REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Polskiego Radia Regionalnej Rozgłośni w Kielcach RADIO KIELCE Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Polskiego Radia Regionalnej Rozgłośni w Kielcach RADIO KIELCE Spółka Akcyjna (tekst jednolity) Regulamin został przyjęty Uchwałą nr 3 /VII/2011 Rady Nadzorczej z dnia 26 lutego 2011 r. i zmieniony Uchwałami Rady Nadzorczej: nr 24/VII/2011 z dnia 27 lipca 2011 r., nr 7/VII/2013 z dnia 9 lutego 2013 r., nr 8/VII/2013 z dnia 12 kwietnia 2013 r. oraz nr 21/VII/2013 z dnia 15 czerwca 2013 r.

2 1 Rada Nadzorcza, zwana dalej również Radą jest stałym organem nadzoru Polskiego Radia Regionalnej Rozgłośni w Kielcach RADIO KIELCE Spółka Akcyjna - zwanej dalej również Spółką, we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2 Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz z późniejszymi zmianami), ustawy z dnia 29 grudnia 1992 r. o radiofonii i telewizji (Dz. U. Nr 7 poz.34 z 1993 r. z późniejszymi zmianami) oraz statutu Spółki. 3 Regulamin niniejszy określa szczegółowy tryb funkcjonowania Rady poprzez ustalenie procedur i form w jakich Rada w ramach przyznanych jej przepisami prawa i statutu Spółki kompetencji podejmuje decyzje w formie uchwał, wydaje opinie i zalecenia, bądź przyjmuje stanowiska Podstawową formą wykonywania zadań Rady jest odbywanie posiedzeń zwoływanych co najmniej raz na dwa miesiące przez przewodniczącego Rady lub jego zastępcę, w sytuacji gdy przewodniczący nie może wypełnić tego obowiązku. 2. Posiedzenie Rady zwoływane jest w trybie określonym w regulaminie Na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady jej przewodniczący lub w razie jego nieobecności jego zastępca zobowiązany jest zwołać posiedzenie w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, uwzględniając w porządku obrad sprawy, których rozpoznania domagają się wnioskodawcy. 2. Jeżeli przewodniczący Rady lub w razie jego nieobecności jego zastępca nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 1, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie. Postanowienia 6-12 stosuje się odpowiednio Zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady powinny być doręczone wszystkim jej członkom co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia poprzez pocztę listem poleconym, kuriera lub faxem. Z ważnych powodów przewodniczący Rady może skrócić ten termin do dwóch dni, określając sposób przekazania zawiadomienia oraz materiałów stanowiących przedmiot obrad Rady. 2. Za zgodą członka Rady, zawiadomienie oraz materiały informacyjne, w tym projekty: uchwał, z wyłączeniem uchwał wyborczych, opinii, zaleceń i stanowisk, które mają być przedmiotem obrad Rady mogą być wysyłane pocztą elektroniczną lub przekazywane na nośniku informacji w formie elektronicznej. 3. Termin posiedzenia Rady określa zwołujący, który w miarę możliwości powinien uwzględniać propozycje członków Rady Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia powinno określać dzień, godzinę rozpoczęcia posiedzenia, miejsce i porządek obrad oraz wskazanie, w jakich sprawach proponowane jest podjęcie uchwał. 2. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do propozycji zmiany porządku obrad.

3 8 Prawidłowość zwołania posiedzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał stwierdza na początku posiedzenia prowadzący obrady, jednakże na żądanie któregokolwiek z obecnych członków Rady powinna być w tej sprawie podjęta uchwała. 9 Wymogi prawidłowego zwołania posiedzenia Rady są spełnione, o ile w posiadaniu prowadzącego obrady będą: - dowody doręczenia zawiadomień dla członków Rady na siedem dni przed terminem posiedzenia, - dowody awizowania zawiadomienia przez pocztę lub kuriera w miejscu zamieszkania lub pracy członków Rady na osiem dni przed terminem posiedzenia, - dowody skutecznego nadania zawiadomienia faksem na siedem dni przed terminem posiedzenia, - pisemne, w tym również nadane faksem oświadczenia członka Rady, iż otrzymał zawiadomienie w terminie. - automatyczne potwierdzenia odbioru zawiadomienia otrzymanego pocztą elektroniczną wygenerowane przez program Outlook Ekspress lub pokrewne, - potwierdzenia otrzymania zawiadomienia oraz materiałów informacyjnych w formie oświadczeń wysłanych pocztą elektroniczną na adres zawiadamiającego. 10 Prawidłowo zwołane i zdolne do działania jest również posiedzenie Rady, na którym będzie obecny członek Rady, któremu nie doręczono zawiadomienia w terminie, o ile wyrazi zgodę na głosowanie, zaś członkowie nieobecni będą prawidłowo zawiadomieni Materiały stanowiące merytoryczną podstawę podejmowanych przez Radę uchwał winny być doręczone jej członkom nie później niż zawiadomienia o posiedzeniu. 2. W razie braku zachowania tego wymogu członek Rady, którego to dotyczy może żądać przełożenia głosowania na następne posiedzenie lub podjęcia uchwały w późniejszym terminie w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Wybór jednego ze wskazanych sposobów realizacji takiego wniosku należy do przewodniczącego Rady lub prowadzącego posiedzenie. Postanowienia 9 stosuje się odpowiednio. 12 Rodzaj i zakres tematyczny materiałów o których mowa w 11 regulaminu oraz osoby odpowiedzialne za ich przygotowanie i doręczenie członkom Rady określa jej przewodniczący lub zwołujący posiedzenie Posiedzenie prowadzi przewodniczący lub w razie jego nieobecności zastępca, a w przypadku ich nieobecności osoba wybrana spośród obecnych członków Rady. 2. Na wniosek zgłoszony przez członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu, obrady Rady są nagrywane. Postanowienia 13a stosuje się odpowiednio.

4 13a 1. Posiedzenia Rady, o których mowa w 13 ust.2, z zastrzeżeniem postanowień określonych w ust. 10, w całości są rejestrowane na nośniku dźwięku. 2. Po wykonaniu nagrania z posiedzenia Rady, nagrania, w zabezpieczonych kopertach, przechowywane są w warunkach zapewniających ich poufność i bezpieczeństwo przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku wyboru przez Radę Sekretarza Rady przez Sekretarza Rady. 3. Zabezpieczenia nagrań dokonuje Przewodniczący Rady, inny członek Rady, który prowadził posiedzenie Rady, a w przypadku wyboru przez Radę Sekretarza Rady Sekretarz Rady. Zabezpieczone nagranie przekazuje się osobie, o której mowa w ust.2 4. Z nagrań może korzystać każdy członek Rady, po uprzednim poinformowaniu Przewodniczącego Rady, a w przypadku wyboru przez Radę Sekretarza Rady również Sekretarza Rady i odnotowaniu tego faktu w rejestrze udostępnień prowadzonym przez osobę, o której mowa w ust.2, jednakże bez prawa kopiowania nagrania. Zarząd zapewnia członkom Rady techniczne warunki umożliwiające skorzystanie z aktualnych nagrań. 5. Rejestr udostępnień, o którym mowa w ust. 4 powinien zawierać co najmniej: a) imię i nazwisko osoby udostępniającej zabezpieczoną kopertę, b) imię i nazwisko członka Rady, który chce skorzystać z przechowywanych nagrań, c) numer i datę posiedzenia Rady, z którego udostępnia się nagranie, d) datę i miejsce udostępnienia nagrań oraz godzinę przekazania zabezpieczonej koperty lub kopert, e) godzinę przekazania zabezpieczonej koperty lub kopert po zakończeniu korzystania z udostępnionych nagrań, f) podpisy osób członka Rady korzystającego z nagrań i osoby udostępniającej nagrania. 6. Każdy członek Rady może przeglądać rejestr udostępnień. 7. Nagrań nie można udostępniać osobom nieuprawnionym. Za prawidłowe przechowywanie i udostępnianie nagrań odpowiedzialna jest osoba, o której mowa w ust Nagrania z posiedzenia Rady przechowywane są przez okres kadencji. Na dwa miesiące przed upływem kadencji nagrania zostaną trwale skasowane przez Przewodniczącego Rady w obecności co najmniej jednego członka Rady, chyba że Rada postanowi inaczej. O fakcie ich zniszczenia Przewodniczący Rady informuje Radę na najbliższym posiedzeniu Rady zwołanym po tym terminie. 9. Osoby zaproszone do udziału w posiedzeniu Rady są informowane o fakcie nagrywania co zostaje odnotowane w protokole z posiedzenia Rady. 10. uchylony 11.W dniu pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady, o którym mowa w 18 ust. 3 Statutu Spółki, Przewodniczący Rady poprzedniej kadencji trwale kasuje wszystkie będące jeszcze w przechowaniu nagrania z posiedzeń Rady. 14 Prowadzący posiedzenie kieruje jego przebiegiem, udziela głosu w dyskusji, przedstawia projekty uchwał, zarządza i przeprowadza głosowanie oraz ogłasza jego wyniki Każdemu z członków Rady przysługuje równe prawo głosu w dyskusji i głosowaniu. O kolejności zabierania głosu decyduje prowadzący posiedzenie, który w szczególnie uzasadnionych przypadkach może wprowadzić jednakowy dla wszystkich limit czasowy wystąpień w dyskusji. 2. W razie ponownego udzielenia głosu w tej samej sprawie któremukolwiek członkowi Rady, prawo takie przysługuje również pozostałym jej członkom.

5 16 Uchwały Rady mogą być podjęte jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Ograniczenie to nie dotyczy przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażą oni zgodę na przeprowadzenie głosowania w innych sprawach. 17 Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy składu Rady w głosowaniu jawnym. W przypadku równości głosów decyduje głos prowadzącego obrady. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych oraz na zgłoszone do protokołu żądanie chociażby jednego obecnego na posiedzeniu członka Rady. W przypadku zarządzenia tajnego głosowania postanowień 21 nie stosuje się. 18 Uchwały Rady podpisują wszyscy jej członkowie biorący udział w głosowaniu, przy czym dokument uchwały winien być sporządzony i podpisany na tym posiedzeniu, na którym uchwała została podjęta Treść uchwały Rady winna zawierać: - wskazanie kolejnego numeru uchwały w danym roku kalendarzowym, - wskazanie w zakresie podjętego rozstrzygnięcia jego podstawy prawnej lub statutowej - sentencję podjętej decyzji, - wymienienie daty podjęcia uchwały i daty, od której uchwała obowiązuje lub okresu czasu przez który ma obowiązywać, - wskazania osób bądź organów delegowanych do podejmowania czynności zmierzających do wykonania uchwały, - wskazanie załączników, stanowiących elementy uchwały. 2. Uchwały Rady numeruje się uwzględniając kolejny numer uchwały (liczbami arabskimi), kolejną kadencję Rady (liczbami rzymskimi) i rok podjęcia uchwały W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Rady powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole. 2. Członek Rady, głosujący przeciw podjętej w trybie jawnym uchwale może niezależnie od wzmianki w protokole posiedzenia żądać zaznaczenia swego głosu w treści uchwały z ewentualnym wskazaniem zdania odrębnego W sprawach nie cierpiących zwłoki oraz w przypadku wymienionym w 11 ust. 2 niniejszego regulaminu uchwałę można podjąć bez formalnego zwołania posiedzenia Rady w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, które zarządza przewodniczący lub w razie jego nieobecności zastępca przewodniczącego. 2. Dla skuteczności podjęcia uchwały poza posiedzeniem Rady niezbędne jest wyrażenie zgody na pisemne głosowanie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przez wszystkich jej członków. Wzięcie udziału w pisemnym głosowaniu jest równoznaczne z wyrażeniem zgody na taki tryb podjęcia uchwały. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia.

6 22 Głosowanie pisemne lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie jest dopuszczalne w sprawach zawieszenia w czynnościach Zarządu lub poszczególnych jego członków, sformułowania wniosku do Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji o powołanie lub odwołanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, a także w sprawach wymagających tajnego głosowania Głosowanie pisemne lub za pomocą poczty elektronicznej przeprowadza się w ten sposób, że zarządzający je przesyła zawiadomienie o takiej formie głosowania wraz z tekstem projektu uchwały wszystkim członkom Rady za pośrednictwem faksu, pocztą lub kurierem albo pocztą elektroniczną z zaznaczeniem terminu, do którego należy oddać głos oraz podaje numer faksu lub adres, na który należy głosy przesyłać. 2. Głos za uchwałą oddaje się przez podpisanie jej tekstu lub złożenie oświadczenia odpowiedniej treści, zaś głos przeciw lub wstrzymujący się przez złożenie oświadczenia odpowiedniej treści. 3. Podpisany projekt uchwały lub oświadczenie, o którym mowa w ust. 2 przesyła się zarządzającemu taką formę głosowania najpóźniej w terminie oznaczonym w zawiadomieniu. Postanowienia 9 stosuje się odpowiednio. 4. Głosowanie przy wykorzystaniu telefonu odbywa się w ten sposób, że zawiadomienie o zarządzeniu głosowania oraz projekt uchwały sporządzony na piśmie odczytywany jest przez zarządzającego głosowanie przez telefon kolejno wszystkim członkom Rady alfabetycznie w tym samym dniu. Każdy członek Rady po odsłuchaniu projektu uchwały składa najpóźniej w terminie oznaczonym w zawiadomieniu zarządzającemu głosowanie oświadczenie, czy oddaje głos za, przeciw lub wstrzymuje się od oddania głosu za przedstawionym projektem uchwały. Z przeprowadzonej rozmowy telefonicznej oraz złożonego telefonicznie oświadczenia zarządzający głosowanie sporządza notatkę służbową. Notatka, po podpisaniu przez składającego oświadczenie, stanowi załącznik do protokołu głosowania przeprowadzonego w tym trybie. 5. Po oddaniu ostatniego głosu lub po upływie terminu, do którego należało oddać głos zarządzający głosowanie sporządza protokół z pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość głosowania, w którym wymienia się przyczynę zastosowania takiego trybu podjęcia uchwały, tekst projektu uchwały, wzmiankę o sposobie przesłania projektu wszystkim członkom Rady, liczbę biorących udział w głosowaniu, liczbę głosów oddanych za, przeciw lub wstrzymujących się oraz wynik głosowania. Przyjmuje się, że datą podjęcia uchwały jest data sporządzenia protokołu, zaś miejscem jej podjęcia jest miejsce, na które członkowie Rady, zgodnie z zawiadomieniem, przesyłali swoje głosy. Postanowienia 25 ust. 2 i 27 stosuje się odpowiednio. 6. Uchwała, o której mowa w ust. 5, jest podjęta, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i jeśli w głosowaniu wzięła udział co najmniej połowa składu Rady i opowiedziała się za nią bezwzględna większość członków Rady. 7. Podjęte w trybie ust. 1 i 4 uchwały wraz z protokołem, o którym mowa w ust. 5, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady. Uchwały po podpisaniu przez członków Rady biorących udział w głosowaniu podlegają zaprotokołowaniu. 8. Postanowienia 21 niniejszego regulaminu nie mogą naruszać obowiązku zwoływania posiedzeń Rady przynajmniej raz na dwa miesiące. 24 W razie sporządzenia pisemnego uzasadnienia uchwały, na żądanie każdego z członków Rady, zatwierdzenie tekstu uzasadnienia winno być przedmiotem odrębnej uchwały. Uzasadnienie uchwały podpisują członkowie Rady biorący udział w głosowaniu.

7 25 1. Z przebiegu posiedzenia Rady sporządza się protokół, który winien zawierać: - wymienienie osób biorących udział w posiedzeniu ze wskazaniem prowadzącego obrady, - stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia, - porządek obrad, - treść podjętych uchwał, które mogą stanowić załączniki do protokołu, - wyniki głosowań nad poszczególnymi uchwałami, - zastrzeżenia i zdania odrębne członków Rady do podjętych uchwał, które mogą stanowić załączniki do protokołu, - wymienienie osób zabierających głos w dyskusji wraz ze streszczeniem ich wystąpień i zgłoszonych wniosków, - wskazanie ewentualnych ustaleń Rady nie podejmowanych w formie uchwał. 2. Protokoły z posiedzenia Rady numeruje się uwzględniając kolejny numer posiedzenia (liczbami arabskimi), kolejną kadencję Rady (liczbami rzymskimi) i rok, w którym odbywa się posiedzenie Protokół z posiedzenia Rady sporządza zastępca przewodniczącego lub sekretarz Rady, a w razie jego nieobecności osoba wskazana przez prowadzącego obrady. 2. Za zgodą Rady, Rada może powierzyć pod nadzorem zastępcy przewodniczącego lub sekretarza Rady sporządzenie protokołu z obrad Rady innej osobie spoza Rady wskazanej przez prowadzącego obrady Protokół podlega zatwierdzeniu na kolejnym posiedzeniu Rady przez jego odczytanie i podpisanie przez członków Rady biorących udział w posiedzeniu, z którego sporządzono protokół. 2. W razie zgłoszenia odpowiedniego żądania ze strony któregokolwiek z tych członków Rady zatwierdzenie protokołu winno nastąpić w formie odrębnej uchwały. Żądanie takie może również dotyczyć dokonania określonej zmiany w treści protokołu. 28 Członek Rady nieobecny na posiedzeniu, na którym jest zatwierdzany protokół z obrad, w którym brał udział, może w terminie późniejszym złożyć na ręce przewodniczącego pisemne zastrzeżenia do treści protokołu. Zastrzeżenia te będą załączone do protokołu kolejnego posiedzenia Rady Protokoły z posiedzeń Rady, wyciągi z tych protokołów oraz uchwały i inne materiały będące przedmiotem obrad Rady, nie mogą być udostępniane bez zgody przewodniczącego osobom spoza grona członków Rady. 2. Przewodniczący Rady rozstrzyga również, w jakim zakresie dokumenty te winny być przekazywane Zarządowi Spółki lub innym podmiotom. 30 Wymienione w paragrafie poprzedzającym dokumenty wydawane osobom trzecim, organom i instytucjom winny być uwierzytelnione poprzez podpisanie ich odpisu przez przewodniczącego Rady lub w razie jego nieobecności przez jego zastępcę.

8 31 1. Rada może w drodze podjęcia uchwały delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 2. Uchwała taka powinna zawierać: - wymienienie członków Rady upoważnionych do indywidualnego nadzoru, - wskazanie czy nadzór ma być wykonywany łącznie czy też indywidualnie przez poszczególnych członków, - określenie zakresu przedmiotowego wykonania nadzoru, - określenie czy nadzór ma być wykonywany stale, czy też przez pewien okres, bądź ograniczyć się do dokonania konkretnych czynności, - określenie zakresu i terminów składania Radzie informacji z wykonywania indywidualnego nadzoru, - zasady zwrotu kosztów członkom Rady związanych z nadzorem. 32 Upoważnienie, o których mowa w 31 może być w każdym czasie cofnięte w drodze uchwały Rady. 33 Jeżeli członkowie Rady wykonujący indywidualny nadzór stwierdzą potrzebę podjęcia określonych działań czy zaleceń Rady, winni złożyć stosowny wniosek na ręce przewodniczącego, który będzie wówczas zobligowany do umieszczenia sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady. 34 Odpis uchwały o udzielenie upoważnienia do wykonywania indywidualnego nadzoru przewodniczący Rady doręcza niezwłocznie Zarządowi Spółki. 35 Rada może spośród swoich członków powoływać zespoły robocze dla opracowania poszczególnych zagadnień i przygotowania uchwał, zaleceń lub stanowisk Rady. 36 Dokumentacja Rady i jej archiwizowanie jest prowadzona przez zastępcę przewodniczącego lub sekretarza Rady, w uzgodnieniu z jej przewodniczącym. 37 Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.