REGULAMIN SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z dnia r.

Transkrypt

1 REGULAMIN SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z dnia r. Niniejszy Regulamin stanowi rozwinięcie zasad sprzedaży udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością wchodzących w skład Masy Upadłości Fabryki Mechanizmów Samochodowych POLMO S.A. w upadłości likwidacyjnej w Szczecinie. Postanowienia niniejszego Regulaminu stanowią integralną część ogłoszeń zamieszczonych w dziennikach: Kurier Szczeciński i Rzeczpospolita z dnia roku. Regulamin udostępniony jest wszystkim zainteresowanym w Biurze Syndyka w Szczecinie przy ul. Szosa Stargardzka oraz na stronie internetowej: Ponadto, egzemplarz Regulaminu znajduje się w aktach postępowania upadłościowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie Wydział XII Gospodarczy ( Szczecin, ul. Narutowicza 19) za sygn. akt: XII GUp 3/ Sprzedaż udziałów następuje na zasadach określonych w ustawie z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jednolity: Dz. U. 2012, poz ze zm.), przy uwzględnieniu innych przepisów powszechnie obowiązujących, w szczególności: a. ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, poz ze zm.), b. ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz. U. 1964, Nr 16, poz. 93 ze zm.), c. ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (tekst jednolity: Dz. U. 2004, Nr 167, poz ze zm.), d. ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz. U. 2010, Nr 101, poz. 649 ze zm.). 2. Terminy, o których mowa w ogłoszeniach prasowych oraz w Regulaminie, należy liczyć według zasad określonych w przepisach art Kodeksu cywilnego. 2. Niniejszy Regulamin obejmuje: a udziałów w Biznes Park Pogodno Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, ul. Krakowiaków 16, Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie Wydział XIII Gospodarczy KRS pod numerem , o wartości nominalnej: ,00 złotych, b. 100 udziałów w Evolution Delta Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, ul. Krakowiaków 16, Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie Wydział XIII Gospodarczy KRS pod numerem , o wartości nominalnej: ,00 złotych, c. 170 udziałów w Zakładzie Usług Transportowo-Spedycyjnych TRANS-POLMO Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w Szczecinie, al. Wojska Polskiego 186, Szczecin, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie Wydział XIII Gospodarczy KRS pod numerem 2445, o wartości nominalnej: ,00 złotych Udziały, opisane w 2 niniejszego Regulaminu, zostały wycenione przez doradcę 1

2 podatkowego Małgorzatę Puchowską-Sienkowską. 2. Wyceny stanowią integralną część niniejszego Regulaminu i są do wglądu w Biurze Syndyka, na stronie internetowej: oraz w aktach postępowania upadłościowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XII Wydział Gospodarczy. 3. Wyceny zostały dokonane według cen netto. 4. Ceny wywoławcze stanowią ceny minimalne sprzedaży udziałów ustalone postanowieniem Sędziego Komisarza w wysokości: - udziały, o których mowa w 2 lit. a. Regulaminu ,00 złotych, - udziały, o których mowa w 2 lit. b. Regulaminu 3.600,00 złotych, - udziały, o których mowa w 2 lit. c. Regulaminu 500,00 złotych, przy czym zezwolono syndykowi na sprzedaż udziałów z wolnej ręki Wyłonienie nabywcy odbędzie się w drodze pisemnego przetargu. 2. Warunkiem uczestnictwa w przetargu jest: a. złożenie w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia przetargu pisemnej oferty nabycia wyraźnie określonych udziałów z proponowaną ceną kupna netto przekraczającą cenę wywoławczą wskazaną w 4 Regulaminu, b. oferta powinna ponadto zawierać: imię i nazwisko/firmę, adres zamieszkania/siedzibę, status prawny oferenta, osoby upoważnione do jego reprezentacji, telefon kontaktowy, a w przypadku osób zagranicznych również adres do doręczeń na terenie Polski; termin związania ofertą (minimum 4 miesiące); oświadczenie, że oferentowi znany jest stan faktyczny i prawny przedmiotu sprzedaży i że z tego tytułu zrzeka się wobec sprzedającego jakichkolwiek roszczeń, także takich, które mogą się ujawnić w przyszłości; oświadczenie, że oferent wyraża zgodę na wyłączenie rękojmi i gwarancji; oświadczenie, że oferent zapoznał się z niniejszym Regulaminem, jak też z wycenami przedmiotu sprzedaży oraz ze związaną z nimi dokumentacją, jak również aprobuje treści z nich wynikające; oświadczenie, że oferent w przypadku wybrania jego oferty zobowiązuje się pokryć wszelkie koszty związane ze sprzedażą przedmiotu sprzedaży, w szczególności opłaty notarialne oraz publicznoprawne; oświadczenie, że oferent zobowiązuje się w terminie nie dłuższym niż cztery miesiące od dnia zatwierdzenia, wyboru oferenta przez Sędziego Komisarza stanąć do zawarcia umowy, a w przypadku podmiotów zagranicznych o ile jest to wymagane przepisami prawa przedłożyć promesę lub zezwolenie ministra właściwego ds. administracji publicznej na zakup przedmiotu sprzedaży. W razie niedochowania któregokolwiek z wyżej wymienionych warunków, syndyk ma prawo odstąpić od sprzedaży przedmiotu sprzedaży temu nabywcy; c. do oferty należy dołączyć: w przypadku przedsiębiorcy oferent winien dołączyć aktualny odpis z właściwego rejestru datowany nie wcześniej aniżeli na trzy miesiące przed pierwszym dniem terminu do składania ofert; w przypadku spółek prawa handlowego dodatkowo uchwałę organów spółki, o ile taka jest wymagana, zezwalającą na nabycie przedmiotu sprzedaży zgodnie z odpowiednimi przepisami; d. w przypadku oferentów, którzy są w trakcie rejestrowania danych ich dotyczących we 2

3 właściwym rejestrze, przesłanką wystarczającą dla spełnienia wymogów co do oznaczenia oferenta i osób upoważnionych do jego reprezentacji jest załączenie do oferty: ostatniego aktualnego odpisu z rejestru o ile oferent był uprzednio wpisany do rejestru, odpisów wniosków rejestrowych, z dowodem ich nadania lub złożenia do właściwego organu rejestrowego niezależnie od tego czy oferent był uprzednio wpisany do rejestru; e. każdy z oferentów zobowiązany jest podać w ofercie numery telefonu i telefaksu, pod którymi można kontaktować się z osobą upoważnioną do reprezentowania oferenta, pod rygorem przyjęcia negatywnych skutków zaniechania. W przypadku zmiany adresu siedziby (zamieszkania) oferent zobowiązany jest do podania syndykowi nowego adresu w terminie 3 dni od daty zmiany. W przeciwnym przypadku oświadczenia syndyka, wysyłane pod nieaktualny adres, uważane będą za prawnie skuteczne; f. za skutecznie złożone uważa się te oferty, które wpłyną zarówno do Biura Syndyka, jak i na ręce Sędziego Komisarza, w terminie wskazanym w 5.2.a. niniejszego Regulaminu, z zachowaniem warunków wskazanych w Regulaminie. O dotrzymaniu terminu decyduje data złożenia oferty lub jej nadania listem poleconym w placówce urzędu pocztowego; g. wszelkie oświadczenia oferentów związane z niniejszą sprzedażą winny mieć postać pisemną, pod rygorem nieważności; h. odpisy dokumentów składane przez oferentów winny być poświadczone za zgodność z oryginałem przez osobę uprawnioną do złożenia oferty; i. odpisy dokumentów w języku obcym winny być złożone wraz z ich tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. 3. Oferta nabycia musi być opakowana w nieprzezroczystą i mocną kopertę, przy czym na kopercie muszą być umieszczone: nazwa i adres adresata, nazwa i adres oferenta, oznaczenie przetargowe: PRZETARG F.M.S. POLMO S.A. w upadłości likwidacyjnej w Szczecinie (sygn. akt: XII GUp 3/11). 4. Osobą uprawnioną do przyjęcia oferty w imieniu Syndyka jest jedynie Syndyk Maria Januszewicz Otwarcie i rozpatrzenie ofert nastąpi w siedzibie Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum, Wydział XII Gospodarczy nie wcześniej jednak niż po upływie 7 dni od dnia upływu terminu do ich składania. 2. Z czynności opisanych w ustępie 1 sporządzony zostanie protokół, w którym wymienione zostaną podmioty składające oferty oraz wskazane zostanie czy oferta spełnia wszystkie wymogi formalne umożliwiające uczestnictwo oferenta w przetargu. Spośród ofert spełniających wszystkie wymogi formalne umożliwiające uczestnictwo oferenta w przetargu zostanie wybrana oferta najkorzystniejsza cenowo. 3. Czynności opisanych w niniejszym paragrafie dokonuje Syndyk pod ścisłym nadzorem Sędziego Komisarza. 4. Oferent, którego oferta zostanie wybrana jako najkorzystniejsza, zostanie o tym fakcie powiadomiony w terminie 3 dni od sporządzenia protokołu opisanego w ustępie 2. O dotrzymaniu terminu decyduje data nadania pisma listem poleconym w placówce urzędu pocztowego Z uwagi na zasady zbywania udziałów obowiązujące w spółkach określonych w 2 Regulaminu, w terminie i miejscu wskazanym przez Syndyka zostanie z oferentem zawarta przedwstępna umowa sprzedaży udziałów, w której zawarcie umowy przyrzeczonej zostanie uzależnione od wyrażenia przez daną spółkę lub sąd rejestrowy, 3

4 zgodnie z art. 182 Kodeksu Spółek Handlowych lub zapisami umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgody na zbycie udziałów oraz od nieskorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przysługującego dotychczasowych wspólnikom, a także od wpłacenia całej ceny sprzedaży przez oferenta. W umowie tej zostanie również wprowadzony zapis odnośnie obowiązku wpłaty przez oferenta w terminie 7 dni od dnia podpisania umowy przedwstępnej zaliczki w wysokości 10% wartości zaoferowanej ceny nabycia, która będzie podlegała przepadkowi na rzecz Masy Upadłości w razie wycofania się przez oferenta z zawarcia umowy przyrzeczonej mimo uzyskania zgody danej spółki lub sądu rejestrowego na zbycie udziałów oraz nieskorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przysługującego dotychczasowych wspólnikom, a także która będzie podlegała zwrotowi w kwocie nominalnej na rzecz oferenta w razie odmowy udzielenia przez spółkę lub sąd rejestrowy zgody na zbycie udziałów oraz skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przysługującego dotychczasowych wspólnikom. 2. Wszelkie koszty, opłaty i podatki związane z zawarciem przedwstępnej oraz przyrzeczonej umowy sprzedaży, jak również koszty postępowania, o którym mowa w art. 182 Kodeksu Spółek Handlowych lub w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ponosi nabywca. 3. Zapłata zaoferowanej ceny nabycia musi nastąpić nie później niż w dniu podpisania przyrzeczonej umowy sprzedaży, na co nabywca zobowiązany jest przedstawić dowód wpłaty, bez dokonywania jakichkolwiek potrąceń. 4. Syndyk może wstrzymać się z podpisaniem przyrzeczonej umowy sprzedaży do czasu otrzymania z banku potwierdzenia wpływu ceny na rachunek bankowy. 5. Przyrzeczona umowa sprzedaży zostanie zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza wskazanego przez Syndyka W spółce, o której mowa w 2 lit. a. Regulaminu, według najlepszej wiedzy Syndyka, wymagana jest zgoda Zgromadzenia Wspólników wyrażona w formie uchwały przy minimum 95% głosów oddanych za udzieleniem zezwolenia, przy czym art KSH nie stosuje się, pozostałym wspólnikom przysługuje pierwszeństwo w nabyciu udziałów za cenę według ostatniego bilansu, przy czym zbycie udziałów osobom trzecim jest dopuszczalne w przypadku, gdy pozostali wspólnicy nie skorzystają z przysługującego im pierwszeństwa w nabyciu w terminie jednego miesiąca od daty podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników, przy czym prawo pierwszeństwa przysługuje wspólnikom proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów. 2. W spółce, o której mowa w 2 lit. b. Regulaminu, według najlepszej wiedzy Syndyka, wymagana jest zgoda Zgromadzenia Wspólników wyrażona w formie uchwały przy minimum 95% głosów oddanych za udzieleniem zezwolenia, przy czym art KSH nie stosuje się, pozostałym wspólnikom przysługuje pierwszeństwo w nabyciu udziałów za cenę według ostatniego bilansu, przy czym zbycie udziałów osobom trzecim jest dopuszczalne w przypadku, gdy pozostali wspólnicy nie skorzystają z przysługującego im pierwszeństwa w nabyciu w terminie jednego miesiąca od daty podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników, przy czym prawo pierwszeństwa przysługuje wspólnikom proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów. 3. W spółce, o której mowa w 2 lit. c. Regulaminu, według najlepszej wiedzy Syndyka, wymagana jest zgoda Zarządu spółki, która winna zostać wyrażona w terminie 21 dni 4

5 od daty złożenia przez wspólnika oferty sprzedaży udziałów, przy czym jeżeli Zarząd odmówi wyrażenia zgody i w ciągu 3 miesięcy nie wskaże innego nabywcy, lub nabywca wskazany przez Zarząd nie wpłaci w tym terminie kwoty żądanej przez zbywcę udziały może nabyć każda inna osoba, pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu udziałów, przy czym powinno ono zostać wykonane w terminie jednego miesiąca od daty podjęcia uchwały Zarządu wyrażającej zgodę na zbycie udziałów. 4. Treść niniejszego paragrafu nie może stanowić podstawy do kierowania wobec Syndyka jakichkolwiek roszczeń, gdyby okazało się, że zasady zbywania udziałów objętych Regulaminem są inne od wskazanych powyżej. W takiej sytuacji zostaną zastosowane aktualnie obowiązujące zasady zbywania tych udziałów Niniejszy Regulamin wiąże Syndyka od dnia ukazania się ogłoszenia prasowego. Oferenci związani są postanowieniami Regulaminu od daty złożenia ofert Syndykowi. 2. Syndyk ma prawo odstąpienia od prowadzenia niniejszego postępowania przetargowego na każdym etapie bez podania przyczyny i prawa do odszkodowania. 3. Sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym ma skutki sprzedaży egzekucyjnej. 10. W przedwstępnej i przyrzeczonej umowie sprzedaży strony wprowadzą postanowienie, że Regulamin wraz z ogłoszeniami prasowymi i wycenami stanowią załączniki i integralną część umowy. 11. Spory powstałe na tle interpretacji niniejszego Regulaminu i ogłoszeń prasowych rozstrzygał będzie Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie. Syndyk Masy Upadłości Maria Januszewicz 5