Doradca prawny. Oferujący

Transkrypt

1 CZĘŚĆ IV. DOKUMENT OFERTOWY I. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE OFERTOWYM Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia znajdują się w pkt 1 części III niniejszego Prospektu. II. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym zostały przedstawione w części II, pkt 1.3 niniejszego Prospektu. 158

2 III. PODSTAWOWE INFORMACJE 3.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ONE-2-ONE S.A. O KAPITALE OBROTOWYM Zarząd Emitenta oświadcza, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie potrzeb oraz Grupy Kapitałowej One-2-One. Kapitał obrotowy rozumiany jest jako zdolność Emitenta i spółek z jego grupy kapitałowej do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych płynnych zasobów w celu terminowego spłacania swoich zobowiązań. Emitent nie zna żadnych możliwych zagrożeń, które mogłyby wystąpić w związku z pozyskiwaniem kapitału obrotowego w przyszłości OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ONE-2-ONE S.A. O SKONSOLIDOWANEJ KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIA r. Zadłużenie krótkoterminowe ogółem: ,88 - zabezpieczone ,25 1) kredyt krótkoterminowy 2) kredyt długoterminowy w części przypadającej do spłaty w 2005 roku - niezabezpieczone 1) zobowiązania z tytułu dostaw ,38 2) zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń ,33 3) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń ,87 4) zobowiązania pozostałe ,30 5) fundusze specjalne (ZFŚS) 6) dywidenda Zadłużenie długoterminowe ogółem: ,20 - zabezpieczone ,20 1) kredyt długoterminowy z wyłączeniem części przypadającej do spłaty w 2005 roku 2) leasing ,20 Kapitał własny - kapitał zakładowy ,00 - kapitał zapasowy ,00 - Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny ,60 - wynik z lat ubiegłych ,51 - wynik roku bieżącego ,88 Wartość zadłużenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej: A. Środki pieniężne ,90 B. Ekwiwalenty środków pieniężnych C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu D. Płynność (A+B+C) ,90 E. Bieżące należności finansowe 0,00 F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego ,05 H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe ,25 I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) ,30 J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto ,30 (zł) 159

3 K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe L. Wyemitowane obligacje M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki ,20 N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) ,20 O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) ,50 Źródło: Emitent Grupa Kapitałowa One-2-One posiada zobowiązania warunkowe w postaci podpisanych weksli in blanco na kwotę zł zabezpieczających płatności z tytułu leasingu kwoty zadłużania zabezpieczonego INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ Doradca prawny Kancelaria Marek Brachmański & Ryszard Ptasiński Kancelaria Prawnicza z siedzibą we Wrocławiu Doradca prawny jest związany z Emitentem umową z dnia 1 lutego 2006 roku na pełnienie funkcji doradcy prawnego pierwszej publicznej oferty akcji Emitenta oraz na przygotowanie fragmentów prospektu emisyjnego akcji Emitenta. Wynagrodzenie doradcy prawnego nie jest powiązane z wielkością środków pozyskanych z oferty publicznej Emitenta. Oferujący Wynagrodzenie DM IDM S.A., działającego jako Oferujący, jest powiązane z wielkością środków pozyskanych z emisji, stąd DM IDM S.A. zainteresowany jest uzyskaniem jak największej ceny akcji oraz jak największej liczby nabytych Akcji Oferowanych PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje Oferowane a cena emisyjna będzie równa cenie maksymalnej, tj. 10 zł za akcję, szacunkowa wartość wpływów pieniężnych netto z emisji wyniesie ok. 11,7 mln zł. Pozyskane w ramach przeprowadzonej Oferty środki zostaną przede wszystkim przeznaczone na: a) 9,2 mln złotych wzmocnienie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej One-2-One w zakresie mobilnej zawartości multimedialnej oraz rozwój Grupy Kapitałowej One-2-One w kraju i w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Cel ten zostanie osiągnięty poprzez przejęcia konsolidacyjne oraz inwestycje rozwojowe związane z tymi transakcjami. Emitent zamierza dokonać od 2 do 4 przejęć podmiotów krajowych oraz od 1 do 3 przejęć podmiotów zagranicznych, w szczególności działających w Czechach, Słowacji, Rumunii, Bułgarii lub na Ukrainie. Emitent zastrzega się, iż może dokonać inwestycji w innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej niż wymienione, jeśli to wpłynie pozytywnie na jego sytuację finansową oraz realizowaną działalność operacyjną. b) 0,8 mln złotych prace nad systemem i wdrożenie projektów związanych z mobilnym podpisem elektronicznym. Realizacja tego celu będzie się wiązała z inwestycjami w infrastrukturę i wyposażenie oraz rozbudowę własnego zespołu technologicznego i sprzedażowego, a także z wydatkami na dalsze prace badawczo-rozwojowe związane z poszczególnymi projektami wdrożeniowymi. c) 0,8 mln złotych realizacja wewnętrznych projektów technologicznych związanych z nowymi produktami i usługami telefonii mobilnej nowej generacji, a następnie ich wdrażanie. Prace obejmą przede wszystkim produkty i usługi, które zwiększą zakres kompleksowości obecnej oferty. d) 0,4 mln złotych wydatki związane ze sprzedażą produktów i usług na rynkach zagranicznych, a przede wszystkim na terenie krajów Europy Zachodniej. Emitent zamierza przystosować wybrane produkty i usługi do sprzedaży za granicą. Część oferty zagranicznej będzie zbudowana wyłącznie na potrzeby tych rynków. Dodatkowym kosztem będą wydatki związane z promocją, sprzedażą oraz wdrożeniem. e) 0,5 mln złotych - pozyskanych z emisji, Emitent zamierza przeznaczyć na zwiększenie kapitału obrotowego. Do czasu wykorzystania środków pozyskanych z emisji zgodnie z celami określonymi w celach emisji Emitent zamierza przekazać je w zarządzanie wyspecjalizowanym jednostkom typu asset management. Pozyskane środki będą inwestowane w bezpieczne instrumenty finansowe o charakterze dłużnym. Realizacja założonego procesu inwestycyjnego jest zaplanowana na lata Wskazane cele inwestycyjne i związany z nimi sposób wykorzystania pozyskanych środków będą realizowane niezależnie. 160

4 IV. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU 4.1. OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Na podstawienie niniejszego Prospektu: 1. oferowanych jest: akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Oferowane) serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda. 2. przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest: akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,1 zł każda, nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda, oraz nie mniej niż i nie więcej niż Praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda. Utworzone zostaną Prawa do Akcji serii B. Liczba PDA będzie odpowiadać liczbie objętych akcji serii B. Kody ISIN, odpowiednie dla poszczególnych serii akcji, zostaną nadane akcjom serii A i akcjom serii B Emitenta przez KDPW w momencie dematerializacji akcji, co nastąpi w chwili zarejestrowania akcji Emitenta w KDPW na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW PODSTAWA PRAWNA UTWORZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji jest zgodnie z art KSH, Walne Zgromadzenie Emitenta. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także podejmowanie uchwały o dopuszczeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. Akcje serii A Emitenta zostały utworzone na podstawie przepisów KSH, dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz przepisów KSH, dotyczących i regulujących zasady przekształcania spółek handlowych, w przypadku Emitenta przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną (uchwała o emisji akcji serii A i przekształceniu Emitenta jest przytoczona w Dokumencie Rejestrowym pkt niniejszego Prospektu). Akcje serii B zostały utworzone na podstawie przepisów KSH o podwyższaniu kapitału zakładowego Emitenta (uchwała o emisji akcji serii B znajduje się w Dokumencie Rejestrowym pkt niniejszego Prospektu), z tym że akcje serii B będą dopiero przedmiotem Oferty Publicznej Emitenta, co oznacza także, że z uwagi na przepisy KSH, akcje serii B będą istnieć pod względem prawnym dopiero w sytuacji, gdy zostaną prawidłowo objęte, opłacone i przydzielone, a sąd rejestrowy dokona rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w zakresie emisji akcji serii B CECHY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM OFERTY LUB DOPUSZCZENIA Akcje serii A Akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela. Od momentu rejestracji akcji Emitenta serii A w KDPW, akcje serii A nie będą miały formy dokumentu. Akcje serii A podlegają dematerializacji z chwilą ich rejestracji na podstawie umowy, o której mowa w art. 5 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zawartej przez Emitenta z KDPW. 161

5 Akcje serii B Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela. Od momentu rejestracji akcji Emitenta serii B w KDPW, akcje serii B nie będą miały formy dokumentu. Akcje serii B podlegają dematerializacji z chwilą ich rejestracji na podstawie umowy, o której mowa w art. 5 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zawartej przez Emitenta z KDPW Podmiot prowadzący rejestr akcji Emitenta Podmiotem prowadzącym rejestr akcji serii A i akcji serii B będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, Warszawa WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Wartość nominalna akcji Emitenta oznaczona jest w złotych. Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł PRAWA ORAZ OGRANICZENIA ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI BĘDĄCYMI PRZEDMIOTEM OFERTY LUB DOPUSZCZENIA ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW I OGRANICZEŃ Informacje ogólne Kodeks Spółek Handlowych Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia majątkowe i korporacyjne. Do uprawnień majątkowych należą: prawo do dywidendy (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych) i prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych). Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego (art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego Emitenta o upoważnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przypadku niezwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Zarząd w terminie dwóch tygodni od złożenia żądania, o którym mowa w art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych (art. 401 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (art. 406 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (art. 407 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez powołaną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób, w tym jednej osoby wybranej przez wnioskodawców (art. 410 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (art. 411Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla 162

6 oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (art Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych (art Kodeksu Spółek Handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych (art Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu Spółek Handlowych), prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zgodnie z art. 6 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Ustawa o Ofercie Publicznej i Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi Zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z normami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane Akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane Akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu Akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu Akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający Akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, prawo do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie podejmie uchwały zgodnej z treścią złożonego wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o ofercie publicznej). Nowym uprawnieniem chroniącym mniejszościowych akcjonariuszy jest instytucja przewidziana w art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z tym przepisem akcjonariusz spółki publicznej może żądać na piśmie wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce publicznej. Statut Statut nie przyznaje akcjonariuszom innych uprawnień, niż przewidziane przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Ustawy o Ofercie Publicznej. Statut nie zawiera także postanowień ograniczających opisane powyżej uprawnienia Prawo do dywidendy Informacje ogólne Prawo do dywidendy powstaje corocznie, o ile Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o przeznaczeniu części lub całości zysku Emitenta za ostatni rok obrotowy (powiększonego ewentualnie o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowego, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) do wypłaty. Prawo do wypłaty dywidendy przysługuje akcjonariuszowi będącemu posiadaczem Akcji Emitenta w dniu dywidendy i wymagalne jest od dnia terminu wypłaty dywidendy. Prawo do wypłaty dywidendy jako roszczenie majątkowe nie podlega wygaśnięciu, jednakże podlega przedawnieniu. Prawo do dywidendy Akcji Emitenta nie wygasa i nie może być wyłączone. Po dopuszczeniu Akcji do obrotu giełdowego, zgodnie z rozdz. XIII oddz Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego GPW, emitenci papierów wartościowych zobowiązani będą niezwłocznie informować GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości dywidendy, dniu ustalenia 163

7 prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy oraz przekazywać GPW uchwały właściwego organu emitenta w tych sprawach. Ponadto 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na emitentów papierów wartościowych obowiązek niezwłocznego przekazania do KDPW uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy, czyli przekazania informacji o jej wysokości, terminie ustalenia i terminie wypłaty. Powyższe informacje powinny być przesłane do KDPW nie później niż na 10 dni roboczych przed terminem ustalenia prawa do dywidendy. Zgodnie z 91 pkt 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW pomiędzy terminem ustalenia prawa do dywidendy a dniem jej wypłaty musi upłynąć co najmniej 10 dni roboczych. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej, zgodnie z 97 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie do warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób inny niż postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych i regulacje KDPW. Warunki odbioru i wypłaty dywidendy będą przekazywane w formie raportu bieżącego do KPWiG, GPW, PAP. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Statut Emitenta nie przewiduje możliwość wypłacania zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy. Akcje serii A Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie za rok 2005 roku, gdyż powstały w wyniku przekształcenia One-2-One Sp. z o.o. w i zostały pokryte w całości majątkiem spółki przekształcanej. Akcje serii A nie są uprzywilejowane co do prawa do dywidendy, w związku z czym na jedną akcję serii A przypada dywidenda w wysokości kwoty przeznaczonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta do wypłaty akcjonariuszom podzielonej przez liczbę wszystkich akcji Emitenta. Akcje serii B Na mocy Uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 24 lutego 2006 roku (tekst Uchwały Nr 2 został w całości zamieszczony w pkt Dokumentu Rejestracyjnego). Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie za rok 2005 roku. Akcje serii B nie są uprzywilejowane co do prawa do dywidendy, w związku z czym na jedną akcję serii B przypada dywidenda w wysokości kwoty przeznaczonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta do wypłaty akcjonariuszom podzielonej przez liczbę wszystkich akcji Emitenta Prawo głosu Z każdą akcją Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych po uzyskaniu przez Emitenta statusu spółki publicznej akcje serii A oraz emitowane w przyszłości akcje Emitenta nie będą mogły zostać uprzywilejowane w zakresie prawa głosu Prawo poboru akcji nowej emisji Akcjonariuszom Emitenta zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W interesie Emitenta akcjonariusze mogą być pozbawieni prawa poboru uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta podjętą większością co najmniej 4/5 głosów, o ile pozbawienie prawa poboru zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd Emitenta przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia Prawo do udziału w zyskach Emitenta Akcjonariusze Emitenta mają prawo do udziału w zysku Emitenta wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji Emitenta. Żadne z akcji Emitenta nie są uprzywilejowane co do udziału w zysku Emitenta. 164

8 4.5.6 Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji W wypadku likwidacji Emitenta majątek Emitenta pozostały po zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Emitenta w stosunku do posiadanych akcji Emitenta. Żadne z akcji Emitenta nie są uprzywilejowane co do udziału w nadwyżce w przypadku likwidacji Emitenta Postanowienia w sprawie umorzenia Akcje Emitenta mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza posiadającego akcje podlegające umorzeniu w drodze umorzenia dobrowolnego. Akcjonariusz, którego akcje podlegają umorzeniu, ma prawo do wynagrodzenia. Szczegółowe warunki umorzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia Emitenta Postanowienia w sprawie zamiany Zgodnie z 6 ust. 3 Statutu Emitenta akcje Emitenta mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych przepisów dotyczących zamiany akcji, dlatego też do akcji Emitenta ma wyłączne zastosowanie przepis art Kodeksu Spółek Handlowych, z którego wynika, że zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej. Akcje Emitenta serii A zostały zamienione z akcji imiennych na akcje na okaziciela na mocy postanowień Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 24 lutego 2006 roku (odpowiedni fragment Uchwały Nr 1 został zamieszczony w pkt Dokumentu Rejestracyjnego) oraz w oparciu o pisemne zgody wszystkich akcjonariuszy na dokonanie zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela serii A. Akcje Emitenta serii B zostały wyemitowane jako akcje na okaziciela na mocy postanowień Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 24 lutego 2006 roku (Uchwała Nr 2 została w całości zamieszczona w pkt Dokumentu Rejestracyjnego) PODSTAWA PRAWNA NOWEJ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Akcje serii B utworzone zostały na postawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta o nr 2, podjętej w dniu 24 lutego 2006 roku w Poznaniu PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Przewidywana data emisji papierów wartościowych przypada na sierpień 2006 r. Zamiarem Emitenta jest, aby emisja akcji serii B została zarejestrowana w III, a najpóźniej w IV kwartale 2006r OGRANICZENIA W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Ograniczenia wynikające ze Statutu Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w obrocie akcjami Emitenta Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi 165

9 Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej oraz w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, które wraz z Ustawą o nadzorze nad rynkiem kapitałowym zastąpiły przepisy Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 19 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli nie stanowi ona inaczej: - papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, - dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Na podstawie art. 159 Ustawy O obrocie instrumentami finansowymi, członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Nie mogą dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy O obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Papierów Wartościowych i Giełd informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy O Ofercie Publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, albo kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Papierów Wartościowych i Giełd oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać także informację o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Papierów Wartościowych i Giełd oraz emitenta. 166

10 Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, na koniec dnia rozliczenia, nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Stosownie do art. 72 Ustawy O Ofercie Publicznej, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji (art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). W przypadku, gdy w okresach, o których mowa wyżej, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność prawna, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej liczby głosów (art. 72 ust. 2 Ustawy O Ofercie Publicznej). Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy O Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy O Ofercie Publicznej). Ponadto, zgodnie z art. 73 i 74 Ustawy O Ofercie Publicznej, przekroczenie: 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki. W przypadku, gdy przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66 % ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki albo zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów chyba, że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji. Obowiązki powyższe, mają zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy O Ofercie Publicznej). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy O Ofercie Publicznej stosuje się odpowiednio w sytuacji zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty zależne od podmiotu zobowiązanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, odnoszącego się do istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 Ustawy O Ofercie Publicznej). Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy O Ofercie Publicznej, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 wspomnianej ustawy nie powstają, w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej. Zgodnie zaś z brzmieniem ustępu 3 art. 75 tej ustawy, obowiązki, o których mowa w art , nie powstają w przypadku nabywania akcji: wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu, od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej, w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym, zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. nr 91, poz. 871), obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu, w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy O Ofercie Publicznej. 167

11 Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy O Ofercie Publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 76 Ustawy O Ofercie Publicznej, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa, które są zdematerializowane. W przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy O Ofercie Publicznej. Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy O Ofercie Publicznej, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmiot ten jest zobowiązany, nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy O Ofercie Publicznej). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki, po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy O Ofercie Publicznej). Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do jego ogłoszenia oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy O Ofercie Publicznej). Po otrzymaniu zawiadomienia, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd może najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy O Ofercie Publicznej). W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony. Jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania (art. 77 ust. 4 Ustawy O Ofercie Publicznej). Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art Ustawy O Ofercie Publicznej, powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 tejże ustawy Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Wartość euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 115 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: przejęcia m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu, rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt. 3 i 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. 168

12 Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1. jeżeli obrót przedsiębiorcy: nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych, poprzedzających zgłoszenie, równowartości euro. Zwolnienia tego nie stosuje się w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (art. 13a Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). 2. polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes UOKiK na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli instytucja finansowa udowodni, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 3. polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4. następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5. przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes UOKiK może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa UOKiK wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość od do euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość od 500 do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes UOKiK może w drodze decyzji nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. 169

13 W przypadku nie zgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji Prezes UOKiK może w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji, zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku nie wykonania decyzji Prezes UOKiK może, w drodze decyzji dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz.U. z 1999 roku Nr 52, poz. 547 ze zm.) Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Nie istnieją inne, niż wskazane w punktach powyżej, ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta. 170

14 4.9. OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU (squeeze-out) I ODKUPU (sell-out) W ODNIESIENIU DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Aktualnie nie istnieją żadne obowiązujące oferty przejęcia w stosunku do Emitenta, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Emitenta, nie toczą się procedury przymusowego wykupu drobnych akcjonariuszy Emitenta przez akcjonariuszy większościowych Emitenta (squeeze-out) ani procedury umożliwiające akcjonariuszom mniejszościowym Emitenta sprzedaż ich akcji po uczciwej cenie po przejęciu kontroli nad Emitentem przez innego akcjonariusza (sell-out). W obecnym stanie prawnym możliwość przymusowego wykupu akcji spółki publicznej (tzw. squeeze-out) przewiduje art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z tym przepisem akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce publicznej, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży, po ustalonej zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej cenie, wszystkich posiadanych przez nich akcji tej spółki publicznej. Nabycie akcji w wypadku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ustawa o Ofercie Publicznej przewiduje również możliwość wiążącego akcjonariusza większościowego, wystąpienia akcjonariuszy mniejszościowych z żądaniem wykupu ich akcji (tzw. sell-out). Zgodnie z art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz spółki publicznej może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji spółki publicznej przez innego akcjonariusza tej spółki publicznej, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Powyższe żądanie składa się na piśmie. W terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania obowiązani są mu zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA, DOKONANE PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO W roku obrotowym 2005 oraz w obecnym roku obrotowym 2006 nie miały miejsca żadne publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w stosunku do akcji tworzących kapitał zakładowy Emitenta INFORMACJE O POTRĄCANYCH PODATKACH WŁAŚCIWYCH DLA MIEJSCA (KRAJU) PRZEPROWADZENIA OFERTY LUB DOPUSZCZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Podane niżej informacje mają charakter ogólny. W sprawach podatkowych zaleca się skorzystanie z usług adwokatów, radców prawnych lub licencjonowanych doradców podatkowych Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zysku spółki akcyjnej Opodatkowanie dochodów osób prawnych Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Emitent, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych, obowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez Emitenta w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. 171

15 Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Stosownie do zawartej tam regulacji dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Należy wskazać, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do przychodów z tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot w tej części, która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją akcji. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty nie stanowiące przychodów, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Podmioty, prowadzące rachunki inwestycyjne osób fizycznych (podatników), dokonując wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych, obowiązane są, zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez te podmioty na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Zgodnie z art. 24 ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: dochód z umorzenia udziałów lub akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Zgodnie z art. 24 ust. 5d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dochodem z umorzenia akcji jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych; jeżeli nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, koszty ustala się do wysokości wartości z dnia nabycia spadku lub darowizny. Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na Emitencie w przypadku gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych) i osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. 172

16 Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwalnia od podatku dochodowego dochody z dywidend oraz z innych dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki: 1. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. 2. spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada nieprzerwanie przez okres 2 lat bezpośrednio nie mniej niż 20% akcji w kapitale spółki wypłacającej te dochody. 3. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w pkt 1 powyżej, albo położony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, w rozumieniu art. 20 ust. 13 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, spółki, o której mowa w pkt 1 powyżej, jeżeli osiągnięty dochód (przychód) podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji w wysokości 20% przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania akcji w tej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat Emitent będzie zobowiązany do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. 20-procentowy udział, jaki w kapitale spółki wypłacającej dywidendę powinna posiadać spółka będąca odbiorcą dywidendy, obowiązuje do dnia 31 grudnia 2006 r. Od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. zwolnienie będzie mogło mieć zastosowanie, jeżeli ten udział będzie wynosić nie mniej niż 15%, natomiast po 31 grudnia 2008 r. wystarczający do zastosowania zwolnienia będzie udział 10%. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce Informacje o uzyskanych zezwoleniach dewizowych lub konieczności ich uzyskania Zgodnie z art. 27 ust. 2 Ustawy Prawo Dewizowe, w przypadku gdy przekaz lub rozliczenie jest związane z osiągnięciem przez nie rezydenta przychodu lub dochodu, od którego podatek lub zaliczka na podatek są pobierane przez płatnika lub inkasenta będącego rezydentem, dokonanie przekazu lub rozliczenia następuje po złożeniu bankowi przez płatnika lub inkasenta pisemnego oświadczenia o obliczeniu i pobraniu podatku lub zaliczki na podatek oraz dowodu wpłaty podatku lub zaliczki na podatek właściwemu urzędowi skarbowemu, o ile zgodnie z odrębnymi przepisami upłynął termin ich płatności. 173

17 V. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY 5.1. WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW WARUNKI OFERTY WIELKOŚĆ I TERMINY OFERTY AKCJI Na podstawienie niniejszego Prospektu: 1. oferowanych jest: akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Oferowane) serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda. 2. przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest: akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,1 zł każda, nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda, oraz nie mniej niż i nie więcej niż Praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda. Otwarcie Publicznej Oferty nastąpi 4 sierpnia 2006 r., a jej zamknięcie 8 sierpnia 2006 r. Zapisy na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie będą przyjmowane w dniach od 4 sierpnia do 8 sierpnia 2006 r. Zarząd zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W wypadku zmiany terminów Publicznej Oferty, stosowna informacja zostanie podana, poprzez udostępnienie do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu, zatwierdzonego przez KPWiG. Treść aneksu zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Informacja ta zostanie przekazana nie później niż przed zmianą danego terminu. BUDOWANIE KSIEGI POPYTU Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty przeprowadzone zostaną działania marketingowe, zwane procesem budowania księgi popytu book building. Deklaracje Nabycia w ramach book-building będą zbierane od 31 lipca 2006 r. do 2 sierpnia 2006 r. do godziny za pośrednictwem członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli powstanie, a w przypadku podpisania umów subemisji usługowej dodatkowo za pośrednictwem podmiotów, z którymi Emitent podpisze umowy o subemisję. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł, ale nie wyklucza możliwości zawarcia umów o subemisję usługową. W przypadku niezorganizowania konsorcjum dystrybucyjnego, Deklaracje Nabycia Akcji Oferowanych będą zbierane za pośrednictwem POK Oferującego akcje. Emitent może podjąć decyzję, iż nie będzie przeprowadzał procesu book building lub dokonać zmiany terminu przyjmowania Deklaracji Nabycia w procesie book building. Z uwagi na możliwość znaczącego wpływu powyższych zdarzeń na ocenę Oferowanych Akcji, w sytuacji odstąpienia od przeprowadzenia oraz w razie zmiany terminu procesu book-building, stosowna informacja zostanie podana poprzez udostępnienie do publicznej wiadomości zatwierdzonego przez KPWiG aneksu do Prospektu. Treść aneksu zostanie przekazana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Informacja ta zostanie przekazana nie później niż przed planowanym terminem rozpoczęcia book-building. Przedział cenowy, w jakim przyjmowane będą Deklaracje Nabycia w book-building wynosi od 8,5 zł do 10 zł za akcję. Deklaracje Nabycia w book-building zawierające cenę poza podanym przedziałem cenowym, będą uznane za nieważne. CENA AKCJI OFEROWANYCH Maksymalna cena Akcji Oferowanych wynosi 10 zł za sztukę. Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona po przeprowadzeniu procesu book-building i przekazana do KPWiG oraz publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, przed rozpoczęciem Publicznej Oferty akcji. W przypadku braku procesu book-building cena akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta i przekazana do KPWiG oraz do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem Publicznej Oferty w sposób podany powyżej. NABYWANIE AKCJI OFEROWANYCH Do nabywania Akcji Oferowanych uprawnieni są wszyscy Inwestorzy. 174

18 Przyjmowane będą zapisy na ilość Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 100 sztuk. Zapis obejmujący mniejszą liczbę jest nieważny. Złożenie zapisu na liczbę większą niż liczba Akcji Oferowanych, będzie uważane za zapis na maksymalną liczbę sztuk Akcji Oferowanych. Inwestorom, którzy złożyli Deklaracje Nabycia w procesie book-building na Akcje Oferowane, dokonując jednocześnie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie Akcji Oferowanych niższej lub równej zadeklarowanej, będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji Oferowanych. Preferencje te polegać będą na dwukrotnie większej alokacji zapisów, czyli analogicznie mniejszej redukcji zapisów na Akcje Oferowane w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami. Preferencja dotyczy tylko tej liczby Akcji Oferowanych, którą zadeklarowano w procesie book-building WIELKOŚĆ EMISJI LUB OFERTY. PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE DO SPRZEDAŻY I OFEROWANE W DRODZE SUBSKRYPCJI PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE I WPROWADZANE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM Na podstawienie niniejszego Prospektu: 1. oferowanych jest: akcji zwykłych na okaziciela (Akcje Oferowane) serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda. 2. przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest: akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,1 zł każda, nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda, nie mniej niż i nie więcej niż Praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 zł każda. Tabela 4.1 Akcje planowane do wprowadzenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań* Akcje Liczba % ogólnej liczby akcji Seria A ,4% Seria B ,6% *Dane w tabelce zostały podane przy założeniu, że objęte zostaną przez Inwestorów wszystkie oferowane akcje serii B TERMINY OBOWIĄZYWANIA OFERTY I OPIS PROCEDURY SKŁADANIA ZAPISÓW TERMINY ZWIĄZANE Z OFERTĄ Deklaracje Nabycia w procesie book-building będą zbierane od 31 lipca 2006 r. do 2 sierpnia 2006 r. do godziny Dniem otwarcia Publicznej Oferty jest: 4 sierpnia 2006 r. Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane: od 4 sierpnia 2006 r. do 8 sierpnia 2006 r. Dniem zamknięcia Publicznej Oferty jest: 8 sierpnia 2006 r. Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 6 dni roboczych po dniu zamknięcia Publicznej Oferty. Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W przypadku zmiany terminu Publicznej Oferty oraz terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, - zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KPWiG aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. W przypadku zmiany terminu book-building z uwagi na możliwość znaczącego wpływu na ocenę Oferowanych Akcji stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie, nie później niż przed rozpoczęciem procesu book-building. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Emitent zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Oferty. Termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty. W przypadku wydłużeniu terminów zapisów - zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KPWiG aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. 175

19 W przypadku zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w ww. trybie nie później, niż przed terminem przydziału Akcji Oferowanych BOOK -BUILDING Przed rozpoczęciem Publicznej Oferty przeprowadzone zostaną działania marketingowe, zwane procesem budowania księgi popytu book-building. Emitent może jednak podjąć decyzję, iż nie będzie przeprowadzał procesu book building. Z uwagi na okoliczność, że taka decyzja może znacząco wpłynąć na ocenę Oferowanych Akcji, - zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej informacja o braku procesu book-building, zostanie podana do publicznej wiadomości, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KPWiG aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Informacja ta zostanie przekazana nie później niż przed terminem planowanego rozpoczęcia book-building. Podstawowym celem przeprowadzenia procesu book-building jest określenie ceny Akcji Oferowanych. Prócz tego, przeprowadzenie procesu book-building ma na celu: zaprezentowanie informacji na temat Spółki oraz Publicznej Oferty, zdefiniowanie grupy Inwestorów potencjalnie zainteresowanych nabyciem Akcji Oferowanych, określenie popytu na Akcje Oferowane. W wyniku tych działań powstanie księga popytu na Akcje Oferowane (czyli lista Inwestorów, deklarujących zainteresowanie nabyciem Akcji Oferowanych, ze wskazaniem liczby Akcji Oferowanych, których nabyciem są zainteresowani oraz ceny, jaką gotowi są za nie zapłacić). Będzie ona wykorzystana przy ustalaniu ceny Akcji Oferowanych. Proces budowania księgi popytu polega na zbieraniu Deklaracji Nabycia Inwestorów, zainteresowanych nabyciem określonej liczby Akcji Oferowanych, na podstawie niniejszego Prospektu, po określonej cenie. Deklaracje Nabycia nie zawierające: 1. liczby akcji będącej wielokrotnością 10 sztuk; 2. liczby akcji w wysokości co najmniej 300 sztuk; 3. ceny we wskazanym przedziale cenowym; 4. pozostałych wymaganych danych będą uznane za nieważne. Przedział cenowy, w jakim przyjmowane będą Deklaracje Nabycia w book-building wynosi od 8,5 zł do 10 zł za akcję. Deklaracje Nabycia w book-building zawierające cenę poza podanym przedziałem cenowym, będą uznane za nieważne. Deklaracje Nabycia będą zbierane od 31 lipca 2006 r. do 2 sierpnia 2006 r. do godziny 14.00, za pośrednictwem Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli takie powstanie. Zarząd zastrzega sobie prawo do zmiany terminu przyjmowania zgłoszeń w procesie book-building. W takim wypadku, - zgodnie z art. 51 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KPWiG aneksu do Prospektu. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Informacja ta zostanie przekazana nie później niż przed planowanym terminem rozpoczęcia przyjmowania Deklaracji Nabycia. Nie przewiduje się unieważnienia procesu book-building. Potencjalny Inwestor, w trakcie trwania procesu book-building może złożyć kilka Deklaracji Nabycia, określając liczbę Akcji Oferowanych i cenę, po jakiej gotów jest nabyć określoną liczbę Akcji Oferowanych. Odpowiedni formularz będzie udostępniony przez Oferującego lub członków konsorcjum dystrybucyjnego (jeżeli takie powstanie). Wszystkie złożone Deklaracje są ważne, a Deklaracja późniejsza nie anuluje Deklaracji wcześniejszej. Złożoną Deklarację można wycofać przez złożenie pisemnego oświadczenia w POK przyjmującym Deklarację Nabycia. Zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenia może złożyć łączną Deklarację Nabycia, obejmującą zarządzane przez siebie rachunki. Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych składają Deklaracje Nabycia odrębnie, na rzecz poszczególnych funduszy zarządzanych przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych. Formularz Deklaracji Nabycia w procesie book-building powinien zawierać kolejny numer oraz m.in.: Dane o Inwestorze: imię i nazwisko osoby fizycznej albo firmę osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej, adres zamieszkania albo siedzibę i adres w przypadku osób prawnych albo jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, w przypadku osoby krajowej - numer PESEL lub numer dowodu osobistego dla osób fizycznych oraz nr REGON (lub inny numer identyfikacyjny) dla osób prawnych albo jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, w przypadku osób zagranicznych - numer paszportu dla osoby fizycznej oraz numer właściwego rejestru dla osoby prawnej, lub inny dokument potwierdzający istnienie jednostki w danym kraju, 176

20 status dewizowy (określenie czy dany podmiot jest rezydentem czy nierezydentem, w rozumieniu Prawa Dewizowego), datę i podpis Inwestora. Dane o cenie i liczbie Akcji Oferowanych: liczbę Akcji Oferowanych, których nabyciem zainteresowany jest Inwestor, limit ceny dla określonej powyżej liczby Akcji Oferowanych. Formularz Deklaracji Nabycia w procesie book-building powinien być wypełniony w dwóch egzemplarzach, z których jeden przeznaczony jest dla Oferującego i jeden dla Inwestora. Inwestor może uczestniczyć w procesie book-building przez pełnomocnika, wyznaczonego na zasadach opisanych poniżej. Zaznacza się, że: 1. celem procesu book-building jest rozpoznanie popytu rynkowego na Akcje Oferowane, 2. zgłoszenie na tym etapie chęci nabycia Akcji Oferowanych nie jest wiążące ani dla Inwestora ani dla Emitenta; Deklaracja Nabycia nie stanowi zapisu w rozumieniu Prospektu. Nie stanowi również zobowiązania dla żadnej ze stron - poza opisanymi w Prospekcie - preferencjami przy przydziale Akcji Oferowanych dla uczestników procesu book building, 3. Inwestorzy, którzy będą uczestniczyli w procesie book-building, będą traktowani preferencyjnie podczas oferowania i przydziału Akcji Oferowanych, zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie. Dotyczy to przydziału Akcji Oferowanych dla Inwestorów, którzy będą uczestniczyli w procesie bookbuilding i złożą Deklarację Nabycia Akcji Oferowanych po cenie, która okaże się równa lub wyższa od ostatecznej ceny Akcji Oferowanych ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW Do nabywania Akcji Oferowanych uprawnieni są wszyscy Inwestorzy. Przyjmowane będą zapisy na ilość Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 100 sztuk. Zapis obejmujący mniejszą liczbę jest nieważny. Złożenie zapisu na liczbę większą niż liczba Akcji Oferowanych, będzie uważane za zapis na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych. Zapisy na Akcje Oferowane składane przez zarządzającego cudzym portfelem papierów wartościowych będą traktowane jako zapisy tych, w imieniu których zarządzający składa zapis. W przypadku zamiaru Inwestora zapisania przydzielonych mu Akcji Oferowanych na wybranym rachunku papierów wartościowych, konieczne jest złożenie przez Inwestora dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia zapisu na Akcje Oferowane lub dyspozycji deponowania Akcji Oferowanych (łącznie z uznaniem go za nieważny) ponosi Inwestor. Zapisy będą przyjmowane w punktach obsługi klienta Oferującego Akcje lub członków konsorcjum dystrybucyjnego, jeżeli powstanie. Możliwe jest składanie zapisów na Akcje Oferowane za pośrednictwem Internetu, telefonu, faxu i za pomocą innych środków technicznych, jeżeli taką możliwość dopuszcza regulamin biura maklerskiego przyjmującego zapisy. W takim przypadku Inwestor powinien mieć podpisaną stosowna umowę z biurem maklerskim, gdzie będzie składał zapis na Akcje Oferowane. Umowa taka powinna w szczególności zawierać upoważnienie biura maklerskiego lub jego pracowników do złożenia zapisu na akcje w imieniu Inwestora. Jeden egzemplarz formularza zapisu jest przeznaczony dla Inwestora, drugi dla Emitenta, a trzeci dla punktu przyjmującego zapis. Formularz zapisu zawiera: a) dane o Inwestorze: w stosunku do osób fizycznych: imię i nazwisko osoby fizycznej, miejsce zamieszkania, adres do korespondencji, numer dowodu osobistego lub numer paszportu, a także PESEL, w stosunku do osób prawnych: nazwę, siedzibę, adres do korespondencji, dla jednostek prawnych rezydentów- numer REGON (lub inny numer identyfikacyjny), dla osób prawnych nierezydentów - numer właściwego rejestru (lub inny dokument potwierdzający istnienie jednostki w danym kraju), dane dotyczące osób fizycznych, działających w imieniu osoby prawnej zgodnie z powyższym wyszczególnieniem dotyczącym osób fizycznych (dodatkowo załączony powinien zostać dokument wskazujący podstawę prawną działania wspomnianych osób fizycznych), w stosunku do jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: dane odpowiednio tak jak dla osoby prawnej, b) liczbę Akcji Oferowanych, objętych zapisem, 177