Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Transkrypt

1 Sprawozdanie z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółka: ING BANK ŚLĄSKI S.A. Rodzaj walnego zgromadzenia: zwyczajne Data, na która walne zgromadzenie zostało zwołane: 31 marca 2016 roku Liczba głosów jakimi fundusz dysponował na walnym zgromadzeniu: Uchwały głosowane na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w Sposób głosowania Pan Brunon Bartkiewicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w Pan Aleksander Galos - Sekretarz Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w Pan Roland Boekhout - Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Strona 1 z 13

2 w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w Pan Antoni Reczek - Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w Pan Oscar Edward Swan - Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia do 30 czerwca Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w Pan Patrick Roesink - Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 lipca do 31 grudnia Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w Pani Justyna Kesler - Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Strona 2 z 13

3 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w, w tym Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Na podstawie art pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w Jednocześnie, działając na podstawie 18 pkt 3) Statutu Banku, Walne Zgromadzenie aprobuje treść Oświadczenia Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w, sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w 91 ust. 5 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w Pan Ignacio Juliá Vilar - Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w Pani Joanna Erdman - Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w Pan Michał Bolesławski - Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia Strona 3 z 13

4 Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w Pan Mirosław Boda - Wiceprezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 r. Pani Małgorzata Kołakowska - Prezes Zarządu otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. za oraz oceny polityki wynagradzania Banku. Na podstawie art i art Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz 18 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A.: 1) przyjmuje sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: a) rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za, sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w, b) rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w, c) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Bank w oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, 2) przyjmuje sprawozdania i oceny Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. za określone w przyjętych przez Bank do stosowania "Zasadach ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" oraz "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016": a) ocena sytuacji Banku w, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, b) sprawozdanie z działalności Rady i jej Komitetów w wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej w tym okresie, c) sprawozdanie z oceny funkcjonowania w polityki wynagradzania w Banku, d) ocena Strona 4 z 13

5 sposobu wypełniania przez Bank w obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, e) ocena stosowania przez Bank w "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", f) ocena racjonalności prowadzonej w przez Bank polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Jednocześnie na podstawie 28 ust. 4 "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" Walne Zgromadzenie, w oparciu o informacje zamieszczone w sprawozdaniu Zarządu z działalności Banku w oraz sprawozdaniu Rady Nadzorczej, o którym mowa w pkt 2) lit c) niniejszej uchwały, stwierdza, że stosowana przez Bank polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku. podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w Na podstawie art Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia Na podstawie art Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. zawierające: 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 1.127,0 milionów złotych, 2. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia, 3. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów własnych wykazuje wartość ,1 milionów złotych, 4. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia, 5. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia, 6. polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. Strona 5 z 13

6 podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia Na podstawie art pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia zawierające: 1. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia wykazujący zysk netto w wysokości 1.140,0 milionów złotych, 2. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia, 3. sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje wartość ,9 milionów złotych, 4. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia, 5. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia, 6. polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. wybiera Pana Janusza Fiszera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. łącznie ważnych głosów, w tym: głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w Pan Nicolaas Jue - Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 marca Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Strona 6 z 13

7 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w Pan Ad Kas - Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w Pan Aleksander Kutela - Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01 stycznia do 31 grudnia Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w Pan Diederik van Wassenaer - Członek Rady Nadzorczej otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 31 marca do 31 grudnia Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie podziału zysku za oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych. Na podstawie art pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. dokonuje podziału zysku netto ING Banku Śląskiego S.A. za wraz z niepodzielonym zyskiem z lat ubiegłych zgodnie z poniższym zestawieniem: (w PLN) 1. zysk brutto ,34 2. obciążenia podatkowe ,93 3. zysk netto ,41 4. niepodzielony zysk lat ubiegłych ,04 5. łączna wysokość (3 + 4) dzieli się w następujący sposób: ,45 a) kapitał rezerwowy ,45 Strona 7 z 13

8 b) fundusz ryzyka ogólnego ,00 c) dywidenda ,00 łącznie ważnych głosów, w tym: głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 31 marca 2016 r. w sprawie wypłaty dywidendy za W związku z uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie podziału zysku za oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A., na podstawie art. 347 i 348 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, uchwala, co następuje: 1 1. ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za w łącznej wysokości ,00 zł, tj. w kwocie 4,30 zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach: 1) dzień 20 kwietnia 2016 r. ustala się jako dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy), 2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 05 maja 2016 r. (termin wypłaty dywidendy), 3) dywidenda zostanie wypłacona na zasadach określonych w Procedurze wypłaty dywidendy przyjętej Uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 8 kwietnia 2010 r. 2. Dywidendą są objęte wszystkie akcje wyemitowane przez Bank, tj akcji. 2 Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki. zakładowym ING Banku Śląskiego S.A. W głosowaniu nad uchwałą oddano łącznie ważnych głosów, w tym: głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W ramach pkt 7 lit. j) porządku obrad: Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie podziału ING Securities S.A. Na podstawie art. 541 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("ING Bank Śląski") uchwala, co następuje: 1 1. Uchwala się podział ING Securities Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach, kod pocztowy: 40086, przy ul. Sokolskiej 34, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: ("Spółka Dzielona" albo "ING Securities"), w sposób określony w art pkt 1 KSH (podział przez przejęcie), poprzez przeniesienie całego majątku ING Securities na inne spółki (określane dalej łącznie jako "Spółki Przejmujące"), tj.: a) na ING Bank Śląski, oraz b) na Nowe Usługi Spółkę Akcyjną z siedzibą w Katowicach, kod pocztowy: , przy ul. Chorzowskiej 50, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: ("Nowe Usługi") Strona 8 z 13

9 ("Podział"). 2. Podział Spółki Dzielonej nastąpi z uwzględnieniem wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej, obejmującej dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa, wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej z dniem 1 września na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 31 sierpnia, zgodnie z którą przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej składa się z dwóch zakładów będących jednostkami wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej, tj.: a) Zakładu Głównego, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującą organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Spółki Dzielonej, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych ze świadczeniem usług maklerskich (których szczegółowy zakres został wskazany w Wykazie nr 1 do Planu Podziału), funkcjonującą pod nazwą - Pion Maklerski ("Zakład Główny"), oraz b) Zakładu Pomocniczego, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującą organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Spółki Dzielonej, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych z prowadzeniem działalności edukacyjnej i marketingowej (których szczegółowy zakres został wskazany w Wykazie nr 2 do Planu Podziału), funkcjonującą pod nazwą - Departament Edukacji i Promocji (,,Zakład Pomocniczy"). Zarówno Zakład Główny, jak i Zakład Pomocniczy, mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowym (zgodnie z art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny; tj. Dz.U. z 2014 r., poz. 121 z późn. zm.), samodzielnie realizujące przypisane im zadania. 3. Na ING Bank Śląski w ramach Podziału zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej składająca się na Zakład Główny. Z Dniem Podziału (zgodnie z definicją poniżej) ING Bank Śląski wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z działalnością Zakładu Głównego, określone w Planie Podziału (zgodnie z definicją poniżej). 4. Na Nowe Usługi w ramach Podziału zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej składająca się na Zakład Pomocniczy. Z Dniem Podziału (zgodnie z definicją poniżej) Nowe Usługi wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z działalnością Zakładu Pomocniczego, określone w Planie Podziału (zgodnie z definicją poniżej). 5. Spółka Dzielona zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ("Dzień Podziału"). Wykreślenie Spółki Dzielonej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpi z urzędu, niezwłocznie po dokonaniu przez właściwy sąd rejestrowy wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Nowe Usługi. 2 Wyraża się zgodę na plan podziału ING Securities wraz z załącznikami, uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną, ING Bankiem Śląskim oraz Nowe Usługi w dniu 2 lutego 2016 r. ("Plan Podziału"), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały Biorąc pod uwagę, że ING Bank Śląski jest jedynym akcjonariuszem ING Securities oraz mając na względzie treść art KSH, w związku z Podziałem nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego ING Banku Śląskiego w celu wydania jedynemu akcjonariuszowi ING Securities akcji ING Banku Śląskiego w zamian za przenoszoną w ramach Podziału na ING Bank Śląski część majątku ING Securities w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ING Securities - Zakładu Głównego. 2. W związku z Podziałem, kapitał zakładowy Nowe Usługi zostanie podwyższony z kwoty ,00 (sto tysięcy) złotych do kwoty ,00 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych, to jest o kwotę ,00 (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych, w drodze emisji 167 (sto sześćdziesiąt siedem) nowych akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych każda ("Akcje Emisji Podziałowej"). 3. ING Bank Śląski, jako jedyny akcjonariusz ING Securities, obejmie wszystkie 167 nowo Strona 9 z 13

10 emitowane Akcje Emisji Podziałowej w podwyższonym kapitale zakładowym Nowe Usługi w zamian za przeniesienie w ramach Podziału na Nowe Usługi części majątku ING Securities w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ING Securities - Zakładu Pomocniczego. 4. Każda z Akcji Emisji Podziałowej w podwyższonym kapitale zakładowym Nowe Usługi zostanie objęta po wartości 1 000,00 (jeden tysiąc) złotych, równej ich wartości nominalnej. 5. W celu wyrównania różnic powstałych w wyniku ustalonego Parytetu Wymiany Akcji, ING Bank Śląski wniesie do spółki Nowe Usługi dopłatę w łącznej wysokości 169,87 (sto sześćdziesiąt dziewięć 87/100) złotych. 6. Akcje Emisji Podziałowej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Nowe Usługi od Dnia Podziału. 4 Wyraża się zgodę na proponowane zmiany Statutu Nowe Usługi, w brzmieniu następującym: 1. 8 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy) złotych i dzieli się na: a) 100 (sto) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej po (jeden tysiąc) złotych każda, b) 167 (sto sześćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej po (jeden tysiąc) złotych każda." 2. 8 ust. 2 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "2. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w następujący sposób: a) wszystkie 100 (sto) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej po (jeden tysiąc) złotych każda zostało objętych w zamian za wkład pieniężny; b) wszystkie 167 (sto sześćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej po (jeden tysiąc) złotych każda zostało objętych w wyniku podziału spółki ING Securities S.A. z siedzibą w Katowicach, w związku z którym na Spółkę, jako spółkę przejmującą, została przeniesiona część majątku spółki ING Securities S.A. z siedzibą w Katowicach." 5 Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd ING Banku Śląskiego do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych w celu wykonania niniejszej uchwały oraz przeprowadzenia Podziału ING Securities. 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. łącznie ważnych głosów, w tym: głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna. 1 Na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany Statutu Banku: 1. W 8 ust. 3 punkcie 3a) w ostatnim zdaniu tego punktu skreśla się wyraz "wyłącznie" oraz, na końcu tego zdania, po wyrazach "ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym" dodaje się przecinek i wyrazy w brzmieniu: "z tym że w zakresie czynności określonych w lit. b), jej przedmiotem mogą być również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta", wskutek czego 8 Strona 10 z 13

11 ust. 3 punkt 3a otrzymuje brzmienie: "3a) wykonywanie niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na: a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych; b) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych; c) doradztwie inwestycyjnym; d) oferowaniu instrumentów finansowych; e) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, z zastrzeżeniem, że przedmiotem czynności określonych w lit. a)-d) mogą być papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 39p ust. 1 ustawy z dnia 27 października 1994 r. o autostradach płatnych oraz o Krajowym Funduszu Drogowym, z tym że w zakresie czynności określonych w lit. b), jej przedmiotem mogą być również dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta," 2. W 8 ust. 3 punkcie 11) dodaje się literę h) w brzmieniu: "h) świadczenie usług raportowania do repozytoriów transakcji oraz usług związanych z bezpośrednim lub pośrednim rozliczaniem instrumentów finansowych przez kontrahentów centralnych (CCP) w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji," 3. W 8 ust. 3 dodaje się punkt 13) w brzmieniu: "13) prowadzenie ksiąg akcyjnych." 4. W 8 dotychczasowy ust. 6 oznacza się jako ust. 7 i dodaje się nowy ust. 6 w brzmieniu: "6. Bank może wykonywać czynności określone w art. 13 ust. 5 pkt 3) i ust. 10 ustawy z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci." 2 Zmiana Statutu w zakresie określonym w 1 pkt 1-3 wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. łącznie ważnych głosów, w tym: głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie przyjęcia Polityki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. WSTRZYMAŁ SIĘ Na podstawie Art Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz 18 pkt. 2 Statutu Banku Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. przyjmuje Politykę wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. ("Polityka") w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. Jednocześnie w związku z przyjęciem Polityki traci moc Uchwała nr 27 Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 31 marca Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia i ma zastosowanie do wynagrodzeń należnych członkom Rady Nadzorczej od dnia 1 kwietnia 2016 r. Załącznik do Uchwały Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia r. Polityka wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. ROZDZIAŁ 1. - POSTANOWIENIA OGÓLNE Polityka wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. (zwana dalej Polityką) została przygotowana przy uwzględnieniu Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wprowadzonych uchwałą Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 roku. ROZDZIAŁ 2. - KRYTERIA USTALANIA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Strona 11 z 13

12 2.1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej została ustalona przy uwzględnieniu skali działalności Banku oraz jego sytuacji finansowej Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z: a. wynagrodzenia podstawowego, b. dodatku z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w Radzie Nadzorczej lub jej komitetach, o których mowa w pkt 2.4. poniżej Wynagrodzenie podstawowe z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej wynosi ,00 PLN (słownie: jedenaście tysięcy trzysta PLN 00/100) brutto miesięcznie Miesięczny dodatek z tytułu pełnienia przez Członków Rady Nadzorczej każdej dodatkowej funkcji w Radzie Nadzorczej lub jej komitetach jest ustalany procentowo w stosunku do wynagrodzenia podstawowego i wynosi: a. Przewodniczący Rady Nadzorczej - 100%, b. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Sekretarz oraz Członkowie pełniący funkcję Przewodniczących Komitetów Rady - 25% Wynagrodzenie przysługuje niezależnie od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej pełniący jednocześnie inne funkcje w Grupie ING realizują swoje zadania w Radzie Nadzorczej nieodpłatnie. Członkowie Rady Nadzorczej zrzekają się prawa do wynagrodzenia, składając na piśmie stosowne oświadczenie. ROZDZIAŁ 3. - SADY WYPŁATY WYNAGRODZENIA CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ 3.1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej za dany miesiąc wypłacane jest w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca W przypadku gdy członkostwo lub pełnienie dodatkowej funkcji w Radzie Nadzorczej nie obejmuje pełnego miesiąca kalendarzowego Członek Rady Nadzorczej jest uprawniony do otrzymania wynagrodzenia w wymiarze proporcjonalnym do tego okresu Od wypłaconego wynagrodzenia Bank pobiera obowiązkowe podatki i składki na zasadach określonych w odrębnych przepisach prawa. ROZDZIAŁ 4. - POSTANOWIENIA KOŃCOWE 4.1. Polityka wchodzi w życie z dniem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Każda zmiana Polityki następuje w tym samym trybie, co jej ustanowienie. łącznie ważnych głosów, w tym: głosów "za", 0 głosów "przeciw", głosów "wstrzymujących się". Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Na podstawie art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz 19 ust.1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. z dniem 1 kwietnia 2016 r. powołuje Panią Małgorzatę Kołakowską na Członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. Jednocześnie Walne Zgromadzenie stwierdza, że Pani Małgorzata Kołakowska spełnia wymogi określone w art. 22aa ustawy Prawo bankowe. łącznie ważnych głosów, w tym: głosów "za", głosów "przeciw", głosów "wstrzymujących się". Uchwała została Uchwała Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 31 marca 2016 r. w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Strona 12 z 13

13 Na podstawie art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oraz 19 ust.1 Statutu Banku, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. powołuje Pana Christophera Steane?a (Christopher Steane) na Członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. Jednocześnie Walne Zgromadzenie stwierdza, że Pan Christopher Steane spełnia wymogi określone w art. 22aa ustawy Prawo bankowe. łącznie ważnych głosów, w tym: głosów "za", głosów "przeciw", głosów "wstrzymujących się". Uchwała została Strona 13 z 13