N O T A R I A L N Y. Dnia piętnastego grudnia dwa tysiące siedemnastego roku ( r.)

Transkrypt

1 KANCELARIA NOTARIALNA Jacek Sobczak - Notariusz Repertorium A numer 11630/2017 A K T N O T A R I A L N Y Dnia piętnastego grudnia dwa tysiące siedemnastego roku ( r.) przede mną, notariuszem JACKIEM SOBCZAKIEM prowadzącym Kancelarię Notarialną w Konstantynowie Łódzkim przy ulicy Łaskiej 2, przybyłym do lokalu przy ulicy Piotrkowskiej 270 w Łodzi, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z siedzibą w Łodzi, przy ulicy Piotrkowskiej 270, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , REGON: , NIP: , posiadającej kapitał zakładowy w kwocie (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto) złotych, opłacony w całości, podzielony na (cztery miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy) akcji po 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, z czego: akcji imiennych serii A1, akcji zwykłych na okaziciela serii A2, akcji zwykłych na okaziciela serii A3, co łącznie daje prawo do głosów, jak to wynika z informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, zawartej na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego

2 PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY W dniu dzisiejszym na godzinę 12:00 zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Kancelaria Prawna - Inkaso WEC Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi UCHWAŁA numer 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Kancelaria Prawna Inkaso WEC Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi wybrany zostaje Remigiusz Brzeziński Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym przy obecności akcjonariuszy zgłoszony żaden sprzeciw UCHWAŁA numer 2 w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej - 2 -

3 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kancelaria Prawna Inkaso WEC Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym przy obecności akcjonariuszy zgłoszony żaden sprzeciw Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Remigiusz Brzeziński zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją, po czym stwierdził, że: - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane w sposób formalny w trybie art , i Kodeksu spółek handlowych zgodnie z ustawą i Statutem, Akcjonariusze, stosownie do art Kodeksu spółek handlowych zostali powiadomieni o terminie i porządku obrad poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki o adresie: oraz komunikat umieszczony w Serwisie Emitentów (EBI) Elektronicznej Bazy Informacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 17 listopada 2017 roku Przewodniczący stwierdził, że ze sporządzonej listy obecności wynika, iż na Walnym Zgromadzeniu obecni są Akcjonariusze reprezentujący łącznie akcji, dających prawo do głosów i stanowiących 63,26 % kapitału zakładowego, wobec powyższego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie - 3 -

4 Akcjonariuszy jest ważne i zdolne do podjęcia uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad UCHWAŁA numer 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Przyjmuje się następujący porządek obrad: Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, Podjęcie uchwały o wyborze komisji skrutacyjnej bądź odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej, Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Podjęcie uchwał w sprawach: a) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii A4, realizowanej w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy na dzień rok (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki; b) podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki - 5; c) podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej; d) podjęcie chwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej; e) podjęcie uchwały w sprawie wypłat dywidendy w latach ;

5 6. Wolne wnioski Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym przy obecności akcjonariuszy zgłoszony żaden sprzeciw UCHWAŁA numer 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii A4, realizowanej w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy na dzień rok (dzień prawa poboru) oraz wprowadzenia akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art , i 2 pkt 2, 432 art Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki, który wynosi ,00 (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto) złotych o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż ,00 (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto) złotych tj. do kwoty nie mniejszej niż ,10 (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto i 10/100) złotych i nie większej niż ,00 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście ) złotych

6 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż (cztery miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A4 o numerach sztuk Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji serii A Akcje serii A4 będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2018 r. tj. od dnia 1 stycznia 2019 r. na równi z pozostałymi akcjami Akcje serii A4 pokryte zostaną w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Emisja akcji serii A4 zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 roku, nr 185, poz. 1439, z zm.), a także innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne oferowanie papierów wartościowych Akcje serii A4 zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu roku (dzień prawa poboru) Akcje serii A4 zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie prawo do objęcia 1 (jednej) akcji serii A Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku gdy liczba akcji serii A4 przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej

7 4. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii A4, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii A4 w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy Akcje objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń Pozostałe akcje, nieobjęte w trybie art Kodeksu spółek handlowych Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii A4 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect Akcje serii A4 będą miały formę zdematerializowaną Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 roku, nr 211, poz ze zm.), umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii A4 w celu ich dematerializacji Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii A4 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

8 1. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii A4, ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii A4, ustalenia zasad przydziału akcji serii A4, nieobjętych w ramach prawa poboru, dokonania przydziału akcji serii A4, ustalenia zasad dystrybucji akcji serii A4, określenie sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii A4 oraz ich opłacania, podjęcie wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii A4, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii A złożenia oświadczenia, o którym mowa w art pkt 7 w związku z art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane ze zmianą treści statutu Spółki, wchodzą w życie z chwilą rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym przy obecności akcjonariuszy - 8 -

9 zgłoszony żaden sprzeciw UCHWAŁA numer 5 w przedmiocie zmiany statutu Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kancelaria Prawna - Inkaso WEC Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić treść 5 statutu, który otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż (czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto) złotych i 10 (dziesięć) groszy i nie więcej niż (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) złotych i dzieli się na nie mniej niż (cztery miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy jeden) i nie więcej niż (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych (zero złotych i dziesięć groszy) każda, w tym: ) (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt pięć czterdzieści siedem) akcji imiennych serii A1 o numerach od do , ) (jeden milion siedemset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od do , ) (siedemset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A3 o numerach od do numeru zł ) (cztery miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A4 o numerach

10 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym przy obecności akcjonariuszy zgłoszony żaden sprzeciw UCHWAŁA numer 6 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać na funkcję członków Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2018 roku Panią Agnieszkę Grabuś Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym przy obecności akcjonariuszy zgłoszony żaden sprzeciw UCHWAŁA numer 7 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

11 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać na funkcję członków Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2018 roku Pana Rafała Korfel Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym przy obecności akcjonariuszy zgłoszony żaden sprzeciw UCHWAŁA numer 8 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać z dniem 1 stycznia 2018 roku z funkcji członków Rady Nadzorczej Pana Mirosława Miler Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym przy obecności akcjonariuszy zgłoszony żaden sprzeciw UCHWAŁA numer

12 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać z dniem 1 stycznia 2018 roku z funkcji członków Rady Nadzorczej Pana Jacka Sroczyńskiego Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym przy obecności akcjonariuszy zgłoszony żaden sprzeciw UCHWAŁA numer 10 w sprawie wypłat dywidendy w latach Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala program wypłaty dywidendy w ten sposób, że Spółka w latach będzie wypłacała nie mniej niż 50% zysku netto w formie dywidendy Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

13 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym przy obecności akcjonariuszy zgłoszony żaden sprzeciw Następnie Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zaproponował akcjonariuszom złożenie wolnych wniosków Nikt z uczestniczących w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nie przedstawił żadnego wolnego wniosku do obrad, w związku z tym Przewodniczący zamknął obrady o godzinie Koszty sporządzenia niniejszego protokołu ponosi Spółka Wypisy niniejszego protokołu wydawać należy Spółce i akcjonariuszom bez ograniczeń Tożsamość przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Remigiusza Piotra Brzezińskiego, używającego imienia Remigiusz, syna , PESEL: , legitymującego się dowodem osobistym serii ---- numer , zamieszkałego w (kod pocztowy -----), notariusz ustalił na podstawie okazanego dokumentu tożsamości Pobrano: wynagrodzenie notariusza za sporządzenie protokołu i czynność wyjazdową stosownie do 9 ust.1 pkt 2 i 17 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jedn. Dz.U. 2013, poz. 237, ze zm.) w kwocie 1.200,00zł,

14 - podatek od towarów i usług od pobranej taksy notarialnej według stawki - 23% VAT, na podstawie art. 5 ust.1 pkt 1, 41 ust.1 i 146a ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz.U. 2017, poz. 1221, ze zm.) - w kwocie 276,00 zł Łącznie pobrano przelewem na konto kancelarii i zaewidencjonowano w Repertorium A pod numerem niniejszego aktu kwotę (tysiąc czterysta siedemdziesiąt sześć) złotych Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów z tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów Protokół ten odczytano, przyjęto i podpisano przez Przewodniczącego i Notariusza