SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ MOSTOSTAL-EXPORT S.A. w pierwszym półroczu 2009 roku

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ MOSTOSTAL-EXPORT S.A. w pierwszym półroczu 2009 roku

2 Spis treści 1 Wprowadzenie 2 Informacja o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaŝy emitenta ogółem, a takŝe zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 3 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzaleŝnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaŝy ogółem nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaŝy lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem 4 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 5 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Str Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 10 7 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagroŝeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŝeniom 8 Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. 9 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową Skład osób zarządzających i nadzorujących Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta 15 przez przejęcie 13 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych, naleŝnych lub potencjalnie naleŝnych, odrębnie dla kaŝdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone 15 Komisja Nadzoru Finansowego 2/22

3 w koszty czy teŝ wynikały z podziału zysku, w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzaleŝnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. 14 Opis organizacji Grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub moŝe nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych- równieŝ wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji. 15 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŝy jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji zaniechania działalności 16 Stanowisko zarządu odnośnie do moŝliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. 17 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝneco najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu 18 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla kaŝdej z osób. 19 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zaleŝnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. 20 Informacja o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŝną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŝeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niŝ rynkowe, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem: a) informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja, b) informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zaleŝnej z podmiotem będącym stroną transakcji, c) informacji o przedmiocie transakcji, d) istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków Komisja Nadzoru Finansowego 3/22

4 powszechnie stosowanych dla danego typu umów, e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeŝeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta. 21 Informacja o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zaleŝną poręczeń kredytu lub poŝyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŝnej od tego podmiotu, jeŝeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, b) łącznej kwoty kredytów lub poŝyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zaleŝnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub poŝyczki Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŝliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonaniu badania oraz okresie na jaki zawarta ta umowa 21 Komisja Nadzoru Finansowego 4/22

5 Wprowadzenie Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej MSSF UE, a w zakresie nieuregulowanym powyŝszymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259). Informacja o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaŝy emitenta ogółem, a takŝe zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym MOSTOSTAL-EXPORT S.A. to Spółka budowlana i Grupa Kapitałowa składająca się z jednostki dominującej oraz ośmiu spółek zaleŝnych I i II stopnia. Na dzień sprawozdania trzon Grupy Kapitałowej stanowią spółki wyspecjalizowane w zakresie robót budowlanych. Zdobyte doświadczenie Generalnego Wykonawcy na inwestycjach realizowanych w kraju jak i zagranicą pozwala Spółce podejmować się realizacji pod klucz najtrudniejszych zadań inwestycyjnych. Pierwsze półrocze 2009 było trudnym okresem zarówno dla branŝy budowlanej jak i dla pozostałych sektorów gospodarki. Pogłębiający się kryzys na rynkach światowych dotknął równieŝ rynki wschodnie. Szczególnie światowy sektor finansowy, który powinien stymulować gospodarki, zaczął pogłębiać straty. Spowodowało to, Ŝe banki na rynku krajowym zaczęły z duŝą dozą nieufności patrzeć na siebie jak i na klientów instytucjonalnych i indywidualnych. Zawirowania na rynkach finansowych doprowadziły do rozchwiania rynków walutowych. Dynamicznie rosnące kursy walut jak i ograniczona akcja kredytowa spowodowały załamanie popytu na mieszkania. Ceny nieruchomości zaczęły spadać pogłębiając trudną sytuację deweloperów. W gospodarce wszystkie branŝe zaczęły odczuwać skutki spowolnienia. Firmy ograniczając koszty zaczęły zwalniać pracowników co doprowadziło do wzrostu bezrobocia, które na koniec czerwca br. wyniosło 10,7%. Mimo tego gospodarka polska na tle innych krajów Unii pierwsze półrocze 2009 moŝe zaliczyć do udanych. PKB za pierwszy kwartał ukształtował się na poziomie 0,8%. W opinii ekspertów PKB w pierwszym półroczu 2009 r. zamknie się wynikiem dodatnim. MOSTOSTAL-EXPORT S.A. podobnie jak w poprzednich okresach koncentrował działalność na rynku rosyjskim i niemieckim. Wysoki kurs EURO jak i USD sprzyjał Spółce jednak ograniczał popyt na nowe inwestycje ze strony potencjalnych inwestorów. Zawirowania na rynkach finansowych spowodowały, iŝ szczególnie rynek rosyjski znalazł się w grupie rynków o wysokim stopniu ryzyka. Konsekwencją tego jest ograniczenie przez zachodnie banki, akcji kredytowej finansującej długoterminowe projekty w Rosji. W zasadniczy sposób wpłynęło to na osiągnięty przez Spółkę poziom sprzedaŝy jak i na ostateczne wyniki. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzaleŝnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaŝy ogółem nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaŝy lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem Zmianę w strukturze realizacji zadań operacyjnych obrazuje tabela nr 1. Komisja Nadzoru Finansowego 5/22

6 Tabela nr 1 Realizacja zadań inwestycyjnych Wyszczególnienie Wykonanie Wykonanie Dynamika Struktura Struktura (2/4) SprzedaŜ usług - Kraj 268 0,87% ,76% 19,12% - Eksport ,04% ,44% 99,06% Usługi ogółem ,91% ,20% 95,14% SprzedaŜ towarów - Kraj 385 1,24% 823 2,80% 46,78% - Eksport ,85% 0 0,00% 0,00% Towary ogółem ,09% 823 2,80% 454,80% SprzedaŜ razem ,00% ,00% 105,20% W pierwszym półroczu 2009 roku MOSTOSTAL-EXPORT S.A. dostarczał usługi na podstawowe dwa rynki tj. Rosję i Niemcy. Dynamika sprzedaŝy ogółem wyniosła 105,2%. Biorąc pod uwagę strukturę sprzedaŝy usług w obu porównywanych okresach, poziom eksportu usług jest porównywalny. Uwzględniając sprzedaŝ towarów w Rosji, poziom eksportu rośnie do 30,3 mln PLN co stanowi wzrost o 11,4% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W kraju zgodnie z przyjętą strategią sprzedaŝ realizowana jest przez spółki zaleŝne. Tabela nr 2 Główni odbiorcy Lp Nazwa odbiorcy Wartość % udziału w sprzedaŝy ogółem 1 OOO WoroneŜskaja Logisticzeskaja Kompania ,2% 2 OOO Torgowo-Stroitielnyj Dom wiertikal-invest ,3% 3 Caverion GmbH ,0% 4 Gottlob Rommel GmbH & Co ,6% Tabela nr 3 Główni dostawcy % udziału w kosztach Lp Nazwa odbiorcy Wartość ogółem 1 OOO Struktura ,1% Wybrane parametry ekonomiczne z rachunku zysków i strat Komisja Nadzoru Finansowego 6/22

7 Tabela nr 4 Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy (921) 628 Koszty sprzedaŝy Koszty ogólnego zarządu Strata na sprzedaŝy (7 036) (3 950) Rentowność sprzedaŝy -22,73% -13,42% Saldo pozostałej działalności operacyjnej (126) (5 750) Strata na działalności operacyjnej (7 162) (9 700) Rentowność działalności operacyjnej -23,14% -32,96% Saldo działalności finansowej Zysk (strata) brutto (4 641) Podatek dochodowy część odroczona Zysk (strata) netto (4 641) Rentowność netto -14,99% 28,44% Trudna sytuacja gospodarcza zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych obsługiwanych przez MOSTOSTAL-EXPORT S.A. spowodowała, iŝ mimo tego, Ŝe udało się osiągnąć porównywalny poziom sprzedaŝy w stosunku do pierwszego półrocza 2008 roku to koszty funkcjonowania na tych rynkach przekroczyły zakładany poziom co spowodowało stratę brutto na sprzedaŝy. W pierwszym półroczu 2008 roku poziom straty operacyjnej został wsparty sprzedaŝą majątku co zostało uwzględnione w saldzie z działalności finansowej. W pierwszym półroczu 2009 roku Zarząd nie dokonywał Ŝadnych transakcji na majątku. Wynik netto pierwszego półrocza 2009 roku jest odzwierciedleniem warunków gospodarowania Spółki w warunkach kryzysu na rynkach zagranicznych. Kluczowy dla MOSTOSTAL-EXPORT S.A. rynek rosyjski jest rynkiem wyjątkowo chłonnym. Zachwianie systemu finansowego spowodowało, iŝ mimo podpisania wielu kontraktów na tym rynku, występują problemy z uzyskaniem finansowania na ich realizację. W drugim kwartale 2009 roku z za oceanu zaczęły napływać dane świadczące, Ŝe w USA sytuacja powoli zaczyna się stabilizować. Banki, które uzyskały pomoc rządową zaczynają spłacać swoje długi. Będzie to miało wpływ na całą gospodarkę światową. W obecnej sytuacji dla MOSTOSTAL-EXPORT S.A. otwarcie systemu bankowego na nowe inwestycje jest kluczową sprawą, gdyŝ tylko dopływ pieniądza pozwoli na uruchomienie podpisanych kontraktów w Rosji co w konsekwencji poprawi poziom sprzedaŝy jak i osiągane wyniki. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Podpisane znaczące umowy: W dniu 29 stycznia 2009 roku Zarząd "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. podpisał z firmą ZAO "Karneol" kontrakt dotyczący robót budowlano-montaŝowych przy budowie budynku administracyjno-handlowego z wbudowanymi pomieszczeniami parkingu podziemnego, w Jekaterinburgu (Federacja Rosyjska) o wartości EUR ( PLN). Początek realizacji: II kwartał 2009 r. Okres realizacji: 18 miesięcy. Warunki realizacji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kary umowne przewidziane w umowie nie przekraczają 3% wartości tej umowy. Zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Kryterium uznania umowy za znaczącą umowę przyjęto 10% kapitałów własnych emitenta, które zgodnie ze sprawozdaniem QSr 3/2008 wynoszą tys. PLN. Komisja Nadzoru Finansowego 7/22

8 W dniu 17 marca 2009 roku Zarząd "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. podpisał z firmą OOO Rusniefteprodukt InŜiniring w Moskwie kontrakt dotyczący robót budowlano-montaŝowych przy budowie instalacji do przetwarzania surowców węglowodorowych o mocy t/rok, w Ulan-Hol, Republika Kałmykia (Federacja Rosyjska) o wartości EUR ( PLN). Początek realizacji: II kwartał 2009 r. Okres realizacji: 12 miesięcy. Warunki realizacji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kary umowne przewidziane w umowie nie przekraczają 3% wartości tej umowy. Zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Kryterium uznania umowy za znaczącą umowę przyjęto 10% kapitałów własnych emitenta, które zgodnie ze sprawozdaniem QSr IV/2008 wynoszą tys. PLN. W dniu 28 kwietnia 2009 roku Zarząd "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. podpisał z firmą ZAO MEGAPOLIS-TELEKOM w Moskwie kontrakt dotyczący budowy sieci telekomunikacyjnej w Obwodzie Moskiewskim (Federacja Rosyjska) o wartości EUR ( PLN) Początek realizacji: III kwartał 2009 r. Okres realizacji: 24 miesiące. Warunki realizacji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kary umowne przewidziane w umowie nie przekraczają 3% wartości tej umowy. Zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Kryterium uznania umowy za znaczącą umowę przyjęto 10% kapitałów własnych emitenta, które zgodnie ze sprawozdaniem QSr IV/2008 wynoszą tys. PLN. W dniu 29 maja 2009 roku Zarząd "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w nawiązaniu do raportu bieŝącego nr 41/2008 z dnia 22 października 2008 roku poinformował, Ŝe w dniu 28 maja 2009 roku podpisał z firmą OOO STK.StrojTechnologia i OOO Mosstrojprom w Moskwie aneks podwyŝszający wartość zakontraktowanych robót na wykonanie robót budowlanych i dostawę wyposaŝenia obiektu administracyjno biurowego o podwyŝszonym standardzie w centrum Moskwy o wartość RUB ( PLN) do łącznej wartości RUB ( PLN) Zakończenie realizacji w IV kwartale 2009 r. Okres realizacji całego kontraktu: 12 miesięcy. Warunki realizacji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Wysokość kar umownych za nieterminowe wykonanie swoich obowiązków przez którąkolwiek ze stron kontraktu ustalona została w wysokości 0,05% za kaŝdy dzień opóźnienia. Zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Kryterium uznania umowy za znaczącą umowę przyjęto 10% kapitałów własnych, które zgodnie ze sprawozdaniem QSr I/2009 wynoszą tys. PLN. Inne waŝne wydarzenia W dniu 25 lutego 2009 roku w związku z raportem bieŝącym nr 3/2007 z dnia 18 stycznia 2007 roku i 42/2008 z dnia 30 października 2008 roku, Zarząd MOSTOSTAL EXPORT S.A. poinformował, Ŝe powziął wiadomość, Ŝe Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny na posiedzeniu niejawnym w dniu 20 lutego 2009 r. oddalił zaŝalenie m.st. Warszawa Dzielnica Ursynów na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie XXIV Wydział Cywilny z dnia 29 października 2008 r. o umorzeniu powództwa m.st. Warszawa Dzielnica Ursynów przeciwko MOSTOSTAL-EXPORT S.A. o zapłatę kwoty ,96 PLN tytułem kar umownych za nieterminowe wykonanie hali sportowo-widowiskowej Ursynowskiego Centrum Sportu i Rekreacji przy ul. Hirszfelda. Postanowienie jest prawomocne. W dniu 26 lutego 2009 roku w nawiązaniu do raportów bieŝących nr 31/2007 z dnia 4 lipca 2007 roku i nr 35/2007 z dnia 9 sierpnia 2007 roku Zarząd MOSTOSTAL-EXPORT S.A. poinformował, Ŝe Sąd NajwyŜszy na posiedzeniu w dniu 26 lutego 2009 roku oddalił skargę kasacyjną w zakresie roszczenia o odsetki od gwarancji bankowej i kaucji gwarancyjnej oraz roszczenia o zasądzenie kwoty gwarancji bankowej wyegzekwowanej przez SW Kapuściska na poczet kar umownych. Komisja Nadzoru Finansowego 8/22

9 Jednocześnie Sąd NajwyŜszy uchylił do ponownego rozpoznania Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku w zakresie, w jakim orzekł on o oddaleniu apelacji MOSTOSTAL-EXPORT S.A. dotyczącej roszczeń odszkodowawczych. Sąd NajwyŜszy uznał podnoszony przez MOSTOSTAL-EXPORT S.A. zarzut naruszenia art. 278 k.p.c. i stwierdził, Ŝe oddalenie wniosków dowodowych dotyczących biegłych było nieprawidłowe. Uchylenie i przekazanie do ponownego rozpoznania nastąpiło w zakresie kwoty ,62 PLN. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. W dniu 8 stycznia 2009 roku Zarząd "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w nawiązaniu do raportu bieŝącego nr 46/2008 z dnia 18 grudnia 2008 roku poinformował, Ŝe w dniu 7 stycznia 2009 r. otrzymał informację o rejestracji w dniu 31 grudnia 2008 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS podwyŝszenia kapitału zakładowego w spółce zaleŝnej PARK PLACE INVESTMENT Sp. z o.o. (w 100% zaleŝna od MOSTOSTAL-EXPORT S.A.) Po rejestracji kapitał zakładowy PARK PLACE INVESTMENT Sp. z o.o. wynosi PLN i dzieli się na udziałów/głosów o wartości nominalnej 100 PLN kaŝdy. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych udziałów wynosi W dniu 10 czerwca 2009 roku Zarząd MOSTOSTAL-EXPORT S.A. poinformował, Ŝe otrzymał informację, iŝ w dniu 10 czerwca 2009 roku Zarząd Spółki PARK PLACE INVESTMENT Sp. z o.o. w Warszawie (spółka w 100% zaleŝna od emitenta) złoŝył wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku. "PARK PLACE INVESTMENT" Sp. z o.o. od roku 2005 nie prowadziła Ŝadnej działalności i jej upadłość nie ma Ŝadnego wpływu na bilans "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. i Grupy Kapitałowej "MOSTOSTAL- EXPORT". Wniosek został złoŝony w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych przy ul. Czerniakowskiej 100, Warszawa. W dniu 13 sierpnia 2009 roku w nawiązaniu do raportu bieŝącego nr 16/2009 z dnia 10 czerwca 2009 r. Zarząd "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. poinformował, Ŝe powziął wiadomość o oddaleniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych wniosku o ogłoszenie upadłość obejmującej likwidację majątku spółki PARK PLACE INVESTMENT Sp. z o.o. w Warszawie (spółka w 100% zaleŝna od emitenta) albowiem majątek dłuŝnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania. Postanowienie nie jest jeszcze prawomocne. W związku z tą informacją spółka PARK PLACE INVESTMENT Sp. z o.o. usunęła przyczynę oddalenia i ponownie złoŝyła w ww. Sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku. NiezaleŜnie od ostatecznej decyzji Sądu celem całkowitego zamknięcia sprawy w dniu dzisiejszym Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PARK PLACE INVESTMENT Sp. z o.o. podjęło uchwałę o postawieniu spółki w stan likwidacji i powołało likwidatora. Wniosek o otwarcie postępowania likwidacyjnego został w dniu dzisiejszym złoŝony w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego przy ul. Czerniakowskiej 100, Warszawa. W dniu 20 sierpnia 2009 roku w nawiązaniu do raportu bieŝącego nr 22/2009 z dnia 13 sierpnia br. Zarząd "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. poinformował, Ŝe otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych o przyjęciu do rozpatrzenia wniosku o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku spółki PARK PLACE INVESTMENT Sp. z o.o. w Warszawie (spółka w 100% zaleŝna od emitenta) i wyznaczeniu tymczasowego nadzorcy sądowego. Komisja Nadzoru Finansowego 9/22

10 Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W pierwszym półroczu 2009 roku nie dokonano emisji papierów wartościowych. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagroŝeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŝeniom Charakterystyka wielkości ekonomiczno-finansowych. Tabela nr 5 Lp. Wyszczególnienie Zmiana Zmiana % I Aktywa 1 Aktywa trwałe ,20% 2 Aktywa obrotowe ,66% a - zapasy ,75% b - naleŝności krótkoterminowe ,90% c - inwestycje krótkoterminowe ,69% d - środki pienięŝne ,76% e - rozliczenia międzyokresowe ,61% 3 Aktywa razem ,90% II Pasywa 1 Kapitał własny ,70% 2 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ,42% a - zobowiązania długoterminowe ,36% b - zobowiązania krótkoterminowe ,45% 3 Pasywa razem ,90% Komisja Nadzoru Finansowego 10/22

11 Wskaźniki obrazujące sytuację MOSTOSTAL-EXPORT S.A. Tabela nr 6 Lp Wskaźnik Pokrycie majątku kapitałem własnym ( kapitał własny / aktywa ogółem ) Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym ( kapitał własny / majątek trwały ) Trwałość struktury finansowania ( kapitał własny + zobowiązania i rezerwy długoterminowe / aktywa ogółem ) Wskaźnik zadłuŝenia całkowitego ( aktywa ogółem-kapitał własny/aktywa ogółem) Wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych ( aktywa ogółem - kapitał własny / kapitał własny ) 0,61 0,70 1,39 1,58 0,65 0,75 0,39 0,30 0,63 0,44 6 ROE ( zysk netto/ kapitał własny ) -4,50% 8,66% 7 ROA ( zysk netto / aktywa ogółem ) -2,76% 6,03% 8 Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności I stopnia ( aktywa krótkoterminowe / a pasywa krótkoterminowe ) Wskaźnik płynności II stopnia ( aktywa krótkoterminowe - b zapasy / pasywa krótkoterminowe ) 1,57 2,27 1,30 2,27 Aktywa wzrosły o 20,9% w tym: - aktywa trwałe wzrosły o 21,2% - aktywa obrotowe wzrosły o 20,7%. Po stronie pasywów nastąpił wzrost kapitałów własnych o 6,7% oraz zobowiązań o 53,4%. MOSTOSTAL-EXPORT S.A. od kilku lat funkcjonuje bez kredytów bankowych. Działalność Spółki charakteryzuje się niskim poziomem zadłuŝenia całkowitego i wysokim poziomem struktury finansowania. Wskaźniki ROE i ROA w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego uległy obniŝeniu dzięki wygenerowanej stracie 4,6 mln PLN. W obu badanych okresach wartość przychodów ukształtowała się na porównywalnym poziomie. Wzrost aktywów i pasywów bieŝących w głównej mierze wynika z zakupów towarów w Rosji celem odsprzedaŝy. W pierwszym półroczu sprzedano towary o wartości 3,3 mln PLN. Znaczny spadek zapasów będzie widoczny juŝ w trzecim kwartale bieŝącego roku. Wskaźniki płynności mimo obniŝenia naleŝy uznać za dobre i gwarantujące spłatę bieŝących zobowiązań Spółki. MOSTOSTAL-EXPORT S.A. z własnych środków poprzez spółkę zaleŝną realizuje w Warszawie projekt mieszkaniowy. Na dzień sprawozdania zaangaŝowano środki rzędu 7,3 mln PLN. Zakończenie projektu przewidziano na przełomie trzeciego i czwartego kwartału br. SprzedaŜ projektu pozwoli na wycofanie zaangaŝowanych środków jak i wpłynie na poprawę płynności Grupy Kapitałowej. Dzisiaj przed Zarządem stoją dwa podstawowe zadania. Po pierwsze efektywne zarządzanie posiadanym majątkiem a w szczególności środkami pienięŝnymi po drugie dalsze zdynamizowanie sprzedaŝy. W tym celu podjęto działania: - prowadzona jest akwizycja na dwóch nowych rynkach stabilnych finansowo tj. Białorusi i Kazachstanie, - nawiązano współpracę z nowymi bankami celem pozyskania finansowania dla projektów w Rosji - rozszerzono swoją ofertę o projekty przemysłowe średniej wielkości do 30 mln PLN. Posiadany portfel zleceń w Rosji o wartości 480 mln USD jest sukcesywnie powiększany poprzez podpisywanie nowych kontraktów. WaŜną sprawą jest to, aby podpisywane kontrakty uzyskiwały finansowanie. Niestety z dziewięciu banków, z którymi MOSTOSTAL-EXPORT S.A. współpracował, Komisja Nadzoru Finansowego 11/22

12 jedynie dwa są gotowe rozwaŝyć moŝliwość udzielenia kredytu długoterminowego i to przy ubezpieczeniu kredytu przez KUKE. Zarówno rynki rosyjski jak i niemiecki w 2009 roku jak i latach następnych nadal będą dla MOSTOSTAL-EXPORT S.A. rynkami kluczowymi. Czynione są starania mające na celu zabezpieczenie portfela zleceń dla spółek zaleŝnych. Szczegółowy opis aktywów i pasywów przedstawiono w notach w sprawozdaniu finansowym. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Szacowane w Ustawie BudŜetowej na 2009 roku tempo wzrostu PKB na poziomie 1,8% przy zrealizowanym w 2008 roku rzędu 4,8% wskazuje, Ŝe gospodarka wyraźnie wyhamowuje. Według części ekspertów PKB w 2009 roku będzie oscylowało około 0. Przy spadku eksportu popyt wewnętrzny ma być kluczowym czynnikiem utrzymania dodatniego PKB. Sytuację moŝe skomplikować rosnące bezrobocie, które na koniec czerwca wzrosło do poziomu 10,7%. W branŝy budowlanej szansą dla przedsiębiorstw są inwestycje infrastrukturalne. Wprowadzone przez banki ograniczenia kredytowe przy rosnących kursach walut doprowadziły do ograniczenia popytu na mieszkania. Deweloperzy mimo znacznego ograniczenia marŝ nadal mają kłopoty ze sprzedaŝą gotowych mieszkań co prowadzi do utraty płynności a w konsekwencji upadku mniejszych firm. Rynek wszedł w fazę marazmu. Eksperci podają skrajne róŝne prognozy. Nikt nie jest w stanie określić czy notowane spowolnienie przerodzi się w kryzys i jaki jest spodziewany horyzont czasowy odwrócenia negatywnych trendów, mimo tego, iŝ z USA zaczynają napływać pozytywne dane o stanie gospodarki. MOSTOSTAL-EXPORT S.A. zgodnie z przyjętą strategią skoncentrował działania na rynkach eksportowych. Na rynku krajowym projekty realizowane są przez spółki zaleŝne. Posiadany portfel zleceń w Rosji jest sukcesywnie powiększany i na dzień dzisiejszy wynosi przeszło 480 mln USD na lata 2009 i Istotną sprawą będzie pozyskanie finansowania dla planowanych projektów w Rosji. Pierwsze pozytywne sygnały w zakresie bankowości napływają zza oceanu gdzie część amerykańskich banków w pierwszym kwartale 2009 roku pokazała dobre wyniki, a niektóre wręcz zaczynają spłacać rządową pomoc. Przywrócenie płynności i zaufania na rynku międzybankowym z punktu widzenia MOSTOSTAL-EXPORT S.A. jest sprawą kluczową, gdyŝ większość planowanych projektów ma być finansowana przez banki europejskie. Zamierzenia inwestycyjne w kraju będą uzaleŝnione od bieŝącej oceny sytuacji rynkowej, a w szczególności rynku mieszkaniowego. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Polityka Zarządu MOSTOSTAL-EXPORT S.A. była ukierunkowana w ostatnich latach na wzmocnienie sytuacji kapitałowej, poprzez restrukturyzację Grupy, spłatę kredytów i zadłuŝeń, ograniczenie kosztów stałych i poprawę rentowności. Zadania te zostały praktycznie zrealizowane w latach ,a ostatni fakt związany ze sprzedaŝą jednej ze spółek zaleŝnych miał miejsce w maju 2008 roku. Spółka sprzedała zbędne aktywa trwałe, oraz aktywa finansowe nie mieszczące się w docelowej Grupie, lub nie mające synergii z działalnością MOSTOSTAL-EXPORT S.A. Zredukowano zatrudnienie krajowe do niezbędnego poziomu i przeorientowano MOSTOSTAL- EXPORT S.A. na rynki zagraniczne. Spółka nie korzysta z kredytu. Posiada ustabilizowaną i dobrą pozycję w Rosji i na rynku niemieckim, oraz rozwinęła działalność krajową poprzez spółki zaleŝne. Spółka skoncentrowała się na wykorzystaniu wolnych środków w zwiększenie rentownej sprzedaŝy w związku z czym dywidenda w najbliŝszych latach nie jest planowana. NiezaleŜnie od powyŝszego monitorowana jest bieŝąca sytuacja Spółki oraz wszystkie czynniki opisane poniŝej. Komisja Nadzoru Finansowego 12/22

13 Czynniki wewnętrzne 1. Pozyskanie nowych kontraktów na rynku krajowym dla spółek zaleŝnych. 2. Dalszy rozwój sprzedaŝy eksportowej poprzez zwiększenie przychodów na rynkach obsługiwanych jak i wejście na nowe rynki, 3. Optymalizacja kosztów bezpośrednich celem osiągnięcia dodatniego wyniku operacyjnego. Czynniki zewnętrzne 1. Prognozy gospodarcze makro dla Polski i krajów wschodnich a w szczególności Rosji. 2. Utrzymanie popytu na inwestycje na rynkach wschodnich. 3. Redukcja stóp procentowych oraz większa aktywność banków w kredytowaniu inwestycji. 4. Kurs PLN w stosunku do EURO, USD i CHF. Przedstawione czynniki wewnętrzne jak i zewnętrzne w zasadniczy sposób będą wpływały na dalszą działalność Spółki, zarówno w bliŝszej jak i dalszej perspektywie. Między obiema grupami czynników występuje ścisła korelacja. Podjęte działania w zakresie pierwszej grupy są konsekwentnie realizowane przez Zarząd MOSTOSTAL-EXPORT S.A. i słuŝą sukcesywnemu dostosowaniu się do zmieniających się warunków zawartych w grupie czynników zewnętrznych. Zachowanie ciągłości procesu pozwoli Spółce zdynamizować sprzedaŝ i generować dodatni wynik zarówno na poziomie operacyjnym jak i netto. Czynniki ryzyka Działalność gospodarcza MOSTOSTAL-EXPORT S.A. prowadzona jest w określonych warunkach makroekonomicznych w kraju i zagranicą. Główne obszary działań to Rosja i Niemcy. Bezpośredni jak i pośredni wpływ na osiągane wyniki w tych obszarach mają takie czynniki jak dynamika PKB, poziom inwestycji, polityka monetarna, polityka podatkowa, czy poziom konsumpcji. Przytoczone otoczenie makroekonomiczne niesie za sobą wielopłaszczyznowe ryzyko, na które naraŝone są podmioty gospodarcze funkcjonujące w tym otoczeniu. Do najwaŝniejszych zdefiniowanych rodzajów ryzyka w Spółce zaliczono: - ryzyko kursowe, - ryzyko stopy procentowej, - ryzyko recesji, - ryzyko kredytowe. Ryzyko kursowe Większość kontraktów zagranicznych realizowanych przez Spółkę, jest wykonywana poprzez zakłady na terenie Rosji i Niemiec. Kontrakty w Rosji zawierane są w trzech podstawowych walutach tj. EURO, USD i CHF, natomiast w Niemczech w EURO. W Niemczech przychody i koszty (oprócz ZUS który płacony jest w kraju) realizowane są w walucie tego kraju co znacznie ogranicza ryzyko kursowe. W Rosji w celu ograniczenia ryzyka do minimum, dąŝy się do tego aby kontrakty z podwykonawcami zawierane były w walucie kontraktu. Jednocześnie Spółka nie zawierała i nie podpisywała Ŝadnych umów na opcje walutowe celem zabezpieczenia przed róŝnicami kursowymi. Ryzyko stopy procentowej Gospodarka polska w 2008 r. funkcjonowała w warunkach podwyŝszonej inflacji. Odpowiedzią Rady Polityki PienięŜnej na zaistniałą sytuację było sukcesywne podwyŝszanie podstawowych stóp procentowych. Kryzys na rynkach finansowych wymusił na wielu bankach centralnych konieczność obniŝania podstawowych stóp procentowych. W Polsce Rada Polityki PienięŜnej ze względu na zagroŝenia inflacyjne na pierwsze obniŝki zdecydowała się dopiero w grudniu 2008 r. W pierwszym półroczu 2009 roku celem pobudzenia gospodarki polityka redukcji stóp procentowych zarówno w kraju jak i w świecie była kontynuowana. Na rynkach światowych podjęte zostały decyzje o dofinansowaniu banków celem poprawy ich płynności finansowej i zwiększenia poziomu kredytowania przedsiębiorstw. Europejski Bank Centralny szacuje, Ŝe w 2009 r wartość dofinansowania wyniesie około 283 mld USD. W kraju banki nie uzyskały wsparcia finansowego. Jedyną formą obrony przed pogarszającą się sytuacją było zaostrzenie polityki przyznawania kredytów na działalność gospodarczą i kredytów hipotecznych. Komisja Nadzoru Finansowego 13/22

14 Sytuacja ta wywarła wpływ zarówno na rynek krajowy jak i na rynek rosyjski gdzie część kontraktów realizowanych przez Spółkę finansowanych jest poprzez banki polskie. Oznaki restrykcyjnej polityki banków są juŝ widoczne. Z danych statystycznych wynika, Ŝe w kraju spadła liczba sprzedanych mieszkań. Jednocześnie deweloperzy odsuwają decyzje o rozpoczęciu nowych inwestycji w oczekiwaniu na lepszą koniunkturę. W wyniku ograniczenia sprzedaŝy, deweloperzy obniŝają ceny mieszkań a tym samym osiągają gorsze wyniki. RównieŜ na rynku międzybankowym prowadzona jest ostroŝna polityka. Banki między sobą nie chcą poŝyczać sobie pieniędzy co powoduje ograniczenia w finansowaniu kontraktów długoterminowych na rynku rosyjskim, który z punktu widzenia MOSTOSTAL-EXPORT S.A. jest rynkiem kluczowym dla dalszej działalności. MOSTOSTAL-EXPORT S.A. nie posiada instrumentów finansowych o stałej stopie dochodowej, wycenianych według wartości godziwej w związku z tym ryzyko stopy procentowej nie istnieje. Ryzyko recesji. Gospodarka światowa w pierwszym półroczu 2009 roku funkcjonowała jeszcze w fazie recesji. Konsekwencją tego jest sukcesywne obniŝanie się wielkości PKB zarówno w poszczególnych krajach Unii Europejskiej jaki i za oceanem. Spowolnienie dotknęło równieŝ Polskę. Przedstawiony przez Rząd budŝet na 2009 rok na początku zakładał wzrost PKB na poziomie 4,8%. Kolejne dane z gospodarki krajowej jak z rynków światowych weryfikowały przyjęte załoŝenia. Dzisiaj prognozy rządowe zakładają wzrost na poziomie 1,8%. Prognozy instytucji finansowych zarówno krajowych jak i zagranicznych oscylują PKB w przedziale od 0% do 1,8%. Publikowane dane GUS wskazują na gwałtowne wyhamowanie wszystkich działów gospodarki. Rośnie bezrobocie i spada konsumpcja, która miała być podstawowym stymulatorem przyjętych przez Rząd wielkości PKB. RównieŜ branŝa budowlana odczuwa skutki gwałtownego spowolnienia. Developerzy mają kłopoty ze zbyciem gotowych mieszkań. ZamroŜone środki prowadzą do utraty płynności co w konsekwencji doprowadzi do bankructwa firm. Mimo tego opublikowane wyniki za pierwszy kwartał 2009 roku PKB na poziomie 0,8% wskazują na to, Ŝe gospodarka polska na tle innych gospodarek europejskich duŝo lepiej znosi skutki kryzysu światowego. RównieŜ rynek rosyjski w powaŝny sposób dotknęła recesja. Spadek cen surowców jak i wycofanie się z rynku kapitałowego kapitału zagranicznego zachwiało płynnością systemu finansowego. Spowodowało to, Ŝe system bankowy w Rosji znalazł się w grupie podwyŝszonego ryzyka, za wyjątkiem części banków, których płynność gwarantowana jest przez rząd rosyjski. Na projekty realizowane w Rosji banki rosyjskie zaciągają kredyty w bankach zagranicznych. Zachwiana płynność rosyjskich banków moŝe być barierą w uzyskaniu finansowania na realizację projektów na terenie Rosji. MOSTOSTAL-EXPORT S.A. wszystkie kontrakty na terenie Rosji zawiera z poręczeniem KUKE. KUKE weryfikuje wiarygodność banków rosyjskich co z jednej strony w znaczny sposób ogranicza ryzyko a z drugiej wydłuŝa czas podjęcia decyzji. Ryzyko kredytowe Na dzień sprawozdania Spółka nie ma zaciągniętych kredytów bankowych. Zarząd Spółki szczególną uwagę przywiązuje do kontroli spływu naleŝności. Kontroli poddawana jest zarówno wysokość spłacanych naleŝności jak i ich terminowość Ryzyko niewypłacalności dłuŝników jest minimalizowane juŝ na etapie zawierania kontraktu poprzez analizowanie sytuacji ekonomiczno finansowej przyszłego dłuŝnika. Nie podpisywane są umowy z klientami, którzy posiadają przeterminowane zobowiązania wobec Spółki. Ustanawiane są teŝ zabezpieczenia gwarantujące przyszłe płatności. Spółkom z grupy poŝyczki udzielane są ze stałą stopą procentową. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową Do podstawowych zadań w najbliŝszych latach naleŝy: - podniesienie sprawności organizacyjnej Spółek z Grupy i wzrost efektywności posiadanych aktywów finansowych, w tym wolnych środków finansowych, - zdynamizowanie sprzedaŝy poprzez: - rozpoczęcie kolejnych podpisanych kontraktów na rynku rosyjskim, Komisja Nadzoru Finansowego 14/22

15 - wejście na kolejne rynki wschodnie (Białoruś i Kazachstan), - utrzymanie sprzedaŝy na rynku niemieckim, - pozyskanie nowych kontraktów na rynku krajowym dla spółek zaleŝnych. Skład osób zarządzających i nadzorujących Zarząd MOSTOSTAL-EXPORT S.A. Prezes Zarządu - Michał Skipietrow Skład osobowy Rady Nadzorczej MOSTOSTAL-EXPORT S.A Przewodniczący - Eugeniusz Wawrzyniak Wiceprzewodniczący - Niels Bonn Członkowie: - Helmut Stefan Floeth - Krzysztof Loth - Fritz Horst Melsheimer Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Osoba zarządzająca ma podpisaną umowę z emitentem, na mocy której rekompensata z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny, odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia emitenta przez przejęcie, stanowi równowartość sześciomiesięcznego wynagrodzenia. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych, naleŝnych lub potencjalnie naleŝnych, odrębnie dla kaŝdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty czy teŝ wynikały z podziału zysku, w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzaleŝnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. W okresie sprawozdawczym łączna wartość wynagrodzeń Zarządu MOSTOSTAL-EXPORT S.A. w pierwszym półroczu 2009 roku wypłaconych i naleŝnych w Spółce wyniosła tys. PLN, wynagrodzenie Zarządu MOSTOSTAL-EXPORT S.A. z racji zasiadania w Radach Nadzorczych spółek zaleŝnych, współzaleŝnych i stowarzyszonych wyniosło 27.tys. PLN. W okresie sprawozdawczym łączna wartość wynagrodzeń Rady Nadzorczej MOSTOSTAL-EXPORT S.A. wypłaconych i naleŝnych wyniosła 231 tys. PLN. Szczegółowe dane odnośnie wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących przedstawiono w części finansowej sprawozdania. Osoby nadzorujące i zarządzające oraz im bliskie nie korzystały z poŝyczek, gwarancji i poręczeń emitenta. Komisja Nadzoru Finansowego 15/22

16 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub moŝe nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych równieŝ wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji. Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej "MOSTOSTAL-EXPORT" stan na dzień 30 czerwca 2009 roku MOSTOSTAL-EXPORT S.A. Spółki budowlane Spółki developerskie Spółki pozostałe Mostostal-Ventures Sp. z o.o. 100% MOSTOSTAL-EXPORT Development S.A. 99,96% Kapitał Inwestycyjny Alpha S.A. 98% Kapitał Inwestycyjny Alpha S.A. 2,0% MOSTOSTAL BIS Development Sp. z o.o. 99,90% MOST-BUD Sp. z o.o. 65,67% MOSTOSTAL - BIS Development Sp. z o.o. 0,05% PARK PLACE INVESTMENT Sp. z o.o. 100% POD FORTEM-DEVELOPMENT Sp. z o.o. 100% MOST-BUD Sp. z o.o. 34,33% POD FORTEM - 2 Sp. z o.o. 100% Wykazane w schemacie spółki podlegają konsolidacji metodą pełną. Komisja Nadzoru Finansowego 16/22

17 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŝy jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W dniu 13 lutego 2009 roku spółka POD FORTEM DEVELOPMENT Sp. z o.o. nabyła od spółki Gant Development S.A. 124 udziały spółki POD FORTEM 2 Sp. z o.o. i tym samym posiada aktualnie udziały ww. spółki co stanowi 100% udziałów i daje prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Stanowisko zarządu odnośnie do moŝliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Zarząd MOSTOSTAL-EXPORT S.A. nie publikował prognoz wyników na rok Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu. Wykaz akcjonariuszy MOSTOSTAL-EXPORT S.A. posiadających powyŝej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia poniŝsza tabela. Wykaz ten nie uległ zmianie od dnia przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2009 r. oraz zawiera dane na dzień przekazania niniejszego raportu. Tabela nr 7 Akcjonariusz liczba akcji % w kapitale % głosów na liczba głosów zakładowym WZA 1. Bonn Niels , ,03 2. Skipietrow Michał , ,72 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla kaŝdej z osób. Stan posiadania akcji MOSTOSTAL-EXPORT S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania skonsolidowanego raportu półrocznego za pierwsze półrocze 2009 roku. Stan ten nie uległ zmianie od dnia przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za 1 kwartał 2009 r. oraz zawiera dane na dzień przekazania niniejszego raportu. Komisja Nadzoru Finansowego 17/22

18 Tabela nr 8 Imię i Nazwisko Stan na dzień r. Stan na dzień r. Zarząd 1. Skipietrow Michał Rada Nadzorcza 1. Bonn Niels Floeth Helmut Stefan Nie posiada Nie posiada 3. Loth Krzysztof Nie posiada Nie posiada 4. Melsheimer Fritz Horst Nie posiada Nie posiada 5. Wawrzyniak Eugeniusz Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zaleŝnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. W I półroczu 2009 r. nie wszczęto przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŝowego lub organem administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostek od niego zaleŝnych, których łączna wartość stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W okresie wcześniejszym Zarząd MOSTOSTAL-EXPORT S.A. informował, jak następuje: W dniu 3 lipca 2007 roku Sąd Okręgowy w Bydgoszczy wydał wyrok w sprawie przeciwko SW Kapuściska. Sąd stwierdził obowiązek SW Kapuściska do podpisania protokołu odbioru ostatecznego i zasądził na rzecz MOSTOSTAL-EXPORT S.A. kwotę 5,9 mln PLN. Zarząd MOSTOSTAL-EXPORT S.A. po zapoznaniu się w dniu 8 sierpnia 2007 r. z uzasadnieniem ww. wyroku wniósł apelację i wnioskuje o zasądzenie na rzecz Spółki kwoty 27,3 mln PLN plus odsetki. Apelację wniosła równieŝ SW Kapuściska. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił obie apelacje. Tym samym wyrok Sądu Okręgowego w Bydgoszczy stał się prawomocny i wykonalny. Zasądzoną tym wyrokiem od SW Kapuściska naleŝność Spółka wyegzekwowała w całości. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku został zaskarŝony skargą kasacyjną wyłącznie przez MOSTOSTAL-EXPORT S.A. Sąd NajwyŜszy na posiedzeniu w dniu 26 lutego 2009 roku oddalił skargę kasacyjną w zakresie roszczenia o odsetki od gwarancji bankowej i kaucji gwarancyjnej oraz roszczenia o zasądzenie kwoty gwarancji bankowej wyegzekwowanej przez SW Kapuściska na poczet kar umownych. Jednocześnie Sąd NajwyŜszy uchylił do ponownego rozpoznania Wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku w zakresie, w jakim orzekł on o oddaleniu apelacji MOSTOSTAL-EXPORT S.A. dotyczącej roszczeń odszkodowawczych. Sąd NajwyŜszy uznał podnoszony przez MOSTOSTAL-EXPORT S.A. zarzut naruszenia art. 278 k.p.c. i stwierdził, Ŝe oddalenie wniosków dowodowych dotyczących biegłych było nieprawidłowe. Uchylenie i przekazanie do ponownego rozpoznania nastąpiło w zakresie kwoty ,62 PLN. Komisja Nadzoru Finansowego 18/22

19 W dniu 23 lipca 2009 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku z uwagi na konieczność przeprowadzenia postępowania dowodowego w znacznej części uchylił wyrok Sądu Okręgowego (w części w jakiej sprawa została uchylona przez Sąd NajwyŜszy), do ponownego rozpoznania. W dniu 17 stycznia 2007 r. Zarząd MOSTOSTAL-EXPORT S.A. otrzymał pozew oraz wezwanie z sądu do złoŝenia odpowiedzi na pozew m.st. Warszawa Dzielnica Ursynów o zapłatę ,96 PLN tytułem kar umownych za nieterminowe wykonanie hali sportowo-widowiskowej Ursynowskiego Centrum Sportu i Rekreacji przy ul. Hirszfelda. MOSTOSTAL-EXPORT S.A. uznał, iŝ roszczenia m.st. Warszawa Dzielnica Ursynów są bezpodstawne i zamierza podjąć działania w toku przewodu sądowego mające na celu wykazanie powyŝszego. Hala sportowo-widowiskowa została odebrana przez inwestora w 2005 roku, a w roku 2006 otrzymała Nagrodę II stopnia w konkursie PZITB Budowa Roku 2005 i do dnia dzisiejszego nie jest uŝytkowana. śądanie zasądzenia kar w wysokości kilkukrotnie przewyŝszającej wartość wykonanych robót (wynoszącą ok. 18 mln. PLN), jest raŝąco wygórowane, a nadto w konkretnym wypadku absolutnie nieuzasadnione z uwagi na przyczynienie się inwestora do opóźnienia, wystąpienie okoliczności od stron niezaleŝnych oraz brak jakiejkolwiek szkody w związku z opóźnieniem, skoro hala stoi pusta do tej pory i nie jest uŝytkowana z przyczyn obciąŝających inwestora, o czym informowała prasa, m.in. Dziennik z dnia r. Mostostal poinformował, Ŝe w sprawozdaniach finansowych od roku 2004 ujmowana jest rezerwa na realną i zgodną z ww. okolicznościami kwotę. W dniu 29 października 2008 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XXIV Wydział Cywilny wydał postanowienie, na podstawie którego umorzył postępowanie cywilne w sprawie z powództwa m.st. Warszawa Dzielnica Ursynów przeciwko MOSTOSTAL-EXPORT S.A. o zapłatę kwoty ,96 PLN tytułem kar umownych za nieterminowe wykonanie hali sportowo-widowiskowej Ursynowskiego Centrum Sportu i Rekreacji przy ul. Hirszfelda. Podstawą wydania ww. postanowienia, było uznanie przez Sąd przedmiotowej sprawy za sprawę gospodarczą a nie cywilną, co w konsekwencji, wobec zawieszenia postępowania w dniu 7 lutego 2007 r. i nie złoŝenia w terminie rocznym, wskazanym w art k.p.c. w jego brzmieniu sprzed nowelizacji, wniosku o podjęcie postępowania, winno skutkować jego umorzeniem. W dniu 2 grudnia 2008 roku m.st. Warszawa Dzielnica Ursynów wniosło do Sądu Apelacyjnego w Warszawie I Wydział Cywilny zaŝalenie na powyŝsze postanowienie. W dniu 26 stycznia 2009 r. "MOSTOSTAL-EXPORT S.A. skierował do Sądu Apelacyjnego w Warszawie I Wydział Cywilny odpowiedź na zaŝalenie Miasta Stołecznego Warszawy Dzielnica Ursynów, wnosząc o jego odrzucenie, ewentualnie o oddalenie jako oczywiście bezzasadnego. W przypadku odrzucenia bądź oddalenia w całości przedmiotowego zaŝalenia, postanowienie o umorzeniu postępowania będzie prawomocne. Takie rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego będzie oznaczało definitywne zakończenie niniejszego sporu. Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny na posiedzeniu niejawnym w dniu 20 lutego 2009 r. oddalił zaŝalenie m.st. Warszawa Dzielnica Ursynów na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie XXIV Wydział Cywilny z dnia 29 października 2008 r. o umorzeniu powództwa m.st. Warszawa Dzielnica Ursynów przeciwko MOSTOSTAL-EXPORT S.A. o zapłatę kwoty ,96 PLN tytułem kar umownych za nieterminowe wykonanie hali sportowo-widowiskowej Ursynowskiego Centrum Sportu i Rekreacji przy ul. Hirszfelda. Postanowienie jest prawomocne. W dniu 11 maja 2009 r. do Spółki wpłynęła skarga kasacyjna m.st. Warszawy Dzielnica Ursynów. W dniu 25 maja 2009 r. Spółka za pośrednictwem Kancelarii przekazała odpowiedź na skargę kasacyjną do Sądu NajwyŜszego. Komisja Nadzoru Finansowego 19/22

20 Informacja o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŝną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŝeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niŝ rynkowe, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta, wraz z przedstawieniem: a) informacji o podmiocie, z którym została zawarta transakcja, b) informacji o powiązaniach emitenta lub jednostki od niego zaleŝnej z podmiotem będącym stroną transakcji, c) informacji o przedmiocie transakcji, d) istotnych warunków transakcji, ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy, w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, e) innych informacji dotyczących tych transakcji, jeŝeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, f) wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, opisanych w ostatnim sprawozdaniu rocznym, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi. Informacja o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zaleŝną poręczeń kredytu lub poŝyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zaleŝnej od tego podmiotu, jeŝeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, b) łącznej kwoty kredytów lub poŝyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, z określeniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zaleŝnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub poŝyczki. W pierwszym półroczu 2009 r. Emitent lub jednostka od niego zaleŝna nie udzielili poręczeń kredytu lub poŝyczki lub gwarancji, których łączna wartość stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Według stanu na r. wartość udzielonych poŝyczek (łącznie z odsetkami) przez MOSTOSTAL EXPORT S.A. spółkom zaleŝnym wyniosła 8 462,1 tys. PLN. Komisja Nadzoru Finansowego 20/22