MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie SPORZĄDZONE W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII C O WARTOŚCI NOMINALNEJ 1,00 ZŁ KAŻDA Oferujący Doradca finansowy Doradca prawny VENTUS ASSET MANAGEMENT S.A. ul. Włodarzewska 69A Warszawa IPO DORADZTWO KAPITAŁOWE S.A. Al. Wyzwolenia 14 lok Warszawa PROF.MAREK WIERZBOWSKI I PARTNERZY - ADWOKACI I RADCOWIE PRAWNI ul. Mokotowska 15A/ Warszawa

2 WSTĘP WSTĘP Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z Ofertą Publiczną (słownie: sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych 00/100) każda Akcja Spółki Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie. Oferowanie Akcji zwykłych na okaziciela serii C odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach serii C, ich ofercie i Emitencie. 1. EMITENT Nazwa (firma): Zortrax Spółka Akcyjna Nazwa (skrócona): Zortrax S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Olsztyn Adres: ul. Wyszyńskiego 1/219, Olsztyn Telefon: Fax: - Poczta elektroniczna: ir@zortrax.com Strona internetowa: Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 2. NAZWA (FIRMA) LUB IMIĘ I NAZWISKO ORAZ SIEDZIBA (MIEJSCE ZAMIESZKANIA) SPRZEDAJĄCEGO Nie występuje podmiot sprzedający Akcje Emitenta. 3. LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWĄ WARTOŚĆ NOMINALNĄ I OZNACZENIE EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH W TRYBIE OFERTY PUBLICZNEJ Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego oferuje się Akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje serii C oferowane są z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Oferta publiczna Akcji serii C przeprowadzana jest w ramach oferty pre-ipo. Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym GPW prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. po przeprowadzeniu oferty publicznej akcji (IPO), która planowana jest w I półroczu 2016 roku. 4. PODMIOT UDZIELAJĄCY ZABEZPIECZENIA (GWARANTUJĄCY), ZE WSKAZANIEM ZABEZPIECZENIA Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla Oferty Publicznej Akcji serii C Emitenta. 2 z 197

3 WSTĘP 5. CENA EMISYJNA (SPRZEDAŻY) OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ALBO SPOSÓB JEJ USTALENIA ORAZ TRYB I TERMIN UDOSTĘPNIENIA CENY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI Cena emisyjna Akcji serii C wynosi 32,50 zł (słownie: trzydzieści dwa złote 50/100) za jedną akcję. Cena emisyjna Akcji serii C została określona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zortrax S.A. na podstawie Uchwały nr 3 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6. PRZEPIS USTAWY, ZGODNIE Z KTÓRYM OFERTA PUBLICZNA MOŻE BYĆ PROWADZONA NA PODSTAWIE MEMORANDUM Akcje zwykłe na okaziciela serii C oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 7. PODMIOTY BIORĄCE UDZIAŁ W PRZYGOTOWANIU I PRZEPROWADZENIU OFERTY PUBLICZNEJ - PODMIOT OFERUJĄCY, SUBEMITENCI I POZOSTAŁE PODMIOTY OFERUJĄCY: Nazwa (firma): Ventus Asset Management Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Włodarzewska 69A, Warszawa Adres do korespondencji: ul. Moniuszki 1A, Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: ventusam@ventusam.pl Adres strony internetowej: DORADCA FINANSOWY: Nazwa (firma): IPO Doradztwo Kapitałowe Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, Warszawa Adres do korespondencji: ul. Moniuszki 1A, Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: ipo@ipo.com.pl Adres strony internetowej: Na dzień Memorandum Informacyjnego Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną. 3 z 197

4 WSTĘP 8. DATA WAŻNOŚCI MEMORANDUM ORAZ DATA, DO KTÓREJ INFORMACJE AKTUALIZUJĄCE MEMORANDUM ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W JEGO TREŚCI Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 30 czerwca 2015 r. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Akcji, tj. w terminie do 16 lipca 2015 r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do dnia 30 czerwca 2015 r. 9. TRYB, W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W MEMORANDUM, W OKRESIE JEGO WAŻNOŚCI, BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI W przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Akcji zwykłych na okaziciela serii C ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości o tym fakcie w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Emitenta: i Oferującego: Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów do Memorandum w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji, nie mające charakteru aneksu, Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum. 4 z 197

5 WSTĘP SPIS TREŚCI Wstęp Emitent Nazwa (firma) lub imię i nazwisko oraz siedziba (miejsce zamieszkania) sprzedającego Liczba, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), ze wskazaniem zabezpieczenia Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty Publicznej - podmiot oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości... 4 Spis treści... 5 I. Czynniki Ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko zmian regulacji prawnych Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z krótkim okresem działalności gospodarczej Ryzyko odejścia kluczowych pracowników Ryzyko związane z zleceniem produkcji firmie zewnętrznej Ryzyko związane z sezonowością Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko kursowe Ryzyko związane z patentami i znakami towarowymi Ryzyko naruszenia lub domniemanego naruszenia praw własności intelektualnej podmiotów trzecich Ryzyko kredytowe Ryzyko operacyjne Ryzyko źródeł finansowania działalności oraz płynności finansowej Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta, rynkiem kapitałowym i Ofertą Publiczną Akcji serii C Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Ryzyko związane z możliwością przedłużenia lub skrócenia terminu do zapisywania się na Akcje serii C Ryzyko nieprzydzielenia Akcji serii C lub redukcji zapisów na Akcje serii C z 197

6 WSTĘP 3.5. Ryzyko naruszenia przepisów w związku z Ofertą Publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii C do skutku Ryzyko zawieszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji serii C bądź przedłużenia terminu zapisu na Akcje serii C II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Doradcy finansowego Oświadczenie Oferującego Oświadczenie Doradcy prawnego III. Dane o emisji Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Podstawa prawna emisji papierów wartościowych Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez Emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz Emitenta Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszom Spółki Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszom Spółki Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób fizycznych uzyskiwanych z tytułu dywidendy Opodatkowanie dochodów osób prawnych uzyskiwanych z tytułu dywidendy Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób zagranicznych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika podatku Wskazanie stron umów o submisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów z 197

7 WSTĘP 11. Określenie zasad dystrybucji Akcji zwykłych na okaziciela serii C Wskazanie osób, do których kierowana jest Oferta Transza dla obligatariuszy Transza otwarta Podział oferty publicznej na transze i przesunięcia między transzami Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem Terminy składania zapisów Cena emisyjna Miejsce składania zapisów Minimalna i maksymalna wielkość zapisu Zasady składania zapisów Działanie przez pełnomocnika lub przedstawiciela ustawowego Składanie dyspozycji deponowania Koszty i podatki, które musi ponieść Inwestor zapisujący się na akcje Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału Akcji serii C Transza dla Obligatariuszy Transza otwarta Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznościach Oferta może zostać zawieszona, odwołana lub może nie dojść do skutku Zawieszenie Oferty Odwołanie lub odstąpienie od Oferty Niedojście oferty do skutku Informacja o sposobie i formie ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu Oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, jej odwołaniu, lub jej zawieszeniu IV. Dane o Emitencie Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony emitent Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego z 197

8 WSTĘP 8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Działalność prowadzona przez Emitenta Produkty oferowane przez Emitenta: DRUKARKA 3D ZORTRAX M Z- FILAMENT SERIES DEDYKOWANE DLA DRUKARKI 3D ZORTRAX M Nagrody i wyróżniani otrzymane przez Zortrax i drukarkę Zortrax M DRUKARKA 3D ZORTRAX INVENTURE Z-SUITE Sieć sprzedaży - Resellerzy i dystrybutorzy produktów Zortrax Konkurencja Rynek druku 3D Struktura przychodów Zortrax Misja i Strategia rozwoju Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji krajowych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych z 197

9 WSTĘP 18. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok obrotowy Prognozy wyników finansowych Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta Zarząd Rada Nadzorcza Informacje o osobach zarządzających przedsiębiorstwem Emitenta Informacje o osobach nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu emitenta Struktura akcjonariatu na dzień Memorandum Struktura akcjonariatu z uwzględnieniem akcji serii C V. Sprawozdanie finansowe emitenta Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 10 grudnia 2013 r. do 31 grudnia 2014 r Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od dnia r. do dnia r Opinia i Raport niezależnego biegłego rewidenta Dane finansowe za I kwartał 2015 r VI. Załączniki Załącznik 1 Odpis z KRS Załącznik 2 Statut Spółki Tekst jednolity Statutu Spółki Uchwały podjęte w sprawie zmiany Statutu Spółki Załącznik 3 Wykaz punktów przyjmujących zapisy na Akcje zwykłe na okaziciela serii C Zortrax S.A Załącznik 4 Formularz zapisu na Akcje zwykłe na okaziciela serii C Zortrax S.A Załącznik 5 - Objaśnienie definicji i skrótów z 197

10 CZYNNIKI RYZYKA I. CZYNNIKI RYZYKA Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych Memorandum Informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Spółki należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Spółki nie zostały w niniejszym Memorandum Informacyjnym opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału. 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W KTÓRYM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną ograniczane jest poprzez dywersyfikację rynków zbytu. Przychody spółki generowane są przede wszystkim ze sprzedaży wewnątrzwspólnotowej UE i eksportowej poza UE. Wyniki finansowe spółki zależą od wskaźników makroekonomicznych, między innymi, takich jak poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń. Negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej mogą mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Spółki. Aby temu zapobiec Spółka poszukuje nowych rynków zbytu, również pozaeuropejskich, które w mniejszym stopniu narażone są na skutki kryzysu w Unii Europejskiej RYZYKO ZMIAN REGULACJI PRAWNYCH Działalność Emitenta podlega licznym regulacjom z zakresu prawa cywilnego, administracyjnego, handlowego czy prawa podatkowego. W związku z licznymi zmianami wprowadzanymi w tych regulacjach istnieje ryzyko, iż wykładnia przepisów prowadzona przez Spółkę nie znajdzie uznania ze strony organów administracji oraz sądów powszechnych ale również przez sądy wspólnotowe. Brak pewności co do faktycznej sytuacji prawnej może powodować czasowe wstrzymanie prowadzenia inwestycji oraz opóźnienie w rozpoczęciu nowych inwestycji. Wprowadzenie kolejnych zmian legislacyjnych, w tym wynikających z ujednolicania regulacji wewnątrz Unii Europejskiej, może mieć bezpośredni wpływ na prowadzenie działalności przez Emitenta, w tym wymagać od niego podejmowania dodatkowych działań na etapie prowadzenia inwestycji, a także nakładać na niego dodatkowe zobowiązania względem organów administracyjnych. Takie zmiany mogą wpłynąć na znaczny wzrost kosztów realizacji inwestycji. 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA 2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z KRÓTKIM OKRESEM DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ Inwestorzy powinni mieć świadomość, że Spółka została zawiązana w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 9 grudnia 2013 r. a zarejestrowana w KRS w dniu 10 grudnia 2013 r. Natomiast działalność operacyjna prowadzona przez Emitenta jest od stycznia 2014 r. W związku z powyższym Emitent jest obecnie nadal w fazie rozwoju i budowy przedsiębiorstwa. 10 z 197

11 CZYNNIKI RYZYKA Dalszy rozwój przedsiębiorstwa Emitenta uzależniony jest przede wszystkim od zainteresowania oferowanymi przez Spółkę produktami, a także od posiadania znaczących i długoterminowych umów z odbiorcami oraz od zdolności Emitenta do pozyskiwania nowych klientów i rynków zbytu. W przypadku, gdy działania dokonywane przez Emitenta nie przyniosą spodziewanych efektów, bądź też jeśli nie doprowadzą do realizacji założonych celów inwestycyjnych, wówczas może mieć to negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta, a tym samym narazić Inwestorów na straty. Pomimo krótkiego okresu działalności gospodarczej Spółka Zortrax została już zauważona na ryku i doceniona za opracowanie nowatorskiej drukarki 3D Zortrax M200. Drukarka wyróżnia się nie tylko innowacyjnością i konkurencyjną ceną, ale także jest prosta w obsłudze oraz posiada dedykowany ekosystem Zortrax. Skala nawiązywanych kontraktów przez Emitenta, posiadana sieć resellerska i dystrybucyjna oraz sami kontrahenci powinny zapewnić dynamiczny rozwój Spółki w przyszłości. Pomimo krótkiego okresu działalności Spółka w chwili obecnej generuje stabilne wyniki i wysokie zyski ze względu na zadowalającą marżę uzyskiwaną ze sprzedaży oferowanych produktów, w tym drukarek 3D. Należy również zaznaczyć, że produkty oferowane przez Spółkę cieszą się dużym zainteresowaniem nie tylko wśród klientów biznesowych ale również wśród konsumentów indywidualnych RYZYKO ODEJŚCIA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW Działalność Spółki jest w dużej mierze zależna od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kluczowych pracowników, w tym od osób kierowniczych i zatrudnionych specjalistów. Kluczowi pracownicy posiadają wiedzę i doświadczenie z zakresu m.in. informatyki, projektowania przemysłowego i użytkowego, automatyki i robotyki, a także w dziedzinie marketingu, e-marketingu, sprzedaży produktów z branży IT, zarządzania i ekonomii. Ich zaangażowanie w działalność Spółki jest jednym z czynników stanowiących o jej dotychczasowych sukcesach. Utrata kluczowych pracowników Spółki mogłaby wpłynąć niekorzystnie na prowadzoną działalność i osiągane wyniki finansowe. W celu uniknięcia ryzyka Spółka stosuje zdywersyfikowany system motywacyjny dla swoich pracowników w zależności od charakteru wykonywanej pracy, a także proponuje wynagrodzenie na konkurencyjnym poziomie dostosowanym do obecnych warunków rynkowych. Do podstawowych form motywacyjnych należą m.in. atrakcyjne wynagrodzenie oraz prowizje od sprzedaży. Spółka umożliwia pracownikom odbywanie szkoleń indywidualnych w celu wspierania i wydobywania umiejętności, a także zapewnia szkolenie wspierające przy danym stanowisku pracy. Pracownicy mają również możliwość uczestniczenia w konferencjach i sesjach zapoznawczych z obecnym, jak i nowymi produktami oraz sposobami ich sprzedaży RYZYKO ZWIĄZANE Z ZLECENIEM PRODUKCJI FIRMIE ZEWNĘTRZNEJ Emitent w zakresie produkcji drukarek 3D współpracuje z zewnętrznym podmiotem Shenzhen East Dragon Electronics Co., Ltd. z siedzibą w Chinach. Podmiot zewnętrzny posiada wiedzę z zakresu produkcji urządzeń do druku 3D, doświadczenie oraz wykwalifikowaną kadrę pracowniczą. Ponadto umowa o współpracy zapewnia ciągłość produkcji przez zleceniobiorcę i jego pełną dyspozycyjność. Produkcja drukarek świadczona jest w całości na terenie własnym firmy z wykorzystaniem jej parku maszynowego. Głównym zadaniem Shenzhen East Dragon Electronics Co., Ltd. jest przygotowanie zestawów montażowych na potrzeby głównego procesu produkcji drukarkek z wykorzystaniem wymaganych komponentów. 11 z 197

12 CZYNNIKI RYZYKA Pomimo powyższych korzyści dla Emitenta wynikających ze zlecenia produkcji podmiotowi zewnętrznemu, mogą wstąpić czynniki zewnętrznych i wewnętrznych zagrażających produkcji produktów Zortrax. Do czynników wewnętrznych można zaliczyć m.in. zerwanie umowy przez zleceniobiorcę, opóźnienie w produkcji, opóźnienie w transporcie gotowych produktów do Emitenta, podniesienie opłat za wykonywanie prac produkcyjnych i transportowych oraz wykorzystywanie do produkcji gorszych jakościowo materiałów bez wiedzy Emitenta. Natomiast do czynników zewnętrznych należą m.in. katastrofy naturalne tj. powodzie, tajfuny, itp. zawalenie lub spalenie magazynów, hal produkcyjnych, upadłość zleceniobiorcy, problemy z transportem, zmiana prawa oraz wprowadzenie ograniczeń w państwie, do którego należy zleceniobiorca. Powyższe czynniki wpisane są w charakter korzystania z usług podmiotów zewnętrznych, w szczególności, gdy są to firmy zagraniczne. Emitent w celu minimalizacji powyższych ryzyk, przy wyborze podmiotu zewnętrznego kierował się jej doświadczeniem, dobrą opinią na rynku, wysoką jakością i starannością w wykonywaniu zleconych produktów, a także możliwością utrzymywania stałego kontaktu, w tym także gwarancją ciągłości produkcji przez zleceniobiorcę (m.in. poprzez zapewnienie alternatywnych podwykonawców w przypadku wystąpienia problemów produkcyjnych u zleceniobiorcy). Dodatkowo proces produkcyjny przebiega w ramach ścisłej współpracy z działem rozwoju produktu Emitenta. W wydziałach produkcyjnych odbywa się także kontrola jakości każdego produktu. Kontrolę nad prawidłowym przebiegiem procesu produkcyjnego oraz jakością finalnego produktu w firmie zewnętrznej nadzoruje z ramienia Zortrax Pan Marcin Olchanowski, a także klika razy w roku osobisty nadzór nad prawidłowym funkcjonowaniem linii produkcyjnej sprawuje Prezes Zarządu Rafała Tomasiak RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ Emitent zleca produkcję drukarki zewnętrznemu podmiotowi Shenzhen East Dragon Electronics Co., Ltd., której siedziba znajduje się w Chinach. W kraju tym w miesiącu lutym każdego roku, odbywają się obchody Nowego Roku, gdzie okres ten jest ustawowo wolny od pracy. W związku z tym istnieje ryzyko wystąpienia w tym czasie ograniczenia w produkcji oraz dotrzymania umowy w zakresie dostarczenia zamówionych gotowych produktów. W celu wyeliminowania powyższego ryzyka, Emitent przy podpisywaniu umów handlowych oraz produkcyjnych uwzględnia ww. sezonowość, w taki sposób aby niemiała ona wpływy na realizację zamówień RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ Sektor druku 3D to jedna z najszybciej rozwijających się branż z nowych technologii, a co za tym idzie również charakteryzująca się wysokim stopniem powstawania nowych konkurencyjnych firm oferujących nowoczesne rozwiązania i urządzenia do druku 3D. Ponadto dużym zagrożeniem może okazać się rosnąca konkurencja pomiędzy poszczególnymi producentami drukarek 3D, która może powodować znaczne obniżenie cen, a tym samym i jakości oferowanych produktów przy równoczesnym wzroście ich sprzedaży. Dodatkowym zagrożeniem dla Spółki jest sytuacja, w której konkurencyjne podmioty nawiążą współpracę miedzy sobą w celu rozszerzenia oferty produktowej i usługowej. W 2014 r. nastąpiło zakończenie ochrony patentowej na część rozwiązań technologicznych wiodącego światowego producenta profesjonalnych drukarek 3D Stratasys. Sytuacja ta nie spowodowała pojawienia się wielu nowych konkurencyjnych produktów na rynku. Spółka podkreśla jednak, że wskazaną powyżej ochroną patentową 12 z 197

13 CZYNNIKI RYZYKA objęte były głównie rozwiązania sprzętowe, podczas gdy kluczowe dla druku 3D (czyli decydujące o jakości i funkcjonalności konkretnej drukarki) są rozwiązania w obszarze oprogramowania. Spółka opracowała własny, unikalny oprogramowanie Z-Suite, który stanowi uzupełnienie dla drukarek 3D Zortrax RYZYKO KURSOWE Zortrax prowadzi sprzedaż oferowanych produktów w walutach PLN, EUR, GBP oraz USD, również posiadane umowy z firmami międzynarodowymi są rozliczane w walutach obcych, co naraża Spółkę na ryzyko zmiany kursu walut. Niekorzystne zmiany kursów walut mogą doprowadzić do zmniejszenia przychodów ze sprzedaży produktów za granicę i zwiększenia kosztów zakupu urządzeń i materiałów od dostawcy. Kursy walut wpływają nie tylko na poziom cen, ale także na konkurencyjność Spółki. Eliminowanie ryzyka kursowego jest możliwe dzięki realizacji transakcji zakupu w walutach obcych, w których operuje z klientami RYZYKO ZWIĄZANE Z PATENTAMI I ZNAKAMI TOWAROWYMI W związku z prowadzonymi pracami w obszarze badań i rozwoju nad nowymi metodami druku 3D oraz unikalnym know-how posiadanym przez Emitenta w tym zakresie, Emitent posiada ochronę patentową na 3 wynalazki na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą (Szwajcaria, UE, Rosja, Izrael, Chiny, Meksyk, Norwegia, Turcja, USA) oraz dodatkowo na 3 wynalazki na terytorium kraju. Emitent dokonał również zgłoszenia dwóch kolejnych wniosków o udzielenie patentów na terytorium kraju i za granicą ww. państwach, co do których postępowanie na dzień Memorandum jest w toku. Do chwili wydania decyzji istnieje ryzyko związane z odmową udzielenia ochrony patentowej lub udzielenia jej w zakresie węższym niż ta, o którą ubiega się Emitent. Do czasu zakończenia procedury patentowej Emitent korzysta z tzw. tymczasowej ochrony zgłoszonych wynalazków. Postępowania patentowe są jednak czasochłonne, a dodatkowo w trakcie toczących się postępowań osoby trzecie mogą zgłaszać zastrzeżenia do wniosków Emitenta, oraz twierdzić, że przysługują im lepsze prawa do zgłoszonych przez Emitenta wynalazków. Powyższe może skutkować utrudnieniami, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwieniem udzielenia Emitentowi ochrony patentowej dla ww. wniosków. Istnieje również ryzyko, iż mimo przyznania Emitentowi ochrony patentowej jego wynalazków będą one nielegalnie kopiowane oraz wykorzystywane oraz ryzyko, iż po przyznaniu patentu może być on z różnych przyczyn unieważniony. Na dzień Memorandum Spółce przysługują dodatkowo na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą prawa do 1 objętego zgłoszeniem oraz 9 zarejestrowanych znaków towarowych, w tym jednego znaku towarowego zarejestrowanego ponadto w trybie międzynarodowym. Znaki towarowe zarejestrowane oraz zgłoszone do rejestracji stanowią w większości nazwy handlowe produktów Emitenta. Na dzień Memorandum Spółka nie udzieliła licencji, które upoważniałyby osobę trzecią do używania jej znaków towarowych. Istnieje jednak ryzyko, iż znaki te pomimo braku licencji będą wykorzystywane bez wiedzy Emitenta, co w sposób negatywny odbije się na przychodach i wynikach finansowych realizowanych przez Emitenta. Zmaterializowanie się powyższych ryzyk związanych z patentami i znakami towarowymi będzie miało negatywny wpływ na przychody i wyniki finansowe realizowane przez Emitenta. 13 z 197

14 CZYNNIKI RYZYKA 2.8. RYZYKO NARUSZENIA LUB DOMNIEMANEGO NARUSZENIA PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ PODMIOTÓW TRZECICH Istnieje ryzyko, iż prowadzone przez Emitenta prace w obszarze badawczo-rozwojowym mogą naruszać lub wskazywać na naruszenie patentów posiadanych lub kontrolowanych przez podmioty trzecie. Na dzień Memorandum wobec Emitenta nie były zgłaszane żadne roszczenia z tytułu naruszenia praw własności przemysłowej ani też Emitent nie zgłaszał takich roszczeń wobec osób trzecich. Jednocześnie Emitent nie wyklucza możliwości wystąpienia tego typu zdarzeń w przyszłości. Zaistnienie tego typu roszczeń wobec Emitenta może skutkować poniesieniem znacznych kosztów przez Emitenta, a w przypadku niekorzystnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporu wywoła konieczność wypłaty znacznych odszkodowań. Ponadto w przypadku zgłoszenia roszczeń wobec Emitenta może on być zmuszony do zatrzymania/opóźnienia prowadzonych prac, co negatywnie wpłynie na pozycję konkurencyjną Emitenta na rynku. Nie można również wykluczyć, iż w celu uniknięcia ewentualnych roszczeń, Emitent podejmie decyzję o uzyskaniu licencji od podmiotów trzecich, które to licencje mogą nie być dostępne na akceptowalnych warunkach lub być niedostępne w ogóle. W takim przypadku licencje będą wiązały się z dodatkowymi opłatami, a prawa przyznane Spółce mogą nie być przyznane na wyłączność. Zmaterializowanie się powyższych ryzyk związanych z patentami będzie miało negatywny wpływ na przychody i wyniki finansowe realizowane przez Emitenta RYZYKO KREDYTOWE Spółka notuje w swojej działalności ryzyko wypłacalności kontrahentów (określane tradycyjnie jako ryzyko kredytowe), rozumiane jako ryzyko niewywiązania się przez kontrahentów wobec Spółki z zobowiązań wynikających ze zrealizowanych zleceń. Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania ryzykiem wypłacalności kontrahentów, zarówno na etapie przygotowywania zleceń (badanie potencjalnych kontrahentów, badanie zabezpieczeń, przygotowywanie umów), jak i ich realizacji (monitorowanie wykonywania kontraktów, monitorowanie zaangażowania w poszczególne zlecenia). Spółka nie może gwarantować bezbłędności tych działań. Ziszczanie się niekorzystnych zjawisk w obszarze ryzyka wypłacalności kontrahentów może skutkować brakiem możliwości zamknięcia danego zlecenia z zakładaną efektywnością lub krańcowo utratę części lub całości zainwestowanych środków. Okoliczności te mogą niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Spółki, sytuację finansową, majątkową i gospodarczą Spółki oraz perspektywy rozwoju, w szczególności poprzez ograniczenie przychodów, podwyższanie poziomu kosztów, spadek wartości aktywów Spółki, a tym samym pogarszać sytuację gospodarczą Spółki. Spółka nie zanotowała w przeszłości wystąpienia powyższych niepożądanych zdarzeń w obszarze ryzyka wypłacalności kontrahentów. Spółka minimalizuje możliwość wystąpienia tego ryzyka poprzez dalszą optymalizację procesu monitorowania i weryfikacji kontrahentów RYZYKO OPERACYJNE Ryzyko operacyjne może wynikać z niewłaściwie funkcjonujących procesów, procedur, systemów, ludzkich błędów, jak również z celowych działań, których konsekwencją może być niewłaściwe funkcjonowanie procesów biznesowych, prowadzące do powstania strat finansowych. Spółka chcąc zminimalizować możliwość pojawienia się nieprawidłowości, 14 z 197

15 CZYNNIKI RYZYKA a w przypadku ich wystąpienia jak najszybciej wprowadzić działania naprawcze, stosuje system wewnętrznej kontroli oraz przeprowadza audyty wewnętrzne i zewnętrzne RYZYKO ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ Spółka zwraca uwagę na ryzyko związane z finansowaniem działalności Spółki. Z finansowaniem środkami własnymi wiąże się ryzyko ich zmniejszenia w przypadku ponoszenia przez Spółkę straty. Z kolei z finansowaniem środkami obcymi np. w formie obligacji związane są ryzyka podjęcia przed obligatariuszy decyzji niekorzystnych dla Spółki, np. o wcześniejszym wykupie na żądanie obligatariusza, które możliwe jest wyłącznie w przypadku otwarcia postępowania upadłościowego w stosunku do Spółki lub złożenia przez Zarząd Spółki wniosku o jego upadłość likwidacyjną lub układową. Według Spółki prawdopodobieństwo otwarcia postępowania upadłościowego lub złożenia przez Zarząd Spółki wniosku o upadłość jest znikome. Ponadto Spółka prowadzi ciągłe i skuteczne działania mające na celu pozyskiwanie finansowania w niezbędnej do prowadzonej działalności wysokości. Dodatkowo w dniu 5 sierpnia 2015 r. przypada termin wykupu obligacji serii A1, a także Emitent nie wyklucza dokonania przedterminowego wykupu obligacji serii A2, której zgodnie z warunkami emisji termin wykupu przypada na dzień 10 kwietnia 2017 r. Rozważany przez Emitenta wcześniejszy wykup obligacji serii A2 ma na celu wyłączenie ryzyka związanego z finansowaniem działalności Spółki kapitałem obcym, a także zmniejszenie zadłużenia i skoncentrowanie Emitenta na rozwoju działalności. 3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI EMITENTA, RYNKIEM KAPITAŁOWYM I OFERTĄ PUBLICZNĄ AKCJI SERII C 3.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z DOKONYWANIEM INWESTYCJI W AKCJE EMITENTA Emitent planuje, że Akcje serii C będą notowane na rynku regulowanym na GPW. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. W związku z tym istnieje ryzyko, że Inwestorzy nie będą mogli zbyć posiadanych Akcji serii C po satysfakcjonującej cenie i w dowolnym terminie RYZYKO ZWIĄZANE Z SUBSKRYPCJĄ I OPŁACENIEM ZAPISU Należy podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu na Akcje serii C ponosi osoba dokonująca zapisu. Niedostarczenie Formularza zapisu do firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis w terminie wskazanym w Memorandum powoduje nieważność zapisu. Niedokonanie wpłaty w określonym terminie powoduje nieważność zapisu. Niedokonanie w terminie pełnej wpłaty, czyli opłacenie mniejszej liczby Akcji serii C, niż wskazana w zapisie nie oznacza automatycznie nieważności zapisu. Może one być traktowany jak złożony na liczbę akcji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie (z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części akcji), jednak w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu przy przydziale akcji RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ PRZEDŁUŻENIA LUB SKRÓCENIA TERMINU DO ZAPISYWANIA SIĘ NA AKCJE SERII C Zgodnie z art KSH, termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku przedłużenia przez Emitenta terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje serii C, przesunięciu ulegnie również termin przydziału tych akcji, w konsekwencji czego w późniejszym 15 z 197

16 CZYNNIKI RYZYKA terminie dokona się rejestracja akcji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Może to spowodować opóźnienie w możliwości rozporządzania przez Inwestorów Akcjami, albo gotówką, którą wpłacili na Akcje serii C oraz realizowania praw z tytułu posiadania Akcji serii C. W przypadku skrócenia terminu przyjmowania zapisów, istnieje ryzyko, że Inwestor nie będzie mógł złożyć zapisu na Akcje serii C, w tym dokonać wpłaty w zaplanowanym przez siebie terminie oraz dostarczyć w wyznaczonym terminie do firmy inwestycyjnej oryginał Formularza zapisu, co w rezultacie może doprowadzić do zaistnienia przyczyn uniemożliwiających dokonanie skutecznego zapisu. W przypadku złożenia zapisu w domu maklerskim Ventus Asset Management S.A. wpłata na Akcje serii C powinna zostać uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej do końca dnia roboczego następującego po ostatnim dniu składania zapisów na Akcje serii C wpłynęła na wskazany rachunek. W przypadku złożenia zapisu w firmie inwestycyjnej wchodzącej w skład Konsorcjum Dystrybucyjnego wpłata na Akcje serii C oraz złożenie oryginału Formularza zapisu, powinny zostać dokonane zgodnie z wewnętrznymi regulacjami tej firmy inwestycyjnej. W przypadku skrócenia terminu zapisów, skróceniu ulegnie również termin przyjmowania wpłat na Akcje serii C oraz termin przyjmowania oryginałów Formularzu zapisu. W przypadku dokonania przez Inwestora wpłaty po upływie skróconego terminu przyjmowania zapisów, zapis na Akcje serii C, tytułem których zostały dokonane wpłaty po upływie skróconego terminu przyjmowania zapisów, będzie nieważny. W przypadku dostarczenia do firmy inwestycyjnej oryginału Formularza zapisu po upływie wyznaczonego terminu w wyniku skróconego terminu przyjmowania zapisów, zapis na Akcje serii C, tytułem których został dostarczony Formularz zapisu, będzie nieważny 3.4. RYZYKO NIEPRZYDZIELENIA AKCJI SERII C LUB REDUKCJI ZAPISÓW NA AKCJE SERII C Przydzielenie Inwestorowi Akcji serii C jest związane ze spełnieniem warunków określonych w niniejszym Memorandum. Nieprzydzielenie Akcji serii C może być spowodowane: 1. nieważnością złożonego zapisu na Akcje serii C w przypadku: niedokonania wpłaty lub niedokonania pełnej wpłaty zgodnie z warunkami określonymi w Memorandum, niedostarczenia do firmy inwestycyjnej, w której złożono zapis oryginału Formularza zapisu zgodnie z warunkami określonymi w Memorandum, niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia Formularza zapisu z przyczyn leżących po stronie osoby, która dokonuje zapisu, przy czym niewłaściwe określenie sposobu zwrotu wpłaty nie pociąga za sobą nieważności zapisu, 2. prowadzeniem przez subskrybenta działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, 3. niedojściem do skutku emisji Akcji serii C, 4. dokonaniem redukcji zapisów, w wyniku której może nastąpić przydzielenie mniejszej liczby Akcji serii C niż wynikająca z zapisów, 5. złożeniem oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu, w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum, przez osobę, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, w przypadku, gdy po rozpoczęciu zapisów do publicznej wiadomości 16 z 197

17 CZYNNIKI RYZYKA zostanie udostępniony aneks do Memorandum dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji serii C, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem. W przypadku nieprzydzielenia Akcji serii C, w związku z zaistnieniem okoliczności, o których mowa powyżej, Emitent zwraca wpłaty w trybie określonym w Memorandum. Przyjęta zasada przydzielenia Akcji serii C może spowodować, że osobie dokonującej zapisu nie zostaną przydzielone Akcje serii C lub zostanie przydzielona liczba Akcji serii C mniejsza niż liczba, na jaką został złożony zapis. Powyższe oznacza, że osoby, które dokonały zapisu oraz dokonały wpłaty na Akcje serii C, nie będą mogły dysponować wpłaconymi środkami pieniężnymi do czasu otrzymania od Emitenta zwrotu dokonanych wpłat. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań RYZYKO NARUSZENIA PRZEPISÓW W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ, SKUTKUJĄCE ZASTOSOWANIEM PRZEZ KNF SANKCJI Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19, może: 1. nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2. zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3. opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. Ponadto, zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16, także w przypadku gdy: 1. oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywana na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, 2. istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, 3. działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 4. status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Nie można całkowicie wykluczyć istnienia tego ryzyka w odniesieniu do oferty publicznej objętej niniejszym Memorandum. 17 z 197

18 CZYNNIKI RYZYKA Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia RYZYKO ZWIĄZANE Z EWENTUALNYM NARUSZENIEM PRZEPISÓW ZWIĄZANYCH Z PROWADZENIEM AKCJI PROMOCYJNEJ Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie Publicznej, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie Publicznej. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: 1. że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, 2. że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, 3. miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej może: 1. nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub jej przerwanie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia nieprawidłowości, 2. zakazać Emitentowi prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: Emitent uchylać się będzie od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w ww. terminie 10 dni roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych naruszać będzie przepisy prawa, 3. opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt 2 i 3. Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej może skutkować nałożeniem przez Komisję na Emitenta kary pieniężnej do wysokości zł. 18 z 197

19 CZYNNIKI RYZYKA Konsekwencją powyżej opisanych zdarzeń może być ograniczona możliwość lub brak możliwości złożenia zapisu na Akcje serii C RYZYKO NIEDOJŚCIA EMISJI AKCJI SERII C DO SKUTKU Emisja Akcji serii C nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: Zarząd Spółki odstąpi od przeprowadzenia Oferty w odniesieniu do Akcji serii C, lub w wyniku dokonanych zapisów nie zostanie objęta oraz należycie opłacona co najmniej jednak Akcja serii C, lub Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C, lub uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C. Wobec powyższego istnieje ryzyko, iż Inwestorzy nie nabędą Akcji serii C, a środki finansowe przeznaczone na objęcie akcji będą czasowo zamrożone, natomiast ich zwrot będzie następował bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji serii C uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie liczby Akcji serii C objętych prawidłowymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C i tym samym niedojście emisji Akcji serii C do skutku. Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C zostanie złożony do Sądu Rejestrowego niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji serii C Spółki RYZYKO ZAWIESZENIA LUB ODSTĄPIENIA OD PRZEPROWADZENIA OFERTY PUBLICZNEJ AKCJI SERII C BĄDŹ PRZEDŁUŻENIA TERMINU ZAPISU NA AKCJE SERII C Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii C Emitent, po konsultacji z Oferującym, może w każdym czasie i bez podawania przyczyn, podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty albo odstąpić od przeprowadzenia emisji Akcji serii C, co będzie równoznaczne z odwołaniem emisji tych akcji. Po dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii C, Emitent może podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty Publicznej, wyłącznie z ważnych powodów, do których w szczególności należą zdarzenia, które w ocenie Spółki i Oferującego, mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji serii C. Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazywania nowych terminów Oferty. Terminy te Spółka, po konsultacji z Oferującym może ustalić później, a informacja zostanie przekazana niezwłocznie po jej ustaleniu, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum. 19 z 197

20 CZYNNIKI RYZYKA Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Spółka, po konsultacji z Oferującym, może podjąć decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, wyłącznie z ważnych powodów, do których w szczególności można zaliczyć: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes Inwestorów, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, niemożność osiągnięcia odpowiedniego rozproszenia Akcji serii C w wyniku przeprowadzenia Oferty, niesatysfakcjonujący dla Spółki poziom wartości Oferty, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty i przydzielenie Akcji serii C byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów. W przypadku zawieszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej, konsekwencją dla Inwestorów może być opóźnienie w możliwości rozporządzania instrumentami finansowymi, na które złożyli zapisy albo gotówką, którą wpłacili tytułem zapisu na Akcje serii C. 20 z 197

21 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM 1. OŚWIADCZENIE EMITENTA Nazwa (firma): Zortrax S.A. Siedziba: Olsztyn, Polska Adres: ul. Wyszyńskiego 1/219, Olsztyn Telefon Adres poczty elektronicznej: ir@zortrax.com Adres strony internetowej: Spółka jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. Osoby działające w imieniu Spółki: Rafał Tomasiak Tomasz Drosio Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Sposób reprezentacji: W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu Spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo lub dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem Oświadczenie osób działających w imieniu Spółki stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie, Polska, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpłynąć na jego znaczenie. 21 z 197

22 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM 2. OŚWIADCZENIE DORADCY FINANSOWEGO Nazwa (firma): IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. Siedziba: Warszawa, Polska Adres: Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, Warszawa Adres do korespondencji: ul. Moniuszki 1A, Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: ipo@ipo.com.pl Adres strony internetowej: Spółka IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części w Memorandum Informacyjnym: Rozdział I - Czynniki ryzyka pkt 1 i 2, Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum pkt 2, Rozdział IV Dane o Emitencie z wyłączeniem pkt 15,16, 17 i 21, Rozdział VI - Załączniki Objaśnienia definicji i skrótów. W imieniu IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. działają: Jarosław Ostrowski Łukasz Piasecki Edmund Kozak Piotr Białowąs Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Sposób reprezentacji: dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu IPO Doradztwo Kapitałowe Spółka Akcyjna stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, w sporządzeniu których brała udział i za które jest odpowiedzialne IPO Doradztwo Kapitałowe S.A., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w tych częściach Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 22 z 197

23 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM 3. OŚWIADCZENIE OFERUJĄCEGO Nazwa (firma): Ventus Asset Management S.A. Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Włodarzewska 69A, Warszawa Adres do korespondencji: ul. Moniuszki 1A, Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: ventusam@ventusam.pl Adres strony internetowej: Ventus Asset Management S.A na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części w Memorandum Informacyjnym: Rozdział I - Czynniki ryzyka - pkt. 3, Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum - pkt 3, Rozdział III - Dane o emisji, Rozdział VI - Załączniki - Wykaz punktów przyjmujących zapisy na Akcje serii C, Formularz zapisu na Akcje serii C Osobami działającymi w imieniu Ventus Asset Management S.A. są osoby fizyczne: Sergiusz Góralczyk Robert Tomaszewski Maciej Kaźmierczak Prezes Zarządu Członek Zarządu Prokurent Sposób reprezentacji: dwóch członków zarządu działających łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą Ventus Asset Management S.A. i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, za które Ventus Asset Management S.A. ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 23 z 197

24 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM 4. OŚWIADCZENIE DORADCY PRAWNEGO Nazwa (firma): Siedziba: Adres: Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni Warszawa, Polska ul. Mokotowska 15 A lok. 17, Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: office@wierzbowski.com Adres strony internetowej: Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części w Memorandum Informacyjnym: Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum pkt 4, Rozdział IV Dane o Emitencie pkt 15, 16 i 17. Spółkę partnerską Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni reprezentują: Marek Wierzbowski Marcin Marczuk Sławomir Jakszuk Anna Krysiak Partner Partner Partner Partner Sposób reprezentacji: Do reprezentowania spółki uprawnieni są Partnerzy prowadzący sprawy spółki działający indywidualnie lub Partnerzy nie prowadzący spraw spółki działający łącznie. Partnerami prowadzącymi sprawy spółki są Marek Wierzbowski oraz Marcin Marczuk. Partnerami nie prowadzącymi spraw spółki są Anna Krysiak oraz Sławomir Jakszuk Oświadczenie osób działających w imieniu Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadczam, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, w sporządzeniu których brała udział i za które jest odpowiedzialna Kancelaria Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy - Adwokaci i Radcowie Prawni, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w tych częściach Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 24 z 197

25 DANE O EMISJI III. DANE O EMISJI 1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI EMITOWANYCH LUB SPRZEDAWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego oferuje się sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda i o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złoty 00/100).89 Na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zortrax S.A. z dnia 29 czerwca 2015 r., cena emisyjna Akcji serii C została ustalona w wysokości 32,50 zł (słownie: trzydzieści dwa złote 50/100) za każdą Akcję. Akcje serii C nie będą akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu przepisów art. 351 do art. 353 KSH. Nie istnieją żadne ograniczenia wynikające ze Statutu, co do przenoszenia praw z akcji zwykłych na okaziciela Spółki. Z akcjami Emitenta nie są związane również żadne świadczenia dodatkowe ani zabezpieczenia. Oferta publiczna Akcji serii C przeprowadzana jest w ramach oferty pre-ipo. Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW po przeprowadzeniu oferty publicznej akcji (IPO), która planowana jest w I półroczu 2016 roku. Inwestorzy, którzy obejmą Akcje serii C w ofercie pre-ipo będą preferowani przy przydziale akcji oferowanych w kolejnej emisji akcji skierowanej do klientów detalicznych. 2. CELE EMISJI, KTÓRYCH REALIZACJI MAJĄ SŁUŻYĆ WPŁYWY UZYSKANE Z EMISJI, WRAZ Z OKREŚLENIEM PLANOWANEJ WIELKOŚCI WPŁYWÓW, OKREŚLENIEM, JAKA CZĘŚĆ TYCH WPŁYWÓW BĘDZIE PRZEZNACZONA NA KAŻDY Z WYMIENIONYCH CELÓW, ORAZ WSKAZANIE, CZY CELE EMISJI MOGĄ ULEC ZMIANIE Emisja Akcji serii C ma na celu pozyskanie środków pieniężnych w celu sfinansowania produkcji, wprowadzenia na rynek i komercjalizacji nowej drukarki Zortrax INVENTURE oraz materiałów do druku 3D. Przewidywane wpływy netto z Oferty Publicznej Akcji serii C są szacowane na około 5 mln zł (słownie: pięć milionów złotych 00/100) przy założeniu, że wszystkie Akcje serii C zostaną objęte. Wskazane cele emisyjne wpisują się w obecnie realizowaną strategię Spółki, a pozyskane środki finansowe pozwolą na płynną realizację planowanych inwestycji. W przypadku pozyskania maksymalnych wpływów z emisji Emitent zamierza pozyskane, w ramach Oferty Publicznej, środki finansowe, wydatkować w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy od daty ich otrzymania, zgodnie z zakładanym przeznaczeniem. Na dzień Memorandum nie są znane żadne przeszkody i ograniczenia, które utrudniałyby realizację ww. celów emisji. Emitent oświadcza, iż nie przewiduje zmiany celów emisyjnych, jednakże nie wyklucza możliwości przesunięcia w czasie terminu ich realizacji. 25 z 197

26 DANE O EMISJI 3. ŁĄCZNE OKREŚLENIE KOSZTÓW, JAKIE ZOSTAŁY ZALICZONE DO SZACUNKOWYCH KOSZTÓW EMISJI, ZE WSKAZANIEM WYSOKOŚCI KOSZTÓW WEDŁUG ICH TYTUŁÓW Według szacunków Zarządu Emitenta, koszty Oferty Publicznej Akcji serii C wyniosą w przybliżeniu ,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych 00/100). Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. 4. PODSTAWA PRAWNA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Zgodnie z art KSH w związku z art. 430 KSH, podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała taka, aby była skuteczna powinna, zgodnie z art KSH zostać podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych, przy czym w interesie spółki walne zgromadzenie, na podstawie art KSH może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. W takim przypadku uchwała walnego zgromadzenia o wyłączeniu prawa poboru wymaga większości, co najmniej czterech piątych głosów. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. Na podstawie stosowanego odpowiednio przepisu art KSH uchwała walnego zgromadzenia może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego, o jaką następuje podwyższenie ( kapitał widełkowy ). W takim przypadku podwyższenie kapitału zakładowego dochodzi do skutku z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa, co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego w uchwale o podwyższeniu - oraz - złożenia przez zarząd oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w granicach określonych w uchwale walnego zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki. Podstawą prawną emisji Akcji serii C jest Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2015 roku, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie z dnia 29 czerwca 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art , 2 pkt 3 oraz 7 w związku z art , art. 432, art Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 1 26 z 197

27 DANE O EMISJI 1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż ,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) to jest do kwoty nie wyższej niż ,00 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych). 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż (słownie: sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii C. 3. Wszystkie akcje nowej emisji serii C będą akcjami na okaziciela. Z akcjami serii C nie są związane żadne szczególne uprawnienia. 4. Każda akcja nowej emisji serii C ma wartość nominalną 1,00 zł (słownie: jeden złoty). 5. Cena emisyjna każdej akcji nowej emisji serii C zostaje ustalona w wysokości 32,50 zł (słownie: trzydzieści dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. Nadwyżka ponad wartość nominalną akcji serii C zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki. 6. Akcje nowej emisji serii C zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 7. W interesie Spółki, dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii C w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej, stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 8. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2015, to jest od 1 stycznia 2015 r. 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że 9 ust. 1-3 w dotychczasowym brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 złotych (sześć milionów osiemset tysięcy złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na (sześć milionów osiemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) każda, w tym: (trzy miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A do A ; (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B do B Akcje serii A i akcje serii B zostały objęte w chwili powstania Spółki i zostały wydane za udziały w spółce Zortrax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. otrzymuje brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,00 złotych (sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż (sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) każda, w tym: (trzy miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A do A ; (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B do B ; 27 z 197

28 DANE O EMISJI nie więcej niż (sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii C o numerach od C do C Akcje serii A i akcje serii B zostały objęte w chwili powstania Spółki i zostały wydane za udziały w spółce Zortrax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii C zostały objęte za wkłady pieniężne Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć między transzami, zasad płatności za akcje oraz zasad przydziału akcji; 2) dokonania przydziału akcji serii C; 3) zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, której przedmiotem będą akcje nowej emisji serii C; 4) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art w zw. z art k.s.h.; 5) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art k.s.h. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki. 5. INFORMACJA O PRAWIE PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY, OKREŚLENIE PRZYCZYN WYŁĄCZEŃ LUB OGRANICZEŃ TEGO PRAWA Stosownie do art KSH, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom prawo poboru Akcji serii C zostało w całości wyłączone na podstawie 1 pkt 7 Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Przed podjęciem Uchwały nr 3 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, Zarząd Emitenta przedstawił opinię uzasadniającą powody wyłączenia w całości prawa poboru Akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy. Poniżej zamieszczono treść ww. opinii Zarządu: Opinia Zarządu spółki ZORTRAX Spółka Akcyjna uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii C oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji serii C Zgodnie z wymogami art kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki ZORTRAX S.A. przedkłada niniejszym swoją opinię i rekomendację w sprawie uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C. 28 z 197

29 DANE O EMISJI Prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji posiadanych przez dotychczasowych Akcjonariuszy (prawo poboru) może zostać wyłączone w interesie spółki. W ocenie Zarządu, pozbawienie prawa poboru przyczyni się do poszerzenia akcjonariatu o podmioty zewnętrzne, zainteresowane dokapitalizowaniem Spółki, jak również do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów, co umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju. Pozbawienie prawa pierwszeństwa objęcia akcji pozostając w interesie Spółki, nie godzi jednocześnie w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy. Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii C na poziomie 32,50 zł (trzydzieści dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. 6. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH OFEROWANE AKCJE MAJĄ UCZESTNICZYĆ W DYWIDENDZIE, ZE WSKAZANIEM WALUTY, W JAKIEJ WYPŁACANA BĘDZIE DYWIDENDA Zgodnie z art. 347 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który zostanie przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Emitent wypracował w 2014 r. zysk netto w wysokości ,41 zł. W dniu 11 czerwca 2015 r., Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników mocą uchwały nr 4 postanowiło, iż zysk netto za 2014 r., przeznacza się w całości na kapitał zapasowy Spółki. Wszystkie akcje Emitenta są równe w prawie do dywidendy. W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich. 7. WSKAZANIE PRAW Z OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, SPOSOBU REALIZACJI PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, W TYM WYPŁATY ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH PRZEZ EMITENTA, ORAZ PODMIOTÓW UCZESTNICZĄCYCH W REALIZACJI PRAW Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, A TAKŻE ZAKRESU ICH ODPOWIEDZIALNOŚCI WOBEC NABYWCÓW ORAZ EMITENTA Akcje objęte niniejszym Memorandum Informacyjnym nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. nie są uprzywilejowane w szczególności, co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Prawa i obowiązki związane ze wskazanymi powyżej instrumentami finansowymi są 29 z 197

30 DANE O EMISJI określone w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Emitenta, Ustawie o Obrocie oraz w innych przepisach prawa PRAWA MAJĄTKOWE PRZYSŁUGUJĄCE AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: Prawo do dywidendy, to jest prawo do udziału w zysku spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art KSH, jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez zwyczajne walne zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy walne zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym na każdą akcję przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Ponadto, Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy będą ogłaszane w formie Raportów Bieżących. Statut Emitenta nie zawiera postanowień regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień KSH i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie Emitenta będą obowiązywać warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: Zgodnie z 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, o dniu ustalenia prawa do dywidendy ( dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach KSH) oraz o terminie wypłaty dywidendy, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy, uchwałę właściwego organu spółki w tych sprawach. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy ( 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, z uwzględnieniem obowiązków uczestnika wynikających z wykonywania funkcji płatnika podatku dochodowego od 30 z 197

31 DANE O EMISJI osób fizycznych od dochodów z dywidend; łącznej kwocie należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika; liczbie podatników, będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do godziny 11:30 do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym ( 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Następnie środki otrzymane od Emitenta są rozdzielenie przez KDPW na poszczególne rachunki pieniężne lub rachunki bankowe uczestników bezpośrednich, którzy następnie przekazują je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Roszczenie o wypłatę dywidendy jako roszczenie majątkowe ulega przedawnieniu, zgodnie z art. 117, 118 i 120 ust. 1 Kodeksu cywilnego, po upływie 10 lat licząc od ustalonego dnia, w którym miała nastąpić wypłata dywidendy. Emitent wskazuje, że prawa z Akcji serii C w szczególności prawo do dywidendy, są tożsame. Z akcjami Emitenta nie jest związane również inne prawo do udziału w zyskach Emitenta Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH. Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Emitenta papierów wartościowych zamiennych na akcje Emitenta lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością, co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o wymogu uzyskania większości, co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z postanowieniami art KSH, podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki 31 z 197

32 DANE O EMISJI w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie Prawo do zbywania posiadanych akcji i praw do akcji. Zgodnie z art KSH akcje są zbywalne. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art KSH). W statucie Emitenta nie zostały zawarte żadne postanowienia ograniczające to prawo. Ograniczenia w zakresie możliwości przenoszenia praw z akcji Emitenta wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Ustawy o Obrocie, Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach. W okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH) Prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art i 417 KSH skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile w statucie Spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Statut Emitenta nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi istotna zmiana przedmiotu działalności Emitenta dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie KSH nie wymagałaby wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę PRAWA KORPORACYJNE PRZYSŁUGUJĄCE AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: Roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zgodnie z art i 6 KSH, Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych, podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie 32 z 197

33 DANE O EMISJI na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych (art. 9 Ustawy o Obrocie). Uprawnionemu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej przysługuje prawo do żądania od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Żądanie winno zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 412 KSH). Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. (art KSH). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH) Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu (art KSH). Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art KSH). Każda akcja, jeśli nie jest uprzywilejowana, daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Na walnym zgromadzeniu akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art KSH). W spółce publicznej członek zarządu i pracownik spółki może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu (art KSH). Zgodnie z art KSH, jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza jest członek zarządu lub inna osoba wymieniona w tym artykule pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentowania tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Art pełnomocnik, o którym mowa w 3, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania. Zgodnie z art KSH każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu ma prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charaktery podejmowanej uchwały Z prawem do udziału w walnym zgromadzeniu związane jest prawo zwołania i prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, a także prawo do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał (art KSH). 33 z 197

34 DANE O EMISJI Prawo zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. (art KSH). Prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). We wniosku o zwołanie walnego zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art KSH). Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia (art KSH). W spółce publicznej żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. We wniosku o zwołanie walnego zgromadzenia należy zamieścić uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art KSH) Akcjonariuszom lub akcjonariuszowi spółki publicznej reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zostało przyznane prawo do zgłaszania Spółce przed terminem walnego zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art KSH) Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art KSH) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad walnego zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. 34 z 197

35 DANE O EMISJI Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku, o którym mowa w art KSH, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu 2 tego artykułu. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art KSH. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art KSH) Prawo do żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez 35 z 197

36 DANE O EMISJI najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Podczas wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami każdej akcji (za wyjątkiem akcji niemych) przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie; uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu; jeżeli walne zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały Prawo do przeglądania w lokalu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art KSH) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art KSH) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art KSH) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonym przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. 36 z 197

37 DANE O EMISJI Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art KSH (w przypadku połączenia spółek), w art KSH (przypadku podziału Spółki) oraz w art KSH (w przypadku przekształcenia Spółki) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 KSH) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o Ofercie) Prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o Ofercie). Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzenia, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów Prawo do zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne i odwrotnie, z zastrzeżeniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa (art KSH). Zgodnie z postanowieniami art KSH, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tym zakresie Prawo do dobrowolnego umorzenia. Zgodnie z postanowieniami art KSH, akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy Statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane 37 z 197

38 DANE O EMISJI częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa zgodnie z art KSH statut spółki. Statutu Emitenta odnosi się jedynie do dobrowolnego umorzenia akcji w związku z czym umorzenie przymusowe nie jest dopuszczalne. Zgodnie z 11 Statutu Emitenta akcje Spółki mogą być umarzane. Tryb umorzenia dobrowolnego określa uchwała walnego zgromadzenia. Uchwała walnego zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie akcji z zysku netto może nastąpić nie wcześniej niż po przyjęciu uchwały walnego zgromadzenia w sprawie przyznania dywidendy za ostatni rok obrotowy. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki, a uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być podjęta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art KSH, o ile inaczej nie stanowi uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast KSH przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów (art KSH). 8. OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI Zgodnie z KSH czysty zysk, po dokonaniu obowiązkowych odpisów, może być przeznaczony na: fakultatywne odpisy na kapitał zapasowy, odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych i funduszy celowych tworzonych w Spółce, dywidendę dla akcjonariuszy. Wszystkie Akcje Emitenta mają takie samo prawo do dywidendy. Zysk bilansowy Spółki przeznaczony przez jej Walne Zgromadzenie do podziału dzieli się w stosunku do nominalnej wartości akcji. Decyzję o podziale osiągniętego przez Spółkę zysku netto podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Podejmowanie uchwał w przedmiocie wypłaty dywidendy jest uzależnione od wielu okoliczności. W szczególności wypłata dywidendy zależy od osiągania przez Spółkę dodatnich wyników finansowych, dobrej sytuacji finansowej, istniejących zobowiązań, możliwości dysponowania kapitałami rezerwowymi oraz planów inwestycyjnych. Spółka nie przewiduje w okresie najbliższych dwóch lat wypłaty dywidendy. 9. INFORMACJA O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU W niniejszym Memorandum Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem Akcji serii C. Inwestorzy 38 z 197

39 DANE O EMISJI zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB FIZYCZNYCH UZYSKIWANYCH Z TYTUŁU DYWIDENDY Kwestia opodatkowania dochodów osób fizycznych uzyskiwanych z tytułu dywidendy została uregulowana w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Stosownie do jej postanowień: podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zryczałtowany podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Stosownie do przyjętej przez Urzędy Skarbowe interpretacji, płatnikiem podatku jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda OPODATKOWANIE DOCHODÓW OSÓB PRAWNYCH UZYSKIWANYCH Z TYTUŁU DYWIDENDY Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według zasad, określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Stosownie do jej uregulowań: podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy. Dodatkowo należy wskazać, iż zgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, a zatem jest nim również: dochód z umorzenia akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego (a w spółdzielniach funduszu udziałowego) oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej, podatek wynosi 19% uzyskanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają warunki art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych 39 z 197

40 DANE O EMISJI dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej. płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych) OPODATKOWANIE OSÓB FIZYCZNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM ZE ZBYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Stosownie do art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niże przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest wskazane w ust. 4, odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Dochodów z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Przez pojęcie dochodu uzyskanego ze zbycia papierów wartościowych ustawodawca rozumie: różnicę pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnicę pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, różnicę między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c, różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 albo 9a a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, 40 z 197

41 DANE O EMISJI różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1ł osiągnięta w roku podatkowym. Podatnik jest obowiązany w swoim rocznym zeznaniu podatkowym, wykazać dochody osiągnięte w roku podatkowym i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6). Podlegają zgłoszeniu dochody uzyskane z: odpłatnego zbycia papierów wartościowych, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej OPODATKOWANIE OSÓB PRAWNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM ZE ZBYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Kwestia opodatkowania dochodów osiąganych przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych została uregulowana w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 cytowanej ustawy, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej, co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki miesięcznej w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu, określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Wskazana regulacja jest zasadą, którą jednakże należy stosować z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. W przypadku odmiennego uregulowania w powyższych umowach, do zagranicznych osób prawnych osiągających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochody ze sprzedaży papierów wartościowych zastosowania mają postanowienia owych umów. 41 z 197

42 DANE O EMISJI 9.5. OPODATKOWANIE DOCHODÓW (PRZYCHODÓW) OSÓB ZAGRANICZNYCH Stosownie do regulacji Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu podlegają: osoby prawne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), oraz osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). W ramach powyższego ograniczonego obowiązku podatkowego, obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz ww. inwestorów zagranicznych. Wskazana regulacja jest zasadą, którą jednakże należy stosować z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy. Jednakże, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Podstawą prawną powyższego obowiązku jest odpowiednio art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych i art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Jednocześnie należy wskazać, iż zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 spółka, o której mowa w pkt 2, oraz nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. 42 z 197

43 DANE O EMISJI 9.6. PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN Stosownie do przepisów Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Równocześnie zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia akcji (udziałów) otrzymanych w drodze spadku albo darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych). Zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży na kupującym ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA PODATKU Zgodnie z art Ordynacji Podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany, a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 43 z 197

44 DANE O EMISJI 10. WSKAZANIE STRON UMÓW O SUBMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ ORAZ ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ TYCH UMÓW Emitent nie zawierał umowy o subemisję usługową ani inwestycyjną. Emitent nie zamierza zawrzeć takich umów. 11. OKREŚLENIE ZASAD DYSTRYBUCJI AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII C WSKAZANIE OSÓB, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA TRANSZA DLA OBLIGATARIUSZY Publiczna oferta Akcji serii C w Transzy dla Obligatariuszy skierowana jest do Inwestorów, którzy: TRANSZA OTWARTA nabyli obligacje serii A1 w ofercie prywatnej obligacji spółki Zortrax Sp. z o.o. zgodnie z przydziałem dokonanym przez Zortrax Sp. z o.o. w dniu 5 lutego 2014 r., nabyli obligacje serii A2 w ofercie publicznej obligacji spółki Zortrax Sp. z o.o. zgodnie z przydziałem dokonanym przez Zortrax Sp. z o.o. w dniu 9 kwietnia 2014 r. Osobami uprawnionymi do dokonywania zapisów na Akcje zwykłe na okaziciela serii C w Transzy Otwartej są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej (o ile mają zdolność prawną), zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. - Prawo Dewizowe. Każdy Inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa Rzeczypospolitej Polskiej oraz prawa jakiegokolwiek innego państwa, pod którego jurysdykcją może się znajdować PODZIAŁ OFERTY PUBLICZNEJ NA TRANSZE I PRZESUNIĘCIA MIĘDZY TRANSZAMI Akcje serii C oferuje się w dwóch transzach: Transza dla Obligatariuszy, w której oferuje się sztuk Akcji serii C, Transza Otwarta, w której oferuje się sztuk Akcji serii C. Emitent może podjąć decyzję o przesunięciu Akcji serii C pomiędzy transzami po zakończeniu przyjmowania zapisów. W takim przypadku mogą zostać przesunięte jedynie Akcje serii C, które nie zostały objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami w poszczególnych transzach lub nie zostały objęte przez Inwestorów w wyniku uchylenia się Inwestorów od skutków prawnych złożonych zapisów - zgodnie z odpowiednimi postanowieniami niniejszego Memorandum. Te działania nie wpływają na zmianę ostatecznej liczby Akcji serii C. Takie przesunięcie nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie. Emitent nie ma obowiązku równoważenia popytu w obydwu transzach TERMINY OTWARCIA I ZAMKNIĘCIA SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY Poniżej przedstawia się kluczowe daty mające zastosowanie do Oferty: Harmonogram Emisji Terminy Publikacja Memorandum Informacyjnego 30 czerwca 2015 r. Przyjmowanie zapisów od 2 lipca do 7 lipca 2015 r. 44 z 197

45 DANE O EMISJI w Transzy dla Obligatariuszy Przyjmowanie zapisów w Transzy Otwartej od 2 lipca do 7 lipca 2015 r. Zakończenie przyjmowania wpłat w obu transzach Zakończenie przyjmowania oryginałów Formularzy zapisu w obu transzach Zamknięcie Oferty. Przydział Akcji Oferowanych 8 lipca 2015 r. 14 lipca 2015 r. do godz lipca 2015 r. Terminy realizacji Oferty Publicznej mogą ulec zmianie. W przypadku przedłużenia któregoś z tych terminów, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu upływu pierwotnego terminu. W przypadku przesunięcia któregoś z tych terminów na późniejszy okres, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu rozpoczęcia biegu pierwotnego terminu. W przypadku skrócenia któregoś z tych terminów lub przełożenia go na okres wcześniejszy, stosowna informacja zostanie przekazana niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji, nie później niż w dniu poprzedzającym nadejście tego wcześniejszego terminu. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Oferty Publicznej Akcji serii C. Informacja o zmianie terminów przekazana zostanie w formie komunikatu aktualizacyjnego, o którym mowa w art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie, w sposób, w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum. W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Akcji serii C udostępniony zostanie aneks do Memorandum Informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu przyjmowania zapisów w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy dłuższego terminu. Emitent może dokonać przydziału Akcji serii C dopiero po upływie terminu do uchylenia się od skutków prawnych złożonego przez subskrybenta zapisu. W związku z tym w przypadku opublikowania aneksu, którego data publikacji powodowałaby, że termin, do którego przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przypadałaby później niż termin przydziału akcji określony w harmonogramie, aneks ten będzie zawierał informacje o stosownej zmianie daty przydziału oraz wskazywał datę, do której subskrybentom przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Inwestorom, którzy złożyli zapisy na Akcje serii C przed udostępnieniem aneksu i uchylili się od skutków prawnych złożonych zapisów, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane przez Inwestorów w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia dostarczenia do domu maklerskiego, w którym złożono zapis, oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych zapisów. 45 z 197

46 DANE O EMISJI ZASADY, MIEJSCA I TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMIN ZWIĄZANIA ZAPISEM Na podstawie Memorandum oferowanych do nabycia w drodze Oferty Publicznej jest (słownie: sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) Akcji serii C. Oferowanie odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Ofercie oraz Emitencie. Oferta Publiczna jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej niniejsze Memorandum nie może być traktowane jako rekomendacja, propozycja lub oferta nabycia Akcji serii C. Ani niniejsze Memorandum ani, papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem zatwierdzenia, rejestracji lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami implementującymi w Państwach Członkowskich postanowienia Dyrektywy Prospektowej lub zgodnie z przepisami amerykańskich regulacji dotyczących papierów wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Memorandum nie mogą być oferowane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, chyba że w danym państwie taka oferta mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymagań prawnych. Każdy Inwestor zamieszkały lub mający siedzibę poza Rzeczpospolitą Polską, który zamierza uczestniczyć w Ofercie, powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami obowiązującymi w innych państwach, które mogą mieć do niego zastosowanie w tym zakresie TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW W obu transzach zapisy na Akcje serii C rozpoczną się w dniu 2 lipca 2015 r. i będą trwać do dnia 7 lipca 2015 roku włącznie CENA EMISYJNA Cena emisyjna Akcji serii C wynosi 32,50 zł (słownie: trzydzieści dwa złote 50/100) za każdą akcję MIEJSCE SKŁADANIA ZAPISÓW Dom maklerski Ventus Asset Management S.A. występuje jako podmiot Oferujący Akcje serii C. W obu transzach zapisy na Akcje serii C przyjmowane będą w miejscu przyjmowania zapisów domu maklerskiego Ventus Asset Management S.A., ul. Moniuszki 1A, Warszawa. Dopuszcza się organizację Konsorcjum Dystrybucyjnego, które będzie przyjmować zapisy na Akcje serii C. Lista miejsc przyjmowania zapisów Oferującego oraz miejsc przyjmowania zapisów członków Konsorcjum Dystrybucyjnego będących miejscami zapisów na Akcje serii C znajduje się w Załączniku nr 3 do Memorandum. Zapisy mogą być również składane korespondencyjnie lub z wykorzystaniem urządzeń technicznych, w szczególności za pośrednictwem Internetu, o ile taką możliwość przewiduje firma inwestycyjna, w której składany jest zapis, na warunkach i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danej firmie inwestycyjnej. 46 z 197

47 DANE O EMISJI MINIMALNA I MAKSYMALNA WIELKOŚĆ ZAPISU W Transzy dla Obligatariuszy przyjmowane będą zapisy na nie mniej niż 16 (słownie: szesnaście) sztuk Akcji serii C. W Transzy Otwartej przyjmowane będą zapisy na nie mniej niż 160 (słownie: sto sześćdziesiąt) sztuk Akcji serii C. Zapis na Akcje serii C nie może opiewać na większą liczbę akcji, niż łącznie oferowana w Ofercie Publicznej (łącznie w Transzy dla Obligatariuszy i w Transzy Otwartej). Zapis opiewający na liczbę akcji większą od łącznie oferowanej w Ofercie będzie traktowany jako zapis na maksymalną liczbę oferowanych Akcji serii C. Inwestor ma prawo złożenia wielokrotnego zapisu na Akcje serii C. W przypadku, gdy zapisy będą opiewały na więcej niż łączną liczbę Akcji serii C w Ofercie, będą traktowane łącznie jako zapisy na liczbę oferowanych Akcji serii C w Ofercie Publicznej ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW W obu transzach Inwestor składający zapis musi posiadać rachunek papierów wartościowych. Inwestorzy, którzy zamierzają złożyć zapis, a nie posiadają rachunku papierów wartościowych powinni otworzyć taki rachunek przed złożeniem zapisu na Akcje serii C. Zapisy na Akcje serii C będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami firmy inwestycyjnej, za pośrednictwem której składany jest zapis. Zapisy na Akcje serii C będą przyjmowane na Formularzach zapisu udostępnionych przez firmę inwestycyjną przyjmującą zapis, zgodnie z jej zasadami. Zapisy na Akcje serii C będą składane na Formularzu zapisu w trzech jednobrzmiących egzemplarzach. Na dowód przyjęcia zapisu osoba zapisująca się na Akcje serii C otrzyma jeden egzemplarz złożonego Formularza zapisu, potwierdzony przed podmiot przyjmujący zapis. W przypadku składania zapisu w domu maklerskim Ventus Asset Management S.A., oryginały Formularzy zapisu muszą zostać dostarczone do miejsca przyjmowania zapisów wskazanego w Załączniku nr 3 niniejszego Memorandum najpóźniej do godz w dniu 14 lipca 2015 r. W momencie składania zapisu Inwestor zobowiązany jest złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania nabytych przez niego Akcji serii C na prowadzonym na jego rzecz rachunku. Formularz zapisu na Akcje serii C stanowi Załącznik nr 4 do Memorandum. Inwestor składający zapis na Akcje serii C jest zobowiązany do podpisania oświadczenia będącego integralną częścią Formularza zapisu, w którym stwierdza, że: zapoznał się z treścią Memorandum i akceptuje brzmienie Statutu Spółki oraz warunki Oferty Publicznej Akcji serii C, zobowiązuje się do dostarczenia do firmy inwestycyjnej, w której składa zapis, wypełnionego oryginału Formularza zapisu w trzech egzemplarzach w odpowiednim terminie, zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji serii C niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum, wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty oraz przyjmuje do wiadomości, że 47 z 197

48 DANE O EMISJI przysługuje mu prawo do wglądu do swoich danych oraz ich poprawiania oraz, że dane na Formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie, wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje serii C przez firmę inwestycyjną przyjmującą zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii C oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji, zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania firmy inwestycyjnej, w której dokonał zapisu na Akcje serii C o wszelkich zmianach dotyczących wskazanego w Formularzu zapisu numeru rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek oraz stwierdza nieodwołalność dyspozycji deponowania i poprawność danych w niej zawartych, wszelkie środki, które zamierza zainwestować w opłacenie zapisu na Akcje serii C pochodzą z legalnych źródeł. Składając zapis, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w Formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu na Akcje serii C w Publicznej Ofercie ponosi Inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, może zostać uznany za nieważny. Zapis na Akcje serii C jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń, z wyjątkiem przypadków opisanych w pkt Rozdziału III Memorandum. Inwestor jest związany zapisem na Akcje serii C od daty złożenia zapisu do dnia dokonaniu przydziału Akcji serii C w Ofercie Publicznej, jednakże nie dłużej niż przez okres trzech miesięcy od dnia rozpoczęcia Oferty. Inwestor przestaje być związany zapisem w przypadku odstąpienia przez Spółkę od przeprowadzenia Oferty DZIAŁANIE PRZEZ PEŁNOMOCNIKA LUB PRZEDSTAWICIELA USTAWOWEGO Dopuszczalne jest składanie zapisów za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika, o ile taką możliwość przewiduje firma inwestycyjna, w której składany jest zapis na Akcje serii C, zgodnie z zasadami firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. W celu uzyskania informacji na temat szczegółowych zasad składania zapisów i dyspozycji deponowania akcji na rachunkach papierów wartościowych, w tym w szczególności na temat wymaganych dokumentów przy składaniu zapisu przez pełnomocnika lub inną osobę działającą w imieniu Inwestora oraz sposobu składania zapisu, Inwestorzy powinni skontaktować się z firmą inwestycyjną, w której zamierzają złożyć zapis. W razie składania zapisu przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. 48 z 197

49 DANE O EMISJI W przypadku składania zapisu korespondencyjnego u Oferującego oryginał pełnomocnictwa powinien zostać złożony u Oferującego najpóźniej do godziny 18:00 w dniu 14 lipca 2015 r SKŁADANIE DYSPOZYCJI DEPONOWANIA W momencie składania zapisu na Akcje serii C, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Akcji serii C, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych Inwestora wszystkich Akcji serii C, które zostały mu przydzielone. Brak dyspozycji deponowania powoduje nieważność zapisu na Akcje serii C. Akcje serii C mogą być deponowane wyłącznie na rachunku papierów wartościowych osoby (podmiotu) dokonującej zapisu na Akcje serii C. Dyspozycja Deponowania składana jest równocześnie ze złożeniem zapisu. Równocześnie ze złożeniem Dyspozycji Deponowania Inwestor potwierdza poprawność danych w niej zawartych i zobowiązuje się do poinformowania na piśmie firmy inwestycyjnej, w której dokonał zapisu, o wszelkich zmianach dotyczących rachunku papierów wartościowych Inwestora oraz stwierdza nieodwołalność Dyspozycji Deponowania. W razie składania zapisu i Dyspozycji Deponowania przez pełnomocnika, w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. Inwestor, który nie posiada rachunku papierów wartościowych, jest zobowiązany do jego założenia najpóźniej wraz ze składaniem zapisu na Akcje serii C tak, aby w dniu składania zapisu mógł wypełnić Dyspozycję Deponowania Akcji serii C. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Dyspozycji Deponowania Akcji serii C ponosi osoba składająca tę dyspozycję. Dyspozycja Deponowania Akcji serii C stanowi część Formularza zapisu na Akcje serii C, stanowiącego Załącznik nr 4 do Memorandum KOSZTY I PODATKI, KTÓRE MUSI PONIEŚĆ INWESTOR ZAPISUJĄCY SIĘ NA AKCJE Inwestor składający zapis na Akcje serii C nie ponosi żadnych kosztów na rzecz firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis na Akcje serii C, za wyjątkiem ewentualnych kosztów otwarcia rachunku papierów wartościowych, wymaganych przez daną firmę inwestycyjną, w której Inwestor otwiera taki rachunek. Według stanu na dzień udostępnienia Memorandum, nabycie Akcji serii C nie powoduje konieczności zapłaty przez osoby je nabywające jakichkolwiek podatków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązujących na terenie Polski. Szczegółowe informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi wskazano w pkt 9. Rozdziału III Memorandum ZASADY, MIEJSCA I TERMINY DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKI PRAWNE NIEDOKONANIA WPŁATY W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii C objętych zapisem i ich ceny emisyjnej wynoszącej 32,50 zł (słownie: trzydzieści dwa złote 50/100), lecz nie mniejszej niż kwota minimalnego zapisu 49 z 197

50 DANE O EMISJI w danej transzy. Płatność za Akcje serii C musi być dokonana w terminie oraz w trybie zgodnym z zasadami firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. Informacja o numerze rachunku bankowego, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, będzie dostępna w miejscach przyjmowania zapisów. W przypadku składania zapisu w domu maklerskim Ventus Asset Management S.A. wpłata na Akcje serii C powinna zostać dokonana w złotych polskich na rachunek domu maklerskiego Ventus Asset Management S.A. o numerze: Wpłata na Akcje serii C powinna zostać uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej do końca dnia roboczego następującego po ostatnim dniu składania zapisów na Akcje serii C wpłynęła na rachunek domu maklerskiego Ventus Asset Management S.A. wskazany powyżej. Tytuł wpłaty powinien zawierać: numer PESEL (REGON lub inny numer identyfikacyjny) imię i nazwisko (nazwę firmy osoby prawnej) Inwestora adnotację Wpłata na akcje serii C Zortax S.A. Zwraca się uwagę Inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu pełnego i terminowego wniesienia wpłat na Akcje serii C. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. Za termin dokonania wpłaty przyjmuje się dzień, w którym środki pieniężne wpłynęły (zostały zaksięgowane) na rachunku bankowym podmiotu przyjmującego zapis na Akcje serii C, w którym Inwestor składa zapis, wskazanym przez ten podmiot. Zwraca się uwagę na fakt, że Emitent ma prawo skrócenia terminu przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje serii C. W takim przypadku, niedokonanie wpłaty tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii C w skróconym terminie przyjmowania zapisów i wpłat będzie skutkowało nieważnością zapisu na Akcje serii C. Dokonanie w terminie wpłaty na mniejszą liczbę Akcji serii C niż wskazana w zapisie nie oznacza automatycznie nieważności zapisu. Może one być traktowany jak złożony na liczbę akcji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie (z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części akcji), jednak w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu przy przydziale akcji. Wpłaty na Akcje serii C nie podlegają oprocentowaniu. W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi w pkt. 11 Memorandum Informacyjnego zasadami przydziału Akcji serii C składającemu zapis na Akcje serii C nie zostaną przydzielone lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji serii C niż ta, na którą złożono zapis, niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii C zostanie zwrócona na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu zapisów w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia przydziału Akcji serii C. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego. Zgodnie z art. 108 zdanie 1. Prawa 50 z 197

51 DANE O EMISJI Bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonywania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz z późniejszymi zmianami) m.in. banki i domy maklerskie, zobowiązane są m.in. do dokonywania rejestracji transakcji, zarówno przeprowadzonych w pojedynczych operacjach, jak i w ramach kilku operacji powiązanych, których równowartość przekracza EUR oraz transakcji, bez względu na ich wartość i charakter, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, dokonując identyfikacji, która obejmuje, w przypadku osób fizycznych i ich przedstawicieli, ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzającego na podstawie odrębnych przepisów tożsamość, a także imienia, nazwiska, obywatelstwa oraz adresu osoby dokonującej transakcji, a ponadto numeru PESEL w przypadku przedstawienia dowodu osobistego lub kodu kraju w przypadku przedstawienia paszportu, a w przypadku osoby, w imieniu lub na rzecz której jest dokonywana transakcja, ustalenie i zapisanie jej imienia, nazwiska oraz adresu. Rejestr transakcji oraz dokumenty dotyczące zarejestrowanych transakcji, przechowywane są przez okres 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym dokonano ostatniego zapisu związanego z transakcją. Banki i domy maklerskie przekazują Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje o transakcjach zarejestrowanych zgodnie z powyżej określonymi zasadami. W przypadku transakcji, co do której zachodzi podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego, banku lub dom maklerski powiadamiają Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o takiej transakcji i osobach ją przeprowadzających INFORMACJE O UPRAWNIENIACH ZAPISUJĄCYCH SIĘ OSÓB DO UCHYLENIA SIĘ OD SKUTKÓW PRAWNYCH ZŁOŻONEGO ZAPISU, WRAZ Z WARUNKAMI, JAKIE MUSZĄ BYĆ SPEŁNIONE, ABY TAKIE UCHYLENIE BYŁO SKUTECZNE Zapis na Akcje serii C jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej. Zgodnie z art. 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Akcji serii C udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu przyjmowania zapisów w terminie 2 Dni Roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji, o ile Emitent nie wyznaczy dłuższego terminu. Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent powziął wiadomość 51 z 197

52 DANE O EMISJI przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent dokona przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W związku z tym w przypadku opublikowania aneksu, którego data publikacji powodowałaby, że termin, do którego przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przypadałaby później niż termin przydziału określony w harmonogramie, aneks ten będzie zawierał informacje o stosownej zmianie daty przydziału oraz wskazywał datę, do której subskrybentom przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Osoby, które nie złożyły oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu w związku z opublikowaniem aneksu do Memorandum, związane są złożonym zapisem na Akcje serii C. W przypadku uchylenia się od skutków prawnych zapisu, firma inwestycyjna, która przyjęła zapis zwróci Inwestorowi wpłaconą kwotę, w sposób określony w Formularzu zapisu i zgodnie z zasadami tego podmiotu, w terminie do 7 Dni Roboczych bez żadnych odsetek ani odszkodowań TERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU AKCJI SERII C TRANSZA DLA OBLIGATARIUSZY W Transzy dla Obligatariuszy Emitent dokona przydziału Akcji serii C nie później niż 16 lipca 2015 r., z zastrzeżeniem możliwości nieprzydzielenia Akcji serii C, o których mowa w niniejszym Memorandum. Podstawą przydziału Akcji serii C w Transzy dla Obligatariuszy będzie prawidłowe złożenie i opłacenie zapisu zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum. Przydział Akcji serii C nastąpi w oparciu o złożone ważne zapisy. Dla prawidłowości zapisu na Akcje serii C wymagane jest złożenie u Oferującego właściwie i w pełni wypełnionego oryginału Formularza zapisu w 3 (słownie: trzy) egzemplarzach w terminie do dnia 14 lipca 2015 roku do godz oraz opłacenie zapisu w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii C, na jaką składany jest zapis i ich ceny emisyjnej. Dokonanie w terminie wpłaty na mniejszą liczbę Akcji serii C niż wskazana w zapisie nie oznacza automatycznie nieważności zapisu. Może on być traktowany jak złożony na liczbę akcji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie (z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części akcji), jednak w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu przy przydziale Akcji serii C. Każdemu Inwestorowi, który nabył Obligacje i który w sposób zgodny z zasadami określonymi w Memorandum złoży i opłaci zapis na Akcje serii C, Emitent gwarantuje przydział Akcji serii C w liczbie 16 (słownie: szesnaście) sztuk Akcji serii C przypadających na każdą nabytą 1 (słownie: jeden) Obligację. W przypadku gdy Inwestor, który nabył Obligacje, nie skorzysta z przysługującego mu prawa do złożenia zapisu na liczbę Akcji serii C wynikającą z liczby nabytych Obligacji, powstała w ten sposób nadwyżka Akcji serii C w Transzy dla Obligatariuszy zostanie przydzielona przez Emitenta zgodnie z zasadą dyskrecjonalną, tj. według własnego uznania Emitenta. 52 z 197

53 DANE O EMISJI Jeżeli łączna liczba Akcji serii C objętych zapisami w Transzy dla Obligatariuszy będzie większa niż liczba Akcji serii C oferowana w danej transzy, pozostałe w wyniku nieprzydzielenia w Transzy dla Obligatariuszy zapisy na Akcje serii C zostaną uwzględnione w łącznej liczbie Akcji serii C objętych zapisami w Transzy Otwartej i przydzielone zgodnie z zasadami obowiązującymi dla tej transzy. W przypadku wystąpienia w Transzy Otwartej nadsubskrypcji, akcje te zostaną przydzielone na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Szczegółowe zasady zastosowania mechanizmu proporcjonalnej redukcji opisane są w pkt niniejszego Memorandum. Inwestorowi mogą zostać przydzielone Akcje serii C w łącznej liczbie nie większej niż liczba wynikająca ze złożonego i opłaconego zapisu, natomiast przydzielenie Akcji serii C w mniejszej liczbie niż określona w zapisie nie daje podstawy do odstąpienia od zapisu. Przydział Akcji serii C w Transzy dla Obligatariuszy nie jest uzależniony od tego, za pośrednictwem jakiego podmiotu składany jest zapis, ani tego, przez jaki podmiot składany jest zapis. W przypadku, gdy zgodnie z zasadami przydziału opisanymi powyżej, Inwestorowi składającemu zapis nie zostanie przydzielona żadna Akcja serii C lub zostanie przydzielona mniejsza liczba Akcji serii C niż ta, na którą opiewał złożony zapis, niewykorzystana wpłata lub część tej wpłaty zostanie zwrócona na rachunek bankowy zapisującego się podany w Formularzu zapisu. Zgodnie z art KSH wykazy Inwestorów ze wskazaniem liczby przyznanych każdemu z nich Akcji serii C będą wyłożone najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału Akcji serii C i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane TRANSZA OTWARTA W Transzy Otwartej Emitent dokona przydziału Akcji serii C nie później niż 16 lipca 2015 r., z zastrzeżeniem możliwości nieprzydzielenia Akcji serii C, o których mowa w niniejszym Memorandum. Podstawą przydziału Akcji serii C w Transzy Otwartej będzie prawidłowe złożenie i opłacenie zapisu zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum. Przydział Akcji serii C nastąpi w oparciu o złożone ważne zapisy. Dla prawidłowości zapisu na Akcje serii C wymagane jest złożenie właściwie i w pełni wypełnionego oryginału Formularza zapisu w 3 egzemplarzach, w terminie do dnia 14 lipca 2015 roku do godz oraz opłacenie zapisu w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii C, na jaką składany jest zapis i ich ceny emisyjnej. Emitent zastrzega sobie także prawo do nie uwzględniania przy przydziale akcji zapisów złożonych przez subskrybentów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Emitenta. Przydział Akcji serii C w Transzy Otwartej nie jest uzależniony od tego przez jaki podmiot składany jest zapis. Po dokonaniu ewentualnych przesunięć Akcji serii C miedzy transzami i zmian wielkości transz oraz po dokonaniu ewentualnych przesunięć zapisów na Akcje serii C z Transzy dla Obligatariuszy, w przypadku, gdy liczba Akcji serii C objętych prawidłowo złożonymi zapisami będzie równa lub niższa od liczby Akcji serii C oferowanych w ramach Transzy Otwartej, wszystkie zapisy na Akcje serii C zostaną zrealizowane w całości. 53 z 197

54 DANE O EMISJI Natomiast w przypadku, gdy z prawidłowo złożonych zapisów na Akcje serii C, wynikać będzie nadwyżka kupna akcji nad liczbą Akcji serii C przeznaczonych do przydzielenia w Transzy Otwartej (nadsubskypcja), wówczas Inwestorom zostaną przydzielone Akcje serii C na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Stopa alokacji i stopa redukcji zapisów wyrażać się będą w procentach, z zaokrągleniem do dwóch miejsc po przecinku. Liczba Akcji serii C przydzielonych poszczególnym Inwestorom będzie wyrażać się liczbą całkowitą, tzn. ułamkowe części Akcji serii C, powstałe w wyniku redukcji, nie będą przydzielane. Akcje serii C nie przyznane w wyniku zaokrągleń w dół zostaną przydzielone, po jednej akcji, kolejno tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte redukcją i które złożyły zapis na największą liczbę Akcji serii C, aż do całkowitego wyczerpania puli akcji powstałej w wyniku zaokrągleń. W przypadku równej liczby Akcji serii C objętych zapisami o pierwszeństwie przydziału decyduje kolejność wpłat, a w przypadku braku możliwości jednoznacznego ustalenia tej kolejności (ta sama wartość wpłat zaksięgowana przez bank prowadzący rachunek w tej samej godzinie) Emitent zastrzega sobie możliwość podjęcia decyzji zgodnie z zasadą dyskrecjonalną, tj. według własnego uznania Emitenta. Inwestorowi mogą zostać przydzielone Akcje serii C w łącznej liczbie nie większej niż liczba wynikająca ze złożonego zapisu, natomiast przydzielenie Akcji serii C w mniejszej liczbie niż określona w zapisie nie daje podstawy do odstąpienia od zapisu. W przypadku, gdy zgodnie z zasadami przydziału opisanymi powyżej, Inwestorowi składającemu zapis nie zostanie przydzielona żadna Akcja serii C lub zostanie przydzielona mniejsza liczba Akcji serii C niż ta, na którą opiewał złożony zapis, niewykorzystana wpłata lub część tej wpłaty zostanie zwrócona na rachunek bankowy zapisującego się podany w Formularzu zapisu. Zgodnie z art KSH wykazy Inwestorów ze wskazaniem liczby przyznanych każdemu z nich Akcji serii C będą wyłożone najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane ZASADY ORAZ TERMINY ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Inwestorowi składającemu zapis na Akcje serii C nie zostaną przydzielone Akcje serii C lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji serii C niż ta, na którą złożono zapis, nadpłacone kwoty zostaną zwrócone Inwestorowi w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji serii C. W przypadku uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu w związku z udostępnieniem aneksu do Memorandum, w trybie art. 51 Ustawy o ofercie, dokonane wpłaty zostaną zwrócone takiemu Inwestorowi w terminie 7 Dni Roboczych od daty złożenia w firmie inwestycyjnej, która przyjęła zapis na Akcje serii C, oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany zostanie w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Emitenta informacji o niedojściu Oferty do skutku. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi na rachunek bankowy wskazany przez Inwestora w Formularzu zapisu. 54 z 197

55 DANE O EMISJI WSKAZANIE, KIEDY I W JAKICH OKOLICZNOŚCIACH OFERTA MOŻE ZOSTAĆ ZAWIESZONA, ODWOŁANA LUB MOŻE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU ZAWIESZENIE OFERTY Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii C Emitent, po konsultacji z Oferującym, może w każdym czasie i bez podawania przyczyn, podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty albo odstąpić od przeprowadzenia emisji Akcji serii C, co będzie równoznaczne z odwołaniem emisji tych akcji. Po dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii C, Emitent może podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty Publicznej, wyłącznie z ważnych powodów, do których w szczególności należą zdarzenia, które w ocenie Spółki i Oferującego, mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować zwiększone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji serii C. Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazywania nowych terminów Oferty. Terminy te Spółka, po konsultacji z Oferującym może ustalić później, a informacja zostanie przekazana niezwłocznie po jej ustaleniu, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum ODWOŁANIE LUB ODSTĄPIENIE OD OFERTY Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów Spółka, po konsultacji z Oferującym, może podjąć decyzję o odwołaniu Oferty bez podawania przyczyn. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Spółka, po konsultacji z Oferującym, może podjąć decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, wyłącznie z ważnych powodów, do których w szczególności można zaliczyć: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes Inwestorów, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, niemożność osiągnięcia odpowiedniego rozproszenia Akcji serii C w wyniku przeprowadzenia Oferty, niesatysfakcjonujący dla Spółki poziom wartości Oferty, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty i przydzielenie Akcji serii C byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów NIEDOJŚCIE OFERTY DO SKUTKU W przypadku niedojścia do skutku Oferty Publicznej Akcji serii C informacja o tym fakcie zostanie przekazana do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin po powzięciu tej informacji przez Emitenta, w sposób w jaki zostało 55 z 197

56 DANE O EMISJI udostępnione Memorandum, tj. na stronie internetowej Spółki ( oraz na stronie internetowej Oferującego ( Emisja Akcji serii C nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: Zarząd Spółki odstąpi od przeprowadzenia Oferty w odniesieniu do Akcji serii C, lub w wyniku dokonanych zapisów nie zostanie objęta oraz należycie opłacona co najmniej jedna Akcja serii C, lub Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C, lub uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji serii C uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji serii C objętych prawidłowymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu Oferty Publicznej w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C i tym samym niedojście emisji Akcji serii C do skutku. Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C zostanie złożony do sądu niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji serii C Spółki INFORMACJA O SPOSOBIE I FORMIE OGŁOSZENIA O: (I) DOJŚCIU LUB NIEDOJŚCIU OFERTY DO SKUTKU ORAZ SPOSOBIE I TERMINIE ZWROTU WPŁACONYCH KWOT, (II) ODSTĄPIENIU OD PRZEPROWADZENIA OFERTY, JEJ ODWOŁANIU, LUB JEJ ZAWIESZENIU W przypadku dojścia do skutku emisji Akcji serii C, informację o tym fakcie Emitent przekaże do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin po dokonaniu przydziału, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki ( oraz na stronie internetowej Oferującego ( W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Inwestorowi składającemu zapis na Akcje serii C, nie zostaną przydzielone lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji serii C niż ta, na którą złożono zapis, niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii C zostanie zwrócona na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu zapisu w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia przydziału Akcji serii C. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Spółka przekaże do publicznej wiadomości informację o niedojściu emisji Akcji serii C do skutku, niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin po powzięciu tej informacji przez Emitenta, w sposób, w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum 56 z 197

57 DANE O EMISJI Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki ( oraz na stronie internetowej Oferującego ( W przypadku, gdy emisja Akcji serii C nie dojdzie do skutku kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii C zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez Inwestora w zapisie subskrypcyjnym w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia podania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji Akcji serii C do skutku. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Informacja o odwołaniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej Akcji serii C przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na akcje zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii C w formie Aneksu do Memorandum Informacyjnego, który zamieszczony zostanie w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronach: Emitenta ( oraz Oferującego ( W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na akcje nie będą podlegać automatycznemu zwrotowi Inwestorom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje serii C mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia Aneksu do Memorandum Informacyjnego, na podstawie którego oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w firmie inwestycyjnej, w której złożono zapis. W przypadku złożenia przez Inwestora oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii C zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu zapisu w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia złożenia ww. oświadczenia. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. W przypadku, gdy Emitent podejmie decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii C zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu Zapisu, w terminie do 7 Dni Roboczych od dnia podania do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. 57 z 197

58 DANE O EMITENCIE IV. DANE O EMITENCIE 1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI (TELEFON, TELEFAKS), ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ I ADRESEM POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ Nawa (firma): Zortrax Spółka Akcyjna Nazwa (skrócona): Zortrax S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Olsztyn Adres: ul. Wyszyńskiego 1/219, Olsztyn Telefon: Fax: - Poczta elektroniczna: ir@zortrax.com Strona internetowa: Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 2. WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY Czas trwania Zortrax S.A. jest nieoznaczony. 3. PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i działa zgodnie ze Statutem Zortrax S.A., Kodeksem Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa. 4. SĄD, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ Spółka Zortrax S.A. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 25 czerwca 2015 r. przez Sąd Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS Poprzednik prawny Emitenta Zortrax Sp. z o.o. został zarejestrowany przez Sąd Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10 grudnia 2013 r. pod nr KRS Dla utworzenia Emitenta nie było wymagane uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia. 5. KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA Poniżej zostały przedstawione najważniejsze wydarzenia z historii Emitenta: W 2011 r. rozpoczęły się prace nad drukarką 3D Zortrax M200. W dniu 22 maja 2013 r. w celu sfinansowania produkcji pierwszej partii drukarek 3D Zortrax M200, założyciele Spółki zdecydowali o przeprowadzeniu kampanii 58 z 197

59 DANE O EMITENCIE crowdfundingowej na portalu Kickstarter.com, za pomocą której poszukiwali finansowania w wysokości dolarów. W dniu 21 czerwca 2013 r. została zakończona kampania na portalu Kickstarter.com, gdzie autorski projekt Drukarki 3D Zortrax M200 osiągnął finansowanie na poziomie wynoszącym dolarów i został pozyskany od 144 osób na całym świecie. W czerwcu 2013 r. został uruchomiony sklep internetowy na stronie zortrax.com i zortrax.pl. W grudniu 2013 r. został sfinalizowany proces produkcji i prac badawczo-rozwojowych drukarki 3D Zortrax M200. W dniu 9 grudnia 2013 r. została zawiązana spółka Zortrax sp. z o.o. przez jej wspólników tj. Rafała Tomasiaka, Tomasza Drosio i Karolinę Bołądź. W dniu 10 grudnia 2013 r. Spółka Zortrax Sp. z o.o. została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS W styczniu 2014 r. Emitent przeprowadził emisję obligacji korporacyjnych serii A1 na kwotę ,00 zł w ramach oferty prywatnej. W dniu 23 stycznia 2014 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w przedmiocie dokonania przydziału obligacji zwykłych na okaziciela serii A1 Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda oraz stwierdziło dojście emisji do skutku. Termin wykupu obligacji przypada na dzień 5 sierpnia 2015 r. Obligacje nie zostały zabezpieczone. Od 1 lutego 2014 r. Spółka rozpoczęła proces ochrony własności intelektualnej poprzez występowanie o prawo do ochrony patentowej i ochrony znaków towarowych Spółki. W lutym 2014 r. Emitent odebrał pierwszą partię 100 drukarek Zortrax M200 wyprodukowanych za pośrednictwem podmiotu zewnętrznego Shenzhen East Dragon Electronics Co., Ltd. W dniu 4 marca 2014 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podwyższyło kapitał zakładowy Spółki z kwoty zł do kwoty zł to jest o kwotę zł, poprzez utworzenie nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników. W dniu 9 kwietnia 2014 r. Zarząd Zortrax Sp. z o.o. podjął uchwałę w przedmiocie dokonania przydziału obligacji zwykłych na okaziciela serii A2 Spółki o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda. Łączna wartość Obligacji wynosiła ,00 zł. Termin wykupu obligacji przypada na dzień 10 kwietnia 2017 r. Obligacje nie zostały zabezpieczone. W dniu 4 września 2014 r. została podjęta Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników o podniesieniu kapitału zakładowego Spółki do kwoty ,00 zł. W 24 października 2014 r. został otworzony pierwszy w Polsce i jedyny w Europie salon druku 3D Zortrax Store w Krakowie. W 2014 r. Spółka kontynuowała realizację zobowiązań wynikających z przeprowadzonych przez Spółkę emisji obligacji. Do 31 grudnia 2014 r. Spółka wypłaciła ,00 zł odsetek od wyemitowanych obu serii obligacji. W grudniu 2014 r. społeczność holenderskiego portalu 3DHubs wybrała drukarkę Zortrax M200 najlepszym urządzeniem typu plug&play, a następnie w kwietniu 2015 r. 59 z 197

60 DANE O EMITENCIE uznała drukarkę Zortrax M200 za najlepszą drukarkę desktopową 3D na świecie. Drukarka Zortrax M200 pokonała 399 innych urządzeń z całego świata. Polski produkt uzyskał 4,81 punktów na 5 możliwych, a nota została ustalona na podstawie 243 recenzji wystawionych przez społeczność portalu 3DHubs. Wynik ten okazał się najwyższy wśród desktopowych drukarek, które zrecenzowane zostały więcej niż 25 razy. W dniu 27 maja 2015 r. w Instytucie Wzornictwa Przemysłowego w Warszawie miała miejsce premiera nowej drukarki 3D Zortrax INVENTURE. W dniu 15 czerwca 2015 r. przed notariusz Ireną Ślusarczyk w Kancelarii Notarialnej w Olsztynie została podjęta Uchwała nr 1 w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Zortrax Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną, która będzie prowadzić działalność pod firmą Zortrax Spółkę Akcyjną. W dniu 25 czerwca 2015 r. Sąd Rejonowym w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji Spółki Zortrax S.A. pod nr KRS W dniu 29 czerwca 2015 r. przed notariusz Karoliną Kowalik w Kancelarii Notarialnej w Warszawie została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Uchwała nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii C z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Uchwała nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Uchwała nr 5 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii B, C i D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. 6. OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA Zasady tworzenia kapitałów własnych przez Emitenta wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Zgodnie z 32 Statutu Zortrax, Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa. Kapitał zakładowy: Zgodnie z 9 Statutu Spółki kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł (słownie: sześć milionów osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na: (słownie: sześć milionów osiemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym: (słownie: trzy miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A do A ; 60 z 197

61 DANE O EMITENCIE (słownie: trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B do B Akcje serii A i akcje serii B zostały objęte w chwili powstania Spółki i zostały wydane za udziały w spółce Zortrax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję imienną serii A przypadają na Walnym Zgromadzeniu dwa głosy. Uprzywilejowanie co do głosu wygasa z chwilą zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela. Akcje kolejnych emisji zachowują ciągłość numeracji, różnią się natomiast serią, oznaczoną w porządku alfabetycznym. Akcje te mogą być zarówno imienne jak i na okaziciela. Kapitał zapasowy: Zgodnie z art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy także przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Ponadto, do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. Emitent w dniu 11 czerwca 2015 r. uchwałą nr 4 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników postanowił przeznaczyć wypracowany w 2014 r. zysk netto w wysokości ,41 zł na kapitał zapasowy Kapitał rezerwowe i fundusze celowe: Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych Statut Spółki może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Statut Spółki zgodnie z 32 przewiduje możliwość tworzenia kapitałów rezerwowych oraz funduszy celowych, o ile Walne Zgromadzenie uchwali ich utworzenie. Kapitał rezerwowy może być utworzony niezależnie od kapitału zapasowego Spółki z odpisów z zysku i tworzony jest na pokrycie strat związanych z prowadzonymi operacjami. Poniższa tabela przedstawia wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta. Dane w PLN 31 grudnia 2014 r. 31 marca 2015 r. Kapitał (fundusz) własny , ,23 Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 Kapitał (fundusz) zapasowy - - Pozostałe kapitały (fundusze) - - rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych ,41 Zysk (strata) netto , ,82 Źródło: Emitent 7. INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Dotychczasowy kapitał zakładowy zarejestrowany przez Sąd w rejestrze przedsiębiorców KRS został opłacony w całości. 61 z 197

62 DANE O EMITENCIE 8. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI Na dzień Memorandum Informacyjnego Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. Natomiast w dniu 26 marca 2014 r. została podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Zortrax Sp. z o.o. Uchwała nr 13 w przedmiocie postanowienia o przeprowadzeniu w przyszłości emisji akcji skierowanej do Inwestorów, którzy nabyli obligacje serii A1 w ofercie prywatnej oraz obligacje serii A2 w ofercie publicznej. Uchwała ta stanowi jedynie deklaratywny wyraz woli jej ówczesnych Wspólników przeświadczonych o innowacyjnym przedmiocie działalności Spółki oraz potrzebie ukształtowania grona inwestorskiego solidaryzującego się z celami Spółki i gotowego uczestniczyć w jej przyszłym akcjonariacie Uchwała nr 13 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Zortrax Sp. z o.o. nie stanowi oferty nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych a jedynie wyraz kształtowania określonych procesów własnościowych w przyszłości. 9. WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W DACIE AKTUALIZACJI MEMORANDUM MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE Na podstawie 9a. Statut Spółki Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kliku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż zł (słownie: pięć milionów sto tysięcy złotych) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela jednej lub kilku nowych serii ( Kapitał Docelowy ), na następujących zasadach: 1. Upoważnienie określone w 9a. Statutu Spółki, zostało udzielone na okres do dnia 1 maja 2018 roku; 2. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne; 3. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej; 4. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego; 5. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej; 6. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu na akcje w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne); 62 z 197

63 DANE O EMITENCIE 7. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, b. ustalenia formy wydawanych akcji, w tym podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień powszechnie obowiązujących przepisów prawa, c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznej bądź niepublicznej i w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; d. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. Ponadto na podstawie 11 Statutu Spółki, kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji, a także poprzez przeznaczenie na to środków z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych Spółki utworzonych z zysku, jeżeli mogą one być użyte w tym celu. 10. WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE Na dzień Memorandum papiery wartościowe Emitenta nie były i nie są notowane na rynkach papierów wartościowych oraz nie były wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe. 11. INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO PAPIEROM WARTOŚCIOWYM Emitentowi oraz emitowanym przez niego papierom wartościowym nie przyznawano ratingu. 12. PODSTAWOWE INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA MAJĄCYCH WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Na dzień Memorandum Informacyjnego Spółka nie jest: podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 p. 14 Ustawy o ofercie, jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 p. 37 i 38 Ustawy o rachunkowości, spółką dominującą w rozumieniu art. 4 1 p.4 K.S.H., w stosunku do jakiegokolwiek innego podmiotu. 63 z 197

64 DANE O EMITENCIE Równocześnie Spółka nie jest podmiotem zależnym od jakiegokolwiek innego podmiotu, nie tworzy grupy kapitałowej ani w niej nie uczestniczy POWIĄZANIA OSOBOWE, MAJĄTKOWE I ORGANIZACYJNE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA ORAZ POWIĄZANIA OSOBOWE, MAJĄTKOWE I ORGANIZACYJNE POMIĘDZY EMITENTEM LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH A ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA Pan Rafał Tomasiak, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, posiada akcji Emitenta, stanowiących 40,50% udziału w kapitale zakładowym oraz 43,41% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Pan Tomasz Drosio, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta, posiada akcji Emitenta, stanowiących 5,00% udziału w kapitale zakładowym oraz 3,47% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Pani Marcelina Chodań, pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej jest również pracownikiem Emitenta, gdzie zatrudniona jest na stanowisku Business Development Manager. Pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta nie występują żadne inne powiązania osobowe, majątkowe oraz organizacyjne. 13. PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI DZIAŁALNOŚĆ PROWADZONA PRZEZ EMITENTA Zortrax S.A. jest polskim dostawcą kompleksowych rozwiązań w obszarze druku 3D. Spółka pomimo krótkiej działalności, zdążyła z powodzeniem wprowadzić na rynek autorską drukarkę Zortrax M200, unikalne oprogramowanie (Z-Suite) i materiały do druku (Z-Filament Series). Emitent działa na rynkach na całym świecie, sprzedając swoje produkty m.in. w największych krajach europejskich oraz w USA i Kanadzie, a także na rynkach Azjatyckich i w Ameryce Południowej. Ideą działalności Zortrax jest stosowanie nowatorskich rozwiązań i wysokiej jakości materiałów zapewniających wysoką jakość i precyzję druku, a jednocześnie umożliwiających drukowanie profesjonalistom oraz osobom nie posiadającym znaczącej wiedzy i umiejętności w zakresie druku 3D. Produkty Emitenta otrzymują wiele pozytywnych opinii od użytkowników oraz wyróżnień w branży druku 3D. Drukarka Zortrax M200 w kwietniu 2015 r. została uznana przez użytkowników międzynarodowej społeczności 3D Hubs (3dhubs.com) za najlepsze urządzenie desktopowe na świecie. Spółka prowadzi dalsze prace badawcze w celu ulepszenia metod druku oraz poprawy precyzji i możliwości drukarek 3D. Emitent uwzględniając aktualne potrzeby rynku i oczekiwania klientów od branży druku 3D, stworzył nową drukarkę Zortrax INVENTURE. Drukarkę charakteryzuje nowatorskie rozwiązanie umożliwiające druk skomplikowanych form geometrycznych przy wykorzystaniu dwóch głowic drukujących, z 64 z 197

65 DANE O EMITENCIE których jedna jest przeznaczona do drukowania z materiału bazowego, a druga z materiału podporowego, który następnie jest rozpuszczany. Zestawienie dwóch głowic umożliwia drukowanie skomplikowanych obiektów posiadających zróżnicowaną strukturę, a nawet części ruchomych. Ponadto atutem drukarki Zortrax INVENTURE jest zamknięta, podgrzewana komora, która utrzymuje stałą temperaturę pracy, zapewniając wysoką precyzję wymiarową i ochronę przed deformacją drukowanych elementów. Premiera drukarki Zortrax INVENTURE miała miejsce 27 maja 2015 r. w Warszawie, a planowany termin wprowadzenia drukarki do sprzedaży przypada na przełom III i IV kwartału 2015 r. Emitent kieruje swoje produkty przede wszystkim do klientów biznesowych, ale ze względu na łatwość użytkowania, przystępność finansową oraz unikalny design drukarki Zortrax są również wybierane przez konsumentów indywidualnych. Obecnie Emitent oferuje swoje produkty poprzez sieć 110 Resellerów i Dystrybutorów w 49 krajach świata na sześciu kontynentach. Emitent uruchomił 24 października 2014 r. pierwszy w Polsce i jeden z pierwszych w Europie salon druku 3D Zortrax Store w Krakowie, w którym można przetestować oraz zamówić drukarkę 3D Zortrax M200, uzyskać pomoc od profesjonalnego doradcy, a także uczestniczyć w szkoleniach druku 3D. OSOBY KLUCZOWE DLA DZIAŁALNOŚCI ZORTRAX Emitent działa na rynku druku 3D, który jest obecnie w początkowej fazie rozwoju, a jednocześnie charakteryzuje go dynamiczny wzrost. Wpływ na dalszą działalność Emitenta oraz utrzymanie przez niego istotnej pozycji rynkowej jest w dużej mierze uzależniony od wykwalifikowanej kadry zarządzającej i pracowniczej. Kluczowymi osobami dla działalności Emitenta są: Rafał Tomasiak Prezes Zarządu, Chief Executive Officer, licencjat marketingu i zarządzania (Wyższa Szkoła Zarządzania i Biznesu w Ełku), posiada 9-letnie doświadczenie w dziedzinie innowacyjnych technologii oraz 6-letnie doświadczenie w dziedzinie druku 3D. W Zortrax jest odpowiedzialny za całokształt funkcjonowania Spółki. Tomasz Drosio Wiceprezes Zarządu, Chief Financial Officer, licencjat analizy ekonomicznej (Uniwersytet Gdański), licencjat na kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze (Uniwersytet Gdański w trakcie), Association of Chartered Certified Accountants (w trakcie), posiada 5 letnie doświadczenie w dziedzinie zarządzania operacyjnego. W Zortrax jest odpowiedzialny za kontrolę finansów i księgowości spółki oraz kieruje działem HR. Marcin Olchanowski główny akcjonariusz, z ramienia Zortrax osobiście bierze udział w nadzorze procesu produkcji drukarek z oferty Zortrax, rozwiązywaniu problemów bieżących oraz określaniu potrzeb pracowników podmiotu zewnętrznego Shenzhen East Dragon Electronics Co., Ltd. z siedzibą w Chinach. Prowadzi na terenie Chin rozmowy biznesowe w iminieniu Zortrax, a także wspiera Emitenta w pracach nad nowymi produktami. Karolina Bołądź akcjonariusz, Chief Operations Officer, licencjat kulturoznawstwa (Olsztyńska Wyższa Szkoła Informatyki i Zarządzania im. Tadeusza Kotarbińskiego w Olsztynie), posiada 5-letnie doświadczenie w dziedzinie marketingu, e-marketingu i social-media. W Zortrax jest odpowiedzialna za działania marketingowe, PR, kreowanie produktu i marki. 65 z 197

66 DANE O EMITENCIE CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNEGO PRODUCENTA - SHENZHEN EAST DRAGON ELECTRONICS CO., LTD. Z SIEDZIBĄ W CHINACH: Emitent w zakresie produkcji drukarek 3D współpracuje z zewnętrznym podmiotem Shenzhen East Dragon Electronics Co., Ltd. z siedzibą w Chinach. Podmiot zewnętrzny posiada odpowiednią wiedzę z zakresu produkcji urządzeń do druku 3D, doświadczenie oraz wykwalifikowaną kadrę pracowniczą. Ponadto umowa o współpracy zapewnia ciągłość produkcji przez zleceniobiorcę i jego pełną dyspozycyjność. Produkcja drukarek świadczona jest w całości na terenie własnym firmy z wykorzystaniem jej parku maszynowego. Głównym zadaniem Shenzhen East Dragon Electronics Co., Ltd. jest przygotowanie zestawów montażowych na potrzeby głównego procesu produkcji drukarkek z wykorzystaniem wymaganych komponentów. Proces produkcyjny przebiega w ramach ścisłej współpracy z Działem Rozwoju Produktu Emitenta. W wydziałach produkcyjnych odbywa się także kontrola jakości każdego produktu. Kontrolę nad prawidłowym przebiegiem procesu produkcyjnego oraz jakością finalnego produktu w firmie zewnętrznej nadzoruje z ramienia Zortrax Pan Marcin Olchanowski, a także klika razy w roku osobisty nadzór nad prawidłowym funkcjonowaniem linii produkcyjnej sprawuje Prezes Zarządu Rafała Tomasiak. Każdy produkt przed sprzedażą lub przyjęciem do magazynu jest sprawdzany przez komórkę kontroli jakości, gdzie weryfikacji podlegają: zgodność produktu ze zleceniem, jakość użytych podzespołów i materiałów, staranność montażu, zgodność oznaczenia na tabliczce znamionowej z przepisami PRODUKTY OFEROWANE PRZEZ EMITENTA: DRUKARKA 3D ZORTRAX M z 197

67 DANE O EMITENCIE Źródło: Emitent Drukarka 3D Zortrax M200 jest odpowiedzią na rosnące oczekiwania klientów w dynamicznie rozwijającym się segmencie rynku drukarek 3D dla SMB (small and medium business) i SOHO (Small Office / Home Office). Emitent po analizie dostępnych na rynku rozwiązań określił największe problemy, z jakimi zmagają się potencjalni nabywcy i użytkownicy drukarek 3D oraz największe oczekiwania wobec drukarek 3D. W wyniku prowadzonych prac badawczych powstał produkt odpowiadający oczekiwaniom rynku, czyli drukarka Zortrax M200. Obecnie użytkownicy drukarki to zarówno klienci indywidualni jak i klienci instytucjonalni. Drukarka 3D Zortrax M200, to zintegrowany projekt, w skład którego wchodzą: Drukarka 3D Zortrax M200. Oprogramowanie Z-Suite (Z-Suite Software). Dedykowane materiały do druku w różnych kolorach i o różnych właściwościach, tj: Z-ABS, Z-ULTRAT, Z-HIPS, Z-GLASS. Gama materiałów do druku stale się rozszerza. W planach Emitenta na najbliższy okres jest wprowadzenie nowych rodzajów materiałów do druku, jak i poszerzenie gamy kolorów. Dedykowane akcesoria do rozpoczęcia pracy z drukarką (Starter Kit) i części zamienne do drukarki Zortrax M200. Wynalazek w postaci Drukarki 3D Zortrax M200 został opracowany przez Pana Rafała Tomasiaka, założyciela i Prezesa Zarządu Spółki. Własność wynalazku Zortrax M200 oraz tym samym prawo do uzyskania patentów na przedmiotowy wynalazek, zostało przeniesione przez Pana Rafała Tomasiaka na Spółkę w dniu 4 marca 2014 r. jako wkład niepieniężny na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z tego dnia. 67 z 197

68 DANE O EMITENCIE Od 1 lutego 2014 r. Spółka rozpoczęła proces ochrony własności intelektualnej poprzez występowanie o prawo do ochrony patentowej i ochrony znaków towarowych Zortrax. OPIS SZCZEGÓŁOWY DRUKARKI 3D ZORTRAX M200 Źródło: Emitent Technologia Layer Plastic Deposition Layer Plastic Deposition (LPD) to innowacyjna technologia druku, której podstawą są elementy konstrukcji urządzenia, komponenty elektroniczne oraz nowe rozwiązania w obszarze oprogramowania. Materiał do druku w postaci plastikowej linki o przekroju 1,75 mm jest przetapiany w głowicy drukarki, a następnie nakładany warstwa po warstwie na platformę roboczą. Poszczególne warstwy odpowiadają przekrojom poprzecznym modelu 3D. Budowa drukarki Obudowa drukarki wykonana jest z tłoczonej i malowanej proszkowo blachy aluminiowej. Wszystkie komponenty elektroniczne zamknięte są w obudowie co zabezpiecza je przed czynnikami zewnętrznymi i powoduje, że cała konstrukcja jest bezpieczna w użytkowaniu. System prowadzący osi X i Y W drukarce zastosowano podwójny system krzyżowy osi X i Y wspierający jednostkę ekstrudującą. Zastosowanie 8 precyzyjnych prętów gładkich znacząco wpływa na stabilność całej konstrukcji i tym samym na jakość druku. Śruba kulowa osi Z Zastosowanie śruby kulowej w osi Z drukarki pozwala na uzyskanie wysokich rozdzielczości druku (wysokości warstw nakładanego materiału). Jednostka ekstrudująca 68 z 197

69 DANE O EMITENCIE Zaawansowana konstrukcja jednostki ekstrudującej ewoluowała z początkowych prototypów poprzez różne materiały jak i różne rozwiązania technologiczne. Ostatecznie opracowana konstrukcja pozwala na drukowanie z wielu różnych rodzajów materiałów o różnych temperaturach przetopu i różnych właściwościach fizycznych. Jednostka ekstrudująca posiada trzy punkty podgrzewania i chłodzenia filamentu przed wytłoczeniem. Takie rozwiązanie zapobiega występowaniu problemu z wstrzymaniem podania materiału spowodowanego zmianą właściwości fizycznych pod wpływem temperatury. Platforma robocza W platformie roboczej zastosowano szeroki zakres temperatur - od 20ºC do 110ºC pozwalający na druk przy wykorzystaniu szerokiej gamy materiałów. Perforacja górnej części platformy niweluje problemy związane z drukowaniem z materiałów łatwo odkształcających się pod wpływem zmian temperatury. Dodatkowo zastosowano modułową konstrukcję platformy roboczej, która pozwala na zdemontowanie górnej części platformy w łatwy sposób. Rozwiązany został również problem częstych kalibracji platformy poprzez zastosowanie systemu automatycznych punktów kalibracyjnych. Komponenty elektroniczne Wysokiej wydajności układ elektroniczny pozwala na przesyłanie danych pomiędzy procesorem a nośnikiem pamięci bez żadnych zakłóceń. Konstrukcja modułowa Wszystkie elementy mogą być wymontowane z drukarki bez potrzeby naruszania całej konstrukcji. Filamenty Zortrax - Z-Filament Series Drukarka 3D Zortrax M200 pracuje z dedykowanymi materiałami Z-Filament Series. Stosowanie dedykowanych materiałów znacząco niweluje ryzyko błędów w druku wynikających z różnych właściwości materiałów od różnych producentów, a także wpływa na zachowanie wysokiej jakości wydruków. Drukowanie elementów podporowych Oprogramowanie Z-Suite posiada zaawansowany skrypt do generowania zoptymalizowanej struktury materiału podporowego w technologii SES (Single Extruder Support). Jest to niezbędne w przypadku druku skomplikowanych modeli z elementami, które nie mają fizycznego podparcia i znajdują się ponad poziomem platformy. Struktura podporowa drukawana jest z tej samej jednostki ekstrudującej i nie wymaga stosowania dodatkowych materiałów. Wydrukowany materiał podporowy jest łatwy do usunięcia i nie pozostawia śladów ani uszkodzeń na modelu. SPECYFIKACJA TECHNICZNA PRODUKT TECHNOLOGIA Obszar roboczy Rozdzielczość druku Grubość ścianki modelu Rozdzielczość detalu druku Średnica dyszy drukującej Maksymalna temperatura extrudera DRUKARKA 3D ZORTRAX M200 Layer Plastic Deposition 200 x 200 x 180 mm mikronów 400 mikronów (optymalna 800 mikronów) 400 mikronów 0,4 mm 380 C 69 z 197

70 DANE O EMITENCIE Łączność TEMPERATURA Zakres temperatury pomieszczenia dla pracującego urządzenia Zakres temperatury pomieszczenia do przechowywania urządzenia Karta SD C 0-35 C OPROGRAMOWANIE Pakiet oprogramowania Typy plików Format generowanych plików Systemy operacyjne Z-Suite.stl,.obj,.dxf.zcode,.zproj Mac OSX / Windows XP, Winsows Vista, Windows 7, Windows 8, Windows 8.1., Windows 10 MATERIAŁY DO DRUKU Support Usuwany mechanicznie - drukowany z tego samego materiału co model Dostępne materiały Z-Filament Series: Z-ABS, Z-ULTRAT, Z- HIPS, Z-GLASS CERTYFIKATY CE / FCC / GOSTR / C-TICK Źródło: Emitent Z- FILAMENT SERIES DEDYKOWANE DLA DRUKARKI 3D ZORTRAX M200 W ramach linii Z-Filament Series Emitent stworzył filamenty dedykowane dla drukarki Zortrax M200. Emitent oferuje materiały z myślą o drukowaniu różnego rodzaju prototypów, od modeli poglądowych, po ruchome części. Materiały z linii Z-Filament Series mogą być poddawane obróbce oraz sklejane. W skład Z-Filament Series dedykowanych dla drukarki Zortrax M200 wchodzą następujące filamenty: Z-ABS Źródło: Emitent Z-ABS plastikowy filament charakteryzujący się gładką, nieprzezroczystą powierzchnią. Podstawowy materiał do druku dostarczany przez Emitenta w gamie 70 z 197

71 DANE O EMITENCIE jedenastu kolorów. Odpowiednia mieszkanka składników umożliwia wydrukowanie elementów o zróżnicowanych płaszczyznach bez zacieków i z mocno i dokładnie odzwierciedlonym kolorem. Materiał charakteryzuje łatwość w obróbce mechanicznej oraz wysoka trwałość z jednocześnie niską rozciągliwością. Technologia druku Dedykowany produkt Kolory LPD (Layer Plastic Deposition) Drukarka 3D Zortrax M200 Android Green, Blue, Green, Orange, Pure Black, Pure White, Cool Gray, Red, Sky Blue, Warm Gray, Yellow Źródło: Emitent Z-ULTRAT Źródło: Emitent Z-ULTRAT jest jednym z najtwardszych materiałów termoplastycznych do druku 3D w ofercie Zortrax. Filament posiada powierzchnię półmatową co pozwala na tworzenie wydruków z doskonałym wykończeniem. Z-ULTRAT jest trwały i idealnie nadaje się do wielokrotnego testowania. Charakteryzuje się zmniejszonym skurczem, co umożliwia tworzenie modeli prototypów inżynieryjnych. Z-ULTRAT może pracować w wyższej temperaturze niż filament Z-ABS. Technologia druku Dedykowany produkt Kolory LPD (Layer Plastic Deposition) Drukarka 3D Zortrax M200 Blue, Green, Orange, Pure Black, Cool Gray, Red, Yellow Źródło: Emitent 71 z 197

72 DANE O EMITENCIE Z-HIPS Źródło: Emitent Z-HIPS to termoplastyczny polimer o wysokiej odporności na uderzenia. Materiał umożliwia tworzenie prototypów obudów do różnych typów urządzeń elektronicznych, począwszy od produktów konsumenckich, kończąc na maszynach przemysłowych, w których nie jest wymagana odporność na promieniowanie UV. Ponadto Z-HIPS jest odpowiedni do prowadzenia dalszej obróbki - można go z łatwością malować, kleić i piaskować. Ponadto filament wykazuje dużą giętkość i elastyczność, a także charakteryzuje się bardzo niskim skurczem i odpornością na wiele rozpuszczalników, słabszych kwasów i zasad. Technologia druku Dedykowany produkt Kolory Z-GLASS LPD (Layer Plastic Deposition) Drukarka 3D Zortrax M200 Pure Black, Gray, Natural White Źródło: Emitent Źródło: Emitent Z-GLASS to termoplastyczny kopoliester zmieszany z włóknem szklanym. Materiał jest przeznaczony do drukowania przepuszczających światło elementów. Imitujący szkło filament charakteryzuje się dużą wytrzymałością na rozciąganie, wysoką temperaturę 72 z 197

73 DANE O EMITENCIE oraz ścieranie. Materiał ten posiada również wysoką odporność na sól, kwas i zasady. Kolejną zaletą jest wysoka wytrzymałość zmęczeniowa wielokrotne zginanie materiału nie powoduje pęknięcia. Wydruki z Z-GLASS charakteryzuje najwyższy połysk ze wszystkich obecnie oferowanych tworzyw. Technologia druku Dedykowany produkt Kolory LPD (Layer Plastic Deposition) Drukarka 3D Zortrax M200 Transparent Źródło: Emitent Poniżej znajduje się porównanie oferowanych przez Zortrax materiałów do druku: Porównanie materiałów Powierzchnia Twardość Elastyczność Odporność na uderzenia Rozciągliwość Skurcz Z-ABS Matowa Średnia Średnia Średnia Niski Średni Z-ULTRAT Pół-matowa Wysoka Średnia Średnia Niski Niski Z-HIPS Matowa Niska Średnia Wysoka Wysoki Bardzo niski Z-GLASS Błyszcząca Średnia Wysoka Średnia Wysoki Bardzo niski Źródło: Emitent Spółka w najbliższym czasie planuje wprowadzić do sprzedaży nowe materiały o różnych właściwościach, w tym imitujące gumę i drewno, a także rozszerzyć gamę kolorów już istniejących filamentów NAGRODY I WYRÓŻNIANI OTRZYMANE PRZEZ ZORTRAX I DRUKARKĘ ZORTRAX M200 Spółka Zortrax oraz autorska Drukarka 3D Zortrax M200 została uhonorowana licznymi nagrodami i wyróżnieniami. Poniżej znajduje się zestawienie najważniejszych nagród i wyróżnień przyznanych Spółce i drukarce Zortrax M200: w pierwszym kwartale 2014 r. magazyn Brief umieścił Rafała Tomasiak, Karolinę Bołądź i Tomasza Drosio w Rankingu 50 najbardziej kreatywnych w biznesie 2014, w kwietniu 2014 r. prezes spółki Zortrax, Rafał Tomasiak został finalistą w III edycji Nagrody Polskiej Rady Biznesu im. Jana Wejcherta, we wrześniu 2014 r. Instytut Wzornictwa Przemysłowego umieścił drukarkę Zortrax M200 wśród 25 najlepszych polskich projektów przemysłowych, w październiku 2014 r. amerykański magazyn Make umieścił drukarkę 3D Zortrax M200 wśród 10 najlepszych urządzeń, w grudniu 2014 r. Zarząd spółki (Rafał Tomasiak, Karolina Bołądź i Tomasz Drosio) otrzymali wyróżnienie w kategorii Strateg w plebiscycie Design Alive Awards 2014, w grudniu 2014 r. społeczność 3D Hubs uznała drukarkę Zortrax M200 za najlepsze drukarka plug&play, 73 z 197

74 DANE O EMITENCIE podczas targów Arena Desing w dniach lutego 2015 r. drukarka 3D Zortrax M200 została wyróżniona i nagrodzona mianem TOP DESING award 2015 w kategorii Nauka, medycyna, przemysł, jako urządzenie wyróżniające się wzornictwem, ergonomią, bezpieczeństwem, innowacyjnością oraz ciekawą formą. w kwietniu 2015 r. społeczność 3D Hubs uznała drukarkę Zortrax M200 za najlepsze na świecie urządzenie desktopowe, w czerwcu 2015 r. Drukarka 3D Zortrax M200 otrzymała nagrodę Najlepszy Produkt i Usługa Warmii i Mazur (IX edycja) w kategorii produkt przemysłowy DRUKARKA 3D ZORTRAX INVENTURE Źródło: Emitent Zortrax INVENTURE to drukarka 3D nowej generacji, której premiera miała miejsce 27 maja 2015 r. w Instytucie Wzornictwa Przemysłowego w Warszawie, a wprowadzenie do sprzedaży planowane jest na przełomie III i IV kwartału 2015 r. Drukarka Zortrax INVENTURE to profesjonalne, łatwe w obsłudze i bardzo precyzyjne urządzenie kierowane zarówno do profesjonalistów jak i do osób rozpoczynających swoją przygodę z drukiem 3D. W drukarce Zortrax INVENTURE zostały zastosowane nowe rozwiązania technologiczne, które umożliwią uzyskanie wysokiej jakości wydruk, bez potrzeby mechanicznego usuwania elementów podporowych, poprzez zastosowanie rozpuszczalnego materiału podporowego Z-SUPPORT. Zortrax INVENTURE jest urządzeniem łatwym do wdrożenia i nie wymagającym zaawansowanej wiedzy technicznej. Przede wszystkim drukarka jest pierwszą drukarką 3D z segmentu desktop, która łączy w sobie cechy urządzenia entry-level i profesjonalnego. Nową drukarkę Zortrax INVENTURE wyróżniają: Zamknięta obudowa z filtrem HEPA, która zapewnia bezpieczeństwo pracy. 74 z 197

75 DANE O EMITENCIE Podgrzewana komora gwarantująca wysoką precyzję wymiarową oraz pozwalająca na utrzymanie stałej temperatury podczas druku, co zapobiega deformacjom drukowanych elementów. Podwójna głowica zapewniająca jednoczesny druk z materiału podstawowego oraz materiału podporowego. Materiał do druku umieszczony w kartridżu zapewniającym łatwiejsze usuwanie i wymienianie a jednocześnie zapobiegający zabrudzeniom materiału i ograniczający wpływ czynników zewnętrznych na jego właściwości. Wbudowany wyświetlacz z systemem powiadomień pozwalający na kontrolę procesów wydruku. Obszar roboczy o wymiarach 130x130x130 mm. Specyfikacja techniczna Zortrax INVENTURE PRODUKT DRUKOWANIE TECHNOLOGIA Obszar roboczy Rozdzielczość druku Grubość ścianki modelu Rozdzielczość detalu druku Średnica dyszy drukującej Łączność Głowica TEMPERATURA Maksymalna temperatura extrudera Maksymalna temperatura komory Temperatura otoczenia DRUKARKA 3D ZORTRAX INVENTURE Layer Plastic Deposition PLUS 130 x 130 x 130 mm mikronów 400 mikronów (optymalna 800 mikronów) 400 mikronów 0,3 mm Karta SD Podwójna 380 C 90 C 0-35 C OPROGRAMOWANIE Pakiet oprogramowania Typy plików Obsługiwane systemy operacyjne Z-Suite.stl,.obj,.dxf Mac OSX / Windows XP, Winsows Vista, Windows 7, Windows 8, Windows 8.1, Windows 10 MATERIAŁY DO DRUKU Dostępne materiały Materiał podporowy Z-ULTRAT Plus, Z-SUPPORT Rozpuszczalny drukowany z innego materiału niż model Źródło: Emitent 75 z 197

76 DANE O EMITENCIE BUDOWA ZORTRAX INVENTURE PODWÓJNA GŁOWICA OBSZAR ROBOCZY 130x130x130mm EKOSYSTEM ZORTRAX ZAMKNIĘTA OBUDOWA PODGRZEWANA KOMORA MAGNETYCZNE MOCOWANIE GŁOWICY Z-ULTRAT PLUS KONTROLA WYDRUKU SAMODZIELNE ROZWIĄZANIE ROZPUSZCZALNY MATERIAŁ PODPOROWY Źródło: Emitent MATERIAŁ DO DRUKU - Z-ULTRAT PLUS Źródło: Emitent Dedykowanym materiałem do druku dla drukarki Zortrax INVENTURE jest Z-ULTRAT Plus. To wytrzymałe i odporne na uszkodzenia tworzywo termoplastyczne, które może zostać wykorzystane do prototypowania przemysłowego, jak również drukowania końcowych elementów. Modele wydrukowane przy użyciu filamentu Z-ULTRAT Plus można wykorzystywać do dokładnych testów przedprodukcyjnych, ponieważ imitują produkty wytworzone w technologii form wtryskowych. Wyróżnikiem Z-ULTRAT Plus jest zamknięcie go w katridżu, który jest wyposażony w chip przekazujący informacje o materiale: poziom zużycia, rodzaj i kolor. Z-ULTRAT Plus będzie dostępny w sześciu kolorach: Blue, Cool Grey, Green, Ivory, Pure Black, Red, Yellow ROZPUSZCZALNY MATERIAŁ PODPOROWY Z-SUPPORT Zortrax INVENTURE wykorzystuje rozpuszczalny materiał podporowy Z-SUPPORT, który nie wymaga ręcznej obróbki. Materiał usuwany jest w specjalnym roztworze DSS, w którym wszelkie podpory niepotrzebne w finalnym modelu zostają rozpuszczone w przeciągu kilku godzin. Takie rozwiązanie pozwala na druk bardziej skomplikowanych obiektów np. takich, które zawierają ruchome elementy, wymagające podpór wewnątrz swojej struktury w trakcie drukowania lub o skomplikowanej geometrii. Materiał podporowy Z-SUPPORT, podobnie jak materiał bazowy, zamknięty jest w kartridżu. 76 z 197

77 DANE O EMITENCIE DSS (DISSOLVABLE SUPPORT SYSTEM) Drukarka Zortrax INVENTURE wyposażona jest w DSS (Dissolvable Support System), czyli łatwy w użyciu system do usuwania rozpuszczalnego materiału podporowego, oparty na wypłukującym roztworze ciekłym. Takie rozwiązanie umożliwia drukowanie części ruchomych i elementów o skomplikowanej geometrii, bez konieczności prowadzenia obróbki ręcznej przed otrzymaniem finalnego obiektu. Model wraz z materiałem podporowym umieszcza się w stacji z płynem, który usuwa materiał podporowy nie naruszając konstrukcji materiału bazowego. EKOSYSTEM ZORTRAX INVENTURE Źródło: Emitent Drukarka Zortrax INVENTURE wyposażona jest we wszystkie elementy umożliwiające przygotowanie projektu oraz wydrukowanie modelu bez potrzeby uzupełnienia o inne, dodatkowe elementy innych producentów. Zestaw startowy zawiera filamenty: materiał bazowy Z-ULTRAT Plus oraz materiał podporowy Z-SUPPORT, oprogramowanie Z- Suite oraz wanienkę do rozpuszczania materiału podporowego wraz materiałem rozpuszczającym, a także zestaw podstawowych narzędzi wspomagających obsługę drukarki i umożliwiających jej właściwą konserwację. SPRZEDAŻ I DOSTĘPNOŚĆ DRUKARKI 3D ZORTRAX INVENTURE Drukarka 3D Zortrax INVENTURE będzie dostępna w sprzedaży w Polsce i w ponad 50 krajach (w tym w USA, Niemczech i Chinach) na przełomie III i IV kwartału 2015 r. Cena drukarki wraz z pozostałymi elementami Ekosystemu Zortrax INVENTURE zostanie podana wraz z chwilą wprowadzenia drukarki do sprzedaży Z-SUITE Z-Suite (Z-Suite Software) jest autorskim oprogramowaniem do obsługi drukarek Zortrax, który przygotowuje modele 3D do wydruku poprzez dostosowanie rzeczywistych parametrów modelu (rozmiar, szerokość warstw czy generowanie materiału podporowego). Z-SUITE współpracuje z większością aplikacji do modelowania 3D i obsługuje wszystkie uniwersalne formaty (.stl,.obj i.dxf), które następnie generuje w plik o formacie.zcode lub.zproj, obsługiwane przez drukarki Emitenta. Dodatkowo poprzez korzystanie z uniwersalnego formatu plików.stl program współpracuje z każdym dostępnym na rynku oprogramowaniem CAD. Klient przy zakupie dowolnej drukarki Zortrax otrzymuje bezpłatny dostęp do oprogramowania Z-SUITE, a ponadto Emitent oferuje bezpłatne aktualizacje oprogramowania dla wszystkich posiadaczy drukarek Zortrax SIEĆ SPRZEDAŻY - RESELLERZY I DYSTRYBUTORZY PRODUKTÓW ZORTRAX Emitent jest jednym z liderów w dziedzinie druku 3D, a produkty z oferty Zortrax poprzez rozbudowaną sieć dystrybucji, trafiają do wielu krajów na świecie. Od sierpnia 2014 r. 77 z 197

78 DANE O EMITENCIE kluczowe dla Emitenta są rynki Europy, Azji i Ameryki Północnej, gdzie zgodnie z poniższym wykresem występuje największa sprzedaż produktów Zortrax SPRZEDAŻ ZORTRAX W PODZIALE NA KONTYNETY EUROPA AZJA AUSTRALIA I OCEANIA AMERYKA PÓŁNOCNA AMERYKA POŁUDNIOWA AFRYKA 0 Q1'14 Q2'14 Q3'14 Q4'14 Q1'15 Źródło: Emitent Emitent zamierza wykorzystać chłonność rynku druku 3D występującą w Ameryce Południowej, poprzez wdrożenie obsługi klienta w języku hiszpańskim celem pozyskania nowych Resellerów i Dystrybutorów na tym kontynencie. Ponadto po przeanalizowaniu struktury sprzedaży w okresie od 1 stycznia 2014 r. do 31 marca 2015 r. w podziale na ilość zamówionych i sprzedanych produktów Zortrax w poszczególnych lokalizacjach, można wyróżnić dziesięć krajów, w których sprzedaż jest największa i utrzymuje się na stabilnym lub wzrostowym poziomie. POZOSTAŁE KRAJE 23% HOLANDIA 2% CHINY 25% AUSTRALIA 2% WŁOCHY 5% TURCJA 5% BELGIA 5% FRANCJA 5% NIEMCY 7% USA 9% POLSKA 12% Źródło: Emitent Powyższa globalna ekspansja oraz osiągnięte wyniki sprzedażowe możliwe są poprzez współpracę z rozbudowaną siecią Resellerów oraz Dystrybutorów. Emitent współpracuje z 110 Resellerami i Dystrybutorami z 49 krajów, a ponadto prowadzone są rozmowy z kolejnymi podmiotami zainteresowanymi oferowaniem produktów Emitenta. Współpraca z Resellerami oraz Dystrybutorami umożliwia bezpośrednie oferowanie 78 z 197

79 DANE O EMITENCIE produktów Emitenta w wielu krajach na całym świecie, a jednocześnie skraca czas pomiędzy zamówieniem produktu, a jego doręczeniem do klienta. Emitent współpracuje z Resellerami oraz Dystrybutorami w oparciu o trzy poziomy współpracy Oficjalny Reseller, Reseller Premium oraz Dystrybutor - zależne od długości współpracy, ilości złożonych zamówień oraz ich wielkości, a także ilości sprzedanych produktów. Podmioty osiągające najlepsze wyniki mogą uzyskać wyłączność na oferowanie produktów Zortrax na obszarze ich obsługi. W I kwartale 2015 r. do listy 10 Resellerów osiągających największe ilości sprzedanych produktów z oferty Zortrax należeli: Lp. Nazwa Status % w sprzedaży w 1 kw r. 1. igo3d GmbH Reseller Premium 6,8% 2. ADWECS CO., Ltd Reseller 4,7% 3. OCTAVE SYSTEMS INC Reseller Premium 4,6% 4. Machines 3D Reseller Premium 3,5% 5. Promarket Tasarim ve Teknoloji A.Ş. Reseller 3,1% 6. SHAREMIND DI PIETRO MELONI Reselelr Premium 3,0% 7. 3D Phoenix Łukasz Kaczmarczyk Reseller Premium 2,5% 8. Octrom Technology Research Cristian Teodorescu Reseller 2,3% 9. Rapid 3D JV (Pty) Ltd. Reseller 2,3% 10. 3D Proshare Thomas Fredrickson Reseller Premium 2,3% 11. Pozostali 64,9% Źródło: Emitent Ponadto produkty Emitenta dostępne są poprzez własny sklep internetowy, prowadzony pod adresem dla klientów z Polski oraz dla klientów zagranicznych. Oferta Emitenta jest również dostępna w salonie sprzedaży Zortrax Store w Krakowie KONKURENCJA Emitent działa na rynku drukarek 3D, który jest stosunkowo młodym rynkiem w fazie dynamicznego wzrostu, a głównymi odbiorcami produktów na tym rynku są obecnie klienci profesjonalni. Spółka oferuje swoje produkty na całym świecie poprzez sieć Resellerów oraz Dystrybutorów. Na rynku, na którym działa Emitent, istnieją liczne podmioty kierujące swoje produkty zarówno do konsumentów indywidualnych (B2C), jak i do konsumentów instytucjonalnych (B2B). Emitent swoje produkty kieruje głównie do rynku profesjonalnego, co zawęża grupę jego bezpośrednich konkurentów do kliku najważniejszych producentów działających na rynku druku 3D. Konkurentów Emitenta można podzielić na dwa segmenty: profesjonalny i desktopowy (biurowo-domowy). Producenci Produkty profesjonalne Stratasys 3D Systems Produkty desktopowe / półprofesjonalne Stratasys Makerbot 3D Systems Ultimaker Up! Źródło: Emitent 79 z 197

80 DANE O EMITENCIE Elementami przewagi konkurencyjnej Emitenta w jego ocenie są: Druk w technologii LPD (ang. Layer Plastic Deposition) z innowacyjnym systemem nagrzewania materiału w trzech punktach głowicy. Tak skonstruowana głowica gwarantuje wysoką jakość druku w różnych materiałach. Zortrax Ekosystem zintegrowane rozwiązanie druku 3D. Emitent dostarcza swoim klientom pełne środowisko druku: drukarkę 3D, dedykowane materiały do druku oraz własne oprogramowanie. Wysokiej jakość filamenty dedykowane dla drukarek 3D Zortrax, gwarantujące pełną integrację filamentu z drukarką bez potrzeby wykonywania skomplikowanych ustawień i kalibracji, która jednocześnie zapewnia niski koszt eksploatacji drukarki. Innowacyjny system autokalibracji platformy ułatwiający proces przygotowania druku. Różnorodność materiałów do druku (filamenty Z-ABS, Z-ULTRAT, Z-GLASS, Z- HIPS, Z-ULTRAT Plus). Atrakcyjny wygląd produktu, w tym design obudowy podążający za światowymi trendami w branży elektroniki konsumenckiej RYNEK DRUKU 3D Druk 3D należy do najdynamiczniej rozwijających się technologii na świecie. Sektor druku 3D to branża, która coraz głębiej wchodzi w sferę biznesu i w życie codzienne. Rosnąca w szybkim tempie popularność technologii druku 3D pomaga w rozwoju i znajdowaniu coraz nowszych zastosowań techniki tworzenia modeli. To obecnie nie tylko prototypowanie ale dzięki coraz lepszym, dokładniejszym i szybszym drukarkom, pozwalającym na drukowanie w różnych kolorach oraz poprzez szerokiej dostępności materiału, technologia znajduje zastosowanie w produkcji małoseryjnej. Drukowane z cukru rozmaite słodycze czy stworzone specjalnie na zamówienie tytanowe podkowy inspirują producentów drukarek i projektantów do prześcigania się w znajdowaniu coraz nowszych zastosowań tej technologii. Przykładem jest branża medyczna, szczególnie chirurgia plastyczna i protetyka, gdzie naukowcy na cały świecie opracowują technologię, która pozwalałaby we tej technologii wydrukować ludzką tkankę począwszy od takich organów jak uszy czy nosy a skończywszy na wątrobie. Druk 3D podbija również świat mody. New Balance wykorzystuje tę technologię w produkcji butów, Ron Arab drukuje okulary przeciwsłoneczne, a firma Continuum chce wydrukować całe elementy garderoby. Zgodnie z raportem przygotowanym przez Deloitte 1 w 2015 r. sprzedanych zostanie na świecie ok. 220 tys. drukarek trójwymiarowych o łącznej wartości 1,6 mld USD. Obecnie jednak, ze względu na wysokie koszty urządzeń oraz przeznaczonych do nich materiałów eksploatacyjnych prawie 90% drukarek 3D trafia do firm i korporacji, w których zostanie wydrukowanych 95% wszystkich przedmiotów. Ta tendencja w najbliższych latach ma jednak ulec szybkiej zmianie. Deloitte przewiduje, że w 2017 r. 70% sprzedaży drukarek 3D przypadnie na klientów indywidualnych, jednak będą to wciąż modele o ograniczonej funkcjonalności. 1 Deloitte. Raport: Rynek TMT co przyniesie 2015 rok? TMT Predictions 2015, Warszawa, r. 80 z 197

81 DANE O EMITENCIE W ocenie firmy doradczej Gartner 2, specjalizującej się w nowoczesnych technologiach, w 2015 r. zostanie dostarczonych drukarek 3D, czyli ponad dwa razy więcej niż ilość drukarek dostarczonych w 2014 r., gdzie liczba ta wyniosła sztuk. Ponadto specjaliści oceniają, że do 2018 r. nabywców znajdzie już 2,3 mln sztuk drukarek 3D. Wraz ze wzrostem wolumenu będą rosły również wydatki końcowych użytkowników na technologię druku 3D. Zdaniem Gartnera wartość rynku urośnie z 1,6 mld USD w 2015 r. do 13,4 mld USD w 2018 r. Podobne oczekiwania co do rozwoju rynku ma Wohlers Associates 3, firma consultingowa z USA, która od ponad 20 lat bada branżę druku 3D. Organizacja wyliczyła wartość całego światowego rynku druku 3D w 2014 r. na 4,1 mld USD. Wartość sprzedanych urządzeń wyniosła ok. 2 mld USD, a materiałów do druku 640 mln USD. (15,5% całego rynku). W 2015 r. branża będzie warta ok. 5,5 mld USD, w 2016 r. już 7,3 mld USD, a prognozowana w 2018 r. wartość, czyli 12,7 mld USD, jest zbliżona do przewidywań firmy Gartner. Prognozy ekspertów Wohlers Associates sięgają 2020 r., a oczekiwana wartość rynku wynosi 21,2 mld USD - oznacza to średnioroczny wzrost o ok. 33%, licząc od 2014 r. W 2014 r. firma Wohlers Associates 4 we własnym raporcie analitycznym postanowiła zmienić prognozy wzrostu dla branży 3D w stosunku do prognozy podanej w 2013 r. Powodem aktualizacji prognozy jest dynamiczny rozwój branży druku 3D oraz wyższe niż zakładane zainteresowanie i sprzedaż drukarek 3D, co przekłada się na wzrost osiąganych przychodów ze sprzedaży urządzeń do druku 3D i związanych z nimi akcesoriów. 2 Gartner. Forecast: 3D Printers, Worldwide, 2014." 3 Wohlers Associates. Wohlers Report D Printing and Additive Manufacturing Industry Report. 4 Wohlers Associates. Wohlers Report z 197

82 DANE O EMITENCIE Źródło: Wohlers Associates Ponadto Wohlers Associates, szacuje, że w 2013 r. wartość światowego rynku druku 3D (produktów i usług) wzrosła o 34,9% (CAGR - skumulowany roczny wskaźnik wzrostu) do 3,07 mld USD. DRUK 3D W POLSCE Polska stałą się jednym z globalnych centrów rozwoju technologii druku 3D z 10% udziałem w produkcji tych urządzeń. Wśród krajowych liderów jest Zortrax, gdzie autorska drukarka Zortrax M200 została uznana najlepszym urządzeniem desktopowym na świecie przez 3D Hubs. Ponadto w 2015 r. wrocławska firma ZMorph pozyskała kilka milionów od funduszu Warsaw Equity Group, a w 2013 r. fundusz SpeedUP Innovation zainwestował w firmę Omni3D. Polscy producenci drukarek 3D oferują nie tylko drukarki, ale również materiały do ich produkcji, a nawet całe ekosystemy. OGRANICZENIA TECHNOLOGII DRUKU 3D Trójwymiarowy wydruk jest skomplikowanym procesem, który mimo dynamicznego rozwoju rynku drukarek 3D nadal stawia przed ich użytkownikami wiele ograniczeń: a) W segmencie profesjonalnym Mimo, że producenci profesjonalnych drukarek 3D oferują większe możliwości wyboru odpowiedniej technologii druku, ich produkty nadal są niedostępne dla większości segmentów rynku ze względu na wysokie ceny. Ponadto urządzenia te mają wysokie koszty eksploatacji, wymagają też wielu przeglądów technicznych i dużej wiedzy specjalistycznej z zakresu ich obsługi. b) W segmencie SOHO i SMB Oferta tańszych urządzeń powiększa się bardzo szybko wraz z rosnącą popularnością druku 3D, ale w segmencie SOHO (Small Office / Home Office) i SMB (Small and medium businesses) nadal brakuje urządzeń ze standardem jakości i łatwością obsługi zbliżonych do produktów masowych. Ze względu na wysokie koszty produkcji, urządzenia w tym segmencie rynkowym są awaryjne i wymagają częstej wymiany części. Jednocześnie większość producentów nie udziela na swoje urządzenia gwarancji. Najważniejszym jednak ograniczeniem jest wysoka cena drukarek w tym segmencie. Większość drukarek w tym segmencie drukuje tylko z materiału PLA, który nie ma właściwości odpowiednich do drukowania skomplikowanych elementów i nie nadaje się do profesjonalnego prototypowania. Często spotykanym problemem jest też zbyt mały obszar wydruku. Większość firm w tym segmencie rynku zmaga się z problemem małej skali produkcji, co powoduje, że oferują swój produkt z terminem dostawy od kilku tygodni do nawet kilku miesięcy. c) W segmencie DIY (opensource) Wysoki popyt na tanie drukarki 3D spowodował, że na rynku pojawiło się wiele drukarek typu DIY (Do It Yourself) do samodzielnego złożenia. Większość z konstrukcji bazuje na otwartych źródłach projektu RepRap i korzysta z otwartego darmowego oprogramowania. Złożenie, uruchomienie, kalibracja i obsługa drukarek tego typu 82 z 197

83 DANE O EMITENCIE drukarek wymagają od użytkownika zaawansowanej, specjalistycznej wiedzy, ponadto urządzenia te są bardzo awaryjne, wymagają ciągłej konserwacji i nakładów finansowych. Ograniczeniem jest również ujednolicone oprogramowanie, stosowane we wszystkich drukarkach RepRap niezależnie od typu konstrukcji. Rozwiązanie to nie gwarantuje zachowania jakości wydruków i wymaga od użytkownika wykonania skomplikowanej kalibracji i ustawienia wielu zaawansowanych parametrów druku STRUKTURA PRZYCHODÓW ZORTRAX W 2014 r. główne plany i założenia Emitenta ukierunkowane były na rozwój działalności Zortrax. Rozwój ten nie byłby możliwy bez obrania niestandardowej ścieżki finansowania działalności w fazie narodzin i budowy tzw. start-upa. Założyciele Zortrax w celu sfinalizowania produkcji pierwszej partii drukarek Zortrax M200, zwrócił się o wsparcie do społeczności Kickstartera, amerykańskiego portalu crowdfundingowego o dofinansowywanie w wysokości 100 tys. dolarów. Drukarka Zortrax M200 została uznana przez społeczność Kickstartera i ostatecznie udało się pozyskać dolarów od osób na całym świecie. Następnie w celu sprostania ilości spływających zamówień na produkty Zortrax oraz przeprowadzeniu akcji marketingowej mającej wypromować markę i produkty Zortrax, Emitent przeprowadził na początku 2014 r. dwie emisje obligacji korporacyjnych, z których pozyskał łącznie 7,2 mln zł. Powyższe strategiczne decyzje Emitenta przełożyły się na osiągnięcie w 2014 r. przychodów ze sprzedaży w wysokości ,42 zł i zysku netto w wysokości ,41 zł. PRZYCHODY I ZYSKI (MLN ZŁ, NARASTAJĄCO) , , ,8 1,6 0,6 2,8 0-0,5-1, I kw II kw III kw IV kw Przychody Zysk netto Źródło: Emitent Spółka została zarejestrowana w grudniu 2013 r. a jej faktyczna działalność operacyjna rozpoczęła się od stycznia 2014 r. W związku z powyższym w pierwszych dwóch kwartałach istnienia przedsiębiorstwa, Emitent pozyskane środki finansowe przeznaczył na zwiększenie produkcji poprzez zakup materiałów i maszyn, rozbudowę przedsiębiorstwa i promocję, co widoczne jest na powyższym wykresie. Natomiast 83 z 197

84 DANE O EMITENCIE pomimo krótkiej historii działania, Emitent już w III kwartale 2014 r. osiągnął próg rentowności. Na osiągnięte wyniki w 2014 r. wpływ miała sprzedaż drukarki Zortrax M200, materiałów do druku oraz obsługa posprzedażowa i części zamienne w następującym układzie procentowym: Źródło: Emitent W I kwartale 2015 r. przychody ze sprzedaży wyniosły ,90 zł, a zysk netto ,82 zł. Ponadto należy zauważyć, że przychody Spółki od I kwartału 2014 r. do końca I kwartału 2015 r. rosły średnio o 76% z kwartału na kwartał MISJA I STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA MISJA I STRATEGIA ZORTRAX Wspieranie rozwoju przedsiębiorczości i innowacyjnych projektów w Polsce i na świecie poprzez dostarczanie profesjonalnych rozwiązań z dziedziny druku 3D. Dostarczanie wysokiej jakości narzędzi do drukowania trójwymiarowych prototypów dla osób, firm i instytucji związanych z wzornictwem przemysłowym. Popularyzacja oprogramowania 3D i idei samodzielnego projektowania i wytwarzania przedmiotów. Udział w pozyskiwaniu przewagi konkurencyjnej na rynku światowym przez polskie startupy i przedsiębiorstwa poprzez rozpowszechnianie innowacyjnej technologii, która pozwala znacznie obniżyć koszt prac badawczo-rozwojowych nad nowymi produktami. Edukacja przedsiębiorców w kierunku możliwości zastosowania druku 3D w innowacyjnych projektach. Plany rozwojowe Spółki Zortrax na najbliższe 2 lata: 1. Plany rozwojowe związane z produkcją w obszarze druku 3D: 1.1. ROZBUDOWA LINII PRODUKCYJNEJ: Rozbudowa o innowacyjne rozwiązania technologiczne linii produkcyjnej ma na celu zwiększenie dotychczasowej produkcji drukarek 3D. Automatyzacja procesu produkcyjnego pozwoli na sprawniejsze 84 z 197