Spistreści/TableofContents

Transkrypt

1 208

2 Spistreści/TableofContents List Prezesa / Statement of the President Wydarzenia roku / Events of Year Władze Spółki / Company Authorities Notowania giełdowe i akcjonariat / Stock Quotations and Shareholders Structure Historia Spółki / History of the Company Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Declaration Regarding Corporate Order Czynniki ryzyka / Risk Factors Strategiczne kierunki rozwoju i przewidywany rozwój Spółki Strategic Development Trends and Expected Company Development Inwestycje / Investments Badania i rozwój oraz modyfikacje procesu produkcyjnego Research and Development / Modifications of Production Process Zarządzanie jakością / Quality Management Środowisko / Environment Produkty i ich rynki / Products and Product Markets Działalność i wyniki roku / Activities and Results of Year Organizacja i zatrudnienie / Organization and Employment Grupa Kapitałowa / Capital Group Opinia Biegłego Rewidenta / Certified Auditor s Report Rachunek zysków i strat / Profit and Loss Statement Bilans / Balance Sheet Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych / Cash Flow Statement Zestawienie zmian w kapitale własnym / Statement of Changes in Equity Wyniki segmentów / Results of Segments

3 1 ListPrezesa StatementofthePresident 208 Szanowni Akcjonariusze i Klienci! Rok dla Spółki był rokiem trudnym szczególnie ze względu na otoczenie gospodarcze, aczkolwiek obfitującym także w pozytywne wydarzenia wewnątrz Spółki. W pierwszej połowie roku czynnikiem, który ujemnie odbijał się na działalności było stałe umacnianie się złotówki, co było tym dotkliwsze, ponieważ wysyłamy nasze produkty za granicę, a eksport stanowi ponad 40% przychodów. W drugiej części roku Spółka musiała zmagać się ze skutkami ogólnoświatowego kryzysu finansowego w postaci zmniejszonego popytu na nasze włókniny, szczególnie w branży motoryzacyjnej i meblarskiej, przy z kolei słabnącej złotówce dającej możliwości osiągania wyższych marż. Pomimo, że ubiegły rok był dla nas słabszy pod względem uzyskanych globalnych przychodów ze sprzedaży, to z optymizmem patrzymy w przyszłość. Trwający nadal światowy kryzys gospodarczy wymusza jeszcze intensywniejsze działania restrukturyzacyjne, których tempo zwiększyliśmy już w IV kwartale r. i które kontynuujemy w dalszym ciągu, dostosowując się do zmieniających realiów. Sprawią one, iż po powrocie do prosperity na rynkach światowych, będziemy firmą bardziej konkurencyjną, nowocześniejszą oraz przynoszącą wyższe zyski akcjonariuszom. Stan obecny może być także, jeżeli chodzi o wykładziny, szansą wejścia na dotychczas nieznane lub mało rozpoznane rynki zbytu. W Polsce i innych krajach, zachowania oszczędnościowe Klientów mogą wpłynąć na zwracanie się w stronę tańszych i coraz lepszych jakościowo pokryć podłogowych Lentex. W samej Spółce zanotowaliśmy także kilka istotnych wydarzeń związanych z szeroko pojętymi inwestycjami. Do użytkowania zostały oddane: nowy agregat do produkcji włóknin wodnoigłowanych wraz z magazynem wysokiego składowania. Spółka zwiększyła swoje zaangażowanie finansowe w spółce zależnej Novita S.A., gdzie jest obecnie największym akcjonariuszem. W 2009 r. poczyniona inwestycja powinna zacząć się zwracać w postaci uzyskiwanej dywidendy. Objęliśmy także ponad 9cio procentowy pakiet Spółki Hygienika S.A., której sprzedaliśmy jednocześnie niewykorzystane części naszych budynków i budowli. Pozwoli to Spółce w latach następnych zaoszczędzić spore kwoty środków pieniężnych i będzie miało odzwierciedlenie w osiąganych wynikach finansowych. Spółka zakończyła także, zgodnie z decyzją akcjonariuszy, program skupu akcji własnych, na który w latach 2007 wydatkowała blisko 19 mln zł. Spółka posiada stabilną sytuację finansową, a także płynnościową, co jest szczególnie ważne w obecnej sytuacji na rynkach finansowych. Za niełatwy rok, osiągnęła blisko 5 mln zł zysku netto. Nie występuje zjawisko uzależnienia od instytucji finansowych. Z nieukrywaną satysfakcją mogę podkreślić, że nie ulegliśmy w połowie zeszłego roku intensywnej akcji promocyjnej banków dotyczącej opcji walutowych, dzięki czemu nie mamy obecnie problemów, z którymi musi borykać się wiele firm podobnych do naszej. Dzięki temu możemy skupić się na naszej podstawowej działalności: tj. produkcji i sprzedaży włóknin, wykładzin oraz procesach mających na celu lepszą jakość, konkurencyjność oraz większy zbyt naszych wyrobów. Rok 2009 to dla Spółki dalsza praca nad obniżaniem kosztów i istotnym polepszaniem rentowności, przy jednoczesnym zwiększaniu sprzedaży w segmentach, w których jest to możliwe i utrzymywaniu pozycji w pozostałych segmentach. Mamy nadzieję, że rynek i inwestorzy docenią nasz trud co znajdzie odzwierciedlenie w wycenie giełdowej Spółki na koniec 2009 r. Dear Shareholders and Customers, The year was a difficult year for the Company, mostly due to the economical environment, but it was also rich in positive events inside the Company. During the first half of the year, the factor that influenced negatively our activity was the constant strengthening of the zloty, which was severe as our products are sent abroad, and export contributes to more than 40% of turnover. The second half of the year brought a necessity to struggle with the results of the worldwide financial crisis, namely lower demand for our nonwovens, particularly in automotive and furniture industries. At the same time the zloty was growing weaker, giving the possibility to reach higher profit margins. Although the previous year was weaker for us in terms of achieved global sales revenue, we are looking into the future with optimism. The lasting worldwide financial crisis compels us to undertake even more intensive restructuring activities, the pace of which was increased already in the last quarter of, and which have been continued, adjusting to the changing facts. The results of those activities will be that, once the world markets begin to prosper again, our company will be more competitive, modern and profitable for our shareholders. The actual position may also create, in terms of coverings, an opportunity to enter so far unknown or poorly recognized markets. In Poland as well as in other countries, saving activities of the customers may turn them to cheaper Lentex floor coverings of improving quality. Within the Company itself we have also recorded some important events, related to investments in the wide sense of the term. New unit for production of hydroentangled nonwovens (spunlace) and highstock warehouse were given to use. The Company increased its financial commitment to dependent company Novita S.A. and is now its largest shareholder. In 2009 the investment should begin to return in form of dividend. We have also assumed an over 9% share of company Hygienika S.A., to which we also sold unused parts of our buildings and constructions. This will allow the Company to save substantial funds and will be reflected by the financial results in the coming years. The Company has finished, according to the decision of the shareholders, the purchase of own shares programme, on which almost 19 million zlotys were spent in years The Company s financial and liquidity situation is stable, which is particularly important when the current financial markets situation is taken into account. In the difficult year net profit was almost 5 million PLN. The Company is not dependant on any financial institutions. I am not going to hide my satisfaction with the fact that we did not get influenced in the middle of last year by the intensive promotional action of the banks, concerning currency options, and therefore we are not facing the problems that many companies similar to ours have to face now. Thanks to that, we can concentrate on our basic activity, which is production and sales of nonwovens and coverings, and on processes designed to improve the quality, competitiveness and sales of our products. The year 2009 means for the Company further work on decreasing the costs and on substantial improvement of the profitability, at the same time increasing sales in those market segments where it is possible, and maintaining the current position in other segments. We hope that the market and the investors will appreciate our work, which will be reflected by the stock valuation of the Company at the end of Andrzej Majchrzak Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Andrzej Majchrzak President of the Management Board General Director

4 2 Wydarzeniaroku208 EventsofYear208 styczeń grudzień: skup akcji własnych w celu umorzenia (zgodnie z Uchwałą NWZA z dnia r.). Łącznie w trakcie roku nabyto sztuk akcji własnych za łączną kwotę tys. zł. Spółka osiągnęła na koniec roku 6,85% kapitału własnego z łącznym stanem posiadania szt. akcji własnych o wartości łącznej tys. zł, wydatkując 79% maksymalnych środków przeznaczonych na ten cel przez NWZA. Program skupu akcji w celu umorzenia zakończono, zgodnie z Uchwałą NWZA z r. January December: purchase of own shares in order to write off, fulfilling the Extraordinary General Shareholders Assembly resolution of Dec. 11, own shares were purchased in for thousand PLN. The Company reached 6,85% of own capital at the end of, owning shares of the total value thousand PLN, having spent 79% of funds intended for this aim by the Extraordinary General Shareholders Assembly. The purchase of own shares has been finished, according to the Extraordinary General Shareholders Assembly resolution of Dec. 4, styczeń marzec: rozmowy z zarządem węgierskiej firmy Graboplast Padlogyarto Zrt. dotyczące oferty zakupu przez nią 100% akcji przyszłej spółki zależnej od Lentex S.A. zajmującej się produkcją wykładzin podłogowych. Efektem prowadzonych rozmów była oficjalna oferta opcji zakupu przez Graboplast, która została odrzucona na skutek przedstawienia przez oferenta nieprecyzyjnych i niekorzystnych rozwiązań prawnych oraz terminów realizacji zobowiązań January March: negotiations with the management of Hungarian company 'Graboplast Padlogyarto' Zrt., concerning their offer of purchase of 100% of shares in the future company dependent from Lentex S.A., dealing with production of floor coverings. As the result, an official offer of purchase options was presented, which was reclined due to imprecise and unbeneficial legal solutions suggested by the tenderer, and due to offered terms when the obligations would be implemented styczeń październik: nabycie szt. akcji Novita S.A. na rynku GPW i osiągnięcie 32,95% w jej kapitale własnym January October: purchase of shares of 'Novita' S.A. at GPW (Warsaw Stock Exchange) market, reaching the total 32,95% in its equity capital marzec: zakończenie prac montażowych, mechanicznych i elektrycznych nowego agregatu do produkcji włóknin wodnoigłowanych (spunlace). Przystąpiono do rozruchu technologicznego i produkcyjnego linii przed przyjęciem pierwszych zleceń March: completion of assembly, mechanical and electr ical wor ks of the new hydroentangled nonwovens (spunlace) production unit. The technological and production startup of the new line was begun before accepting the first orders marzec: podpisanie umowy pomiędzy Lentex S.A. a Hygienika S.A. dotyczącej wydzierżawienia Hygienice hali produkcyjnej z przeznaczeniem na uruchomienie produkcji na terenie Lublińca March: signing of a contract between 'Lentex' S.A. and 'Hygienika' S.A. concerning the lease of a production hall to 'Hygienika', to be used for startup of production in Lubliniec

5 3 208 czerwiec: uruchomienie nowego magazynu włóknin wybudowanego od podstaw ze środków własnych Spółki. Magazyn posiada nowoczesne rozwiązania systemów wysokiego składowania, cztery nowe doki załadowcze i nowoczesny transport wewnętrzny June: launch of the new nonwovens warehouse, built from the scratch with the Company s own funds. The warehouse is equipped with modern solutions for high stocks, four new loading docks and modern internal transportation system czerwiec: opóźniony odbiór technologiczny linii produkcyjnej do wytwarzania włóknin wodnoigłowanych (spunlace), zakupionej od francuskiej firmy AsselinThibeau. Odbiór potwierdził osiągnięcie zakładanych w kontrakcie parametrów wydajnościowych i jakościowych wyrobu, zgodnych z bardzo wysokimi wymogami jakościowymi odbiorców włóknin z branży motoryzacyjnej June: delayed technological acceptance of production line intended for hydroentangled nonwovens (spunlace), purchased from French company Asselin Thibeau. The acceptance confirmed the achievement of high efficiency and quality parameters specified by the contract, consistent with the very high qualitative requirements of automotive industry nonwovens purchasers 26 czerwca i 4 grudnia: zmiany w składzie Rady Nadzorczej: odwołanie Jana Śmigielskiego, Jana Gawrońskiego, Macieja Szpunara i Michała Gawrona oraz powołanie na ich miejsce: Marcina Wysockiego, Tomasza Filipiaka, Przemysława Klapińskiego oraz Wojciecha Rostworowskiego June 26 and December 4: changes in the Supervisory Board: Jan Śmigielski, Jan Gawroński, Maciej Szpunar and Michał Gawron are dismissed, and in their place Marcin Wysocki, Tomasz Filipiak, Przemysław Klapiński and Wojciech Rostworowski are appointed wrzesień: nabycie szt. akcji Hygienika S.A. o wartości tys. zł i osiągnięcie 9,09% udziału w jej kapitale własnym September: purchase of shares of 'Hygienika' S.A. of thousand PLN value, reaching 9,09% level in its equity capital 4 grudnia: NWZA zdecydowało o utworzeniu kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych w wysokości do tys. zł oraz o rozpoczęciu skupu akcji własnych przez okres 5 lat po cenie do 24 zł / szt., bez określenia celu przeznaczenia tych akcji December 4th: Extraordinary General Shareholders Assembly decides to create reserve capital for purchase of own shares of thousand PLN and to begin the purchase of own shares during 5 year period with the price up to 24 PLN per item, without specifying the aim of those shares

6 4 WładzeSpółki CompanyAuthorities Rada Nadzorcza Supervisory Board skład od 11 grudnia 2007 r. do 25 czerwca r.: / from December 11th 2007 until June 25th : Wojciech Koza dr Maciej Szpunar Jan Śmigielski Jan Gawroński Michał Gawron Przewodniczący Rady Nadzorczej / Chairman Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej / (PhD)Vice Chairman Członek Rady Nadzorczej / Member Członek Rady Nadzorczej / Member Członek Rady Nadzorczej / Member skład od 26 czerwca r. do 3 grudnia r.: / from June 26th until December 3rd : Wojciech Koza dr Maciej Szpunar Michał Gawron Marcin Wysocki Marcin Rusiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej / Chairman Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej / (PhD)Vice Chairman Sekretarz Rady Nadzorczej / Secretary Członek Rady Nadzorczej / Member Członek Rady Nadzorczej / Member skład od 4 grudnia r.: / from December 4th, : Wojciech Koza Przewodniczący Rady Nadzorczej / Chairman of the Supervisory Board Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego (1998 r.). Pracował w Przedsiębiorstwie Maklerskim Elimar S.A. w Katowicach ( , jako asystent i kierownik zmiany); w kancelarii radcy prawnego S. Kucharski w Katowicach ( , jako prawnik, w tym czasie współpracował również z innymi kancelariami oraz syndykami); w 2003 r. ukończył w Katowicach aplikację radcowską i został radcą prawnym). Prowadzi własną kancelarię prawniczą, od grudnia 2005 r. jest partnerem Kancelarii Radców Prawnych W. Koza, Z. Nessmann, G. Mura Spółka partnerska, pełni również funkcję syndyka oraz nadzorcy sądowego. Graduate of Law and Administration Faculty of Silesian University (Uniwesytet Śląski, 1998). He worked for Broker Enterprise Elimar S.A. in Katowice ( , as assistant and shift manager); for legal advisor practice S. Kucharski in Katowice ( , as a lawyer, at the same time he cooperated with other practices and syndics); in 2003 he completed the apprenticeship in legal advisory in Katowice and became a legal advisor. He runs his own practice, since December 2005 he has been a partner in Legal Advisors Practice W. Koza, Z. Nessmann, G. Mura Partnership, he is also a syndic and a judicial supervisor. Wojciech Rostworowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej / Vice Chairman of the Supervisory Board Absolwent Wydziału Mechanicznego Energetyki i Lotnictwa Politechniki Warszawskiej (1988), kierunek lotnictwo, magister inżynier. Pracował w Banku Rozwoju Eksportu S.A. Departament Restrukturyzacji i Prywatyzacji ( , Analityk Inspektor bankowy); BRE/IB Austria Management Ltd. (1995, Dyrektor ds. Udziałów Kapitałowych); BRE Bank S.A. Departament Zarządzania Aktywami (1996, Doradca Inwestycyjny/Project Manager); FAMCO S.A. ( , Dyrektor Inwestycyjny). Od 1998 r. Dyrektor ds. Inwestycji SEB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych, od 2003 r. także Członek Zarządu. Graduate of Mechanical Faculty of Power Engineering and Aviation at Warsaw Technical University (1988), Master of Engineering in Aviation. He worked for Export Development Bank (Bank Rozwoju Eksportu) S.A. in the Department of Restructuring and Privatization ( Analyst Bank Inspector); BRE/IB Austria Management Ltd. (1995, Capital Shares Manager); BRE Bank S.A. Department of Asset Management (1996, Investment Advisor / Project Manager); FAMCO S.A. ( , Investment Manager). Since 1998 he has been the Investment Manager of SEB Investment Funds Company, since 2003 also Management Member. Przemysław Klapiński Sekretarz Rady Nadzorczej / Secretary of the Supervisory Board Prawnik, syndyk, zarządca komisaryczny, likwidator. Członek organów spółek prawa handlowego i przedsiębiorstw państwowych. Były pracownik Prokuratury w BielskuBiałej, Agencji Rozwoju Regionalnego w BielskuBiałej, Górnośląskiej Agencji Przekształceń Przedsiębiorstw S.A. w Katowicach. Prowadzi Kancelarię Prawniczą. Lawyer, syndic, commissionaire administrator, liquidator. Member of boards of trade code companies and stateowned enterprises. Worked for Prosecutor s Office in BielskoBiała, Regional Development Agency in BielskoBiała, Upper Silesia Agency of Enterprise Transformation S.A. in Katowice. Runs a Law Practice. Marcin Wysocki Członek Rady Nadzorczej / Member of the Supervisory Board Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (1997), magister Bankowości i Finansów. W roku 1998 uzyskał stypendium doktoranckie z Makroekonomii. Pracował w: ABYS Warszawa (1994); Uczestnik programu Global Training ABB Treasury Center, Frankfurt (1995); ABB Financial Services ( , Funds and Liquidity Manager); AIG CET New Europe Fund ( , Analityk); Advent Inernational ( ); Radpol S.A. ( Tymczasowy Prezes, Przewodniczący Rady Nadzorczej); Tar Heel Capital Fundusz venture capital ( , Założyciel i Partner); Euromag S.A. ( , Członek Rady Nadzorczej i Tymczasowy Prezes); Travelplanet.pl ( , Członek Zarządu). Graduate of the Main Trade School in Warsaw (1997), Master s degree in Banking and Finances. In 1998 received a doctoral scholarship in Macroeconomics. Worked for: ABYS Warsaw (1994), participated in Global Training ABB Treasury Center Program, Frankfurt (1995), ABB Financial Services ( , Funds and Liquidity Manager); AIG CET New Europe Fund ( , Analyst); Advent International ( ); Radpol S.A. ( Temporary President, Chairman of the Supervisory Board); Tar Heel Capital Fund venture capital ( , founder and partner), Euromag S.A ( , Member of the Supervisory Board and Temporary President); Travelplanet.pl ( , Management Member). Tomasz Filipiak Członek Rady Nadzorczej / Member of the Supervisory Board Absolwent Wydziału EkonomicznoSocjologicznego Uniwersytetu Łódzkiego (1996 r.), kierunek: finanse i bankowość. Pracował w: Domu Inwestycyjnym Guziejewski i Albrecht S.A. (1995, Analityk finansowy); HSBC G&A Securities Polska S.A. ( , Kierownik projektu, Kierownik Wydziału); Domu Maklerskim BOŚ S.A. ( , Analityk); Pioneer PTE S.A. ( , Analityk finansowy); Pioneer PTE S.A. ( , Dealer portfela akcji i Analityk finansowy); Millennium TFI S.A. ( , Zarządzający aktywami). Od 2007 r. Zarządzający aktywami w DWS TFI S.A. Graduate of Economy and Sociology Faculty of Łódź University (1996) in Finance and Banking. He worked for: Guziejewski and Albrecht Investment House S.A. (1995, financial analyst); HSBC G&A Securities Polska S.A. ( , Project Manager, Department Manager); Broker House BOŚ S.A. ( , Analyst); Pioneer PTE S.A. ( , financial analyst); Pioneer PTE S.A (Dealer of Securities Portfolio and Financial Analyst); Millenium TFI S.A. (Assets Manager). Since 2007 Assets Manager in DWS TFI S.A.

7 5 208 Zarząd Management Board Andrzej Majchrzak Prezes Zarządu Dyrektor Generalny W 1978 r. ukończył Wydział Włókienniczy Politechniki Łódzkiej na kierunku mechaniczna technologia włókna. Ukończył również w 1989 r. Podyplomowe Studium Organizacji i Zarządzania na Politechnice Częstochowskiej, a w 1990 r. uzyskał certyfikat Niemieckiej Akademii Menedżerów w Dolnej Saksonii. Od 1979 r. związany jest z przemysłem włókienniczym, pracował na stanowiskach kierowniczych i dyrektorskich w licznych przedsiębiorstwach z tej branży. Obecną funkcję pełni od 29 czerwca 2006 roku. Andrzej Majchrzak President of the Management Board General Director Graduated in 1978 from Textile Department of Lodz Technical University specialized in mechanical fiber processing. In 1989 graduated from Postgraduate Course of Organization and Management of Czestochowa Technical University, and in 1990 received the certificate of German Managers Academy of Lower Saxony. Since 1979 has been engaged in fiber industry; he held managerial posts in many companies of this branch. He has been holding the present function since June 29th Sławomir Badora Członek Zarządu Dyrektor Finansowy W 2000 r. ukończył finanse i bankowość na Akademii Ekonomicznej w Katowicach, a w 2004 r. Kolegium Zarządzania tejże Akademii o specjalności Rachunkowość; ponadto w latach 2007 był słuchaczem tegoż Kolegium o specjalności Controlling. Posiada także certyfikat Ministerstwa Finansów, upoważniający do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych (8421/2004). Początkowo pracował w PKO Bank Polski S.A.; od 2000 r. swoją karierę zawodową związał z Zakładami Lentex S.A., gdzie od 29 lipca 2006 r. objął stanowisko Członka Zarządu. Sławomir Badora Member of the Management Board Financial Director Graduated in 2000 from Katowice Economic University in Finance and Banking and in 2004 from Management College of the abovementioned University and specialized in Accountancy; then during 2007 he was a student of mentioned College specializing in Controlling. He holds a certificate of Ministry of Finance, entitling him to professional bookkeeping (8421/2004). Initially he worked for PKO Bank Polski S.A.; in 2000 he decided to start his professional career with 'Lentex' S.A., where since June 29th 2006 he has been holding the post of Member of the Management Board.

8 Notowaniagiełdoweiakcjonariat StockQuotationsandShareholdersStructure 6 Kurs akcji Lentex S.A. na dzień r. wynosił 10,20 zł i spadł w trakcie roku o 69,1% w porównaniu do r. (32,99 zł; kursy zamknięcia). Swoje minimum roczne akcje Lentex osiągnęły w dniu 27 października (7,11 zł), a maximum w dniu 4 stycznia (33,35 zł). Średnia cena akcji (liczona jako średnia kursów zamknięcia podczas wszystkich sesji z notowaniami Spółki) wyniosła 17,63 zł i była o 66,2% niższa od średniej ceny z 2007 r. (52,15 zł). Średni wolumen obrotów akcjami Lentex" w trakcie roku wynosił sztuk i był niższy od średniego wolumenu obrotów w 2007 r. ( sztuk) o 37,8%. Najniższy obrót w ciągu roku zanotowano 27 sierpnia i był on równy sztuk, a najwyższy 14 października, równy sztuki. The price of 'Lentex' shares on December 31st, was 10,20 PLN and declined during by 69,1% in comparison with December 28th, 2007 (32,99 PLN; closing quotation). 'Lentex' shares reached their yearly minimum on October 27th (7.11 PLN) and the maximum on January 4th (33.35 PLN). The average price (calculated as average of closing quotations during all sessions with Company quotations) was PLN and was by 66.2% lower than average price of year 2007 (52.15 PLN). The average volume of turnovers of 'Lentex' shares during was pcs and was twice lower than the average volume of 2007 ( pcs) by 37.8%. The lowest turnover of year was noted on August 27th and equaled pcs, and highest on October 14th, equaling pcs. LTX [zł] LTX WIG [p.] WIG

9 ilość akcji na koniec roku w szt. (wyemitowanych i zarejestrowanych) shares quantity at the end of year (pcs; issued and registered) cena giełdowa akcji na koniec roku (na ostatni dzień notowań) Share exchange price at the end of the year (for the last day of quotation) 48,00 32,99 średnioroczna cena giełdowa akcji = średnia ilości akcji w poszczególnych dniach notowań Yearly average of share exchange price = average of shares quantity for individual days of quotations 32,16 52,15 zmiana ceny na koniec roku (cena na koniec roku / cena na koniec roku poprzedzającego) Price change at the end of the year (end of year price / end of preceding year price) +256% 31% zmiana ceny średniorocznej (cena średnioroczna / cena średnioroczna roku poprzedzającego) Change of year average price (year average price / preceding year average price) +87% +62% zmiana WIG (na koniec roku) / WIG change +42% +10% BV wartość księgowa akcji Spółki / ilość akcji na koniec okresu BV bookkeeping share value (bookkeeping value / shares quantity at the end of year) 17,15 17,54 P/BV cena / wartość księgowa (cena na koniec roku / wartość księgowa na 1 akcję) P/BV price / bookkeeping value (end of year price / bookkeeping value per 1 share) 2,80 1,88 EPS zysk całkowity Spółki na akcję / ilość akcji na koniec okresu EPS total profit per share (net profit of total activity / shares quantity at the end of year) 2,25 0,96 P/E cena / zysk na akcję (cena na koniec roku / zysk całkowity na 1 akcję) P/E price / profit per share (end of year price / total profit per 1 share) 21,33 34,36 CE nadwyżka finansowa na akcję ([zysk netto całkowity+amortyzacja] / ilość akcji na koniec okresu) CE financial surplus per share ([total net profit +depreciation] / shares quantity at the end of year) 4,63 2,09 P/CE cena / nadwyżkę finansową na akcję (cena na koniec roku / nadwyżka finansowa na 1 akcję) P/CE price / financial surplus per share (end of year price / financial surplus per 1 share) 10,41 15, ,20 17,54 69% 66% 51% 15,26 0,67 0,45 22,67 1,45 7,03 Struktura akcjonariatu Lentex S.A. w ciągu roku Lentex S.A. Shareholder Structure in 100% 90% Moska Krzysztof (wraz z Prymus Sp. z o. o.) (with Prymus Sp. z o.o.) 80% 70% PZU Asset Management S.A. (wraz z PZU Życie S.A.) (with PZU Życie S.A.) 60% 50% ING TFI S.A. PKO TFI (pośrednio przez PKO/Credit Suisse) (indirectly by PKO/Credit Suisee) 40% 30% 20% 5,0% 5,3% 8,2% 6,1% 5,0% 5,3% 5,1% 6,4% 5,0% 5,3% 5,1% 6,7% 5,0% 5,3% 5,1% 6,9% 5,0% 5,3% Zakłady "Lentex" S.A. (akcje własne) (own shares) Pioneer Pekao Investment Management S.A. 10% 18,6% 18,6% 18,6% 18,6% 18,6% pozostali others 0% Na dzień 31 grudnia r. kapitał podstawowy wynosił 22,3 mln zł i dzielił się na akcji zwykłych o wartości nominalnej 2,05 zł każda. On December 31st basic capital was PLN M 22,3 and was divided into 10,892,129 ordinary shares of nominal value 2.05 PLN each.

10 HistoriaSpółki HistoryoftheCompany założenie Union Textile S.A. (poprzednik "LENTEX" S.A.), specjalizującej się w produkcji przędzy czesankowej founding of 'Union Textile' S.A. (predecessor of 'LENTEX' S.A.) specializing in production of worsted yarn rozpoczęcie produkcji wykładzin podłogowych PCV / commencement of production of PVC floor coverings uruchomienie linii do produkcji włóknin puszystych z włókien syntetycznych startup of fluffy, based on synthetic materials, nonwovens production line przekształcenie Spółki z przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną z większościowym udziałem Skarbu Państwa / transformation from state owned enterprise into stock company with major share of the State s Treasury notowanie Spółki na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych debut of Company s shares at Warsaw Stock Exchange utworzenie Grupy Kapitałowej poprzez akwizycję większościowego udziału w Pabianickich Zakładach Tkanin Technicznych / establishment of own capital group by acquisition of major share in Pabianickie Zakłady Tkanin Technicznych wdrożenie systemu zarządzania jakością ISO 9001:2001 w zakresie projektowania, produkcji i sprzedaży włóknin i wykładzin / implementation of ISO 9001:2001 quality management system for design, production and sales of nonwovens and coverings uruchomienie pierwszego wydziału zamiejscowego włóknin w Jarocinie startup a new nonwovens branch in Jarocin zakup akcji "Novita" S.A. (32,95%) i ponowne utworzenie grupy kapitałowej purchase of 'Novita' S.A. shares (32.95%) and reestablishment of capital group zakup akcji Hygienika S.A. (9,09%) / purchase of 'Hygienika' S.A. shares (9,09%)

11 9 208 forconvenience

12 10 Oświadczenieostosowaniuładukorporacyjnego wzakładach Lentex S.A.wrokuobrotowym208 DeclarationRegardingCorporateOrder in'lentex's.a.in208financialyear Na podstawie 91 ust. 5 pkt. 4) lit. a) k) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa, niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259), Zarząd Zakładów Lentex S.A. oświadcza: a) Zakłady Lentex Spółka Akcyjna nie podlegają zbiorowi zasad ładu korporacyjnego. Spółka zdecydowała się na dobrowolne stosowanie zasad ładu korporacyjnego, określonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, przyjętych Uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r. w niepełnym zakresie. Tekst dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, przyjęty Uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r. dostępny jest publicznie na stronie internetowej Lentex S.A. ( Spółka nie stosowała w zakresie ładu korporacyjnego praktyk, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. b) Zarząd Zakładów Lentex S.A. w roku obrotowym, zgodnie z opublikowanym oświadczeniem o wyłączeniu stosowania przez Spółkę niektórych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (raport bieżący nr 1 z dnia 8 stycznia 2009 r.) stosował dobrowolnie zasady ładu korporacyjnego, określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, przyjęte Uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r., z wyłączeniem zasad określonych w wyżej cytowanym raporcie. Intencją Zarządu jest dążenie do przestrzegania w Spółce wszystkich zasad nowego ładu korporacyjnego. Dla realizacji tego celu konieczne jest dostosowanie treści wewnętrznych aktów normatywnych oraz wprowadzenie nowych rozwiązań organizacyjnotechnicznych, które stworzą możliwość i zapewnią stosowanie i przestrzeganie aktualnych zasad ładu korporacyjnego. Zarząd nie może jednak deklarować przestrzegania zasad, na realizację których nie ma wpływu. Spółka nie stosowała: w zakresie Rozdziału I Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych nie jest stosowana Zasada 1 w części dotyczącej transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i upubliczniania go na stronie internetowej w zakresie Rozdziału II Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych nie są stosowane: Zasada 1 pkt. 6) w zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, Zasada 1 pkt. 7), Zasada 2 w zakresie Rozdziału III Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych nie są stosowane: Zasada 1 pkt. 1) w zakresie oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, Zasada 2, Zasada 6, Zasada 8 w zakresie Rozdziału IV Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy nie są stosowane Zasada 1 i Zasada 3. Uzasadnieniem odstąpienia przez Spółkę od stosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego jest to, że: I.1 Spółka w chwili obecnej nie jest przygotowana prawnie, organizacyjnie ani technicznie do transmitowania obrad walnego zgromadzenia za pomocą sieci Internet. Zdaniem Zarządu upublicznianie całości przebiegu obrad walnego zgromadzenia na stronie internetowej nie jest celowe. II. 1 p. 6) i III. 1 pkt. 1) System kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki są w fazie opracowywania i po ich wdrożeniu zasada będzie mogła być stosowana. Ma to również bezpośrednie przełożenie na stosowanie zasady III 1. 1) i jest uzależnione od powyższego. II. 1 pkt. 7) Przestrzeganie tej zasady wymaga przygotowania technicznoorganizacyjnego. II. 2 Celowość opracowania i utrzymywania strony internetowej w języku angielskim będzie rozpatrzona przez Zarząd. III. 2 Zachodzi konieczność opracowania i wdrożenia zapisów do Based on 91, par. 5 point 4) let. a) k) of the Ministry of Finance regulation issued on February 19th, 2009, regarding current and periodical information prepared by securities issuers, and conditions of recognizing as equivalent information required by legal state, not being member state (Dz. U. No. 33, pos. 259), Management of 'Lentex' S.A. states that: a) 'Lentex' S.A. is not subject to the totality of regulations regarding corporate order. The Company has decided to observe the principles of corporate order, described in 'Good Practices of Companies Quoted on Warsaw Stock Exchange' document, accepted with the resolution of The Security Exchange Council S.A. in Warsaw No 12/1170/2007 of July 4th 2007, with exclusions. The document 'Good Practices of Companies Quoted on Warsaw Stock Exchange', accepted with the resolution of The Security Exchange Council S.A. in Warsaw No 12/1170/2007 of July 4th 2007 is available to the public on 'Lentex' S.A. web page ( The company has not used, in terms of corporate order, other practices, that would exceed the regulations foreseen by the state law. b) The Management of 'Lentex' S.A. in financial year, according to the published statement about exclusion from use by the Company of some principles of 'Good Practices of Companies Quoted on Warsaw Stock Exchange' (current report no.1, January 8th 2009), uses, based on free will, the principles of corporate order described in document 'Good Practices of Companies Quoted on Warsaw Stock Exchange', accepted with the resolution of The Security Exchange Council S.A. in Warsaw No 12/1170/2007 of July 4th 2007, with the exclusion of principles described in the report mentioned above. It is the wish of the Management to observe in the Company all principles of the new corporate order. To implement those principles it is necessary to adjust content of internal normative acts, and to introduce new organizational and technical solutions, that would create the possibility and grant the observance of present principles of the corporate order. Anyhow the Management can not declare the observance of principles on which Management does not have any influence. The Company did not use: from Chapter I 'Recommendations regarding good practice of stock exchange companies' principle 1 is not applied as far as it concerns transmission of general meeting proceedings, using Internet and making it available on web page. from Chapter II 'Good Practices applied by stock exchange companies managements' are not applied: Principle 1 pt. 6) as far as it concerns evaluation of internal control system and risk management system relevant for the company; Principle 1 pt. 7), Principle 2 from Chapter III 'Good practices applied by supervisory boards members' are not applied: Principle 1 pt. 1) as far as it concerns internal control system and risk management system relevant for the company; Principle 2, Principle 6, Principle 8 from Chapter IV 'Good practices applied by shareholders' Principle 1 and Principle 3 are not applied. The reasons for excluding certain corporate order principles are as follows: I.1. At present, the Company is not prepared legally, organizationally nor technically to transmit general meeting proceedings by Internet. The Management does not find it substantial to make the whole general meeting proceedings available to the public by the means of the Internet. II.1 p. 6) and III. 1 p.1) Internal control system and risk management system relevant for the company are now in the stage of preparation and after their implementation this principle could be applied. This is also relevant to the principle III 1. 1) which depends on the previous. II. 1 p. 7) Observation of this principle requires technical and organizational preparation II. 2 Purposefulness of drawing up and maintaining internet page in English will be discussed by the Management. III. 2 Necessity occurs to prepare and implement records for

13 1 208 III. 6 III. 8 IV. 1 IV.2 wewnętrznych aktów prawnych, które obligować będą członków Rady Nadzorczej do składania informacji przewidzianych w tej zasadzie. Spółka posiada własne regulacje statutowe, określające zasady niezależności członków Rady Nadzorczej. Stosowanie zasady nastąpi po dokonaniu weryfikacji i zmiany Statutu w zakresie dostosowania zapisów do treści Załącznika Nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej. Spółka posiada własne regulacje w Regulaminie Rady Nadzorczej, dotyczące zadań komitetu audytu i komitetu wynagrodzeń. Stosowanie zasady nastąpi po dokonaniu weryfikacji i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie dostosowania zapisów do treści Załącznika Nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej. Obowiązujący aktualnie w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia umożliwia udział przedstawicieli mediów w obradach walnego zgromadzenia, jednak pod warunkiem, że nikt z akcjonariuszy obecnych i uprawnionych do udziału w walnym zgromadzenie nie sprzeciwi się temu. Spółka nie ma wpływu na treść wniosku składanego przez akcjonariusza. Realizując postanowienia uchwały nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu, dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, Zakłady Lentex S.A. przedstawiły raport bieżący o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2007 r. (raport bieżący nr 59 z dnia 5 czerwca 2007 r.) c) Główne cechy stosowanych w Zakładach Lentex S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych; opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Spółka posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kompleksowy system kontroli wewnętrznej określony jest przez regulaminy, instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne. W Spółce dokonuje się miesięcznych przeglądów wyników finansowych, realizacji przyjętej strategii i założonych planów operacyjnych. W proces szczegółowego planowania, obejmującego wszystkie obszary funkcjonowania Spółki zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. Identyfikacji i oceny ryzyka operacyjnego, a także zarządzania tym ryzykiem, dokonują poszczególne komórki organizacyjne Spółki, których działalność narażona jest na ryzyko. Za identyfikację i zarządzanie ryzykiem finansowym odpowiedzialny jest Pion Dyrektora Finansowego. Działania, mające za zadanie monitoring i zarządzanie ryzykiem, a poprzez to ograniczenie wpływu niepewności na realizację celów działalności firmy, zostały określone w zakresach zadań poszczególnych komórek organizacyjnych oraz w zarządzeniach wewnętrznych. d) Według wiedzy Spółki na dzień 31 grudnia r. akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji, byli: Krzysztof Moska, który posiadał szt. akcji Zakładów Lentex S.A., stanowiących 18,59% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do głosów, co stanowi 18,59% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., które posiadało szt. akcji Zakładów Lentex S.A., stanowiących 5,33% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do głosów, co stanowi 5,33% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu PKO TFI pośrednio przez PKO/Credit Suisse, które posiadało szt. akcji Zakładów Lentex S.A., stanowiących 5,01% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do głosów, co stanowi 5,01% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Lentex S.A., który posiadał szt. akcji własnych (Zakładów Lentex S.A.), stanowiących 6,85% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do głosów, co stanowi 6,85% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu internal legal acts that will oblige members of Supervisory Board to present information expressed in this principle. III. 6 The Company has proper statute regulations determining principles of independence of Supervisory Board members. Application of this principle will take place after verification and Statute change in part regarding adjusting records to the content of Annex II to the recommendation of European Commission of February 15th 2005 regarding the role of nonexecutive directors or being members of supervisory board of exchange companies and commissions of supervisory board. III. 8 The Company has proper regulations collected in Supervisory Board Regulations and regarding tasks of Audit Committee and Pay Committee. Application of this principle will take place after verification and Statute change in part regarding adjusting records to the content of Annex II to the recommendation of European Commission of February 15th 2005 regarding the role of nonexecutive directors or being members of supervisory board of exchange companies and commissions of supervisory board. IV. 1 Regulations of General Meeting currently in force at the Company enable the representatives of public media to participate in general meeting proceedings, under condition however that noone of shareholders, present and entitled to the participation in general meeting should oppose. IV. 3 The Company has no influence on the motions presented by shareholder. According to the resolution of The Security Exchange Council S.A. in Warsaw No 1013/2007 of December 11th 2007, regarding the scope and structure of report, concerning use of corporate order principles by stock exchange companies, 'Lentex' S.A. has presented the current report about use of corporate order principles in 2007 (current report no. 59, June 5th 2007). c) Main characteristics of internal control and risk management systems used in 'Lentex' S.A. in relation to proceedings of preparation of financial statements and consolidated financial statements; the description of basic characteristics of internal control and risk management systems used in 'Lentex' S.A. in relation to proceedings of preparation of financial statements and consolidated financial statements. The Company owns an internal control system that is adjusted to its needs and that ensures the effectiveness of activities, credibility, completeness and validity of financial and managerial information. The complex system of internal control is specified by regulations, instructions, orders and internal procedures. In Company, a monthly review of financial results, realized strategy and operational plans. The process of detailed planning, concerning all domains of Company activities, involves middle and top level management. Identification and estimation of operational risk, as well as risk management, is performed by particular organizational units of the Company. The Financial Manager Department is responsible for identification and management of financial risk. Activities aiming at risk monitoring and management, and indirectly at reducing the influence of uncertainty on realising the Company s goals, have been described in task description of particular units and in internal instructions.. d) According to the Company s knowledge, on December 31st,, the shareholders owning directly or indirectly considerate shares were: Krzysztof Moska, owning pcs of 'Lentex' S.A. shares, which is 18,59% of Company share capital, entitling to votes, which is 18,59% of share in general number of votes on Shareholders Assembly ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., owning pcs of 'Lentex' S.A. shares, which is 5,33% of Company share capital, entitling to votes, which is 5,33% of share in general number of votes on Shareholders Assembly PKO TFI indirectly by PKO/Credit Suisse, owning pcs of Lentex S.A. shares, which is 5,01% of Company share capital, entitling to votes, which is 5,01% of share in general number of votes on Shareholders Assembly 'Lentex' S.A., owning pcs of own shares ('Lentex' S.A. shares), which is 6,85% of Company share capital, entitling to votes, which is 6,85% of share in general number of votes on Shareholders Assembly Pioneer PKO Investment Management S.A. owning pcs of 'Lentex' S.A. shares, which is 5,05% of Company share capital, entitling to votes, which is 5,05% of share in general number of votes on Shareholders Assembly e) There are no owners of securities that would entitle to special control rights, as the Company never issued such securities and

14 12 Pioneer PKO Investment Management S.A., który posiadał szt. akcji Zakładów Lentex S.A., stanowiących 5,05% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do szt. głosów, co stanowi 5,05% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. e) Brak jest posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, albowiem Spółka nie wyemitowała takich papierów i wszystkie akcje, zgodnie z art. 9 Statutu Spółki, są równe w prawach. f) Nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania głosu. g) Brak jest ograniczeń, dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki, określonych w jej Statucie. Inne ewentualne ograniczenia w tym zakresie, powstałe na podstawie umów lub innych stosunków prawnych, nie są Spółce znane. h) Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających Spółką dokonywane jest na mocy uchwał Rady Nadzorczej, na podstawie regulacji zawartych w Statucie Spółki (Art. 22 Statutu Spółki). Uprawnienia osób zarządzających określone są w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki, Regulaminie Zarządu, regulaminie organizacyjnym. Zarząd Spółki, na mocy wewnętrznych aktów prawnych nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji akcji ani do ich wykupu. Emisja akcji lub wykup akcji mogą następować w ramach upoważnienia, udzielonego Zarządowi przez Walne Zgromadzenie na podstawie podjętych uchwał. Aktualnie Zarząd, na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 grudnia r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych w wysokości do ,00 złotych jest uprawniony do utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych, w wysokości do ,00 złotych. Na podstawie uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 grudnia r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia w ciągu 5 lat od dnia podjęcia uchwały do akcji własnych Zakładów Lentex S.A. na sesjach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub w drodze wezwania, po cenie nie większej niż 24 zł i nie mniejszej niż cena nominalna, z uwzględnieniem wartości nominalnej pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte, Zarząd jest uprawniony do nabycia do sztuk akcji własnych. i) Zmiana Statutu Zakładów Lentex S.A. dokonywana jest przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Wnioski w sprawie zmiany Statutu przyjmuje Zarząd, który sporządza projekt zmian, w formie uchwały i przekazuje projekt do zaopiniowania Radzie Nadzorczej, która również w formie uchwały wyraża swoją opinię i przekazują ją Walnemu Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki kwalifikowaną większością głosów, przewidzianą w Kodeksie spółek handlowych i z zachowaniem jego wymogów. Po uchwaleniu zmian w Statucie, Zarząd niezwłocznie składa wniosek o ich zarejestrowanie do Sądu Rejonowego w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wraz z jednolitym tekstem Statutu opracowanym przez Zarząd, uwzględniającym uchwalone zmiany. Po otrzymaniu postanowienia o zarejestrowaniu zmian w Statucie, Spółka w formie raportu bieżącego informuje o wydaniu przez Sąd postanowienia, rejestrującego zmiany Statutu, ogłaszając także jednolity tekst Statutu Spółki. Nowy, jednolity tekst Statutu zamieszczany jest także na stronie internetowej Spółki. j) Walne Zgromadzenia w Spółce zwoływane są jako zwyczajne lub nadzwyczajne przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy uprawnionych, na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Statut nie przewiduje uprawnienia do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy, reprezentujących mniejszą ilość akcji, niż przewidziana w art K.s.h. Porządek obrad Walnych Zgromadzeń ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą, z uwzględnieniem punktów porządku obrad, zgłoszonych przez akcjonariuszy, uprawnionych do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd podejmuje uchwałę o terminie, miejscu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia i po uzyskaniu zatwierdzenia porządku obrad przez Radę Nadzorczą oraz jej opinii do projektów uchwał, mających być podjętych podczas jego obrad, zwołuje je w trybie przewidzianym w K.s.h. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia określone są w K.s.h. oraz w Statucie Spółki. Statut przekazał kompetencję Walnego Zgromadzenia w zakresie wyrażania zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub all shares, according to art. 9 of the Company Statute, are of equal rights. f) There are no restrictions as to performance of vote. g) There are no restrictions concerning the transfer of right of ownership of Company s securities, described in its Statute. Other possible restrictions in this regard, created as a result of contracts or other legal relations, are not known to the Company. h) Appointment and dismissal of persons managing the Company is performed based on the Supervisory Board resolutions, regulations included in the Company s Statute (Art. 22 of the Company s Statute). The discretion of persons managing the Company are specified in Commercial Companies Code, Company Statute, Management Regulations, organizational regulations. The Company s Management, according to the internal legal acts, is not entitled to undertake a decision on issue or purchase of shares. Issue or purchase of shares can be performed based on an authorization, granted to the Management by the General Assembly based on its resolutions. Presently the Management, based on Resolution No. 5 of the Special General Shareholders Assembly of December 4th, regarding the creation of reserve capital up to PLN for purchase of own shares, is entitled to create reserve capital up to PLN for purchase of own shares. Based on Resolution no. 6 of the Special General Shareholders Assembly of December 4th, regarding authorization of the Company s Management to purchase during 5 years from the resolution date up to own shares of 'Lentex' S.A. on Stock Exchange in Warsaw S.A. sessions or by means of call, with price not exceeding 24 PLN and not lower than nominal price, having in regard the nominal value of other own shares, which have not been sold by the Company, the Management is entitled to purchase up to pcs of own shares. i) Change of Statute of 'Lentex' S.A. is made by the General Assembly by means of a resolution. Motions concerning the change are received by the Management Board, which prepares a draft of the changes in form of a resolution, then transfers the draft to the Supervisory Board for an opinion, which expresses its opinion also by means of a resolution, and then transfers it to the General Assembly. The General Assembly undertakes a resolution concerning the change of the Company s Statute by the qualified majority, described in the Commercial Companies Code and according to its regulations. As soon as the changes in Statute have been decided upon, the Management Board motions to register the changes in the District Court in Częstochowa, XVII Economical Department of the National Court Register, along with the unified Statute text drawn up by the Management Board and taking into account the changes. As soon as the statement on registration of the changes in Statute has been received, the Company informs about the issue of the statement by the Court by means of a current report, announcing at the same time the unified text of the Company s Statute. The new, unified text of the Statute is also placed on the Company s web page. j) The General Assemblies in the Company are convened as ordinary or special by the Company s Management Board on its own initiative or based on motion of shareholders entitled, on conditions described in the Commercial Companies Code, to demand a convention of Special General Shareholders Assembly. The Statute does not stipulate for a possibility to demand a convention of Special General Shareholders Assembly by shareholders representing a lesser amount of shares than described in Art. 400 par. 2 of Commercial Companies Code. The order of proceedings of General Assemblies is determined by the Management Board in agreement with the Supervisory Board, taking into account the points motioned by shareholders entitled to demand a convention of Special General Shareholders Assembly. The Management Board undertakes a resolution about the time, place and proceedings of the General Assembly, and as soon as the proceedings have been approved by the Supervisory Board and its opinion on the resolution drafts has been presented, the Assembly is convened according to Commercial Companies Code. The principal rights of the General Assembly are described in the Commercial Companies Code and in the Company s Statute. The Statute has transferred the competence of the General Assembly in terms of approving the purchase or sales of a property, perpetual use or share in a property to the Supervisory Board. The shareholders, in terms of basic rights to attend a General Assembly, are informed by means of an

15 udziału w nieruchomości Radzie Nadzorczej. Akcjonariusze, w zakresie podstawowych praw do udziału w Walnym Zgromadzeniu, informowani są w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz w przekazywanym raporcie bieżącym dotyczącym zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze w trakcie Walnego Zgromadzenia korzystają z praw, zapewnionych im w K.s.h., Statucie i Regulaminie Walnego Zgromadzenia, który reguluje tryb odbywania zgromadzeń oraz zasady przeprowadzania wyboru członków Rady Nadzorczej. k) W organie zarządzającym Spółką Zarządzie w roku obrotowym nie zaszły zmiany personalne. Członkowie Zarządu pełnili swe funkcje przez cały rok obrotowy. Skład personalny organu nadzorującego Rady Nadzorczej w roku obrotowym przedstawiał się następująco: 1) na dzień 1 stycznia r. funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili: Wojciech Koza Przewodniczący RN dr Maciej Szpunar Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Michał Gawron Sekretarz Rady Nadzorczej Jan Śmigielski Członek Rady Nadzorczej Jan Gawroński Członek Rady Nadzorczej, 2) od dnia 26 czerwca r. w Radzie Nadzorczej zasiadali: Wojciech Koza Przewodniczący Rady Nadzorczej dr Maciej Szpunar Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Michał Gawron Sekretarz Rady Nadzorczej Marcin Wysocki Członek Rady Nadzorczej Marcin Rusiecki Członek Rady Nadzorczej 3) od dnia 4 grudnia r. skład osobowy Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: Wojciech Koza Przewodniczący RN Wojciech Rostworowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Przemysław Klapiński Sekretarz Rady Nadzorczej Marcin Wysocki Członek Rady Nadzorczej Tomasz Filipiak Członek Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut, Regulamin Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb. Zarząd podejmuje uchwały w sprawach, wymienionych w Regulaminie Zarządu. Z każdego posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół, w którym opisane są zwięźle tematy, będące przedmiotem posiedzenia oraz wymienione i zawarte w formie załączników uchwały, podjęte na posiedzeniu Zarządu. Rada Nadzorcza działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej, na posiedzeniach odbywanych w siedzibie Spółki lub w innych ustalonych miejscach w Polsce. Kompetencje Rady Nadzorczej określa K.s.h. i Statut Spółki, który określa także warunki, jakie musi spełniać członek Rady Nadzorczej, aby zostać uznanym za niezależnego. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza, a także po trzy osoby do każdego z Komitetów. Regulamin Rady Nadzorczej określa tryb zwoływania i obradowania Rady Nadzorczej, a także jej skład ilościowy oraz skład ilościowy i kompetencje Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń. Przewiduje także możliwość podejmowania uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, w formie pisemnej lub w formie środków bezpośredniej komunikacji, a także możliwość oddania głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest protokół, w którym opisuje się: datę i miejsce posiedzenia, członków uczestniczących w posiedzeniu, usprawiedliwienia nieobecności, porządek obrad, zapisy merytoryczne w zakresie poszczególnych punktów porządku obrad, podjęte uchwały z określeniem sposobu głosowania (ilości głosów za, przeciwko i wstrzymujących się), wnioski, uwagi i zapisy, których umieszczenia w protokole żądali poszczególni członkowie Rady Nadzorczej, a także wykaz załączników. Do protokołu dołącza się: listę obecności, podjęte uchwały i jeden egzemplarz materiałów, dostarczanych każdemu członkowi Rady Nadzorczej na posiedzenie. Księga protokołów przechowywana jest w Spółce. Komitety Rady Nadzorczej działają na posiedzeniach i przedstawiają wyniki swych prac na posiedzeniach Rady Nadzorczej. advertisement and of a current report that a General Assembly is convened. The shareholders during the General Assembly are entitled to use their rights, ensured by the Commercial Companies Code, the Statute and the Regulations of the General Assembly, which describes the proceedings of the assemblies and the rules of electing the members of Supervisory Board. k) The managing body of the Company the Management Board has not been faced with any personal changes during the financial year. Members of the Management Board held their posts throughout the year. The persons involved in the supervisory body the Supervisory Board in financial year were as follows: 1) on January 1st, : Wojciech Koza Chairman dr Maciej Szpunar (PhD)Vice Chairman Jan Śmigielski Member Jan Gawroński Member Michał Gawron Member 2) from June 26th until December 3rd : Wojciech Koza Chairman dr Maciej Szpunar (PhD)Vice Chairman Michał Gawron Secretary Marcin Wysocki Member Marcin Rusiecki Member 3) from December 4th, : Wojciech Koza Chairman Wojciech Rostworowski Vice Chairman Przemysław Klapinski Secretary Marcin Wysocki Member Tomasz Filipiak Member The Management Board operates according to the Commercial Companies Code, Statute, Regulations of the Management. Meetings of the Management Board are held accordingly to current needs. The Management Board undertakes resolutions considering matters mentioned in the Management Board Regulations. Minutes are written of each meeting of the Management Board, describing matters that were subject of the meeting, and in appendix the resolutions undertaken during the Management Board meeting. The Supervisory Board operates based on Commercial Companies Code, Statute of the Company and Regulations of the Supervisory Board on meetings held in the Company s headquarters or in other defined places in Poland. The competences of the Supervisory Board are described by the Commercial Companies Code and Statute of the Company, which also specifies the conditions that have to be met by a member of the Supervisory Board to be considered independent. The Supervisory Board shall elect its Chairman from among its members, as well as one or two Vice Chairmen and the Secretary, as well as three persons to every Committee each. The Regulations of the Supervisory Board describe the proceedings of convening and debating of the Supervisory Board, as well as its quantitative makeup and the quantity and competences of the Auditing Committee and the Remuneration Committee. The Regulations allow the possibility to undertake resolutions outside of the meeting of the Supervisory Board, in written form or by means of direct communication, as well as the possibility to vote through another member of the Supervisory Board. Minutes are written of each meeting of the Supervisory Board, describing time and place of the meeting, list of attending members, reasons of absence, proceedings of the meeting, subjects of particular points on the agenda, undertaken resolutions with description of the voting way (number of votes for, against and refraining); motions and other records that particular members of the Supervisory Board demanded on the protocol, as well as the list of the appendix. The minutes are followed by: attendance list, undertaken resolutions and one copy of the materials distributed to every member of the Supervisory Board during the meeting. The book of protocols is stored in the Company. The Committees of the Supervisory Board work during their meetings and submit the results of their work on Supervisory Board meetings. Tekst oświadczenia dostępny jest również pod adresem: Text of the statement is also available at:

16 14 Czynikiryzyka RiskFactors Zewnętrzne czynniki ryzyka (pochodzące z otoczenia Spółki) stanowią: 1. Ryzyko ekonomiczne: popyt krajowy jest uzależniony od sytuacji ogólnogospodarczej, a w szczególności od: siły nabywczej klientów indywidualnych, która jest mocno skorelowana z realnym wzrostem wynagrodzeń i stopą bezrobocia oraz od przychodów, zysków i stopy reinwestycji przedsiębiorstw (klientów instytucjonalnych). Istotnymi wyznacznikami popytu są dodatkowo nakłady na budownictwo oraz inwestycje infrastrukturalne. Ponadto, w związku ze zmieniającymi się trendami oraz wymogami dotyczącymi wyposażenia nowo budowanych mieszkań, struktura zapotrzebowania na wyroby Spółki ulega zmianie. Większe znaczenie mają obecnie zakupy wykładzin do remontowanych mieszkań oraz instytucji użyteczności publicznej szkół, szpitali itp. Produkcja wykładzin jest systematycznie unowocześniana. Ma to na celu dostosowanie jakości oferowanych wyrobów do wymagań klientów, tak w zakresie wzornictwa, jak parametrów wytrzymałościowych. W zakresie produkowanych włóknin występuje znaczna dywersyfikacja zastosowań, z których każde zależne jest od innego sektora rynku. Spółka zmienia strukturę sprzedaży, rozwijając sprzedaż do zastosowań technicznych i higienicznych. 2. Ryzyko zmian globalnej koniunktury gospodarczej: w roku w gospodarce amerykańskiej rozpoczął się silny kryzys finansowy, a następnie gospodarczy, który stosunkowo szybko przełożył się na sytuację w krajach Europy Zachodniej i wielu gospodarkach na świecie. Podobne objawy z dostępnością kapitału oraz popytem wewnętrznym dotknęły z końcem roku także Polski. Szczególnie silnie ograniczenie popytu i produkcji dotknęło takich branż, jak budownictwo, motoryzacja, meblarstwo. Są to branże, do których Spółka kieruje znaczną część swoich produktów, tak więc wszelkie zmiany popytu istotnie wpływają na możliwości sprzedażowe Lentex S.A. oraz osiągane zyski. 3. Ryzyko szybkiego rozwoju substytutów: w budownictwie mieszkaniowym coraz częściej są używane substytuty oferowanych przez Spółkę produktów, takie jak laminaty oraz panele. Obserwacja rynków Europy Zachodniej i USA wskazuje jednak, że udział wykładzin PCV w rynku pokryć podłogowych jest od lat stabilny. Odbiorcy instytucjonalni bardzo często należą do tzw. sfery budżetowej, która zamówienia realizuje głównie w formie przetargów, w których jednym z podstawowych kryteriów jest cena, co bardzo często prowadzi do wyboru towarów tańszych. Spółka stara się stale obniżać koszty produkcji, a co za tym idzie cenę oferowanych produktów. 4. Ryzyko nasilenia działań zagranicznych konkurentów: import produktów konkurujących z wyrobami Spółki jest jednym z większych zagrożeń dla Lentex S.A. Importerzy dysponują bardzo szeroką ofertą porównywalnych produktów. Ponadto w celu zwiększenia swoich udziałów na rynku polskim, zagraniczni konkurenci obniżają ceny oraz wydłużają terminy płatności. Spółka stara się systematycznie wzbogacać swoją ofertę o nowe produkty pod kątem zmian popytu rynkowego. Dąży też do poprawy pozycji konkurencyjnej poprzez obniżanie kosztów wytworzenia i narzutów kosztowych, a także działania marketingowe. Wyroby importowane o jakości porównywalnej są bardzo często droższe od oferowanych przez Lentex S.A., a różnica ta jest tym bardziej widoczna przy obecnym osłabieniu waluty polskiej, które powoduje, że produkcja krajowa jest znacznie bardziej opłacalna cenowo od importu, co sprzyja Spółce. 5. Ryzyko kursowe: kurs walutowy ma w ostatnim czasie większy wpływ na osiągane wyniki finansowe, choć wpływy z eksportu są jednakże w dużej mierze rekompensowane przez zakupy surowców z importu. Osłabienie złotówki sprawia, że produkcja krajowa jest bardziej konkurencyjna od importu na rynku krajowym, pozwala także realizować wyższe marże w eksporcie. 6. Ryzyko zmian cen surowców: podstawowymi surowcami chemicznymi do produkcji zarówno wykładzin i włóknin są surowce ropopochodne, a dla włóknin także włókna. Ceny ropy naftowej zależą od dostępności surowca (wydobycie w krajach OPEC, zapotrzebowanie światowych gospodarek, jak Chiny, USA, zapasy strategiczne, zastosowanie na większą skalę alternatywnych źródeł energii) i pod koniec roku odnotowały spadek, który przełożył się finalnie na External risk factors: Economic risk: domestic demand depends on general economic situation and particularly on: purchasing power of individual customers strongly correlated with real wages increase and unemployment rate, and on incomes, profits and reinvestment rates of companies (institutional customers). Relevant demand determinants are additionally expenditures for building industry and infrastructure investments. Moreover, taking into consideration changing trends and requirements connected with furnishing newbuild flats, the demand structure for Company products changes. Purchases of coverings for redecorated flats and purchases for institutions of public utility schools, hospitals, etc. are presently more significant. Coverings manufacturing is regularly modernized in order to adjust quality of offered products up to customers requirements, both in design and durability parameters. In the branch of nonwovens there is significant diversification of applications, and each application depends on a different market sector. The Company has been changing its sale structure, developing sales for technical and hygienic applications. Risk of changes in global economic trends: In in American economy a strong financial, and then economical crisis began. This soon resulted in a similar situation in Western European countries and in many economies throughout the world. Similar symptoms concerning capital availability and internal demand were also visible in Poland at the end of. Particularly important limitations of demand and production were seen in construction, automotive and furniture industries. These are the industries to which the Company directs a major part of its products, therefore all the demand changes significantly affect 'Lentex' S.A. sales capability and achieved profits. Risk of fast developing substitutes: in housing, more and more frequently products substituting the Company s products are used, such as laminates and panels. Analysis of Western European and American markets shows, however, that PVC coverings share in floor coverings market has been stable for many years. Institutional consumers very often belong to so called national budget zone and carry out their orders in the form of tenders, where one of the main criteria is the price, and this very often leads to choosing cheaper products. The Company is constantly trying to lower the manufacturing cost, and as a consequence the price of its products. Risk of intensification of foreign competitors activity: importation of products competitive to products of the Company is one of the greater threats to 'Lentex' S.A. Importers have ready a very large offer of comparable products. Moreover, in order to increase their shares in Polish market, foreign competitors lower their prices and extend payment terms. The Company is constantly trying to enrich its offer with new products, taking into consideration changes of market demand. The Company aims also at improving its competitive standing by lowering manufacturing cost and cost marksup, and also by marketing activities. Imported products of comparable quality are often more expensive than those offered by 'Lentex' S.A., and the difference is even more visible with the present weakening of the Polish currency, which makes the domestic production much more efficient in terms of prices than importation, which is beneficial to the Company. FX risk: exchange rate lately had a greater influence on achieved financial results, export incomes are however largely compensated by importing raw materials. Weak zloty makes domestic production more competitive than imported products on the domestic market, it also allows for larger profit margins in exportation. Risk of changing prices of raw materials: main chemical raw materials for manufacturing both coverings and nonwovens are petroleum products, and for nonwovens also fibres. Crude oil prices depend on its availability (production in OPEC countries, demand of world economies like China and USA, strategic resources, larger use of alternative energy sources) and by the end of there was

17 ceny benzyny i surowców ropopochodnych. Na kolejne miesiące roku 2009 sygnalizuje się jednak możliwość dalszych wzrostów cen ropy. Ceny surowców ropopochodnych oraz włókien wpływają istotnie na poziom rentowności. Ryzyko zmian potencjału rynku wykładzin i włóknin: w dłuższym terminie większe możliwości występują w segmencie włóknin, a rynek ten charakteryzuje dynamiczny wzrost. Wynika to przede wszystkim z innowacyjności sektora, skutkującej wykorzystaniem włóknin w różnych gałęziach przemysłu. Kryzys paradoksalnie może przełożyć się także na wzrost popytu na wykładziny, które są istotnie tańsze od alternatywnych pokryć podłogowych. 7. Ryzyko zmian zastosowań produktów: na przyszłe wyniki Spółki mogą wpłynąć także pojawienie się nowych zastosowań dla produktów lub wygasanie dotychczasowych (lub dotychczas rozważanych) zastosowań. 8. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym: pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności jednostki. Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, nie są wciąż jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iż ujęcie podatkowe działalności jednostki zostanie uznane za niezgodne z przepisami podatkowymi. Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wypłat z tego tytułu mogą być kontrolowane przez organy skarbowe przez pięć lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej niż zakładana interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja taka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki (wewnętrzne) to: 1. Ryzyko nadmiernego uzależnienia od dostawców: silna pozycja dostawcy może mieć wpływ na ceny zakupu surowca oraz w efekcie na koszty wytworzenia produktów. Dzięki sprawdzonym, alternatywnym dostawcom oraz utrzymywaniu kilku dostawców dla podstawowych surowców, ryzyko dyktowania cen jest w chwili obecnej niewielkie. 2. Ryzyko związane z niestabilnością rynków wschodnich: znaczącą część przychodów ze sprzedaży eksportowej (szczególnie wykładzin) stanowią przychody z eksportu na rynki krajów poradzieckich. Kraje te w większości charakteryzują się szybkimi zmianami w gospodarce, co często prowadziło do zmian w regulacjach prawnych w zakresie ceł czy też podatków. Ponadto w sytuacji ogólnoświatowego kryzysu gospodarczego kraje wschodnioeuropejskie są tymi, w które kryzys ten uderzył wyjątkowo silnie, co może w przyszłości przejawić się wzrostem zatorów płatniczych. 3. Ryzyko zmian pozycji na rynku polskim: pozycja Spółki na krajowym rynku wykładzin i włóknin odzieżowych jest wciąż silna. Szeroki asortyment włóknin pozwala na penetrację różnych segmentów rynku, co umożliwia kompensowanie spadku udziału w jednym sektorze przyrostami w innym sektorze zastosowań. Udział w krajowym rynku wykładzin wzrósł w ostatnich latach. 4. Ryzyko zahamowania rozwoju eksportu: w kontekście ograniczonej chłonności rynku krajowego jednym z istotnych czynników, który może wpłynąć na wyniki Spółki, jest zwiększenie obecności na rynkach wschodnich, które są dobrze rozpoznane i na których Spółka jest obecna od wielu lat. Planowane są także działania zmierzające do silniejszego zaznaczania pozycji na rynkach zachodnich oraz zacieśnienie współpracy z pośrednikami w kluczowych sektorach. Na zmiany obecności Spółki na rynkach eksportowych wpływ mieć będzie także umacnianie bądź osłabianie polskiej waluty. a decrease in those prices, followed by decrease in prices of petrol and petroleum products. In the following months of 2009, a further rise in petroleum prices is possible. Prices of petroleum products and fibres have significant influence on profitability level. Risk of floor coverings and nonwovens market capacity changes: more important longterm opportunities exist in nonwovens branch, characterized by considerable growth dynamics. This results from innovative character of the branch, resulting in use of nonwovens in various industries. The crisis may increase the demand for floor coverings, which are significantly cheaper than other floors. Risk of product application changes: future financial results of the Company can also be influenced by new product applications or fading of hitherto existing (or hitherto envisaged) applications. Legal environment risk: certain threat may be caused by changing legal regulations or their various interpretations. Possible changes, regarding especially industrial activities, environment protection, occupational law and social insurance, trade code (including company code and law regulating principles of capital market functioning), could cause negative effects on activities of the unit. Polish tax system is characterized by frequent regulation changes and many regulations are formulated not precisely enough, and therefore there is no univocal interpretation. Tax regulations interpretations are subject to frequent changes; practices of tax organs as well as court interpretations regarding taxes are still diversified. Taking into consideration different interpretations of tax regulations, in the case of Polish company there is greater a risk than in the case of company active in more stable tax systems, that tax formulation of company activity will be considered as inconsistent with tax regulations. One of the aspects of unsatisfactory precision of tax norms is the lack of regulations predicting formal procedures of the final verification of tax obligations for given period. Tax declarations and amount of actual payments can be controlled for five years, counting from the end of year in which time limit of tax payment expired. In the case when tax organs take a different interpretation of tax regulation than adopted by the company, such situation can have significant negative influence on company activity, its financial situation, results and development perspectives. Risk factors connected with Company activity (internal): Risk of excessive dependence on suppliers: strong supplier position may influence raw material purchase prices and in consequence product manufacturing costs. Due to proven alternative suppliers and keeping several suppliers for basic raw materials, the risk of price dictate is presently not serious. Risk associated with the instability of Eastern markets: great part of sale income comes from sale (particularly of coverings) into ex Soviet Union countries. Most of these countries are characterized by fast changes in economy, which often leads to law regulation changes regarding custom duties or taxes. Moreover, the worldwide economical crisis hit East European countries in a particularly strong way, which may result in delayed payments in the future. Risk of change of the market position on Polish market: Company position on domestic market of coverings and clothing nonwovens is still strong. Large nonwovens assortment enables the penetration of different market segments, what in turn enables compensation of declining share in one sector, by increase in another applications sector. The share in coverings market has increased during the last few years. Risk of export growth inhibition: taking into consideration limited absorptive power of domestic market one of the relevant factors that can influence Company results is increasing presence on Eastern markets that are well recognized and where the Company has been present for many years. There are also plans oriented towards stronger impression of Company position on Western markets and closer cooperation with agents in key sectors. The changes of Company presence on export markets will be influenced also by strengthening or weakening of Polish currency

18 16 StrategicznekierunkirozwojuiprzewidywanyrozwójSpółki StrategicDevelopmentTrendsandExpectedCompanyDevelopment W obydwu sektorach prowadzone będą działania organiczne, ukierunkowane na poprawę rentowności działania, wyselekcjonowania wyrobów/asortymentów perspektywicznych i nierozwojowych oraz wzrostu udziałów w rynku krajowym oraz wybranych rynkach zagranicznych. Kontynuowane będzie obniżanie kosztów wytworzenia i wprowadzenia wyrobów na rynek, przy jednoczesnej stymulacji sprzedaży. Poszukiwane będą również możliwości aliansów z istotnymi producentami europejskimi, w celu rozwijania wspólnej polityki handlowej i optymalizacji niektórych kosztów. Spółka powiększa swój udział w firmie Novita S.A. intencją Zakładów Lentex S.A. jest zwiększenie wartości spółki Novita S.A. Zakup akcji jest traktowany jako długoterminowa inwestycja kapitałowa i rozpoczęcie procesu konsolidacji na rynku włóknin. Zarząd Lentex" S.A. będzie podejmował dalsze starania celem zwiększenia udziałów w Novita S.A. In both sectors, constitutional actions will be carried out oriented towards improvement in profitability of the activity, selection of longterm and shortterm products and assortments, and towards increasing the Company s share in domestic market and in chosen foreign markets. Lowering of manufacturing cost and introducing cost with simultaneous sales stimulation will be continued. Possible alliances with important European manufacturers, in order to develop common trade policy and optimisation of certain costs, will be searched for. 'Lentex' has been increasing its share in 'Novita' S.A. It is the intention of 'Lentex' S.A. to increase the value of 'Novita' S.A. Purchase of the shares is considered as a longterm capital investment and the initiation of consolidation process on Polish nonwovens market. The Management of 'Lentex' S.A. will undertake further actions in order to increase its share in 'Novita' S.A. Inwestycje Investments W roku Spółka kontynuowała proces unowocześnienia potencjału produkcyjnego. Nakłady na inwestycyjne rzeczowe wyniosły 9,2 mln zł, w tym nakłady poniesione na rozbudowę potencjału produkcyjnego włóknin wodnoigłowanych 6,8 mln zł (nakład ten w r. obejmował: montaż i instalację nowego agregatu spunlace, kontynuację i zakończenie budowy magazynu włóknin oraz kontynuację i zakończenie modernizacji hali produkcyjnej dla agregatu do produkcji włóknin spunlace). Pozostałe nakłady r. dotyczyły głównie inwestycji odtworzeniowych. W ramach inwestycji kapitałowych Spółka nabyła ponadto sztuk akcji Novita S.A. o cenie nabycia tys. zł. Łączna ilość akcji Novita S.A. wyniosła na koniec r sztuk, co daje 32,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Całkowite nakłady, poniesione w latach 2007 na zadanie inwestycyjne spunlace wyniosły 39,4 mln zł, z czego 23,0 mln pochodziły ze środków pozyskanych z emisji akcji serii E, a 16,4 mln ze środków własnych. Zakres rzeczowy zadania obejmował: zakup linii produkcyjnej spunlace o wartości 25,2 mln zł (finansowanie do kwoty 23 mln zł z emisji akcji (całość wpływów z emisji) oraz 2,2 mln środków własnych), adaptację budynku hali produkcyjnej o wartości 1,8 mln zł (ze środków własnych), wykonanie instalacji technologicznej w hali spunlace i modernizacji stacji OS3 o wartości 3,6 mln zł (ze środków własnych), adaptację budynku magazynowego o wartości 1,9 mln zł (ze środków własnych) oraz budowę nowego magazynu włóknin o wartości 6,9 mln zł (sfinansowaną również środkami własnymi). During, the Company continued modernization process of its manufacturing potential. Expenditures on material investments amounted to 9,2 millions PLN, including 6,8 millions PLN incurred for extension of hydroentangled nonwovens manufacturing potential (in the expenditures were: assembly and installation of the new spunlace unit, continuation and completion of construction of nonwovens warehouse, as well as continuation and completion of modernisation of the production hall for the production unit for spunlace nonwovens). The remaining expenditures in regarded mostly reconstructing investments. Within the confines of capital investments the Company purchased pcs of 'Novita' S.A. shares of purchase price thousand PLN. The total number of 'Novita' S.A. shares at the end of was pcs., which is 32,95% share in the Company s share capital. The total investment in years 2007 on 'spunlace' task amounted to 39,4 million PLN, including 23 million from the issue of shares of E series, and 16,4 million of own funds. The scope of the task covered: purchase of spunlace production line worth 25,2 million PLN (financed up to 23 million PLN from shares issue the total issue income and 2,2 million of own funds), adaptation of the production hall building worth 1,8 million PLN (own funds), technological installation in 'spunlace' hall and modernization of OS 3 station worth 3,6 million PLN (own funds), adaptation of a warehouse building worth 1,9 million PLN (own funds), and construction of a new nonwovens warehouse worth 6,9 million PLN (also financed with own funds).

19 Badaniairozwójorazmodyfikacjeprocesuprodukcyjnego ResearchandDevelopment/ModificationsofProductionProces W r. przeprowadzono następujące działania: w zakresie wykładzin: 1. zmiana systemu produkcji asortymentów Flexar i Magma, wykorzystujących pasty środkowe lite oraz docelowo ujednolicenie półproduktów 2. kontynuacja prac związanych z wdrożeniem przepisów REACH 3. wdrożenie do regularnej produkcji asortymentu z uszlachetnieniem antygrzybowym i antybakteryjnym (biostatycznym) pod nazwą Orion AgBIO 4. wprowadzenie polichlorku w miejsce wycofywanego, dozowanego w systemie automatycznym. w zakresie włóknin: 1. uruchomienie nowego ciągu do igłowania wodnego (spunlace) oraz opracowanie technologii produkcji hydronin na nowym ciągu 2. przeniesienie produkcji włóknin TH na Storka (w tym stabilizacji termonin przeszywanych) 3. wprowadzenie nowego rodzaju nici PES na maszynie Malimo 4. przeniesienie produkcji z agregatu Spinnbau II na Spinnbau I 5. opracowanie nowej receptury i wznowienie produkcji mat ochronnych. Ponadto w akredytowanych jednostkach zewnętrznych przeprowadzono badania w zakresie wykładzin: właściwości antypoślizgowych dla asortymentu Flexar rozszerzenie badań wg wymagań normy DIN Uzyskano pozytywne wyniki badań (właściwości antypoślizgowe grupa R10) i zmianę charakterystyki technicznej tego asortymentu (uzyskanie wyników kąta 1019 stopni) oceny reakcji na ogień wykładziny LSD 6 mm: potwierdzenie skuteczności zmian receptur past spienianych mechanicznie, uzyskanie pozytywnych wyników badań z laboratorium zewnętrznego uzyskania na wszystkie produkowane asortymenty obiektowe zbiorczego Atestu Higienicznego, umożliwiającego ich stosowanie w szpitalach, szkołach, przedszkolach, placówkach użyteczności publicznej oraz opieki zdrowotnej dopuszczenia do powszechnego obrotu i stosowania wykładziny Maxima EKO (możliwość wprowadzenia wykładziny na rynek polski); rozpowszechnienie nowej Deklaracji Zgodności CE wymagań normy sportowej EN Badanie wykładzin dla podłóg hal sportowych dla wykładziny LSD 6 mm badania w Instytut fur Spostboden Technik (Szwajcaria); rozpowszechnienie nowej Karty Charakterystyki Technicznej dla tego wyrobu, rozszerzonej o wybrane parametry sportowe palności dla wykładziny obiektowej FLEXAR: nowe badania w celu potwierdzenia klasy palności Bfl s1 (wcześniej Cfl s1) uzyskanie pozytywnych raportów wydanych przez ITB, wystawienie nowej Deklaracji Zgodności CE. Ponadto przeprowadzono zmianę szaty graficznej Kart Charakterystyki Technicznej dla wszystkich produkowanych wykładzin z wykorzystaniem piktogramów. w zakresie produktów włókninowych prowadzone były prace nad: 1. poszukiwaniem zamienników surowcowych: próby laboratoryjne i produkcyjne nowych surowców (lateksy, włókna, proszki, środki pomocnicze) 2. opracowaniem nowych włóknin dla przemysłu samochodowego: włóknin igłowanych, termonin poliestrowych uniepalnionych z proszkiem LDPE, termonin polipropylenowowiskozowych, hydronin ze środkiem hydrofobowym, hydronin z mikrowłókien ze środkiem hydrofobowym, hydronin z włókien mikrorozszczepialnych, włóknin igłowanych pod dywany samochodowe 3. opracowaniem włókniny lnianowiskozowej wspólnie z Instytutem Włókien Naturalnych 4. opracowaniem nowej receptury na lateks antypoślizgowy 5. opracowaniem nowych włóknin odzieżowych typu mix 6. udział w pracach nad wprowadzeniem systemu REACH. During, the following modifications were introduced: in floor coverings: 1. change of manufacturing system of Flexar and Magma assortment, using middle solid pastes and eventually uniformity of semifinished products 2. Continuation of activities related to implementation of REACH regulations 3. introduction into regular production of assortment with antifungal and antibacterial (biostatic) refinement, named Orion AgBIO 4. introduction of polyvinyl chloride in place of withdrawn one, dosed in automatic system. in nonwovens: 1. launch of a new line for hydroentangling (spunlace) and development of technology of hydronin production on the new line 2. move of TH nonwovens production to Stork (including stabilization of pierced nonwovens) 3. introduction of new PES thread type to Malimo unit 4. move of production from Spinnbau II to Spinnbau I unit 5. development of new formula and resumption of production of protective mats. Furthermore in accredited external units the following research was carried out regarding floor coverings: antislip characteristics of Flexar assortment extension of research according to the requirements of norm DIN Positive outcome of the research was achieved (antislip characteristics group R10) as well as change of technical characteristics of this assortment (results of 1019 degree angle) estimation of reaction to fire of LSD 6 mm covering; confirmation of effectiveness of changes in formulae of mechanically frothed pastes, positive research results from an external laboratory obtaining of collective Hygienic Certificate for all manufactured assortments for buildings, enabling its use in hospitals, schools, kindergartens, institutions of public utility and public health care; acceptance of covering Maxima EKO into common sales (possibility to introduce the covering into the Polish market); dissemination of the new Compliance Declaration CE requirements of sport norm EN 'Research of covering for floors of sport halls' for LSD 6 mm covering research at the Institut fur Sportsboden Technik (Switzerland); dissemination of the new Technical Characteristics Card for this product, extended with chosen sport parameters; fire resistance for commercial floor covering FLEXAR new research aiming at confirmation of fireresistance class Bfl s 1 (previously Cfl s 1), achieving positive reports issued by ITB, issue of new Compliance Declaration CE. Furthermore, new graphic design of Technical Characteristics Cards was introduced for all manufactured coverings, with the use of pictograms. in nonwoven products, works were carried out regarding: 1. search of raw material substitutes: laboratory and production trials of new raw materials (latexes, fibres, powders, additional means) 2. development of new nonwovens for automotive industry: needlepunched nonwovens, noninflammable polyester hydronins with LDPE powder, polypropylene viscose thermonins, hydronins with hydrophobic means, hydronins made of microfibers containing hydrophobic means, hydronins made of microfissured fibres, needlepunched nonwovens for car carpets 3. development of flaxviscose nonwoven together with Institute of Natural Fibres 4. preparation of new formula for antislip latex 5. development of new clothing nonwovens of mix type 6. participation in works introducing REACH system.

20 18 Dla wyrobów włókninowych uzyskano: certyfikat Zakładowej Kontroli Produkcji w obszarze geomat, na zgodność z wymaganiami AT156590/2004, wydany przez Instytut Techniki Budowlanej rozszerzenie zakresu certyfikatu Zakładowej Kontroli Produkcji w obszarze geowłóknin na zgodność z normami: PNEN 13249:2002, PNEN 13250:2002, PNEN 13251:2002, PNEN 13252:2002, PNEN 13253:2002, PNEN 13254:2002, PNEN 13255:2002, PNEN 13257:2002, PNEN 13265:2002, wydane przez Instytut Techniki Budowlanej badanie włóknin meblarskich na zawartość formaldehydu, związków trójorganicznych oraz zapachowość i zamglenie przedłużenie certyfikatów ECOTEX i FIRA. For nonwoven products, the following certificates were obtained: Certificate of Plant Production Control for geomats, issued by ITB (Institute of Structural Engineering) stating conformity with AT156590/2004 requirements extension of the scope of Certificate of Plant Production Control for geononwovens, stating conformity with standards: PNEN 13249:2002, PNEN 13250:2002, PNEN 13251:2002, PNEN 13252:2002, PNEN 13253:2002, PNEN 13254:2002, PNEN 13255:2002, PNEN 13257:2002, PNEN 13265:2002, issued by ITB (Institute of Structural Engineering); tests of furniture nonwovens for formaldehyde an triorganic compounds content as well as for aromaticity and filminess Prolongation of ECOTEX and FIRA certficate; Zarządzaniejakością QualityManagement System zarządzania jakością w Zakładach Lentex S.A. jest zbudowany i certyfikowany w oparciu o normę ISO 9001:2000, a rozwijany w kierunku wdrażania standardów obowiązujących w branży motoryzacyjnej. Wymagania stawiane przez naszych klientów oraz innych odbiorców w odniesieniu do jakości ciągle rosną. Funkcjonujący w naszej Spółce System Zarządzania Jakością jest narzędziem umożliwiającym sprostanie tym wymaganiom, jak również wspierającym ciągłą poprawę jakości wytwarzanych wyrobów, oferowanych usług i doskonalenie procesów, metod oraz sposobów działania. Zakres systemu odnosi się do projektowania, produkcji i sprzedaży wykładzin podłogowych i innych wyrobów powlekanych polichlorkiem winylu, włóknin odzieżowych, technicznych (w tym m. in. geowłóknin), meblarskich, sanitarnohigienicznych, włóknin z przeznaczeniem dla przemysłu motoryzacyjnego, wyrobów konfekcyjnych, włókna kulkowego LentexBall, jak również świadczenia usług w ww. zakresie. SZJ w ramach procesu certyfikacji i nadzoru jest corocznie audytowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji w oparciu o normę ISO 9001:2000 (w pełnym zakresie bez wyłączeń). Podczas ostatniego audytu w sierpniu roku ww. jednostka potwierdziła prawidłowość i skuteczność funkcjonowania systemu w oparciu o ww. standard, nie stwierdziła niezgodności, a uzyskane wyniki należy zaliczyć do bardzo dobrych. Obecny poziom systemu zarządzania jakością oraz wyrobów, jak również przyjęty kierunek rozwoju systemu, umożliwiają nawiązywanie trwałej współpracy z wymagającymi branżami. Jakość wyrobów i usług jest dla firmy istotnym czynnikiem, podlegającym stałemu doskonaleniu. Quality management system in 'Lentex' S.A. has been developed and certified based on ISO 9001:2000 standard, and oriented towards implementation of standards obligatory in the automotive industry. The requirements of our customers and other recipients considering quality have been growing constantly. The Quality Management System in our Company is a means that enables meeting those requirements, as well as support of constant improvement of quality of the manufactured products, offered services, and development of processes, methods and ways of action. The scope of the system covers design, production and sales of floor coverings and other products coated with polyvinyl chloride, clothing nonwovens, technical nonwovens (including geononwovens), furniture and hygienic nonwovens, nonwovens intended for the automotive industry, confectionary products, ball fibre LentexBall, as well as services in the above mentioned scope. The QMS is audited every year by Polskie Centrum Badań i Certyfikacji PCBC (Polish Centre for Testing and Certification) based on norm ISO 9001:2000 (full range without exclusions). In course of last audit performed in August, the institution confirmed the conformity and efficiency of the system s functioning based on the above mentioned standard, incompatibilities were not found, and results achieved could be considered as very good. Present level of quality management system and products, as well as adopted trend of system development, oriented towards implementation of standards in force in automotive branch, enables lasting cooperation with exacting industries. The quality of products and services is an important factor for the company and therefore it is being constantly improved.