PROSPEKT EMISYJNY Towarzystwo Ubezpiecze Oferta Publiczna akcji zwykłych na okaziciela Spółka TU EUROPA Sprzedaj GPW Akcje Sprzedawane

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA S.A. (spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, w Polsce, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS ) Oferta Publiczna akcji zwykłych na okaziciela Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną akcji zwykłych na okaziciela Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka, TU EUROPA ), w tym w związku z: (i) publiczną sprzedażą przez GETIN NOBLE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Sprzedający ) akcji zwykłych na okaziciela, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ( GPW ) pod kodem ISIN PLEUROP00019, o wartości nominalnej 4 zł każda ( Akcje Sprzedawane ) oraz (ii) publiczną subskrypcją nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela Serii H o wartości nominalnej 4 zł każda ( Akcje Serii H ) (razem z Akcjami Sprzedawanymi zwane Akcje Oferowane ) oraz (iii) dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW do Akcji Serii H i do praw do Akcji Serii H ( Prawa do Akcji Serii H, PDA ). Oferta będzie obejmować: (i) Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz (ii) Transzę Inwestorów Instytucjonalnych. Liczba Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach zostanie ustalona przez Zarząd oraz Sprzedającego po konsultacji z Oferującym, najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane od Inwestorów Instytucjonalnych, tj. w dniu 16 czerwca 2010 r. Przewiduje się, że ostateczna liczba Akcji Oferowanych, która zostanie przydzielona Inwestorom Indywidualnym, będzie stanowić około 10% wszystkich Akcji Oferowanych przydzielonych w ramach Oferty. W Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przydzielane wyłącznie Akcje Sprzedawane. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przydzielane zarówno Akcje Serii H, jak i Akcje Sprzedawane. Inwestorom z Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, zgodnie z decyzją Zarządu i Sprzedającego po konsultacji z Oferującym, mogą zostać przydzielone wyłącznie Akcje Sprzedawane, wyłącznie Akcje Serii H lub zarówno Akcje Serii H, jak i Akcje Sprzedawane. W przypadku, gdy Inwestorom z Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przydzielone zostaną Akcje Serii H, jak i Akcje Sprzedawane, przydział dla danego inwestora w rozbiciu na akcje nowo emitowane i akcje istniejące będzie przydziałem proporcjonalnym, z uwzględnieniem ewentualnych zaokrągleń, z możliwymi wyjątkami dla Inwestorów Instytucjonalnych z siedzibą poza Polską, którym mogą zostać przydzielone Akcje Sprzedawane i Akcje Serii H nieproporcjonalnie. Na rachunek papierów wartościowych inwestorów, którym zostaną przydzielone Akcje Serii H, zostaną zapisane Prawa do Akcji. Dla potrzeb przyjmowania zapisów dla Inwestorów Indywidualnych ustalona zostanie Cena Maksymalna. Cena dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie w żadnym przypadku wyższa od Ceny Maksymalnej. Cena Maksymalna zostanie ustalona około dnia 7 czerwca 2010 roku i zostanie opublikowana w formie aneksu do niniejszego Prospektu. Wniosek o zatwierdzenie aneksu do Prospektu w zakresie Ceny Maksymalnej zostanie złożony w dniu 8 czerwca 2010 roku.cena Akcji Oferowanych dla inwestorów z Transzy Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym od Ceny Maksymalnej. Informacja na temat liczby Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach zostanie przekazana do Komisji oraz do publicznej wiadomości wraz z informacją o Cenie Akcji Oferowanych w dniu 16 czerwca 2010 r. Po ogłoszeniu liczby Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach Zarząd oraz Sprzedający po konsultacji z Oferującym zastrzegają sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami. Na Dzień Prospektu wszystkie istniejące akcje TU EUROPA, w tym Akcje Sprzedawane, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, tj. na rynku podstawowym GPW, i są notowane pod kodem ISIN PLEUROP Zamiarem Spółki jest wprowadzenie Praw do Akcji do obrotu na GPW niezwłocznie po dokonaniu ostatecznego przydziału Akcji Oferowanych. Natomiast wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na GPW powinno nastąpić niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii H. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. W ZWIĄZKU Z OFERTĄ SPÓŁKA ORAZ SPRZEDAJĄCY BĘDĄ PROWADZIĆ OGRANICZONE DZIAŁANIA PROMOCYJNE DOTYCZĄCE TEJ OFERTY POZA GRANICAMI POLSKI, SKIEROWANE WYŁACZNIE DO ZAGRANICZONYCH INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH Z SIEDZIBĄ POZA GRANICAMI POLSKI ZGODNIE Z WŁAŚCIWYMI PRZEPISAMI PRAWA JURSYDYKCJI, GDZIE TAKIE DZIAŁANIA DOTYCZĄCE OFERTY BĘDĄ PROWADZONE. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ USTA- WY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 ROKU. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁYBY ZOSTAĆ DOKO- NANE ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POL- SKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Z uwagi na konieczność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w celu wydania Akcji Oferowanych, inwestorom, którym zostaną przydzielone Akcje Serii H, zostaną wydane Prawa do Akcji Serii H. Wydanie nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW w drodze zapisania PDA na rachunkach papierów wartościowych inwestorów prowadzonych w Polsce. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii H, Spółka wystąpi do KDPW o zarejestrowanie Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. Z chwilą ich rejestracji w depozycie PDA wygasną, a na rachunkach inwestorów, którzy w tym dniu będą posiadali PDA, zostaną automatycznie zapisane Akcje Serii H Oferowane, w stosunku jedna Akcja Oferowana w zamian za jedno PDA. Prospekt będzie udostępniony w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki ( i GPW ( w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jego treścią, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy oraz z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność. Inwestorzy zainteresowani nabyciem Akcji Oferowanych w ramach Oferty powinni zapoznać się z treścią całego Prospektu, a w szczególności z informacjami zamieszczonymi w Rozdziale 2 Czynniki ryzyka. Globalny Koordynator, Prowadzący Księgę Popytu i Oferujący UniCredit CAIB Poland S.A. ul. Emilii Plater 53, Warszawa Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 21 maja 2010 roku

2 SPIS TREŚCI 1. PODSUMOWANIE... 5 WPROWADZENIE... 5 HISTORIA SPÓŁKI... 5 STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY... 6 STRUKTURA AKCJONARIATU... 6 PRZEWAGI KONKURENCYJNE... 6 STRATEGIA... 8 PODSUMOWANIE CZYNNIKÓW RYZYKA... 8 PODSUMOWANIE DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH PODSUMOWANIE OFERTY PUBLICZNEJ CZYNNIKI RYZYKA OPIS CZYNNIKÓW RYZYKA ZWIĄZANYCH Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA NASZA GRUPA OPIS CZYNNIKÓW ZWIĄZANYCH Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY OPIS RYZYK ZWIĄZANYCH Z OFERTĄ, RYNKIEM KAPITAŁOWYM, Z WTÓRNYM OBROTEM AKCJAMI ORAZ PDA ISTOTNE INFORMACJE ZASTRZEŻENIE PREZENTACJA HISTORYCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI ODNIESIENIA DO TERMINÓW ZDEFINIOWANYCH DANE STATYSTYCZNE I MAKROEKONOMICZNE INFORMACJE RYNKOWE, GOSPODARCZE I BRANŻOWE DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU PREZENTACJA WALUT I KURSY WYMIANY INFORMACJE ZAMIESZCZONE POPRZEZ ODESŁANIE SPOSÓB WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z OFERTY ROZWODNIENIE POLITYKA DYWIDENDY ZASADY POLITYKI SPÓŁKI DOTYCZĄCEJ WYPŁATY DYWIDENDY ORAZ WSZELKIE OGRANICZENIA W TYM ZAKRESIE WARTOŚĆ DYWIDENDY NA AKCJĘ ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE OPIS ZADŁUŻENIA WARUNKOWEGO I POŚREDNIEGO KURS GIEŁDOWY AKCJI WYBRANE HISTORYCZNE SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE I OPERACYJNE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY DANE FINANSOWE SPÓŁKI MAJĄTKOWEJ DANE FINANSOWE SPÓŁKI ŻYCIOWEJ RAPORT AKTUARIALNY WYSOKOŚĆ REZERW RAPORT EUROPEAN EMBEDDED VALUE PRZEGLĄD INFORMACJI OPERACYJNYCH I FINANSOWYCH INFORMACJE OGÓLNE CZYNNIKI OGÓLNE MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE SZCZEGÓLNE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE PERSPEKTYWY ROZWOJU I OSTATNIE ZDARZENIA OBJAŚNIENIE ISTOTNYCH POZYCJI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OMÓWIENIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI MAJĄTKOWEJ OMÓWIENIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI ŻYCIOWEJ

3 11.9 ANALIZA WG KLUCZOWYCH SEGMENTÓW ŹRÓDŁA FINANSOWANIA OGRANICZENIE W WYKORZYSTANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH GRUPY WYDATKI I NAKŁADY INWESTYCYJNE BIEŻĄCE I PLANOWANE INWESTYCJE ANALIZA ZYSKOWNOŚCI GRUPY ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ GRUPY ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI I OSZACOWANIA TENDENCJE RÓŻNICE MIĘDZY MSSF ORAZ PSR MAJĄCE ZASTOSOWANIE DO SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OTOCZENIE RYNKOWE I PRAWNE STRUKTURA RYNKU STRUKTURA POLSKIEGO RYNKU UBEZPIECZENIOWEGO OTOCZENIE KONKURENCYJNE OTOCZENIE PRAWNE I REGULACYJNE DZIAŁALNOŚCI UBEZPIECZENIOWEJ W POLSCE EMITENT PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA MIEJSCE I DATA REJESTRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY ORAZ CZAS, NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY STATUTOWY OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA STATUTOWY OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI PODMIOTU ZALEŻNEGO HISTORYCZNE ZDARZENIA W DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY OPIS DZIAŁALNOŚCI WPROWADZENIE HISTORIA PRZEWAGI KONKURENCYJNE STRATEGIA OFEROWANE PRODUKTY DYSTRYBUCJA STRATEGIA INWESTYCYJNA POLITYKA TWORZENIA REZERW POLITYKA WYPŁATY ODSZKODOWAŃ ODZYSKIWANIE NALEŻNOŚCI POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ARBITRAŻOWE I ADMINISTRACYJNE POLITYKA REASEKURACYJNA ZATRUDNIENIE RATINGI SYSTEMY INFORMATYCZNE ISTOTNE UMOWY ISTOTNE NIERUCHOMOŚCI I ŚRODKI TRWAŁE OCHRONA ŚRODOWISKA WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA INFORMACJE O UZALEŻNIENIU GRUPY TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI TRANSAKCJE POMIĘDZY SPÓŁKĄ A GŁÓWNYM AKCJONARIUSZEM I PODMIOTAMI OD NIEGO ZALEŻNYMI TRANSAKCJE SPÓŁKI Z ZARZĄDEM I RADĄ NADZORCZĄ TRANSAKCJE POMIĘDZY SPÓŁKĄ ZALEŻNĄ A GŁÓWNYM AKCJONARIUSZEM I PODMIOTAMI OD NIEGO ZALEŻNYMI TRANSAKCJE SPÓŁKI ZALEŻNEJ Z ZARZĄDEM I RADĄ NADZORCZĄ SPÓŁKI ZALEŻNEJ TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI O ISTOTNEJ KWOCIE LUB ZNACZENIU DLA INWESTORÓW DOKONANE PO DACIE DOSTĘPNOŚCI OSTATNICH DANYCH FINANSOWYCH (TJ. PO 31 MARCA 2010 ROKU)

4 16. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM POLITYKA ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ZARZĄDZANIE RYZYKIEM UBEZPIECZENIOWYM ZARZĄDZANIE RYZYKIEM REASEKURACYJNYM ZARZĄDZANIE RYZYKIEM RYNKOWYM ZARZĄDZANIE RYZYKIEM PŁYNNOŚCI ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KREDYTOWYM (RYZYKIEM KONTRAHENTA ORAZ RYZYKIEM KONCENTRACJI) ZARZĄDZANIE RYZYKIEM OPERACYJNYM ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA INFORMACJE O CZŁONKACH ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH KLUCZOWI PRACOWNICY INFORMACJE O CZŁONKACH ORGANÓW NADZORCZYCH POZOSTAŁE INFORMACJE NA TEMAT CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ UMOWY ZAWARTE ODNOŚNIE POWOŁANIA CZŁONKÓW ORGANÓW INFORMACJE NA TEMAT KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA UZGODNIONE OGRANICZENIA W ZBYWANIU AKCJI EMITENTA WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ ZNACZNI AKCJONARIUSZE I AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY DR LESZEK CZARNECKI GETIN HOLDING GETIN NOBLE BANK AKCJONARIUSZ SPRZEDAJĄCY AKCJE, KAPITAŁ ZAKŁADOWY, STATUT I ORGANY KAPITAŁ ZAKŁADOWY ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO KAPITAŁY REZERWOWE, ZAPASOWY I INNE KAPITAŁ DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE STANIE SIĘ PRZEDMIOTEM OPCJI DEMATERIALIZACJA AKCJI NA POTRZEBY PROCESU DOPUSZCZENIA ICH DO OBROTU NA GPW STATUT RADA NADZORCZA ZARZĄD WALNE ZGROMADZENIE REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO WPROWADZENIE DEMATERIALIZACJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZONYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM OGRANICZENIA W SWOBODZIE PRZENOSZENIA AKCJI OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI NA GPW I JEGO ROZLICZANIE OBOWIĄZKI INFORMACYJNE ZASADY OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM AKCJAMI OFEROWANYMI PODATEK DOCHODOWY OD OSÓB FIZYCZNYCH PODATEK DOCHODOWY OD OSÓB PRAWNYCH OPODATKOWANIE DOCHODÓW ZE SPRZEDAŻY PDA W PRZYPADKU OSÓB FIZYCZNYCH, PRAWNYCH KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH ZASADY OPODATKOWANIA PODATKIEM OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH UMÓW SPRZEDAŻY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN DANE O AKCJACH OFEROWANYCH

5 22.1 INFORMACJE O AKCJACH OFEROWANYCH PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI SERII H FORMA I RODZAJ AKCJI OFEROWANYCH WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA DOKONANE PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO UCHWAŁY, ZEZWOLENIA I ZGODY, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ UTWORZONE LUB WYEMITOWANE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE PRZEWIDYWANA DATA EMISJI AKCJI POSTANOWIENIA W SPRAWIE UMORZENIA AKCJI POSTANOWIENIA W SPRAWIE ZAMIANY WARUNKI OFERTY I ZASADY DYSTRYBUCJI OFERTA PUBLICZNA HARMONOGRAM OFERTY CENA MAKSYMALNA OSTATECZNA CENA AKCJI OFEROWANYCH ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ PŁATNOŚCI ZA AKCJE OFEROWANE PRZYDZIAŁ AKCJI OFEROWANYCH NIEDOJŚCIE OFERTY DO SKUTKU ZWROT WPŁAT NA AKCJE OFEROWANE REJESTRACJA AKCJI SERII H I PRAW DO AKCJI NOTOWANIE AKCJI OFEROWANYCH I PRAW DO AKCJI KOSZTY OFERTY WYNIKI OFERTY INNE POWIĄZANIA SUBEMISJA, STABILIZACJA I UMOWNE OGRANICZENIA W ZBYWALNOŚCI AKCJI OZNACZENIE SPRZEDAJĄCEGO ZASTRZEŻENIA DOTYCZĄCE OFEROWANYCH AKCJI INFORMACJE DLA POTENCJALNYCH INWESTORÓW W POLSCE INFORMACJE DLA POTENCJALNYCH INWESTORÓW W EUROPEJSKIM OBSZARZE GOSPODARCZYM INFORMACJE DLA POTENCJALNYCH INWESTORÓW W WIELKIEJ BRYTANII INFORMACJE DLA POTENCJALNYCH INWESTORÓW W SZWAJCARII I AUSTRALII INFORMACJE DLA POTENCJALNYCH INWESTORÓW W KANADZIE INFORMACJE DLA POTENCJALNYCH INWESTORÓW W JAPONII STANY ZJEDNOCZONE AMERYKI OŚWIADCZENIA STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) NR 809/ OŚWIADCZENIE EMITENTA OŚWIADCZENIE SPRZEDAJĄCEGO OŚWIADCZENIE OFERUJĄCEGO OŚWIADCZENIE DORADCY PRAWNEGO EMITENTA PODMIOTY ZAANGAŻOWANE W OFERTĘ DORADCY UCZESTNICZĄCY W REALIZACJI OFERTY PUBLICZNEJ ORAZ ICH POTENCJALNE KONFLIKTY INTERESÓW BIEGŁY REWIDENT DEFINICJE DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW SŁOWNICZEK TERMINÓW BRANŻOWYCH I TECHNICZNYCH HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE GRUPY I SPÓŁKI ZAŁĄCZNIKI

6 1. PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie stanowi jedynie wprowadzenie do Prospektu i powinno być czytane łącznie z bardziej szczegółowymi informacjami zamieszczonymi w pozostałych częściach Prospektu. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące Akcji powinny być podejmowane każdorazowo w oparciu o treść całego Prospektu, w szczególności po zapoznaniu się z czynnikami ryzyka związanymi z inwestowaniem w Akcje zawartymi w Rozdziale 2 Czynniki ryzyka. W przypadku wniesienia przez inwestora powództwa odnoszącego się do informacji zawartych w Prospekcie powód może być obowiązany, zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego, do poniesienia kosztów tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie, będące częścią Prospektu (lub jakiekolwiek jego tłumaczenie) lub wnosiły o jego zatwierdzenie ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadzi w błąd, okaże się niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. Wprowadzenie Grupa EUROPA specjalizuje się w ubezpieczeniach dla polskiego sektora finansowego (bancassurance). Pod względem wskaźnika zwrotu z kapitałów własnych Grupa w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi jest jednym z najbardziej rentownych ubezpieczycieli w Polsce. Grupa prowadzi działalność w sektorze ubezpieczeń majątkowych i osobowych oraz ubezpieczeń na życie. Grupa koncentruje się na oferowaniu innowacyjnych produktów ubezpieczeniowych zarówno dla klientów instytucjonalnych (banków), którym ubezpieczenia takie służą zabezpieczeniu ich wierzytelności kredytowych, jak i dla klientów indywidualnych (klientów banków) jako ubezpieczenia m.in. związane z zabezpieczeniem spłaty ich zobowiązań kredytowych. W 1999 roku Spółka, jako jeden z pierwszych ubezpieczycieli na polskim rynku, zaoferowała bankom ubezpieczenia, w których ochroną zostały objęte ryzyka związane z kredytami hipotecznymi. Jednocześnie, od 2006 roku Spółka Życiowa rozpoczęła oferowanie innowacyjnych produktów inwestycyjnych, które stanowią istotną konkurencję dla innych produktów inwestycyjnych dostępnych na rynku, zaś przychody ze sprzedaży tych produktów mają istotny wpływ na wyniki Grupy. Za pierwszy kwartał 2010 roku Grupa osiągnęła łączny przypis składki brutto wg MSSF w wysokości tys. zł. Grupa osiągnęła w pierwszym kwartale 2010 roku zysk netto w wysokości tys. zł i tym samym rentowność na kapitale własnym (ROE) wyniosła 34,7% 1. W I kwartale 2010 roku Grupa osiągnęła przypis składki brutto wg PSR w wysokości tys. zł, z czego na Spółkę Życiową przypadło tys. zł, a na Spółkę Majątkową tys. zł. W 2009 roku przypis składki brutto według PSR wyniósł tys. zł, z czego na Spółkę Życiową przypadło tys. zł, a na Spółkę Majątkową tys. zł. Za 2009 rok na podstawie danych PIU prezentowanych zgodnie z PSR Spółka Życiowa zajęła 2. pozycję wśród ubezpieczycieli oferujących ubezpieczenia na życie z udziałem 8,89% w rynku, natomiast Spółka Majątkowa zajęła 12. pozycję wśród ubezpieczycieli oferujących ubezpieczenia majątkowe i osobowe z udziałem 1,67% w rynku. Zgodnie z przyjętą strategią Grupa nie dąży do osiągnięcia istotnej pozycji w sektorze ubezpieczeń komunikacyjnych, które za trzy kwartały 2009 roku stanowiły prawie 60% przypisu składki brutto ubezpieczeń majątkowych i osobowych w Polsce. Grupa dysponuje solidną bazą kapitałową i spełnia wymogi wypłacalności. Na dzień 31 marca 2010 roku wskaźnik pokrycia marginesu wypłacalności, iloraz środków własnych do wartości marginesu wypłacalności wyniósł 194% w przypadku Spółki Majątkowej oraz 115% w przypadku Spółki Życiowej. Jednocześnie wskaźnik pokrycia rezerw techniczno-ubezpieczeniowych wyniósł na dzień 31 marca 2010 roku 121% dla Spółki Majątkowej i 104% dla Spółki Życiowej. Grupa dystrybuuje swoje produkty w oparciu o zewnętrzne kanały sprzedaży, tj. głównie banki, doradców finansowych i inne instytucje finansowe, a także przez biura podróży. Partnerami Grupy, dzięki którym w 2009 roku Grupa uzyskała największy przypis brutto wg MSSF, były GETIN Bank, NOBLE Bank, Millennium Bank S.A. oraz ING Bank S.A. Innowacyjnym kanałem dystrybucji, którego znaczenie stale wzrasta, jest platforma sprzedaży, funkcjonująca jako Butik Inwestycyjny. Ubezpieczenia ( i będąca unikalną siecią sprzedaży przeznaczoną dla doradców finansowych, brokerów ubezpieczeniowych oraz innych podmiotów oferujących swoim klientom detalicznym produkty inwestycyjne. Historia Spółki TU EUROPA została utworzona w 1994 roku, a w 1995 roku rozpoczęła działalność ubezpieczeniową w zakresie ubezpieczeń majątkowych i osobowych, oferując w szczególności produkty ubezpieczeniowe dla firm leasingowych. W 1999 roku TU EUROPA 1 Zgodnie ze swoją długoletnią praktyką Grupa wylicza i prezentuje wskaźnik rentowności kapitałów własnych jako stosunek urocznionego zysku netto z danego okresu obrachunkowego do kapitałów własnych na początek okresu obrachunkowego (ROE). 5

7 rozpoczęła współpracę z bankami w ramach strategii oferowania niszowych produktów ubezpieczeniowych bankom i ich klientom (bancassurance). Grupa niemalże od samego początku działalności wchodziła w skład grupy kapitałowej dr. Leszka Czarneckiego. W 1999 roku TU EUROPA zadebiutowała na GPW i na Datę Prospektu jest jednym z dwóch zakładów ubezpieczeń notowanych na GPW. Celem poszerzenia oferty produktowej o ubezpieczenia na życie w 2001 roku została utworzona TU na Życie EUROPA jako spółka zależna od TU EUROPA. TU na Życie EUROPA w 2002 roku rozpoczęła działalność ubezpieczeniową w zakresie ubezpieczeń na życie i podobnie jak TU EUROPA zaoferowała produkty dopasowane do indywidualnych potrzeb instytucji finansowych, dystrybuowane z pominięciem sieci agentów. Od samego początku istotne dla rozwoju obu spółek z Grupy było opracowanie innowacyjnych i niszowych produktów, które można było skutecznie oferować bankom współpracującym z Grupą oraz innym instytucjom finansowym z grup podmiotów dominujących wobec TU EUROPA (początkowo EFL S.A., a następnie przez Grupę Głównego Akcjonariusza). Struktura organizacyjna Grupy W skład Grupy wchodzą TU EUROPA oraz TU na Życie EUROPA. TU EUROPA posiada akcje stanowiące 100% udział w kapitale zakładowym TU na Życie EUROPA i dające prawo do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu TU na Życie EUROPA. Spółki z Grupy konsolidowane są metodą pełną. Ani TU EUROPA (poza akcjami w TU na Życie EUROPA), ani TU na Życie EUROPA nie posiadają udziałów w innych przedsiębiorstwach. Struktura akcjonariatu Podmiotem dominującym wobec Grupy jest dr Leszek Czarnecki, który za pośrednictwem GETIN Holding oraz GETIN NOBLE Bank podmiotów z grupy kapitałowej GETIN Holding sprawuje pośrednią kontrolę nad Grupą. Przewagi konkurencyjne W opinii Zarządu Grupa posiada następujące przewagi konkurencyjne: Bogata i innowacyjna oferta produktowa Portfel produktów Grupy składa się zarówno z ubezpieczeń majątkowych, w tym finansowych, jak i życiowych oraz produktów inwestycyjnych. Grupa dokłada wszelkich starań, aby proponowane rozwiązania produktowe odpowiadały na bieżące zapotrzebowanie rynku oraz na szczególne potrzeby swoich klientów. Grupa osiąga to poprzez stałą innowacyjność swojej oferty, a także poprzez elastyczne, indywidualne podejście do klientów przy zachowaniu najwyższych standardów obsługi i jakości proponowanych rozwiązań. Oferowane przez Grupę produkty niejednokrotnie kreują nowe trendy na rynku finansowym. Spółka Majątkowa była jednym z pierwszych ubezpieczycieli w Polsce, który zaoferował bankom ubezpieczenia, w których ochroną ubezpieczeniową zostały objęte poszczególne ryzyka związane z kredytami hipotecznymi, w szczególności w 1999 roku Spółka Majątkowa zaoferowała ubezpieczenie pomostowe, a następnie w 2000 roku ubezpieczenie niskiego wkładu własnego. W 2007 roku Spółka Życiowa jako jeden z pierwszych zakładów ubezpieczeń w Polsce zaoferowała produkty strukturyzowane. Od 2008 roku jako jedyny polski zakład ubezpieczeń Spółka Majątkowa oferuje ubezpieczenie tytułu prawnego do nieruchomości. W okresie od 2007 roku do końca pierwszego kwartału 2010 Grupa wdrożyła 200 unikatowych strategii inwestycyjnych. W 2009 roku Grupa wprowadziła na rynek około 100 nowych produktów, w pierwszym kwartale 2010 było to 15 nowych produktów. Bogata i innowacyjna oferta produktowa pozwala Grupie osiągać ponadprzeciętną rentowność z oferowanych produktów oraz nawiązywać nowe i pogłębiać istniejące relacje z partnerami biznesowymi. Pozycja lidera na rynku bancassurance Grupa jest liderem pod względem różnorodności i zakresu oferowanych produktów w segmencie bancassurance. Grupa współpracuje z 12 bankami spośród 15 należących do ścisłej czołówki największych polskich banków. Łącznie Grupa współpracuje z ponad 6

8 120 instytucjami finansowymi (średnimi i mniejszymi bankami, doradcami finansowymi), co daje Grupie ekspercką wiedzę na temat rynku bancassurance. Wieloletnia, ścisła współpraca z sektorem finansowym, która pozwoliła na zbudowanie trwałych i licznych relacji z podmiotami działającymi w tym sektorze zadecydowała o osiągnięciu przez Grupę pozycji eksperta i lidera w obszarze bancassurance w Polsce. Efektywny system zarządzania ryzykiem Grupa wdrożyła zintegrowany system zarządzania ryzykiem oparty na modelu Enterprise Risk Management. Proces zarządzania ryzykiem obejmuje wszystkie poziomy organizacyjne Grupy i służy identyfikacji, analizie i ograniczaniu ryzyk we wszystkich obszarach działalności Grupy. Grupa minimalizuje ryzyko ubezpieczeniowe w szczególności poprzez właściwy dobór portfela ubezpieczeniowego oraz jego aktywny monitoring. Efektywny system zarządzania ryzykiem pozwolił, pomimo panującego kryzysu na światowych rynkach finansowych, na zachowanie stabilności i siły pozycji finansowej Grupy. Wysoko wykwalifikowana kadra menedżerska i pracownicy W okresie rosnącej konkurencyjności na rynku ubezpieczeń ogromne znaczenie mają strategiczne i operacyjne decyzje podejmowane przez kadrę menedżerską. Zarówno członkowie zarządów spółek z Grupy, jak i kluczowi pracownicy Grupy to osoby ze specjalistycznym wykształceniem i bogatym doświadczeniem zawodowym w sektorze ubezpieczeń i bankowości, co ma bezpośrednie przełożenie na jakość generowanych rozwiązań produktowych Grupy oraz na poziom obsługi klientów. Wysoka specjalizacja, jak i umiejętności organizacyjne pracowników pozwalają Grupie, przy stosunkowo niewielkim zatrudnieniu, uzyskiwać zakładane wyniki finansowe i wysoką rentowność. Preferencyjny dostęp do platformy dystrybucyjnej grupy GETIN Holding Grupa jest częścią GETIN Holding jednej z najszybciej rosnących instytucji finansowych w kraju, która kontroluje kilkanaście spółek (m.in. GETIN NOBLE Bank, Open Finance S.A., Fiolet PDK S.A.). Spółki z grupy GETIN Holding charakteryzuje wysoka sprzedaż produktów ubezpieczeniowych powiązanych z produktami bankowymi oraz produktów inwestycyjnych, co pozwala Grupie, dzięki temu kanałowi dystrybucji, na uzyskiwanie wyższej dynamiki sprzedaży. Oferując swoje produkty w ramach spółek z grupy GETIN Holding Grupa zyskuje także możliwości testowania i wdrażania nowych rozwiązań zarówno produktowych, jak i dystrybucyjnych. Efektywny model dystrybucji Grupa korzysta z zewnętrznych sieci dystrybucji, co pozwala jej na uelastycznienie kosztów sprzedaży poprzez eliminacje kosztów stałych związanych z utrzymaniem własnej sieci sprzedaży bezpośredniej. Ponadto przyjęty model dystrybucji produktów Grupy pozwala na ich szybkie wdrażanie do sprzedaży przy jednoczesnym zapewnieniu natychmiastowej, szerokiej dystrybucji. W odniesieniu do produktów strukturyzowanych w okresie 2007 I kw Grupa przeprowadziła około 4000 nowych wdrożeń rozumianych jako podpisanie z partnerem umowy dystrybucyjnej (lub aneksu) w odniesieniu do konkretnego produktu, natomiast tylko w okresie od początku 2009 roku do końca pierwszego kwartału 2010 roku Grupa podpisała ponad 3000 umów i aneksów dystrybucyjnych dotyczących wszystkich produktów ubezpieczeniowych. Prestiż i zaufanie oparte na długoletnim statusie spółki publicznej Począwszy od 1999 roku, TU EUROPA jest spółka publiczną i na Datę Prospektu jest jednym z dwóch zakładów ubezpieczeń notowanym na GPW. Spółka Majątkowa przekazuje do publicznej wiadomości informacje bieżące i okresowe, publikuje raporty finansowe, a także informuje rynek o istotnych wydarzeniach mających wpływ na jej sytuację. Status spółki publicznej wpływa na wysoką ocenę wiarygodności Grupy jako partnera banków oraz innych instytucji finansowych. 7

9 Strategia Długoterminowym celem strategicznym Grupy jest utrzymanie zwrotu z zainwestowanego kapitału (ROE) na docelowym poziomie co najmniej 25%, przy czym wskazanie powyższego celu nie jest równoznaczne z gwarancją, że Grupa zdoła ten cel zrealizować. Grupa zamierza realizować ten cel poprzez umacnianie pozycji lidera w obszarze bancassurance oraz dynamiczny wzrost obu spółek z Grupy, jak również poprzez następujące elementy strategii: Stałe wprowadzanie nowych i innowacyjnych produktów Grupa stale wprowadza do swojej oferty nowe produkty, elastycznie i szybko reagując na potrzeby rynkowe. Kompleksowość portfela ubezpieczeń oraz sukcesywne poszerzanie palety oferowanych produktów ubezpieczeniowych stanowią mocną stronę Grupy. Grupa planuje w dalszym ciągu poszukiwać nisz rynkowych oraz innowacyjnych rozwiązań produktowych, co umożliwia osiąganie wyższych marż na nowo wprowadzanych produktach. Pogłębienie współpracy z dotychczasowymi partnerami i pozyskiwanie nowych Kilkunastoletnie doświadczenie w branży oraz silna pozycja w sektorze finansowym zaowocowała bardzo dobrymi relacjami z bankami, doradcami finansowymi i innymi instytucjami finansowymi. Na Datę Prospektu Grupa współpracuje z ponad 300 partnerami, tj.: bankami, doradcami oraz podmiotami w zakresie sprzedaży ubezpieczeń turystycznych. Liczba ta stale rośnie. Grupa rozumie potrzeby swoich klientów, wyprzedza rynkowe trendy, proponuje nowatorskie rozwiązania ubezpieczeniowe. To nie tylko umacnia pozycję Grupy wśród już pozyskanych partnerów, ale przede wszystkim przekłada się na rosnące zainteresowanie współpracą z Grupą. Właściwe rozpoznawanie potrzeb klientów przy elastycznym, indywidualnym podejściu Grupy do biznesu pozwala kreować rozwiązania szyte na miarę i uwzględniające zmieniające się potrzeby rynku. W oparciu o istniejące relacje Grupa w dalszym ciągu planuje rozwijać sprzedaż produktów poprzez sieć dystrybucji dotychczasowych partnerów (cross-selling). Ponadto Grupa ma zamiar nawiązać współpracę z nowymi partnerami, co pozwoli na zwiększenie udziału rynkowego. Rozwój kanałów dystrybucji Dynamiczny rozwój kanałów dystrybucji oraz zwiększanie zasięgu działalności obu spółek z Grupy stanowi kluczowy element utrzymania zakładanego tempa wzrostu Grupy. Grupa zakłada dywersyfikację obecnych kanałów dystrybucji. W tym celu Grupa koncentruje się zarówno na zwiększeniu wolumenu sprzedaży za pośrednictwem już istniejących kanałów dystrybucji, jak i rozwijając nowe takie jak Butik Inwestycyjny. Ubezpieczenia dla doradców finansowych czy ubezpieczenia turystyczne dystrybuowane za pośrednictwem biur podróży. Podsumowanie czynników ryzyka Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem, w tym Akcje Oferowane oraz Prawa do Akcji Serii H, wiąże się z ryzykami, których wystąpienie może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy lub doprowadzić do spadku wartości Akcji oraz Praw do Akcji Serii H. Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Oferowanych Akcji inwestorzy powinni uważnie przeanalizować i rozważyć wymienione poniżej czynniki ryzyka, opisane w Rozdziale 2 Czynniki ryzyka. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym i skutkami kryzysu na globalnym rynku finansowym Ryzyka związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną, polityczną, społeczną oraz z polityką rządu Ryzyko uzależnienia od tendencji panujących na rynku nieruchomości i rynku kredytów mieszkaniowych w Polsce Ryzyko uzależnienia od tendencji panujących na rynku finansowym Ryzyko regulacyjne Ryzyko zmian przepisów prawa i ich interpretacji 8

10 Ryzyko związane z implementacją Dyrektywy Solvency II Ryzyko związane z przepisami prawa podatkowego Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi, pandemią i innymi nadzwyczajnymi zdarzeniami, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Grupy Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Ryzyko uzależnienia od Grupy Głównego Akcjonariusza Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko związane z realizacją strategii Grupy Ryzyko braku możliwości pozyskania zasobów finansowych Ryzyko ubezpieczeniowe i ryzyko wynikające z niewłaściwej taryfikacji produktów Ryzyko niedoszacowania rezerw techniczno-ubezpieczeniowych Ryzyko niespełniania przez spółki z Grupy regulacyjnych wymogów kapitałowych Ryzyko związane z pokryciem rezerw techniczno-ubezpieczeniowych na zobowiązania wynikające z produktów strukturyzowanych Ryzyko związane z pierwotnym rynkiem mieszkaniowym Ryzyko związane z kursem walutowym Ryzyko niewystarczających danych statystycznych oraz błędnego oszacowania szkodowości, struktury demograficznej, prawdopodobieństwa śmiertelności i zachorowalności Ryzyko dotyczące przedterminowej rezygnacji przez ubezpieczonych z ochrony ubezpieczeniowej Ryzyko przestępczości ubezpieczeniowej Ryzyko rynkowe (ryzyko stopy procentowej, ryzyko cen papierów wartościowych, ryzyko walutowe) Ryzyko płynności Ryzyko kredytowe Ryzyko operacyjne Ryzyko konkurencji w branży Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych produktów Ryzyko niemożności utrzymania dotychczasowych wysokości marż związanych z oferowanymi produktami Ryzyko niedostępności reasekuracji, niewystarczającej polityki reasekuracyjnej oraz zwłoki reasekuratora Ryzyko braku własnej sieci sprzedaży Ryzyko reputacyjne Ryzyko stosowania przez Grupę niedozwolonych postanowień umownych Ryzyko związane z obniżeniem ratingów dla spółek z Grupy Ryzyko związane z transakcjami między podmiotami powiązanymi Ryzyko związane z finansowaniem podmiotów z siedzibą poza terytorium Polski Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych 9

11 Ryzyko związane z dochodzeniem należności Ryzyko związane z silną zależnością od kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Ryzyko związane z outsourcingiem Czynniki ryzyka związane z Ofertą, rynkiem kapitałowym, z wtórnym obrotem akcjami oraz PDA Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Serii H Oferta Akcji Oferowanych lub dopuszczenie Akcji Serii H oraz PDA do obrotu na GPW mogą zostać opóźnione lub mogą nie nastąpić w ogóle Oferta może zostać wstrzymana lub jej przeprowadzenie może być zakazane Ryzyko związane z odwołaniem Oferty Publicznej Ryzyko związane z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności Uchwały Emisyjnej Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji lub PDA z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z przyszłym kursem Akcji i PDA oraz płynnością obrotu Ryzyko dla zagranicznych akcjonariuszy Spółki związane z wahaniami kursów walut Szczegółowe informacje na temat czynników ryzyka zostały zamieszczone w Rozdziale 2 Czynniki ryzyka. 10

12 Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe i operacyjne Grupy (w tys. zł). za okres zakończony 31 marca lub na dzień 31 marca 2010 (niezbadane) 2009 (niezbadane) za okres zakończony 31 grudnia lub na dzień 31 grudnia 2009 (zbadane) 2008 (zbadane) 2007 (zbadane) Składki przypisane brutto Odszkodowania i świadczenia wypłacone netto (3 434) (31 167) (33 639) ( ) (40 637) Koszty akwizycji (92 925) (76 566) ( ) ( ) ( ) Zysk netto Aktywa Aktywa finansowe Zobowiązania finansowe Rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe Kapitał własny Źródło: Skonsolidowane Historyczne Sprawozdania Finansowe, Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres zakończony 31 marca za okres zakończony 31 grudnia lub na dzień 31 grudnia Wybrane wskaźniki dla Grupy lub na dzień 31 marca lub spółek z Grupy ROE* 34,7% 34,6% 38,6% 42,1% 45% Wskaźnik pokrycia rezerw techniczno- -ubezpieczeniowych dla Spółki Majątkowej Wskaźnik pokrycia rezerw techniczno- -ubezpieczeniowych dla Spółki Życiowej Wskaźnik pokrycia marginesu wypłacalności środkami własnymi dla Spółki Majątkowej Wskaźnik pokrycia marginesu wypłacalności środkami własnymi dla Spółki Życiowej Wskaźnik rentowności sprzedaży na udziale własnym 121% 128% 123% 120% 157% 104% 108% 105% 110% 111% 194% 291% 232% 224% 332% 115% 135% 127% 129% 128% 27,0% 20,5% 24,7% 17,9% 21,3% Wskaźnik zespolony 94,2% 91,6% 85,6% 87,9% 82,5% Źródło: Emitent, Spółka Życiowa * Zgodnie ze swoją długoletnią praktyką Grupa wylicza i prezentuje wskaźnik rentowności kapitałów własnych jako stosunek urocznionego zysku netto z danego okresu obrachunkowego do kapitałów własnych na początek okresu obrachunkowego (ROE). 11

13 Podsumowanie Oferty Publicznej Emitent Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4, w Polsce, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS Oferta Na podstawie niniejszego Prospektu w ramach Oferty Spółka oferuje Akcji Serii H, a Sprzedający oferuje Akcji Sprzedawanych. Akcje Oferowane będą reprezentować po ich nabyciu przez inwestorów 33,28% kapitału zakładowego Spółki i uprawniać ich właścicieli do wykonywania 33,28% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Oferta będzie obejmować (i) Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz (ii) Transzę Inwestorów Instytucjonalnych. Liczba Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach zostanie ustalona przez Zarząd oraz Sprzedającego po konsultacji z Oferującym, najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane od Inwestorów Instytucjonalnych, tj. w dniu 16 czerwca 2010 r. Przewiduje się, że ostateczna liczba Akcji Oferowanych, która zostanie przydzielona Inwestorom Indywidualnym, będzie stanowić około 10% wszystkich Akcji Oferowanych przydzielonych w ramach Oferty. W Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przydzielane wyłącznie Akcje Sprzedawane. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przydzielane zarówno Akcje Serii H, jak i Akcje Sprzedawane. Inwestorom z Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, zgodnie z decyzją Zarządu i Sprzedającego po konsultacji z Oferującym, mogą zostać przydzielone wyłącznie Akcje Sprzedawane, wyłącznie Akcje Serii H lub zarówno Akcje Serii H, jak i Akcje Sprzedawane. W przypadku, gdy Inwestorom z Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przydzielone zostaną Akcje Serii H, jak i Akcje Sprzedawane, przydział dla danego inwestora w rozbiciu na akcje nowo emitowane i akcje istniejące będzie przydziałem proporcjonalnym, z uwzględnieniem ewentualnych zaokrągleń, z możliwymi wyjątkami dla Inwestorów Instytucjonalnych z siedzibą poza Polską, którym mogą zostać przydzielone Akcje Sprzedawane i Akcje Serii H nieproporcjonalnie. Na rachunek papierów wartościowych inwestorów, którym zostaną przydzielone Akcje Serii H, zostaną zapisane Prawa do Akcji. Informacja na temat liczby Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach zostanie przekazana do Komisji oraz do publicznej wiadomości wraz z informacją o Cenie Akcji Oferowanych przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane od Inwestorów Instytucjonalnych, tj. w dniu 16 czerwca 2010 r. w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt, oraz w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Po ogłoszeniu liczby Akcji Oferowanych oferowanych w poszczególnych transzach Zarząd oraz Sprzedający po zasięgnięciu opinii Oferującego zastrzegają sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy transzami, z zastrzeżeniem, iż przesunięte do innej transzy mogą być tylko Akcje Oferowane, które nie zostały objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami w poszczególnych transzach lub Akcje Oferowane, które nie zostały objęte przez inwestorów w wyniku uchylenia się inwestorów od skutków prawnych złożonych zapisów zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Prospektu. To działanie nie wpływa na zmianę ostatecznej liczby Akcji Oferowanych. Harmonogram Oferty Około 7 czerwca 2010 r. Ustalenie Ceny Maksymalnej 8 czerwca 2010 r. Publikacja Prospektu Zawarcie umowy subemisyjnej Złożenie wniosku o zatwierdzenie aneksu do Prospektu w zakresie Ceny Maksymalnej 10 czerwca 2010 r. do 16 czerwca 2010 r. Okres przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych 12

14 16 czerwca 2010 r. Ustalenie Ceny Akcji Oferowanych oraz liczby Akcji Oferowanych oferowanych w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Wstępny Przydział dla Inwestorów Instytucjonalnych 17 czerwca 2010 r. Okres przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz 18 czerwca 2010 r. 21 czerwca 2010 r. Ostateczny Przydział dla Inwestorów Instytucjonalnych oraz dla Inwestorów Indywidualnych Ewentualne zapisy składane w wykonaniu umowy o subemisję Rozliczenie Akcji Sprzedawanych za pośrednictwem GPW Około 30 czerwca 2010 r. Pierwszy dzień notowania Praw do Akcji na GPW Cele Oferty Publicznej Cena, Cena Maksymalna Planowany Rynek Notowań Działania Stabilizacyjne Umowne ograniczenia zbywalności Akcji typu lock-up Środki pozyskane z Oferty Spółka, zgodnie z przyjętą strategią, planuje przeznaczyć na dalszy dynamiczny rozwój oraz zwiększenie sprzedaży, rozszerzenie prowadzonej działalności w poszczególnych segmentach i stopniowe zwiększanie udziału rynkowego. Dla potrzeb przyjmowania zapisów dla Inwestorów Indywidualnych ustalona zostanie Cena Maksymalna. Cena dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie w żadnym przypadku wyższa od Ceny Maksymalnej. Cena Maksymalna zostanie ustalona około 7 czerwca 2010 i zostanie opublikowana w formie aneksu do niniejszego Prospektu. Wniosek o zatwierdzenie aneksu do Prospektu w zakresie Ceny Maksymalnej zostanie złożony w dniu 8 czerwca 2010 roku. Cena Akcji Oferowanych dla inwestorów z Transzy Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym od Ceny Maksymalnej. Spółka zamierza wprowadzić Akcje Serii H i Prawa do Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym, tj. na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na Datę Prospektu ani Spółka, ani Sprzedający ani Oferujący nie zamierzają prowadzić działań mających na celu stabilizację kursu akcji po przeprowadzeniu Oferty. Nie wyklucza się jednak, iż przed rozpoczęciem Oferty tj. do dnia 8 czerwca 2010 roku decyzja o możliwości dokonywania stabilizacji kursu akcji zostanie podjęta. W takim jednak przypadku informacja taka zostanie opublikowana w formie aneksu do niniejszego Prospektu, który będzie zawierał informacje wymagane przez punkt 6.5 Załącznika III do Rozporządzenia. Przewiduje się, iż wraz z zawarciem umowy o subemisję zostaną zawarte zwyczajowe w międzynarodowych ofertach podobnych do Oferty umowy ograniczające zbywalność akcji Spółki (ang. lock-up agreements). Przewiduje się, że umowy ograniczające zbywalność akcji Spółki będą zawierały w szczególności postanowienia, na podstawie których, bez uprzedniej pisemnej zgody Oferującego, przy zachowaniu określonych wyjątków, zarówno Spółka, Sprzedający jak i Getin Holding, w okresie 180 dni od dnia zamknięcia Oferty, nie będą bezpośrednio ani pośrednio: (i) oferować, emitować, sprzedawać, zawierać umów w sprawie kupna bądź sprzedaży, zastawiać albo udzielać opcji lub w inny sposób przenosić własność akcji lub innych papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji Spółki, jak również ogłaszać o zamiarze sprzedaży akcji lub innych podobnych papierów wartościowych; lub (ii) zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, lub innych tytułów bądź papierów wartościowych uprawniających do nabycia akcji Spółki. Informacja o zawarciu umowy ograniczającej zbywalność akcji Spółki zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego w taki sam sposób, w jaki został udostępniony niniejszy Prospekt, zgodnie z postanowieniami art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej. O ile wymagać tego będą przepisy prawa, informacja ta zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie. Osoby, które złożyły zapisy, będą mogły w takim przypadku uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie dwóch dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. 13

15 2. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Akcji Oferowanych inwestorzy powinni uważnie przeanalizować i rozważyć omówione poniżej czynniki ryzyka oraz pozostałe informacje zawarte w Prospekcie. Perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuacja finansowa Grupy podlegały i mogą podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia tych czynników ryzyka. Jeżeli faktycznie wystąpi którykolwiek z poniższych czynników ryzyka, zarówno osobno, jak i w połączeniu z innymi czynnikami ryzyka lub okolicznościami, cena rynkowa Akcji może ulec obniżeniu, a inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków. Inne czynniki ryzyka opisane poniżej, w tym także i te, których Grupa nie jest na Datę Prospektu świadoma lub które uważa za nieistotne, mogą także wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy lub doprowadzić do spadku wartości Akcji. Kolejność, w jakiej przedstawione zostały poniższe czynniki ryzyka, nie jest wskazówką co do ich istotności, prawdopodobieństwa ziszczenia się lub potencjalnego wpływu na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. 2.1 Opis czynników ryzyka związanych z otoczeniem, w jakim działa nasza Grupa Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym i skutkami kryzysu na globalnym rynku finansowym W wyniku światowego kryzysu finansowego, jakiego doświadczyły od 2007 roku liczne kraje (w tym USA, kraje Unii Europejskiej, Rosja i Japonia), nastąpiło spowolnienie wzrostu gospodarczego i wzrost bezrobocia, ograniczenie dostępu do źródeł finansowania oraz znaczna deprecjacja wartości aktywów finansowych. Kryzys finansowy spowodował także znaczące perturbacje na globalnych rynkach finansowych skutkujące spadkiem zaufania na rynku finansowym i tym samym trudnościami podmiotów sektora finansowego w zakresie utrzymania płynności i pozyskania finansowania. Nie można wykluczyć, iż dalszy spadek ogólnej koniunktury spowoduje wzrost bezrobocia i spadek dochodów społeczeństwa w Polsce, co może prowadzić do ograniczenia wydatków konsumpcyjnych wyższego rzędu i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę. Ponadto, skutki kryzysu na globalnym rynku finansowym mogą mieć wpływ na działalność sektora bankowego w Polsce i sprzedaż produktów bankowych, co może mieć w szczególności negatywny wpływ na wysokość składki przypisanej z produktów typu bancassurance, które są głównymi produktami oferowanymi przez Grupę. Dalszy spadek koniunktury oraz brak pewności co do przyszłych trendów na rynkach światowych i rynku polskim może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Ryzyka związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną, polityczną, społeczną oraz z polityką rządu Dla rozwoju Grupy istotne znaczenie ma sytuacja makroekonomiczna i tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, a także polityka rządu, zwłaszcza polityka regulacyjna oraz decyzje podejmowane przez NBP i Radę Polityki Pieniężnej, wpływające zwłaszcza na takie czynniki zewnętrzne jak: podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności. Ponadto dla rozwoju Grupy istotne znaczenie mają także zmiany struktury demograficznej, wskaźników śmiertelności lub zachorowalności. Powyższe czynniki zewnętrzne, a także inne niekorzystne polityczne, wojskowe lub dyplomatyczne wydarzenia prowadzące do niestabilności społecznych mogą powodować ograniczenie przez gospodarstwa domowe wydatków konsumpcyjnych wyższego rzędu, w tym ograniczenie wielkości środków przeznaczanych na zakup ochrony ubezpieczeniowej zarówno w zakresie ubezpieczeń majątkowych i osobowych, jak i życiowych. W konsekwencji może nastąpić spadek składki przypisanej oraz wzrost rezygnacji klientów z już zawartych umów ubezpieczenia. Możliwe jest również, że dalsze pogorszenie wskaźników makroekonomicznych kraju będzie miało negatywny wpływ na poziom szkodowości portfela ubezpieczeń, w szczególności w przypadku ubezpieczeń od utraty pracy oraz ubezpieczeń spłaty zobowiązań kredytowych, gdzie powstanie obowiązku do wypłaty odszkodowania zależy od stopy bezrobocia czy możliwości płatniczych kredytobiorców. W związku z tym nie można wykluczyć, że w przypadku niekorzystnej koniunktury gospodarczej kwoty odszkodowań, do wypłaty których Grupa będzie zobowiązana, będą wyższe od zakładanych przez Grupę. Ponadto ogólne zmiany w polityce rządu i systemach regulacyjnych mogą powodować wzrost kosztów prowadzenia działalności gospodarczej przez Grupę. Wystąpienie powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. 14

16 2.1.3 Ryzyko uzależnienia od tendencji panujących na rynku nieruchomości i rynku kredytów mieszkaniowych w Polsce Z uwagi na koncentrację Grupy na sprzedaży produktów typu bancassurance Grupa uzależniona jest od ogólnych trendów na rynku nieruchomości oraz od tendencji na rynku kredytów mieszkaniowych w Polsce, a zwłaszcza gotowości banków do udzielania kredytów. W szczególności, w przypadku ubezpieczeń utraty wartości nieruchomości będącej przedmiotem zabezpieczenia hipotecznego, powstanie obowiązku do wypłaty odszkodowania zależy od kształtowania się cen na rynku nieruchomości. W związku z tym nie można wykluczyć, że w przypadku niekorzystnych trendów na rynku nieruchomości, skutkujących spadkiem wartości nieruchomości, co do których Spółka świadczy ochronę ubezpieczeniową, Spółka zobowiązana będzie do wypłaty odszkodowań w kwocie wyższej niż zakładana przez Spółkę. Ponadto, w związku z oferowanymi przez Spółkę ubezpieczeniami związanymi z rynkiem kredytów mieszkaniowych (np. ubezpieczenie niskiego wkładu, ubezpieczenie pomostowe) spadek cen nieruchomości oraz spadek wartości i liczby udzielanych kredytów mieszkaniowych może mieć negatywny wpływ na wartość zawieranych umów ubezpieczenia oraz wartość kwot odzyskiwanych z tytułu windykacji roszczeń regresowych. Wystąpienie powyższych okoliczności może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Ryzyko uzależnienia od tendencji panujących na rynku finansowym Istotną częścią oferty produktowej Grupy są produkty inwestycyjne oparte o bazowe instrumenty finansowe i w związku z tym podatne na ryzyka właściwe dla inwestycji na rynkach finansowych, a zwłaszcza negatywne zmiany, które mogą dotyczyć pojedynczego instrumentu finansowego, grupy takich instrumentów lub rynku jako całości. W szczególności, spadek rentowności obligacji, oprocentowania depozytów bankowych, cen akcji czy surowców lub inne niekorzystne zmiany dotyczące instrumentów finansowych, w oparciu o które konstruowane są produkty inwestycyjne, może przełożyć się na zmniejszenie atrakcyjności tych produktów dla klientów, co z kolei wpłynie na zmniejszenie się dochodów Grupy ze sprzedaży tych produktów. Dodatkowo zmiany wartości powyższych instrumentów finansowych na skutek pogorszenia sytuacji gospodarczej Polski lub zmiany oprocentowania depozytów na skutek obniżenia stóp procentowych lub obniżenia stawek na rynku międzybankowym mogą prowadzić do spadku dochodów Grupy z działalności lokacyjnej. Niekorzystne tendencje na rynkach finansowych mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Ryzyko regulacyjne Grupa działa w silnie regulowanym otoczeniu i zobowiązana jest do prowadzenia działalności zgodnie z określonymi wymogami regulacyjnymi. Grupa zobowiązana jest do przestrzegania przepisów związanych z działalnością ubezpieczeniową i podlega nadzorowi KNF, nadzorowi UOKiK w zakresie przestrzegania przepisów mających na celu ochronę praw konsumentów, nadzorowi GIIF w zakresie przestrzegania przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz GIODO w zakresie przestrzegania przepisów o ochronie danych osobowych. Dodatkowo Spółka zobowiązana jest do przestrzegania przepisów prawnych związanych ze statusem Spółki, jako spółki publicznej notowanej na rynku podstawowym GPW i podlega w tym zakresie nadzorowi KNF. Grupa może być przez powyższe podmioty kontrolowana, podlega rekomendacjom i zaleceniom, decyzjom oraz innym wymogom nakładanym przez powyższe organy regulacyjne. Nie można wykluczyć, że w przyszłości zarówno na skutek okoliczności, za które Grupa ponosi odpowiedzialność, jak i na skutek okoliczności będących poza jej kontrolą, nie będzie w stanie spełnić wymogów związanych z przepisami prawa, wypełnić zaleceń pokontrolnych lub innych obowiązków nałożonych przez te organy regulacyjne. Nałożenie na spółki z Grupy sankcji, opłat czy innych kar za brak zapewnienia zgodności z odpowiednimi wymogami mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. Jednocześnie należy mieć na uwadze następujące czynniki, które mogą mieć wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy: tendencje zmierzające do ustanowienia przez KNF dodatkowego wymogu kapitałowego dla zakładów ubezpieczeń chcących zaliczać aktywa z produktów strukturyzowanych do aktywów na pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych 15

17 tendencje zmierzające do ustanowienia przez KNF dodatkowego wymogu kapitałowego dla zakładów ubezpieczeń o znacznej koncentracji aktywów w jednym podmiocie jeszcze przed wejściem w życie Dyrektywy Solvency II; wyraźny trend organów regulacyjnych, w tym KNF i UOKiK zmierzający do zwiększenia ochrony interesów indywidualnych odbiorców usług finansowych; inne ogólne zmiany wymogów regulacyjnych takich jak wymogi ostrożnościowe, wymogi w zakresie wymaganych kapitałów, wymogi w zakresie prowadzenia działalności stawiające na pierwszym planie cele inne niż uzyskanie wartości dla akcjonariusza. Dodatkowo należy wskazać, że zgodnie z Ustawą o Działalności Ubezpieczeniowej KNF posiada uprawnienia w stosunku do zakładów ubezpieczeń, ich akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów, które mają na celu przede wszystkim ochronę interesów ubezpieczonych, ubezpieczających, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, przez zapobieganie sytuacji, w której zakład ubezpieczeń nie będzie w stanie wypłacać tym podmiotom należnego świadczenia. W szczególności, zgodnie z art. 154 ust. 4 Ustawy o Działalności Ubezpieczeniowej, aktywa stanowiące pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych powinny być w odpowiedni sposób zróżnicowane i rozproszone, tak aby nie były one związane z jednym rodzajem aktywów lub jednym podmiotem. Ustawa ta nie precyzuje poziomu koncentracji aktywów, niemniej w 2009 roku, w ramach korespondencji i spotkań z KNF, Spółka złożyła wyjaśnienia w kwestii dotyczącej ryzyka wysokiej koncentracji aktywów Grupy stanowiących pokrycie jej rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w jednym rodzaju aktywów, tj. aktywów w postaci lokat bankowych i w jednym podmiocie, tj. na Datę Prospektu w GETIN NOBLE Bank. Na 31 marca 2010 roku na pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych Grupa przeznaczyła depozyty ulokowane w GETIN NOBLE Bank w wysokości tys. zł, co stanowi 72% ogółu aktywów stanowiących pokrycie rezerw techniczno- -ubezpieczeniowych Grupy. Jednocześnie na 31 marca 2010 roku Grupa posiadała depozyty bankowe ulokowane w GETIN NOBLE Bank w wysokości tys. zł, co stanowi 70% aktywów finansowych Grupy oraz 62% łącznej wartości aktywów Grupy. Spółka przedstawiła KNF informacje dotyczące kroków podjętych w celu ograniczenia powyższego ryzyka koncentracji. Niemniej Spółka nie może zagwarantować, że podjęte kroki okażą się wystarczające, aby doprowadzić do ograniczenia ryzyka koncentracji, jak również, że zapewnią one dekoncentrację na odpowiednim poziomie i w odpowiednim czasie. Niedoprowadzenie do ograniczenia wspomnianego ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. W związku z istotnym pogorszeniem się sytuacji na rynkach finansowych szczególną uwagę należy zwrócić na ryzyko związane z tendencjami światowymi oraz krajowymi, zmierzającymi do zwiększania nadzoru regulacyjnego nad instytucjami finansowymi, w tym nad zakładami ubezpieczeń. W szczególności, istotne w tym zakresie są inicjatywy zmierzające do utworzenia paneuropejskiego nadzoru nad instytucjami rynku kapitałowego i finansowego UE, w tym nad rynkiem ubezpieczeniowym, a także na coraz bardziej restrykcyjne podejście CEIOPS (Komitet Europejskich Nadzorów Ubezpieczeń i Pracowniczych Programów Emerytalnych) oraz KNF. W związku z tym Spółka oczekuje, że organy regulacyjne właściwe dla sektora ubezpieczeniowego w sposób bardzo zdecydowany będą reagować na problemy i tendencje ujawnione w ramach przeprowadzanych kontroli, korzystając ze swoich uprawnień regulacyjnych (porównaj opis uprawnień KNF w punkcie (Nadzór nad działalnością ubezpieczeniową) Prospektu)). Powyższe zmiany oraz zdarzenia w otoczeniu regulacyjnym, w tym w szczególności wzmożona aktywność organów regulacyjnych, mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Ryzyko zmian przepisów prawa i ich interpretacji Działalność prowadzona przez spółki z Grupy podlega i będzie w przyszłości podlegać wielu regulacjom prawnym, już obowiązującym i wprowadzonym w przyszłości, w tym normom prawa Unii Europejskiej oraz przepisom prawa wewnętrznego. Regulacje prawne i interpretacje prawa odnoszące się w szczególności do sektora ubezpieczeniowego, jak również całego sektora finansowego, ulegają częstym zmianom. Dodatkowo kolejnych zmian regulacji dotyczących działalności na rynku usług ubezpieczeniowych i finansowych można spodziewać się z uwagi na skutki kryzysu na rynkach finansowych. Zakres tych zmian, ich kierunek, a także wpływ na działalność zakładów ubezpieczeń, a także na inne podmioty sektora finansowego jest trudny do przewidzenia. Wprowadzane zmiany przepisów prawa i regulacji oraz zmiany interpretacji mogą skutkować dla zakładów ubezpieczeń, w tym spółek z Grupy, koniecznością spełnienia dodatkowych wymagań w zakresie prowadzonej działalności, co z kolei może spowodować wzrost kosztów prowadzenia działalności, zmniejszenie jej zyskowności lub będzie miało na nią inny niekorzystny wpływ. W szczególności dotyczy to zmian w standardach sprawozdawczości finansowej oraz wejścia w życie w dniu 18 lipca

18 roku ustawy z 17 grudnia 2009 roku o dochodzeniu roszczeń w postępowaniu grupowym, która ma ułatwić dochodzenie roszczeń w podobnych sprawach przez wiele osób w jednym postępowaniu sądowym. W związku z tym, że spółki z Grupy prowadzą działalność w silnie regulowanym otoczeniu, a także w związku z tym, że w ostatnim czasie obserwowane są tendencje do zwiększania zakresu ochrony praw konsumentów odbiorców usług oferowanych przez Grupę wprowadzenie instytucji pozwów zbiorowych może prowadzić do wzrostu liczby prowadzonych postępowań sądowych przeciwko spółkom z Grupy. Spółka jest narażona na ryzyko związane z interpretacją art. 86 ust. 4 i ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach, zgodnie z którymi to przepisami w skład Komitetu Audytu powinna wchodzić osoba spełniająca warunki niezależności i posiadająca kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W Spółce zadania Komitetu Audytu zgodnie z powyższymi przepisami pełni Rada Nadzorcza. Zdaniem Spółki wymóg niezależności i specjalnych kwalifikacji dotyczy jedynie członków Komitetu Audytu, a nie członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z tą interpretacją, popartą stanowiskiem Ministerstwa Finansów wyrażonym w piśmie z dnia 27 maja 2009 roku ( w odpowiedzi na pismo Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych z dnia 8 maja 2009 roku ( w skład Rady Nadzorczej nie wchodzą członkowie spełniający te kryteria. W przypadku, gdyby interpretacja powyższa okazała się nieprawidłowa, Spółka będzie zobowiązana do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o osobę spełniającą warunki niezależności posiadającą kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Zmiany przepisów prawa i ich interpretacji mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z implementacją Dyrektywy Solvency II Istotną inicjatywą regulacyjną, która może wpłynąć na działalność Grupy, jest implementacja do polskiego porządku prawnego Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej Wypłacalność II przyjętej przez Parlament Europejski na posiedzeniu plenarnym w dniu 22 kwietnia 2009 roku oraz przez Radę Unii Europejskiej w dniu 5 maja 2009 roku ( Dyrektywa Solvency II ). Polska ma obowiązek implementacji Dyrektywy Solvency II do polskiego porządku prawnego nie później niż do 31 października 2012 roku, niemniej nie ma pewności co do tego, czy w wymaganym terminie ta dyrektywa zostanie wdrożona do polskiego porządku prawnego, zaś ewentualny brak jej implementacji może rodzić wątpliwości co do obowiązującego stanu prawnego. Szczegółowy opis Dyrektywy Solvency II został przedstawiony w punkcie Prospektu ( Dyrektywa Solvency II ). Dyrektywa Solvency II między innymi dotyczy oceny zaangażowania aktywów w jednym podmiocie oraz w jednym rodzaju aktywów, co jest szczególnie istotne dla Grupy w związku ze znaczącymi aktywami stanowiącymi pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych będących w formie depozytów bankowych ulokowanych w jednym podmiocie, tj. na Datę Prospektu w GETIN NOBLE Banku. Dodatkowo należy wskazać, że istnieje także ryzyko, że określone portfele i linie produktowe Grupy przy nowym wymogu kapitałowym wynikającym z Dyrektywy Solvency II wykazywać będą daleko niższy zwrot z kapitału niż obecny, wykazywany zgodnie z obowiązującymi wymogami kapitałowymi (Solvency I). Nie jest znany ostateczny zakres i treść przepisów prawnych wdrażających Dyrektywę Solvency II, niemniej Zarząd Spółki oczekuje, że działania Grupy zmierzające do dostosowania się do wdrażanych wymogów Dyrektywy Solvency II mogą wiązać się z dodatkowymi nakładami finansowymi oraz operacyjnymi. W szczególności Grupa będzie zobowiązana do dokonania dekoncentracji lokat, w szczególności lokat złożonych w GETIN NOBLE Banku, lub pozyskania dodatkowych środków własnych. W przypadku niedostosowania się do przyszłych wymogów w określonym czasie Grupa może narazić się na sankcje administracyjne ze strony KNF, w szczególności kary finansowe. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z przepisami prawa podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Niektóre z tych przepisów są niejednoznaczne i często brakuje spójnej i jednolitej interpretacji bądź praktyki organów podatkowych. Ze względu na różną interpretację prawa podatkowego, ryzyko związane z prawem podatkowym w Polsce jest większe niż w innych systemach prawnych na rynkach rozwiniętych. Spółka nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Grupy interpretacji przepisów podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. 17

19 Ponadto na atrakcyjność nowych produktów oferowanych przez TU na Życie EUROPA z punktu widzenia klientów mają duży wpływ formy uprzywilejowania podatkowego. W szczególności produkty strukturyzowane oraz polisolokaty (przybierające postać umów ubezpieczenia na życie i dożycie) inaczej niż jednostki uczestnictwa oferowane przez otwarte fundusze inwestycyjne, czy lokaty oferowane przez banki, nie są obciążone podatkiem od zysków kapitałowych (porównaj opis w punkcie Prospektu ( Oferowanie produktów ubezpieczeniowych ). Zmiany legislacyjne skutkujące obniżeniem stawek opodatkowania dochodów z innych inwestycji, jak również opodatkowanie produktów inwestycyjnych obecnie z opodatkowania wyłączonych, mogą się przyczynić do zmniejszenia lub wyeliminowania relatywnych korzyści wynikających z regulacji podatkowych. Ponadto TU na Życie Europa może ponosić odpowiedzialność jako płatnik zobowiązań podatkowych osób, na rzecz których wypłacane były dochody z produktów strukturyzowanych oraz polisolokat. Powyższe może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy, w tym także wynikającą z potencjalnej odpowiedzialności TU na Życie EUROPA Ryzyko związane z atakami terrorystycznymi, pandemią i innymi nadzwyczajnymi zdarzeniami, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Grupy Sytuacja finansowa Grupy zależy w istotnym stopniu od zdarzeń zarówno wywołanych przez człowieka, jak i zdarzeń naturalnych. Takie zdarzenia jak burze, huragany, opady gradu, powodzie, pożary, eksplozje, akty terroryzmu, strajki, pandemie i inne katastrofy mogą skutkować koniecznością wypłaty odszkodowania. Ekspozycja Grupy na takie zdarzenia zależy od częstotliwości tych zdarzeń, jak i ich rozmiarów, które to zasadniczo są nieprzewidywalne. Wystąpienie takich zdarzeń nadzwyczajnych może wiązać się z wypłatą odszkodowań dla wielu poszkodowanych, bądź o istotnych kwotach i w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. 2.2 Opis czynników związanych z działalnością Grupy Ryzyko uzależnienia od Grupy Głównego Akcjonariusza Na Datę Prospektu Spółki z Grupy dystrybuują swoje produkty w dużej mierze za pośrednictwem GETIN NOBLE Banku spółki zależnej od Głównego Akcjonariusza. Przypis składki brutto według MSSF uzyskany z dystrybucji produktów ubezpieczeniowych przy współpracy z GETIN NOBLE Bank na dzień 31 marca 2010 roku wyniósł 76 mln zł, co stanowi 50% sumy przypisu składek brutto, a na dzień 31 grudnia 2009 roku wyniósł 343 mln zł, co stanowi 56% sumy przypisu składek brutto. W roku 2007 i 2008 przypis składki brutto uzyskany przy współpracy z GETIN Bank oraz NOBLE Bank (na Datę Prospektu po połączeniu GETIN NOBLE Bank) wyniósł odpowiednio 40% i 52% sumy przypisu składek brutto. W przypadku, gdyby z jakiejkolwiek przyczyny współpraca z GETIN NOBLE Bankiem stałaby się niemożliwa na dotychczasowych warunkach, mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. Podobnie, dystrybucja produktów inwestycyjnych Grupy jest w dużej mierze uzależniona od dalszej współpracy z GETIN NOBLE Bankiem. Zmiany strategii GETIN NOBLE Banku lub zmniejszenie przez ten bank wolumenu dystrybuowanych produktów inwestycyjnych Grupy może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. Składka uzyskana z produktów inwestycyjnych oferowanych przez TU na Życie EUROPA jest w znaczącej części lokowana w bankach, poprzez które prowadzona jest sprzedaż tych ubezpieczeń. Taka strategia przekłada się na znaczący udział lokat bankowych w strukturze aktywów finansowych Grupy. Na 31 marca 2010 roku 83% depozytów TU na Życie było złożonych w GETIN NOBLE Banku. Zwłoka bądź niewykonanie zobowiązania GETIN NOBLE Banku do zwrotu środków zdeponowanych przez TU na Życie EUROPA w tym banku może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. Według najlepszej wiedzy Emitenta oferta sprzedaży Akcji Sprzedawanych przez GETIN NOBLE Bank nie będzie miała wpływu na dalszą współpracę z GETIN NOBLE Bankiem oraz na ryzyko uzależnienia od Grupy Głównego Akcjonariusza Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Podmiotem dominującym względem Spółki, za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych, w szczególności GETIN Holding i GETIN NOBLE Bank, jest dr Leszek Czarnecki, który będzie posiadał taki status także po przeprowadzeniu Oferty Publicznej. Dr Leszek Czarnecki będzie dysponował liczbą głosów wystarczającą, by na Walnym Zgromadzeniu podjąć istotne dla działalności Spółki uchwały i w związku z tym będzie mógł w znaczącym stopniu wpływać na działalność Grupy. W szczególności dr Leszek Czarnecki będzie miał wpływ na następujące kwestie: nominowanie i wybór członków Rady Nadzorczej, która powołuje Zarząd Spółki, a poprzez Zarząd na zarządzanie oraz realizację polityki i strategii biznesowych; 18

20 emisje papierów wartościowych i warunki takich emisji; decyzje o wypłacie dywidendy; oraz zmiany Statutu Spółki. Jednocześnie, posiadanie pośrednio przez dr. Leszka Czarneckiego znacznego pakietu akcji TU EUROPA daje możliwość blokowania uchwał Walnego Zgromadzenia, które w jego ocenie będą niekorzystne, w tym uchwał, które mogłyby doprowadzić do rozwodnienia jego udziału w kapitale zakładowym TU EUROPA. Mogą wystąpić sytuacje, w których interesy Głównego Akcjonariusza okażą się rozbieżne z interesami TU EUROPA lub interesami pozostałych Akcjonariuszy. Wpływ dr. Leszka Czarneckiego na działalność Grupy z uwagi na jego zaangażowanie kapitałowe jest znaczący. Dr Leszek Czarnecki uprawia sporty ekstremalne, takie jak np. nurkowanie. Jakiekolwiek obrażenia odniesione przez dr. Leszka Czarneckiego w wyniku takiej aktywności mogą istotnie wpłynąć na jego zdolność do uczestnictwa w zarządzaniu jego grupą kapitałową i tym samym na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. Informacje na temat ewentualnych obrażeń odniesionych przez dr. Leszka Czarneckiego, nawet jeżeli nie byłyby one poważne, mogą w istotnym stopniu przyczynić się do spadku kursu Akcji. Ponadto podjęcie czy realizacja przez dr. Leszka Czarneckiego lub GETIN Holding w przyszłości decyzji o zbyciu części lub wszystkich posiadanych Akcji TU EUROPA mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy lub spowodować, że kurs akcji TU EUROPA ulegnie obniżeniu Ryzyko związane z realizacją strategii Grupy Grupa narażona jest na ryzyko związane z niezrealizowaniem przyjętej strategii. W szczególności, może podjąć nieodpowiednie decyzje strategiczne lub nie być w stanie zareagować na zmieniające się warunki rynkowe i tym samym może częściowo lub w pełni nie być w stanie osiągnąć celów wskazanych w planie strategicznym. Ze względu na nieprzewidywalność otoczenia, w którym działa Grupa, pogarszające się warunki rynkowe, niekorzystne otoczenie gospodarcze, rosnącą konkurencję lub działania podejmowane przez głównych konkurentów, przyjęta strategia Grupy, w tym strategia produktowa może nie zostać zrealizowana, a cele Grupy mogą nie zostać osiągnięte, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Ryzyko braku możliwości pozyskania zasobów finansowych Możliwość wzrostu Grupy i dalszego wdrażania strategii zależą w istotny sposób od możliwości pozyskania finansowania. Pozyskanie środków na dalszy rozwój jest głównym celem emisji w ramach Oferty Publicznej. Aktualny brak stabilności na rynkach finansowych oraz zauważalny brak zaufania pomiędzy instytucjami finansowymi w znacznym stopniu utrudniają pozyskanie finansowania na korzystnych warunkach. Wobec powyższego, w przypadku niedojścia do skutku Oferty bądź niepozyskania finansowania z innych źródeł, gdy będzie ono potrzebne, dotychczas dostępne zasoby finansowe Grupy mogą okazać się niewystarczające, by realizować przyjętą strategię, a możliwość wzrostu działalności Grupy może zostać ograniczona, co tym samym może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Ryzyko ubezpieczeniowe i ryzyko wynikające z niewłaściwej taryfikacji produktów Zakłady ubezpieczeń zajmują się przejmowaniem ryzyka dotyczącego strat, jakie mogą zaistnieć w majątku lub na osobie ubezpieczonego wskutek zajścia zdarzenia objętego ubezpieczeniem. Niektóre ze zdarzeń mogą wiązać się z obowiązkiem wypłaty istotnych kwot odszkodowania lub świadczenia, inne z kolei zdarzenia ubezpieczeniowe mogą skutkować powstaniem wielu szkód u wielu ubezpieczonych i obowiązkiem wypłaty istotnej kwoty odszkodowania lub świadczenia. Zakład ubezpieczeń przed przyjęciem ryzyk ubezpieczeniowych z tytułu poszczególnych umów ubezpieczenia analizuje prawdopodobieństwo powstania zagrożenia, dostosowując wysokość składki ubezpieczeniowej do poziomu akceptowalnego ryzyka oraz w razie takiej konieczności sam reasekuruje przyjęte ryzyka w innych zakładach ubezpieczeń. W związku z powyższym podstawowym ryzykiem ubezpieczeniowym Grupy jest niewłaściwa taryfikacja, tj. ryzyko rozbieżności pomiędzy rzeczywistymi kwotami odszkodowań a przyjętą kwotą składki ustaloną w oparciu o szacunki aktuarialne, które są dokonywane w momencie tworzenia przez spółki z Grupy produktu. Ze względu na nieodłączną niepewność związaną z dokonywaniem powyższych szacunków ostateczne wartości szkód, a w konsekwencji, wartości odszkodowań mogą się różnić od ich zakładanego poziomu. W związku z tym dany produkt ubezpieczeniowy może nie przynieść zakładanych zysków, a pozyskana kwota składek może okazać się niewystarczająca, 19