DOKUMENT INFORMACYJNY PRODUKTY KLASZTORNE SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY PRODUKTY KLASZTORNE SPÓŁKA AKCYJNA sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 17 lutego 2015 r. Strona 1

2 Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Adres siedziby: Produkty Klasztorne S.A. Polska Mała Wieś Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: (12) Fax: (12) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Źródło: Emitent Mała Wieś 204, Węgrzce Wielkie Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego biuro@klasztorne.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta Marek Nowicki - Prezes Zarządu, Katarzyna Żarnik-Chojnacka - Wiceprezes Zarządu. Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w treści Dokumentu Informacyjnego. Oświadczenie Emitenta Oświadczamy, że informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Strona 2

3 Autoryzowany Doradca Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Equity Market Consulting Group Sp. z o.o. Polska Warszawa Adres: Warszawa, ul. Bagno 2 lok. 185 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: (22) lub Fax: (22) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Źródło: Emitent kontakt@emcg.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy Paweł Wieliczko - Prezes Zarządu Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy W imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczam, że Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi mi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Strona 3

4 SPIS TREŚCI Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Dane o Emitencie Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie Informacja o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Wskazanie organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Wskazanie osób zarządzających emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Autoryzowany Doradca Podmioty dokonujące badania sprawozdań finansowych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Powiązania pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Powiązania pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Główne czynniki ryzyka związane z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, na którym działa Emitent Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Ryzyka związane z regulacjami prawnymi Strona 4

5 Ryzyko zmiany prawa podatkowego Ryzyko ekonomiczne Ryzyko stóp procentowych Ryzyko związane z konkurencją rynkową Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko związane z preferencjami konsumentów Ryzyko związane z reputacją oraz z utratą zaufania klientów Ryzyko związane ze skalą działalności Emitenta Ryzyko związane z uzyskiwanymi przez Emitenta wynikami finansowymi oraz z możliwością finansowania dalszego rozwoju Emitenta Ryzyko utraty płynności przez Emitenta Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich Ryzyko wypowiedzenia umów z partnerami handlowymi Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku zdrowej żywności i produktów ekologicznych Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji na NewConnect Ryzyko wstrzymania wprowadzenia instrumentów finansowych Emitenta do obrotu na NewConnect Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Ryzyko związane z karami pieniężnymi nakładanymi przez GPW Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Giełdę Papierów Wartościowych na Emitenta obowiązku sporządzenia analizy sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez Emitenta Dodatkowe informacje o Emitencie Historia Emitenta Opis działalności prowadzonej przez Emitenta Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Informacje o kapitale zakładowym Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu Strona 5

6 11.6. Wskazanie miejsca udostępnienia ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe Wskazanie miejsca udostępnienia okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami Załączniki Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Opinia biegłego rewidenta/opinie biegłych rewidentów z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta lub jego poprzednika prawnego Opinia w sprawie stanu prawnego oraz ustalenie wartości niematerialnej i prawnej w zakresie praw ochronnych znaków towarowych Definicje i objaśnienia skrótów Strona 6

7 1. Dane o Emitencie Podstawowe dane o Emitencie Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Adres siedziby: Produkty Klasztorne S.A. Polska Mała Wieś Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: (12) Fax: (12) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Mała Wieś 204, Węgrzce Wielkie Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego biuro@klasztorne.pl 2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie Emitent po przeprowadzeniu oferty zamierza wprowadzić do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu: (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 3. Informacja o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Informacje o subskrypcji dotyczące akcji serii D spółki Produkty Klasztorne S.A. 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży Subskrypcja miała charakter oferty prywatnej i następowała poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów. Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 11 sierpnia 2014 roku. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 30 września 2014 roku. Strona 7

8 2) Data przydziału instrumentów finansowych Objęcie akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie umów objęcia akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą Subskrypcja prywatna finalnie obejmowała nie więcej niż (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy Subskrypcja została przeprowadzona bez dokonywania redukcji. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane) Akcje serii D zostały objęte po cenie emisyjnej równej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) za każdą akcję. 7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach. Na akcje serii D złożyło zapisy 12 osób. 8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży Umowy objęcia akcji zostały zawarte z 12 osobami. 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta) Akcje serii D nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję. Strona 8

9 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Łączna wysokość kosztów zaliczonych do kosztów emisji wyniosła zł. Kwota wskazana powyżej obejmuje w szczególności koszty: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty zł, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich 0 zł, c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa koszty sporządzenia Dokumentu Informacyjnego i doradztwa w związku z ubieganiem się o wprowadzenie akcji Spółki do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect zł, d) promocji oferty 0 zł. Metody rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 powyżej w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Spółki Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b Ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ( agio ) a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. Strona 9

10 4. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych 4.1. Wskazanie organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Emitenta jest Walne Zgromadzenie Emitenta, zgodnie z zapisami art. 431 KSH oraz Zarząd w ramach kapitału docelowego, zgodnie z art. 444 KSH oraz 8 Statutu Spółki Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii D Podstawą prawną emisji Akcji serii D jest uchwała nr 16/14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Produkty Klasztorne S.A. podjęta w dniu 30 czerwca 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii D, wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy (Akt notarialny z dnia 30 czerwca 2014 r. Repertorium A numer 5816/2014). Na podstawie w/w uchwały zostało wyemitowanych (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. UCHWAŁA NR 16/14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Produkty Klasztorne S.A. z siedzibą w Małej Wsi z dnia 30 czerwca 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii D, wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Produkty Klasztorne S.A. z siedzibą w Małej Wsi działając na podstawie art i 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: Podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty (słownie: jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) do kwoty nie większej niż (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych) to jest o kwotę nie większą niż (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja. 3. Akcje serii D zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 4. Akcje serii D zostaną zaoferowane zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej. Strona 10

11 5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do: a. Ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D b. Zawarcia umów o objęciu akcji serii D w trybie subskrypcji prywatnej 6. Umowy objęcia akcji serii D zostaną zawarte w terminie do dnia 30 września 2014 r. 7. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej, zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia w trybie art w związku z art Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki. 8. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 01 stycznia 2014 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2014 roku. 2. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D, a w szczególności w związku z planami rozwojowymi Produkty Klasztorne Spółka Akcyjna, do realizacji których niezbędne jest przeprowadzenie nowej emisji akcji w celu pozyskania zewnętrznych środków na rozwój Spółki, działając w interesie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D w całości. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3. Liczba akcji, z których ważnie oddano głosy: Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których ważnie oddano głosy: 62,88% Łączna liczba ważnych głosów: Liczba głosów ZA : Liczba głosów PRZECIW : 0 Liczba głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ : 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. UCHWAŁA NR 18/14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Produkty Klasztorne S.A. z siedzibą w Małej Wsi z dnia 30 czerwca 2014 roku w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii D oraz dematerializacji akcji serii D Działając na podstawie art. 12 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publiczne i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z art. 5 ust. 1-5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Ustawa o obrocie) Zwyczajne Walne Zgromadzenia uchwala, co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: 1. Strona 11

12 a) Ubieganie się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (GPW); b) Złożenie akcji Spółki serii D do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie SA (KDPW). c) Dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii D w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: a) Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o obrocie przez GPW, b) Złożenia akcji Spółki serii D do depozytu prowadzonego przez KDPW, c) Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii D, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów dotyczących rejestracji w depozycie prowadzonym przez KDPW, akcji serii D. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2. Liczba akcji, z których ważnie oddano głosy: Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym, z których ważnie oddano głosy: 62,88% Łączna liczba ważnych głosów: Liczba głosów ZA : Liczba głosów PRZECIW : 0 Liczba głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ : 0 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. UCHWAŁA ZARZĄDU nr 1/08/2014 Produkty Klasztorne S.A. z siedzibą w Małej Wsi z dnia 11 sierpnia 2014 roku w sprawie określenia ceny emisyjnej akcji serii D 1. Zarząd spółki Produkty Klasztorne S.A. w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Produkty Klasztorne S.A. uchwały nr 16/14 z dnia 30 czerwca 2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii D o kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych, 00/100) poprzez emisję nie więcej niż (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, podejmuje decyzje o ustaleniu ceny emisyjnej. 2. Cena emisyjna akcji serii D w ofercie prywatnej zostaje określona w wysokości 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy). 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Dookreślenie wysokości kapitału zakładowego W wyniku objęcia wszystkich oferowanych akcji zgodnie z uchwałą nr 16/14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Produkty Klasztorne S.A. z dnia 30 czerwca 2014 rok Zarząd Spółki w dniu 21 października 2014r. złożył w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii D. (Akt Notarialny z dnia 21 października 2014 r. Repertorium A nr 84772/2014) Strona 12

13 Strona 13

14 Strona 14

15 Strona 15

16 Strona 16

17 4.3. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Akcje serii D zostały opłacone gotówką. 5. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego wszystkie akcje wyemitowane przez Emitenta są równe w prawie do dywidendy. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2014, tj. od dnia 1 stycznia 2014 r. W dniu 30 czerwca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Produkty Klasztorne S.A. podjęło uchwałę nr 6/14 w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2013 r. Walne Zgromadzenie uchwaliło, że strata za rok obrotowy 2013 zostanie pokryta z przyszłych zysków i uwzględnieniu wpłaty na kapitał zapasowy. 6. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki: 1) Zgodnie z art KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art KSH). Według art KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. W przypadku spółki publicznej dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art KSH). Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą (art KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia. Strona 17

18 2) Prawo poboru - prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. Na warunkach określonych w art. 433 KSH akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w części lub w całości w interesie Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała ta podjęta zostaje większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisów o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmują części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. 3) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 4) Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie. 5) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH). 6) Akcje mogą być umorzone, gdy statut tak stanowi (art KSH). Stosownie do 10 Statutu akcje Spółki mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji własnych przez Spółkę (umarzanie dobrowolne) na warunkach określonych w KSH oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Prawa korporacyjne związane z akcjami Spółki: Z akcjami Spółki związane są następujące prawa korporacyjne: 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art KSH), przy czym prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) (art KSH), które zwróciły się do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Każdej Akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 KSH). 2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). 3) Prawo do złożenia, w terminie 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). 4) Prawo do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub Strona 18

19 spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przyznane akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). 5) Prawo do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad (art KSH). 6) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art KSH. 7) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 8) Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. 9) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). 10) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane oraz prawo tego akcjonariusza do imiennego zaświadczenia o prawie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (art KSH). 11) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 12) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art KSH). 13) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 14) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art KSH). 15) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH). Strona 19

20 16) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 17) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art KSH (w przypadku połączenia spółek), w art KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art KSH (w przypadku przekształcenia Spółki). 18) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). 19) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 KSH). Uprzywilejowanie akcji Emitenta, ograniczenia w zbywalności akcji Emitenta i opis zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Akcje Emitenta serii D nie są w żaden uprzywilejowane w rozumieniu KSH, w szczególności co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Żadnemu z akcjonariuszy nie przysługują uprawnienia osobiste w rozumieniu art. 354 KSH Akcje serii D nie są przedmiotem świadczeń dodatkowych i zabezpieczeń związanych z instrumentami finansowymi. Zbywalność akcji serii D nie jest w żaden sposób ograniczona. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia umowne Nie istnieją żadne ograniczenia umowne w zakresie przenoszenia akcji serii D. Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie akcjami serii D. Ograniczenia w zakresie możliwości przenoszenia praw z akcji Emitenta wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Ustawy o obrocie, Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który: - osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo, - posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, został nałożony obowiązek zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Strona 20

21 Zgodnie z art. 69a Ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Dodatkowo, w przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie powinno zawierać również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Ustawa o ofercie publicznej stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Wykaz informacji zawartych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. Zgodnie z art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia. Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871 z późn. zm.). Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają również z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (dalej Ustawa o obrocie ). Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi każdy kto: 1) posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim Strona 21

22 rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy, lub 2) posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo 3) posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie może wykorzystywać takiej informacji. Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby, o których mowa w ust. 1 art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nie mogą: 1) ujawniać informacji poufnej; 2) udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Zgodnie z art. 156 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w ust. 1 art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie, wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo 2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 1; 3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, albo 4) nie są wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 3. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w art. 156 ust. 4 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w art. 156 ust. 4 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w art. 156 ust. 4 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wymienione w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać Strona 22

23 lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie okresem zamkniętym jest: 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, 2) w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych -chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, 3) w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, 4) w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie nie mogą także, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przepisów art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo Strona 23

24 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej - są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 161a Ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art , w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na osobę wymienioną w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 lub 1a, Komisja może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości zł. Na podstawie art. 16 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do instrumentów finansowych wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez spółkę prowadzącą giełdę, znajdują zastosowanie postanowienia art. 78 ust. 2-4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepisy te określają sytuacje, w których ze względu na bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub interes inwestorów, wprowadzenie lub rozpoczęcie obrotu instrumentami finansowymi w Alternatywnym Systemie Obrotu może zostać wstrzymane oraz wskazują przypadki, gdy obrót instrumentami finansowymi może zostać zawieszony lub instrumenty finansowe mogą zostać wykluczone z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 Ustawy o obrocie, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym Alternatywnym Systemie Obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Jednocześnie, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, Giełda jako organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie kontroli (Rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004) koncentracji przedsiębiorstw Strona 24

25 Zgodnie z art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przedsiębiorcy są zobowiązani do zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru koncentracji, w przypadku, gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR ( euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców). Obrót, o którym mowa powyżej obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Zgodnie z art. 13 ust. 2 wyżej wymienionej Ustawy, obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 ust. 1 dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Strona 25

26 Na podstawie art. 18 i 19 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgodnie z art. 19 ust. 2 może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, gdy - po spełnieniu przez przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji warunków określonych powyżej - konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. W decyzji, tej Prezes Urzędu nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Zgodnie z art. 94 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Na podstawie art. 106 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania wymaganej prawem zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeżeli nie udzielił informacji na podstawie art. 19 ust. 3 tejże ustawy udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji. Zgodnie z art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego Strona 26

27 wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Zgodnie z art. 21 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu może uchylić decyzje, wyrażające zgodę na dokonanie koncentracji, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu orzeka co do istoty sprawy. W przypadku uchylenia decyzji, na podstawie której, koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: 1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; 2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; 3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania ww. decyzji Prezes Urzędu może (także w drodze decyzji) dokonać podziału przedsiębiorcy. Do takiego podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, ze zm.). Prezesowi Urzędu przysługują wówczas kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego (art. 100 ustawy). Ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Aktem prawnym regulującym kontrolę koncentracji przedsiębiorców przez Komisję jest Rozporządzenie Rady 139/2004/WE dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (zwane dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). W świetle przepisów powołanego rozporządzenia koncentracja występuje w przypadku, gdy trwała zmiana kontroli wynika z: 1) łączenia się dwóch lub więcej wcześniej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw, lub 2) przejęcia, przez jedna lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw czy to wartościowych drodze zakupu papierów wartościowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób. Zgodnie z art. 4 Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji obowiązkowi zgłoszenia do Komisji podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu odpowiedniej umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Kontrola koncentracji o wymiarze wspólnotowym musi być zbadana przed jej faktycznym dokonaniem. W związku z tym, istnieje system zgłaszania (notyfikacji) koncentracji podlegających kontroli. Rozporządzenie ustanawia generalną zasadę, zgodnie z którą Komisja ma wyłączną kompetencję w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców mającej wymiar wspólnotowy, mierzony za pomocą wysokości obrotów osiąganych przez uczestniczących w koncentracji przedsiębiorców. Koncentracja ma mianowicie wymiar wspólnotowy, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld euro, Strona 27

28 2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln euro, 2) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, 3) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 mln euro, oraz 4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Na podstawie przepisów Rozporządzenia uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku, gdy: 1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, 2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachować konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. 7. Wskazanie osób zarządzających emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta 7.1. Zarząd Emitenta Zarząd Spółki jest wieloosobowy. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu i pozostali członkowie Zarządu, w tym co najmniej jeden Wiceprezes. Imię i nazwisko Marek Nowicki Katarzyna Żarnik-Chojnacka Stanowisko Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi trzy lata. Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem pierwszego Zarządu powołanego w uchwale o przekształceniu. Liczbę członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej. Nadto, zgodnie z art KSH mandat członka Zarządu wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu. Kadencja, na którą powołani zostali Członkowie Zarządu, upływa z dniem 29 kwietnia 2016 roku. Prezes Zarządu Marek Nowicki Strona 28

29 Marek Nowicki ukończył studnia na Uniwersytecie Pedagogicznym w Krakowie o kierunku Politologia. Rozpoczął swoją karierę zawodową z końcem lat 90 w Fortis Banku. Następnie przez wiele lat pracował w Citi Banku Handlowym. Dalszą karierę zawodową kontynuował w szwajcarskim Banku UBS oraz w Banku Zachodnim WBK. Doświadczenie, które zdobył przez te lata umożliwiła mu w roku 2010 założenie własnej firmy doradczej specjalizującej się w zarządzaniu majątkiem osobistym klientów oraz w restrukturyzacji małych i średnich firm. Marek Nowicki nie wykonuje działalności poza spółką Produkty Klasztorne S.A., która ma istotne znaczenie dla Spółki. W okresie ostatnich trzech lat Marek Nowicki był członkiem organów zarządzających w następujących spółkach: HKN Fund Capital Sp. z o.o. Prezes Zarządu (obecnie) HKN Capital Sp. z o.o. Prezes Zarządu (obecnie) HKN Capital Sp. z o.o. SK Prezes Zarządu (do października 2011 roku) W okresie ostatnich pięciu lat Marek Nowicki nie został skazany za przestępstwa i oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Marek Nowicki pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. Marek Nowicki nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Marek Nowicki nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych. Wiceprezes Zarządu Katarzyna Żarnik Chojnacka Katarzyna Żarnik-Chojnacka w 2004 ukończyła Politologię i Stosunki międzynarodowe na Uniwersytecie Pedagogicznym w Krakowie oraz kulturoznawstwo międzynarodowe na Uniwersytecie Jagiellońskim. Katarzyna Żarnik-Chojnacka ukończyła też Podyplomowe Studia Doradztwa Europejskiego. Od 2004 roku pracuje w spółce Produkty Klasztorne, gdzie jest odpowiedzialna m.in. za działania administracyjno-prawne, kreację działań marketingowych oraz wizualizację linii Produktów Klasztornych, a także za koordynację pracy zespołu. Katarzyna Żarnik-Chojnacka pracowała również w Departamencie Polityki Regionalnej w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Małopolskiego jako specjalista ds. programowania środków unijnych. Katarzyna Żarnik-Chojnacka nie wykonuje działalności poza spółką Produkty Klasztorne S.A., która ma istotne znaczenie dla Spółki. W okresie ostatnich trzech lat Katarzyna Żarnik-Chojnacka nie była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem. W okresie ostatnich pięciu lat Katarzyna Żarnik-Chojnacka nie została skazana za przestępstwa i oszustwa oraz nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Katarzyna Żarnik-Chojnacka pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. Katarzyna Żarnik-Chojnacka nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Katarzyna Żarnik- Chojnacka nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych Rada Nadzorcza Emitenta Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu osób nie więcej jednak niż siedmiu osób. Imię i nazwisko Marcin Ostrowski Małgorzata Rudowska-Bulka Stanowisko Przewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Strona 29

30 Piotr Raźniewski Krzysztof Januszkiewicz Paweł Wieliczko Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, które określa również liczbę członków powoływanych na daną kadencję. Pierwsza Rada Nadzorcza powoływana jest na mocy uchwały o przekształceniu. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi trzy lata. Kadencja, na którą powołani zostali Członkowie Rady Nadzorczej, upływa 29 kwietnia 2016 roku. Marcin Ostrowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Ukończył studia na Akademii im. Leona Koźmińskiego w Warszawie. Od roku 1997 pracuje w sektorze finansowym. W latach pracował w Domu Maklerskim Powszechnego Banku Kredytowego S.A., natomiast w latach w PKO BP S.A. oraz PKO BP S.A. BDM m.in. w wydziale zarządzania portfelem oraz pełniąc takie funkcje jak Naczelnik Wydziału Sprzedaży czy Zastępca Dyrektora Departamentu Bankowości Prywatnej. Marcin Ostrowski pracował również w takich instytucjach jak BZ WBK czy BNP Paribas Fortis. Obecnie pełni funkcję Agenta firmy inwestycyjnej. Marcin Ostrowski nie wykonuje działalności poza spółką Produkty Klasztorne S.A., która ma istotne znaczenie dla Spółki. W okresie ostatnich trzech lat Marcin Ostrowski nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem. W okresie ostatnich pięciu lat Marcin Ostrowski nie został skazany za przestępstwa i oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Marcin Ostrowski pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. Marcin Ostrowski nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Marcin Ostrowski nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych. Małgorzata Rudowska-Bulka Sekretarz Rady Nadzorczej Małgorzata Rudowska-Bulka jest absolwentką Uniwersytetu Papieskiego Jana Pawła II (studia II stopnia, uzupełniające). Ponadto od 1989 roku jest przedsiębiorcą z uprawnieniami do prowadzenia transportu osobowego. Posiada uprawnienia pilota wycieczek i jako rolnik prowadzi działalność agroturystyczną. Małgorzata Rudowska-Bulka nie wykonuje działalności poza spółką Produkty Klasztorne S.A., która ma istotne znaczenie dla Spółki. W okresie ostatnich trzech lat Małgorzata Rudowska-Bulka była członkiem organu zarządzającego w: Biuro Usług Turystyczno-Przewozowych Krakturs sp. z o.o. Prezes Zarządu. W okresie ostatnich pięciu lat Małgorzata Rudowska-Bulka nie została skazana za przestępstwa i oszustwa oraz nie otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Małgorzata Rudowska-Bulka pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. Małgorzata Rudowska-Bulka nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Małgorzata Rudowska- Bulka nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych. Piotr Raźniewski Członek Rady Nadzorczej Piotr Raźniewski ma wykształcenie wyższe. Od roku 1996 związany jest z rynkiem ubezpieczeń i finansów. Strona 30

31 Piotr Raźniewski nie wykonuje działalności poza spółką Produkty Klasztorne S.A., która ma istotne znaczenie dla Spółki. W okresie ostatnich trzech lat Piotr Raźniewski był członkiem organu zarządzającego w: Dom Brokerski Progres S.A. Prezes Zarządu do 2011, Erg System Spółka Akcyjna Członek Rady Nadzorczej, Progressive Capital Management Prezes Zarządu, Dom Inwestycyjny Investors S.A. Członek Rady Nadzorczej, SVAR Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej, Kopalnie Kruszyw Naturalnych Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej, New Energy Transfer S.A. Członek Rady Nadzorczej, RE Newco Sp. z o.o. Członek Zarządu, Ecology Invest S.A. Członek Rady Nadzorczej, GPV I Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej. W okresie ostatnich pięciu lat Piotr Raźniewski nie został skazany za przestępstwa i oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Piotr Raźniewski pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. Piotr Raźniewski nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Piotr Raźniewski nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych. Krzysztof Januszkiewicz Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Januszkiewicz posiada wieloletnie doświadczenie jako prywatny przedsiębiorca. Rozpoczął swoją działalność w połowie lat 90-tych tworząc Spółkę Impol Spółka Jawna, w branży telekomunikacyjnej, informatycznej, a przez ostatnie lata również w branży nieruchomości komercyjnych. Prowadząc jednocześnie trzy pensjonaty w Zakopanem. Krzysztof Januszkiewicz nie wykonuje działalności poza spółką Produkty Klasztorne S.A., która ma istotne znaczenie dla Spółki. W okresie ostatnich trzech lat Krzysztof Januszkiewicz był członkiem organów zarządzających w następujących spółkach: Impol spółka jawna Wspólnik reprezentujący Spółkę Impol RC sp. z o.o. Prezes Zarządu W okresie ostatnich pięciu lat Krzysztof Januszkiewicz nie został skazany za przestępstwa i oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Krzysztof Januszkiewicz pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. Krzysztof Januszkiewicz nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Krzysztof Januszkiewicz nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych. Paweł Wieliczko Członek Rady Nadzorczej Paweł Wieliczko w 1999 roku ukończył studia na Wydziale Zarządzania Akademii Ekonomicznej w Poznaniu o specjalności finanse i rachunkowość. W roku 2000 ukończył podyplomowe studia na Wydziale Ekonomii Akademii Ekonomicznej w Poznaniu o specjalności bankowość. Od 1998 r. związany z rynkiem kapitałowym. W latach pracował w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, a następnie w Komisji Nadzoru Finansowego. Od 2007 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki Equity Market Consulting Group sp. z o. o. Prowadzi również własną działalność gospodarczą związaną z doradztwem finansowym. Strona 31

32 Paweł Wieliczko nie wykonuje działalności poza spółką Equity Market Consulting Group sp. z o.o., pełniącą rolę Autoryzowanego Doradcy, która ma istotne znaczenie dla Emitenta. W okresie ostatnich trzech lat Paweł Wieliczko był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem w następujących podmiotach: Od 2007 r. do chwili obecnej wspólnik i Prezes Zarządu Equity Market Consulting Group sp. z o.o. Od 2009 r. do chwili obecnej wspólnik i Prezes Zarządu Dotcoms.pl sp. z o.o Przewodniczący Rady Nadzorczej KTF S.A. Od 2010 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Centrum Medyczne MAVIT sp. z o.o. Od 2012 r. do chwili obecnej Członek Rady Nadzorczej Produkty Klasztorne S.A. Od 2013 r. do grudnia 2014 r. - Przewodniczący Rady Nadzorczej EKO-ENERGIA sp. z o.o. W okresie ostatnich pięciu lat Paweł Wieliczko nie został skazany za przestępstwa i oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Nie wystąpiły przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Paweł Wieliczko pełnił funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego. Paweł Wieliczko nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki, nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Paweł Wieliczko nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych Autoryzowany Doradca Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Equity Market Consulting Group Sp. z o.o. Polska Warszawa Adres: Warszawa, ul. Bagno 2 lok. 185 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Telefon: (22) Fax: (22) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego kontakt@emcg.pl Podmioty dokonujące badania sprawozdań finansowych Emitenta Podmiotem dokonującym badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za okres r r. był BDI Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Krakowie przy ul. Ślicznej 30 lok. 47, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem W imieniu BDI Audyt Sp. z o.o. badaniem kierował biegły rewident Ireneusz Biernat, nr ewidencyjny Strona 32

33 8. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność Emitent nie jest podmiotem dominującym ani jednostką zależną w rozumieniu przepisów KSH, Ustawy o rachunkowości i Ustawy o ofercie publicznej. Emitent nie tworzy Grupy Kapitałowej. 9. Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne 9.1. Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Na dzień Dokumentu Informacyjnego Marek Nowicki pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta posiada akcji, stanowiących 3,92 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZ spółki. Na dzień Dokumentu Informacyjnego Spółka HKN Capital Fund Sp. z o.o., której udziałowcem i Prezesem jest Marek Nowicki Prezes Zarządu Emitenta - posiada akcji Emitenta, stanowiących 0,08 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZ spółki. Na dzień Dokumentu Informacyjnego Paweł Wieliczko pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada akcji stanowiących 9,75 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZ Spółki. Na dzień Dokumentu Informacyjnego Marcin Ostrowski pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada akcji stanowiących 0,008 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZ Spółki. Na dzień Dokumentu Informacyjnego Piotr Raźniewski pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta - jest również Prezesem Zarządu i akcjonariuszem Spółki Progressive Capital Management S.A., posiadającym 100% głosów w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu Progressive Capital Management S.A. Spółka ta posiada akcji serii B, stanowiących 7,91 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZ Spółki Produkty Klasztorne S.A Powiązania pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Krzysztof Januszkiewicz Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest jedynym udziałowcem spółki Winered Investments Limited, która posiada akcji, stanowiących 12,23 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZ Spółki Produkty Klasztorne S.A. Piotr Raźniewski Członek Rady Nadzorczej Emitenta pełni funkcję Prezesa Zarządu i posiada 100% udziału w kapitale i głosach na WZ spółki Progressive Capital Management S.A., która posiada akcji serii B, stanowiących 7,91 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZ Spółki Produkty Klasztorne S.A Powiązania pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Paweł Wieliczko - Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest udziałowcem i Prezesem Zarządu spółki Equity Market Consulting Group Sp. z o.o. Autoryzowanego Doradcy Spółki. Equity Market Consulting Group sp. z o.o. nie posiada akcji Spółki. Strona 33

34 10. Główne czynniki ryzyka związane z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami finansowymi Niniejszy rozdział zawiera informacje o czynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym. Wiążą się one w szczególności z sytuacją gospodarczą, majątkową, finansową i organizacyjną Emitenta. Wymienione w dokumencie ofertowego rodzaje ryzyka nie mają charakteru zamkniętego. Obejmują najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane rodzaje ryzyk wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, na którym działa Emitent Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Przychody Emitenta są realizowane na rynku krajowym, w związku z tym działalność Emitenta jest w dużej mierze skorelowana z sytuacją makroekonomiczną Polski. Polska jest równocześnie obszarem aktywności gospodarczej partnerów i klientów Emitenta. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Emitenta, można zaliczyć: politykę rządu, decyzje wpływające na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia czy strukturę dochodów ludności. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Spowolnienie gospodarcze oraz niepewność co do przyszłości gospodarczej w przypadku klientów Emitenta, mogą przełożyć się na wyniki uzyskiwane przez Emitenta, w tym obniżenie przychodów i wzrost kosztów działalności operacyjnej oraz zmniejszenie poziomu zakupów dokonywanych przez klientów Emitenta. Natomiast wzrost dochodów ludności może się wiązać się ze wzrostem udziału wydatków na dobra wyższego rzędu w ogólnej strukturze wydatków gospodarstw domowych, podczas gdy ożywienie się dynamiki dochodów do dyspozycji brutto może prowadzić do wzrostu konsumpcji w danym okresie. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian Ryzyka związane z regulacjami prawnymi W związku z tym, że polski system prawny cechuje duża zmienność, która w niektórych przypadkach łączy się z brakiem ciągłości rozwiązań legislacyjnych lub niską jakością implementowanych zmian w przepisach, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Ponadto, w konsekwencji powyższa sytuacja, jak również fakt, że Polska przystępując do Unii Europejskiej zobowiązała się do wprowadzania nowych, zgodnych z prawem unijnym regulacji prawnych oraz odpowiednich zmian w obowiązujących przepisach, może wymusić konieczność zmiany przez Emitenta procesów związanych z bieżącą działalnością, generując tym samym dodatkowe koszty, których ewentualnego powstania na chwilę Strona 34

35 przygotowywania niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest w stanie przewidzieć. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać działalność i strategię Emitenta do występujących zmian Ryzyko zmiany prawa podatkowego Powyższe ryzyko z punktu widzenia działalności Emitenta, jako spółki funkcjonującej w oparciu o przepisy prawa polskiego, wiąże się z częstotliwością zmian zachodzących w przepisach fiskalnych oraz ich niejednoznacznym sformułowaniem. Może to prowadzić do odmiennego interpretowania odpowiednich kwestii podatkowych w stosunku do organów podatkowych, co skutkować może nałożeniem na spółkę znacznych zobowiązań fiskalnych. Czynnikiem zwiększającym powyższe ryzyko jest także konieczność dostosowywania polskiego prawa do prawa Unii Europejskiej, co może przyczynić się do dokonywania częstych zmian w jego brzmieniu oraz interpretacji. Biorąc pod uwagę powyższe, istnieje ryzyko, że potencjalny wpływ opisywanych czynników na Emitenta, w tym przede wszystkim na jego wyniki finansowe, może skutkować narażeniem na niebezpieczeństwo związane z brakiem płynności Ryzyko ekonomiczne Czynniki zewnętrzne, które wpływają na wyniki Emitenta, są charakterystyczne dla sektora handlu. Wiąże się to z silnym powiązaniem popytu ze strony klientów z sytuacją gospodarczą. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej, a tym samym spadek dochodów ludności w przypadku Emitenta lub spadek produkcji dóbr przemysłowych i popytu na nie, negatywnie wpływają na sytuację finansową sektora handlu. Jednakże należy zauważyć, że rynek żywności Premium, na którym działa Emitent, w przeciwieństwie do innych sektorów tego rynku, odznacza się dużą stabilnością i odpornością na cykle koniunkturalne Ryzyko stóp procentowych Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Emitent korzysta z finansowania obcego w postaci krótkoterminowego kredytu obrotowego. Korzystanie przez Emitenta z finansowania dłużnego, opartego na zmiennym oprocentowaniu, powoduje pojawienie się ryzyka związanego ze zmiennością tych stóp. W konsekwencji duża ekspozycja związana z ryzykiem stóp procentowych oraz niewłaściwa wcześniejsza ocena tego ryzyka, mogą negatywnie wpływać na wyniki finansowe Emitenta. Obecnie Zarząd Spółki ocenia powyższe ryzyko jako niskie, gdyż stopy procentowe w Polsce były systematycznie obniżane i aktualnie utrzymywane są na niskim poziomie, co przekłada się na mniejszy koszt obsługi zobowiązań. Tym samym Zarząd Spółki ocenia koszt pozyskania pieniądza za bardzo atrakcyjny dla finansowania bieżącej działalności Emitenta Ryzyko związane z konkurencją rynkową Na polskim rynku działa stosunkowo niewiele podmiotów, posiadających ofertę produktową żywności Premium. Jest to działalność niszowa, która rozwija się bardzo dynamicznie, lecz osiąga jeszcze niski udział rynkowy w całym sektorze spożywczym. W związku z tym, że jest to rynek perspektywiczny, istnieje ryzyko powstawania nowych spółek o zbliżonym profilu działalności. Dynamiczny rozwój i ekspansja m.in. spółki Krakowski Kredens ukazuje potencjał branży, co może skutkować nasileniem się konkurencji na rynku. Sieci hipermarketów, kierujące swoją ofertę produktów typu economy do masowego odbiorcy, nie stanowią bezpośredniej konkurencji dla Emitenta. Zagrożenie dla działalności Emitenta może stanowić również wejście na polski rynek zagranicznych sieci handlowych, oferujących produkty z grupy dóbr luksusowych, a rosnąca zamożność społeczeństwa sprawia, że taka działalność może być atrakcyjna z punktu widzenia inwestorów zagranicznych. Gdyby taki scenariusz miał miejsce, Emitent byłby zmuszony do zwiększenia wydatków marketingowych oraz obniżenia marż na Strona 35

36 produktach, co spowodowałoby obniżenie wyników finansowych Emitenta. W ocenie Zarządu Emitenta brak jest obecnie przesłanek, w tym informacji o potencjalnym zainteresowaniu polskim rynkiem żywności Premium, które wskazywałby na możliwość materializacji powyższego zagrożenia Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta Emitent narażony jest na ryzyko związane z niezrealizowaniem przyjętych założeń strategicznych dotyczących m.in. poszerzania portfolio o nowe produkty, rozwoju sieci dystrybucji poprzez pozyskiwanie nowych odbiorców zarówno dla całego asortymentu spożywczego jak i dla sprzedaży piwa. Do celów strategicznych należy zwiększenie nakładów na marketing i reklamę, w celu zwiększenia rozpoznawalności marki, a pośrednio wzrostu przychodów netto ze sprzedaży oraz optymalizacja struktury zatrudnienia. Realizacja powyższych celów strategicznych uzależniona jest od skuteczności podjętych działań oraz przyszłego popytu ze strony konsumentów. Powyższy fakt wpływa również na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów i wyników finansowych. Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez dokonywanie bieżących analiz rynkowych, dobór kompetentnej kadry pracowniczej, a przede wszystkim wprowadzanie produktów odpowiadających obserwowanemu zapotrzebowaniu rynkowemu Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Asortyment produktów oferowany przez Emitenta odznacza się znaczną sezonowością. Sprzedaż artykułów konsumpcyjnych uzależniona jest od popytu koniunkturalnego czy kwartału danego roku, stąd wartość przychodów netto ze sprzedaży lub zysku netto może podlegać wahaniom. Zwyczajowo sprzedaż spada w miesiącach letnich zwłaszcza w sezonie urlopowym. Najwyższe obroty występują zimą i wiosną, głównie w okresach przedświątecznych. Dzięki zdywersyfikowanej ofercie produktów oraz wznowieniu sprzedaży piwa, które generuje przychody ze sprzedaży w szczególności w miesiącach letnich, Emitent ogranicza ryzyko tych wahań. Emitent dostosowuje się też na bieżąco do trendów panujących na rynku zarówno w zakresie produktów Premium jak również ekologicznych, co w ocenie Emitenta ogranicza spadek popytu na jego produkty Ryzyko związane z preferencjami konsumentów Działalność Emitenta uzależniona jest od zainteresowania konsumentów tradycyjnymi produktami wysokiej jakości oraz produktami ekologicznymi. W dużej mierze są to artykuły konsumpcyjne, których produkcja często wymaga znacznych nakładów początkowych. Wielkość sprzedaży tych produktów zależy od preferencji klientów. Ewentualne zmniejszenie lub nawet zanik zainteresowania produktami klasztornymi może mieć wpływ na osiągane wyniki spółki oraz jej działalność operacyjną. Ryzyko jest ograniczane dzięki zabiegom marketingowym, reklamie oraz akcjom promocyjnym, a także dostosowywaniem oferty produktowej do oczekiwań klientów Ryzyko związane z reputacją oraz z utratą zaufania klientów Jednym z ważniejszych aspektów, które wpływają na działalność Emitenta jest jego wizerunek wśród klientów. Utrata reputacji może więc w istotnym stopniu wpływać na wyniki finansowe Emitenta. Emitent dokłada wszelkich starań, aby oferowane przez niego produkty odznaczały się jak najwyższą jakością. W związku z powyższym podejmowane są regularne działania, mające na celu monitorowanie procesu produkcyjnego wszystkich produktów. Strona 36

37 Ryzyko związane ze skalą działalności Emitenta Obecnie produkty Emitenta dostępne są w licznych sklepach (m.in. sieci Freshmarket, Piotr i Paweł, MiniEuropa, Organic Farma Zdrowia, Top Market) na terenie niemal całej Polski. Rozszerzenie sieci sprzedaży na inne miasta i regiony może wywołać tymczasowe problemy logistyczne związane z zaopatrzeniem sklepów oraz trudności w funkcjonowaniu rozbudowanej struktury logistycznej. Na chwilę obecną Emitent nie ma kłopotów organizacyjno- logistycznych w szczególności związanych m.in. z terminowością dostaw. W grudni 2014 r. Emitent podpisał istotną umowę z wyspecjalizowanym podmiotem spedycyjnym spółką ET logistik sp. z o.o. na obsługę dostaw produktów do odbiorców spółki w całej Polsce Ryzyko związane z uzyskiwanymi przez Emitenta wynikami finansowymi oraz z możliwością finansowania dalszego rozwoju Emitenta W przypadku, gdy Emitent nie będzie w stanie uzyskiwać dodatnich przepływów pieniężnych z prowadzonej działalności, mogą wystąpić trudności w finansowaniu planowanych inwestycji oraz rozwoju Emitenta. W takim przypadku w celu realizacji założonej strategii oraz regulowania zobowiązań, Emitent będzie zmuszony podjąć decyzję o kolejnej nowej emisji akcji lub korzystać w większym stopniu z kapitałów obcych kredytów bankowych lub emisji obligacji, co może niekorzystnie wpłynąć na kształtowanie się wskaźników zadłużenia oraz dalszy rozwój Emitenta Ryzyko utraty płynności przez Emitenta Krótkie terminy regulowania zobowiązań wobec producentów oraz długie terminy spłaty należności mogą spowodować utratę płynności przez Emitenta. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Emitent poszerzył listę odbiorców i dokonał ich dywersyfikacji z uwagi na ryzyko niepłacenia faktur w terminie. Jednocześnie Emitent renegocjował wydłużenie w niektórych przypadkach terminu spłaty wymagalnych faktur u producentów towarów. Dalsza rozbudowa i dywersyfikacja sieci sprzedaży oraz wprowadzenie nowych produktów zmniejszają ryzyko utraty płynności związane z długimi terminami spłaty należności. Dodatkowo Emitent stara się zdywersyfikować odbiorców. Istnieje również ryzyko, iż należności krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług nie zostaną uregulowane przez partnerów handlowych Emitenta. Zaistnienie powyższej sytuacji może spowodować pogorszenie płynności Emitenta, w tym utrudnioną możliwość regulowania własnych zobowiązań Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich Emitent świadcząc swoje usługi wykorzystuje wiedzę, umiejętności i doświadczenie swoich pracowników. Jednakże kluczowymi dla Emitenta są Członkowie Zarządu, którzy w spółce podejmują decyzje strategiczne. Zaprzestanie świadczenia pracy na rzecz Emitenta przez Członka Zarządu, bez wcześniejszego pozyskania osoby mogącej pełnić obowiązki odchodzącego Członka Zarządu może mieć niekorzystny wpływ w okresie przejściowym na działalność i wyniki osiągane przez Emitenta Ryzyko wypowiedzenia umów z partnerami handlowymi Niniejsze ryzyko dotyczy podpisanych przez Produkty Klasztorne S.A. umów, zarówno z podmiotami dostarczającymi towary jak i odbiorcami produktów Emitenta. Na dzień Dokumentu Informacyjnego Spółka współpracuje z 17 podmiotami w zakresie produkcji towarów oraz 150 odbiorcami swoich produktów. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku wypowiedzenia niektórych zapisów umowy, bądź całej umowy przez dostawcę produktu, Emitent zostanie narażony na straty, wynikające z braku możliwości dostarczenia odpowiedniej ilości produktów do poszczególnych odbiorców. W konsekwencji zmniejszeniu uległby wolumen sprzedaży. W przypadku zaś zerwania umów handlowych przez odbiorców Emitenta, Emitent jest narażony na straty Strona 37

38 wynikające z braku możliwości sprzedaży produktów i ich nadmiernej podaży. Sytuacja ta uniemożliwiłaby generowanie zarówno przychodów ze sprzedaży jak i dodatnich przepływów. Ryzyko to jest szczególnie istotne w przypadku wypowiedzenia umowy przez partnerów handlowych, generujących najwyższe przychody dla Emitenta Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego, ponad 50% udziału w kapitale oraz w głosach Spółki jest w posiadaniu 6 akcjonariuszy, posiadających więcej niż 5% w głosach Spółki. Istnieje zatem ryzyko, iż przy obecnym rozproszeniu akcjonariatu wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na podejmowane decyzje będzie ograniczony. Należy zauważyć, iż przepisy KSH, jak i przepisy Ustawy o ofercie należycie zabezpieczają interesy akcjonariuszy mniejszościowych. Każdemu z akcjonariuszy Emitenta obecnemu na Walnym Zgromadzeniu, który głosował przeciwko danej uchwale i zgłosił sprzeciw do protokołu lub akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu albo nieobecnemu na Walnym Zgromadzeniu z powodu wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje prawo zaskarżenia uchwał podjętych niezgodnie z przepisami prawa lub sprzecznych ze statutem Emitenta lub z dobrymi obyczajami, To samo uprawnienie przysługuje akcjonariuszom nieobecnym na walnym zgromadzeniu w stosunku do uchwał, które zostały podjęte pomimo, iż nie były objęte porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynku zdrowej żywności i produktów ekologicznych W ostatnich latach zdrowy tryb życia cieszy się w Polsce coraz większą popularnością. Przekłada się to na ciągły wzrost zainteresowania zdrową żywnością i innymi produktami z tego segmentu. Co prawda, na chwilę obecną w Polsce rynek ten jest dopiero w początkowej fazie rozwoju, ale według prognoz i szacunków będzie to rynek perspektywiczny i rosnący. Emitent nie może jednak zapewnić, że powyższe szacunki okażą się prawdziwe. Nie jest wykluczone, że na skutek nieprzewidywalnych teraz okoliczności, tendencja ta ulegnie zmianie. Może to w negatywny sposób wpłynąć na działalność, wyniki i kondycję finansową Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Kurs akcji i płynność spółek notowanych na rynku NewConnect zależy od kształtowania się relacji podaży i popytu. Kurs rynkowy akcji Emitenta może podlegać znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzależnione od Spółki, w tym wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmian globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych, a także od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych, podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu cechują się mniejsza płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz akcji lub praw do akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji lub praw do akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Strona 38

39 Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji na NewConnect Ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect jest zdecydowanie większe niż ryzyko związane z inwestycjami w papiery skarbowe, akcje spółek notowanych na rynku podstawowym lub równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie lub w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Wynika to z faktu krótszego funkcjonowania rynku NewConnect oraz zmniejszonych wymogów dotyczących obowiązków informacyjnych spółek. Rynek NewConnect charakteryzuje szczególnie wysoka zmienność cen akcji w powiązaniu z niską płynnością występującą na tym rynku. Kurs instrumentów finansowych są wypadkową sytuacji finansowej Emitenta, ale również wielu innych czynników, w tym trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Należy również zaznaczyć, iż inwestycje dokonywane bezpośrednio w instrumenty finansowe, będące przedmiotem obrotu na rynku NewConnect, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, czy też w skarbowe papiery wartościowe Ryzyko wstrzymania wprowadzenia instrumentów finansowych Emitenta do obrotu na NewConnect Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub gdy zagrożony jest interes inwestorów, Organizator Alternatywnego Systemu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych Emitenta do obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na okres nie dłuższy, niż 10 dni Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Według art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwo obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5: 1) na wniosek Emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. Zgodnie z 11 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi przed podjęciem decyzji o wykluczeniu tych instrumentów finansowych z obrotu. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO. Zgodnie z art. 17c ust. 1 Regulaminu ASO jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć Emitenta, 2) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Strona 39

40 Zgodnie z art. 17c ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć Emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać Emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. Zgodnie z art. 17c ust. 3 Regulaminu ASO w przypadku gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może: 1) nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie. Zgodnie z art. 17c ust. 4 Regulaminu ASO w przypadku nałożenia kary pieniężnej lub kary zawieszenia obrotu na podstawie ust. 3 pkt 1) lub 2), postanowienia ust. 2 stosuje się odpowiednio. Zgodnie z art. 17c ust. 5 Regulaminu ASO do terminu zawieszenia, o którym mowa w ust. 3 pkt 2), nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO dotyczącego zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi Emitenta na jego wniosek. Zgodnie z art. 17c ust. 7 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu. Na podstawie 18 ust. 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie lub interes uczestników tego obrotu, w przypadku: 1) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu 3 lat od dnia pierwszego notowania, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia z obowiązku współpracy z Autoryzowanym Doradcą wynikającego z 18 ust. 4 Regulaminu ASO 2) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w Alternatywnym Systemie, 3) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy autoryzowanych doradców. Na podstawie 9 ust. 2a-2j Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w Alternatywnym Systemie Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku. Zgodnie z 13 informacja o zawieszeniu obrotu instrumentami finansowymi jest publikowana niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Nie ma podstaw do przypuszczeń, że takie sytuacje mogą zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Strona 40

41 Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, 5) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Zgodnie z 12 ust. 2 Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w Alternatywnym Systemie: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Według 12 ust. 3 przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 17c ust. 3 pkt 3) Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wykluczyć z obrotu w Alternatywnym Systemie instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO. Zgodnie z art. 17c ust. 7 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemy Obrotu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej, zgodnie z zapisami art. 17c ust. 3 pkt 1, łącznie z karą wykluczenia z obrotu. Zgodnie z 13 informacje o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Emitent ma obowiązek w ciągu 14 dni licząc od dnia zakończenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub od dnia wprowadzenia papierów wartościowych do Alternatywnego Systemu Obrotu, przekazać do Komisji zawiadomienie związane ze spełnieniem się niniejszych faktów. Strona 41

42 Zgodnie z art. 96 ust. 13 tej ustawy, jeśli emitent nie dopełni obowiązku wynikającego z art. 10 ust. 5 tej ustawy, będzie podlegał karze administracyjnej, tj. karze pieniężnej do wysokości zł (sto tysięcy złotych), nakładanej przez KNF. W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może: 1) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo 2) nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo 3) zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 97 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości zł. Ponadto, KNF może nałożyć na emitenta inne kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających z powołanej powyżej Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz z późn. zm.). W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. Zarząd Emitenta oświadcza, że nieznane są mu fakty, zdarzenia oraz okoliczności, które mogłyby skutkować nałożeniem na Emitenta sankcji administracyjnych, o których mowa powyżej Ryzyko związane z karami pieniężnymi nakładanymi przez GPW Jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, GPW może m.in. w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia 1) upomnieć Emitenta ( 17 c ust. 1 pkt 1 Regulaminu ASO), 2) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do PLN ( 17 c ust. 1 pkt 2 Regulaminu ASO). Zgodnie z 17 c ust. 2 Regulaminu ASO GPW, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć Emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać Emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. Zgodnie z 17 c ust. 3 pkt 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, GPW może nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17 c ust. 1 pkt 2 Regulaminu ASO nie może przekroczyć PLN, jeżeli Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17 c ust. 2 Regulaminu ASO. Zgodnie z 17 c ust. 7 Regulaminu ASO, biorąc pod uwagę zapisy powyższych punktów i 1.3.4, GPW może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Zarząd Emitenta oświadcza, że nieznane są mu fakty, zdarzenia oraz okoliczności, które mogłyby skutkować nałożeniem na Emitenta sankcji administracyjnych, o których mowa powyżej. Strona 42

43 Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Giełdę Papierów Wartościowych na Emitenta obowiązku sporządzenia analizy sytuacji finansowej, gospodarczej i perspektyw dalszego prowadzenia działalności przez Emitenta Zgodnie z art. 15b ust. 1 Regulaminu ASO w przypadku, gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione wątpliwości, że zakres, sposób lub okoliczności prowadzenia przez emitenta działalności mogą mieć negatywny wpływ na bezpieczeństwo obrotu jego instrumentami finansowymi w Alternatywnym Systemie lub na interes uczestników tego obrotu, w szczególności w przypadku: 1) niepodjęcia przez emitenta prowadzenia działalności operacyjnej w zakresie lub w terminie wskazanym w dokumencie informacyjnym lub w innym dokumencie przekazanym przez emitenta do publicznej wiadomości, 2) zaniechania prowadzenia przez emitenta podstawowej działalności operacyjnej, 3) istotnej zmiany przedmiotu lub zakresu działalności prowadzonej przez Emitenta, 4) istotnego pogorszenia sytuacji finansowej lub gospodarczej Emitenta Organizator Alternatywnego Systemu może zobowiązać Emitenta do: 1) zlecenia podmiotowi wpisanemu na listę Autoryzowanych Doradców, dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości, 2) opublikowania dokumentu, o którym mowa w pkt 1). Nałożenie na Emitenta powyższego obowiązku, może stanowić obciążenie finansowe dla Emitenta oraz może negatywnie wpłynąć na postrzeganie Emitenta przez inwestorów. Zarząd Emitenta oświadcza, że nieznane są mu fakty, zdarzenia oraz okoliczności, które mogłyby skutkować nałożeniem na Emitenta sankcji administracyjnych, o których mowa powyżej. 11. Dodatkowe informacje o Emitencie Historia Emitenta 12 styczeń września stycznia Powstanie spółki KTC Sp. z o.o. z siedzibą w Niepołomicach poprzednika prawnego Emitenta. Zmiana nazwy i siedziby z KTC Sp. z o.o. z siedzibą w Niepołomicach na Dominium Sp. z o.o. z siedzibą w Szczyrzycu. Następują zmiany właścicielskie. Spółka ogranicza działalność w ramach innych projektów i koncentruje swoje działania na realizacji projektu pod nazwą Dominium Szczyrzyc. Od 2003 roku firma wraz z Opactwem Ojców Cystersów oraz Browarem Belgia stworzyła projekt piwa FRATER. Piwo produkowano do 2009 roku. Od 2008 r. firma rozpoczęła realizację projektu produktów żywnościowych pod marką "Produkt Klasztorny". Zmiana nazwy i siedziby z Dominium Sp. z o.o. z siedzibą w Szczyrzycu na Produkty Klasztorne Sp. z o.o. z siedzibą w Niepołomicach. Decyzja o przebudowaniu zasad dotychczasowej działalności i rozpoczęciu działań inwestycyjnych w spółce w celu dalszego rozwoju na rynku produktów Premium i ekologicznych Podpisanie umów inwestycyjnych dotyczących udzielenia finansowania. Rozpoczęcie Strona 43

44 18 grudnia 2012 kwiecień 2013 czerwiec 2013 czerwiec 2013 procedury związanej z zamiarem ubiegania się o wprowadzenie akcji spółki do ASO. Podjęcie przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Produkty Klasztorne Sp. z o.o. w Niepołomicach uchwały nr 01/12/2012 w sprawie przekształcenia Spółki. Zmiana formy prawnej i siedziby firmy z Produkty Klasztorne Sp. z o.o. z siedzibą w Niepołomicach na Produkty Klasztorne S.A. z siedzibą w Małej Wsi. Wpis do KRS w związku z przekształceniem formy prawnej z spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Produkty Klasztorne S.A. uchwały nr 13/06/2013 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii B oraz podjęcie uchwały nr 14/06/2013 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii C, później zmienioną uchwałą nr 20/06/2013 Podjęcie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do ASO akcji serii A i akcji serii C. czerwiec 2013 Zamknięcie emisji akcji serii B. czerwiec 2013 lipiec 2013 lipiec 2013 Podpisanie umów handlowych z siecią supermarketów Top Market. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty zł w związku z emisją akcji serii B. Sfinalizowanie jednego z elementów rozwoju - uruchomienie sprzedaży piwa regionalnego pod marką MNICH. lipiec 2013 Emisja akcji serii C. październik 2013 grudzień 2013 czerwiec 2014 wrzesień 2014 październik 2014 listopad 2014 r. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty zł w związku z emisją akcji serii C. Wprowadzenie akcji serii A i C do obrotu na rynku NewConnect Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Produkty Klasztorne S.A. uchwały nr 16/14 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii D Podpisanie w dniu 8 września 2014 r. znaczącej umowy handlowej ze spółką Żabka Polska sp. z o.o. w zakresie współpracy sprzedaży produktów na terenie Polski w sklepach prowadzonych pod marką FreshMarket. Zamknięcie emisji akcji serii D. W ramach przeprowadzonej subskrypcji objętych zostało akcji serii D po cenie emisyjnej wynoszącej 0,40 zł. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty zł w związku z emisją akcji serii D Opis działalności prowadzonej przez Emitenta ZARYS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna i hurtowa artykułów spożywczych w segmencie Premium wytwarzanych na bazie tradycyjnych receptur pod wspólną marką Produkty Klasztorne. Spółka sprzedaje również trzy rodzaje piwa regionalnego pod marką MNICH. Poniżej zaprezentowano wszystkie marki (znaki towarowe) posiadane przez Spółkę. Strona 44

45 MARKI (ZNAKI TOWAROWE) SPÓŁKI PRODUKTY KLASZTORNE S.A. Oferta handlowa Spółki, na którą składa się ponad 150 podstawowych produktów, dzieli się na 6 głównych grup asortymentowych: Wędliny Nabiał Wyroby garmażeryjne Przetwory Słodycze Piwo o marce MNICH Uzupełnienie marki Produkty Klasztorne w obszarze produktów nabiałowych stanowi znak Polska Czerwona Krowa, natomiast w obszarze produktów wędliniarskich przeznaczonych dla dzieci Spółka ma podpisaną umowę licencyjną na korzystanie ze znaku towarowego Uśmiech Dzieciaka. Obecnie trwają prace nad uruchomieniem produkcji i sprzedaży wędlin Uśmiech Dzieciaka. KANAŁY DYSTRYBUCJI Spółka dokonuje sprzedaży swoich produktów poprzez następujące kanały dystrybucji: Sprzedaż hurtowa dotyczy ok. 30% całej sprzedaży Spółki, Sprzedaż detaliczna głównie poprzez sieci handlowe (m.in. FreshMarket, Piotr i Paweł, Organic Farma Zdrowia, Mini Europa, Top Market, PSS Społem), dotyczy ok. 68% całej sprzedaży Spółki, MODEL BIZNESOWY Model biznesowy Spółki opiera się na 2 głównych założeniach: Strona 45

46 1) Bazowanie na tradycyjnych recepturach wytwarzania danego produktu: Spółka na etapie rozszerzania swojej oferty handlowej, wyszukuje produkty których sposoby wytwarzania bazują na tradycyjnych przepisach oraz wysokiej jakości półproduktach oraz są charakterystyczne dla polskiej tradycji kulinarnej, 2) Właściwy dobór zewnętrznego producenta danego produktu: Spółka nie posiada własnych środków produkcji i wytworzenie produktów zleca podmiotom zewnętrznym. Właściwy dobór dostawców jest zatem kluczowym elementem całego procesu i modelu biznesowego. Od niego bowiem zależy czy uda się przejść z poziomu tradycyjnej receptury do poziomu przemysłowej produkcji, zachowując najwyższą jakość produktu oraz walory smakowe. Równie istotna jest późniejsza stała kontrola dostawcy czy spełnienie surowych wymogów które muszą mieć trwały charakter. W całym procesie uczestniczą również eksperci z branży spożywczej. Aktualnie Spółka współpracuje z 17 firmami w zakresie produkcji towarów. ODBIORCY EMITENTA Rynek produktów Premium rośnie w Polsce według różnych szacunków od 15 do 25 % rocznie, natomiast rynek produktów tzw. zdrowej żywności o około 15% rocznie. Tym samym coraz więcej sklepów (odbiorców Emitenta) dostrzega konieczność posiadania w swoim asortymencie takich produktów. Spółka zamierza wykorzystać możliwość jaką daje wzrastający rynek na którym działa i sukcesywnie budować bazę odbiorców w kanale tradycyjnym i w kanale nowoczesnym jednocześnie umacniając rozpoznawalność swoich marek i dotychczasową pozycję rynkową producenta tzw. zdrowej tradycyjnej żywności i produktów spożywczych z segmentu Premium. Główni odbiorcy detaliczni Produkty Spółki są obecne w takich sieciach jak: FreshMarket (Żabka Polska sp. z o.o.), Delikatesy Piotr i Paweł, Top Market (Grupa PGS), Organic Farma Zdrowia, Delicatesy Organic, PSS Społem, Anda Dystrybucja (piwo MNICH) Dodatkowo produkty Spółki są obecne w sklepach niezrzeszonych w dużych sieciach które zajmują się sprzedażą produktów Premium, zdrowej żywności i produktów ekologicznych. Obecnie działania Zarządu koncentrują się na utrzymaniu liczby odbiorców i zwiększeniu wolumenu sprzedaży w przeliczeniu na odbiorcę. Dodatkowo Spółka zamierza wejść szerzej na rynek angielski Współpraca z siecią Żabka Polska W dniu 8 września 2014 roku Spółka zawarła ze spółką Żabka Polska sp. z o.o. ( Żabka Polska ) dysponującą rozpoznawalną marką handlową Żabka oraz Freshmarket, posiadającą obecnie ponad placówek w całej Polsce, ramową umowę, której przedmiotem jest dystrybucja produktów spożywczych dostarczanych przez Spółkę, w tym m.in. nabiału, wędlin, konfitur i piwa Mnich, w sklepach prowadzonych pod marką Freshmarket. W ramach podpisanej umowy produkty spożywcze Spółki (40 indeksów) są dystrybuowane w sklepach sieci Freshmarket na terenie całej Polski. Umowa z siecią Żabka przewiduje współpracę w zakresie dystrybucji, marketingu jak i sprzedaży produktów Spółki jak również wspierania w przygotowywaniu nowych artykułów wysokiej jakości, które mogą być dystrybuowane przez sieć sklepów Freshmarket. Strona 46