DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY sporządzony na potrzeby wprowadzenia praw poboru Akcji serii C, praw do Akcji serii C oraz Akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się: Praw poboru Akcji serii C, do Praw do Akcji serii C, do Akcji serii C. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzona przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Podmiot Oferujący akcje w publicznym obrocie: Doradca Prawny ul. Stojałowskiego Bielsko - Biała ul. Teofila Lenartowicza 5/ Kraków 10 stycznia 2013 roku

2 OŚWIADCZENIE AUTORYZOWANEGO DORADCY DOKUMENT INFORMACYJNY INDEXMEDICA S.A. Nazwa (firma): Siedziba: Dom Maklerski BDM S.A. Bielsko- Biała Adres: Bielsko Biała, ul. Stojałowskiego 27 Telefon: Centrala: (33) Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (32) Fax: Centrala: (33) Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (32) Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS NIP REGON Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: wbi@bdm.com.pl 2

3 OŚWIADCZENIE EMITENTA Nazwa (firma): Forma prawna: Kraj: Siedziba: INDEXMEDICA Spółka Akcyjna spółka akcyjna Polska Kraków Adres Kraków, ul. Czapińskiego 2 Telefon (12) Faks (12) Adres poczty elektronicznej Adres strony internetowej biuro@indexmedica.pl REGON NIP KRS

4 Spis treści 1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI, ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ I POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ I NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE MAJĄ BYĆ PRZEDMIOTEM OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE INFORMACJE O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE, MAJĄCYCH MIEJSCE W OKRESIE OSTATNICH 6 MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ ZŁOŻENIA WNIOSKU O WPROWADZENIE W ZAKRESIE OKREŚLONYM W 4 UST. 1 ZAŁĄCZNIKA NR 3 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ WSKAZANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM, AUTORYZOWANEGO DORADCY ORAZ PODMIOTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA (WRAZ ZE WSKAZANIEM BIEGŁYCH REWIDENTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA) PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW WSKAZANIE POWIĄZAŃ OSOBOWYCH, MAJĄTKOWYCH I ORGANIZACYJNYCH WSKAZANIE GŁÓWNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA ZWIĄZANYCH Z EMITENTEM I WPROWADZANYMI INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI Ryzyko związane z możliwością niezrealizowania strategii rozwoju Emitenta oraz celu emisji Ryzyko związane z rozwojem nowych działalności Ryzyko związane ze współpracą z pośrednikami Ryzyko związane ze zjawiskami atmosferycznymi Ryzyko związane z polityką linii lotniczych Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko odejścia kluczowych pracowników Ryzyko związane z udzielanymi gwarancjami Ryzyko związane z dostawcami Ryzyko związane z prowadzeniem działalności w lokalu wspólnie użytkowanym z innym podmiotem Ryzyko wzrostu kosztów działalności Ryzyko związane z wykorzystaniem dotacji unijnej Ryzyko powiązań rodzinnych członków Zarządu Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną Polski oraz krajów, z których Emitent pozyskuje klientów Ryzyko walutowe Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawnych i podatkowych Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu Ryzyko nałożenia kar pieniężnych Ryzyko związane z prawami poboru serii C Ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji serii C Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Ryzyko kształtowania się kursu akcji KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA DZIAŁALNOŚĆ PROWADZONA PRZEZ EMITENTA Produkty i usługi Emitenta Rynki, na których Emitent prowadzi działalność Informacje o istotnych nowych produktach lub usługach, które zostały wprowadzone, a także podanie stanu prac nad nowymi usługami Struktura przychodów Emitenta Dostawcy Emitenta Klienci Emitenta Wybrane dane finansowe Emitenta i podstawowe wskaźniki Emitenta Strategia rozwoju Prognozy finansowe DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA INFORMACJE DODATKOWE, W TYM WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO EMITENTA ORAZ WSKAZANIE DOKUMENTÓW KORPORACYJNYCH EMITENTA UDOSTĘPNIONYCH DO WGLĄDU WSKAZANIE MIEJSCA UDOSTĘPNIENIA OSTATNIEGO UDOSTĘPNIONEGO DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI PUBLICZNEGO DOKUMENTU INFORMACYJNEGO DLA TYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH TEGO SAMEGO RODZAJU, CO TE INSTRUMENTY FINANSOWE ORAZ OKRESOWYCH RAPORTÓW EMITENTA, OPUBLIKOWANYCH ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI PRZEPISAMI PRAWA ZAŁĄCZNIKI

5 Niniejszy dokument stanowi Dokument Informacyjny INDEXMEDICA Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. Dokument ten został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. 1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI, ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ I POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ I NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ Nazwa (firma): Forma prawna: Kraj: Siedziba: INDEXMEDICA Spółka Akcyjna spółka akcyjna Polska Kraków Adres Kraków, ul. Czapińskiego 2 Telefon (12) Faks (12) Adres poczty elektronicznej Adres strony internetowej biuro@indexmedica.pl REGON NIP KRS LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE MAJĄ BYĆ PRZEDMIOTEM OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE Na podstawie niniejszego dokumentu wprowadzanych jest do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect: praw poboru Akcji serii C, - do praw do akcji serii C oraz - do akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: 10 groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej zł (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych). Prawo poboru Akcji serii C Do Alternatywnego Sytemu Obrotu wprowadzane są Prawa poboru Akcji serii C w liczbie (jeden milion trzysta tysięcy) sztuk. Prawo poboru jest papierem wartościowym, uprawniającym jego posiadacza do złożenia, w terminie przyjmowania zapisów, zapisu podstawowego na Akcje serii C w ofercie publicznej. Prawa poboru zostaną zarejestrowane w dniu prawa poboru przypadającym 18 stycznia 2013 roku na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy Emitenta, w liczbie jedno prawo poboru na jedną posiadaną Akcję Emitenta. Jedno prawo poboru uprawnia do objęcia jednej Akcji serii C. Po upływie terminu przyjmowania zapisów prawo poboru wygasa. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta żadne prawa poboru nie stanowią przedmiotu zabezpieczenia ani nie są obciążone innymi prawami osób trzecich. Prawa do Akcji serii C (PDA) Do Alternatywnego Sytemu Obrotu wprowadzane są Prawa do Akcji serii C (PDA) w liczbie nie większej niż (jeden milion trzysta tysięcy) sztuk. Jedynym prawem inkorporowanym w PDA jest prawo do otrzymania Akcji serii C w liczbie jednej akcji za jedno PDA, po rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta żadne PDA nie stanowią przedmiotu zabezpieczenia ani nie są obciążone innymi prawami osób trzecich. Akcje serii C Do Alternatywnego Systemu Obrotu wprowadzane są akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w łącznej liczbie nie większej niż (jeden milion trzysta tysięcy) i o łącznej wartości nie większej niż zł (sto trzydzieści tysięcy złotych). Akcje serii C są przedmiotem oferty publicznej. W związku z ofertą publiczną Akcji serii C nie został sporządzony prospekt emisyjny z uwagi na treść art. 7 ust. 3 pkt 6 Ustawy o Ofercie, zgodnie z którym sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie jest wymagane w przypadku oferty publicznej papierów wartościowych, 5

6 których wartość, liczona wg ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży stanowi mniej niż euro. Zachowany jest również warunek określony w art. 7 ust. 3b Ustawy o Ofercie, zgodnie z którym wartość papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej liczona według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, wraz z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty publicznej zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 6 Ustawy o Ofercie w okresie poprzednich 12 miesięcy nie może osiągnąć lub przekroczyć euro w dniu ustalenia tej ceny. Oferta publiczna obejmuje wyłącznie proponowanie nabycia Akcji serii C dotychczasowym akcjonariuszom w wykonaniu prawa poboru i zgodnie z art. 41 pkt 1 lit. c Ustawy o Ofercie nie istnieje także obowiązek sporządzenia memorandum informacyjnego. Z akcjami wprowadzanymi do obrotu nie są związane żadne świadczenia dodatkowe ani zabezpieczenia. Prawa z Akcji serii C są tożsame w szczególności w zakresie prawa głosu i prawa do dywidendy z akcjami serii B Spółki znajdującymi się w obrocie na rynku Newconnect. Uchwałą Zarządu Emitenta cena emisyjna jednej akcji na okaziciela serii C została ustalona w wysokości 1,38 zł (słownie: jeden złoty 38/100) za jedną akcję. 3. INFORMACJE O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE, MAJĄCYCH MIEJSCE W OKRESIE OSTATNICH 6 MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ ZŁOŻENIA WNIOSKU O WPROWADZENIE W ZAKRESIE OKREŚLONYM W 4 UST. 1 ZAŁĄCZNIKA NR 3 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU W okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Spółka nie przeprowadzała subskrypcji ani sprzedaży instrumentów finansowych. 4. OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Prawa poboru akcji serii C, prawa do akcji serii C oraz akcje serii C wyemitowane zostały na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 grudnia 2012 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii C z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect) akcji serii C, praw poboru akcji serii C oraz praw do akcji serii C oraz w sprawie zmiany Statutu. Uchwała nr 3 ma następujące brzmienie: UCHWAŁA NR 3 Z DNIA 10 GRUDNIA 2012 ROKU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INDEXMEDICA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii C z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect) akcji serii C, praw poboru akcji serii C oraz praw do akcji serii C oraz w sprawie zmiany Statutu Działając na podstawie art w związku z art i 2 pkt 2), art i 2, art , art. 436 oraz art w związku z art Kodeksu spółek handlowych, art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2010 roku nr 211, poz ze zm.) oraz 22 ust. 1 pkt 10) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INDEXMEDICA Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: 1. [Emisja akcji serii C] 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty zł (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy złotych), to jest o kwotę nie większą niż zł (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) nowych akcji serii C, o jednostkowej wartości nominalnej równej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), zwanych dalej akcjami serii C. 3. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Akcje serii C pokryte mogą być wyłącznie wkładami pieniężnymi. 5. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2012, to jest od dnia 1 stycznia 2012 roku. 6. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2009 roku nr 185, poz ze zm.). 7. Akcje serii C i prawa do akcji serii C zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect). 6

7 8. Akcje serii C nie będą miały formy dokumentu. 9. Akcje serii C, prawa poboru akcji serii C oraz prawa do akcji serii C podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz.U. z 2010 roku nr 211, poz ze zm.). 2. [Prawo poboru akcjonariuszy] 1. Akcje serii C Spółka zaoferuje w trybie prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym akcje Spółki serii A, B w dniu 18 stycznia 2013 roku (dzień prawa poboru). 2. Akcje serii C zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każdą 1 (słownie: jedną) posiadaną akcję Spółki przypadać będzie do objęcia 1 (słownie: jedna) akcja serii C. 3. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru akcji serii C, mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii C w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. 4. Akcje objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. 5. Pozostałe akcje, nieobjęte w trybie art Kodeksu spółek handlowych, Zarząd przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. 6. Prawa poboru akcji serii C zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect). 3. [Upoważnienia dla Zarządu] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do: 1) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii C, 2) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, przy czym cena emisyjna akcji serii C powinna zostać ustalona przez Zarząd przed dniem ustalenia prawa poboru w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej, 3) ustalenia zasad przydziału akcji serii C, nieobjętych w ramach prawa poboru, 4) dokonania przydziału akcji serii C, 5) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii C, praw poboru akcji serii C oraz praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect), 6) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii C, praw poboru akcji serii C oraz praw do akcji serii C, 7) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii C, praw poboru akcji serii C oraz praw do akcji serii C w depozycie papierów wartościowych, 8) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego, 9) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały. 4. [Zmiana Statutu] 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym: 1) (słownie: jeden milion) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, 2) (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, 3) nie więcej niż (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5. [Postanowienia końcowe] Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 grudnia 2012 roku została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez notariusza Zygmunta Truszkiewicza, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Krakowie (Rep. A nr 7043/2012). Sposób przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji serii C Postanowieniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz decyzją Zarządu Emitenta działającego na mocy upoważnienia udzielonego w 3 Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 grudnia 2012 roku, ustalono następujący harmonogram subskrypcji, przyjmowania zapisów na Akcje serii C oraz pozostałych działań podporządkowanych jej przeprowadzeniu: 7

8 ostatni dzień notowania akcji z prawem poboru dzień ustalenia prawa poboru pierwszy dzień notowania prawa poboru* rozpoczęcie zapisów ostatni planowany dzień notowania prawa poboru* zakończenie zapisów ewentualne zapisy inwestorów wytypowanych przez Zarząd termin przydziału 15 stycznia 2013 roku 18 stycznia 2013 roku zostanie określony przez Zarząd GPW 28 stycznia 2013 roku 12 lutego 2013 roku 15 lutego 2013 roku 26 lutego 2013 roku 27 lutego 2013 roku * Szczegółowy terminarz notowań praw poboru opublikowany zostanie za pośrednictwem systemu EBI Dniem ustalenia prawa poboru jest dzień 18 stycznia 2013 roku Ostatnim dniem, w którym można nabyć akcje w alternatywnym systemie obrotu wraz z przysługującym im prawem poboru jest dzień 15 stycznia 2013 roku. Oznacza to, że osoby, które nabyły akcje Emitenta na sesji GPW po dniu 15 stycznia 2013 roku nie są uprawnione do wykonywania prawa poboru z tych akcji. Osobami uprawnionymi do wykonywania prawa poboru Akcji serii C są wszyscy posiadający prawo poboru w chwili składania zapisu, czyli: - osoby będące Akcjonariuszami Emitenta na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. 18 stycznia 2013 roku, którzy nie zbyli tego prawa do momentu złożenia zapisu na Akcje serii C, - osoby, które nabyły prawo poboru Akcji serii C i nie dokonały jego zbycia do dnia złożenia zapisu. Zgodnie z postanowieniami art KSH osoby będące Akcjonariuszami Emitenta na koniec dnia ustalenia prawa poboru, mogą w terminie wykonania prawa poboru, dokonać jednocześnie zapisu dodatkowego na akcje, w liczbie nie większej niż liczba akcji oferowanych, czyli Akcji serii C. W związku z powyższym osobami uprawnionymi do złożenia zapisu dodatkowego na Akcje serii C są także osoby będące właścicielami akcji Emitenta na koniec dnia ustalenia prawa poboru, które w chwili składania zapisu nie posiadają prawa poboru. Na każdą jedną dotychczasową akcję Emitenta, posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, przypada jedno prawo poboru. Jedno prawo poboru uprawniać będzie do objęcia 1 Akcji serii C. W przypadku zbycia prawa poboru po dniu ustalenia prawa poboru, w rezultacie którego dana osoba nie będzie posiadać praw poboru, osoba taka zachowuje prawo do złożenia wyłącznie zapisu dodatkowego na Akcje serii C. Osoby, które nabyły prawo poboru po dniu ustalenia prawa poboru, a nie były właścicielami akcji na koniec dnia ustalenia prawa poboru mogą złożyć jedynie zapis na Akcje serii C w liczbie wynikającej z posiadanych jednostkowych praw poboru (zapis podstawowy), nie mogą one złożyć zapisu dodatkowego. Zgodnie z postanowieniami art KSH akcje, które nie zostały objęte w trybie realizacji prawa poboru, Zarząd Emitenta przydziela według własnego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. W związku z powyższym, jeżeli nie wszystkie Akcje serii C zostaną objęte w trybie realizacji prawa poboru oraz składania zapisów dodatkowych na Akcje serii C, Zarząd może zwrócić się do wytypowanych według własnego uznania inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nie objęte Akcje serii C. Zapisy składane w wykonaniu prawa poboru i zapisy dodatkowe będą przyjmowane w dniach od 28 stycznia 2013 roku do 15 lutego 2013 roku. Uchwałą Zarządu Emitenta cena emisyjna jednej akcji na okaziciela serii C została ustalona w wysokości 1,38 zł (słownie: jeden złoty 38/100) za jedną akcję. Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru składają zapisy na Akcje serii C w firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, na którym w chwili składania zapisu są zapisane prawa poboru Akcji serii C. Osoby uprawnione do złożenia zapisu dodatkowego na Akcje serii C, tj. osoby będące Akcjonariuszami Emitenta na koniec dnia ustalenia prawa poboru, składają zapis na Akcje serii C w firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, na którym zostały zapisane prawa poboru na koniec dnia jego ustalenia. W przypadku osób posiadających prawa poboru zapisane na rachunkach papierów wartościowych w bankach depozytariuszach, lub w przypadku osób uprawnionych do złożenia zapisu dodatkowego, którym prawo poboru w dniu jego ustalenia zapisano na rachunku w banku depozytariuszu, zapisy na Akcje serii C składane są w firmach inwestycyjnych wskazanych przez te banki depozytariuszy. Jeżeli w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych nie wszystkie Akcje serii C zostaną subskrybowane, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje serii C, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniu 26 lutego 2013 roku Inwestorzy ci składają zapisy na Akcje serii C w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego BDM S.A. 8

9 Wzór formularza zapisu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki ( oraz zostanie opublikowany za pośrednictwem systemu EBI. Zwraca się uwagę, że zapisy podstawowy i dodatkowy powinny być złożone na oddzielnych formularzach. Osoba składająca zapis powinna wypełnić i podpisać formularz zapisu na Akcje serii C w trzech egzemplarzach. Jeden egzemplarz formularza zapisu jako poświadczenie złożonego zapisu na Akcje serii C otrzymuje inwestor lub jego pełnomocnik. Inwestorzy składający zapisy podstawowe i dodatkowe okazują w firmie inwestycyjnej przyjmującej zapis odpowiednie dokumenty, zgodne z wymogami identyfikacji inwestorów obowiązującymi w danej firmie inwestycyjnej. Zapisy mogą być składane za pośrednictwem zdalnych środków komunikacji, o ile taką formę dopuszcza firma inwestycyjna przyjmująca zapis. Zapis jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń. Złożenie niewłaściwego bądź niepełnego zapisu na Akcje serii C powoduje jego nieważność. Wszelkie konsekwencje związane z niewłaściwym wypełnieniem formularza zapisu ponosi inwestor. Opłacenie zapisu Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje serii C jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu Akcji serii C objętych zapisem i ceny emisyjnej. Wpłata na Akcje serii C musi być uiszczona najpóźniej w momencie składania zapisu. Wpłat na Akcje Oferowane można dokonywać wyłącznie w złotych w firmach inwestycyjnych przyjmujących zapisy. Dopuszcza się wszelkie formy płatności pod warunkiem zaakceptowania ich przez biuro maklerskie przyjmujące zapis. Inwestorzy powinni skontaktować się z biurem maklerskim, w którym zamierzają dokonać zapisu, w celu ustalenia sposobu wniesienia wpłat na Akcje Oferowane. Zasady działania przez pełnomocnika, zasady składania zapisów za pośrednictwem kanałów elektronicznych, a także zasady opłacenia zapisu powinny być zgodne z regulaminem firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis. W tym celu zaleca się wcześniejszy kontakt z firmą inwestycyjną, za pośrednictwem której składany będzie zapis na Akcje serii C. Przydział Akcji serii C Zarząd Emitenta dokona przydziału Akcji serii C w dniu 27 lutego 2013 roku. Inwestorom, którzy złożyli zapisy wynikające z realizacji prawa poboru, Akcje serii C zostaną przydzielone w ilości zadeklarowanej w zapisie zgodnie z zasadami emisji tzn. jedna Akcja serii C przypada na jedno posiadane prawo poboru. W przypadku nie objęcia wszystkich Akcji serii C przez osoby uprawnione do realizacji prawa poboru, nieobjęte Akcje serii C zostaną przeznaczone na realizację zapisów dodatkowych złożonych przez osoby będące Akcjonariuszami Emitenta na koniec dnia ustalenia prawa poboru. W przypadku dokonania przez osoby uprawnione zapisów dodatkowych na liczbę akcji nie przewyższającą liczby akcji oferowanych do objęcia w drodze tych zapisów, przydział akcji nastąpi w liczbie określonej dodatkowymi zapisami. W przypadku dokonania przez osoby uprawnione zapisów dodatkowych na liczbę akcji przewyższającą liczbę akcji oferowanych do objęcia w drodze tych zapisów, dokonana zostaje alokacja akcji oparta na następujących zasadach: 1) wielkość zapisu dodatkowego w części stanowiącej nadwyżkę ponad liczbę wszystkich akcji oferowanych w ramach emisji pomija się, 2) przydział zostaje dokonany proporcjonalnie do wielkości złożonych zapisów dodatkowych, z uwzględnieniem zasady wskazanej w lit. a), 3) ułamkowe części akcji nie są przydzielane. Akcje nie przydzielone w wyniku alokacji przeprowadzonej zgodnie opisanymi wyżej regułami zostają przydzielone osobom, które złożyły zapisy dodatkowe opiewające na największą liczbę akcji; akcje są przydzielane uprawnionym kolejno, począwszy od uprawnionych, których zapisy opiewają na największą liczbę akcji, po jednej akcji, aż do przydzielenia wszystkich akcji pozostałych w wyniku nie przydzielenia ułamkowych części akcji. W razie niemożności zastosowania powyższych kryteriów, w szczególności, gdy zapisy dodatkowe opiewają na tę samą liczbę akcji, wówczas akcje są przydzielane losowo. Przydział zostanie przeprowadzony za pośrednictwem systemu informatycznego KDPW. W przypadku nie objęcia wszystkich Akcji serii C w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych na Akcje serii C, Zarząd Emitenta zwróci się do wytypowanych według własnego uznania inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nieobjęte Akcje serii C. W takim przypadku pozostałe do objęcia Akcje serii C zostaną przydzielone przez Zarząd Emitenta według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej. Przydzielenie Akcji serii C w mniejszej liczbie niż zadeklarowana w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu. Kierując się zapisem art KSH zwrot środków pieniężnych osobom, którym nie przydzielono Akcji serii C, lub których zapisy na Akcje serii C zostały zredukowane, nastąpi w terminie dwóch tygodni od dnia przydziału Akcji serii C. Zwrot środków pieniężnych osobom, które dokonały wpłat na większą niż przydzielona liczba Akcji serii C będzie dokonywany na rachunki inwestycyjne prowadzone przez instytucje finansowe, w których poszczególni inwestorzy złożyli zapisy na Akcje serii C. W przypadku zapisów składanych przez osoby uprawnione do złożenia zapisu dodatkowego, którym prawo poboru w dniu jego ustalenia zapisano na rachunku w banku-depozytariuszu środki są następnie przekazywane na rachunki w bankach depozytariuszach, z zachowaniem terminu dwóch tygodni, o którym mowa w akapicie powyżej. Subskrybent jest związany zapisem do dnia dokonania przez Emitenta przydziału Akcji serii C. Po tym terminie przysługuje mu względem Emitenta roszczenie o zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych. 9

10 Zapisujący się na Akcje serii C przestają być związani dokonanym zapisem, jeżeli wniosek o wpis podwyższenia kapitału do KRS nie zostanie zgłoszony do sądu do dnia 10 czerwca 2013 roku. W przypadku niedojścia emisji do skutku albo upływu terminu do zgłoszenia nowej emisji do sądu albo uprawomocnienia orzeczenia odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego, zwrot kwot wpłaconych na Akcje serii C nastąpi (bez odsetek) przelewem na rachunki wskazane w formularzu zapisu. O zaistnieniu powyższych sytuacji Spółka poinformuje w formie raportu bieżącego przekazanego za pośrednictwem systemu EBI. Po dokonaniu przydziału Prawa do Akcji serii C (PDA) zostaną zaksięgowane na rachunkach papierów wartościowych subskrybentów, na których w dniu składania zapisu na Akcje Serii C zapisane były prawa poboru (zapis podstawowy) lub na rachunku, na którym prawo poboru zostało zapisane w dniu prawa poboru (zapisy dodatkowe) albo na rachunku wskazanym w dyspozycji deponowania Akcji serii C. Zapisanie Akcji serii C na odpowiednich rachunkach papierów wartościowych nastąpi w dniu ich rejestracji w KDPW. PDA ulegną wówczas zamianie na Akcje Serii C bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności przez ich właścicieli. 5. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE Zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 grudnia 2012 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii C z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect) akcji serii C, praw poboru akcji serii C oraz praw do akcji serii C oraz w sprawie zmiany Statutu, akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2012, to jest od dnia 1 stycznia 2012 roku. Prawo do dywidendy z Akcji serii C jest tożsame z prawem do dywidendy z akcji serii A i B. Informacja o podziale zysku za rok obrotowy 2011 roku. W dniu 28 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INDEXMEDICA S.A. podjęło uchwałę nr 5 na mocy której przeznaczono cały zysk netto, wypracowany za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, wykazany w sprawozdaniu finansowym INDEXMEDICA S.A. za rok obrotowy 2011 w kwocie ,12 złotych na kapitał zapasowy. 6. STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ 6.1. Prawa i obowiązki z instrumentów finansowych Akcje Emitenta Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta wynikają z postanowień Statutu Spółki oraz z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszom Spółki Akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia korporacyjne związane z uczestnictwem w Spółce: 1) Prawo do żądania informacji na temat stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Odpowiedzi na pytania należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej. Uprawnienie to dotyczy odpowiednio ustania stosunku zależności, przy czym w takim przypadku obowiązki spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą. 2) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. 10

11 3) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). 4) Prawo do żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami (art Kodeksu Spółek Handlowych). Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. 5) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art Kodeksu Spółek Handlowych). Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem. 6) Prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce akcyjnej mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. W takim przypadku akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego walnego zgromadzenia. 7) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem, wyznaczając równocześnie przewodniczącego tego walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia walnego zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia. 8) Prawo do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw (art i 2 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi spółki publicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd spółki publicznej jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. 9) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art i 5 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 10) Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 11) Prawo do ustanowienia pełnomocnika (art. 412 i art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 12) Prawo do przeglądania i żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art i 1 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz spółki publicznej może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu w lokalu zarządu albo może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. 11

12 13) Prawo do żądania wydania innych dokumentów związanych z walnym zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. 14) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję (art Kodeksu Spółek Handlowych). Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób, przy czym wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. 15) Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcje Emitenta serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda z nich daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje Emitenta dają prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz spółki publicznej nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu poprzedzającym (art. 413 Kodeksu Spółek Handlowych). 16) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art Kodeksu Spółek Handlowych). 17) Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu albo akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu albo akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu (w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad) przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki. W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. 18) Prawo do uzyskania informacji temat spółki (art. 428 i art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych). Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki poza walnym zgromadzeniem, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu przewidzianych w art Kodeksu Spółek Handlowych ograniczeń. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. 19) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce (art. 486 Kodeksu Spółek Handlowych). Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. 20) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku podziału Spółki) oraz w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia Spółki). 21) Prawo do żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki (art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej), osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich 12

13 akcji (przymusowy wykup). Cenę przymusowego wykupu, ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej, przy czym jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 roku w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz.U. nr 229, poz. 1948). 22) Prawo do żądania wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza (art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza (przymusowy odkup). W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. Żądaniu akcjonariusza są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki (art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej), o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz żądający wykupienia akcji uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie Publicznej, przy czym jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu. 23) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Art. 400 i 401 Kodeksu Spółek Handlowych stosuje się odpowiednio. Uchwała walnego zgromadzenia powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszom Spółki Akcjonariuszowi przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym związane z uczestnictwem w Spółce: 1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą. Ustalając dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy należy wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent informuje Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o terminach dnia dywidendy i wypłaty dywidendy nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy. Przekazanie tych informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. We wskazanym wyżej terminie Emitent przekazuje ponadto informację określającą liczbę akcji własnych, na które dywidenda nie będzie wypłacana oraz kod uczestnika, na którego kontach w Krajowym Depozycie Papierów wartościowych S.A. rejestrowane są te akcje ( 106 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych). W przypadku wypłaty zaliczki na poczet dywidendy dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej piątego dnia po dniu dywidendy ( 115 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych). Z biegu wskazanych wyżej terminów wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty, przy czym jeżeli wymagają tego potrzeby 13

14 systemu depozytowego zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. może w drodze uchwały wprowadzać dodatkowe dni podlegające wyłączeniu przy obliczaniu terminów oraz wskazywać takie dni, które podlegać będą uwzględnieniu przy obliczaniu terminów. O każdym takim przypadku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. informuje uczestników z co najmniej miesięcznym wyprzedzeniem ( 5 ust. 1 i 2 Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.). W przypadku podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału między akcjonariuszy, akcjonariusze uprawnieni do otrzymania dywidendy nabywają w stosunku do spółki roszczenie o wypłatę dywidendy, które staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przy wypłacie dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych lub osób prawnych, objętych ograniczonym obowiązkiem podatkowym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należy stosować się do postanowień właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zastosowanie stawki podatku, wynikającej z takiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową o unikaniu podwójnego opodatkowania jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania (siedziby) podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji, wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca zamieszkania (siedziby) podatnika (art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych i art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Certyfikat rezydencji służy ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w polskich przepisach podatkowych. W przypadku gdy podmiot zagraniczny udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, które przewidywały redukcję stawki podatkowej, określonej w polskich przepisach podatkowych (bądź całkowite zwolnienie), może żądać od właściwego organu administracji podatkowej stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku. Poza tym nie istnieją żadne inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy spółki publicznej będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art Kodeksu Spółek Handlowych). W przepisach prawa brak innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę ( 25 ust. 5 Statutu Spółki). Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wymogu tego nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Wskazane wyżej wymogi mają zastosowanie w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. 3) Prawo do zbywania posiadanych akcji, przy czym dotychczasowym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne przysługuje prawo pierwokupu akcji imiennych przeznaczonych do zbycia ( 5 Statutu Spółki). Zbycie akcji imiennych z naruszeniem obowiązków wynikających z treści Statutu jest bezskuteczne wobec Spółki. 4) Prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 5) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu wyrażonej w formie uchwały ( 5 ust. 10 Statutu Spółki). Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody albo odmowy zgody na wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika. W okresie, gdy akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art Kodeksu Spółek Handlowych). 6) Prawo do umorzenia akcji (art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z 6 ust. 1 Statutu Spółki). Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 7) Prawo do żądania zamiany akcji (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne ( 6 ust. 3 Statutu Spółki). Akcje imienne, z wyjątkiem ograniczeń wynikających z przepisów prawa, mogą być zamienione na akcje na okaziciela, wyłącznie za zgodą Zarządu na pisemny wniosek akcjonariusza złożony do Zarządu z podaniem ilości i numerów akcji imiennych podlegających zamianie. Uchwałę w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd podejmuje w ciągu 30 dni, licząc od dnia złożenia wniosku. W przypadku wyrażenia zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza punkt dotyczący zmiany statutu celem dostosowania jego brzmienia do aktualnej ilości akcji imiennych i okazicielskich. 14

15 Prawa poboru akcji serii C Prawa poboru są to zbywalne papiery wartościowe. Stosownie do 83 Regulaminu KDPW w dniu ustalenia prawa poboru wynikającego z akcji rejestrowanych w depozycie papierów wartościowych Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., działając na wniosek emitenta, rejestruje jednostkowe prawa poboru na kontach pomocniczych do prowadzonych dla uczestników kont depozytowych oraz rachunków papierów wartościowych. Rejestracja ta następuje zgodnie ze stanami kont ewidencyjnych, na których zapisane są akcje, z których wynika prawo poboru. Jednostkowym prawem poboru jest uprawnienie wynikające z jednej akcji, której właścicielowi przysługuje prawo poboru akcji nowej emisji w stosunku określonym przez emitenta, tej treści że osoba, której przysługują jednostkowe prawa poboru może objąć akcje nowej emisji z zachowaniem pierwszeństwa, według takiego samego stosunku, co określony dla akcji. Po otrzymaniu przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. informacji potwierdzającej ich wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu jednostkowe prawa poboru są przenoszone z kont pomocniczych na konta depozytowe i rachunki papierów wartościowych prowadzone dla uczestników. Po upływie terminu składania zapisów na akcje nowej emisji jednostkowe prawa poboru zostają wyrejestrowane, a jednocześnie, jeżeli emisja doszła do skutku, na kontach pomocniczych do kont depozytowych oraz rachunków papierów wartościowych, dokonuje się zarejestrowania praw do akcji nowej emisji zgodnie ze stanami kont, na których były rejestrowane jednostkowe prawa poboru Prawa do akcji serii C Prawa i obowiązki związane z prawami do akcji serii C wynikają z przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Prawo do akcji jest to papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, nie mających formy dokumentu, akcji nowej emisji spółki publicznej, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców (art. 3 pkt 29 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi). Z jednego prawa do akcji serii C wynikać będzie uprawnienie do otrzymania jednej akcji serii C, które wygaśnie z chwilą zarejestrowania akcji serii C w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta Na nabywcy nie ciążą żadne świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Spółki Ograniczenia wynikające z umowy "lock-up" W dniu 20 lutego 2012 roku akcjonariusze Spółki podpisali z Domem Maklerskim BDM S.A. umowę zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up", na mocy której akcjonariusze zobowiązali się wzajemnie, że w okresie od dnia podpisania umowy do ostatniego dnia 36- tego miesiąca licząc od dnia zawarcia umowy, nie dokonają sprzedaży przeniesienia, obciążenia lub zbycia żadnej z posiadanych przez siebie Akcji serii A ani nie będą zawierać żadnych umów, które dotyczyłyby sprzedaży, przeniesienia, obciążenia lub zbycia tych Akcji serii A w przyszłości. Zobowiązanie, o którym mowa powyżej, nie ma zastosowania w przypadku: 1) przenoszenia akcji Spółki między osobami, które są akcjonariuszami Spółki w dniu zawarcia umowy, 2) przenoszenia akcji Spółki na rzecz małżonków i zstępnych osób, które są akcjonariuszami Spółki w dniu zawarcia umowy, przy czym akcjonariusze zobowiązali się, iż w takim wypadku każda umowa będzie zawarta pod warunkiem zawieszającym, iż nabywca Akcji serii A przystąpi do umowy "lock-up" w charakterze Strony. Ponadto akcjonariusze zobowiązali się wzajemnie, że w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych od dnia podpisania umowy sprzedaż, przeniesienie, obciążenie lub zbycie posiadanych przez siebie Akcji serii A będzie dokonane za pośrednictwem Domu Maklerskiego BDM S.A., który nie będzie mógł odmówić realizacji transakcji, jeśli zostaną spełnione określone w umowie warunki. W przypadku, gdy mimo spełnienia warunków opisanych w umowie Dom Maklerski BDM S.A. odmówi realizacji transakcji, akcjonariusz będzie uprawniony do sprzedaży, przeniesienia, obciążenia lub zbycia posiadanych przez siebie Akcji serii A bez pośrednictwa tego domu maklerskiego. W przypadku zbycia Akcji serii A przez któregokolwiek z akcjonariuszy z naruszeniem postanowień umowy, akcjonariusz, który dokonał zbycia z naruszeniem postanowień umowy zapłaci na rzecz Domu Maklerskiego BDM S.A. karę umowną w wysokości 100% wartości, po jakiej nastąpiło zbycie Akcji serii A nie niższej jednak niż wartość będąca iloczynem zbytych akcji i ceny emisyjnej akcji serii B wyemitowanych w ramach Private Placement. Umowa, która została zawarta w związku z pełnieniem przez Dom Maklerski BDM S.A. funkcji oferującego akcje Spółki, emitowane w związku z wprowadzeniem papierów wartościowych Spółki do alternatywnego systemu obrotu (rynek NewConnect), wygasa po upływie okresu 36 miesięcy, o którym mowa powyżej Ograniczenia wynikające ze Statutu Statut Spółki przewiduje ograniczenia dotyczące przenoszenia praw z akcji imiennych. Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji na okaziciela. Dotychczasowym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne przysługuje prawo pierwokupu akcji imiennych przeznaczonych do zbycia. W przypadku zamiaru zbycia przez akcjonariusza akcji imiennych, akcjonariusz ten zobowiązany jest: oświadczyć na piśmie pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne wolę zbycia należących do niego akcji Spółki, oraz wskazać osobę oferenta 15

16 mającego zamiar nabyć należące do niego akcje Spółki, liczbę akcji przeznaczonych do zbycia i oferowaną przez nabywcę jednostkową oraz łączną cenę za akcje, oraz doręczyć pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne odpis oferty złożonej przez nabywcę akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje Spółki lub odpis umowy z nabywcą, w której nabywca zobowiązał się nabyć akcje od takiego akcjonariusza, a zobowiązanie do nabycia akcji uzależnione zostało wyłącznie od warunków wynikających ze Statutu, oraz doręczyć pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne swoją pisemną ofertę dotyczącą zbycia w drodze sprzedaży swoich oferowanych do zbycia akcji na rzecz pozostałych akcjonariuszy, w przypadku gdyby akcjonariusze chcieli skorzystać z prawa pierwokupu. Oferta złożona pozostałym akcjonariuszom określać powinna cenę za akcję i inne warunki zbycia akcji nie gorsze od warunków zbycia akcji określonych przez nabywcę dla akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje Spółki. W terminie 30 dni od otrzymania wskazanych wyżej dokumentów każdy z pozostałych akcjonariuszy, posiadających akcje imienne uprawniony jest złożyć oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu i przyjąć ofertę zbycia w formie pisemnego oświadczenia, adresowanego do akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje Spółki po cenie równej cenie oferowanej przez nabywcę. Akcjonariusz wykonujący prawo pierwokupu w oświadczeniu, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest uprawniony oznaczyć termin zapłaty ceny, zgodnie z postanowieniami 5 Statutu Spółki. Termin zapłaty ceny oznaczony przez akcjonariusza nie może być dłuższy niż 100 dni licząc od dnia przyjęcia oferty zbycia, chyba że w ofercie złożonej przez nabywcę nabywca oznaczył dłuższy termin. W takim wypadku akcjonariusz korzystający z prawa pierwokupu może oznaczyć termin na zapłatę ceny dłuższy niż 100 dni, lecz nie dłuższy niż oznaczony przez nabywcę. W przypadku gdy ofertę zbycia przyjmie więcej niż jeden akcjonariusz, akcjonariusze korzystający z prawa pierwokupu nabędą akcje należące do akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Przeniesienie własności akcji w ramach prawa pierwokupu następuje w dniu, w którym ziści się ostatni z następujących warunków: otrzymanie przez akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje Spółki oświadczenia o przyjęciu oferty zbycia w wykonaniu prawa pierwokupu oraz zapłata ceny za akcje objęte realizowanym prawem pierwokupu. Zbycie akcji z naruszeniem obowiązków wynikających z zapisów Statutu Spółki jest wobec Spółki bezskuteczne. Wszelkie oświadczenia, o których mowa w 5 Statutu Spółki, składane są w formie pisemnej i dostarczane listem poleconym za poświadczeniem odbioru. Poprzez zamiar zbycia akcji imiennych, o którym mowa w 5 ust. 2 Statutu Spółki rozumie się zamiar przeniesienia własności w drodze każdej czynności prawnej, w tym także w drodze darowizny. W przypadku zamiaru dokonania darowizny akcji imiennych, znajdują zastosowanie postanowienia 5 ust. 1 7 Statutu Spółki, przy czym w takim wypadku cena zbycia ustalona za akcje imienne wskazana w ofercie zbycia nie może być wyższa od wartości księgowej Spółki ustalonej na podstawie ostatniego, zweryfikowanego przez biegłego rewidenta, sprawozdania finansowego Spółki przypadającej na akcje imienne objęte zamiarem zbycia. Ograniczenia, o których wyżej mowa nie znajdują zastosowania w przypadku gdy zbycia akcji imiennych na rzecz małżonka akcjonariusza, jego dzieci oraz innych akcjonariuszy posiadających akcje imienne. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia w swobodzie przenoszenia akcji Emitenta przewidziane w Statucie Spółki Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Z przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi wynikają opisane poniżej obowiązki i ograniczenia oraz sankcje za ich naruszenie. Zgodnie z art. 156 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi każdy kto: 1) posiada informację poufną w rozumieniu art. 154 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy, lub 2) posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo 3) posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie może wykorzystywać takiej informacji. W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo 16

17 2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 1, 3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 3. Nie stanowi wykorzystywania informacji poufnej: 1) zawieranie transakcji służących realizacji ustawowych zadań w zakresie polityki pieniężnej lub dewizowej państwa albo zarządzania długiem publicznym, zawieranych przez osoby uprawnione do reprezentowania właściwych organów państwowych, w tym Narodowego Banku Polskiego, a także przez Europejski System Banków Centralnych, 2) nabywanie instrumentów finansowych w celu stabilizacji ich ceny w obrocie na rynku regulowanym, w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach, o których mowa w art. 39 ust. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, 3) nabywanie akcji własnych przez spółkę publiczną lub podmiot działający na jej rachunek, w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach, o których mowa w art. 39 ust. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, 4) wykonanie umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia instrumentów finansowych, zawartej na piśmie z datą pewną przed uzyskaniem informacji poufnej; 5) zawieranie transakcji lub nabywanie instrumentów finansowych przez podmiot rozliczający - jeżeli następuje to w bezpośrednim związku z dokonywaniem rozliczenia transakcji. Zgodnie z art. 159 ust. 1 i 1a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a (tj. członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze) nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego: 1) nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, 2) działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów art. 159 ust. 1 i 1a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, 2) w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, 3) w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, 4) w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej 17

18 są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Przez osoby blisko związane rozumie się w tym wypadku: 1) małżonka lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu, 2) dzieci pozostające na utrzymaniu tej osoby bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli, 3) innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z tą osobą we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku, 4) podmioty: a) w których osoba lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub b) które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt 1-3, lub c) z działalności których osoba lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3, czerpią zyski, d) których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt 1-3. Zgodnie z art. 174 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości zł. Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy, a swoje rozstrzygnięcie Komisja Nadzoru Finansowego ogłasza w całości lub w części w Dzienniku Urzędowym Komisji Nadzoru Finansowego lub nakazuje jego ogłoszenie w dwóch dziennikach ogólnopolskich, na koszt strony, chyba że spowodowałoby to poniesienie przez uczestników obrotu niewspółmiernej szkody lub naraziłoby na poważne niebezpieczeństwo rynki finansowe. Zgodnie z art. 175 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości do zł, chyba że osoba ta: 1) zleciła uprawnionemu podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzania, 2) przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji. Zgodnie z art. 181 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, wykorzystuje informację poufną, podlega grzywnie do zł albo karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie, przy czym jeżeli czynu tego dopuszcza się osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, podlega ona grzywnie do zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 8, albo obu tym karom łącznie Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej Z przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej wynikają opisane poniżej obowiązki i ograniczenia oraz sankcje za ich naruszenie. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej każdy: 1) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo 2) kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów 3) którego dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu uległ zmianie o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz emitenta, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69a ust. 1 i 3 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej, przez co należy rozumieć uzyskanie statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny (art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie Publicznej) jak również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. 18

19 Zgodnie z art. 75 ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki, o których mowa w art Ustawy o Ofercie Publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego. Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki w nim określone odpowiednio spoczywają: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, 2) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5 powyżej, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone w przepisach rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: 1) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania, 2) W przypadkach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, obowiązki określone w tym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej wlicza się: 1) po stronie podmiotu dominującego - liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, 2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie Publicznej - liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, 3) liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 89 ust. 1 pkt 1) Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 90 Ustawy o Ofercie Publicznej przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie Publicznej nie stosuje się: 1) w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, 2) w zakresie przepisu art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w pkt 1 powyżej, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: a) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz b) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w pkt 1 powyżej, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a Ustawy o Ofercie Publicznej, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz c) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji wskazanych wyżej zadań. 3) z wyjątkiem art. 69 i art. 70 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, 4) w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: a) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, 19

20 b) spółkę, której Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy, c) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. 5) w przypadku nabywania akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, spółkę której Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową - w ramach dokonywanych przez nie rozliczeń transakcji. 6) do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy o Ofercie Publicznej, pod warunkiem, że: a) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego, b) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, c) podmiot dominujący przekaże do Komisji Nadzoru Finansowego oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w lit. a i b, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. 7) z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej - w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w art , art , art. 422, 425, art Kodeksu Spółek Handlowych, 8) z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości zł na każdego kto: 1) nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, 2) dopuszcza się czynu określonego w pkt 1, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej W decyzji Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu Komisja Nadzoru Finansowego może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. Wydanie decyzji następuje po przeprowadzeniu rozprawy Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: 1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EURO lub 2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EURO, przy czym obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców (art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obrót obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji lub nałożenia kary (art. 5 Ustawy o Ochronie i Konkurencji i konsumentów). Zgodnie z art. 4 pkt 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów pojęcie przejęcie kontroli obejmuje wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców; w szczególności: 1) dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami, 2) uprawnienie do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub rady nadzorczej innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami, 3) członkowie jego zarządu lub rady nadzorczej stanowią więcej niż połowę członków zarządu innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), 4) dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, 5) prawo do całego albo do części mienia innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), 6) umowa przewidująca zarządzanie innym przedsiębiorcą (przedsiębiorcą zależnym) lub przekazywanie zysku przez takiego przedsiębiorcę. 20

21 Obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji nie podlega zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów): 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EURO, przy czym obrót obejmuje obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; na wniosek instytucji finansowej termin. O którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zostać przedłużony przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, jeżeli instytucja ta udowodni, że odsprzedaż akcji albo udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia (art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego (art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji: 1) wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku (art. 18 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów), 2) wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, gdy - po spełnieniu przez przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożonych przez niego warunków - konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku (art. 19 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów), określając w decyzji termin spełnienia warunków i obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. 3) zakazuje dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku (art. 20 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów), 4) wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności: przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego i może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową (art. 20 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Decyzje, o których mowa w art. 18 i art. 19 ust. 1 lub art. 20 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana, przy czym termin ten może zostać przedłużony o rok, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w drodze postanowienia, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku (art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Zgody wydane przez Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów mogą zostać przez niego uchylone jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają nałożonych na nich warunków, przy czym jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: 1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, 2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, 3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Analogiczną decyzję Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może podjąć w przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji. W przypadku niewykonania tych decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym w tym wypadku Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego (art. 99 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Stroną postępowania antymonopolowego w sprawach koncentracji jest każdy, kto zgłasza zamiar koncentracji. W przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie konkurencji i Konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przy czym w przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca 21

22 dominujący. Od wniosków o wszczęcie postępowania antymonopolowego w sprawach koncentracji przedsiębiorcy uiszczają opłaty, które stanowią dochód budżetu państwa (art. 94 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia, przy czym w przypadku przedstawienia przez przedsiębiorcę warunków określonych w art. 19 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów termin ten ulega przedłużeniu o 14 dni (art. 96 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przy czym czynność prawna, na podstawie której ma nastąpić koncentracja, może być dokonana pod warunkiem wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, zgody na dokonanie koncentracji lub upływu przewidzianych przepisami terminów (art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Nie stanowi naruszenia obowiązku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, zgłoszonej Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji (art. 98 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). W toku postępowania przed Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów u każdego przedsiębiorcy może być przeprowadzona, w zakresie objętym tym postępowaniem, kontrola na zasadach określonych w przepisach art. 105a 105l Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Jeżeli przedsiębiorca, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na tego przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, (art. 106 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie (art. 106 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów): 1) we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, 2) nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 19 ust. 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji, 3) nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 105a, z zastrzeżeniem art. 105d ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. W przypadku gdy przedsiębiorca nie osiągnął przychodu w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ustalić karę pieniężną w wysokości do dwustukrotności przeciętnego wynagrodzenia. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1 oraz art. 21 ust. 2 i 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji; karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji (art. 107 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie: 1) nie wykonała decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1 oraz art. 21 ust. 2 i 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji, 2) nie zgłosiła zamiaru koncentracji, 3) nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 50 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych należy uwzględnić w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów ustawy (art. 111 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Kary pieniężne są płatne z dochodu po opodatkowaniu lub innej formy nadwyżki dochodów nad wydatkami zmniejszonej o podatki, w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. W razie upływu terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, kara pieniężna podlega ściągnięciu w trybie przepisów o postępowaniu egzekucyjnym w administracji. W przypadku nieterminowego uiszczenia kary pieniężnej odsetek nie pobiera się. (art. 112 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów) Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw Zgodnie z przepisami Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw co do zasady dokonanie koncentracji o wymiarze wspólnotowym wymaga dokonania zgłoszenia Komisji Europejskiej przy czym koncentracje o wymiarze wspólnotowym zgłasza się przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji (art. 4 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw). Zgłoszenia można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji Europejskiej szczerą intencję zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja polegająca na łączeniu się w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. a) lub przejęciu wspólnej kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw zgłaszana jest w zależności od przypadku wspólnie przez strony 22

23 uczestniczące w połączeniu lub przez przejmujących wspólną kontrolę. We wszystkich innych przypadkach zgłoszenie jest dokonywane przez osobę lub przedsiębiorstwo przejmujące kontrolę nad całością lub częścią jednego lub więcej przedsiębiorstw. W rozumieniu art. 1 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw koncentracja ma wymiar wspólnotowy, jeżeli: 1) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż mln EURO oraz łączny obrót przypadający na Unię Europejską, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż 250 mln EURO, chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Unię Europejską w jednym i tym samym Państwie Członkowskim. 2) w przypadku koncentracji, która nie osiąga progów ustanowionych w pkt 1: a) łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż mln EURO; b) w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EURO; c) w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich ujętych dla celów lit. b) łączny obrót każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 25 mln EURO; oraz d) łączny obrót przypadający na Unię Europejską każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż 100 mln EURO, chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę Europejską w jednym i tym samym Państwie Członkowskim. Łączny obrót jest obliczany zgodnie zasadami, określonymi w art. 5 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Koncentracja występuje w przypadku, gdy trwała zmiana kontroli wynika z: 1) łączenia się dwóch lub więcej wcześniej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw (art. 3 ust. 1 lit. a Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw); lub 2) przejęcia, przez jedną lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw, czy to wartościowych drodze zakupu papierów wartościowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób (art. 3 ust. 1 lit. b Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw). Tego typu koncentrację stanowi również utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa pełniącego w sposób trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego (art. 3 ust. 4 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw). Podstawę kontroli mogą stanowić prawa, umowy lub jakiekolwiek inne środki, które oddzielnie bądź wspólnie i uwzględniając okoliczności faktyczne lub prawne, dają możliwość wywierania decydującego wpływu na przedsiębiorstwo, w szczególności przez: własność lub prawo użytkowania całego lub części aktywów przedsiębiorstwa; prawa lub umowy przyznające decydujący wpływ na skład, głosowanie lub decyzje organów przedsiębiorstwa. Kontrolę przejmują osoby lub przedsiębiorstwa, które: 1) są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów; lub 2) nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, mają uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw. Zgodnie z art. 3 ust. 5 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw koncentracja nie występuje jednak w przypadku, gdy: 1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia; okres ten może być przedłużony przez Komisję działającą na wniosek, w przypadku gdy takie instytucje lub firmy udowodnią, że zbycie nie było w zasadzie możliwe w ciągu tego okresu; 2) kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań; 3) przejęcie, przez jedną lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw, przeprowadzane jest przez holdingi finansowe, określone w art. 5 ust. 3 czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 roku ustanowionej w oparciu o art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, jednakże pod warunkiem że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, w szczególności w stosunku do mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw. Komisja Europejska dokonuje oceny koncentracji celem stwierdzenia, czy są one zgodne czy nie ze wspólnym rynkiem dokonuje, uwzględniając: 1) potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej konkurencji na wspólnym rynku, z punktu widzenia między innymi struktury wszystkich danych rynków oraz rzeczywistej lub potencjalnej konkurencji ze strony przedsiębiorstw zlokalizowanych w Unii Europejskiej lub poza nią; 2) pozycję rynkową zainteresowanych przedsiębiorstw oraz ich siłę ekonomiczną i finansową, możliwości dostępne dla dostawców i użytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia lub rynków, wszelkie prawne lub inne bariery wejścia na rynek, trendy podaży i popytu w stosunku do właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich i końcowych oraz rozwój postępu technicznego i gospodarczego, pod warunkiem że dokonuje się on z korzyścią dla konsumentów i nie stanowi przeszkody dla konkurencji. Za zgodną ze wspólnym rynkiem uznaje się koncentrację, która nie przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej. Za niezgodną ze wspólnym rynkiem uznaje się z kolei koncentrację, która przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub 23

24 znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej (art. 2 ust. 2 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw). W celu stwierdzenia czy utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa stanowiące koncentrację ma na celu lub skutkuje koordynacją zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstw, które pozostają samodzielne, jest zgodne czy nie ze wspólnym rynkiem koordynacja taka oceniania jest zgodnie z kryteriami art. 81 ust. 1 i 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Dokonując takiej oceny Komisja Europejska bierze pod uwagę w szczególności, czy: 1) dwie lub więcej firm macierzystych utrzymuje, w znaczącym stopniu, swoją działalność na tym samym rynku co wspólne przedsiębiorstwo lub na rynku, który stanowi poprzednie lub następne ogniwo rynku w stosunku do tego wspólnego przedsiębiorstwa, lub na rynku sąsiednim ściśle powiązanym z tym rynkiem, 2) koordynacja, będąca bezpośrednim wynikiem utworzenia wspólnego przedsiębiorstwa, daje zainteresowanym przedsiębiorstwom możliwość eliminowania konkurencji w zakresie znacznej części produktów lub usług, o których mowa. W przypadku gdy Komisja Europejska stwierdza, że zgłaszana koncentracja objęta jest zakresem Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, publikuje ona fakt zgłoszenia, podając jednocześnie nazwy zainteresowanych przedsiębiorstw, kraj ich pochodzenia, charakter koncentracji oraz odnośne sektory gospodarki. Komisja Europejska uwzględnia uzasadniony interes przedsiębiorstw w odniesieniu do ochrony ich tajemnic handlowych (art. 4 ust. 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw). Zgodnie z art. 4 ust. 4 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw przed dokonaniem zgłoszenia koncentracji osoby lub przedsiębiorstwa, mogą poinformować Komisję Europejską, w drodze złożenia uzasadnionego wniosku, iż koncentracja może znacząco wpłynąć na konkurencję na rynku Państwa Członkowskiego, który reprezentuje wszystkie cechy odrębnego rynku i z tego względu powinny zostać zbadane, w całości lub w części, przez to Państwo Członkowskie. Komisja Europejska niezwłocznie przekazuje taki wniosek do wszystkich Państw Członkowskich. Państwo Członkowskie wymienione w uzasadnionym wniosku powinno, w terminie 15 dni od otrzymania wniosku, wyrazić zgodę lub sprzeciw wobec wniosku o odesłanie sprawy. W przypadku gdy Państwo Członkowskie nie podejmie takiej decyzji w tym terminie, uważa się tym samym, iż wyraziło zgodę. O ile Państwo Członkowskie nie wyrazi sprzeciwu, Komisja Europejska, jeśli uzna, iż istnieje taki odrębny rynek, oraz iż koncentracja może mieć znaczący wpływ na konkurencję na tym rynku, może zdecydować o odesłaniu sprawy, w całości lub w części, do właściwych władz tego Państwa Członkowskiego, mając na względzie stosowanie przepisów krajowego prawa tego Państwa Członkowskiego dotyczącego konkurencji. Decyzja o tym, czy odesłać sprawę zostaje podjęta w terminie 25 dni roboczych, począwszy od dnia otrzymania przez Komisję Europejską uzasadnionego wniosku. Komisja Europejską informuje o swojej decyzji pozostałe Państwa Członkowskie i zainteresowane osoby lub przedsiębiorstwa. Jeżeli Komisja Europejska nie podejmie decyzji w tym terminie, uznaje się tym samym, iż decyzja o odesłaniu sprawy została podjęta zgodnie z wnioskiem złożonym przez zainteresowane osoby lub przedsiębiorstwa. Jeżeli Komisja Europejska zdecyduje lub uznaje się, iż podjęła decyzję o odesłaniu całej sprawy, nie dokonuje się żadnego zgłoszenia i stosuje się przepisy krajowego prawa dotyczącego konkurencji. Zgodnie z art. 4 ust. 5 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw w przypadku koncentracji, która nie ma wymiaru wspólnotowego i która może być poddana zbadaniu zgodnie z krajowym prawem dotyczącym konkurencji co najmniej przez trzy Państwa Członkowskie, osoby lub przedsiębiorstwa, mogą, przed dokonaniem zgłoszenia do właściwych władz, poinformować Komisję Europejską za pośrednictwem uzasadnionego wniosku, że koncentracja powinna zostać zbadana przez Komisję Europejską. Komisja Europejska niezwłocznie przesyła wniosek do wszystkich Państw Członkowskich. Każde Państwo Członkowskie uprawnione do badania koncentracji zgodnie z przepisami jego krajowego prawa dotyczącego konkurencji może w terminie 15 dni roboczych od otrzymania uzasadnionego wniosku wyrazić swój sprzeciw wobec wniosku o odesłanie sprawy. W przypadku gdy jedno takie Państwo Członkowskie wyraziło swój sprzeciw w terminie 15 dni roboczych, sprawa nie zostaje odesłana. Komisja Europejska niezwłocznie informuje wszystkie Państwa Członkowskie i zainteresowane osoby lub przedsiębiorstwa o każdym przypadku takiego sprzeciwu. W przypadku gdy żadne Państwo Członkowskie nie wyraziło swojego sprzeciwu w terminie 15 dni roboczych, uznaje się, że koncentracja ma wymiar wspólnotowy i zgłoszona zostaje do Komisji Europejskiej. W takich sytuacjach żadne Państwo Członkowskie nie stosuje wobec koncentracji przepisów krajowego prawa dotyczącego konkurencji. Na zasadach określonych w art. 22 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw jedno lub więcej Państw Członkowskich może złożyć do Komisji Europejskiej wniosek o zbadanie wszelkiej koncentracji, która nie ma wymiaru wspólnotowego w rozumieniu art. 1 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, ale ma wpływ na handel pomiędzy Państwami Członkowskimi i zagraża w sposób znaczący konkurencji na terytorium Państwa Członkowskiego lub państw składających wniosek. Wniosek taki składany jest najpóźniej w ciągu 15 dni roboczych od daty zgłoszenia koncentracji lub, jeżeli zgłoszenie nie jest wymagane, powiadomienia danego Państwa Członkowskiego w inny sposób. Komisja Europejska niezwłocznie informuje właściwe władze Państw Członkowskich i zainteresowane przedsiębiorstwa o wszelkich otrzymanych wnioskach. Każde inne Państwo Członkowskie ma prawo przyłączenia się do pierwotnego wniosku w ciągu 15 roboczych dni od daty poinformowania go przez Komisję Europejską o pierwotnym wniosku. Wszelkie krajowe terminy odnoszące się do koncentracji są zawieszone dopóki, zgodnie z procedurą określoną w art. 22 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, nie zostanie podjęta decyzja, gdzie należy przeprowadzić zbadanie koncentracji. Natychmiast po poinformowaniu Komisji Europejskiej i zainteresowanych przedsiębiorstw przez Państwo Członkowskie, że nie zamierza przyłączyć się do wniosku, zawieszenie terminów krajowych zostaje odwołane. Komisja Europejska może podjąć decyzję o zbadaniu koncentracji, jeśli stwierdzi, iż zakłóca ona handel pomiędzy Państwami Członkowskimi i zagraża znaczącym zakłóceniem konkurencji na terytorium Państwa Członkowskiego lub państw składających wniosek. W przypadku gdy Komisja Europejska nie podejmie decyzji w oznaczonym terminie uznaje się, iż przyjęła decyzję o zbadaniu koncentracji zgodnie ze złożonym wnioskiem. Państwo Członkowskie lub Państwa po złożeniu wniosku nie stosują do koncentracji krajowych przepisów prawnych dotyczącego konkurencji. Komisja Europejska może również poinformować jedno lub więcej Państw Członkowskich, iż stwierdziła, że jej zdaniem koncentracja spełnia kryterium z art. 22 ust. 1 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. W takim przypadku Komisja Europejska może wezwać to Państwo Członkowskie lub te Państwa Członkowskie do złożenia stosownego wniosku. Komisja Europejska bada zgłoszenie niezwłocznie po jego otrzymaniu, przy czym w przypadku gdy stwierdzi, że: 24

25 1) zgłaszana koncentracja nie wchodzi w zakres rozporządzenia fakt ten odnotowywany jest w formie decyzji (art. 6 ust. 1 lit. a Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw), 2) chociaż zgłaszana koncentracja podlega zakresowi rozporządzenia, ale nie wzbudza poważnych wątpliwości co do jej zgodności ze wspólnym rynkiem, podejmuje decyzję o niezgłoszeniu sprzeciwu i stwierdza, że jest ona zgodna ze wspólnym rynkiem; Komisja Europejska może załączyć do decyzji warunki i obowiązki zmierzające do zapewnienia, iż zainteresowane przedsiębiorstwa wywiązały się ze złożonych wobec Komisji Europejskiej zobowiązań zapewniających zgodność koncentracji ze wspólnym rynkiem (art. 6 ust. 1 lit. b Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw), 3) zgłaszana koncentracja podlega zakresowi rozporządzenia i wzbudza poważne wątpliwości co do zgodności ze wspólnym rynkiem, podejmuje decyzję o wszczęciu postępowania (art. 6 ust. 1 lit. c Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw), 4) po dokonaniu zmian przez zainteresowane przedsiębiorstwa zgłoszona koncentracja nie rodzi więcej poważnych wątpliwości, uznaje koncentrację za zgodną ze wspólnym rynkiem (art. 6 ust. 2 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw). Komisja Europejska może odwołać swoją decyzję, podjętą zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. a lub lit. b Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw w przypadku gdy: 1) decyzję podjęto w oparciu o nieprawidłowe informacje, za które odpowiedzialne jest jedno z przedsiębiorstw lub które zostały uzyskane w wyniku oszustwa; lub 2) zainteresowane przedsiębiorstwa naruszyły zobowiązanie załączone do decyzji. W tym wypadku Komisja Europejska może podjąć decyzję zgodnie z art. 6 ust. 1 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw bez ograniczeń czasowych, wynikających z art. 10 ust. 1 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Komisja Europejska bezzwłocznie powiadamia o swojej decyzji zainteresowane przedsiębiorstwa oraz właściwe władze Państw Członkowskich. Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw koncentracja o wymiarze wspólnotowym lub mająca zostać zbadana przez Komisję Europejską zgodnie z art. 4 ust. 5 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, nie zostaje wprowadzona w życie ani przed jej zgłoszeniem, ani do czasu uznania jej za zgodną ze wspólnym rynkiem, stosownie do decyzji, podjętej zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. b), art. 8 ust. 1 lub art. 8 ust. 2, lub na podstawie domniemania, zgodnie z art. 10 ust. 6 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Ważność każdej transakcji zawartej z naruszeniem ograniczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym uzależniona jest od decyzji zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. b) lub art. 8 ust. 1, 2 lub 3 lub na zasadzie domniemania na mocy art. 10 ust. 6 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, nie wpływa jednakże na ważność transakcji w obrocie papierami wartościowymi łącznie z tymi wymienialnymi na inne papiery wartościowe, dopuszczonymi do obrotu na rynku takim jak giełda papierów wartościowych, chyba że kupujący i sprzedający wiedzieli lub powinni byli wiedzieć, że transakcja dokonana została z naruszeniem wskazanego wyżej ograniczenia. Ograniczenie, o którym wyżej mowa, nie dotyczy publicznej oferty przejęcia lub serii transakcji w obrocie papierami wartościowymi, łącznie z tymi wymienialnymi na inne papiery wartościowe dopuszczonymi do obrotu na rynku, takim jak giełda papierów wartościowych, dzięki czemu kontrola jest przejmowana przez różnych sprzedających, pod warunkiem że: 1) koncentracja została niezwłocznie zgłoszona Komisji Europejskiej; oraz 2) nabywca nie wykonuje prawa głosu związanego z papierami wartościowymi, o których mowa, lub robi to tylko dla utrzymania pełnej wartości swych inwestycji na podstawie odstępstwa od wskazanych zobowiązań udzielonego na wniosek przez Komisję Europejską. Wniosek o udzielenie odstępstwa musi być uzasadniony. Komisja Europejska, podejmując decyzję, bierze pod uwagę między innymi skutki zawieszenia dla jednego lub większej liczby zainteresowanych przedsiębiorstw wywołane koncentracją lub dla strony trzeciej oraz zagrożenie dla konkurencji spowodowane koncentracją. Odstępstwo takie może podlegać warunkom i obowiązkom w celu zapewnienia warunków skutecznej konkurencji. O odstępstwo można wystąpić i może ono zostać udzielone w dowolnym czasie, także przed zgłoszeniem lub po zawarciu transakcji. W przypadku gdy Komisja Europejska wydaje decyzję: 1) uznającą koncentrację za zgodną ze wspólnym rynkiem gdy stwierdzi, że zgłaszana koncentracja spełnia kryterium ustanowione w art. 2 ust. 2 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, oraz w przypadkach, o których mowa w art. 2 ust. 4 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, spełnia kryteria ustanowione w art. 81 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, przy czym decyzja uznająca koncentrację za zgodną ze wspólnym rynkiem obejmuje również ograniczenia bezpośrednio związane i niezbędne dla dokonania koncentracji (art. 8 ust. 1 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw), 2) uznającą koncentrację za zgodną ze wspólnym rynkiem również w przypadku gdy stwierdzi, że po zmianach przeprowadzonych przez zainteresowane przedsiębiorstwa zgłaszana koncentracja spełnia kryterium ustanowione w art. 2 ust. 2 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, oraz w przypadkach, o których mowa w art. 2 ust. 4 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, spełnia kryteria ustanowione w art. 81 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, przy czym w do swojej decyzji może załączyć warunki i obowiązki zmierzające do zapewnienia, że zainteresowane przedsiębiorstwa spełniają zobowiązania podjęte wobec Komisji Europejskiej zapewniające, iż koncentracja jest zgodna ze wspólnym rynkiem. Decyzja uznająca koncentrację za zgodną ze wspólnym rynkiem obejmuje również ograniczenia bezpośrednio związane i niezbędne dla dokonania koncentracji (art. 8 ust. 2 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw). 3) uznającą koncentrację za niezgodną ze wspólnym rynkiem gdy stwierdzi, że koncentracja spełnia kryterium ustanowione w art. 2 ust. 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, oraz, w przypadkach, o których mowa w art. 2 ust. 4 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, nie spełnia kryteriów ustanowionych w art. 81 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (art. 8 ust. 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw), Zgodnie z art. 8 ust. 4 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw Komisja Europejska może: 1) wymagać od zainteresowanych przedsiębiorstw rozwiązania koncentracji, szczególnie poprzez rozwiązanie łączenia lub zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów, w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji; w przypadku gdy nie 25

26 jest możliwe poprzez rozwiązanie koncentracji przywrócenie stanu, jaki miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja Europejska może przedsięwziąć wszelkie inne środki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak największym stopniu, 2) nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iż zainteresowane przedsiębiorstwa rozwiążą ją lub podejmą inne środki dla przywrócenia wcześniejszego zgodnie z jej decyzją, w przypadku gdy stwierdzi, że koncentracja została już dokonana i że koncentracja została uznana za niezgodną ze wspólnym rynkiem; lub została dokonana z naruszeniem warunku załączonego do wcześniej podjętej decyzji, i stwierdzono, iż w przypadku braku takiego warunku koncentracja spełniłaby kryterium ustanowione w art. 2 ust. 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw lub, w przypadkach, o których mowa w art. 2 ust. 4 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, nie spełniłaby kryteriów ustanowionych w art. 81 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Komisja Europejska może przedsięwziąć pośrednie środki niezbędne w celu odbudowy lub utrzymania warunków skutecznej konkurencji, w przypadku gdy koncentracja: 1) została już dokonana z naruszeniem art. 7 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, oraz decyzja odnośnie do zgodności koncentracji ze wspólnym rynkiem nie została jeszcze podjęta; 2) została już dokonana z naruszeniem warunku dołączonego do decyzji zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. b) lub art. 8 ust. 2 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw; 3) została już dokonana i jest uznana za niezgodną ze wspólnym rynkiem. Zgodnie z art. 8 ust. 6 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw Komisja Europejska może odwołać swoją decyzję podjętą zgodnie z art. 8 ust. 1 lub 2 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw w przypadku, gdy: 1) stwierdzenie zgodności jest oparte na nieprawidłowych informacjach, za które odpowiedzialne jest jedno z przedsiębiorstw lub które zostały uzyskane w wyniku oszustwa; lub 2) zainteresowane przedsiębiorstwa naruszyły obowiązek przewidziany w decyzji. Komisja Europejska może podjąć decyzję na podstawie art. 8 ust. 1 lub 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, nie będąc związana terminem określonym w art. 10 ust. 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, w przypadku gdy: 1) stwierdzi, iż koncentracja została dokonana: z naruszeniem warunku przewidzianego w decyzji zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. b) Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw; lub z naruszeniem warunku przewidzianego w decyzji zgodnie z art. 8 ust. 2 oraz zgodnie z art. 10 ust. 2 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, kiedy stwierdzono, iż w przypadku braku warunku koncentracja mogłaby rodzić poważne wątpliwości co do zgodności koncentracji ze wspólnym rynkiem; lub 2) decyzja została odwołana stosownie do art. 8 ust. 6 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Komisja Europejska niezwłocznie powiadamia o swojej decyzji zainteresowane przedsiębiorstwa i właściwe władze Państw Członkowskich. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw Komisja Europejska może, przez decyzję zgłoszoną bezzwłocznie zainteresowanym przedsiębiorstwom i właściwym władzom pozostałych Państw Członkowskich, skierować zgłaszaną koncentrację do właściwych władz danego Państwa Członkowskiego. W ciągu 15 dni roboczych od daty otrzymania kopii zgłoszenia Państwo Członkowskie, z własnej inicjatywy lub na prośbę Komisji Europejskiej, może powiadomić Komisję Europejską, która zawiadamia zainteresowane przedsiębiorstwa, o tym, że: 1) koncentracja grozi znaczącym zakłóceniem konkurencji na rynku tego Państwa Członkowskiego, który ma wszelkie cechy odrębnego rynku; lub 2) koncentracja zakłóciłaby konkurencję na rynku tego Państwa Członkowskiego, który ma wszelkie cechy odrębnego rynku i nie stanowi on znacznej części wspólnego rynku. Jeżeli Komisja uzna, uwzględniając rynek produktów i usług, o których mowa, oraz referencyjny rynek geograficzny w rozumieniu art. 9 ust. 7 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, że istnieje taki odrębny rynek i występuje takie zagrożenie: 1) zajmuje się samodzielnie daną sprawą zgodnie z rozporządzeniem; lub 2) przekazuje sprawę, w całości lub w części, właściwym władzom danego Państwa Członkowskiego w celu zastosowania prawa krajowego tego państwa dotyczącego konkurencji. Jeżeli jednakże Komisja Europejska uważa, że taki odrębny rynek lub zagrożenie nie istnieje, podejmuje decyzję w tym względzie, którą kieruje do danego Państwa Członkowskiego, i samodzielnie zajmuje się sprawą zgodnie z rozporządzeniem. Komisja Europejska podejmuje decyzję o odesłaniu lub nie, w przypadku, gdy: 1) na zasadzie ogólnej w okresie przewidzianym w art. 10 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw w przypadku, gdy Komisja Europejska nie wszczęła postępowania zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. b) Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw; lub 2) w terminie najpóźniej 65 dni roboczych od zgłoszenia koncentracji, w przypadku gdy Komisja Europejska wszczęła postępowanie na mocy art. 6 ust. 1 lit. c), bez podejmowania działań przygotowawczych w celu przyjęcia niezbędnych środków zgodnie z art. 8 ust. 2, 3 lub 4 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw w celu utrzymania lub przywrócenia skutecznej konkurencji na danym rynku. Jeżeli w ciągu 65 dni roboczych, Komisja Europejska, pomimo monitu ze strony danego Państwa Członkowskiego, nie podjęła decyzji o odesłaniu sprawy ani nie podjęła działań przygotowawczych, to uważa się, że podjęła ona decyzję o odesłaniu sprawy do danego Państwa Członkowskiego. Właściwe władze danego Państwa Członkowskiego, bez uzasadnionej zwłoki, podejmują decyzję odnośnie do danej sprawy w ciągu 45 dni roboczych po odesłaniu sprawy przez Komisję Europejską, zawiadamiając zainteresowane przedsiębiorstwa o wynikach wstępnej oceny koncentracji i o proponowanych działaniach na przyszłość, o ile takie zaproponuje. Dane Państwo Członkowskie może wyjątkowo zawiesić ten termin, jeżeli stosowne informacje nie zostały mu przekazane przez zainteresowane przedsiębiorstwa, jak stanowi krajowe prawo danego państwa dotyczące konkurencji. W przypadku gdy zgłoszenie jest wymagane stosownie do zapisów prawa krajowego, okres 45 dni roboczych rozpoczyna się od dnia roboczego po dniu, w którym właściwe władze danego Państwa Członkowskiego otrzymały 26

27 kompletne zgłoszenie. Zainteresowane Państwo Członkowskie może podjąć jedynie środki bezwzględnie konieczne dla zapewnienia lub przywrócenia skutecznej konkurencji na danym rynku. Z zastrzeżeniem art. 6 ust. 4 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw decyzje określone w art. 6 ust. 1 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw muszą być podjęte najdalej w ciągu 25 dni roboczych. Termin ten rozpoczyna się od następnego dnia po wpłynięciu zgłoszenia lub, jeżeli informacje, które mają być dostarczone wraz ze zgłoszeniem są niekompletne, w dniu roboczym następującym po otrzymaniu kompletnych informacji. Termin ten może zostać przedłużony do 35 dni roboczych, jeżeli Komisja Europejska otrzyma wniosek od Państwa Członkowskiego zgodnie z art. 9 ust. 2 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw lub jeżeli zainteresowane przedsiębiorstwo, stosownie do art. 6 ust. 2 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, złoży zobowiązanie zapewniające zgodność koncentracji ze wspólnym rynkiem. Decyzje podjęte zgodnie z art. 8 ust. 1 lub 2 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, dotyczące zgłaszanych koncentracji, podejmowane są bezzwłocznie po stwierdzeniu, że poważne wątpliwości określone w art. 6 ust. 1 lit. c) Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, zostały wyeliminowane, w szczególności w wyniku zmian dokonanych przez zainteresowane przedsiębiorstwa i najpóźniej w nieprzekraczalnym terminie ustanowionym w art. 10 ust. 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Z zastrzeżeniem art. 8 ust. 7 decyzje podjęte zgodnie z art. 8 ust. 1 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw dotyczące zgłaszanych koncentracji podejmowane są nie później niż w ciągu 90 dni roboczych od daty wszczęcia postępowania. Termin ten może zostać przedłużony do 105 dni roboczych, jeżeli zainteresowane przedsiębiorstwo, zgodnie z art. 8 ust. 2 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, złoży zobowiązanie zapewniające zgodność koncentracji ze wspólnym rynkiem, chyba że zobowiązanie, o którym mowa zostało złożone przed upływem 55 dni roboczych od daty wszczęcia postępowania (art. 10 ust. 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw). Ustanowione terminy są również wydłużone, jeśli strony dokonujące zgłoszenia skierują wniosek o przedłużenie nie później niż 15 dni roboczych od dnia rozpoczęcia postępowania zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c) Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Strony dokonujące zgłoszenia mogą złożyć tylko jeden taki wniosek. Również terminy ustanowione w pierwszym akapicie mogą zostać przedłużone przez Komisję za zgodą stron dokonujących zgłoszenia, w każdej chwili począwszy od dnia rozpoczęcia postępowania. Całkowity czas przedłużenia lub przedłużeń wynikających z niniejszego akapitu nie może przekroczyć 20 dni roboczych. Terminy określone w art. 10 ust. 1 i 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw zostają wyjątkowo w zawieszeniu, w przypadku gdy na skutek okoliczności, za które odpowiedzialne jest jedno z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, Komisja Europejska musiała wystąpić z wnioskiem o informacje poprzez decyzję zgodnie z art. 11 lub nakazać przeprowadzenie inspekcji poprzez decyzję zgodnie z art. 13 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. W przypadku gdy Trybunał Sprawiedliwości wyda wyrok uchylający w całości lub w części decyzję Komisji Europejskiej podjętą zgodnie z terminem określonym w art. 10 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, w celu przyjęcia decyzji zgodnie z art. 6 ust. 1 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, koncentracja zostaje ponownie poddana zbadaniu przez Komisję pod kątem bieżącej sytuacji na rynku. Strony zgłaszające niezwłocznie dokonują nowego zgłoszenia lub uzupełniają pierwotne zgłoszenie, jeżeli pierwotne zgłoszenie stanie się niekompletne ze względu na zmiany zaistniałe w warunkach rynkowych lub dostarczonych informacjach. W przypadku gdy zmiany takie nie wystąpią, strony niezwłocznie potwierdzają ten fakt. Terminy liczone są od dnia następującego po dniu otrzymania kompletnej informacji zamieszczonej w nowym zgłoszeniu, uzupełniającym zgłoszeniu lub certyfikacji. W przypadku gdy Komisja Europejska nie podjęła decyzji zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. b) lub c) lub art. 8 ust. 2 lub 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw w nieprzekraczalnych terminach ustanowionych odpowiednio w art. 10 ust. 1 i 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, uważa się koncentrację za zgodną ze wspólnym rynkiem. Na zasadach określonych w art. 11 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw Komisja Europejska w celu wykonania powierzonych jej zadań może za pośrednictwem prostego wniosku lub decyzji uzyskać wszystkie konieczne informacje od rządów i właściwych władz Państw Członkowskich, od osób określonych w art. 3 ust. 1 lit. b) oraz od przedsiębiorstw i związków przedsiębiorstw. Dodatkowo wykonując powierzone zadania Komisja Europejska może wszcząć wszelkie konieczne inspekcje w przedsiębiorstwach i związkach przedsiębiorstw (art. 13 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw). W tym celu urzędnicy i inne osoby upoważnione przez Komisję do przeprowadzania inspekcji są uprawnione do: 1) wstępu do wszystkich pomieszczeń, na teren i do środków przedsiębiorstw lub związków przedsiębiorstw; 2) badania ksiąg i innych rejestrów handlowych, niezależnie od formy, w jakiej są przechowywane; 3) pobrania lub żądania kopii lub wypisów z ksiąg lub rejestrów handlowych; 4) oplombowania wszelkich pomieszczeń przedsiębiorstwa i ksiąg lub rejestrów handlowych na okres i w stopniu niezbędnym do przeprowadzenia inspekcji; 5) wymagania od przedstawiciela lub członka personelu przedsiębiorstwa lub związku przedsiębiorstw wyjaśnień odnośnie do pewnych faktów i dokumentów dotyczących głównego przedmiotu sprawy oraz celu inspekcji i notowania ich wypowiedzi. Przedsiębiorstwa i związki przedsiębiorstw mają obowiązek podporządkować się inspekcji zarządzonej decyzją Komisji Europejskiej, podjętą po konsultacji z właściwymi władzami Państwa Członkowskiego, na którego terytorium zostanie przeprowadzona inspekcja (art. 13 ust. 4 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw). Na wniosek Komisji Europejskiej właściwe władze Państw Członkowskich wszczynają inspekcje, które Komisja Europejska uzna za konieczne zgodnie z art. 13 ust. 1 lub nakaże przez decyzję na mocy art. 13 ust. 4 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Urzędnicy właściwych władz Państw Członkowskich odpowiedzialni za przeprowadzenie inspekcji, jak również urzędnicy upoważnieni lub mianowani przez nie, wykonują swoje kompetencje stosownie do ich prawa krajowego (art. 12 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw). Komisja Europejska może w formie decyzji nałożyć na osoby określone w art. 3 ust. 1 lit. b Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, przedsiębiorstwa lub związki przedsiębiorstw, grzywny w wysokości nieprzekraczającej 1 % łącznego obrotu danego przedsiębiorstwa lub związku przedsiębiorstw, w rozumieniu art. 5 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, w przypadku gdy umyślnie lub nieumyślnie: 27

28 1) udzielają one informacji nieprawidłowych lub wprowadzających w błąd przy wnioskowaniu, certyfikacji, zgłoszeniu lub uzupełnieniu ich, zgodnie z art. 4, art. 10 ust. 5 lub art. 22 ust. 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw; 2) udzielają one informacji nieprawidłowych lub wprowadzających w błąd w odpowiedzi na wniosek zgodnie z art. 11 ust. 2 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw; 3) udzielają one informacji nieprawidłowych, niekompletnych lub wprowadzających w błąd w odpowiedzi na wniosek złożony poprzez decyzję podjętą zgodnie z art. 11 ust. 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw lub nie podają informacji w wyznaczonym terminie; 4) okazują wymagane księgi lub inne rejestry handlowe związane z działalnością w niekompletny sposób w trakcie inspekcji zgodnie z art. 13 lub odmawiają podporządkowania się inspekcji zarządzonemu przez decyzję podjętą zgodnie z art. 13 ust. 4 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw; 5) w odpowiedzi na pytanie zadane zgodnie z art. 13 ust. 2 lit. e Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw: a) podają nieprawidłową lub wprowadzającą w błąd odpowiedź, b) nie sprostowują w terminie określonym przez Komisję Europejską nieprawidłowych, niekompletnych lub wprowadzających w błąd odpowiedzi udzielonych przez członka personelu, lub c) nie udzielają bądź odmawiają udzielenia kompletnej odpowiedzi odnośnie do faktów dotyczących przedmiotu sprawy i celu inspekcji nakazanej decyzją podjętą zgodnie z art. 13 ust. 4 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw; 6) zostały złamane plomby założone przez urzędników lub inne osoby towarzyszące upoważnione przez Komisję zgodnie z art. 13 ust. 2 lit. d Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Komisja Europejska może w formie decyzji nałożyć na osoby, o których mowa w art. 13 ust. 1 lit. b Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, lub na zainteresowane przedsiębiorstwa grzywny nieprzekraczające 10 % łącznego obrotu zainteresowanego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, w przypadku gdy umyślnie lub nieumyślnie: 1) nie zgłaszają one koncentracji zgodnie z art. 4 lub art. 22 ust. 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw przed jej dokonaniem, chyba że są one wyraźnie do tego upoważnione na mocy art. 7 ust. 2 lub na mocy decyzji podjętej zgodnie z art. 7 ust. 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw; 2) dokonują one koncentracji z naruszeniem art. 7 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw; 3) dokonują one koncentracji uznanej za niezgodną ze wspólnym rynkiem na mocy decyzji podjętej zgodnie z art. 8 ust. 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw lub nie stosują się do innych środków zarządzonych decyzją podjętą zgodnie z art. 8 ust. 4 lub 5 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw; 4) nie wywiązują się one z warunku lub obowiązku nałożonego decyzją podjętą zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. b), art. 7 ust. 3 lub art. 8 ust. 2 akapit drugi Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Ustalając wysokość grzywny, Komisja Europejska jest zobowiązana brać pod uwagę rodzaj, ciężar i czas trwania naruszenia. Decyzje Komisji Europejskiej podejmowane zgodnie z art. 14 ust. 1, 2 i 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw nie mają charakteru karnoprawnego. Komisja Europejska może w drodze decyzji nałożyć na osoby określone w art. 3 ust. 1 lit. b) Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, przedsiębiorstwa lub związki przedsiębiorstw okresowe kary pieniężne w wysokości nieprzekraczającej 5 % średniego łącznego obrotu dziennego zainteresowanego przedsiębiorstwa lub związku przedsiębiorstw, w rozumieniu art. 5 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw za każdy roboczy dzień zwłoki liczony od dnia podanego w decyzji, w celu przymuszenia do: 1) udzielenia kompletnych i prawidłowych informacji wymaganych decyzją wydaną zgodnie z art. 11 ust. 3 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw; 2) poddania się inspekcji zarządzonej decyzją wydaną zgodnie z art. 13 ust. 4 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw; 3) spełnienia obowiązku nałożonego decyzją podjętą zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. b), art. 7 ust. 3 lub art. 8 ust. 2, akapit drugi Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw; lub 4) stosowania się do wszelkich środków zarządzonych decyzją podjętą zgodnie z art. 8 ust. 4 lub 5 Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. W przypadku gdy osoby określone w art. 3 ust. 1 lit. b) Rozporządzenia WE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, przedsiębiorstwa lub związki przedsiębiorstw wykonały obowiązek, dla którego nałożono okresową karę pieniężną w celu przymuszenia jego spełnienia, Komisja Europejska może ustalić ostateczną wysokość okresowych kar pieniężnych na poziomie niższym niż ten, który wynikałby z pierwotnej decyzji. Zarząd 7. WSKAZANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM, AUTORYZOWANEGO DORADCY ORAZ PODMIOTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA (WRAZ ZE WSKAZANIEM BIEGŁYCH REWIDENTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA) W skład Zarządu wchodzą następujące osoby: 1) Krzysztof Kwiecień Prezes Zarządu Pan Krzysztof Kwiecień ukończył Akademię Ekonomiczną w Katowicach (mgr ekonomii). Pan Krzysztof Kwiecień jest współzałożycielem Biura Podróży Index w Katowicach (jeden z liderów turystyki szkolnej i młodzieżowej na polskim rynku). Pan Krzysztof Kwiecień jest również współtwórcą i współwłaścicielem grupy firm z branży nieruchomości, działających w Krakowie pod marką: Metropolis. 28

29 2) Sebastian Kamiński Wiceprezes Zarządu Pan Sebastian Kamiński ukończył Akademię Ekonomiczną w Katowicach (mgr ekonomii). Pan Sebastian Kamiński studiował na Westfalische Wilhelms Universitaet w Muenster (Niemcy). Pan Sebastian Kamiński jest współzałożycielem Biura Podróży Index w Katowicach (jeden z liderów turystyki szkolnej i młodzieżowej na polskim rynku). Pan Sebastian Kamiński jest również współtwórcą i współwłaścicielem grupy firm z branży nieruchomości, działających w Krakowie pod marką: Metropolis. Zarząd w obecnym składzie został powołany w dniu 1 września 2011 roku na mocy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta. Obecna kadencja Zarządu kończy się w dniu 25 lutego 2013 roku, przy czym mandaty Członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu tj. za rok obrotowy 2012 (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd liczy od jednego do trzech członków. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym członkowie Zarządu pierwszej kadencji zostali powołani w procesie przekształcenia formy prawnej poprzednika prawnego Emitenta. Dokonując wyboru Walne Zgromadzenie wskazuje Prezesa Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Ponadto mandat Członka Zarządu wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby: 1) Sławomir Wyciślak Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Sławomir Wyciślak jest pracownikiem akademickim Uniwersytetu Jagiellońskiego (doktor nauk ekonomicznych). Pan Sławomir Wyciślak pracuje jako konsultant współpracujący zarówno z firmami międzynarodowymi, jak i jednostkami administracji publicznej. Pan Sławomir Wyciślak jest autorem lub współautorem około 60 opracowań eksperckich. 2) Barbara Gruszka Pani Barbara Gruszka jest absolwentką Akademii Ekonomicznej w Katowicach (mgr). Pani Barbara Gruszka była pracownikiem Urzędu Wojewódzkiego w Katowicach. Od 1980 roku Pani Barbara Gruszka zajmowała stanowiska kierownicze w dziale księgowości w Astor S.A., a obecnie w Rotsa Sales Direct. 3) Jerzy Korta Pan Jerzy Korta posiada wykształcenie wyższe techniczne. Pan Jerzy Korta ukończył Politechnikę Wrocławską. Pan Jerzy Korta jest pracownikiem biura studiów projektowych w Krakowie. Od 12 lat Pan Jerzy Korta pełni funkcję prezes zarządu centrów handlowych TTW Opex SA. 4) Dagmara Kamińska Pani Dagmara Kamińska jest absolwentką Wyższej Szkoły Pedagogicznej w Krakowie na wydziale filologia angielska. Ponadto Pani Dagmara Kamińska ukończyła studia na Akademii Pedagogicznej w Krakowie na wydziale historii. Pani Dagmara Kamińska pracuje jako nauczyciel i tłumacz języka angielskiego. 5) Ewa Kwiecień Pani Ewa Kwiecień jest absolwentką Akademii Ekonomicznej w Katowicach (mgr). Pani Ewa Kwiecień pełniła funkcje dyrektorskie w AON Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie (międzynarodowy broker ubezpieczeniowy) oraz w Towarzystwie Ubezpieczeniowe AVIVA. Pani Ewa Kwiecień posiada licencję brokera ubezpieczeniowego. Rada Nadzorcza w obecnym składzie została powołana na mocy uchwały wspólników INDEXMEDICA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa (poprzednik prawny Emitenta) z dnia 22 grudnia 2009 roku, na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 1 września 2011 roku, na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 24 listopada 2011 roku oraz na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 9 lutego 2012 roku. Obecna kadencja Rady Nadzorczej kończy się w dniu 25 lutego 2014 roku, przy czym mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu tj. za rok obrotowy 2013 (art w związku z Kodeksu Spółek Handlowych). Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 4 lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, przy czym Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji zostali powołani w procesie przekształcenia formy prawnej poprzednika prawnego Emitenta. Dokonując wyboru Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Ponadto mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. 29

30 Prokurent Emitenta Prokurentem samoistnym w Spółce jest Jadwiga Szymeczko (dawniej Szopa). Dane Autoryzowanego Doradcy Nazwa (firma): Siedziba: Dom Maklerski BDM S.A. Bielsko- Biała Adres: Bielsko Biała, ul. Stojałowskiego 27 Telefon: Centrala: (33) Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (32) Fax: Centrala: (33) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (32) Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS NIP REGON Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: wbi@bdm.com.pl Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych Emitenta: Nazwa (firma): Siedziba: Firma Audytorska Interfin Sp. z o.o. wpisana do na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie pod nr 529 Kraków Adres: Kraków, ul. Radzikowskiego 27/03 Telefon: (12) Fax: (12) Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Sąd rejestrowy Gospodarczy KRS KRS NIP REGON Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: interfin@interfin.pl Biegły rewident dokonujący badania: Antoni Tekieli wpisany na listę biegłych rewidentów pod nr

31 8. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Emitent tworzy Grupę Kapitałową, w której jest jednostką dominującą. W skład Grupy Kapitałowej Emitenta jako jednostki zależne wchodzą: 1) Indexmedica Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: Jedynym akcjonariuszem Indexmedica Sp. z o.o. jest Emitent. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Krzysztof Kwiecień. Prokurentem samoistnym jest Pan Sebastian Kamiński. Przedmiot działalności Indexmedica Sp. z o.o. stanowią usługi medyczne. Ponadto Indexmedica Sp. z o.o. jako jedyny komplementariusz prowadzi sprawy spółki Centrum Zdrowia Indexmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna. 2) Centrum Zdrowia Indexmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: Jedynym komplementariuszem Centrum Zdrowia Indexmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna jest Indexmedica Sp. z o.o., a jej akcjonariuszami są Emitent i Indexmedica Sp. z o.o. Prokurentem samoistnym jest Pan Sebastian Kamiński. Przedmiot działalności Centrum Zdrowia Indexmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna działalności stanowi wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Ponadto Centrum Zdrowia Indexmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna realizuje proces budowy kliniki stomatologicznej. Ukończoną nieruchomość spółka zależna będzie wynajmować na rzecz Indexmedica S.A.. Struktura Grupy Kapitałowej: INDEXMEDICA S.A. Indexmedica Sp. z o.o. (100%) (99,80%) (0,20%) Centrum Zdrowia Indexmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Jednostki zależne Emitenta: Firma Indexmedica Sp. z o.o. Centrum Zdrowia Indexmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Adres Kraków ul. Wygoda Kraków ul. Czapińskiego 2 Kapitał zakładowy Liczba udziałów/ akcji Procent udziałów /akcji Liczba głosów Procent głosów zł ,00% ,00% zł ,80% ,80% Nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych. 9. WSKAZANIE POWIĄZAŃ OSOBOWYCH, MAJĄTKOWYCH I ORGANIZACYJNYCH Pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta istnieją następujące powiązania: 1) Pan Sebastian Kamiński, który pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu, posiada akcje Emitenta, co stanowi 37,33% kapitału zakładowego Emitenta i jednocześnie 42,11% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 31

32 2) Pan Krzysztof Kwiecień, który pełni funkcję Prezesa Zarządu, posiada akcje Emitenta co stanowi 37,18% kapitału zakładowego Emitenta i jednocześnie 42,03% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 3) Pan Sławomir Wyciślak, który pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, posiada Akcji serii B, które stanowią 0,56% kapitału zakładowego Emitenta i jednocześnie 0,32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 4) Pani Jadwiga Szymeczko, która pełni funkcję prokurenta Spółki, posiada akcji Emitenta, które stanowią 0,85% kapitału zakładowego Emitenta i jednocześnie 0,92% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli wszystkie oferowane Akcje serii C zostaną objęte, a wskazani wyżej członkowie Zarządu obejmą tylko liczbę akcji nowej emisji wynikającą z przysługującego im prawa poboru po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii C udział wskazanych wyżej członków Zarządu w kapitale zakładowym Emitenta nie ulegnie zmianie, natomiast ich udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wyniesie odpowiednio w przypadku Pana Sebastiana Kamińskiego 40,39%, a w przypadku Pana Krzysztofa Kwiecień 40,28%. Pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta istnieją następujące powiązania: 1) Pan Sebastian Kamiński jest mężem Pani Dagmary Kamińskiej, która pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Ponadto Pan Sebastian Kamiński jest synem Pani Barbary Gruszki, która pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. 2) Pan Krzysztof Kwiecień jest mężem Pani Ewy Kwiecień, która pełni funkcję członka Rady Nadzorczej. Pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) istnieją następujące powiązania: 1) Dom Maklerski BDM S.A. pełniący funkcję animatora rynku dla akcji Emitenta posiada zmienny pakiet akcji zwykłych na okaziciela w ilości około sztuk. 2) Emitent zawarł z Autoryzowanym Doradcą umowy odpowiednio o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy i wykonywanie zadań animatora rynku. 10. WSKAZANIE GŁÓWNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA ZWIĄZANYCH Z EMITENTEM I WPROWADZANYMI INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Emitenta i rynku, na którym on funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym dokumencie, czynniki mogą wpływać na działalność Emitenta. Inwestor powinien mieć na uwadze, że zrealizowanie się ryzyk związanych z działalnością Emitenta może mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową lub pozycję rynkową i może skutkować utratą części zainwestowanego kapitału. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA, JEGO BRANŻĄ ORAZ OTOCZENIEM RYNKOWYM 10.1 Ryzyko związane z możliwością niezrealizowania strategii rozwoju Emitenta oraz celu emisji Emitent szczegółowo przedstawił w niniejszym dokumencie strategię rozwoju oraz cel emisji (pkt. 12.8). Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której pozyskane środki z emisji nie pozwolą Spółce na zrealizowanie założonej strategii oraz celu emisji lub nastąpi znacząca zmiana w ich realizacji. Celem emisji jest pozyskanie kapitału na dokończenie inwestycji w nową klinikę stomatologiczną, której budowa jest realizowana w ramach spółki celowej Centrum Zdrowia Indexmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu w nowym budynku ukończone zostały prace żelbetowe wraz ze stropem nad pierwszym piętrem, a uruchomienie nowej kliniki Emitent zakłada na pierwszy kwartał 2014 roku. Jednocześnie ze względu na atrakcyjną lokalizację inwestycji Spółka rozważa poszerzenie oferty o inne usługi z zakresu działalności medycznej, w związku z czym wystąpiła z wnioskiem o zmianę warunków zabudowy w zakresie powiększenia kliniki o dodatkowy poziom (w połowie 2013 roku przewidywane jest uzyskanie nowego pozwolenia na budowę). Opóźnienie w uzgodnieniu wszelkich formalności może spowodować przesunięcie planowanego terminu ukończenia całego budynku, możliwe jest również wystąpienie przesunięć czasowych w samej realizacji procesu budowy i wyposażenia budynku, co skutkować może opóźnieniami w realizacji strategii rozwoju Spółki. Innym potencjalnym czynnikiem ryzyka jest wzrost planowanych kosztów zakupu i budowy budynku w porównaniu do obecnie szacowanych, jednocześnie doświadczenie i znajomość branży, które Zarząd Spółki zdobył prowadząc (w ramach odrębnego podmiotu) działalność na rynku deweloperskim powinno znacznie ograniczyć to ryzyko. W przypadku, gdy zrealizowanie zakładanego przez Emitenta celu emisji z jakichkolwiek przyczyn nie będzie możliwe, Spółka może rozważyć jego zmianę i przeznaczenie niewykorzystanych środków na inne cele kierując się przy ich wyborze kryterium najwyższej efektywności ekonomicznej. W związku z powyższym inwestor powinien wziąć pod uwagę ryzyko związane z możliwością niezrealizowania zakładanej strategii rozwoju oraz celu emisji lub znacznej jego zmiany i innego wykorzystania pozyskanych środków pieniężnych przez Emitenta. 32

33 10.2 Ryzyko związane z rozwojem nowych działalności Głównym celem emisji akcji Emitenta serii C jest dokończenie inwestycji w nową klinikę stomatologiczną, gdzie oprócz dotychczasowej działalności świadczone będą usługi w zakresie ortodoncji oraz estetyki twarzy. Spółka na chwilę obecną nie posiada doświadczenia w tych segmentach, dlatego też istnieje ryzyko związane z nieudanym wejściem na ww. rynki, co skutkować może opóźnieniami w realizacji strategii rozwoju. W zakresie ortodoncji Spółka planuje rekrutację nowych osób z odpowiednimi kompetencjami, natomiast w przypadku zabiegów z zakresu estetyki twarzy przeprowadzone zostaną specjalistyczne szkolenia osób już zatrudnionych. W celu minimalizacji powyżej opisanego ryzyka Emitent prowadzi stały monitoring tych dwóch segmentów rynku stomatologicznego i w jego opinii segmenty te nie różnią się w zakresie pozyskania klienta od obecnie prowadzonej działalności, a wypracowany dotychczas know-how będzie można zastosować z powodzeniem dla nowych działalności Ryzyko związane ze współpracą z pośrednikami Od sierpnia 2011 roku Spółka pozyskuje klientów zagranicznych głównie poprzez współpracę z polskimi i zagranicznymi podmiotami specjalizującymi się w tego typu pośrednictwie. Są to firmy, które prowadzą działalność nie tylko w segmencie stomatologii, ale również firmy, które pośredniczą w usługach ogólnomedycznych, kosmetycznych czy spa i wellness. Emitent jest świadomy ryzyka zerwania współpracy przez pośrednika, co mogłoby spowodować istotne zmniejszenie przychodów. Spółka stara się wypracować z pośrednikami pozytywne relacje oparte na zaufaniu oraz obopólnych korzyściach, dzięki czemu ryzyko wystąpienia takiej sytuacji ulega zmniejszeniu. Ponadto Emitent stara się zminimalizować to ryzyko poprzez ciągłą rozbudowę sieci pośredników, a także aktywizację działań już pozyskanych firm poprzez indywidualnie dopasowane programy lojalnościowe/bonusowe, promocje oraz spotkania. Mimo to, nie można wykluczyć ryzyka jednoczesnej współpracy pośredników z innymi klinikami stomatologicznymi lub też nawet zerwania umowy z Emitentem celem rozpoczęcia pozyskiwania klientów dla konkurentów. Takie zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na sytuację handlową oraz wyniki finansowe Spółki Ryzyko związane ze zjawiskami atmosferycznymi Działalność Spółki opiera się w dużej części na świadczeniu usług stomatologicznych dla klientów zagranicznych, w związku z czym istotną kwestią jest transport pacjentów z kraju zamieszkania do Polski i z powrotem. Zdecydowana większość klientów Emitenta podróżuje samolotami, dlatego też wszelkie zjawiska załamania pogody powodujące niemożliwość odbycia lotu mają znaczny wpływ na wyniki Spółki. Taki przypadek Emitent odnotował w kwietniu 2010 roku, kiedy to seria wybuchu wulkanu w Islandii skutkująca emisją do atmosfery chmury pyłów wulkanicznych spowodowała paraliż większości lotnisk w Europie. Dla Spółki oznaczało to brak klientów zagranicznych przez około 2 tygodnie i jednocześnie proporcjonalnie niższe przychody i wyniki. Powyższy czynnik ryzyka jest niezależny od woli i działań podejmowanych przez Emitenta, dlatego inwestor powinien być świadomy, że wszelkie zakłócenia lotów w Europie mogą istotnie obniżyć rentowność inwestycji w akcje Spółki w danym okresie Ryzyko związane z polityką linii lotniczych Spółka świadczy usługi stomatologiczne dla pacjentów ze Skandynawii, Wielkiej Brytanii, Irlandii, Niemiec, Włoch, Hiszpanii, Portugalii oraz innych państw. Większa częstotliwość lotów przekłada się na większą podaż potencjalnych klientów. Ponadto dla nabywców usług stomatologicznych klasy premium jednym z ważniejszych determinantów decyzji zakupowych jest komfort procesu świadczenia usługi. Jego częścią składową jest także komfort podróży do usługodawcy, rozumiany jako m.in. duża częstotliwość przelotów, umożliwiająca wybór dogodnego dla klienta terminu podróży do Polski. Połączenia lotnicze z tymi krajami mają więc istotne znaczenie dla możliwości pozyskania klientów, co automatycznie przekłada się na wyniki Emitenta. Z rynków docelowych największą częstotliwością lotów do Krakowa odznacza się Wielka Brytania, kraje skandynawskie z naciskiem na Norwegię oraz Włochy i Niemcy. Wszelkie zmiany w polityce linii lotniczych (zarówno zwiększenia jak i zmniejszenia ilości połączeń oraz zmiany godzin odlotów i przylotów) będą mieć więc wpływ na przychody i wyniki Emitenta i ryzyko to powinno być traktowane jako niezależne od Spółki Ryzyko związane z konkurencją Emitent działa na bardzo rozdrobnionym rynku, gdzie funkcjonuje duża liczba prywatnych praktyk dentystycznych, przychodni oraz klinik stomatologicznych, dotyczy to zarówno kraju jak i zagranicy. Spółka specjalizuje się w obsłudze klientów zagranicznych (w 2012 roku segment ten wygenerował około 75% przychodów ze sprzedaży), dlatego też jej głównymi konkurentami są firmy z Europy Środkowo-Wschodniej świadczące usługi stomatologiczne wysokiej jakości dla pacjentów z Wielkiej Brytanii, Skandynawii, Irlandii czy Niemiec. Emitent stale analizuje rynek i nie dostrzega wśród polskich klinik konkurentów mogących zagrozić jego pozycji, gdyż żadna z tych firm nie posiada takiego know-how, który pozwalałby na generowanie większości przychodów z usług dla klientów zagranicznych. Jednocześnie Spółka nie wyklucza sytuacji, w której taka konkurencja może powstać lub obecni konkurenci mogą zintensyfikować swoje działania i efektywnie zwiększyć skalę działania w tym segmencie, co doprowadzi do zmniejszenia przewagi konkurencyjnej Emitenta. Wyjątkiem wśród podmiotów polskich są gabinety stomatologiczne zlokalizowane przy granicy z Niemcami, które ze względu na małą odległość mogą utrzymywać się przede wszystkim ze świadczenia usług dla Niemców. Przewagą konkurencyjną tych podmiotów jest lokalizacja, Spółka natomiast dostrzega swoją przewagę konkurencyjną w wysokiej jakości świadczonych usług, kompleksowej ofercie oraz umiejętności pozyskania klientów również z innych krajów niż Niemcy. Dlatego też w opinii Emitenta przygraniczne gabinety i kliniki stomatologiczne nie stanowią bezpośredniej konkurencji dla Spółki. Najbardziej poważnymi konkurentami firmy INDEXMEDICA w zakresie pozyskania klientów zagranicznych są węgierskie kliniki, powszechnie uznane za lidera wśród zagranicznych firm z branży turystyki stomatologicznej, gdyż one jako jedne z pierwszych w Europie rozpoznały potrzeby rynkowe i zaczęły do siebie przyciągać pacjentów, początkowo z Niemiec i Austrii, a następnie z kolejnych krajów. Intensywna konkurencja cenowa w tym segmencie może negatywnie wpłynąć na sytuację handlową oraz wyniki 33

34 Emitenta. Zdaniem Spółki realizacja strategii rozwoju, która zakłada uruchomienie nowej kliniki w Polsce, wzmocni znacznie pozycję konkurencyjną Emitenta wobec podmiotów zagranicznych. Turystyka medyczna została uznana przez Ministerstwo Gospodarki jako jedna z 15 eksportowych specjalności Polski i obecnie realizowany jest branżowy projekt promocji turystyki medycznej w Polsce. Na lata planowane jest przeprowadzenie kampanii promocyjnej polskiego rynku turystyki medycznej, przy czym wartość tego projektu wynosi 9 mln zł (Działanie 6.5 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Promocja polskiej gospodarki, kwota dofinansowania w ramach Poddziałania Promocja polskiej gospodarki na rynkach międzynarodowych wynosi 4 mln zł, natomiast w ramach Poddziałania Wsparcie udziału przedsiębiorców w programach promocji środki wynoszą 5 mln zł). INDEXMEDICA jako jedyna polska klinika stomatologiczna występuje w oficjalnym filmie promującym turystykę medyczną w Polsce Ponadto, Emitent ubiega się o dotację unijną w ramach projektu Paszport do eksportu, przy czym niepozyskanie środków lub pozyskanie ich w mniejszej niż planowana wysokość nie wpłynie na ograniczenie aktywności Spółki za granicą zamierzone działania promocyjne będą realizowane ze środków własnych. W opinii Spółki promocja branży jak również indywidualne działania marketingowe podejmowane przez Emitenta powinny mieć istotny pozytywny wpływ na większą rozpoznawalność marki INDEXMEDICA za granicą, co zmniejszy ryzyko związane z konkurencją zagraniczną, którą Emitent postrzega jako najbardziej aktywną i znaczącą w segmencie pacjentów zagranicznych Ryzyko odejścia kluczowych pracowników Na działalność Emitenta duży wpływ wywiera doświadczenie, umiejętności, a także jakość pracy pracowników, zarządu oraz kluczowych członków kierownictwa. Ewentualne odejście kluczowych pracowników mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wystąpiłaby wtedy konieczność zatrudnienia nowych pracowników, co wiąże się m.in. z długotrwałym okresem rekrutacji, długotrwałym okresem zapoznawania się nowych pracowników z ofertą Spółki, co z kolei wpływa bezpośrednio na osiągnięcie oczekiwanej pełnej wydajności w pracy. W celu zapobieżenia temu ryzyku Emitent prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie długotrwałych więzi pracowników ze Spółką. Za kluczowych pracowników można uznać zarząd, manager kliniki oraz lekarzy świadczących usługi stomatologiczne. Członkowie zarządu są współzałożycielami i obecnie znaczącymi akcjonariuszami Spółki, dlatego też w tym przypadku ryzyko ich odejścia jest minimalne. W odniesieniu do manager kliniki zastosowany został adekwatny system motywacyjny, osoba ta jest również akcjonariuszem Emitenta, więc ryzyko utraty doświadczonego personelu zostało zminimalizowane także w tym przypadku. Ponadto akcjonariusze posiadający akcje serii A (głównie zarząd oraz manager kliniki) podpisali w dniu 20 lutego 2012 umowę lock-up (zakaz sprzedaży posiadanych akcji) na okres 36 miesięcy od dnia podpisania tej umowy, co również można traktować jako istotny czynnik zmniejszający ryzyko odejścia kluczowych osób ze Spółki. Lekarze rozliczani są za swoją pracę na zasadzie kontraktów i w opinii Spółki otrzymują atrakcyjne rynkowo wynagrodzenie, jednocześnie połowa zatrudnionych stomatologów to długoletni pracownicy związani z Emitentem od początku jego działalności. Czynnikiem obniżającym omawiane ryzyko w stosunku do tej grupy jest fakt wyposażenia kliniki w nowoczesny sprzęt oraz plany otwarcia nowej kliniki, co istotnie wpływa na warunki pracy lekarzy i możliwości ich rozwoju zawodowego. Jednocześnie, lekarze zatrudnieni w Spółce mogą podejmować pracę w innych klinikach stomatologicznych jak również mogą prowadzić własne praktyki dentystyczne. W przypadku uzyskiwania większych korzyści ze współpracy z konkurentami Emitenta lub z prowadzenia własnej działalności, istnieje ryzyko odejścia lekarzy ze Spółki, co może spowodować odpływ pacjentów leczących się u danego stomatologa i wpłynąć na obniżenie przychodów Emitenta Ryzyko związane z udzielanymi gwarancjami Spółka oferuje swoim pacjentom gwarancję na wykonane usługi. W przypadku ewentualnych błędów popełnionych w trakcie leczenia przez lekarzy istnieje ryzyko roszczeń pacjentów z tytułu gwarancji, co przekłada się na wyższe koszty i obniża rentowność działalności. Ryzyko to jest bardziej prawdopodobne w segmencie klientów zagranicznych, którzy są bardziej świadomi swoich praw oraz bardziej wrażliwi na jakość świadczonych im usług. Spółka zabezpiecza się przed tym ryzykiem poprzez zatrudnianie wysoko wykwalifikowanego i doświadczonego zespołu, a także poprzez posiadanie polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. Ponadto Emitent utworzył w swoich strukturach fundusz gwarancyjny, na który odprowadzana jest co miesiąc kwota 1,4% wartości wynagrodzenia każdego lekarza i w razie roszczenia pacjenta z tytułu gwarancji, koszty świadczenia będą w pierwszej kolejności pokrywane z tego funduszu. O wysokiej jakości usług Emitenta a zarazem niskim ryzyku związanym z gwarancjami świadczy fakt, że do początku działalności nie było żadnych istotnych roszczeń pacjentów Ryzyko związane z dostawcami W zakresie materiałów ogólnostomatologicznych Spółka korzysta z usług 20 dostawców, z których jeden dostarcza około 50% materiałów. Jednocześnie nie powinno to być traktowane jako uzależnienie od jednego podmiotu, gdyż towary dostarczane przez tego dostawcę nie są towarami deficytowymi czy trudno dostępnymi. Emitent w każdej chwili może zakupić je od innych dostawców w zbliżonych cenach, a stosowany obecnie model ma na celu jedynie uzyskanie lepszych warunków handlowych. W segmencie implantów Spółka posiada 4 głównych dostawców z różnych krajów, a dostawy realizowane są poprzez bezpośrednie przedstawicielstwa producentów w Polsce. Rozkład dostaw jest następujący: 60% dostaw realizowane jest przez jedną firmę, kolejna firma dostarcza 20% implantów, a dwie pozostałe po 10%. Taka struktura dostawców jest wynikiem posiadania przez Emitenta u siebie w klinice własnego magazynu największego z dostawców, który jednocześnie zaproponował najlepsze warunki cenowe. Spółce bardzo ułatwia to pracę, gdyż implanty są na miejscu i nie trzeba ich za każdym razem zamawiać dla danego pacjenta, co szczególnie ważne jest przy leczeniu pacjentów zagranicznych (obcokrajowcy przyjeżdżają do Polski zwykle na kilka dni, podczas których musi zostać zakończony dany etap leczenia). W opinii Emitenta tej sytuacji również nie należy traktować jako uzależnienia od jednego dostawcy. Z racji niewielkiej ilości zabiegów wszczepiania miniimplantów, Spółka posiada jednego dostawcę w tym zakresie. 34

35 Spółka współpracuje ponadto z 4 laboratoriami protetycznymi, które dostarczają jej szeroki asortyment wypełnień protetycznych (klasyczne i pełnoceramiczne korony i mosty, pełnoceramiczne licówki oraz inlaye, protezy akrylanowe i szkieletowe itd.), przy czym Emitent nie jest uzależniony od żadnego z tych podmiotów. Na rynku stomatologicznym funkcjonuje bardzo dużo podobnych firm i Spółka w krótkim okresie czasu może pozyskać nowego dostawcę w tym zakresie Ryzyko związane z prowadzeniem działalności w lokalu wspólnie użytkowanym z innym podmiotem Spółka prowadzi działalność w lokalu na ul. Czapińskiego 2 w Krakowie, który jest wspólnie użytkowany przez Emitenta i podmiot Ortomania s.c., co powoduje, że umowy na świadczenie usług w zakresie energii elektrycznej, mediów, ochrony itp. zawarte są przez jeden podmiot, Spółkę lub firmę Ortomania s.c., a następnie koszty są refakturowane zgodnie z ustalonym podziałem (jednocześnie każdy podmiot posiada odrębną umowę najmu). W przypadku zaprzestania lub przeniesienia działalności przez firmę Ortomania s.c. istnieje ryzyko, iż dla umów związanych z użytkowaniem lokalu, w których stroną jest Spółka będzie ona zmuszona ponosić całkowite koszty części wspólnych, a nie jak dotychczas tylko ich część. W związku z tym koszty funkcjonowania Emitenta mogą ulec zwiększeniu, co przełoży się na spadek rentowności Ryzyko wzrostu kosztów działalności Wpływ na wyniki finansowe Emitenta ma szereg czynników od niego niezależnych, w tym mających istotny wpływ na koszty jego działalności. W szczególności do tych czynników można zaliczyć m. in.: wzrost płac w sektorze stomatologii (wynagrodzenia lekarzy oraz personelu), wzrost kosztów materiałów stomatologicznych, zmiany cen nośników energii czy zmiany podatkowe. W 2011 roku koszty działalności Emitenta istotnie wzrosły w porównaniu do roku Po części związane było to ze zwiększeniem skali działania wraz ze wzrostem przychodów wzrosły koszty wynagrodzeń lekarzy i koszty zużycia materiałów stomatologicznych. Jednocześnie w roku 2011 Spółka zdecydowała się na zmianę sposobu pozyskania klienta zagranicznego. Do sierpnia 2011 roku Spółka samodzielnie pozyskiwała obcokrajowców na leczenie, ale w związku z planami otwarcia nowej klinki podjęta została decyzja o zmianie tego kanału sprzedaży na bardziej efektywny i od tej chwili Emitent współpracuje w tym zakresie z kilkoma podmiotami (krajowymi i zagranicznymi). Jest to obecnie rozwiązanie kosztowne dla Spółki, które pozwoli jednak w przyszłości na zapewnienie drugiej placówce wystarczającej liczby pacjentów. Ponadto, w roku 2011 nastąpił wzrost kosztów wynagrodzenia, co było związane z podwyżką pensji dla kadry zarządzającej oraz zwiększeniem ilości etatów dla personelu (asystentki) oraz kosztów księgowych. W związku z planami otwarcia nowej klinki i podjęciem decyzji o zmianie kanału sprzedaży na bardziej efektywny istnieje ryzyko dalszego wzrostu kosztów sprzedaży Emitenta. W sytuacji, kiedy wzrostowi kosztów działalności nie będzie towarzyszył jednoczesny wzrost przychodów Spółki, istnieje ryzyko pogorszenia jej sytuacji finansowej Ryzyko związane z wykorzystaniem dotacji unijnej W 2011 roku Spółka zrealizowała projekt Cyfrowa Pracownia Obrazowania Radiologicznego o całkowitej wartości około zł, korzystając z dofinansowania w ramach II Osi Priorytetowej Gospodarka regionalnej szansy Małopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata w wysokości blisko zł. Zgodnie z zapisami umowy o dofinansowanie projektu z dnia 18 maja 2010 roku w przypadku gdyby zostało stwierdzone, że Spółka wykorzystała całość lub część dofinansowania: niezgodnie z przeznaczeniem, bez zachowania obowiązujących procedur lub pobrała całość lub część dofinansowania w sposób nienależny albo w nadmiernej wysokości kwota dofinansowania podlega zwrotowi na zasadach określonych w przepisach o finansach publicznych. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego projekt został rozliczony i nie zostały zgłoszone pod adresem Emitenta żadne zastrzeżenia. Otrzymane dofinansowanie podlega zwrotowi również w przypadku stwierdzenia znaczącej modyfikacji projektu w okresie 3 lat od zakończenia jego realizacji. Konieczność zwrotu całości lub części pozyskanego dofinansowania może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki Ryzyko powiązań rodzinnych członków Zarządu Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej Inwestorzy powinni wziąć także pod uwagę fakt powiązań rodzinnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej (które zostały opisane w pkt 9 powyżej). Należy jednak pamiętać, iż przeciwdziałaniu negatywnym skutkom takiej sytuacji służą przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, które ustanawiają zasadę kolegialności działania Rady Nadzorczej, a także zakazują wydawania Zarządowi, wiążących poleceń przez Radę Nadzorczą Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Akcjonariusze Spółki Krzysztof Kwiecień oraz Sebastian Kamiński, będący równocześnie członkami Zarządu, posiadają łącznie akcji Spółki, które stanowią łącznie 74,51% kapitału zakładowym i uprawniają łącznie do głosów, które stanowią 84,14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Jeżeli wszystkie oferowane Akcje serii C zostaną objęte, a wskazani wyżej członkowie Zarządu obejmą tylko liczbę akcji nowej emisji wynikającą z przysługującego im prawa poboru po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii C udział wskazanych wyżej członków Zarządu w kapitale zakładowym Emitenta nie ulegnie zmianie, natomiast ich udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wyniesie 80,66%. Tym samym ww. akcjonariusze Spółki mogą wywierać znaczący wpływ na działalność Emitenta, przy czym nie można również wykluczyć, że ich wspólne interesy będą mogły stać w sprzeczności z interesami pozostałych akcjonariuszy. Wymienieni akcjonariusze, działając wspólnie mogą przegłosować na Walnym Zgromadzeniu uchwały nie zawsze korzystne dla pozostałych akcjonariuszy. Wprawdzie dotychczas taka sytuacja nie miała miejsca, nie można jednak wykluczyć, że sytuacja taka może wystąpić w przyszłości. Realizowana do tej pory strategia rozwoju Spółki jest w dużym stopniu zasługą obecnych członków Zarządu, dlatego też dalsze ich osobiste zaangażowanie w zarządzanie Spółką stanowi gwarancję jej sprawnego funkcjonowania w przyszłości. Ponadto nadużywaniu pozycji dominującej przez znaczących akcjonariuszy przeciwdziałają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy 35

36 Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie Publicznej, przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom. Inwestorzy powinni jednak wziąć pod uwagę, że dotychczasowi akcjonariusze posiadać będą decydujący wpływ na działalność Spółki. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną Polski oraz krajów, z których Emitent pozyskuje klientów Wyniki uzyskiwane przez Emitenta uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej i tempa wzrostu gospodarczego w Polsce oraz w krajach, z których pozyskuje on klientów. Przychody Spółki w około 24% generowane są przez klientów polskich oraz w około 76% przez klientów zagranicznych. Kształtowanie się sytuacji gospodarczej i politycznej w Polsce oraz w krajach takich jak Skandynawia, Wielka Brytania, Irlandia, Niemcy, Włochy, Hiszpania, Portugalia i inne ma więc istotny wpływ na osiągane wyniki finansowe i realizację strategii rozwoju Spółki. Niekorzystne zmiany, w tym w szczególności spadek tempa wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia, spadek wydatków na zdrowie, znaczny spadek cen usług dentystycznych mogą spowodować spowolnienie rozwoju i pogorszenie rentowności Emitenta. Jednocześnie należy zauważyć, iż spowolnienie czy kryzys gospodarczy oraz cięcia wydatków socjalnych w krajach, gdzie ceny usług stomatologicznych są znacznie wyższe niż w Polsce mogą mieć pozytywny wpływ na wyniki Spółki pacjenci szukając oszczędności mogą być bardziej skłonni do podjęcia tańszego leczenia w Polsce Ryzyko walutowe Znaczna część przychodów Emitenta (za okres 3 kwartałów 2012 roku było to około 76% przychodu) uzyskiwana jest w walutach obcych: EUR i GBP, w związku z czym Spółka narażona jest na ryzyko kursowe. W przypadku osłabienia się polskiej waluty Spółka będzie uzyskiwać dodatkowe przychody, natomiast w przypadku umocnienia się złotówki, usługi świadczone dla klientów zagranicznych generować będą niższą marżę. Spółka nie stosuje żadnych zabezpieczeń w tym zakresie, tak więc istnieje ryzyko zmienności przychodów i wyników w zależności od wahań kursów walutowych Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawnych i podatkowych Polski system prawny charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Ponadto wiele z obowiązujących przepisów (w tym w szczególności przepisów podatkowych) nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. W rezultacie istnieje zarówno ryzyko zmiany obecnych przepisów prawa w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne dla Emitenta, co może wpłynąć na pogorszenie jego wyników finansowych, jak również ryzyko przyjęcia przez właściwe organy (w tym organy podatkowe) interpretacji obowiązujących przepisów odmiennej od interpretacji przyjętej przez Emitenta. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA AKCJI WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów. Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu ASO, GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu w sytuacjach ściśle określonych w Regulaminie ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami: - na wniosek emitenta, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie Obrotu, W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi emitenta na okres nie dłuższy niż miesiąc ( 11 ust. 2 Regulaminu ASO). Zgodnie z art. 78 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu lub naruszenia interesów inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na podstawie 18 ust. 7 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub interes uczestników tego obrotu w przypadku: - rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu 1 roku od dnia pierwszego notowania, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w 18 ust. 4 Regulaminu ASO, 36

37 - wyrażenia przez Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu sprzeciwu co do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy na podstawie zmienionej lub nowej umowy zawartej z emitentem, - zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu, - skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców. Ponadto zgodnie z 20 ust. 3 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w przypadku: - rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, lub - zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku, lub wykluczenia go z tego działania, do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. Zgodnie z art. 78 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku gdy obrót nimi zagraża w istotny sposób prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Niezależnie od powyższego, zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Nadto zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO, obligatoryjnie wykluczane są z Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect instrumenty finansowe emitenta w następujących sytuacjach: - gdy wynika to wprost z przepisów prawa, - gdy zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów lub - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Ponadto zgodnie z 17c Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może: - upomnieć emitenta, - nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, - zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, - wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku, gdy decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych emitenta jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez emitenta obowiązków określonych w Regulaminie ASO, okres zawieszenia obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Emitent nie może zagwarantować, iż powyżej opisane sytuacje nie będą miały miejsca w odniesieniu do jego instrumentów finansowych Ryzyko nałożenia kar pieniężnych Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej w sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na taką spółkę publiczną, która nie dopełniła obowiązków, karę pieniężną do wysokości złotych. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej ustawy lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości złotych. Nie jest możliwe wykluczenie ryzyka związanego z powyższym w przypadku Emitenta Ryzyko związane z prawami poboru serii C Prawa poboru Akcji serii C będą przedmiotem obrotu na NewConnect w ściśle określonym terminie, w okresie wyznaczonym w uchwale Zarządu GPW na wniosek Emitenta. Inwestorzy powinni mieć na uwadze fakt, że po zakończeniu notowań praw poboru 37

38 nie będą mieli możliwości ich zbycia na rynku NewConnect. Inwestorzy będą mogli objąć Akcje serii C w ramach wykonania posiadanych praw poboru w terminie wykonania prawa poboru. Prawa poboru niewykonane w powyższym terminie wygasną Ryzyko związane z notowaniem Praw do Akcji serii C Prawo do akcji (PDA) to papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, niemających formy dokumentu akcji nowej emisji spółki publicznej, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. W przypadku niedojścia do skutku emisji akcji posiadacz PDA otrzyma tylko zwrot środków w wysokości iloczynu ceny emisyjnej Akcji serii C oraz ilości posiadanych PDA. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na rynku wtórnym, może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od ceny emisyjnej Akcji serii C Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku Emisja Akcji serii C może nie dojść do skutku w przypadku gdy: - do dnia zamknięcia subskrypcji nie zostanie poprawnie złożony i prawidłowo opłacony przynajmniej jeden zapis na co najmniej jedną Akcję serii C, albo - w ciągu 6 miesięcy od daty podjęcia przez NWZ uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii C z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, tj. do dnia 10 czerwca 2013 roku Zarząd nie złoży w Sądzie Rejestrowym wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji serii C, albo - Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C. W powyższych przypadkach nastąpi zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utrata potencjalnych korzyści przez inwestorów, bowiem wpłacone kwoty zostaną zwrócone subskrybentom bez żadnych odsetek i odszkodowań Ryzyko kształtowania się kursu akcji Inwestycje w akcje są obarczone pewnym poziomem ryzyka. Są to co do zasady inwestycje bardziej ryzykowne niż inwestycje w innego rodzaju instrumenty finansowe jak przykładowo: obligacje Skarbu Państwa czy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Poziom kursu akcji zależy od ekonomicznych praw podaży i popytu i może ulegać znacznym wahaniom. Nie ma gwarancji, że zakupione akcje będzie można w każdym czasie zbyć po satysfakcjonującej Inwestora cenie. 11. KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA Emitent powstał w wyniku przekształcenia formy prawnej INDEXMEDICA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Krakowie poprzednika prawnego Emitenta. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 25 lutego 2010 roku. Poprzednik prawny Emitenta wcześniej pod nazwą: ABC DENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa został zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 25 lipca 2006 roku, pod numerem KRS: Przekształcenie formy prawnej INDEXMEDICA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Krakowie nastąpiło na podstawie uchwały nr 1 z dnia 22 grudnia 2009 roku w sprawie przekształcenia formy prawnej INDEXMEDICA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w Spółkę Akcyjną, na mocy której wspólnicy INDEXMEDICA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa postanowili o przekształceniu tej spółki w trybie art k.s.h. i następnie w Spółkę Akcyjną, która prowadzić będzie działalność pod firmą INDEXMEDICA Spółka Akcyjna. Przekształcenie nastąpiło na zasadach wskazanych w przyjętym w dniu 31 sierpnia 2009 roku Planie Przekształcenia, zmienionym aneksami z dnia 5 listopada 2009 roku oraz 30 listopada 2009 roku, zbadanym przez biegłego rewidenta wyznaczonego postanowieniem sądu rejestrowego. Zgodnie z uchwałą nr 1 kapitał zakładowy INDEXMEDICA Spółka Akcyjna wynosił ,00 zł i dzielił się na akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadały dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu INDEXMEDICA Spółka Akcyjna. Akcje serii A powstałe z przekształcenia formy prawnej zostały wydane wspólnikom, którzy złożyli oświadczenie o uczestnictwie w INDEXMEDICA S.A., proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym spółki akcyjnej, ukształtowanego z przekształcenia, liczonego bez wspólnika, który nie przystąpił do spółki akcyjnej. Równocześnie wspólnicy dokonali wyboru Zarządu i Rady Nadzorczej INDEXMEDICA S.A. oraz wyrazili zgodę na brzmienie Statutu INDEXMEDICA Spółka Akcyjna. Uchwała nr 1 została zaprotokołowana w formie aktu notarialnego przez notariusza Waldemara Wajdę, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Krakowie (rep. A nr 11271/2009). Poniżej przedstawione zostały najistotniejsze daty związane z powstaniem i działalnością Emitenta oraz jego poprzednika prawnego: 38

39 Rok DOKUMENT INFORMACYJNY INDEXMEDICA S.A. Najważniejsze wydarzenia 2006 powstanie poprzednika prawnego Emitenta 2007 otwarcie placówki wraz z nowoczesną pracownią RTG 2008 uzyskanie międzynarodowego certyfikatu jakości na zgodność z normą ISO 9001 w zakresie usług stomatologicznych, wydanego przez TUV Rheinland InterCert 2009 powstanie Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej 2010 przekształcenie formy prawnej i powstanie Emitenta 2011 zakup tomografu Kodak CS D oraz systemu radiowizjografii Kodak 2100 i drukarki DryView 5700 (urządzenie do obrazowania laserowego), sfinansowany ze środków unijnych (projekt realizowany w ramach: działania 2.1 Rozwój i podniesienie konkurencyjności przedsiębiorstw Schemat A: Bezpośrednie wsparcie inwestycji w MŚP osi priorytetowej 2 Gospodarka regionalnej szansy Małopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lat ) 2012 nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym Indexmedica Sp. z o.o. założenie Centrum Zdrowia Indexmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowoakcyjna podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i wprowadzenie akcji serii B do obrotu w alternatywnym system obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect) uruchomienie notowań akcji serii B na rynku NewConnect (w dniu 28 maja 2012 roku) nabycie przez spółkę zależną Centrum Zdrowia Indexmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. nieruchomości położonej w Krakowie na potrzeby budowy kliniki stomatologicznej od Pana Krzysztofa Kwietnia i Pana Sebastiana Kamińskiego zawarcie przez spółkę zależną Centrum Zdrowia Indexmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. umowy na generalne wykonawstwo planowanej kliniki 12. DZIAŁALNOŚĆ PROWADZONA PRZEZ EMITENTA 12.1Produkty i usługi Emitenta Podstawowym celem działalności Spółki jest oferowanie szerokiego spektrum usług stomatologicznych dla klientów polskich oraz zagranicznych. Aby zapewnić wysoką jakość leczenia Emitent inwestuje w nowoczesne technologie i materiały oraz zatrudnia zespół 15 doświadczonych lekarzy, z których połowa posiada specjalizację II stopnia. Potwierdzeniem wysokiej jakości usług świadczonych przez klinikę są ponadto liczne certyfikaty (m.in. ISO , Najwyższa Jakość w Medycynie, Przedsiębiorstwo Fair Play, Solidna Firma). Centrum Stomatologii Estetycznej INDEXMEDICA jest ukierunkowane na leczenie rodzinne zarówno dorosłych jak i dzieci. Usługi Emitenta można podzielić na następujące segmenty: - Endodoncja i stomatologia zachowawcza - Periodontologia - Protetyka - Chirurgia - Pedodoncja - Higienizacja i wybielanie - Diagnostyka Poniżej przedstawiono szczegółowy zakres usług świadczonych przez Emitenta według segmentów: ENDODONCJA I STOMATOLOGIA ZACHOWAWCZA Leczenie kanałowe - endodoncja: Leczenie kanałowe to niezwykle ważna i trudna dziedzina stomatologii, gdyż bez dobrego leczenia kanałowego (endodontycznego) nie można wykonać jakiejkolwiek pracy protetycznej na martwym zębie. Oferując swoje usługi, Emitent stosuje najwyższej jakości materiały oraz sprzęt zabiegowy, optyczny i pomiarowy. Spółka posiada mikroskop zabiegowy, który umożliwia wykonywanie zabiegów mikrochirurgicznych takich jak resekcje, hemisekcje, zamykanie perforacji oraz zabiegów mikroendodontycznych (usuwanie złamanych instrumentów z kanałów korzeniowych, udrażnianie zatkanych kanałów korzeniowych) z niemożliwą do osiągnięcia klasycznymi metodami dokładnością i efektywnością. Mikroskop zapewnia doskonałą widoczność pola zabiegowego z jednoczesną transmisją obrazu na ekran dla asystentki lub pacjenta. Istnieje także możliwość pełnej dokumentacji zabiegu w formie filmu kodowanego cyfrowo. Dysponując dodatkowo najnowszym systemem ultradźwiękowym do zabiegów mikrochirurgicznych i mikroendodontycznych, stomatolodzy Spółki są w stanie wykonywać zabiegi ratujące zęby przed nieuniknioną wcześniej ekstrakcją. Zwykle leczenie kanałowe przeprowadzane jest podczas jednej lub maksymalnie dwóch wizyt pacjenta. Stomatologia zachowawcza: W leczeniu zachowawczym lekarze Spółki stosują wyłącznie najlepsze i najnowsze materiały kompozytowe oraz systemy łączące, co ze względów estetycznych jest szczególnie ważne w przypadku wypełnień w zębach przednich lub bocznych. Wypełnienia te 39

40 wykonane są z materiałów idealnie naśladujących naturalną tkankę zęba, co sprawia, że nie ma efektu świecenia w świetle ultrafioletowym w klubach czy dyskotekach. Niewątpliwą zaletą bezpośrednich metod rekonstrukcji zębów jest krótki czas niezbędny do ich wykonania. W razie nieprzewidzianych zdarzeń losowych pacjentów np. złamanie lub ukruszenie zęba przed ważnym życiowo wydarzeniem, stomatolodzy Spółki są w stanie udzielić natychmiastowej pomocy bez umówionego wcześniej terminu. Wypełnienie takie będzie doskonale funkcjonować w ograniczonym czasie, ale w zupełności wystarczającym na spokojne zaplanowanie i przeprowadzenie docelowej rekonstrukcji. Zgodnie z najnowszymi standardami leczenia zachowawczego lekarze Spółki dokładają wszelkich starań, aby nawet w przypadku głębokich ubytków zachować żywy ząb i nie leczyć go kanałowo. Jest to tzw. leczenie biologiczne odwracalnych zapaleń miazgi (czyli nerwu w zębie). Zastosowany w takim przypadku leczniczy materiał wypełniający wydziela bardzo wysokie stężenie jonów fluoru, wapnia i wodorotlenowych, dzięki czemu następuje remineralizacja i gojenie się tkanek zęba. Dopiero w przypadku niepowodzenia takiego sposobu leczenia, ząb jest kwalifikowany do leczenia kanałowego. PERIODONTOLOGIA Usługi świadczone przez Emitenta w zakresie chirurgii dziąseł (periodontologii) to: - usuwanie złogów nad- i poddziąsłowych - kiretaże - leczenie recesji dziąsłowych i krwawiących dziąseł - chirurgia periodontologiczna - estetyczna korekta dziąseł PROTETYKA W zakresie protetyki Emitent oferuje następujące rozwiązania: - klasyczne korony i mosty - pełnoceramiczne licówki, korony, inlaye i mosty - system LAVA i PROCERA - mosty na włóknie szklanym - wkłady koronowo-korzeniowe standardowe oraz indywidualne - prace protetyczna na implantach - protezy akrylowe, szkieletowe i winylowe, szyno-protezy - leczenie zmian czynnościowych z stawów skroniowo-żuchwowych Spółka oferuje swoim pacjentom szeroki wybór uzupełnień protetycznych zarówno klasycznych (metal, złoto lub tytan + porcelana), jak i estetycznych (kompozyt + włókno szklane, czysta porcelana konwencjonalna lub wzmacniana tlenkiem cyrkonu). Klinika oprócz standardowych rodzajów protez zębowych (akrylanowe, szkieletowe, szyno-protezy) wykonuje również protezy zmodyfikowane o dodatkowe punkty retencyjne (teleskopy, zasuwy, zatrzaski). Niezależnie od wyboru danego rodzaju uzupełnienia pacjenci Spółki mają możliwość indywidualnej charakteryzacji uzupełnień protetycznych w zakresie koloru. W razie wątpliwości lub w trudnych przypadkach pacjenci mają możliwość wizyty w laboratorium dentystycznym, gdzie odpowiednio przeszkolony technik indywidualnie dobiera kolor posługując się spektrofotometrem laserowym (urządzenie elektroniczne mierzące barwę sąsiednich zębów naturalnych, do których będzie dorabiana sztuczna korona). Przed ostatecznym osadzeniem dużych prac protetycznych, pacjenci mają możliwość użytkowania uzupełnień protetycznych osadzonych tymczasowo, w celu kontroli jakości wykonania oraz akceptacji efektu estetycznego. CHIRURGIA Leczenie implantologiczne: Standardem stosowanym w Spółce jest komputerowe planowanie leczenia implanto-protetycznego za pomocą oprogramowania SimPlant (Materialise). Pacjenci kwalifikowani do zabiegów implantacji mają rutynowo wykonywane badanie tomograficzne szczęki lub żuchwy na miejscu, w Cyfrowej Pracowni Obrazowania Radiologicznego INDEXMEDICA, w której od września 2011 funkcjonuje najwyższej klasy tomograf KODAK CS Na podstawie wyniku tego badania specjaliści natychmiast tworzą trójwymiarową rekonstrukcję kości szczęk oraz zębów wraz z wirtualną symulacją wprowadzonych implantów i sztucznych zębów. Chirurg implantolog dokładnie analizuje strukturę i wymiary naturalnej kości pacjenta, określa rodzaj, wielkość, kąt wprowadzenia, ilość oraz lokalizację poszczególnych implantów tak, aby przy jak najmniejszej ingerencji chirurgicznej zoptymalizować jakość i trwałość efektów leczenia, jednocześnie minimalizując potencjalne ryzyko uszkodzenia ważnych struktur anatomicznych np. nerwów. Mając do dyspozycji trójwymiarowy model szczęki można także jednoznacznie określić ewentualne wskazania do zabiegów Sterowanej Regeneracji Kości (tzw. augmentacja kości) oraz podniesienia dna zatoki szczękowej (tzw. sinus lift). Obie te procedury są stosowane w przypadku stwierdzenia braku wystarczającej ilości naturalnej kości. W trakcie leczenia implantologicznego stomatolodzy Spółki wykonują między innymi takie zabiegi chirurgiczne jak: - bezbolesne usuwanie zębów - chirurgiczne usuwanie zębów zatrzymanych - zabiegi na wyrostku zębodołowym (tzw. "plastyka kości") - plastyka wędzidełek warg i języka - zabiegi mikrochirurgiczne 40

41 Po wszczepieniu implantu wskazane jest odczekanie okresu 2 do 6 miesięcy, podczas którego kości szczęk wrastają w tytanowe śruby (w tym czasie pacjent otrzymuje protezę tymczasową) a następnie zakładany jest pacjentowi nowy ząb składający się z dwóch części: łącznika i korony. Alternatywą dla implantów są mosty, co jest rozwiązaniem początkowym tańszym, ale jednocześnie mniej trwałym. Często okazuje się, że w ciągu życia pacjenta konieczna staje się dwu czy nawet trzykrotna wymiana mostu, a związane z tym prace dodatkowe prace protetyczne zmniejszają znacznie różnice w całościowym koszcie tych dwóch rozwiązań. Emitent stosuje następujące rodzaje implantów: - Nobel Biocare, - Biomet 3i, - Ankylos Dentsply-Friadent, - DIO Miniimplanty: Miniimplanty MDI firmy Imtec-3M stosowane przez Spółkę są najtańszą, najszybszą oraz najprostszą metodą leczenia całkowitego bezzębia za pomocą ruchomych protez akrylowych mocowanych specjalnymi zatrzaskami na implantach zębowych. Technika jest jednowizytowa i nie wymaga okresu wgajania implantu tak jak w przypadku implantów klasycznych. Największą zaletą tej metody poza niskimi kosztami jest natychmiastowy efekt terapeutyczny. Podczas jednej wizycie pacjentowi zostają wszczepione miniimplanty zębowe, które od razu zaopatrzone są w zatrzaski mocujące protezę. Na miniimplantach można osadzić zmodyfikowaną starą protezę pacjenta lub wykonać nową. Rozwiązanie to ma zastosowanie jedynie w przypadku całkowitego braku zębów, a nie do pojedynczych uzupełnień protetycznych, dlatego też Spółka bardzo rzadko stosuje tę metodę. PEDODONCJA Pedodoncja, inaczej stomatologia dziecięca, jest dla Emitenta szczególnie ważną dziedziną stomatologii. Lekarze Spółki doskonale rozumieją głęboko zakorzeniony strach wśród dzieci spowodowany dotychczasowymi traumatycznymi przeżyciami podczas leczenia stomatologicznego. Dlatego też INDEXMEDICA stworzyła kompleksowy program opieki stomatologicznej nad dziećmi. Aby zapewnić najmłodszym pacjentom odpowiednią jakość i komfort opieki zdrowotnej, Emitent wprowadził do swojej oferty wizyty adaptacyjne, podczas których dzieci oswajają się z gabinetem i poznają swojego osobistego lekarza, który po zbadaniu pacjenta zleca indywidualny program profilaktyki przeciwpróchnicowej. W zakresie stomatologii dziecięcej Spółka wykonuje pełny zakres zabiegów profilaktycznych u dzieci, zaczynając od nauki szczotkowania, a kończąc na wysoce specjalistycznych zabiegach jak np. zabezpieczanie bruzd zębów mlecznych i stałych specjalnymi bio-aktywnymi materiałami, które po założeniu do zęba czynnie biorą udział w remineralizacji i gojeniu uszkodzonych tkanek zęba. Ponadto, w zakresie oferty kierowanej do małych pacjentów Emitent posiada specjalne, kolorowe materiały wypełniające do zębów mlecznych np. różowe ze złotym brokatem. W celu zapewnienia całkowitego komfortu leczenia dzieci, w odpowiednim momencie i po indywidualnym doborze dawki oraz sposobu podania, wykonywane jest znieczulenie miejscowe. Dzięki zastosowaniu systemu komputerowego The WAND oraz Atraumatycznej Techniki wykonywania znieczuleń uzyskuje się bezbolesność nie tylko samego zabiegu leczniczego, ale także zabiegu podawania znieczulenia. HIGIENIZACJA I WYBIELANIE Profilaktyka: INDEXMEDICA zapewnia pacjentom stały dostęp do zaawansowanych zabiegów profilaktycznych wykonywanych przez specjalnie przeszkolone higienistki stomatologiczne. W zakres tzw. wizyty higienizacyjnej wchodzi: - Konsultacja lekarza i ustalenie indywidualnego programu higieny jamy ustnej (przy pierwszej wizycie) - Usunięcie złogów nad- i poddziąsłowych (osad i kamień) urządzeniem ultradźwiękowym - Piaskowanie zębów - Fluoryzacja zębów - Instruktaż na fantomie zabiegów higienizacyjnych zleconych przez lekarza - Automatyczne powiadamianie co 6 miesięcy o wizytach kontrolnych Wybielanie: Dopełnieniem kompleksowej oferty Emitenta w zakresie leczenia stomatologicznego są usługi związane z wybielaniem zębów. Oferta Spółki obejmuje następujące usługi: - 5 technik wybielania (wybielanie zębów jednorazowymi nakładkami Opalescence TresWhite Supreme, wybielanie nakładkowe, wybielanie natychmiastowe lampą Beyond, wybielanie natychmiastowe lampą Beyond + nakładkowe, wybielanie martwych zębów) - Przeciwdziałanie nadwrażliwości zębów po wybielaniu 41

42 DIAGNOSTYKA Podstawą efektywnego leczenia jest prawidłowa diagnoza, dlatego też Emitent oferuje swoim klientom najwyższej klasy usługi w zakresie diagnostyki: - zdjęcie RVG - radiowizjografia (zdjęcie za pomocą punktowego rentgenu cyfrowego) - zdjęcie RTG pantomograficzne (zdjęcie panoramiczne) - TK tomografia komputerowa, której zastosowanie jest następujące: leczenie implantologiczne, złożone przypadki wymagające obrazowania głowy, rekonstrukcje twarzy, zdjęcia pourazowe, obrazowanie zatok i dróg oddechowych, przypadki jednoczesnego występowania kilku zębów zatrzymanych, inne przypadki wymagające obrazowania szczeki i żuchwy, obrazowanie pojedynczego stawu skroniowo-żuchwowego, obrazowanie obu stawów skroniowo-żuchwowych, inne przypadki wymagające obrazowania najwyższej dokładności, diagnostyka laryngologiczna - mikrotomografia endodontyczna - badanie za pomocą kamery wewnątrzustnej - badania bakteriologiczne i mykologiczne - badania histopatologiczne (biopsje i wycinki) Znieczulenie Istotnym elementem praktycznie każdego leczenia stomatologicznego przeprowadzanego przez Spółkę jest znieczulenie, które zapewnia pacjentowi całkowicie bezbolesny zabieg. Lekarz wykonujący dany zabieg indywidualnie dobiera dla każdego pacjenta rodzaj i dawkę leku znieczulającego oraz sposób jego podania. INDEXMEDICA stosuje najnowsze rozwiązania w tym obszarze, którymi są: - komputerowy system do bezbolesnych znieczuleń The WAND - konwencjonalny system z aspiracją Plura-Jet, - śródkostny system X-Tip - śródwięzadłowy system Cito-Jet - ciśnieniowy system Injex Ponadto wszyscy lekarze Spółki przeszli specjalistyczne szkolenie z Atraumatycznej Techniki wykonywania znieczuleń miejscowych w stomatologii, dzięki czemu pacjenci nie odczuwają bólu nie tylko w trakcie zabiegu, ale również podczas wykonywania znieczulenia. Sedoanalgezja Sedacja jest postępowaniem zapewniającym choremu całkowity brak bólu, rozluźnienie i odprężenie (brak stresu i lęku) oraz niepamięć wsteczną (pacjent nie pamięta zabiegu). W trakcie sedacji stosowane są leki które działają na centralny układ nerwowy, lecz pacjent pozostaje cały czas przytomny i w kontakcie słownym z lekarzem. W trakcie sedacji pacjent znajduje się w stanie głębokiego uspokojenia, często połączonego z płytkim snem. Nie odczuwa strachu ani lęku, jego ruchy są spowolniałe, bardzo wolno albo wcale nie reaguje na to, co się wokół niego dzieje. Jednym słowem pacjent jest w stanie zupełnego zobojętnienia / uspokojenia. Wskazania do sedacji ze strony pacjenta - duży lęk - dyskomfort - klaustrofobia - silny odruch wymiotny - przedłużające się zabiegi Po zabiegach wykonywanych w sedacji pacjent może udać się do domu dopiero po pewnym czasie, ale nie może prowadzić samochodu ani obsługiwać maszyn i urządzeń mechanicznych Rynki, na których Emitent prowadzi działalność Emitent świadczy usługi stomatologiczne w dwóch segmentach: dla pacjentów zagranicznych oraz polskich. Rynek usług dla klientów zagranicznych to część globalnego rynku turystyki medycznej, natomiast rynek usług dla pacjentów polskich dotyczy przede wszystkim województwa małopolskiego, a w szczególności samego Krakowa. Rynek usług dla pacjentów zagranicznych rynek turystyki medycznej Turystyka medyczna, czyli łączenie wyjazdu turystycznego z realizacją zabiegu czy operacji w innym kraju zyskuje coraz większą popularność. Według wielu lekarzy branża ta dostarcza korzyści na trzech płaszczyznach. Po pierwsze, turystyka medyczna pozwala pacjentom zaoszczędzić znaczną ilość pieniędzy. Po drugie, zyskują na tym firmy ubezpieczeniowe, które niejako zachęcają swoich klientów do leczenia się za granicą. Ponadto, turystyka medyczna umożliwia skorzystanie z usług medycznych, które w kraju turystypacjenta są niedostępne. Wartość globalnego rynku turystyki medycznej w 2006 roku wyniosła 60 mld USD, w 2010 było to 78,5 mld zł, a prognozy na rok 2012 zakładają osiągnięcie poziomu 100 mld USD (według danych firmy Grail Research). Najważniejszymi ośrodkami są kraje Azji 42

43 i Ameryki Łacińskiej (Tajlandia, Indie, Singapur, Brazylia oraz Meksyk). Natomiast w Europie liczącymi się rynkami są Polska, Czechy, Cypr, Turcja oraz Węgry. Poniższa tabela przedstawia kierunki turystyki medycznej: Kierunki turystyki medycznej z do Azja Europa Ameryka Łacińska Bliski Wschód Ameryka Północna Afryka 95% 4% 1% Azja 93% 1% 6% Europa 39% 10% 5% 13% 33% Ameryka Łacińska 1% 12% 87% Bliski Wschód 32% 8% 2% 58% Ameryka Północna 45% 26% 2% 27% Źródło: Grail Research, za McKinsey Quarterly, Health Care Według raportu indyjskiej firmy IMRS Polski rynek turystyki medycznej 2013 niewykorzystane możliwości Polska jest jednym z najbardziej perspektywicznych rynków świadczących usługi zdrowotne cudzoziemcom. Zdaniem ekspertów Polska może zacząć skutecznie konkurować z prawdziwymi potentatami na tym rynku: Singapurem, Tajlandią oraz Indiami. Atutami Polski są nie tylko atrakcyjne ceny niższe o kilkadziesiąt procent oraz brak kolejek do specjalistów, ale również wyszkolona kadra. Na rzecz Polski przemawia też brak obowiązku wizowego oraz bliskość Niemiec i Wielkiej Brytanii, skąd pochodzi większość potencjalnych turystów-pacjentów. Atrakcyjność polskiego rynku potwierdzają również badania firmy Grail Research, które pozycjonują Polskę (obok Węgier i Turcji) jako najbardziej obiecujący kierunek turystyki medycznej w Europie. W opinii Polskiego Stowarzyszenia Turystyki Medycznej w 2011 roku rynek turystyki medycznej w Polsce osiągnął wartość około 800 mln zł wobec 750 mln zł za rok Stowarzyszenie szacuje, iż w celach leczniczych nasz kraj odwiedziło w zeszłym roku 300 tys. turystów, podczas gdy w roku 2010 było to 250 tys. pacjentów. Rok 2010 był wyjątkowo słaby dla branży, kryzys istotnie wpłynął na spadek przychodów z leczenia zagranicznych pacjentów, które do tej pory regularnie rosły osiągając poziom 900 mln zł rocznie. W turystyce medycznej przodują te miasta, w których znajdują się lotniska z szeroką ofertą połączeń i atrakcje turystyczne, dlatego też pacjenci wybierają najchętniej Kraków, Szczecin, Warszawę, Katowice i Wrocław. Rynek turystyki medycznej w Polsce w tys. pacjentów Źródło: opracowanie własne na podstawie szacunków PSTM Dziedzinami coraz popularniejszymi stają się ortopedia, chirurgia oka, rehabilitacja, kardiochirurgia czy bariatria (leczenie otyłości), jednak obcokrajowcy przyjeżdżający do Polski najczęściej odwiedzają uzdrowiska i kurorty oraz gabinety stomatologów i chirurgów plastycznych. Wyjazdy do Polski na leczenie stomatologiczne stały się tak powszechne, że powstało nawet określenie denturyzm, co oznacza turystykę dentystyczną. Najliczniejszą grupę pacjentów polskich gabinetów stomatologicznych stanowią Brytyjczycy, 43

44 Irlandczycy i Skandynawowie. Nieco rzadziej z usług naszych dentystów korzystają Włosi, Niemcy, Szwedzi. Znaczącą grupę pacjentów stanowią również Polacy przebywający na stałe za granicą. Aktywną promocję turystyki medycznej w Polsce prowadzi istniejąca od 2008 roku Izba Gospodarcza Turystyki Medycznej (dziś Polskie Stowarzyszenie Turystyki Medycznej), którego członkiem od początku istnienia jest klinika INDEXMEDICA. W ostatnim czasie Stowarzyszenie podjęło rozmowy z firmami ze Stanów Zjednoczonych oraz Egiptu celem promocji polskich usług medycznych w tych krajach. W opinii prezesa Stowarzyszenia niedawno przyjęta dyrektywa unijna o usługach medycznych, która wchodzi w życie w październiku 2013 roku może wspomóc rozwój polskiego rynku turystyki medycznej. Dyrektywa ta umożliwia leczenie w innym kraju wraz ze zwrotem kosztów leczenia do poziomu gwarantowanego w kraju ubezpieczenia. Zmiana w porównaniu z obecnie obowiązującymi przepisami unijnymi polega na tym, że pacjent nie będzie musiał udowadniać konieczności skorzystania z usługi medycznej za granicą (np. z powodu zbyt długich kolejek osób oczekujących na zabieg w kraju), nowe przepisy nie mają jednak zastosowania do hospitalizacji. Ceny leczenia specjalistycznego w Polsce są dużo niższe niż w większości krajów UE, tak więc zdaniem prezesa PSTM po 2013 roku bardziej prawdopodobny jest wzmożony ruch zagranicznych pacjentów do Polski niż odwrotnie. Ponadto w 2012 roku ruszył program promocji branży turystyki medycznej, która uznana została jako jedna z 15 polskich specjalności eksportowych (INDEXMEDICA uczestniczy w tym programie będąc jednocześnie jedyną polską kliniką stomatologiczną występującą w oficjalnym filmie promującym turystykę medyczną w Polsce). Na Działanie 6.5 Promocja polskiej gospodarki Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka przeznaczono 9 mln zł, przy czym w ramach Poddziałania Promocja polskiej gospodarki na rynkach międzynarodowych wydanych zostanie 4 mln zł, natomiast dla Poddziałania Wsparcie udziału przedsiębiorców w programach promocji przewidziano budżet na poziomie 5 mln zł. Projekt prowadzony jest przez konsorcjum trzech podmiotów: Polskiej Agencji Informacji i Inwestycji Zagranicznych (PAIiIZ), która odpowiada za organizację targów, misji gospodarczych, konferencji i wizyt studyjnych, spółki Ameds odpowiadającej za nabór uczestników do projektu oraz Europejskiego Centrum Przedsiębiorczości (EuCP) - lidera konsorcjum, odpowiedzialnego za rozliczenia i współpracę organizacyjną z uczestnikami. Projekt potrwa do końca marca 2015 roku, a w jego ramach zostaną zorganizowane ok. 22 działania - misje gospodarcze, imprezy targowe i szkolenia. Podmioty uczestniczące w programie mogą działać w wybranych przedsięwzięciach lub kompleksowo. Oprócz korzyści z promocji branży polscy przedsiębiorcy mogą ubiegać się o zwrot do 75 proc. kosztów kwalifikowanych poniesionych w związku z promocją swojej firmy podczas targów czy innych podobnych imprez. Głównymi przesłankami dynamicznego rozwoju rynku turystyki medycznej są: znaczące różnice cen usług medycznych w krajach rozwiniętych i rozwijających się wg informacji Emitenta różnice cen w turystyce stomatologicznej między Polską a innymi krajami europejskimi wahają się od kilkudziesięciu do ponad 100 %, długie oczekiwanie na zabieg/leczenie we własnym kraju Spółka zauważa to zjawisko szczególnie na rynku brytyjskim, gdzie na wizytę stomatologiczną pacjent może czekać nawet kilka miesięcy swoboda podróżowania po wejściu Polski do Unii Europejskiej cięcia wydatków socjalnych w rozwiniętych krajach w ostatnim czasie takie zjawisko miało miejsce w Irlandii wejście w życie dyrektywy unijnej Pacjenci bez granic w związku z tą regulacją Spółka spodziewa się nowych pacjentów z krajów, gdzie ceny usług stomatologicznych są wysokie, a refundacja dotyczy tylko części wydatków lub z krajów gdzie pomimo pełnego finansowania leczenie utrudniony jest dostęp do dentysty pogłębiający się proces starzenia społeczeństw Europy mediana wieku obywateli 27 państw będących obecnie członkami UE w 1990 wynosiła, w 2010 było to już 40,9 lat, co dla Emitenta jest pozytywnym trendem, gdyż grupa docelowa klientów kliniki to pacjenci w wieku lat. Poniższe wykresy przedstawiają proces starzenia się społeczeństwa europejskiego w latach Mediana wieku obywatelu UE-27 w latach Źródło: Eurostat 44

45 Mediana wieku w poszczególnych krajach UE-27 w latach Źródło: Eurostat W centrum zainteresowania Spółki są zagraniczne rynki, na których ceny usług stomatologicznych są znacznie wyższe niż w Polsce, dzięki czemu można łatwiej pozyskać klienta, a także wygenerować wyższe marże. Ze względu na formę świadczonych usług (wykonywane są one na miejscu w Polsce, w związku z czym klienci nie powinni być narażeni na długie i kosztowne podróże do Polski) potencjalnymi rynkami zbytu dla Emitenta są: - Skandynawia (Szwecja, Norwegia, Dania) - Europa Zachodnia (Wielka Brytania, Irlandia, Francja, Niemcy, Szwajcaria) - Europa Południowa (Włochy, Hiszpania) W celu określenia które kraje mają największy potencjał, Spółka przeprowadziła szczegółową analizę wskaźnikową w oparciu o wskaźniki takie jak: - wskaźnik PKB per capita, który obrazuje zamożność ludności państw, a tym samym ich możliwości w zakresie kupowania produktów i usług nie należących do dóbr pierwszej potrzeby. W społeczeństwach bogatszych istnieje większe zapotrzebowania na usługi stomatologiczne klasy premium, które oferowane są przez firmę INDEXMEDICA. - liczba ludności miejskiej, wskaźnik określa liczbę ludności miejskiej w danym kraju, a tym samym pośrednio rozmiary rynku. Generalnie ludność żyjącą w miastach cechuje większa zamożność oraz większa dbałość o wygląd zewnętrzny i zdrowie (w tym także zdrowie jamy ustnej i zębów). Im większa liczba ludności mieszkającej w miastach tym większy potencjalny popyt na usługi stomatologiczne. - wydatki per capita w kategorii zdrowie, wskaźnik opisuje wydatki prywatne i publiczne poniesione na ochronę zdrowia ogółem w przeliczeniu na 1 osobę. Wyższy poziom wydatków charakteryzuje państwa bogatsze. Mieszkańcy tych krajów są w stanie wydać znacznie wyższe środki na zabiegi medyczne (w tym także na zabiegi za granicą). Ze strony mieszkańców tych krajów spodziewany jest najwyższy popyt na usługi stomatologiczne klasy premium. - zmiana wydatków na zdrowie, wskaźnik obrazuje różnicę wydatków na zdrowie (prywatnych i publicznych) w poszczególnych latach, przy czym wartości przedstawione są jako % PKB. Rosnące wydatki na zdrowie w danym kraju mogą świadczyć m.in. o wzroście cen (wzrost cen na usługi medyczne na danym rynku docelowym jest czynnikiem generującym popyt na usługi medyczne w krajach, w których ceny tych usług są niższe), zwiększeniu popytu i/lub jakości usług na rynku. - liczba obsłużonych przez Spółkę klientów zagranicznych według kraju zamieszkania, wskaźnik opisuje dotychczasową wielkość popytu dostarcza informacji na temat struktury klientów zagranicznych według kraju zamieszkania. Informuje o tym, ilu wśród ogółu klientów zagranicznych stanowili klienci z danego kraju. Im większa wartość wskaźnika, tym większe doświadczenie Emitenta w zakresie obsługi klientów z danego kraju. Rozwój eksportu na rynkach, na których Spółka posiada już pewne doświadczenia daje większe prawdopodobieństwo sukcesu i obarczone jest znacznie mniejszym ryzykiem. - częstotliwość lotów do Polski, wskaźnik opisuje liczbę bezpośrednich rejsów samolotowych z danego kraju do Krakowa (analogiczna wartość wskaźnika dotyczy rejsów powrotnych - z Krakowa do danego kraju). Przy określaniu wielkości wskaźnika wzięto pod uwagę przeloty realizowane przez wszystkich przewoźników operujących na lotnisku Kraków-Balice. Generalnie im większa częstotliwość lotów, tym większa podaż potencjalnych klientów. Ponadto dla nabywców usług stomatologicznych klasy premium jednym z ważniejszych determinantów decyzji zakupowych jest komfort procesu świadczenia usługi. Jego częścią składową jest także komfort podróży do usługodawcy, rozumiany jako m.in. duża częstotliwość przelotów, umożliwiająca wybór dogodnego dla klienta terminu podróży do Polski. 45

46 - liczba turystów zagranicznych korzystających z polskich hoteli i innych obiektów hotelowych, wskaźnik opisuje liczbę turystów zagranicznych korzystających z polskiej bazy hotelowej, obejmującej hotele i inne obiekty hotelowe. Można założyć, że z tego typu obiektów korzystają najzamożniejsi turyści zagraniczni potencjalni nabywcy usług stomatologicznych klasy premium. - liczba mieszkańców na jednego dentystę, wskaźnik jest ilorazem liczby mieszkańców danego kraju do liczby czynnych zawodowo dentystów i obrazuje stopień nasycenia rynku stomatologicznego im wyższa wartość wskaźnika, tym mniejsza podaż dentystów, a co za tym idzie wyższe ceny ich usług. W związku z powyższym w przypadku krajów o małej podaży stomatologów w stosunku do liczby ludności, należy spodziewać się znacznie większego popytu na zagraniczne usługi stomatologiczne. Według ilości zdobytych punktów wyniki analizy rankingowej kształtowały się są następująco: 1. Wielka Brytania 2. Norwegia 3. Niemcy oraz Irlandia 4. Francja 5. Hiszpania 6. Dania 7. Włochy 8. Szwajcaria 9. Szwecja Poniżej opisane zostały najważniejsze rynki zbytu kliniki INDEXMEDICA, którymi są rynki usług stomatologicznych w Wielkiej Brytanii, Norwegii, Niemczech oraz Irlandii. Rynek usług stomatologicznych w Wielkiej Brytanii System opieki zdrowotnej jest systemem publiczno-prywatnym. Zdecydowana większość usług medycznych leży w gestii Narodowej Służby Zdrowia - National Health Service (NHS), instytucji odpowiedzialnej za system opieki zdrowotnej finansowanej ze środków publicznych. Źródłami finansowania publicznej służby zdrowia są w głównej mierze podatki ogólne oraz dotacje z Narodowego Funduszu Ubezpieczeniowego. Katalog usług dentystycznych świadczonych w ramach środków publicznych jest jednak ograniczony pacjenci, którzy chcą mieć dostęp do najnowszych technologii i materiałów muszą płacić za te usługi z własnej kieszeni. Ponadto, usługi stomatologiczne finansowane przez NHS wykonywane są przez prywatne oraz państwowe gabinety stomatologiczne w ramach ustalonych limitów. Korzystanie z usług dentystycznych w ramach NHS wiąże się więc często z kolejkami. Pacjenci, którzy chcą ominąć kolejki mogą wykupić usługi prywatnie, płacąc za leczenie z własnej kieszeni. Brytyjskie prawo wymaga, aby każdy aktywny zawodowo stomatolog był zarejestrowany w rejestrze prowadzonym przez stowarzyszenie brytyjskich stomatologów (General Dental Council). Zgodnie z danymi tej instytucji na koniec 2011 roku w Wielkiej Brytanii zarejestrowanych było stomatologów oraz osób personelu stomatologicznego. Lekarze dentyści nie mają obowiązku świadczenia usług w ramach NHS. Zgodnie z danymi GDC liczba lekarzy stomatologów świadczących wyłącznie prywatne usługi w okresie ostatnich 10 lat stabilnie rośnie. Według analityków firmy Laing&Buisson's 58% zakupów podstawowych usług stomatologicznych dokonywanych jest w ramach systemu publicznego. W latach 2009/2010 wydatki te osiągnęły wartość 3,3 mld GBP, natomiast wielkość rynku prywatnych usług stomatologicznych wyceniana jest na około 2,4 mld GBP rocznie. Ceny usług dentystycznych w przypadku Wielkiej Brytanii należą do jednych z najwyższych w Europie, ponadto występuje tu niska podaż dentystów w przeliczeniu na jednego mieszkańca, co bez wątpienia przyczynia się do poziomu cen w tym kraju. Pochodną tej sytuacji jest znaczący popyt na usługi dentystyczne w krajach, gdzie poziom cen jest kilkukrotnie niższy (w tym także w Polsce). Emitent posiada bogate doświadczenie w zakresie obsługi klientów z tego państwa pod względem wartości wskaźnika dotyczącego liczby obsłużonych klientów Wielka Brytania znajduje się na pierwszym miejscu w analizie przeprowadzonej przez Spółkę. Czynnikiem decydującym o potencjale tego rynku są także jego rozmiary w Wielkiej Brytanii znacząca liczba ludności mieszka w miastach, z których wywodzi się zdecydowana większość nabywców usług stomatologicznych segmentu premium. Korzystnie przedstawia się także kwestia transportu Wielka Brytania należy do grupy państw, w przypadku których częstotliwość przelotów do/z Krakowa osiąga wartość powyżej 400 w miesiącu (dane za listopad 2012 roku). Rynek usług stomatologicznych w Norwegii Wartość norweskiego rynku usług stomatologicznych w roku 2007 wyniosła 1,6 mld USD, z czego 80% usług zrealizowanych zostało przez sektor prywatny. Według danych Europejskiej Rady Stomatologicznej (CED), w 2008 roku w Norwegii pracowało stomatologów, z czego około 30% stanowili dentyści zatrudnieni na pełny etat w publicznej służbie zdrowia, a blisko 70% stanowili specjaliści zatrudnieni w prywatnych praktykach stomatologicznych. Dzieciom do lat 18 przysługuje w Norwegii bezpłatne leczenie stomatologiczne w publicznych ośrodkach stomatologicznych (z wyjątkiem leczenia ortodontycznego). Część leczenia stomatologicznego dla młodzieży w wieku od lat jest bezkosztowa. 46

47 Bezpłatne leczenie stomatologiczne przysługuje również osobom upośledzonym umysłowo oraz osobom, które przebywały w domu opieki lub korzystały z opieki domowej przez co najmniej trzy miesiące z rzędu. Dorośli powyżej 20 roku życia muszą generalnie samodzielnie pokrywać koszty leczenia stomatologicznego, zgodnie jednak z ustawą o ubezpieczeniach społecznych w niektórych przypadkach istnieje możliwość uzyskania zapomogi. Pomimo konieczności ponoszenia kosztów z własnej kieszeni, Norwegowie regularnie korzystają z usług dentystów średnia częstotliwość wizyt to raz w roku, z czego 90% wizyt realizowanych jest w prywatnych praktykach stomatologicznych. Według analizy rankingowej Norwegia jest najatrakcyjniejszym krajem pod względem wartości rynku osiągnęła pierwszą pozycję wśród pozostałych analizowanych państw pod względem wartości PKB per capita oraz pod względem wartości wydatków na zdrowie w przeliczeniu na jednego mieszkańca. Popyt na polskie usługi dentystyczne ze strony Norwegów jest znaczący jest to drugi w rankingu kraj pod względem wartości wskaźnika opisującego liczbę klientów Spółki (według danych za rok 2010). Ze względu na zamożność społeczeństwa to właśnie ze strony Norwegów należy spodziewać się największego popytu na usługi stomatologiczne z najwyższej półki. Rynek usług stomatologicznych w Niemczech Według danych Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) Niemcy w 2010 roku wydali na opiekę zdrowotną 11,6% PKB, a w przeliczeniu na jednego mieszkańca około 4,3 tys. USD. Ważną rolę w zakresie medycyny odgrywa rynek stomatologiczny. Należy on do największych w Europie. W 2010 roku wartość rynku wyniosła 11,4 mld euro, co oznacza wzrost w stosunku do roku 2009 o 1,8% (dane opublikowane przez Federalny Urząd Stomatologiczny KZBV, Kassenzahnärztliche Bundesvereinigung). Według danych Niemieckiego Towarzystwa Stomatologicznego (BZÄK, Bundeszahnärztekammer), w całym kraju w 2007 roku działało ponad 66 tys. stomatologów, z czego ponad 56 tys. stanowili licencjonowani specjaliści, działający zazwyczaj we własnych gabinetach, a niemal 3 tys. stanowili pracownicy szpitali i innych publicznych placówek zdrowia. Ponadto aktywnych było około 7,5 tys. asystentów, a około 17,4 tys. dentystów nie praktykowało w zawodzie. W tym okresie na jednego dentystę przypadało niemal obywateli. Leczenie stomatologiczne może odbywać się w państwowych placówkach na podstawie ubezpieczenia zdrowotnego lub w prywatnych ośrodkach. W przypadku ubezpieczenia, tylko koszty niektórych zabiegów są pokrywane przez ubezpieczyciela, ponadto w zakresie niektórych dziedzin stomatologii jak ortodoncja czy protetyka, ubezpieczenie zapewnia tylko część zwrotu, resztę należy dopłacić poprzez prywatne ubezpieczenie lub też z własnej kieszeni (może to być od 30% do nawet 80% wartości zabiegu). Z każdym rokiem coraz popularniejsza w Niemczech staje się turystyka medyczna, w tym również stomatologiczna, co szczególnie widoczne stało się po wejściu państw Europy Środkowej do Unii Europejskiej i objęciem ich regułami Wspólnego rynku (m.in. swobodny przepływ osób, usług). Jednym z ulubionych miejsc leczenia stomatologicznego Niemców jest Polska. Wybierają się oni do nas przede wszystkim na zabiegi i operacje. Najważniejszym ośrodkiem jest obecnie Szczecin (gł. z powodu bliskości geograficznej), w województwie zachodniopomorskim działa około 750 gabinetów stomatologicznych. Ich właściciele często współpracują z biurami podróży, które pozyskują dla nich klientów, nierzadko sami organizują akcje promocyjne i wynajmują autokary, którymi przewożą pacjentów przez granicę. Niemieccy goście w czasie pobytu korzystają także z usług gabinetów SPA, kosmetyczki czy fryzjera. Jeden klient zostawia nierzadko nawet kilka tysięcy euro w polskich gabinetach lekarskich, w tym niemal połowę w gabinetach dentystycznych. Niemcy goszczą również często w polskich uzdrowiskach i kurortach. Coraz więcej osób przybywa także do Małopolski, gł. Krakowa, który kusi wieloma atrakcjami turystycznymi. Ponadto w ostatnich latach został ułatwiony dostęp do stolicy Małopolski poprzez rozwój połączeń tanich linii lotniczych. Niemcy są najatrakcyjniejszym rynkiem docelowym pod względem liczby turystów zagranicznych korzystających z polskiej bazy hotelowej (w 2009 roku wartość tego wskaźnika osiągnęła ponad 880 tys. osób). Także częstotliwość lotów do Krakowa jest dogodna dla potencjalnych nabywców usług Emitenta w marcu 2011 roku wskaźnik osiągnął wartość ponad 220 przelotów i była to najwyższa częstotliwość wśród wszystkich pozostałych rynków docelowych (na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu liczba połączeń lotniczych z Niemcami wzrosła do 550). Powyższe czynniki sprawiają, że Niemcy mogą być postrzegane jako jeden z największych potencjalny odbiorców usług dentystycznych, wykonywanych niejako przy okazji pobytu turystycznego w Polsce. Rynek usług stomatologicznych w Irlandii Irlandzki rynek usług medycznych to system mieszany (publiczno-prywatnym) jeszcze do niedawna ze znaczną przewagą sektora publicznego publiczne wydatki na zdrowie w przeliczeniu na jednego mieszkańca w 2007 roku były ponad 4-krotnie wyższe od wydatków prywatnych (dane Światowej Organizacji Zdrowia WHO). W roku 2010 wydatki na zdrowie (publiczne i prywatne razem) stanowiły 9,2% PKB Irlandii, co w przeliczeniu na jednego mieszkańca dało kwotę 3,7 tys. USD (według danych OECD). Organem odpowiedzialnym za publiczną opiekę zdrowotną jest Health Service Executive. Wszystkie osoby mieszkające w Irlandii mają prawo do korzystania z publicznej opieki zdrowotnej, przy czym część świadczeń wymaga częściowej dopłaty ze strony pacjentów. Pacjenci podzieleni są na dwie grupy. Kryteria jakie stosuje służba zdrowia, aby zdecydować, do której grupy należy pacjent, to miejsce zamieszkania (Irlandia) oraz sytuacja materialna pacjenta, a nie fakt płacenia podatków czy składek ubezpieczenia. W pierwszej grupie znajdują się posiadacze karty medycznej, tzw. medical card. Są to osoby o niskich dochodach, 47

48 którym przysługuje pełen dostęp do bezpłatnych usług medycznych (bezpłatne wizyty u lekarza pierwszego kontaktu, okulisty, dentysty, opieka szpitalna, opieka w czasie ciąży i nad noworodkiem), koszty te są pokrywane przez ubezpieczalnię. Osoby z kategorii drugiej nie posiadające karty medycznej, mogą korzystać z bezpłatnej opieki w ograniczonym stopniu, część kosztów muszą pokryć z własnej kieszeni. Osoby te płacą za pobyt w szpitalu bez skierowania od lekarza pierwszego kontaktu oraz za niektóre usługi opieki społecznej, a także za porady lekarskie, chyba, że posiadają kartę wizyt u lekarza pierwszego kontaktu, tzw. GP Visit Card. W przypadkach chorób przewlekłych oraz opieki zdrowotnej nad dziećmi, usługi medyczne, porady i wizyty są nieodpłatne dla wszystkich bez względu na to, w której znajdują się kategorii. Jednak w związku z kryzysem gospodarczym zmieniły się w ostatnim czasie zasady współfinansowania wydatków zdrowotnych przez państwo i obecnie pacjenci w większym stopniu obciążeni są kosztami świadczeń zdrowotnych, co szczególnie obserwowane jest w stomatologii (zgodnie z wyliczeniami OECD cięcia wydatków na ochronę zdrowia w Irlandii wyniosły ponad 7%) Zgodnie z danymi Dental Council na koniec 2009 roku było zarejestrowanych w Irlandii stomatologów wśród których 162 posiadało specjalizację drugiego stopnia (z czego 125 stanowili ortodonci a 37 chirurdzy stomatologiczni). W przeprowadzonej przez Spółkę analizie, Irlandia osiągnęła dobry wynik pod względem wartości wydatków w kategorii zdrowie w przeliczeniu na jednego mieszkańca. W przypadku tego kraju mamy również do czynienia z bardzo wysokimi cenami na usługi stomatologiczne, co jest przyczyną rosnącej popularności turystki medycznej. Ponadto Emitent posiada duże doświadczenie w obsłudze Irlandczyków (wg wyników analizy Irlandia jest trzecim w rankingu krajem pod względem największej liczby obsłużonych klientów). W związku z powyższym Spółka postrzega ten kraj jako rynek docelowy z dużym potencjałem i planuje nadal aktywnie pozyskiwać tam klientów na swoje usługi. Rynek usług stomatologicznych dla pacjentów polskich rynek prywatnej opieki stomatologicznej Wartość rynku prywatnej opieki zdrowotnej według firmy badawczej PMR w 2011 roku wyniosła blisko 31 mld zł i była o prawie 7% wyższa w porównaniu do roku 2010 (na wartość tę składają się między innymi: opłaty za leki i sprzęt medyczny, usługi rehabilitacyjne, badania diagnostyczne i wizyty lekarskie ponoszone bezpośrednio z kieszeni pacjenta, opłaty w szarej strefie, abonamenty oferowane przez firmy medyczne, prywatne ubezpieczenia zdrowotne oferowane przez towarzystwa ubezpieczeniowe oraz inne opłaty ponoszone bezpośrednio z kieszeni pacjenta). W roku 2010 na opiekę zdrowotną Polacy z własnej kieszeni wydali 28,8 mld zł, co oznacza wzrost jedynie o około 4% w stosunku do roku Była to najniższa dynamika od 2005 roku, co tłumaczone jest negatywnymi skutkami kryzysu ekonomicznego. Największą wagę w wydatkach prywatnych posiadają wydatki na leki i sprzęt medyczny (około 60%), których niska dynamika istotnie wpłynęła na cały sektor prywatnych wydatków. Poniższy wykres przedstawia wartość prywatnych wydatków Polaków na zdrowie w latach wraz z prognozą na lata W opinii firmy PMR rynek w najbliższym okresie utrzyma tendencję rosnącą, jednak ze zmniejszoną w porównaniu do przeszłości dynamiką około 5% rocznie uzyskując w 2014 roku wartość prawie 36 mld zł. Wydatki prywatne na opiekę zdrowotną w Polsce w mld zł 40,0 35,0 30,0 25,0 20,0 19,0 20,4 22,9 25,7 27,9 28,8 30,8 32,2 33,8 35,8 15,0 10,0 5,0 0, P 2013P 2014P Źródło: PMR 48

49 Według raportu "Rynek usług dentystycznych w Polsce Prognozy rozwoju na lata " przygotowanego przez firmę PMR, wartość usług stomatologicznych w Polsce wyniosła w 2010 roku 7,1 mld zł, z czego ponad 75% stanowiły wydatki prywatne (szacunki odnośnie roku 2011 mówią o 8 mld zł wydanych na opiekę stomatologiczną). Tempo wzrostu wartości rynku usług dentystycznych w Polsce od 2006 roku stopniowo spadało i w latach osiągnęło wartość 9-10%, jednak w najbliższym okresie analitycy firmy PMR spodziewają się dwucyfrowej dynamiki wzrostu, do wartości prawie 10 mld w 2013 roku (przy czym pojawiły się już prognozy mówiące o 13 mld zł w 2013 roku) Pomimo negatywnych czynników jak zmniejszający się udział NFZ w finansowania tego segmentu czy skutki spowolnienia gospodarczego, wzrost rynku będzie możliwy dzięki rosnącej świadomości Polaków w zakresie wyglądu oraz stanu zdrowia uzębienia, a także dzięki wzrostowi standardu życia oraz zainteresowaniu obcokrajowców usługami stomatologicznymi w naszym kraju. Poniższy wykres przedstawia wartość oraz dynamikę wydatków stomatologicznych w Polsce finansowanych przez NFZ w latach Wydatki NFZ na opiekę stomatologiczną w latach mln zł % % % % 30% % 20% % 1% 11% 2% 600 4% 0% % -10% 0-20% wydatki NFZ w mln zł dynamika wydatków NFZ w % Źródło: NFZ, za PMR W latach można zauważyć systematyczny wzrost wydatków NFZ w zakresie usług dentystycznych, natomiast w 2010 wydatki te spadły aż o 10% w stosunku do roku Na rok 2011 firma PMR prognozowała lekki wzrost (2%) tej kategorii w budżecie NFZ do wartości 1,75 mld zł, czyli nadal poniżej poziomu wydatków z roku Jednocześnie kołem napędowym rynku stomatologii w Polsce są wydatki prywatne, co jest zgodne z modelem biznesowym Emitenta, gdyż nie świadczy on żadnych usług na zasadzie kontraktów podpisywanych z NFZ, a jedynie usługi prywatnej opieki stomatologicznej. Zdaniem ekspertów PMR struktura wydatków na usługi dentystyczne w Polsce w 2011 kształtowała się następująco: - 22% stanowiły wydatki publiczne - 78% stanowiły wydatki prywatne Istotne znaczenie dla rozwoju prywatnego rynku usług dentystycznych ma stan uzębienia Polaków, który według raportu Zakładu Stomatologii Zachowawczej Instytutu Stomatologii Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego jest zatrważający. Niektóre statystyki raportu są następujące: - odsetek populacji z całkowitym bezzębiem w wieku lata w 1998 roku wynosił 1,6%, w roku ,8% - odsetek populacji z całkowitym bezzębiem w wieku w latach 1998, 2002 i 2009 wynosił odpowiednio: 34,7%, 41,6% i 43,9% - 99% Polaków ma próchnicę zębów - ponad 800 tys. Polaków nie posiada własnej szczoteczki do zębów - 2% populacji w ogóle nie myje zębów - tylko 13% sześciolatków posiada zdrowe zęby Polacy nie chodzą regularnie do dentysty. Według informacji zawartych w raporcie Oral Health przygotowanym przez TNS Opinion & Social, regularnie raz w roku na wizytę kontrolną u lekarza stomatologa zgłasza się średnio 57% pacjentów z Unii Europejskiej oraz krajów kandydujących, czyli Turcji, Mołdawii oraz Chorwacji w Polsce jest to jedynie 44% pacjentów. Poniższy wykres przedstawia termin ostatniej wizyty przeciętnego Polaka w gabinecie stomatologicznym. 49

50 Termin ostatniej wizyty przeciętnego Polaka w gabinecie stomatologicznym 2%1% 19% 15% 19% 44% w ciągu ostatniego roku 1-2 lata temu 2-5 lat temu ponad 5 lat temu nigdy nie pamiętam Źródło: Oral Health 2010 Głównym powodem wizyty polskiego pacjenta u dentysty jest bieżące leczenie, a tylko 32% badanych w ciągu ostatnich 12 miesięcy udało się do gabinetu stomatologicznego w celu przeprowadzenia kontroli uzębienia dla porównania średnia dla Unii Europejskiej wynosi w tym zakresie 50%. Powód ostatniej wizyty w gabinecie stomatologicznym 14% Leczenie bieżące Kontrola uzębienia 32% 54% Leczenie w nagłych przypadkach Źródło: Oral Health 2010 Niemniej jednak podejście polskich pacjentów do leczenia stomatologicznego na przestrzeni ostatnich lat coraz bardziej się zmienia. Coraz częściej wizyta u dentysty jest traktowana na równi z wizytą u kosmetyczki, fryzjera, czy kupnem modnych ubrań. Polacy coraz więcej i chętniej wydają na leczenie stomatologiczne, zwłaszcza na stomatologię estetyczną i implantologię. Zmienia się także opinia o leczeniu. Z danych Centrum Implantologii i Ortodoncji Dentim clinic wynika, że już blisko 40% pacjentów traktuje leczenie jak inwestycję w siebie, swoje zdrowie i karierę, a blisko 60% skłonnych byłoby na ten cel zaciągnąć kredyt. Zdrowe zęby stają się częścią wizerunku, w który inwestujemy, oczekując w zamian korzyści, na przykład w postaci lepszej pracy lub awansu. Najwięcej na leczenie stomatologiczne wydają kobiety, stanowiąc dziś blisko 70% pacjentów gabinetów dentystycznych. Z danych Centrum Implantologii i Ortodoncji Dentim clinic w Katowicach wynika, że kobiety gotowe są zainwestować nawet 50 tys. zł na zabiegi poprawiające uśmiech. Największą popularnością cieszą się zabiegi stomatologii estetycznej wybielanie i poprawa uśmiechu za pomocą licówek, koron oraz uzupełnień na implantach. Drugie miejsce zajmuje leczenie ortodontyczne. Najczęściej zabiegi poprawy uśmiechu wykonują kobiety w wieku lat. Kobiety po 50 roku życia często decydują się na odbudowę braków w uzębieniu przy użyciu implantów. Z ankiety przeprowadzonej przez katowicką klinikę wynika również, że w ponad 76% 50

51 przypadków to kobieta decyduje o tym, gdzie leczy się jej rodzina. Panie wybierają rodzinnego stomatologa, przyprowadzają dziecko na wizytę adaptacyjną, a także jako pierwsze testują dentystę. Jak podaje serwis dentysta.eu, dziś w Polsce leczy się w prywatnych gabinetach stomatologicznych ponad 54% pacjentów w porównaniu do niecałych 30% pacjentów, którzy wybierają publiczne zakłady oferujące opiekę stomatologiczną. Polacy korzystający z prywatnych usług dentystycznych oczekują bardzo wysokiego poziomu obsługi, wymagają aby jakość świadczonych usług nie odbiegała znacząco od poziomu zachodnioeuropejskiego. Pacjent przychodząc do gabinetu stomatologicznego chce mieć pewność, że całe leczenie odbędzie się szybko i w jednym miejscu, co zaoszczędzi czas, nerwy i pieniądze. Dlatego też coraz częściej pacjenci poszukują takich placówek, w których mogą liczyć na kompleksowe leczenie i diagnostykę. To ostatnie może zapewnić wciąż bardzo mała ilość gabinetów szacuje się, że własną, nowoczesną pracownię RTG lub tomografii ma dziś w Polsce zaledwie 10% gabinetów stomatologicznych. Podsumowując, rynek prywatnej opieki stomatologicznej w Polsce posiada duży potencjał rozwoju dzięki czynnikom takim jak: zły stan uzębienia Polaków wzrastająca świadomość zdrowotna/estetyczna coraz niższe nakłady NFZ oraz dłuższe kolejki wzrost standardu życia światowa moda na implanty i ładne zęby Pozycja konkurencyjna Emitenta Pozycja konkurencyjna Emitenta na rynku usług stomatologicznych dla pacjentów zagranicznych Emitent nie posiada raportów ani opracowań mogących być podstawą szacunków jego udziału w rynku krajowym i zagranicznym. Wszelkie informacje prezentowane poniżej w odniesieniu do konkurentów krajowych jak i zagranicznych pochodzą ze stron internetowych tych podmiotów lub ogólnie dostępnych stron internetowych dotyczących branży turystyki stomatologicznej. Konkurencję Emitenta w segmencie pacjentów zagranicznych można podzielić na dwie grupy. Pierwsza z nich to lokalne kliniki i gabinety stomatologiczne w danym kraju, które leczą pacjentów na miejscu. Drugą grupą są zagraniczne firmy, które pozyskują klientów na leczenie przeprowadzane w swoim kraju, często oferując również obsługę pozastomatologiczną (organizacja przelotu z kraju pacjenta do Polski, transfer z/na lotnisko, rezerwacja hotelu, organizacja czasu wolnego). W obydwóch tych segmentach panuje duże rozdrobnienie rynku, a ponadto rynek turystyki medycznej jest młodym i dynamicznym rynkiem, tak więc określenie udziałów rynkowych firmy INDEXMEDICA jest bardzo trudne. Ponadto z racji małej skali działania podmiotów istniejących na tym rynku często brak jest wiarygodnych informacji na temat przychodów przez nie generowanych, a także ilości obsłużonych pacjentów oraz krajów ich pochodzenia. Ze względu na bardzo duże rozdrobienie rynku trudno wskazać najważniejszych konkurentów Emitenta w zakresie lokalnych klinik stomatologicznych. Będą to zarówno pojedyncze placówki jak i sieci klinik. Lokalizacja tych podmiotów również nie jest kryterium umożliwiającym określenie znaczących podmiotów na tym rynku, gdyż Spółka pozyskuje pacjentów z całego obszaru danego kraju, natomiast poszczególne lokalne gabinety dentystyczne obsługują klientów zwykle w obszarze danego miasta, w którym posiadają siedzibę. Liderem wśród zagranicznych firm z branży turystyki stomatologicznej są kliniki węgierskie, które jako jedne z pierwszych w Europie rozpoznały potrzeby rynkowe i zaczęły do siebie przyciągać pacjentów, początkowo z Niemiec i Austrii, a następnie z kolejnych krajów. W Budapeszcie powołano stowarzyszenie Association of Leading Hungarian Dental Clinics ( którego zadaniem jest promocja oraz reprezentowanie interesów klinik dentystycznych świadczących usługi dla pacjentów zagranicznych. Obecnie członkami stowarzyszenia są następujące podmioty: VitalCenter ( VitalEurope ( ImplantCenter ( Kreativ Dental (kreativdentalclinic.eu), Madenta ( Solydent ( Dentart-klinik ( Aby zostać członkiem ALHDC placówka stomatologiczna musi zatrudniać przynajmniej 10 lekarzy, być wyposażona w co najmniej 5 nowoczesnych stanowisk dentystycznych oraz spełnić kryterium 1000 implantów rocznie. Każda klinika posiada personel medyczny płynnie posługujący się językami obcymi, a także samochody oraz kierowców dedykowanych do obsługi pacjentów zagranicznych. Liczba obcokrajowców korzystających z leczenia stomatologicznego na Węgrzech jest zdumiewająca według danych stowarzyszenia ALHDC jego członkowie przeprowadzają rocznie około 75 tys. zabiegów stomatologicznych, z czego w 60% przypadków beneficjentami są zagraniczni pacjenci. Przeważającą część klientów tych węgierskich klinik dentystycznych stanowią Brytyjczycy, Irlandczycy oraz Skandynawowie, jednocześnie coraz większe zainteresowanie widać ze strony pacjentów z Francji, Włoch i Rosji. Część klinik zrzeszonych w ALHDC posiada swoje punkty konsultacyjne, a nawet placówki lecznicze za granicą (głównie w Wielkiej Brytanii i Irlandii), co istotnie wzmacnia ich pozycję konkurencyjną i ułatwia pozyskiwanie pacjentów. Jako najpoważniejszego węgierskiego konkurenta w pozyskaniu pacjenta zagranicznego Spółka postrzega Kreativ Dental Clinic ( klinikę zlokalizowaną w Budapeszcie, która funkcjonuje od 1996 roku i pozycjonuje się jako pionier Budapesztu w świadczeniu wysokiej jakości usług stomatologicznych obcokrajowcom z całego świata. Co miesiąc klinika przyjmuje ponad 400 pacjentów, podróżujących nieraz więcej niż 5 tys. mil. Personel składa się z 10 lekarzy oraz licznego zespołu techników dentystycznych, asystentek i higienistek oraz pracowników administracyjnych. Klinika posiada certyfikat ISO 9001:2000. W ofercie podmiotu jest bezpłatna konsultacja dentystyczna pod warunkiem rozpoczęcia leczenia w ciągu następnych 6 miesięcy z opcją 51

52 zwrotu kosztów biletu lotniczego do wartości 180 euro, o ile koszty leczenia przekraczają 1,8 tys. euro. Klinika nie prowadzi punktu konsultacji w Wielkiej Brytanii, gdyż w jej opinii do właściwej diagnozy konieczny jest zespół lekarzy o różnych specjalnościach oraz odpowiedni sprzęt, a tymi zasobami firma dysponuje na Węgrzech. Innym poważnym konkurentem Emitenta jest Smile Savers Hungary ( węgierska klinika z siedzibą w Budapeszcie nastawiona głównie na świadczenie usług z zakresu implantologii i stomatologii estetycznej. Firma obecna jest na rynku od kilku lat i jest dość znana w Wielkiej Brytanii dzięki licznym artykułom w prasie oraz audycjom telewizyjnym i radiowym. Klinika wypracowała też dobrą pozycję na Węgrzech, czego potwierdzeniem jest prestiżowa nagroda Best of Budapest Award w kategorii zdrowie przyznana firmie dwukrotnie, w 2009 i 2010 roku. Klinika oferuje punkt konsultacyjny w Londynie, czynny w soboty, gdzie wstępnej diagnozy stanu uzębienia pacjenta dokonują ci sami lekarze, którzy następnie prowadzą leczenie na Węgrzech. Ponadto, od 2012 roku w Londynie działa centrum implantologiczne kliniki, gdzie przyjmowani są pacjenci kwalifikujący się do mało skomplikowanych procedur lub też pacjenci, którzy z jakichś powodów nie mogą lub nie chcą opuszczać kraju w celu podjęcia leczenia na Węgrzech. Rozpoznawalnymi podmiotami na rynku turystyki medycznej są również firmy takie jak: - Elite Dental Prague ( czeska klinika, której siedziba mieści się w Pradze. Firma specjalizuje się w obsłudze pacjentów z Wielkiej Brytanii w zakresie leczenia endodontycznego, implantologicznego oraz w obszarze stomatologii estetycznej (korony, mosty, wybielanie itp.). Promując swoją ofertę, klinika podkreśla przede wszystkim znacznie niższy koszt leczenia niż w brytyjskich gabinetach oraz możliwość natychmiastowego leczenia, bez wielomiesięcznych kolejek. Klienci zagraniczni stanowią 70% ogółu pacjentów. Klinika zapewnia kompleksową obsługę pacjentów oprócz leczenia zapewnia rezerwację przelotu oraz hotelu. - Travel 2 Dentist ( firma nastawiona na pozyskiwanie klientów z Wielkiej Brytanii i Irlandii, których kieruje na leczenie do węgierskiej kliniki Wolfdent Dental Practice ( W swojej ofercie firma akcentuje możliwość zaoszczędzenia do 70% wydatków na leczenie stomatologiczne, wysoką jakość usług oraz walory turystyczne Budapesztu. Aktywność Travel 2 Dentist na rynku brytyjskim jest bardzo duża, w związku z rosnącym zainteresowaniem klientów firma zdecydowała się na otwarcie praktyki w Londynie, której zadaniem będzie wstępna konsultacja dentystyczna, co ma ułatwić i przyspieszyć proces leczenia. Zagraniczną konkurencją Emitenta w pozyskiwaniu pacjentów z Niemiec jest czeska klinika Dent Medico ( która mocno promuje swoje usługi zwłaszcza południowych landach (Bawaria). Placówka zlokalizowana jest w Pradze, posiada nowoczesne zaplecze techniczne oraz dysponuje grupą stomatologów ze znajomością języka angielskiego i niemieckiego. W ofercie kliniki oprócz standardowej oferty stomatologicznej znajdują się także pakiety z takimi atrakcjami, jak pobyt w SPA czy zabiegi kosmetyczne. Wśród podmiotów konkurujących o pozyskanie pacjenta zagranicznego na leczenie w Polce można wymienić Polish My Smile ( firmę zarejestrowaną jest w Wielkiej Brytanii, której przedmiotem działalności jest pozyskiwanie pacjentów i kierowanie ich na leczenie dentystyczne do kliniki w Krakowie. Firma organizuje cały pobyt pacjenta w Polsce (przelot, transport, nocleg, leczenie, czas wolny). Obecnie w ofercie kliniki znajduje się tzw. Dental Holiday jest to 3 dniowy pobyt w Krakowie z pakietem konsultacji stomatologicznej. Emitent nie posiada aktualnych informacji na temat skali działania tej firmy. W pierwszej połowie 2012 roku w Krakowie działalność rozpoczęła klinika stomatologiczna działająca pod nazwą handlową Centrum Stomatologii Estetycznej Dentestetica ( dane rejestrowe firmy to: Medtour Sp. z o.o. Zespół tworzy 10 lekarzy, klinika dysponuje 7 gabinetami zabiegowymi, z czego 4 to gabinety zabiegowe stomatologiczne, 2 to gabinety estetyki twarzy oraz 1 sala operacyjna. Firma posiada własną pracownię diagnostyki obrazowej z tomografem komputerowym. Według informacji posiadanych przez INDEXMEDICA zamierzeniem kliniki Dentestetica jest świadczenie usług stomatologicznych głównie dla pacjentów zagranicznych, jednocześnie na chwilę obecną brak wiarygodnych danych na temat aktywności i skali działania podmiotu w tym segmencie. Zespół kliniki Dentestetica tworzą byli pracownicy i współpracownicy Emitenta, którzy podjęli działalność konkurencyjną wobec Spółki, dlatego też podmiot ten pomimo krótkiego okresu istnienia na rynku powinien być traktowany jako konkurent Emitenta. Ryzyko związane ze współpracą z pośrednikami oraz ryzyko odejścia kluczowych pracowników opisane zostały w czynnikach ryzyka, odpowiednio w pkt oraz Pozycja konkurencyjna Emitenta na rynku usług stomatologicznych dla pacjentów polskich Polski rynek usług stomatologicznych charakteryzuje się bardzo dużym stopniem rozdrobnienia, w związku z czym trudno jednoznacznie ocenić udziały rynkowe firmy INDEXMEDICA oraz jej konkurentów. Istotne jest również to, iż w zakresie usług dla polskich pacjentów, Spółka skupia się głównie na obszarze województwa małopolskiego, dlatego też właściwe określenie udziałów w rynku powinno zostać dokonane na poziomie lokalnym, a jednocześnie brak jest w tym zakresie odpowiednich danych (zarówno w odniesieniu do całego rynku jak i przychodów ze sprzedaży poszczególnych konkurentów). Ponadto Spółka świadczy usługi tylko w zakresie prywatnej opieki dentystycznej, a na rynku działają także podmioty, które oferują swoje usługi zarówno na prywatnym jak i publicznym rynku (kontrakty z NFZ). W związku z powyższym Emitent nie jest w stanie określić swojego udziału w rynku i dla oceny swojej pozycji konkurencyjnej przedstawia poniżej podmioty, które w jego opinii mogą stanowić bezpośrednią konkurencję w zakresie pozyskania polskich pacjentów na terenie województwa małopolskiego. Dental Services z siedzibą w Krakowie ( oferuje szeroki zakres usług stomatologicznych, a atutem firmy jest lokalizacja ścisłe centrum Krakowa, dobry dojazd z lotniska Balice oraz duży bezpłatny parking dla klientów. Gabinet jest czynny 7 52

53 dni w tygodniu (również w święta), od 8.00 do W ramach pogotowia dentystycznego nagłe przypadki przyjmowane są w tym samym dniu poza kolejnością. Firma poprzez współpracę z Lukas Bankiem oferuje rozłożenie płatności za leczenie na raty. Forma prawna firmy to działalność osoby fizycznej. Stomatologia Cichoń Centrum Stomatologii i Implantologii z siedzibą w Krakowie ( to zespół 7 lekarzy stomatologów i 6 asystentek. Klinika dysponuje 3 gabinetami, salą chirurgiczną oraz pracownią diagnostyczną (firma dysponuje tomografem 3D Gendex). Oprócz pacjentów polskich placówka pozyskuje również klientów zagranicznych, a obsługa możliwa jest w 5 językach: polskim, angielskim, niemieckim, rosyjskim i francuskim. Pacjenci mają możliwość sfinansowania leczenia w ramach kredytu. Konkurentem Emitenta jest też Centrum Stomatologii Estetycznej Galeria uśmiechu ( którego siedziba mieści się w Krakowie. Klinika świadczy szeroką gamę usługi stomatologicznych w zakresie profilaktyki, endodoncji, stomatologii estetycznej, implantologii, ortodoncji, protetyki, stomatologii zachowawczej, pedodoncji, wybielania zębów, periodontologii, chirurgii stomatologicznej. Centrum oferuje swoim pacjentom kredyt na leczenie stomatologiczne, rozłożenie rat możliwe jest na okres od 6 do 36 miesięcy przy oprocentowaniu w wysokości 1%. Klinika zatrudnia blisko 20 osób, w tym 9 stomatologów. Placówka współpracuje z firmami z branży turystyki, hotelarstwa oraz spa i wellness. Strona www kliniki prowadzona jest również w języku angielskim, a promocja usług kliniki zajmują się portale oraz jednocześnie brak informacji na temat aktywności tej kliniki w zakresie obsługi pacjentów zagranicznych. Na rynku krakowskim działa również Dent-a-Medical S.A. ( Jest to sieć klinik stomatologicznych oferująca opiekę dentystyczną dla pacjentów indywidualnych oraz w ramach abonamentów firmowych. Firma działa od 2005 roku i aktualnie skupia ponad 300 klinik partnerskich na terenie całego kraju, co stanowi największą tego typu ofertą na rynku polskim (do grona tych placówek zalicza się również na podstawie niedawno podpisanej umowy Emitent). Realizowana strategia Dent-a-Medical polega na konsolidacji rynku, co jest podstawą dla współpracy z podmiotami z segmentu finansowego oraz ubezpieczeniowego w zakresie dostarczania pakietów usług stomatologicznych. Spółka współpracuje z podmiotami takimi jak: Grupa PZU, TP SA, BRE Bank SA, Benefit Systems SA, Sygma Bank. Od grudnia 2009 roku Dent-a-Medical jest notowana na rynku NewConnect. Model biznesowy Emitenta i firmy Dent-a-Medical są rozbieżne (pojedynczy gabinet stomatologiczny vs. sieć klinik partnerskich) dlatego jako konkurentów spółki INDEXMEDICA należy postrzegać jedynie te gabinety stomatologiczne współpracujące z Dent-a- Medical, które świadczą usługi dentystyczne na terenie Krakowa. Według informacji Spółki takich placówek jest kilkanaście. Konkurentem na lokalnym rynku w zakresie świadczenia usług dla pacjentów polskich jest klinika Dentestetica ( która opisana została wyżej również jako podmiot działający w segmencie pacjentów zagranicznych Informacje o istotnych nowych produktach lub usługach, które zostały wprowadzone, a także podanie stanu prac nad nowymi usługami Spółka w 2011 roku zakupiła tomograf najnowszej generacji Kodak CS 9300, który wykorzystywany jest w badaniach diagnostycznych zlecanych wcześniej firmom zewnętrznym. Efektem inwestycji jest zwiększenie przychodów oraz rentowności Spółki, a także poprawa komfortu pacjentów, gdyż badania są przeprowadzane w siedzibie Emitenta bezpośrednio przed wizytą. Zakup został sfinansowany w 60% ze środków własnych oraz w 40% z dotacji unijnej (Oś Priorytetowa 2 Gospodarka Regionalnej Szansy, Działanie 2.1 Rozwój i podniesienie konkurencyjności przedsiębiorstw w ramach Małopolskiego Regionalnego Programu Operacyjnego na lata ). Głównym celem inwestycji było zapewnienie pacjentom kliniki INDEXMEDICA kompleksowej oferty w zakresie opieki stomatologicznej, jednocześnie tomograf może również być wykorzystywany do innych badań diagnostycznych. Urządzenie posiada odpowiednie parametry do przeprowadzania badań kości szczęk i żuchwy, stawów skroniowo-żuchwowych oraz zatok szczękowych, dlatego też Spółka przygotowała ofertę współpracy dla laryngologów. Posiadany przez Emitenta tomograf charakteryzuje się następującymi właściwościami: Możliwość wykonania badań pantomograficznych oraz 3D Redukcja dawki o 75-90% w stosunku to tradycyjnych urządzeń CT (tomografii spiralnej) Wyjątkowa precyzja w obrazowaniu 3D i rzeczywiste pomiary w skali 1:1 Opcja krótkiego czasu ekspozycji minimalizująca ryzyko poruszenia się pacjenta i konieczność ponownego wykonania badania Dostosowanie warstwy obrazowania do budowy morfologicznej pacjenta Wygodne pozycjonowanie pacjenta lekarz i osoba badana stoję naprzeciwko siebie. Proste udostępnianie badań na płytach CD pozwalające na komunikację z lekarzami i pacjentami. Priorytetem pracowni tomografii komputerowej pozostaje działalność na własne potrzeby, jednocześnie urządzenie służy również świadczeniu usług na potrzeby podmiotów zewnętrznych. W I kwartale 2014 roku Spółka planuje otwarcie nowej kliniki, w której dotychczasowa oferta zostanie poszerzona o dwa segmenty: ortodoncję i estetykę twarzy (zabiegi z użyciem botoksu i kwasu hialuronowego, peelingi chemiczne oraz zabiegi takie jak mezoterapia, mikrodermabrazja, drenaż limfatyczny). W zakresie ortodoncji konieczne będzie zatrudnienie nowego pracownika, natomiast w obszarze estetyki twarzy usługi świadczyć będą obecnie zatrudnieni lekarze, którzy zdobędą niezbędne kwalifikacje poprzez uczestnictwo w specjalistycznych kursach 53

54 uprawniających do przeprowadzania takich zabiegów. W obydwóch przypadkach konieczne będzie uzupełnienie wyposażenia kliniki INDEXMEDICA w specjalistyczny sprzęt. Spółka zdecydowała się poszerzyć dotychczasową ofertę o te segmenty, gdyż charakteryzują się one wysokimi marżami oraz dynamicznym wzrostem. W związku z ograniczeniami lokalowymi Emitent zdecydował się wprowadzić te usługi do swojej oferty dopiero po otwarciu nowej kliniki, tak więc efekty tych zmian widoczne będą w wynikach Spółki najwcześniej w 2014 roku. Zgodnie z raportem bieżącym Spółki opublikowanym w dniu 18 czerwca 2012 roku (RB 13/2012) w nowej klinice stomatologicznej nie będzie apartamentów. Jednocześnie Emitent ze względu na atrakcyjną lokalizację inwestycji rozważa poszerzenie oferty o inne usługi z zakresu działalności medycznej, w związku z czym wystąpił z wnioskiem o nowe warunki zabudowy w zakresie powiększenia kliniki o dodatkowy poziom (w połowie 2013 roku Spółka przewiduje uzyskanie nowego pozwolenia na budowę). W chwili obecnej projekt rozwinięcia dodatkowej działalności medycznej jest w fazie koncepcji, dlatego niemożliwe jest podanie bliższych informacji w tym zakresie Struktura przychodów Emitenta Przychody ogółem Emitenta można podzielić na poszczególne rodzaje procedur dentystycznych oraz na przychody generowane przez klientów polskich i zagranicznych, natomiast przychody wygenerowane przez obcokrajowców można podzielić dodatkowo według krajów pochodzenia. Najważniejszym źródłem przychodów Spółki jest protetyka, endodoncja (leczenie kanałowe) i stomatologia zachowawcza, a także chirurgia, w okresie 3 kwartałów 2012 roku segmenty te wygenerowały łącznie ponad 90% przychodów Emitenta. Biorąc pod uwagę podział na klientów polskich i zagranicznych, przychody kliniki INDEXMEDICA w ponad 75% generowane są przez obcokrajowców, przy czym najliczniejszą grupę pacjentów w 2012 roku stanowili Skandynawowie i Anglicy. Szczegółowa struktura przychodów Spółki w roku za okres 3 kwartałów 2012 przedstawiona została na wykresach poniżej. Przychody Emitenta za okres 3 kwartałów 2012 roku w podziale na segmenty Źródło: Emitent 54

55 Przychody Emitenta za okres 3 kwartałów 2012 roku w podziale na pacjentów zagranicznych i polskich Źródło: Emitent Przychody Emitenta z pacjentów zagranicznych za okres 3 kwartałów 2012 roku w podziale na kraj pochodzenia Źródło: Emitent 12.5 Dostawcy Emitenta Dostawców Emitenta można podzielić na 3 grupy: Dostawcy materiałów ogólnostomatologicznych Dostawcy implantów i miniimplantów Dostawcy laboratoria protetyczne Dostawcy materiałów ogólnostomatologicznych dostarczają Spółce m.in.: materiały kompozytowe, masy wyciskowe, instrumenty i materiały do leczenia endodontycznego, materiały do zabiegów chirurgicznych, środki znieczulające. W tym obszarze Emitent posiada 20 dostawców, z których jeden dostarcza około 50% materiałów. W opinii Spółki taki model pozwala na wynegocjowanie lepszych cen u głównego dostawcy, a jednocześnie nie stwarza ryzyka uzależnienia dostaw od jednego podmiotu. W przypadku niedostępności poszczególnych materiałów lub wysokiej podwyżki cen przez głównego kontrahenta, klinika może zrealizować dostawy u pozostałych dostawców. Ponadto materiały ogólnostomatologiczne stosowane przez Spółkę nie są produktami specjalistycznym czy trudnodostępnymi, tak więc Emitent szybko może pozyskać nowych dostawców w tym zakresie. W obszarze implantów Spółka oferuje swoim pacjentom systemy implantologiczne czterech wiodących producentów: Nobel Biocare (Szwecja), Biomet 3i (USA), Ankylos Dentsply-Friadent (USA/Niemcy), DIO (Korea). Dostawy realizowane są przez bezpośrednie przedstawicielstwa producentów w Polsce, spośród których przedstawiciele jednej z firm dostarczają 60% implantów, kolejna firma realizuje 20% dostaw, a dwie pozostałe po 10%. Taka struktura dostawców jest wynikiem posiadania przez Emitenta u siebie w klinice własnego magazynu największego z dostawców, który jednocześnie zaproponował najlepsze warunki cenowe. Spółce bardzo ułatwia to pracę, gdyż implanty są na miejscu i nie trzeba ich za każdym razem zamawiać dla danego pacjenta, co szczególne ważne jest przy leczeniu pacjentów zagranicznych (obcokrajowcy przyjeżdżają do Polski zwykle na kilka dni, podczas których musi zostać zakończony dany etap leczenia). 55

56 Z racji niewielkiej ilości zabiegów wszczepiania miniimplantów, Spółka posiada jednego dostawcę w tym zakresie. Spółka współpracuje z 4 laboratoriami protetycznymi, które dostarczają jej szeroki asortyment wypełnień protetycznych (klasyczne korony i mosty, pełnoceramiczne licówki i inlaye, protezy akrylowe i szkieletowe itd.) Wyciski potrzebne do wykonania tych protez pobierane są przez lekarzy kliniki podczas wcześniejszej wizyty pacjenta i przekazywane do techników dentystycznych współpracujących placówek, którzy w trybie priorytetowym przygotowują wypełnienia gotowe do założenia podczas następnej wizyty klienta. Emitent nie jest uzależniony od żadnego laboratorium protetycznego, jednocześnie w krótkim czasie możliwe jest pozyskanie nowego dostawcy Klienci Emitenta Klientami Spółki są zarówno polscy jak i zagraniczni pacjenci, przy czym wśród tych ostatnich dominują Norwegowie i Anglicy. Cennik usług dla klientów polskich określony jest walucie polskiej, natomiast klienci zagraniczni płacą rachunki według cennika w euro i funtach szterlingach. Ryzyko związane z uzyskiwaniem przez Emitenta przychodów w walucie obcej zostało opisane w pkt Oferta kliniki INDEXMEDICA skierowana jest zarówno do osób dorosłych jak i dzieci. Odbiorcy usług świadczonych przez Spółkę są bardzo zróżnicowani i dlatego trudno jednoznacznie określić profil klienta. Istotną z dwóch powodów grupą w opinii Emitenta są kobiety. To właśnie one bardziej niż mężczyźni dbają o zdrowie i wygląd, co ma przełożenie na częstotliwość wizyt u stomatologa. Ponadto zwykle kobiety decydują o wyborze stomatologa rodzinnego i czuwają nad zdrowiem pozostałych członków rodziny w zakresie opieki dentystycznej. Ogólnie można stwierdzić, iż docelową grupą klientów Spółki są pacjenci w wieku lat, gdyż choroby zębów oraz z nimi związane nasilają się po 40 roku życia. Wspólną cechą wszystkich grup klientów Spółki będzie poszukiwanie wysokiej jakości opieki stomatologicznej. Emitent nie realizuje leczenia polskich pacjentów w ramach kontraktów z NFZ, dlatego też w swojej działalności stosuje nowoczesne technologie i materiały, co nie byłoby możliwe w przypadku usług finansowanych z publicznych pieniędzy. W odniesieniu do obcokrajowców, płatnikiem jest bezpośrednio klient, dla którego priorytetem jest jakość usługi, a to czy otrzyma on zwrot za leczenie stomatologiczne w Polsce zależy od uregulowań prawnych danego kraju. Można więc podsumować, że usługi świadczone przez Emitenta są usługami premium, z których korzysta klasa średnia i wyższa Wybrane dane finansowe Emitenta i podstawowe wskaźniki Emitenta Poniższa tabela przedstawia wybrane roczne dane finansowe Emitenta w latach oraz dane za okres I-IIIQ 2012 wraz z danymi porównywalnymi. Przekształcenie formy prawnej Emitenta ze spółki komandytowej w spółkę akcyjną zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 25 lutego 2010 roku, dlatego też na potrzeby niniejszego Dokumentu Informacyjnego dane finansowe rachunków zysków i strat Emitenta oraz jego poprzednika prawnego zostały zsumowane i zaprezentowane łącznie jako dane za cały rok Dane bilansowe w tym okresie pochodzą z bilansu Emitenta sporządzonego na dzień roku. dane w tys. zł Q Q 2012 Przychody ze sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży EBITDA EBIT Zysk netto Aktywa Kapitał własny Dług netto Źródło: Emitent W roku 2010 przychody Emitenta wzrosły o ponad 40% w stosunku do przychodów za rok 2009, co jest o tyle istotne, że w tym czasie polski rynek turystyki medycznej odnotował bardzo duży spadek ilości klientów (z 330 tys. pacjentów w 2009 na 250 tys. pacjentów w 2010 według szacunków Polskiego Stowarzyszenia Turystyki Medycznej). Przychody Spółki za rok 2011 również są wyższe niż przychody za okres porównywalny, jednak jest to już wzrost na poziomie 20%, co jest po części wynikiem dużego wykorzystania zdolności produkcyjnych Spółki (zjawisko to potwierdza dynamika sprzedaży w okresie 3 kwartałów 2012, która wyniosła 13%). W godzinach popołudniowych panuje blisko 100% obłożenie gabinetów dentystycznych, dlatego też w chwili obecnej Emitent nie jest w stanie zwiększać ilości świadczonych usług dla pacjentów polskich, którzy umawiają się na wizyty właśnie w tym czasie. W przypadku pacjentów zagranicznych, którzy przyjeżdżając na kilka dni leczą się zwykle w godzinach dopołudniowych, istnieje jeszcze możliwość niewielkiego wzrostu wolumenu usług. Skokowy wzrost przychodów Emitenta w przyszłości możliwy będzie jednak dopiero po uruchomieniu nowej kliniki. 56

57 W okresie 3 kwartałów 2012 roku Spółka osiągnęła przychód ze sprzedaży w wysokości tys. zł oraz zysk netto w kwocie 424 tys. zł. Wzrost sprzedaży o 13% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego był wynikiem większej ilości pacjentów zagranicznych, którzy odwiedzili klinikę stomatologiczną Spółki w omawianym okresie, a także wynikiem wyższej średniej wartości rachunku płaconego przez tę grupę klientów. Rentowność w % Q Q 2012 Rentowność zysku brutto ze sprzedaży 61,0% 52,0% 55,0% 50,8% 60,0% Rentowność EBITDA 24,2% 25,0% 19,1% 17,7% 19,3% Rentowność EBIT 22,5% 23,9% 17,2% 16,3% 16,2% Rentowność netto 22,2% 20,6% 14,3% 15,0% 14,2% Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: wskaźniki rentowności stosunek odpowiednich wielkości zysku brutto ze sprzedaży, zysku operacyjnego, zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację oraz zysku netto za dany okres do przychodów ze sprzedaży. W 2011 roku Emitent uzyskał marżę zysku brutto ze sprzedaży wyższą niż w roku 2010, jednocześnie na kolejnych poziomach wyniku finansowego nastąpił spadek rentowności, czego głównym czynnikiem była zmiana kanału pozyskania pacjenta zagranicznego. Do sierpnia 2011 Spółka samodzielnie pozyskiwała obcokrajowców na leczenie, ale w związku z planami otwarcia nowej klinki podjęta została decyzja o zmianie kanału sprzedaży na bardziej efektywny i od tej chwili Emitent współpracuje z kilkoma podmiotami krajowymi i zagranicznymi. Jest to obecnie rozwiązanie kosztowne dla Emitenta, jednocześnie pozwoli w przyszłości na zapewnienie wystarczającej ilości pacjentów do drugiej placówki. Innymi czynnikiem wpływającym na spadek rentowności był wzrost kosztów ogólnego zarządu (głównie wynagrodzeń). W okresie I-IIIQ 2012 Emitent odnotował wzrost rentowności na poziomie zysku brutto ze sprzedaży oraz zysku EBITDA w porównaniu do analogicznego okresu w 2011, natomiast marża EBIT oraz marża zysku netto pozostawały na poziomie zbliżonym do wyników osiągniętych za okres 3 kwartałów Wskaźniki zadłużenia I-IIIQ 2011 I-IIIQ 2012 wskaźnik zadłużenia k. własnego 9102,2% 36,4% 17,5% 24,1% 8,0% wskaźnik struktury kapitału 9129,6% 36,6% 36,7% 43,2% 16,1% wskaźnik ogólnego zadłużenia 98,9% 26,8% 26,8% 30,2% 13,9% wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,0% 11,0% 0,0% 0,0% 0,0% Źródło: Emitent Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik zadłużenia kapitału własnego stosunek sumy zobowiązań krótko i długoterminowych do kapitału własnego wskaźnik struktury kapitału stosunek zobowiązań i rezerw na zobowiązania do kapitału własnego wskaźnik ogólnego zadłużenia stosunek zobowiązań i rezerw na zobowiązania do sumy pasywów wskaźnik zadłużenia długoterminowego - stosunek zobowiązań długoterminowych do sumy pasywów Wysokie wskaźniki zadłużenia w 2009 roku były wynikiem niskiej wartości kapitału własnego oraz pożyczki udzielonej Spółce przez wspólników, która ostatecznie została spłacona w II kwartale 2011 roku. Na dzień Emitent nie posiadał żadnych zobowiązań długoterminowych, a wśród zobowiązań krótkoterminowych największą pozycją były zobowiązania z tytułu dostaw i usług Spółka nie posiadała żadnych zobowiązań z tytułu pożyczek czy kredytów. Niższe wskaźniki zadłużenia w okresie I-IIIQ 2012 w porównaniu do analogicznego okresu I-IIIQ 2011 uzyskane zostały dzięki zwiększeniu kapitału własnego Spółki w wyniku przeprowadzenia oferty prywatnej akcji serii B. Emitent na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu nie posiada zadłużenia w postaci kredytów czy pożyczek, co w kontekście planów otwarcia nowej kliniki umożliwia pozyskanie części kapitału na sfinansowanie wyposażenia i sprzętu poprzez leasing. Wskaźniki płynności I-IIIQ 2011 I-IIIQ 2012 wskaźnik płynności bieżącej 0,83 5,58 5,16 3,66 9,67 wskaźnik płynności szybkiej 0,73 4,91 4,50 3,23 8,97 wskaźnik natychmiastowy 0,65 4,60 3,41 2,02 8,70 Źródło: Emitent 57

58 Zasady wyliczania wskaźników: wskaźnik bieżącej płynności stosunek stanu aktywów obrotowych do sumy stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących, wskaźnik szybkiej płynności stosunek stanu aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności wskaźnik natychmiastowy stosunek sumy środków pieniężnych i instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu We wszystkich prezentowanych okresach Spółka utrzymywała wysoki poziom gotówki (środki pieniężne stanowiły ponad 50% aktywów obrotowych), stąd wskaźniki płynności w latach 2010 i 2011 oraz w okresach I-IIIQ 2011 i I-IIIQ 2012 prezentują się na wysokich poziomach w roku 2009 wskaźniki płynności były dużo niższe, gdyż w zobowiązaniach krótkoterminowych ujęta była pożyczka od właścicieli o znacznej wysokości. Na koniec września 2012 roku Spółka dysponowała środkami pieniężnym w kwocie blisko 1,7 mln zł, co jest po części wynikiem specyfiki działalności spółka generuje wysokie przepływy pieniężne, gdyż pacjenci płacą zwykle za usługi od razu lub w przeciągu kilku dni, zapasy nie są dużym obciążeniem, natomiast zobowiązania Spółka może regulować w dłuższym okresie czasu. Drugim istotnym czynnikiem dużego zasobu gotówki jest pozyskanie środków poprzez emisję akcji serii B w marcu 2012 roku (w chwili obecnej inwestycja w drugą klinikę stomatologiczną w Krakowie jest już realizowana, a środki są wydatkowe w miarę postępu prac, przy czym zobowiązanie Spółki z tytułu zakupu działki zostało odroczone do czerwca 2013 roku). Zgromadzone przez Emitenta środki pieniężne wraz ze środkami z emisji akcji serii C pozwolą na płynną realizację procesu inwestycyjnego Strategia rozwoju INDEXMEDICA dąży do wzmocnienia swojej pozycji konkurencyjnej poprzez zwiększenie liczby obsługiwanych pacjentów zagranicznych i polskich, a także rozszerzenie zakresu i wzrost standardu świadczonych usług. W opinii Emitenta taka strategia rozwoju doprowadzi do wzrostu skali i rentowności prowadzonej działalności. Uzyskanie tych efektów będzie możliwe dzięki otwarciu nowej kliniki w Krakowie. W związku z brakiem możliwości znaczącego rozwoju działalności w obecnej siedzibie, Spółka w pierwszym kwartale 2014 roku planuje otwarcie drugiej kliniki w Krakowie o całkowitej powierzchni około 700 m 2. Inwestycja jest realizowana w ramach spółki celowej Centrum Zdrowia Indexmedica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Budowa kliniki sfinansowana zostanie ze środków z emisji akcji serii B przeprowadzonej w marcu 2012 roku, z planowanej emisji akcji serii C, ze środków własnych Emitenta oraz poprzez leasing. Przedsięwzięcie zostało rozpoczęte w czerwcu 2012 roku, kiedy zakupiono działkę, a w lipcu miały miejsce pierwsze prace budowlane. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu w nowym budynku wykonane zostały prace żelbetowe wraz ze stropem nad pierwszym piętrem. Zgodnie z raportem bieżącym Spółki opublikowanym w dniu 18 czerwca 2012 roku (RB 13/2012) w nowej klinice stomatologicznej nie będzie apartamentów. Jednocześnie Emitent ze względu na atrakcyjną lokalizację inwestycji rozważa poszerzenie oferty o inne usługi z zakresu działalności medycznej, w związku z czym wystąpił z wnioskiem o nowe warunki zabudowy w zakresie powiększenia kliniki o dodatkowy poziom (w połowie 2013 roku Spółka przewiduje uzyskanie nowego pozwolenia na budowę). W chwili obecnej projekt rozwinięcia dodatkowej działalności medycznej jest w fazie koncepcji, dlatego niemożliwe jest podanie bliższych informacji w tym zakresie. Lokalizacja nowej placówki pozwoli na dogodny transport z/na lotnisko oraz do centrum miasta. W budynku znajdować się będzie oprócz recepcji początkowo 6, a docelowo 9 gabinetów medycznych, pracownia CT i RTG, salka do odpoczynku po zabiegu, biura, salka konferencyjna. Nowy budynek pozwoli rozszerzyć zakres usług o nowe segmenty: ortodoncję i estetykę twarzy. Obecnie Emitent obserwuje bardzo duży popyt na swoje usługi, wykorzystanie gabinetów kliniki jest na tyle wysokie, że pacjenci umawiają się na wizytę z nawet z 3-6 tygodniowym wyprzedzeniem. Dlatego otwarcie nowej kliniki powinno doprowadzić do skokowego zwiększenia liczby pacjentów zagranicznych i polskich, co przełoży się automatycznie na wzrost przychodów. Cennik usług dla pacjentów zagranicznych zostanie utrzymany na poziomie cen starej kliniki jest to zdeterminowane silną konkurencją cenową istniejącą na tym rynku. Natomiast dla pacjentów polskich cennik zostanie podwyższony, gdyż zamierzeniem Emitenta jest pozycjonowanie drugiej kliniki w segmencie premium. Oprócz wysokiej jakości usług, którą stosowana jest już w obecnej placówce, Emitent chce zapewnić pacjentowi znacząco wyższy komfort obsługi, co sprawi, że klient będzie czuł się traktowany wyjątkowo i będzie skłonny ponieść w związku z tym wyższe koszty opieki stomatologicznej. Grupą docelową nowej kliniki są zamożni klienci, którzy akceptują wyższą cenę za różnego typu wygody (wystrój poczekalni i gabinetów, kącik zabaw dla dzieci, natychmiastowa pomoc lekarza prowadzącego w nagłych przypadkach, powiadamianie/przypomnienie przez sms o wizycie etc). W opinii Spółki taki model biznesowy się sprawdzi, gdyż na chwilę obecną brak jest w Krakowie kliniki typu premium, a jednocześnie Emitent obserwuje duże zainteresowanie takimi usługami. W nowej klinice Spółka, oprócz obecnie świadczonych usług, oferować będzie swoim klientom usługi z zakresu ortodoncji i estetyki twarzy. Segmenty te należą w opinii kliniki INDEXMEDICA do najszybciej rozwijających się w dziedzinie stomatologii. Nowe działalności wymagać będą wyposażenia placówki w specjalistyczny sprzęt, co zostanie sfinansowane ze środków własnych lub poprzez leasing. Usługi w obszarze ortodoncji świadczyć będzie nowy wykwalifikowany pracownik, natomiast zabiegi w ramach estetyki twarzy przeprowadzane będą przez obecnie zatrudnionych lekarzy, którzy zdobędą niezbędne kwalifikacje poprzez uczestnictwo w specjalistycznych kursach. Zdaniem Emitenta segment ortodoncji będzie poszerzeniem oferty głównie dla pacjentów polskich w związku z koniecznością częstych wizyt przez dłuższy okres czasu (w przypadku aparatów stałych to jest np. około 1-3 lat) rachunek ekonomiczny dla pacjentów zagranicznych nie będzie już tak opłacalny. W przypadku segmentu estetyki twarzy usługi będą świadczone dla obu grup 58

59 klientów, jednocześnie Spółka spodziewa się większego zainteresowania tymi usługami ze strony pacjentów zagranicznych. Monitorując rynek Emitent zauważa duże zainteresowanie tymi segmentami, dlatego też zdecydował się na poszerzenie swojej oferty i spodziewa się, iż przyczyni się to znacznie do wzrostu liczby pacjentów. Spółka aktywnie rozbudowuje sieć firm z branży turystyki medycznej, które zajmują się promocją kliniki i pozyskiwaniem pacjentów zagranicznych. Są to firmy krajowe oraz zagraniczne, m.in. z Wielkiej Brytanii, Norwegii, Danii czy Irlandii. Emitent postrzega współpracę z takimi podmiotami jako efektywny kanał sprzedaży, który pozwoli mu pozyskać odpowiednią ilość pacjentów do nowej kliniki. Dlatego też Spółka zmieniła sposób pozyskania pacjenta zagranicznego i od sierpnia 2011 roku większość obcokrajowców trafia do kliniki przez pośredników. Jest do dla Emitenta kosztowne rozwiązanie, jednocześnie istotnie większy wolumen pozwoli na realizację strategii w postaci skokowego wzrostu klientów zagranicznych w przyszłości. Spółka w 2011 roku zakupiła tomograf najnowszej generacji Kodak CS 9300, który od września 2011 roku wykorzystywany jest w badaniach diagnostycznych zlecanych wcześniej firmom zewnętrznym. Efektem inwestycji jest zwiększenie przychodów oraz rentowności Spółki, a także poprawa komfortu pacjentów, gdyż badania są przeprowadzane w siedzibie Emitenta bezpośrednio przed wizytą, a nie jak wcześniej w zaprzyjaźnionych pracowniach. Głównym celem inwestycji jest zapewnienie pacjentom kliniki INDEXMEDICA kompleksowej oferty w zakresie opieki stomatologicznej, jednocześnie tomograf może również być wykorzystywany do innych badań diagnostycznych. Urządzenie posiada odpowiednie parametry do przeprowadzania badań kości szczęk i żuchwy, stawów skroniowo-żuchwowych oraz zatok szczękowych, dlatego też Spółka przygotowała ofertę współpracy dla laryngologów. Tak więc nowy sprzęt generuje dla Spółki dwa źródła przychodów: poprzez badania dla pacjentów kliniki INDEXMEDICA oraz poprzez udostępnianie sprzętu dla specjalistycznych badań klientów zewnętrznych zlecanych przez laryngologów. Jednocześnie tomograf obsługiwany jest poprzez dotychczasowy zespół pracowni RTG, więc nie pociąga to za sobą ani dodatkowych kosztów personalnych ani kosztów organizacji jednostki, co zwiększa rentowności tego segmentu. Zakup sprzętu sfinansowany został w 60% ze środków Emitenta i w 40% z dotacji unijnej Prognozy finansowe Emitent nie podawał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych na kolejne lata. 13. DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA Akcjonariusz Seria Liczba akcji Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie akcji Udział w ogólnej liczbie głosów Sebastian Kamiński A, B ,33% 42,11% Krzysztof Kwiecień A ,18% 42,03% Pozostali A, B ,49% 15,86% RAZEM % 100% Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu Emitenta, po rejestracji podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji serii C, przy założeniu że wszystkie oferowane Akcje serii C zostaną objęte, a członkowie Zarządu obejmą tylko liczbę akcji nowej emisji wynikającą z przysługującego im prawa poboru. Akcjonariusz Seria Liczba akcji Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie akcji Udział w ogólnej liczbie głosów Sebastian Kamiński Krzysztof Kwiecień Pozostali RAZEM A, B, C A, C A, B, C ,33% 40,39% ,18% 40,28% ,49% 19,34% ,00% 100,00% W dniu 20 lutego 2012 roku akcjonariusze Spółki podpisali z Domem Maklerskim BDM S.A. umowę zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up", która została szczegółowo opisana w pkt powyżej. 59

60 14. INFORMACJE DODATKOWE, W TYM WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO EMITENTA ORAZ WSKAZANIE DOKUMENTÓW KORPORACYJNYCH EMITENTA UDOSTĘPNIONYCH DO WGLĄDU Wysokość kapitału zakładowego Emitenta Od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii B tj. od dnia 24 kwietnia 2012 roku kapitał podstawowy jest równy kwocie ,00 zł. Na kapitały własne Emitenta składają się: 1) kapitał podstawowy (zakładowy), 2) kapitał zapasowy, 3) pozostałe kapitały rezerwowe, 4) zysk (strata) z lat ubiegłych, 5)wynik finansowy netto. Kapitały własne Emitenta na dzień 30 września 2012 roku kształtują się w następujący sposób: Kapitał własny, w tym: Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk netto zł zł zł zł 0 zł zł Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnione do wglądu Wskazanie dokumentów korporacyjnych Emitenta udostępnionych do wglądu: Statut Regulamin Zarządu Regulamin Rady Nadzorczej Regulamin Walnego Zgromadzenia Powyższe dokumenty korporacyjne opublikowane są na stronie internetowej Emitenta Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Emitenta podawane są do publicznej wiadomości w drodze raportów bieżących zamieszczanych w systemie EBI na stronie NewConnect oraz na stronie internetowej Emitenta WSKAZANIE MIEJSCA UDOSTĘPNIENIA OSTATNIEGO UDOSTĘPNIONEGO DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI PUBLICZNEGO DOKUMENTU INFORMACYJNEGO DLA TYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH LUB INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH TEGO SAMEGO RODZAJU, CO TE INSTRUMENTY FINANSOWE ORAZ OKRESOWYCH RAPORTÓW EMITENTA, OPUBLIKOWANYCH ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI PRZEPISAMI PRAWA Dokument informacyjny sporządzony w związku z wprowadzeniem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect akcji serii B dostępny jest na stronach internetowych: Raporty okresowe publikowane są w systemie EBI na stronie NewConnect oraz na stronie internetowej Emitenta 60

61 ZAŁĄCZNIK NR 1 ODPIS Z REJESTRU WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA 61

62 62

63 63

64 64

65 65

66 66

67 67

68 68

69 ZAŁĄCZNIK NR 2 STATUT EMITENTA 69

70 70

71 71

72 72

73 73

74 74

75 75

76 76

77 77

78 78

79 ZAŁĄCZNIK NR 3 UCHWAŁA NR 3 Z DNIA 10 GRUDNIA 2012 ROKU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INDEXMEDICA S.A. 79

80 80

81 81