Skonsolidowany Raport Kwartalny Auto Spa S.A. Sporządzony za III kwartał 2013 r.

Transkrypt

1 Skonsolidowany Raport Kwartalny Auto Spa S.A. Sporządzony za III kwartał 2013 r.

2 SPIS TREŚCI I. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2013 R... 3 II. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2013 R III. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE:... 5 IV. JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA NA OSTATNI DZIEŃ OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM... 6 V. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA VI. PRODUKTY I USŁUGI AUTO-SPA VII. CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTRZE MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE VIII. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE IX. KOMENTARZ ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK OBROTOWY X. INFORMACJE ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W DANYM OKRESIE AUTO-SPA S.A. PODEJMOWAŁA NA RZECZ ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁANOŚCI XI. INFORMACJE, O KTÓRYCH MOWA W 10 PKT 13A) ZAŁĄCZNIKA NR 1 DO REGULAMINU ASO XII. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, SPORZĄDZONE ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI EMITENTA ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI XIII. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2013 R XIV. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU XV. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY XVI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Strona 2

3 I. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2013 R DANE BILANSOWE (w tys. zł)* Dane na dzień 30 września 2013 Dane na dzień 30 września 2012 Kapitał własny ,0-302,9 Należności długoterminowe 114,8 102,8 Należności krótkoterminowe , ,8 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1 524,2 252,0 Zobowiązania długoterminowe 7 731, ,2 Zobowiązania krótkoterminowe , ,4 *Dane wstępne DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT (w tys. zł)* Przychody netto za sprzedaży *** Dane narastająco za okres Dane narastająco za okres *** 3 022, , , ,8 Zysk na sprzedaży - 352,4-577, , ,6 Zysk z działalności operacyjnej - 266,1-575,5-385, ,5 Zysk brutto -232,5-828,6 292, ,3 Zysk netto -232,5 823,0 162, ,3 Amortyzacja 382,2 359, , ,3 EBITDA** 116,1-216,4 968,7-957,2 * Dane wstępne ** EBITDA została obliczona, jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację *** Przedstawione dane porównywalne za 2012 r. różnią się od danych ujętych w raportach za rok 2012, ponieważ zostały zaprezentowane przy uwzględnieniu konsolidacji podmiotów Auto-Spa sp. z o.o. T1 ska oraz Auto-Spa sp. z o.o. 1 ska, które zgodnie z obowiązującymi przepisami zaczęły podlegać konsolidacji od IV kwartału 2012 r. Dokonanie powyższej korekty w analogicznym okresie roku poprzedniego było niezbędne w celu zapewnienia porównywalności prezentowanych danych. Przedstawione dane finansowe w pełni przedstawiają aktualną sytuację majątkową i finansową Emitenta w sposób rzetelny i kompletny. Strona 3

4 II. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2013 R. DANE BILANSOWE (w tys. zł)* Dane na dzień 30 września 2013 Dane na dzień 30 września 2012 Kapitał własny , ,4 Należności długoterminowe 0,0 0,0 Należności krótkoterminowe 2 396,0 228,7 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 5 270,0 6,1 Zobowiązania długoterminowe 2 980,0 0,0 Zobowiązania krótkoterminowe 2 977,5 62,3 *Dane wstępne DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT (w tys. zł)* Dane narastająco za okres Dane narastająco za okres Przychody netto za sprzedaży 0,0 30,9 30,9 142,7 Zysk na sprzedaży - 197,3-152,5-319,5-207,1 Zysk z działalności operacyjnej - 197,3-152,5-311,1-206,0 Zysk brutto - 190,7-120,8-123,8-148,4 Zysk netto - 190,7-120,8-130,2-148,4 Amortyzacja 0,0 0,0 0,0 0,0 EBITDA -197,3-152,5-311,1-206,0 *Dane wstępne ** EBITDA została obliczona jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację Przedstawione dane finansowe w pełni przedstawiają aktualną sytuację majątkową i finansową Emitenta w sposób rzetelny i kompletny. Strona 4

5 III. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE: Firma: Auto-Spa Forma prawna: Spółka Akcyjna Siedziba, adres: Wrocław, ul. Sycowska 44, Wrocław Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: office@auto-spa.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: KRS: Wskazanie czasu trwania Spółki Czas trwania Auto-Spa S.A. jest nieograniczony. Utworzenie i rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym Auto Spa Spółka Akcyjna powstała na mocy aktu zawiązania spółki akcyjnej, zawartego w dniu 14 grudnia 2010 roku. Zawiązanie Spółki zostało przeprowadzone stosownie do postanowień art. 300 i następnych Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz z późn. zm.) i działa zgodnie z jej zapisami. W dniu 22 lutego 2011 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu zarejestrowana została spółka w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem Na dzień sporządzenia raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda, w tym: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) akcji zwykłych na okaziciela serii E1, f) akcji zwykłych na okaziciela serii E2, g) akcji zwykłych na okaziciela serii E3, h) akcji zwykłych na okaziciela serii F, i) akcji zwykłych na okaziciela serii G, j) akcji zwykłych na okaziciela serii H, k) akcji zwykłych na okaziciela serii I, l) akcji zwykłych na okaziciela serii J, m) akcji zwykłych na okaziciela serii K. Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w dniu 9 września 2013 r. na podstawie upoważnienia zawartego w Artykule 5b Statutu Spółki podjął uchwałę o emisji akcji serii L w ramach kapitału docelowego. W wyniku powyższej emisji objętych zostało akcji zwykłych na okaziciela serii L. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego jest w dalszym ciągu procedowana w Sądzie Rejonowym. Strona 5

6 Organy Spółki Na dzień sporządzenia niniejszego raportu skład osobowy poszczególnych organów kształtował się w sposób określony poniżej. Zarząd Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco: Imię i nazwisko Stanowisko Kadencja Dariusz Ilski Prezes Zarządu 28 sierpnia sierpnia 2015 Adam Jaremkiewicz Członek Zarządu 2 września sierpnia 2015 Od Do Rada Nadzorcza Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco: Imię i nazwisko Stanowisko Kadencja Juerg Winter Przewodniczący Rady Nadzorczej 28 sierpnia grudnia 2015 Bartłomiej Paszkiewicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 14 grudnia grudnia 2015 Anna Panasiuk Członek Rady Nadzorczej 14 grudnia grudnia 2015 Adam Załucki Członek Rady Nadzorczej 28 czerwca grudnia 2015 Sławomir Decewicz Członek Rady Nadzorczej 28 sierpnia grudnia 2015 W dniu 2 września 2013 r. na podstawie uchwały 1/09/2013 protokołu Rady Nadzorczej na stanowisko Członka Zarządu powołano Pana Adama Jaremkiewicza, o czym informowano w raporcie EBI nr 48/2013. Od Do Pan Adam Jaremkiewicz został powołany na stanowisko Członka Zarządu również w spółce zależnej Emitenta Auto-Spa Sp. z o.o. IV. JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA NA OSTATNI DZIEŃ OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM Na ostatni dzień okresu objętego raportem w skład grupy kapitałowej Emitenta wchodziło siedem podmiotów: - Auto-Spa sp. z o.o., - Auto-Spa CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze (Czechy), - Auto-Spa Ukraina TzOW z siedzibą w Mikolajev (obwód lwowski, Ukraina), - Auto-Spa Sp. z o.o. T1 spółka komandytowo-akcyjna, - Auto-Spa Sp. z o.o. 1 spółka komandytowo-akcyjna, - Alpha Myjnie Sp. z o.o., - Hydropress Serwis Sp.z o.o. Strona 6

7 Dane podmiotu powiązanego Auto Spa sp. z o.o. Firma: Forma prawna: Siedziba, adres: Auto Spa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wrocław, ul. Sycowska 44, Wrocław Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: office@auto-spa.pl NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 zł udziałów o wartości 500,00 zł każdy Udział Emitenta: udziałów 100,00% Działalność operacyjna Auto-Spa Sp. z o.o. polega na budowaniu myjni na pozyskanych, wydzierżawionych lokalizacjach. Oznacza to organizację całego procesu inwestycyjnego, począwszy od uzyskania stosownych dokumentów formalno-prawnych, pozwolenia na budowę, jak również zapewnieniu wykonawstwa, dostarczenia technologii oraz pełnego nadzoru inwestorskiego. Dodatkowo Auto-Spa sp. z o.o. jest podmiotem, który zarządza myjniami w ramach sieci własnej oraz jest operatorem i serwisantem dla wszystkich myjni zrzeszonych pod marką Auto Spa. Oznacza to, że właściciel myjni zleca Spółce nie tylko wykonawstwo pod tak zwany klucz, ale również prowadzenie bieżącej działalności operacyjnej w zamian za pokrycie kosztów i udział w zysku. Poza wymienionym zakresem Auto-Spa Sp. z o.o. prowadzi intensywne prace nad rozszerzeniem sieci placówek oraz poszukuje atrakcyjnych lokalizacji pod budowę myjni. W III kwartale 2013 r., w wyniku wprowadzania reorganizacji Grupy Kapitałowej, Auto-Spa Sp. z o.o., będzie również operatorem nowo wybudowanych myjni. Pierwszą myjnią, jaka znalazła się w tym roku w spółce jest myjnia otwarta w Bytomiu przy ul. Chorzowskiej, a 28 października 2013 została otwarta kolejna myjnia Bydgoszcz przy ul. Toruńskiej. Oprócz tego w III kwartale 2013 r. została otwarta myjnia partnerska we współpracy z firmą "WIMED" Oznakowanie Dróg Sp. z o.o. w miejscowości Tuchów. Dodatkowo należy wskazać, że Auto Spa sp. z o.o. pełni funkcję komplementariusza w Auto Spa sp. z o.o. T1 spółka komandytowo akcyjna oraz w Auto Spa sp. z o.o. 1 spółka komandytowo akcyjna. Z tytułu pełnienia przez Auto Spa sp. z o.o. funkcji komplementariusza w powyższych podmiotach udział w zyskach spółki zależnej Emitenta wynosi 30,00%. Strona 7

8 Dane podmiotu powiązanego Auto Spa sp. z o.o. T1 ska Firma: Auto Spa Spółka komandytowo-akcyjna Forma prawna: Spółka komandytowo-akcyjna Siedziba, adres: Wrocław, ul. Sycowska 44, Wrocław Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: office@auto-spa.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 zł udziałów o wartości 50,00 zł każdy Udział Emitenta: akcji 98,37% (w tym akcji Auto-Spa sp. z o.o.) Auto-Spa Sp. z o.o. T1 SKA zajmuje się eksploatacją 15 myjni bezdotykowych. Działalność tego podmiotu prowadzona jest w oparciu o wiedzę i doświadczenie Auto-Spa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która udostępniła opracowany systemowo model biznesowy, jakim jest inwestycja w sieć myjni bezdotykowych. Na system ten składają się sprawdzone i kompleksowe rozwiązania, począwszy od wskazania lokalizacji, stworzenia projektu myjni i uzyskania pozwoleń na budowę, poprzez budowę myjni, szkolenia pracowników, a także serwis oraz zaopatrzenie w preparaty i materiały. W związku z tym, że działalność prowadzona jest na bazie opracowanego i udostępnionego przez Auto-Spa Sp. z o.o. systemu, spółka ta, jako komplementariusz dodatkowo partycypuje w 30% w zysku spółki Auto-Spa Sp. z o.o. T1 SKA. Łącznie, według stanu na 14 listopada 2013 r., Auto-Spa Sp. z o.o. jako komplementariusz uczestniczy w spółce Auto-Spa Sp. z o.o. T1 SKA w 30 % zysku tej spółki, a jako akcjonariusz posiada udział w kapitale spółki w wysokości 32%. Obecny stan posiadanych udziałów przez Auto-Spa Sp. z o.o. wynosi akcji, a Auto-Spa SA akcji, co łącznie daje akcji i 98,37% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Strona 8

9 Dane podmiotu powiązanego Auto Spa sp. z o.o. 1 ska Firma: Auto Spa Spółka komandytowo-akcyjna Forma prawna: Siedziba, adres: Spółka komandytowo-akcyjna Wrocław, ul. Sycowska 44, Wrocław Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: office@auto-spa.pl NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: zł 500 akcji o wartości 1.000,00 zł każda Udział Emitenta: 500 akcji 100% Auto-Spa Sp. z o.o. 1 SKA zajmuje się eksploatacją 6 myjni bezdotykowych. Spółka ta funkcjonuje na podobnych zasadach jak Auto-Spa Sp. z o.o. T1 SKA opisana powyżej. Przejęła analogiczny model biznesowy i prowadzi działalność bieżącą polegającą eksploatacji myjni bezdotykowych. Podmiotem odpowiedzialnym za zarządzanie myjniami i serwis jest Auto Spa sp. z o.o. W dniu 17 grudnia 2012 r. Emitent objął akcje spółki Auto-Spa Sp. z o.o. 1 SKA stanowiące 41,60% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Zgodnie z umową sprzedaży akcji z dnia 4 czerwca 2013 r. zawartą z akcjonariuszem Spółki, Emitent odkupił pozostałe akcje w liczbie 292, dzięki czemu Auto-Spa SA posiada obecnie 100% udziału w kapitale własnym. Dane podmiotu powiązanego Auto-Spa CZ s.r.o. Firma: Auto-Spa CZ s.r.o. Forma prawna: s.r.o. (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) Siedziba, adres: Prosecká 851/64, Praha 9 (Republika Czeska) Telefon: NIP: Kapitał zakładowy: CZK 200 udziałów o wartości 1000 CZK każdy Udział Emitenta: 51% udziału w kapitale zakładowym Emitent objął 10% udziałów w spółce Auto-Spa CZ s.r.o we wrześniu 2012 r. w związku z planem przeprowadzenia ekspansji terytorialnej działalności Auto-Spa poza terytorium Polski i stworzenia sieci o zasięgu międzynarodowym. Początkowo Auto-Spa CZ s.r.o nie prowadziła działalności operacyjnej, a jej celem było zidentyfikowanie, przeprowadzenie szczegółowego audytu i wyselekcjonowanie najlepszych lokalizacji pod zabudowę samoobsługowych myjni i stacji benzynowych na terytorium Czech. Emitent w grudniu 2012 r. objął dodatkowych 41 % udziałów w spółce Auto-Spam CZ s.r.o. Auto-Spa CZ s.r.o. w pierwszym kwartale 2013 podpisała umowę na budowę myjni w 10 lokalizacjach. Prowadzone są również Strona 9

10 negocjacje w celu podpisania umów na 20 kolejnych lokalizacji. W kolejnym etapie prowadzone będą procedury uzyskiwania pozwoleń na budowę poszczególnych obiektów. Kontynuowane są prace związane ze szczegółowym audytowaniem i wyborem najlepszych lokalizacji pod budowę myjni samoobsługowych i stacji benzynowych na terytorium Czech. Obecnie na terytorium Czech funkcjonują dwie myjnie zlokalizowane przy obiektach handlowych Tesco w miejscowościach Decin oraz nowo otwarta w miejscowości Beroun. W miejscowości Beroun jest to pierwsza samoobsługowa myjnia samochodowa. Dane podmiotu powiązanego Auto Spa Ukraina TzOW Firma: Forma prawna: Auto Spa Ukraina TzOW (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) Siedziba, adres: obwód lwowski, miejscowość Mikolajev, ul. Rynek 2 Kapitał zakładowy: równowartość ,00 USD 20% udziałów o wartości ,00 USD Udział Emitenta: 20,00% W dniu 26 grudnia 2012 r. (raport nr 3/2013) nastąpiło zawiązanie spółki Auto-Spa Ukraina TzOW. Z siedzibą w Mikolajev (obwód lwowski, Ukraina). Auto-Spa S.A. objęło 20% udziału w kapitale zakładowym tej spółki oraz posiada opcję nabycia kolejnych 31% udziałów w spółce. Tym samym Ukraina stała się trzecim, po rynku polskim i czeskim, obszarem na którym Auto-Spa S.A. rozwija swoją działalność. Głównym celem Auto-Spa Ukraina TzOW jest budowa oraz użytkowanie bezdotykowych myjni samochodowych pod marką Auto-Spa na terytorium Ukrainy. Rynek ten w ocenie Zarządu Emitenta jest bardzo perspektywiczny, w związku z czym podjęta została decyzja o rozpoczęciu na nim działalności operacyjnej. Ekspansja działalności Auto-Spa na terytorium Ukrainy pozwoli na wykorzystanie potencjału rynku, jak również wykorzystanie zasobów i doświadczenia jednostki Grupy Kapitałowej Emitenta. W dniu r. otwarta została pierwsza myjnia we Lwowie, trwają prace związane z budową kolejnej myjni w Drohobyczu. Spółka proceduje dokumenty związane z realizacją budowy drugiej myjni we Lwowie. Strona 10

11 Dane podmiotu powiązanego Hydropress Serwis Sp. z o.o. Firma: Hydropress Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba, adres: Miszewko, Ul. Słoneczna 43, Banino Telefon: (+48) Adres poczty elektronicznej: myjnia@hs-system.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: zł 100 udziałów o wartości 500,00 zł każda Udział Emitenta: 51 udziałów 51 % Hydropress Serwis Sp. z o.o. jest podmiotem który uzupełnił Grupę Auto-Spa w lutym 2013 roku i specjalizuje się w produkcji bezdotykowych samoobsługowych myjni oraz systemów myjących. Hydropress Serwis Sp. z o.o. jest polskim producentem oraz wiodącym liderem na rynku bezdotykowych, ekologicznych myjni samochodowych, cieszącym się uznaniem od 10 lat. Realizuje kompleksowe usługi z zakresu produkcji, montażu oraz obsługi myjni i wszelkich urządzeń stanowiących ich wyposażenie dodatkowe. Hydropress Serwis Sp. z o.o. zrealizował już ponad 100 projektów w pełni wyposażonych obiektów na terenie 60 miast w kraju. Posiada również własną sieć patronackich samochodowych myjni bezdotykowych. Dane podmiotu powiązanego Alpha Myjnie Sp. z o.o. Forma prawna: Siedziba, adres: Firma: Alpha Myjnie Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wrocław, ul. Nowa 4/4, Wrocław Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: info@alphamyjnie.pl NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: zł 100 akcji o wartości 50,00 zł każda Udział Emitenta: 100 udziałów 100% W dniu 11 czerwca 2013 r. Emitent poinformował (raport 28/2013) o zakupie 100% udziałów w podmiocie Alpha-Myjnie Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, która zajmuje się eksploatacją oraz operacyjnym zarządzaniem samoobsługowej myjni samochodowej zlokalizowanej w miejscowości Oleśnica. Myjnia została Strona 11

12 częściowo sfinansowana ze środków unijnych w ramach działania 1.1. Inwestycje dla przedsiębiorstw projekt Wzrost innowacyjności firmy Alpha Myjnie Sp. z o.o. dzięki uruchomieniu nowoczesnej myjni bezdotykowej. V. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień sporządzenia raportu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających na dzień sporządzenia raportu 5% głosów na walnym zgromadzeniu przedstawiała się następująco: Akcjonariusz IKENGA INVESTMENT CORPORATION LIMITED Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów ,66% ,66% IPSA Capital ,46% ,46% Jerzy Szymański ,25% ,25% Pozostali ,63% ,63% SUMA ,00% ,00% Ikenga Investments Corporation IPSA Capital Jerzy Szymański Pozostali 48,58% 38,62% 6,34% 6,45% Strona 12

13 Struktura akcjonariatu Emitenta po rejestracji akcji serii L Akcjonariusz IKENGA INVESTMENT CORPORATION LIMITED Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów ,52% ,52% IPSA Capital ,43% ,43% Jerzy Szymański ,22% ,22% Pozostali ,83% ,83% SUMA ,00% ,00% Ikenga Investments Corporation IPSA Capital Jerzy Szymański Pozostali 48,58% 38,62% 6,34% 6,45% Strona 13

14 VI. PRODUKTY I USŁUGI AUTO-SPA Grupa Kapitałowa Auto-Spa buduje, sprzedaje i eksploatuje samoobsługowe myjnie bezdotykowe na terenie całego kraju. Wysoka rentowność działalności pojedynczej myjni wpłynęła na decyzję Spółki o budowie ogólnopolskiej sieci placówek. W związku z podpisaną umową z PKN Orlen w dn r, która ustala warunki i zasady, na jakich dokonywana będzie dzierżawa części nieruchomości, na których zlokalizowane są stacje paliw - model biznesowy Spółki ulegnie zmianie. Znacząca część myjni znajdować się będzie przy obiektach sieci PKN Orlen. W obecnie funkcjonującym modelu znaczna część myjni znajduje się przy miejscach handlowych, w tym największa ilość przy obiektach sieci TESCO, z którą Grupa realizuje strategiczną współpracę, jak również przy innych sieciach hiper i supermarketów. Podpisana została również umowa z siecią supermarketów POLOmarket, dzięki której pozyskano kolejne atrakcyjne lokalizacje, głównie w mniejszych miejscowościach. Poza obiektami handlowymi myjnie Auto-Spa zlokalizowane są w atrakcyjnych miejscach, takich, jak stacje benzynowe, osiedla mieszkaniowe, parkingi itp. Obecnie w sieci Auto-Spa zrzeszonych jest 39 obiektów, w tym dwie w mieście Decin i Beroun na terenie Republiki Czeskiej oraz jedna we Lwowie na terenie Ukrainy. Na koniec września 2013 r. w pakiecie podpisanych umów dzierżawy z PKN Orlen znajdowało się 17 lokalizacji pod budowę nowych samoobsługowych myjni 2-stanowiskowych, z czego jedna lokalizacja w miejscowości Bierutów otrzymała pozwolenie na budowę Na wszystkich pozostałych 16 lokalizacjach w dalszym ciągu trwają procedury zmierzające do uzyskania pozwoleń na budowę. Obecnie trwają prace zmierzające do zakończenia weryfikacji możliwości budowania myjni na kolejnych lokalizacjach we wszystkich województwach. W ramach innego kontraktu z PKN Orlen SA, warunkującego zasady modernizacji istniejących 1- stanowiskowych myjni przy stacjach koncernu, podpisanych zostało 40 umów dzierżawy. Ponadto Auto-Spa S.A. kontynuuje działania zmierzające do rozwoju sieci myjni pod swoją marką, oraz w oparciu o budowy myjni dla ustalonych partnerów, prowadzących działalność pod marką Auto-Spa. Realizując strategiczne założenia dotyczące ekspansji na rynki zagraniczne zawiązano spółki zależną - Auto Spa Ukraina TzOW. z siedzibą w Mikolajev (obwód lwowski, Ukraina). Głównym przedmiotem działalności nowo utworzonego podmiotu jest budowa oraz użytkowanie bezdotykowych myjni samochodowych pod marką Auto-Spa na terytorium Ukrainy. Otwarcie pierwszej myjni we Lwowie odbyło się r. Zakres usług realizowanych przez podmioty z Grupy objął przez to kolejny rynek, na którym dodatkowo oferowana jest dostawa technologii mycia dla odbiorców indywidualnych z tego kraju. Technologię tę dostarcza spółka z grupy Emitenta - Hydropress Serwis Sp. z o.o. Oprócz otwartej myjni we Lwowie, myjni w budowie w Drohobyczu oraz procesie organizacji kolejnej organizacji budowy drugiego obiektu we Lwowie, rozważane są następne lokalizacje w tym 4 w Kijowie. Proces sprzedażowo inwestycyjny w Czechach obejmuje indywidualne zamówienia na 2 myjnie przeznaczone do otwarcia na przełomie 2013/2014 oraz 5 kolejnych przeznaczonych do otwarcia do połowy Oprócz tego prowadzone są zaawanasowane negocjacje dotyczące kolejnych 20 lokalizacji. W międzyczasie rozpoczęto rozmowy związane z 18 lokalizacjami na terenie Tesco Słowacja mające na celu uzyskanie pozwoleń na budowę oraz sprzedaż ww. myjni do zewnętrznych odbiorców, oraz przeprowadzono zaawansowane negocjacje zmierzające do wybudowania jeszcze w tym roku 3 myjni oraz 4 kolejnych w przyszłym roku na terytorium Serbii. Strona 14

15 VII. CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTRZE MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE Okres objęty niniejszym raportem (III kwartał 2013 r.) tak, jak w przypadku ostatnich kwartałów, był wciąż bardzo intensywny dla Emitenta. Do tej pory zrealizowano szereg działań, które w opinii Zarządu Spółki będą przekładały się na zdecydowaną poprawę osiąganych wyników finansowych. W okresie objętym niniejszym raportem Emitent podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L (raport EBI 49/2013). Subskrypcja akcji zakończyła się w dniu 27 września 2013 r., w trakcie której 5 inwestorów objęło akcji o łącznej wartości emisyjnej zł. Do zdarzeń mających istotny wpływ na działalność Emitenta należy zaliczyć fakt podpisania przez Auto-Spa sp. z o.o. (podmiot w 100% zależny od Auto-Spa SA) 40 umów dzierżawy (raport 53/2013) z Polskim Koncernem Naftowym ORLEN S.A. istniejących 1-stanowiskowych myjni, należących do PKN Orlen. Celem umowy jest modernizacja, wyposażenie oraz operacyjne zarządzanie przez spółkę Auto-Spa Sp. z o.o. zmodernizowanych myjni, będących własnością PKN Orlen. Zgodnie z założoną strategią Spółka Auto Spa zamierza zmodernizować kilkadziesiąt myjni w czasie najbliższych 2-3 lat. Powyższe działania przyczynią się do realizacji celu budowy i zarządzania największą siecią samoobsługowych myjni bezdotykowych na terenie Polski, obejmującej zarówno te własne, jak i partnerskie. Pierwsze modernizacje rozpoczynają się w bieżącym roku. Do zdarzeń związanych z personalnymi zmianami w Grupie Auto-Spa nadmienić należy fakt, iż do osób zarządzających włączony został Pan Adam Jaremkiewicz, który sprawuje funkcję Członka Zarządu jednocześnie w Auto-Spa SA oraz Auto-Spa Sp. z o.o. Pan Adam przez wiele lat związany był z BRE Bank SA, gdzie ugruntował swoje doświadczenie z zakresu bankowości i finansów, a także zarządzania zespołem. Jego wiedza w dużej mierze przyczyni się do sprawnego rozwoju całej Grupy jak i znacząco wesprze funkcjonowanie pozostałych działów holdingu. Oprócz zakończenia emisji akcji serii L, Zarząd sfinalizował również prywatną emisje obligacji serii B, dzięki której wyemitowano obligacji i pozyskano kolejne środki w wysokości ,00 zł. Ofertę rozpoczęto w dniu 16 sierpnia 2013 r., a w następstwie przedłużenia z dnia 16 września 2013 r., emisja zakończona została 27 września 2013 r. Powyższa emisja wraz ze wcześniejszą serii A są częścią planu strategicznego związanego ze współpracą z PKN Orlen S.A., określonej umowami podpisanymi w czerwcu 2012 r. oraz kwietniu 2013 r. dzięki którym w perspektywie 3 kolejnych lat sieć Auto-Spa ma się powiększyć do ok. 200 lokalizacji. W III kwartale 2013 r. spółka zależna Auto-Spa Sp. z o.o. przystąpiła do realizacji budowy myjni w Warszawie przy ul. Górczewskiej oraz w Gdyni przy ul. Kcyńskiej. Obie inwestycje prowadzone są w ramach współpracy z Tesco Polska i finansowane są przy udziale partnerów zewnętrznych. W trakcie implementowania nowych inwestycji, w wyniku przeprowadzenia wielu analiz i kontroli działalności poszczególnych myjni, postanowiono jednocześnie o likwidacji myjni w miejscowości Pabianice. Krok ten jest częścią sprawnego i stałego nadzoru nad przychodami i kosztami wynikającymi z bieżącej działalności Grupy. W perspektywie kolejnych miesięcy bieżącego roku, Grupa Auto-Spa planuje ponieść istotne nakłady finansowe na zrealizowanie planowanych inwestycji, w pierwszym okresie na rozbudowę i utrzymanie struktury wewnętrznej, która pozwoli zrealizować ambitne cele, w drugim okresie już bezpośrednio na budowę myjni. Strona 15

16 Wykonanie tych myjni, pozwoli na zwiększenie poziomu przychodów z usług udostępnienia urządzeń do mycia pojazdów już od wiosny 2014 roku, a tym samym wpłynie na istotną poprawę rentowności prowadzonego biznesu. Istotne zdarzenia, które miały miejsce po zakończeniu III kwartału 2013 r.: Najważniejszym wydarzeniem od zakończenia III kwartału momentu opublikowania br. oprócz wcześniej wspomnianego podpisania przez Auto-Spa sp. z o.o. 40 umów dzierżawy z PKN Orlen do niniejszego raportu było rozpoczęcie przez Emitenta w dniu 5 listopada 2013 r. emisji obligacji serii C (raport 56/2013) w celu pozyskania do ,00 zł nowych środków na podtrzymanie trwającego rozwoju i procesów inwestycyjnych. Dzięki stałemu i właściwemu planowaniu finansowania działalności z różnych źródeł zewnętrznych, Auto-Spa nieprzerwanie dąży do wzmacniania pozycji na rynku myjni, i wciąż rozszerza liczbę lokalizacji myjni. Podobnie jak w przypadku myjni w Pabianicach, w ramach kontroli rentowności poszczególnych myjni, zapadła decyzja o migracji myjni w Dąbrowie Górniczej przy ul. Królowej Jadwigi. Jest to istotny czynnik z punktu widzenia zarządzania siecią myjni. Myjnie nierentowne wpływają niekorzystnie na bieżące wyniki spółek. Migracja nierentownych myjni pozwala na realizację strategii budowy efektywnego biznesu. Decyzja powyższa przekłada się na optymalizację wyników finansowych oraz dzięki możliwościom logistycznym i produkcyjnym grupy (producent Hydropress Sp. z o.o.) pozwala na migrację urządzeń na nowe lokalizacje z większym potencjałem dochodowym. VIII. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE Zarząd Auto-Spa S.A. w III kwartale 2013 r. kontynuował prace zmierzające do zwiększenia skali działalności i struktury Grupy Auto-Spa o nowe podmioty i zakres działalności. Działania te związane były z koniecznością poniesienia nakładów przygotowujących Grupę do uruchomienia realizacji projektu Auto-Spa zarówno w kraju - lokalizacje PKN Orlen S.A., jak i za granicą. Podjęte aktywności związane były z poniesieniem kosztów dotyczących zmian w organizacji Grupy, gdzie przygotowywana zostaje zarówno struktura organizacyjna, która będzie posiadała zdolności oraz potencjał do zrealizowania zaplanowanych inwestycji. Ponadto prowadzone są również na szeroką skalę procedury weryfikacyjne, w tym formalno-prawne, zmierzające do przygotowania poszczególnych lokalizacji do rozpoczęcia inwestycji. W opinii Zarządu Emitenta powyższe działania przełożą się na zwiększenie przyszłych przychodów, jak również osiągnięcie rentowności w kolejnych okresach sprawozdawczych. W III kwartale 2013 r Grupa Auto-Spa z tytułu prowadzonej działalności osiągnęła przychody ze sprzedaży netto w wysokości ponad 3 mln zł. Przychody narastająco przekroczyły kwotę 8,5 mln zł i są wyższe od poziomu sprzedaży z całego 2012 roku. Należy odnotować fakt, że znaczący wpływ na poziom sprzedaży ma konsolidacja spółek polskich, spółki zagranicznej oraz spółki produkcyjnej. W kolejnych kwartałach Zarząd spodziewa się kontynuacji pozytywnego wpływu wyników spółek z grupy na wyniki skonsolidowane. Dodatkowo zwiększyły się przychody z tytułu sprzedaży produktów o ponad 20% względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Na prowadzonej działalności został wygenerowany wynik netto w wysokości ponad 160 tys zł netto w ujęciu narastającym. Należy zaznaczyć, że wynik odnotowany przez Grupę jest korzystniejszy w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, co świadczy m.in. o skuteczności dotychczas podejmowanych działań. Strona 16

17 Spółka poprzez działania zmierzające do obniżenia kosztów bieżących oraz z uwagi na ukierunkowaną politykę inwestycyjną odnotowała lepsze wyniki na poziomie operacyjnym i netto. W odniesieniu do analogicznego okresu roku poprzedniego Grupa Auto-Spa odnotowuje dodatnią dynamikę w zakresie generowanych wyników. Nadmienić należy, że wpływ na osiągnięte wyniki miały zarówno zdarzenia związane ze sprzedażą myjni użytkowanej dotychczas w spółce zależnej 1 SKA jak i sprzedaż nowych urządzeń, w tym w Czechach. W opinii zarządu ocena sytuacji finansowej Grupy i poszczególnych spółek powinna opierać się na kilku podstawowych założeniach. Z jednej strony ocena może dotyczyć działalności związanej z prowadzoną siecią myjni i w opinii Zarządu działalność w tym zakresie będzie zwiększała swoją efektywność. Kluczowym czynnikiem zwiększającym dochodowość biznesu będą podjęte działania po stronie sprzedażowej - migracja lokalizacji, koncentracja na ciągłym podwyższaniu jakości usługi i serwisu dla klienta detalicznego oraz z drugiej strony uważna polityka w zakresie ponoszonych kosztów. Kolejnym czynnikiem, który w istotny sposób przyczyni się do efektywności jest realizacja strategii opartej na kilku podstawowych filarach. W pierwszej kolejności rozwój oparty na rozbudowie sieci myjni na stacjach PKN Orlen, co w bardzo znaczący sposób wpłynie na wzrost przychodów. Drugim filarem pozostaje współpraca z siecią supermarketów TESCO przy założeniu optymalnego doboru kolejnych lokalizacji i weryfikacji/migracji lokalizacji nie spełniających oczekiwań pod kątem dochodowości. Trzecim elementem strategii jest współpraca z siecią marketów POLOmarket, która otworzy dostęp do atrakcyjnych lokalizacji w mniejszych miejscowościach. Ostatnim bardzo ważnym składnikiem strategii Grupy jest wykorzystanie ekspansji zagranicznej w Czechach, na Ukrainie oraz docelowo w kolejnych krajach. Prowadzona działalność na rynkach zagranicznych otwiera dostęp do nowych rynków zarówno jeżeli chodzi o rozwój sieci, ale również dla sprzedaży technologii/myjni produkowanych przez spółkę z grupy Emitenta Hydropress Sp. z o.o. Uzyskiwana w ten sposób marża z dwóch źródeł (sprzedaż myjni oraz z sprzedaż usług mycia na obiektach) pozwoli na dynamiczny wzrost skali biznesu i zapewni mu kolejnych okresach adekwatny poziom zyskowności oraz przyczyni się wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy, zapewniając inwestorom zwrot z inwestycji w akcje Auto-Spa, na przestrzeni kolejnych okresów. IX. INFORMACJE ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W DANYM OKRESIE AUTO-SPA S.A. PODEJMOWAŁA NA RZECZ ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁANOŚCI W okresie objętym niniejszym raportem kwartalnym Spółka kontynuowała działania administracyjnoorganizacyjne związane z uzyskiwaniem kolejnych pozwoleń na budowę na lokalizacjach, na których planuje się rozpoczęcie budów w kolejnych okresach. Działania te wymagają poniesienia znacznych nakładów inwestycyjnych, które bezpośrednio przełożą się na zwiększenie przychodów w przyszłych okresach. Zakończone II i III kwartale 2013 emisje obligacji serii A oraz B, a także rozpoczęta w 5 listopada 2013 r. emisja obligacji serii C w r. zwiększają istotnie możliwości finansowe Grupy i wspierają prowadzenie działalności inwestycyjnej jak również bieżącą działalność Grupy. W ocenie Zarządu Spółki niezmiernie ważne w kontekście rozwoju działalności było również zwiększenie zaangażowania Auto-Spa S.A. w rozbudowywaniu sieci i proces budowania siły marki Auto-Spa na terytorium Czech, na które składało się głównie opracowywanie strategii marketingowej, pozyskiwanie klientów oraz budowa kolejnej drugiej myjni Auto-Spa w Czechach w miejscowości Beroun. Podjęte kroki ugruntowują pozycję i udział Emitenta w korzyściach związanych z ekspansją terytorialną działalności Auto-Spa poza terytorium Polski. Grupa systematycznie buduje sieć o zasięgu międzynarodowym. Emitent oczekuje, że kolejne Strona 17

18 myjnie na terytorium Czech powstaną jeszcze na przełomie 2013/2014, co zdaniem Zarządu istotnie wpłynie na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Kluczowa staje się również ekspansja na Ukrainie. W dniu 9 listopada.2013 r. otwarta została pierwsza myjnia we Lwowie. Jednocześnietrwają prace związane z budową kolejnej myjni w Drohobyczu. Spółka proceduje dokumenty związane z realizacją budowy drugiej myjni we Lwowie. Realizacji obiektów pod kątem technologii dokonuje spółka z Grupy Hydropress Sp. z o.o. W opinii Zarządu działalność na Ukrainie dodatkowo powinna w kolejnych okresach korzystnie wpłynąć na wyniki Grupy. Ponadto przewidywana skala realizacji nowych myjni i długoterminowość współpracy z Auto-Spa CZ s.r.o oraz Auto-Spa UA, przyczynią się do osiągnięcia przez Grupę Kapitałową szeregu korzyści, wśród których należy wymienić m.in. dywersyfikację terytorialną działalności, poprawę pozycji rynkowej poprzez budowę znanej i rozpoznawalnej międzynarodowej marki. Ponadto zawiązanie spółki zależnej powinno istotnie wpłynąć na wzrost osiąganych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie kolejnych lat. X. INFORMACJE, O KTÓRYCH MOWA W 10 PKT 13a) ZAŁĄCZNIKA NR 1 DO REGULAMINU ASO W Dokumencie Informacyjnym Spółka nie zamieszczała informacji których mowa w 10 pkt 13a) załącznika nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. XI. KOMENTARZ ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA DANY ROK OBROTOWY Zarząd Auto-Spa S.A. nie publikował prognoz finansowych dotyczących wyników finansowych na rok Strona 18

19 XII. KWARTALNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, SPORZĄDZONE ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI EMITENTA ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI BILANS AKTYWA (dane w tys. zł) Dane na dzień 30 września 2013 Dane na dzień 30 września 2012 Aktywa trwałe , ,0 Wartości niematerialne i prawne 61,4 51,2 Wartości firmy jednostek podporządkowanych 9 534,9 0,0 Rzeczowe aktywa trwałe 8 318, ,8 Należności długoterminowe 114,8 102,8 Inwestycje długoterminowe 398, ,8 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 160,7 365,3 Aktywa obrotowe , ,6 Zapasy 3 536, ,7 Należności krótkoterminowe , ,8 Inwestycje krótkoterminowe 1 654, ,5 Krótkoterminowe rozliczenia okresowe 75,6 185,6 RAZEM AKTYWA , ,7 PASYWA (dane w tys. zł) Dane na dzień 30 września 2013 Dane na dzień 30 września 2012 Kapitał (fundusz własny) ,0-302,9 Kapitał podstawowy 3 953, ,3 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wartość ujemna) 0,0 0,0 Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,0 0,0 Kapitał (fundusz) zapasowy ,6 0,0 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,0 0,0 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 49,6 0,0 Różnice kursowe z przeliczenia - 7,1 0,0 Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,0 Zysk (strata) netto 162, ,3 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,0 0,0 Kapitał mniejszości 0, ,2 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,4 Rezerwy na zobowiązania 0,8 0,1 Zobowiązania długoterminowe 7 731, ,2 Zobowiązania krótkoterminowe , ,4 Rozliczenia międzyokresowe 2 883,8 253,6 RAZEM PASYWA , ,7 Strona 19

20 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT: dane w tys. zł do do * do Dane za okres do * Przychody ze sprzedaży netto 3 022, , , ,8 Przychody ze sprzedaży produktów 1 954, , , ,4 Zmiana stanu produktów 90,3 96,7 286,7 535,9 Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby 0,0 0,0 0,0 0,0 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 977,4 23, ,8 88,5 Koszty działalności operacyjnej 3 374, , , ,4 Amortyzacja 382,2 359, , ,3 Zużycie materiałów i energii 731,9 445, , ,2 Usługi obce 1 262, , , ,0 Podatki i opłaty 80,6 35,9 317,3 87,8 Wynagrodzenia 453,3 188, ,3 584,4 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 80,8 21,8 244,2 67,9 Pozostałe koszty rodzajowe 78,3 44,3 161,0 115,2 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 305,1 10,1 369,4 62,6 Zysk (strata) ze sprzedaży - 352,4-577, , ,6 Pozostałe przychody operacyjne 677,5-11, ,2 181,4 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,0 1,8 0,0 0,0 Dotacje 9,2 10,0 12,2 - Inne przychody operacyjne 668,3-22, ,9 143,7 Pozostałe koszty operacyjne 59,0-13,2 247,9 181,4 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,0 0,0 0,0 0,0 Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,0 0,0 85,0 0,0 Inne koszty operacyjne 59,0-13,2 162,9 181,4 Zysk (strata) z działalności operacyjnej - 266,1-575,5-385, ,5 Przychody finansowe 12,8 52, ,2 169,5 Dywidendy i udziały w zyskach 0,0 0,0 0,0 0,0 Odsetki 1,7 50,4 106,0 16,6! Zysk ze zbycia inwestycji 0,0 0,0 0,0 0,0 Aktualizacja wartości wyceny 0 0,0 0,0 0,0 Inne 11,2 1, ,2 2,0 Koszty finansowe 193,0 341,1 894,5 739,1 Odsetki 187,9 339,4 859,0 734,6 Strata ze zbycia inwestycji 0,0 0,0 0,0 0,0 Aktualizacja wartości inwestycji 0,0 0,0 0,0 0,0 Inne 5,1 1,7 35,5 4,5 ZYSK (STRATA) NA SPRZEDAŻY CAŁOŚCI LUB CZĘŚCI UDZIAŁÓW JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH - 2,0 0,0 540,4 0,0 Strona 20

21 Zysk (strata) z działalności gospodarczej 83,9-864, , ,0 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0,0 0,0 0,0 0,0 Zyski nadzwyczajne 0,0 0,0 0,0 0,0 Straty nadzwyczajne 0,0 0,0 0,0 0,0 Odpis wartości firmy 396,9 0,0 1084,8 0,0 Odpis ujemnej wartości firmy 80,4 35,8 125,8 35,8 Zysk (strata) brutto -232,5-828,6 292, ,3 Podatek dochodowy 0,0 0,0 234,7 0,0 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,0 0,0 0,0 0,0 Zyski (straty) mniejszości 0, ,6-104, ,0 Zysk (strata) netto -232,5 823,0 162, ,3 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM dane w tys. zł Dane za okres do Dane za okres do * Dane za okres do Dane za okres do * I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) ,1 514, , ,9 I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach ,1 514, , ,9 II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) ,0-302, ,0-302,9 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) ,0-302, ,0-302,9 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH dane w tys. zł do do * Dane za okres do do * Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej: Zysk (strata) netto - 232,5 823,0 162, ,3 Korekty razem , , , ,9 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , , ,3-181,4 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej: Wpływy 0,0 30, ,2 107,2 Wydatki - 56,9 631, , ,1 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 56,9 661,4-533, ,9 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej: Wpływy 2 962,8 455, , ,5 Wydatki - 450,2 0, ,1 0,0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 2 512,6 455, , ,5 Strona 21

22 Przepływy pieniężne netto, razem 910,7 72, , ,8 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 910,7 72, , ,8 Środki pieniężne na początek okresu 613,5 179,1 186, ,8 Środki pieniężne na koniec okresu 1 524,2 252, ,2 252,0 * Przedstawione dane porównywalne za 2012 r. różnią się od danych ujętych w raportach za rok 2012, ponieważ zostały zaprezentowane przy uwzględnieniu konsolidacji podmiotów Auto-Spa sp. z o.o. T1 ska oraz Auto-Spa sp. z o.o. 1 ska, które zgodnie z obowiązującymi przepisami zaczęły podlegać konsolidacji od IV kwartału 2012 r. Dokonanie powyższej korekty w analogicznym okresie roku poprzedniego było niezbędne w celu zapewnienia porównywalności prezentowanych danych. XIII. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2013 R. BILANS: AKTYWA (dane w tys. zł) Dane na dzień Dane na dzień I Aktywa trwałe , ,3 Wartości niematerialne i prawne 0,0 0,0 Rzeczowe aktywa trwałe 0,0 0,0 Należności długoterminowe 0,0 0,0 Inwestycje długoterminowe , ,2 Długoterminowe roz. międzyokresowe 19,3 0,1 II Aktywa obrotowe 8 040,3 882,5 Zapasy 0,0 0,0 Należności krótkoterminowe 2 396,0 228,7 Inwestycje krótkoterminowe 5 644,3 653,6 Krótkoterminowe rozliczenia okresowe 0,0 0,2 RAZEM AKTYWA , ,8 PASYWA (dane w tys. zł) Dane na dzień Dane na dzień I Kapitał (fundusz własny) , ,4 Kapitał podstawowy 3 953, ,3 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wartość ujemna) 0,0 0,0 Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,0 0,0 Kapitał (fundusz) zapasowy , ,5 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,0 0,0 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 49,6 0,0 Zysk (strata) z lat ubiegłych - 367,5-63,0 Zysk (strata) netto - 130,2-148,4 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość 0,0 0,0 ujemna) II Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 5 958,3 63,4 Rezerwy na zobowiązania 0,8 0,1 Zobowiązania długoterminowe 2 980,0 0,0 Zobowiązania krótkoterminowe 2 977,5 62,3 Rozliczenia międzyokresowe 0,0 0,0 RAZEM , ,8 Strona 22

23 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT: dane w tys. zł do do do do I Przychody ze sprzedaży netto 0,0 30,9 30,9 142,7 Przychody ze sprzedaży produktów 0,0 30,9 30,9 142,7 Zmiana stanu produktów 0,0 0,0 0,0 0,0 Koszty wytworzenia produktów na 0,0 0,0 0,0 0,0 własne potrzeby Przychody netto ze sprzedaży towarów i 0,0 0,0 0,0 0,0 materiałów Koszty działalności operacyjnej 197,3 183,4 350,4 166,4 Amortyzacja 0,0 0,0 0,0 0,0 Zużycia materiałów i energii 0,0 0,0 0,0 1,8 Usługi obce 194,4 182,0 331,0 344,1 Podatki i opłaty 3,0 1,4 9,4 2,2 Wynagrodzenia 0,0 0,0 10,1 0,0 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1,6 0,0 0,0 0,0 0,0 Zysk (strata) ze sprzedaży - 197,3-152,5-319,5-207,1 Pozostałe przychody operacyjne 0,0 0,0 8,4 1,1 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów 0,0 0,0 0,0 0,0 trwałych Dotacje 0,0 0,0 0,0 0,0 Inne przychody operacyjne 0,0 0,0 8,4 1,1 Pozostałe koszty operacyjne 0,0 0,0 0,0 0,0 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Inne koszty operacyjne 0,0 0,0 0,0 0,0 Zysk (strata) z działalności operacyjnej - 197,3-152,5-311,1-206,0 Przychody finansowe 69,9 31,8 450,0 57,7 Dywidendy i udziały w zyskach 0,0 0,0 0,0 0,0 Odsetki 62,9 26,2 233,1 42,7 Zysk ze zbycia inwestycji 0,0 0,0 198,0 0,0 Aktualizacja wartości wyceny 0,0 0,0 0,0 0,0 Inne 7,0 5,6 18,9 15,0 Koszty finansowe 63,3 0,1 262,7 0,1 Odsetki 63,3 0,1 261,4 0,1 Strata ze zbycia inwestycji 0,0 0,0 0,0 0,0 Aktualizacja wartości inwestycji 0,0 0,0 0,0 0,0 Strona 23

24 Inne 0,0 0,0 1,3 0,0 Zysk (strata) z działalności gospodarczej - 190,7-120,8-123,8-148,4 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0,0 0,0 0,0 0,0 Zyski nadzwyczajne 0,0 0,0 0,0 0,0 Straty nadzwyczajne 0,0 0,0 0,0 0,0 Zysk brutto - 190,7-120,8-123,8-148,4 Podatek dochodowy 0,0 0,0 6,4 0,0 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia 0,0 0,0 0,0 0,0 zysku (zwiększenia straty) Zysk (strata) netto - 190,7-120,8-130,2-148,4 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM dane w tys. zł I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) do do do do , , , , , , , , , , , , , , , ,4 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH dane w tys. zł do do do do Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej: Zysk (strata) netto - 190,7-120,8-130,2-148,4 Korekty razem - 67,3-119, ,3 43,3 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - 258,0-240, ,5-105,2 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej: Wpływy 0,0 0,0 0,0 0,0 Wydatki - 182,8 92, , ,2 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 182,8 92, , ,2 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej: Wpływy 3 047,1 139, ,9 313,5 Wydatki 0,0 0,0 0,0 0,0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 3 047,1 139, ,9 313,5 Przepływy pieniężne netto, razem 2 606,3-7, , ,8 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 2 606,3-7, , ,8 Strona 24

25 zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne na początek okresu 2 663,7 13,7 9, ,9 Środki pieniężne na koniec okresu 5 270,0 6, ,0 6,1 XIV. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU Raport kwartalny został przygotowany zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. nr 1223) [,,Ustawa ]. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Spółka sporządziła w wariancie porównawczym. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych sporządzono metodą pośrednią. Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z konwencją kosztu historycznego 1. Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do Grupy Kapitałowej [,,Grupa ] korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych i prawnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. P0 ujęciu początkowym wartości niematerialne i prawne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości niematerialne i prawne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. 2. Środki trwałe Do środków trwałych zalicza się te składniki majątku, których okres użytkowania przekracza jeden rok. Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia, koszcie wytworzenia lub wartości przeszacowanej pomniejszonych o umorzenie oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Środki trwałe, których cena nabycia nie przekracza zł zaliczane są jednorazowo w koszty zużycia materiałów. Środki trwałe, z wyjątkiem gruntów są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. 3. Należności krótko- i długoterminowe Należności są wykazywane w kwocie wymaganej zapłaty pomniejszonej o odpisy aktualizujące. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizacji. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zrnniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących ich wartość lub dokonano odpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostalych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych. 4. Transakcje w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji lub kursu określonego w towarzyszącym danej transakcji kontrakcie terminowym typu,,forward. Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na zlote polskie przy zastosowaniu średniego kursu NBP ogłoszonego na dzień bilansowy. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są w odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych. 5. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Strona 25