Transkrypt

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23 List Prezesa Zarządu Szanowni Państwo, Akcjonariusze, Klienci i Współpracownicy, W imieniu Zarządu Spółki Akcyjnej Apator przedstawiam Państwu Raport Roczny, stanowiący podsumowanie dokonań i osiągnięć minionego roku oraz prezentujący skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Apator za rok Rok 2010 upłynął pod znakiem globalnej recesji oraz spowolnienia światowej gospodarki. Firmy europejskie odnotowały znaczące spadki w handlu zagranicznym i produkcji przemysłowej. Grupa Apator sprostała wyzwaniom, wypracowała ponad 409 mln zł przychodów ze sprzedaŝy, wykazując przy tym ponad 50 mln zysku netto. Na wynik finansowy wpływ miała takŝe sprzedaŝ akcji Apator SA inwestorom instytucjonalnym przez spółkę Apator Mining Sp. z o.o. Prognoza wyników finansowych została zrealizowana. Rentowność krajowego przemysłu kształtowała się w tym okresie na poziomie 5,5%. Na tym tle rentowność Grupy Apator utrzymała się na wysokim poziomie i wyniosła 8,9% (bez transakcji na akcjach). Mimo silnego oddziaływania kryzysu na Starym Kontynencie, Apator postawił sobie ambitne plany zdobywania nowych odbiorców na kluczowych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej oraz Zachodniej i zanotował juŝ znaczące sukcesy w tym obszarze. Zintensyfikowaliśmy działania na rynku niemieckim i rosyjskim. Spółka Apator Gmbh zdobyła duŝe kontrakty m.in. w zakresie dostawy gazomierzy dla niemieckich operatorów THÜGA oraz RWE. Działania Grupy Apator w Rosji zostały zwieńczone znaczącymi umowami na dostawy wodomierzy i gazomierzy. Wzrosła równieŝ sprzedaŝ aparatury łącznikowej Apatora w tym kraju. Poszerzyliśmy dotychczasowe rynki i zdobyliśmy znaczących klientów m.in. w Etiopi i Hiszpanii. Apator wprowadza na rynek nowe produkty i usługi, intensyfikuje prace rozwojowe i badawcze, aby dostarczyć wymagającemu europejskiemu klientowi produkty spełniające najwyŝsze standardy technologiczne i jakościowe. W 2010 roku zedebiutowały na rynku liczniki energii elektrycznej ESOX i EQUS, nowoczesne, suchobieŝne wodomierze klasy C oraz linia aparatów łącznikowych klasy pro dedykowanych energetyce zawodowej. Poszerzyliśmy zakres oferowanych usług o paszportyzację sieci oraz odczyt i billing. Nowości w ofercie Grupy to takŝe efekt akwizycji. Przejęcie przez Apator Powogaz 100% udziałów czeskiej firmy Metra Sumperk zaowocowało uzupełnieniem porfolio produktów Apatora o elektroniczne podzielniki kosztów umoŝliwiające pomiar zuŝycia energii cieplnej w lokalach, gdzie zastosowanie ciepłomierzy jest nieopłacalne. Mimo nasilającej się nieprzewidywalności rynków oraz duŝych fluktuacji cen surowców, Apator stara się prowadzić swoją działalność w sposób konsekwentny i zaplanowany. Drogę wytycza nam uaktualniona w 2010r. strategia biznesowa, która wyznacza strategiczne obszary i cele oraz określa plan prorytetowych zadań na najbliŝsze 3 lata.

24 Będziemy koncentrować wysiłki, aby konsekwentnie budować pozycję marki Apator na europejskim rynku oraz podnosić wartość firmy ku zadowoleniu wszystkich naszych Interesariuszy. Planujemy wdroŝenia procesów optymalizacji i automatyzacji produkcji lokując ją w Nowoczesnym Centrum Produkcyjno-Rozwojowym, które powstanie w Pomorskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Ostaszewie pod Toruniem. Obiecujemy nadal aktywnie angaŝować się w inicjatywy słuŝące rozwojowi inteligentnych sieci elektroenergetycznych nie tylko w Polsce, ale takŝe na arenie międzynarodowej. Apator jest dziś partnerem takich organizacji jak konsorcjum Smart Power Grids Polska, Prime Alliance czy Stowarzyszenia Polskich Firm Rozliczających Media. Wierzymy, Ŝe współpraca ta zaowocuje wypracowaniem koncepcji i narzędzi mających na celu poprawę efektywności energetycznej, liberalizację rynku energii, intensywny rozwój nowoczesnych technologii. W naszych działaniach niezmiennie kierujemy się interesem Akcjonariuszy i dzielimy się zyskami wypracowanymi w ciągu roku. Wypłaciliśmy zaliczkę na poczet przewidywanego zysku za 2010 rok w wysokości 0,25 zł na 1 akcję. Zadeklarowaliśmy takŝe wypłatę drugiej części dywidendy w kwocie 0,35 zł na 1 akcję. Ostateczna decyzja o wysokości oraz terminie wypłaty drugiej części dywidendy z zysku za 2010 rok zostanie podjęta na Walnym Zgromadzeniu w dniu 20 czerwca 2011 r. W imieniu Zarządu Apator SA chciałbym podziękować Naszym Akcjonariuszom, Pracownikom, Radzie Nadzorczej, Kontrahentom oraz innym Interesariuszom za zaufanie i wsparcie, bez których nasze ubiegłoroczne osiągnięcia nie byłyby moŝliwe. Jestem przekonany, Ŝe Grupa Apator sprosta wyzwaniom, które przyniesie rok 2011 i lata kolejne, umocni swoją pozycję w Europie, będzie źródłem satysfakcji i zadowolenia zarówno dla Załogi Apatora, jak i dla Państwa. Z powaŝaniem Janusz Niedźwiecki Prezes Zarządu Apator SA

25 Raport skonsolidowany roczny RS Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 roku Toruń, Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 1

26 Spis treści 1. Informacje ogólne Informacje o Grupie Kapitałowej Informacje o jednostce dominującej Skład Grupy Kapitałowej Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Informacje o podstawie sporządzenia sprawozdania finansowego, walucie sprawozdawczej oraz zastosowanym poziomie zaokrągleń Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Waluta sprawozdawcza oraz zastosowany poziom zaokrągleń Czas trwania działalności Grupy Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe jednostki Głowne dane finansowe Sprawozdanie z sytuacji finansowej Sprawozdanie z całkowitych dochodów Wariant kalkulacyjny Wariant porównawczy Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Sprawozdanie z przepływów pienięŝnych Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Rachunkowości Finansowej Status zatwierdzenia Standardów w Unii Europejskiej Standardy zastosowane po raz pierwszy Wcześniejsze zastosowanie Standardów i Interpretacji Standardy opublikowane i zatwierdzone, ale które nie weszły jeszcze w Ŝycie Stosowane zasady rachunkowości Zasady ogólne Konsolidacja Zasady konsolidacji Inwestycje w podmioty stowarzyszone Wartość firmy Szczegółowe zasady wyceny aktywów i pasywów stosowane w Grupie Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie Koszty badań i prac rozwojowych Rzeczowe aktywa trwałe Leasing Nieruchomości inwestycyjne Aktywa trwałe i grupy aktywów netto przeznaczone do zbycia Zapasy Koszty finansowania zewnętrznego Dotacje państwowe NaleŜności z tytułu dostaw i usług Instrumenty finansowe Kredyty bankowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Rezerwy Przychody ze sprzedaŝy Transakcje w walutach obcych Podatki Kapitały własne Podstawowe osądy rachunkowe i podstawy szacowania niepewności Noty objaśniające do sprawozdania finansowego Segmenty operacyjne Wartości niematerialne Wartość firmy jednostek podporządkowanych Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w Jednostkach stowarzyszonych Pozostałe aktywa finansowe Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności PoŜyczki udzielone Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Rozliczenia międzyokresowe Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŝy Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 2

27 7.14. Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Kapitały mniejszości Kredyty i poŝyczki Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania Podatek dochodowy Przychody ze sprzedaŝy Przychody i koszty operacyjne Przychody i koszty finansowe Działalność zaniechana Zysk przypadający na jedną akcję Objaśnienia dotyczące sprawozdania z przepływów pienięŝnych Połączenia Jednostek gospodarczych Udział we wspólnych przedsięwzięciach Kontrakty długoterminowe Leasing finansowy Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego nieujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Instrumenty finansowe Pochodne instrumenty finansowe rachunkowość zabezpieczeń Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Informacje na temat podmiotów powiązanych Pozycje warunkowe i pozostałe pozycje nieujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Struktura zatrudnienia Wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnonego do badania sprawozdania finansowego Aktywa i zobowiązania Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Dotacje Zmiany zasad rachunkowości, korygowanie błędów Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego Podpisy Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 3

28 1. INFORMACJE OGÓLNE 1.1. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ Grupa Kapitałowa APATOR ( Grupa ) składa się z jednostki dominującej APATOR SA oraz jej spółek zaleŝnych INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ Jednostka dominująca APATOR Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu została utworzona przez pracowników zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego działającego pod nazwą Pomorskie Zakłady Aparatury Elektrycznej Apator w Toruniu. Rejestracja w Sądzie Rejonowym w Toruniu V Wydział Gospodarczy nastąpiła w dniu 14 stycznia 1993 roku pod numerem RHB W dniu 24 października 2001 roku dokonano wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Sądu Rejonowego w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Spółka prowadzi działalność na terytorium Polski na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Przedmiot działalności jednostki dominującej Zgodnie ze statutem spółki podstawowym przedmiotem działalności jest działalność produkcyjna i usługowa w zakresie aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej. Akcje APATOR S.A. notowane są na rynku podstawowym sektor według klasyfikacji GPW w Warszawie przemysł elektromaszynowy SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ W skład Grupy w roku 2010 wchodziła spółka APATOR SA oraz następujące spółki zaleŝne i stowarzyszone: APATOR MINING Sp. z o.o. (zaleŝna od APATOR S.A.) APATOR CONTROL Sp. z o.o. (zaleŝna od APATOR S.A.) APATOR METRIX S.A. (zaleŝna od APATOR S.A.) APATOR POWOGAZ S.A. (zaleŝna od APATOR S.A.) FAP PAFAL S.A. (zaleŝna od APATOR S.A.) APATOR RECTOR Sp. z o.o. (zaleŝna od APATOR S.A.) APATOR GmbH (zaleŝna od APATOR S.A.) APATOR KFAP Sp. z o.o. (zaleŝna od APATOR POWOGAZ S.A.) APATOR TELEMETRIA Sp. z o.o. (zaleŝna od APATOR POWOGAZ S.A.) APATOR METROTEKS (zaleŝna od APATOR POWOGAZ S.A.) APATOR ELEKTRO (stowarzyszona z APATOR S.A.) TEPLOVODOMER (stowarzyszona z APATOR POWOGAZ S.A.) METCOM KFT (stowarzyszona z APATOR METRIX S.A.) WODPOL Sp. z o.o. (zaleŝna od APATOR POWOGAZ S.A.) w likwidacji Zmiany w Grupie w trakcie 2010 roku. W trakcie pierwszego kwartału 2010 roku zakończono procedurę przymusowego skupu akcji APATOR POWOGAZ S.A. Wobec powyŝszego, na dzień 31 grudnia 2010 roku jednostka dominująca APATOR S.A. posiada 100% akcji w jednostce zaleŝnej APATOR POWOGAZ S.A. W trakcje 2010 roku jednostka dominująca APATOR S.A. podpisała umowy sprzedaŝy udziałów z udziałowcami mniejszościowymi jednostki zaleŝnej APATOR MINING Sp. z o.o. Wobec powyŝszego jednostka dominująca APATOR S.A. posiada 100% udziałów w jednostce zaleŝnej APATOR MINING Sp. z o.o. W dniu 30 czerwca 2010 roku Zwyczajne Zgromadzenie Udziałowców PPH Wodpol Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki w drodze likwidacji. Okoliczność ta spowodowała utratę kontroli nad Spółką i wyłączenie jej z konsolidacji. Na dzień utraty kontroli wartość inwestycji wyniosła 26 tys. zł, a wobec braku uzasadnionej pewności, co do uzyskania z tych aktywów przyszłych korzyści, wartość tę skorygowano o 100%-owy odpis aktualizujący. W skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów są wyniki tej spółki uzyskane do 30 czerwca 2010r. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 4

29 Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej objęte konsolidacją Firma Siedziba Podstawowy przedmiot działalności Właściwy Sąd/ organ prowadzący rejestry Udział w kapitale Uwagi APATOR MINING Sp. z o.o. APATOR CONTROL Sp. z o.o. Katowice Toruń Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej, energii elektrycznej, sprzętu elektrycznego, urządzeń dźwigowych, pomp i spręŝarek oraz działalność usługowa w tym zakresie Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej, sprzętu elektrycznego oraz działalność usługowa w tym zakresie, a takŝe prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych APATOR METRIX SA Tczew Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia FAP PAFAL S.A. Świdnica Produkcja aparatury kontrolno-pomiarowej, elektrycznej i elektronicznej, działalność handlowa, usługi serwisowe APATOR RECTOR Sp. z o.o. APATOR POWOGAZ S.A. Zielona Góra Poznań Informatyka, działalność wydawnicza, poligrafia I reprodukcja zapisanych nośników informacji Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych, produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia APATOR GmbH Berlin SprzedaŜ systemów przedpłatowych liczników energii elektrycznej Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS ,00% ZaleŜna Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS Sąd Rejonowy w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS ,00% ZaleŜna 100,00% ZaleŜna 100,00% ZaleŜna 70,00% ZaleŜna Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS ,00% ZaleŜna HRB Amtsgericht Mainz 100,00% ZaleŜna APATOR ELEKTRO Moskwa SprzedaŜ aparatury elektrycznej i elektronicznej 50,00% Stowarzyszona APATOR KFAP Sp. z o.o. Kraków Produkcja i sprzedaŝ przyrządów i instrumentów pomiarowych oraz usługi związane z legalizacją urządzeń pomiarowych Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS ,00% 100,00% ZaleŜna pośrednio Udział pośredni Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 5

30 Firma Siedziba Podstawowy przedmiot działalności Właściwy Sąd/ organ prowadzący rejestry Udział w kapitale Uwagi APATOR TELEMETRIA Sp. z o.o. APATOR METROTEKS Słupsk Kijów Ukraina Produkcja urządzeń odczytujących i transmitujących dane, produkcja systemowych aplikacji informatycznych Dystrybucja wodomierzy i ciepłomierzy Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS ,80% 50,80% 61,00% 61,00% ZaleŜna pośrednio Udział pośredni ZaleŜna pośrednio Udział pośredni Teplovodomer Mytishi Rosja METCOM KFT Węgry SprzedaŜ gazomierzy Produkcja i sprzedaŝ wodomierzy i ciepłomierzy oraz ich legalizacja i serwis 44,06% 44,06% 24,00% 24,00% Stowarzyszona pośrednio Udział pośredni Stowarzyszona pośrednio Udział pośredni Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 6

31 Jednostka dominująca APATOR S.A. posiada 81% udziałów w Spółce APATOR UKRAINA. Powołana w 1998 roku spółka juŝ po 2 latach funkcjonowania zaprzestała działalności. Po konsultacjach z ukraińskimi prawnikami Spółka APATOR S.A. uzyskała informację, Ŝe oficjalne zamknięcie spółki APATOR-UKRAINA pociągnęłoby za sobą duŝe koszty. Spółka dominująca APATOR S.A. zaprzestała jakiegokolwiek finansowania spółki APATOR UKRAINA, a jej udziały zostały objęte odpisem aktualizującym. Objęcie konsolidacją danych finansowych ww. spółki nie było moŝliwe. śadna osoba z kierownictwa ani właścicieli Grupy Kapitałowej APATOR nie jest zaangaŝowana w kierowanie lub nadzór nad tą spółką. W dniu 25 czerwca 2010 roku jednostka zaleŝna APATOR MINING Sp. z o.o. dokonała transakcji sprzedaŝy sztuk akcji APATOR S.A. na rzecz inwestorów instytucjonalnych. Po dokonaniu powyŝszej transakcji spółka APATOR MINING Sp. z o.o. posiada sztuk akcji spółki APATOR S.A. stanowiących 15,95% kapitału zakładowego i dających 9,57% głosów na walnym zgromadzeniu. Akcje te, jak równieŝ akcje będące przedmiotem transakcji zostały nabyte przez spółkę APATOR MINING Sp. z o.o. w 2000 roku. Spółka APATOR MINING Sp. z o.o. zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Gdańsku, korzysta z ochrony przewidzianej w art. 613 ksh w odniesieniu do praw z akcji spółki dominującej i moŝe pod rządami Kodeksu Spółek Handlowych wykonywać bez ograniczeń uprawnienia z tych akcji (zgodnie z zasadą praw nabytych) SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Zarząd Janusz Niedźwiecki Prezes Zarządu Tomasz Habryka Członek Zarządu Jerzy Kuś członek Zarządu Rada Nadzorcza Janusz Marzygliński Przewodniczący Rady Nadzorczej Mariusz Lewicki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Danuta Guzowska Członek Rady Nadzorczej Ryszard Wojnowski Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kwiatkowski Członek Rady Nadzorczej Mariusz Pawlak Członek Rady Nadzorczej (w składzie Rady do dnia 21 czerwca 2010 roku) 2. INFORMACJE O PODSTAWIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, WALUCIE SPRAWOZDAWCZEJ ORAZ ZASTOSOWANYM POZIOMIE ZAOKRĄGLEŃ 2.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej APATOR sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje rok 2010 oraz zawiera dane porównawcze za rok WALUTA SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ Walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyraŝone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej) CZAS TRWANIA DZIAŁALNOŚCI GRUPY Czas trwania działalności jednostki dominującej APATOR S.A. oraz jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest w okresie nie krótszym niŝ 12 miesięcy licząc od końca okresu sprawozdawczego. Spółki będą kontynuować działalność gospodarczą w nie zmniejszonym istotnie zakresie, bez postawienia jej w stan likwidacji lub upadłości. Nie stwierdzono okoliczności, które wskazywałyby na zagroŝenie kontynuacji działalności. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 7

32 2.4. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd jednostki dnia 27 kwietnia 2010 roku. 3. SPRAWOZDANIE FINANSOWE JEDNOSTKI 3.1. GŁOWNE DANE FINANSOWE w PLN w EUR Sprawozdanie 2010 rok 2009 rok 2010 rok 2009 rok Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów (działalność kontynuowana i zaniechana) Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów (działalność kontynuowana) Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów (działalność zaniechana) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (działalność kontynuowana) Zysk (strata) brutto (działalność kontynuowana) Zysk (strata) netto (działalność kontynuowana) Zysk (strata) z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto (działalność kontynuowana i zaniechana) Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej Grupy Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom mniejszościowym Średnia waŝona ilość akcji Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]: 1,63 1,04 0,41 0,24 Przepływy pienięŝne z działalności operacyjnej Przepływy pienięŝne z działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŝne z działalności finansowej Przepływy pienięŝne razem Sprawozdanie Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny z udziałami mniejszości Kapitał mniejszości Kapitał akcyjny Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Średnia waŝona ilość akcji Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]: 7,28 6,24 1,84 1,52 Pozycje aktywów i pasywów oraz pozycje sprawozdania z przepływów pienięŝnych przeliczono według średniego kursu obowiązującego na dzień sprawozdania. Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów przeliczono według kursu średniego stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień miesiąca rok 2009 rok EUR / PLN EUR / PLN Sprawozdanie z całkowitych dochodów 4,0044 4,3406 Sprawozdanie z przepływów pienięŝnych 3,9603 4,1082 Sprawozdanie z sytuacji finansowej 3,9603 4,1082 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 8

33 3.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NOTA na dzień Aktywa trwałe Wartości niematerialne Wartość firmy jednostek podporządkowanych Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowane metodą praw własności Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych w pozostałych jednostkach Udzielone poŝyczki długoterminowe jednostkom powiązanym pozostałym jednostkom NaleŜności długoterminowe od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek NaleŜności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych Pozostałe naleŝności krótkoterminowe od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych w pozostałych jednostkach Udzielone poŝyczki krótkoterminowe jednostkom powiązanym pozostałym jednostkom Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy AKTYWA RAZEM Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ZZwK Kapitał podstawowy ZZwK, Pozostałe kapitały ZZwK, Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz róŝnice kursowe z konsolidacji ZZwK Ujęte bezpośrednio w kapitale kwoty dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaŝy ZZwK, Niepodzielony wynik finansowy ZZwK niepodzielony wynik z lat ubiegłych ZZwK wynik bieŝącego okresu RZiS odpisy z wyniku bieŝącego roku ZZwK Kapitał mniejszości ZZwK, Zobowiązania Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 9

34 NOTA na dzień Długoterminowe kredyty i poŝyczki od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek Zobowiązania długoterminowe wobec jednostek powiązanych wobec pozostałych jednostek Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy długoterminowe na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy długoterminowe Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty i poŝyczki od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek powiązanych wobec pozostałych jednostek Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych wobec pozostałych jednostek Rezerwy krótkoterminowe na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaŝy PASYWA RAZEM Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 10

35 3.3. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW WARIANT KALKULACYJNY Działalność kontynuowana NOTA za okres od od do do Przychody ze sprzedaŝy Przychody ze sprzedaŝy produktów i usług jednostkom powiązanym pozostałym jednostkom Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów jednostkom powiązanym pozostałym jednostkom Koszt własny sprzedaŝy Koszt sprzedanych produktów i usług (-) jednostkom powiązanym pozostałym jednostkom Koszt sprzedanych towarów i materiałów (-) jednostkom powiązanym pozostałym jednostkom Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy Koszty sprzedaŝy (-) Koszty ogólnego zarządu (-) Zysk (strata) ze sprzedaŝy Pozostałe przychody (koszty) operacyjne, w tym: Wynik na sprzedaŝy i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku trwałego Wynik na wycenie nieruchomości Ujemna wycena wartości firmy Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku obrotowego Wynik na rezerwach na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe Wynik na innej działalności operacyjnej Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności Przychody (koszty) restrukturyzacji 0 0 Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody (koszty) finansowe, w tym: Dywidendy i udziały w zyskach od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek 0 0 Odsetki od kredytów i poŝyczek Wynik na pozostałych odsetkach Wynik z tytułu udziałów i akcji Wynik z tytułu wyceny weksli 3 0 Wynik na róŝnicach kursowych Wynik na transakcjach walutowych Wynik na aktualizacji finansowego majątku obrotowego Wydatki na zakup udziałów jednostki zaleŝnej po objęciu kontroli 0 0 Pozostałe przychody (koszty) finansowe Objęcie kontroli nad jednostką zaleŝną (ujemna wartość firmy) Zysk (strata) przed opodatkowaniem BieŜący podatek dochodowy (-) Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 11

36 NOTA za okres od od do do Odroczony podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody Inne całkowite dochody netto RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy 0 0 Rachunkowość zabezpieczeń 0 0 Skutki aktualizacji majątku trwałego 0 0 Zyski i straty aktuarialne 0 0 Udział w innych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych 0 0 Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów 0 0 Całkowite dochody ogółem Zysk (strata) netto, z tego przypadający: akcjonariuszom podmiotu dominującego akcjonariuszom mniejszościowym Całkowite dochody ogółem, z tego przypadające: akcjonariuszom podmiotu dominującego akcjonariuszom mniejszościowym Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą: z działalności kontynuowanej 25 - podstawowy 1,63 1,04 - rozwodniony 1,63 1,04 z działalności kontynuowanej i zaniechanej 25 - podstawowy 1,63 1,04 - rozwodniony 1,63 1,04 Średnia waŝona ilość akcji WARIANT PORÓWNAWCZY Działalność kontynuowana NOTA za okres od od do do Przychody ze sprzedaŝy Przychody ze sprzedaŝy produktów i usług jednostkom powiązanym pozostałym jednostkom Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów jednostkom powiązanym pozostałym jednostkom Zmiana stanu wyrobów gotowych i produkcji niezakończonej Koszty działalności operacyjnej Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 12

37 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 13 NOTA za okres od od do do Amortyzacja (-) 2, ZuŜycie materiałów i energii (-) Usługi obce (-) Świadczenia pracownicze (-) Pozostałe koszty (-) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (-) Zysk (strata) ze sprzedaŝy Pozostałe przychody (koszty) operacyjne, w tym: Wynik na sprzedaŝy i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku trwałego Wynik na wycenie nieruchomości Ujemna wycena wartości firmy Wynik na aktualizacji niefinansowego majątku obrotowego Wynik na rezerwach na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe Wynik na innej działalności operacyjnej Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw 6 własności Przychody (koszty) restrukturyzacji 0 0 Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody (koszty) finansowe, w tym: Dywidendy i udziały w zyskach od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek 0 0 Odsetki od kredytów i poŝyczek Wynik na pozostałych odsetkach Wynik z tytułu udziałów i akcji Wynik z tytułu wyceny weksli 3 0 Wynik na róŝnicach kursowych Wynik na transakcjach walutowych Wynik na aktualizacji finansowego majątku obrotowego Wydatki na zakup udziałów jednostki zaleŝnej po objęciu kontroli 0 0 Pozostałe przychody (koszty) finansowe Objęcie kontroli nad jednostką zaleŝną (ujemna wartość firmy) Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy bieŝący (-) Podatek dochodowy odroczony Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody Inne całkowite dochody netto RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy 0 0 Rachunkowość zabezpieczeń 0 0 Skutki aktualizacji majątku trwałego 0 0 Zyski i straty aktuarialne 0 0 Udział w innych całkowitych dochodach jednostek stowarzyszonych 0 0 Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów 0 0

38 NOTA za okres od od do do Całkowite dochody ogółem Zysk (strata) netto, z tego przypadający: akcjonariuszom podmiotu dominującego akcjonariuszom mniejszościowym Całkowite dochody ogółem, z tego przypadające: akcjonariuszom podmiotu dominującego akcjonariuszom mniejszościowym Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą [zł/ akcję]: z działalności kontynuowanej 25 - podstawowy 1,63 1,04 - rozwodniony 1,63 1,04 z działalności kontynuowanej i zaniechanej 25 - podstawowy 1,63 1,04 - rozwodniony 1,63 1,04 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 14

39 3.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 15 Kapitał podstawowy KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Pozostałe kapitały Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz róŝnice kursowe z konsolidacji Ujęte bezpośrednio w kapitale kwoty dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaŝy Niepodzielony wynik finansowy Razem KAPITAŁ MNIEJSZOŚCI KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM Saldo na dzień Korekty błędu podstawowego Saldo po zmianach Zmiany w kapitale własnym w okresie od do Zyski (straty) z tytułu aktualizacji wyceny X 0 0 Inwestycje dostępne do sprzedaŝy, w tym: zyski (straty) z tytułu wyceny odnoszone na kapitał własny X przeniesione do zysku (straty) na sprzedaŝy X 0 0 Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pienięŝnych, w tym: zyski (straty) odnoszone na kapitał własny X zyski (straty) przeniesione do wyniku finansowego okresu X zyski (straty) uwzględnione w wycenie wartości bilansowej pozycji zabezpieczanych X 0 0 RóŜnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji X Podatek związany z pozycjami prezentowanymi w kapitale lub przeniesionymi z kapitału X 0 0 Zysk netto za okres od do X

40 Kapitał podstawowy KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Pozostałe kapitały Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz róŝnice kursowe z konsolidacji Ujęte bezpośrednio w kapitale kwoty dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaŝy Niepodzielony wynik finansowy Razem KAPITAŁ MNIEJSZOŚCI KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM Całkowite dochody ujęte w okresie od do Dywidendy X Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego X Wypłacone zaliczki na dywidendę X Zakup akcji własnych X Umorzenie akcji własnych Umorzenie akcji własnych X Podział wyniku na kapitał zapasowy X Pokrycie straty z kapitału zapasowego X Objęcie konsolidacją jednostki zaleŝnej Zmiana z tytułu umorzenia udziałów Wodpolu Zmiana z tytułu umorzenia udziałów Powogazu Zakup dodatkowych udziałów jednostki zaleŝnej X Saldo na dzień Saldo na dzień Korekty błędu podstawowego Saldo po zmianach Zmiany w kapitale własnym w okresie od do Zyski (straty) z tytułu aktualizacji wyceny X 0 0 Inwestycje dostępne do sprzedaŝy, w tym: zyski (straty) z tytułu wyceny odnoszone na kapitał własny X przeniesione do zysku (straty) na sprzedaŝy X 0 0 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 16

41 Kapitał podstawowy KAPITAŁ PRZYPADAJĄCY NA UDZIAŁOWCÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Pozostałe kapitały Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz róŝnice kursowe z konsolidacji Ujęte bezpośrednio w kapitale kwoty dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaŝy Niepodzielony wynik finansowy Razem KAPITAŁ MNIEJSZOŚCI KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pienięŝnych, w tym: zyski (straty) odnoszone na kapitał własny X zyski (straty) przeniesione do wyniku finansowego okresu X zyski (straty) uwzględnione w wycenie wartości bilansowej pozycji zabezpieczanych X 0 0 RóŜnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji X Podatek związany z pozycjami prezentowanymi w kapitale lub przeniesionymi z kapitału X 0 0 Zysk netto za okres od do X Całkowite dochody ujęte w okresie od do Dywidendy X Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego X Wypłacone zaliczki na dywidendę X Zmniejszenie kapitału zapasowego X Utworzenie kapitału rezerwowego X SprzedaŜ akcji własnych Umorzenie akcji własnych X 0 0 Podział wyniku na kapitał zapasowy X Objęcie konsolidacją jednostki zaleŝnej Zakup dodatkowych udziałów jednostki zaleŝnej X Saldo na dzień Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 17

42 3.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej NOTA za okres od od do do Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana) Korekty: Amortyzacja wartości niematerialnych Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości firmy Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Odpisy aktualizujące z tytułu utraty rzeczowych aktywów trwałych (Zysk) strata na sprzedaŝy rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (Zysk) strata na sprzedaŝy aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy 0-13 (Zyski) straty z wyceny nieruchomości inwestycyjnych według wartości godziwej (Zyski) straty z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wykazywanych wg wartości godziwej 0 0 Koszty odsetek Udziały w (zyskach) stratach jednostek stowarzyszonych Odpis ujemnej wartości firmy 0 0 Otrzymane odsetki 0-2 Otrzymane dywidendy 0 0 (Dodatnie) ujemne róŝnice kursowe (Zysk) strata ze zbycia akcji własnych Inne korekty Środki pienięŝne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu naleŝności Zmiana stanu zobowiązań Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Inne korekty Środki pienięŝne wygenerowane w toku działalności operacyjnej Zapłacone odsetki 0 0 Zapłacony podatek dochodowy Środki pienięŝne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych Wpływy ze sprzedaŝy wartości niematerialnych 0 0 Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych Wpływy ze sprzedaŝy rzeczowych aktywów trwałych Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych 0 0 Wpływy ze sprzedaŝy nieruchomości inwestycyjnych 0 0 Wydatki na nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy 0 0 Wpływy ze sprzedaŝy aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy 56 0 Wydatki na nabycie aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu 0 0 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 18

43 NOTA za okres od od do do Wpływy ze sprzedaŝy aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Wydatki na nabycie jednostek zaleŝnych (pomniejszone o przejęte środki pienięŝne) Wpływy ze sprzedaŝy jednostek zaleŝnych 0 0 Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych 0 0 PoŜyczki udzielone 0 0 Otrzymane spłaty poŝyczek udzielonych 0 0 Otrzymane odsetki 0 2 Otrzymane dywidendy 0 0 Inne wpływy (wydatki) Środki pienięŝne netto wykorzystane z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 92 0 Nabycie akcji własnych Wpływy z tytułu zbycia akcji własnych Wpływy z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych 0 0 Wykup dłuŝnych papierów wartościowych 0 0 Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i poŝyczek Spłaty kredytów i poŝyczek Odsetki Dywidendy wypłacone Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Inne wpływy (wydatki) Środki pienięŝne netto z działalności finansowej Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pienięŝnych i ekwiwalentów środków pienięŝnych Zmiana stanu środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów z tytułu róŝnic kursowych Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na początek okresu RóŜnice kursowe Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na koniec okresu RóŜnice kursowe Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 19

44 4. PLATFORMA ZASTOSOWANYCH MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI FINANSOWEJ 4.1. STATUS ZATWIERDZENIA STANDARDÓW W UNII EUROPEJSKIEJ MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie róŝnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniŝszych standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2010 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania. MSSF (2010) Poprawki do MSSF 2010 dokonane poprawki wydane w ramach corocznego procesu poprawek ukierunkowanych na wprowadzenie niezbędnych, ale niepilnych, zmian w MSSF zostały opublikowane w dniu 6 maja 2010 roku. Zmiany, które dotyczą MSSF 1, MSSF 7, MSR 1, MSR 34 i KIMSF 13 obowiązują w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2011 roku, natomiast zmiany MSSF 3 i MSR 27 obowiązują do okresów rozpoczynających się 1 lipca 2010 roku MSSF 9 Instrumenty finansowe opublikowany w listopadzie 2009 roku, obowiązujący w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2013 roku. Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji opublikowane w październiku 2010 roku, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku. Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy opublikowane w grudniu 2010 roku, obowiązujące od okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2011 roku. Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy opublikowane w grudniu 2010 roku obowiązujące od okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2012 roku. Według szacunków jednostek wchodzących w skład Grupy, wyŝej wymienione standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe spółek Grupy APATOR. Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez Unię Europejską pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej. Według szacunków Grupy, zastosowanie MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeŝeli zmiany standardu zostałyby przyjęte przez Unię Europejską do stosowania na koniec okresu sprawozdawczego STANDARDY ZASTOSOWANE PO RAZ PIERWSZY Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 20 Sporządzając sprawozdania finansowe jednostki wchodzące w skład Grupy kapitałowej APATOR oraz jednostka dominująca APATOR S.A. sporządzając niniejsze skonsolidowane sprawozdanie zastosowały po raz pierwszy następujące regulacje: MSSF (2008) Poprawki do MSSF opublikowane w dniu 22 maja 2008 roku i zatwierdzone w Unii Europejskiej w dniu 23 stycznia 2009 roku. Ulepszenia MSSF są corocznym procesem, przyjętym przez RMSR w celu wprowadzenia niezbyt pilnych, lecz koniecznych zmian do MSSF. Zmiany do MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŝy oraz działalność zaniechana i zmiany do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy obowiązują wraz z rozpoczęciem roku obrotowego rozpoczynającego się po dniu 30 czerwca 2009 roku. Zmiany do MSSF 5 precyzują, Ŝe jednostka zdecydowana na dokonanie sprzedaŝy, z którą wiąŝe się utrata kontroli nad jednostką zaleŝną, klasyfikuje wszystkie aktywa i zobowiązania tej jednostki zaleŝnej jako przeznaczone do sprzedaŝy, jeŝeli kryteria zawarte w tym standardzie zostały spełnione. Ujawnienia dotyczące działalności zaniechanej są wymagane jeŝeli jednostka zaleŝna stanowi grupę do zbycia, która spełni kryteria zawarte w definicji działalności zaniechanej. Zmiany powyŝszych standardów nie mają wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. MSSF 3 (Zaktualizowany) Połączenia jednostek opublikowany w dniu 10 stycznia 2008 roku i zatwierdzony przez Unię Europejską w dniu 3 czerwca 2009 roku, który określa zasady i wymogi dotyczące sposobu, w jaki w ramach połączeń jednostek jednostka przejmująca ujmuje i wycenia w swoich sprawozdaniach finansowych poszczególne elementy (takie jak moŝliwe do zidentyfikowania nabyte aktywa, przejęte zobowiązania, udziały niekontrolujące oraz wartość firmy) związane z księgowym traktowaniem transakcji nabycia. Określa on równieŝ, które informacje dotyczące tego rodzaju transakcji muszą zostać ujawnione. Przyjęcie

45 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 21 zaktualizowanego MSSF 3 pociąga za sobą dokonanie zmian w MSSF 1, MSSF 2, MSSF 7, MSR 12, MSR 16, MSR 28, MSR 32, MSR 33, MSR 34, MSR 36, MSR 37, MSR 38, MSR 39 oraz interpretacji KIMSF 9 w celu zapewnienia spójności międzynarodowych standardów rachunkowości. Zaktualizowany MSSF 3 obowiązuje wraz z rozpoczęciem roku obrotowego rozpoczynającego się po dniu 30 czerwca 2009 roku. Zmiany powyŝszego standardu nie mają wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. Zmiany do MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe opublikowane w dniu 10 stycznia 2008 roku i zatwierdzone przez Unię Europejską w dniu 3 czerwca 2009 roku, które określają w jakich okolicznościach jednostka ma obowiązek sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w jaki sposób jednostki dominujące mają obowiązek ujmować zmiany w ich udziale własnościowym w jednostkach zaleŝnych oraz w jaki sposób straty jednostki zaleŝnej naleŝy przyporządkować udziałom kontrolującym i niekontrolującym. Zmiany te obowiązują wraz z rozpoczęciem roku obrotowego rozpoczynającego się po dniu 30 czerwca 2009 roku. Zmiany powyŝszego standardu nie mają wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. Interpretacja KIMSF 16 Zabezpieczenie udziałów w aktywach netto jednostki działającej za granicą opublikowana w dniu 3 lipca 2008 roku i zatwierdzona w Unii Europejskiej w dniu 4 czerwca 2009 roku, która wyjaśnia w jaki sposób stosować wymogi MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych i MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena w przypadkach, gdy jednostka zabezpiecza się przed ryzykiem walutowym wynikającym z jej udziałów w aktywach netto jednostki działającej za granicą. Interpretacja obowiązuje wraz z rozpoczęciem roku obrotowego rozpoczynającego się po dniu 30 czerwca 2009 roku. PowyŜsza interpretacja nie ma wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. Interpretacja KIMSF 15 Umowy dotyczące budowy nieruchomości opublikowana 3 lipca 2008 roku i zatwierdzona w Unii Europejskiej w dniu 22 lipca 2009 roku, która wyjaśnia kiedy naleŝy ujmować przychody z tytułu budowy nieruchomości, a takŝe czy umowa dotycząca budowy nieruchomości jest objęta postanowieniami MSR 11 Umowy o usługę budowlaną czy teŝ MSR 18 Przychody. Interpretacja obowiązuje wraz z rozpoczęciem roku obrotowego rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2009 roku. PowyŜsza interpretacja nie ma wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. MSR 39 (zmiana) Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena opublikowany 31 lipca 2008 roku i zatwierdzony w Unii Europejskiej w dniu 15 września 2009 roku. Zmiany te wyjaśniają dwie kwestie związane z rachunkowością zabezpieczeń: rozpoznawanie inflacji jako ryzyka lub części ryzyka podlegającego zabezpieczeniu oraz zabezpieczenie w formie opcji. Zmiany te precyzują, Ŝe inflacja moŝe podlegać jedynie w przypadku, gdy jej zmiany są umownie określonym elementem przepływów pienięŝnych ujmowanego instrumentu finansowego. Znowelizowany MSR 39 zezwala jednostce na wyznaczenie nabytych opcji (lub nabytych opcji netto) jako instrumentów zabezpieczających zabezpieczenie składnika finansowego lub niefinansowego. Zmiany te obowiązują wraz z rozpoczęciem roku obrotowego rozpoczynającego się po dniu 30 czerwca 2009 roku. Zmiany powyŝszego standardu nie mają wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. MSSF 1 (zmiana) Zastosowanie MSSF po raz pierwszy opublikowany 27 listopada 2008 roku i zatwierdzony w Unii Europejskiej w dniu 25 listopada 2009 roku. Dokonano reorganizacji treści i przesunięcia większości licznych w tym Standardzie wyjątków i zwolnień do załączników. Zmiany te obowiązują wraz z rozpoczęciem roku obrotowego rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2009 roku. Zastosowanie Standardu nie ma wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych, gdyŝ sprawozdawczość Grupy APATOR oparta jest juŝ na MSSF. Interpretacja KIMSF 17 Przekazanie aktywów niegotówkowych właścicielom opublikowana w dniu 27 listopada 2008 roku i zatwierdzona w Unii Europejskiej w dniu 26 listopada 2009 roku. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie rozliczania dystrybucji aktywów niepienięŝnych pomiędzy udziałowców. Z interpretacji wynika przede wszystkim, Ŝe dywidendę naleŝy wyceniać w wartości godziwej wydanych aktywów, a róŝnice między tą kwotą a wcześniejszą wartością bilansową tych aktywów naleŝy ujmować w wyniku finansowym w momencie rozliczania naleŝnej dywidendy. Interpretacja ta obowiązuje wraz z rozpoczęciem roku obrotowego rozpoczynającego się po dniu 31 października 2009 roku. PowyŜsza interpretacja nie ma wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. Interpretacja KIMSF 18 Przekazanie aktywów przez klientów opublikowana w dniu 29 stycznia 2009 roku i zatwierdzona w Unii Europejskiej w dniu 27 listopada 2009 roku. Interpretacja ta dotyczy szczególnie sektora uŝyteczności publicznej i stosuje się do wszystkich umów, w ramach których jednostka otrzymuje od klienta składnik rzeczowego majątku trwałego (lub środki pienięŝne przeznaczone na budowę takiego składnika), który musi następnie wykorzystać do przyłączenia do klienta do sieci lub do zapewnienia mu ciągłego dostępu do

46 dostaw towarów lub usług. Interpretacja ta obowiązuje wraz z rozpoczęciem roku obrotowego rozpoczynającego się po dniu 31 października 2009 roku. PowyŜsza interpretacja nie ma wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. MSSF (2009) Zmiany do MSSF dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do Standardów opublikowane 16 kwietnia 2009 roku i zatwierdzone w Unii Europejskiej w dniu 23 marca 2010 roku. Zmiany MSSF 2, MSSF 5, MSSF 8, MSR 1, MSR 7, MSR 17, MSR 36, MSR 38, MSR 39, KIMSF 9 i KIMSF 16 mają na celu udoskonalenie i doprecyzowanie standardów rachunkowości. Zmiany te obowiązują od pierwszego roku obrotowego rozpoczynającego się po dniu 31 grudnia 2009 roku. Zmiany te nie mają wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. Zmiany do MSSF 2 Płatności w formie akcji opublikowane w dniu 18 czerwca 2009 roku i zatwierdzone w Unii Europejskiej w dniu 23 marca 2010 roku i mające zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy rozpoczynające się po dniu 31 grudnia 2009 roku. Zmiany te precyzują ujmowanie transakcji płatności w formie akcji, w ramach których płatność na rzecz dostawcy dóbr lub usług dokonywana jest w środkach pienięŝnych, a zobowiązanie zaciąga inna jednostka naleŝąca do grupy kapitałowej (transakcje płatności w formie akcji rozliczane w środkach pienięŝnych w grupie kapitałowej) oraz skreślają Interpretację KIMSF 8 Zakres MSSF 8 i Interpretację KIMSF 11 MSSF 2 Wydanie akcji w ramach grupy i transakcje w nabytych akcjach własnych. Zmiany te nie mają wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych. Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy opublikowane 23 lipca 2009 roku i zatwierdzone w Unii Europejskiej w dniu 23 czerwca 2010 roku i mające zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy rozpoczynające się po dniu 31 grudnia 2009 roku. Zmiany te zawierają dodatkowe zwolnienia dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy. Zastosowanie Standardu nie ma wpływu na uprzednio wykazane wyniki finansowe oraz wartość kapitałów własnych, gdyŝ sprawozdawczość Grupy APATOR oparta jest juŝ na MSSF WCZEŚNIEJSZE ZASTOSOWANIE STANDARDÓW I INTERPRETACJI Sporządzając niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostka dominująca APATOR S.A. nie zdecydowała się zastosować wcześniej standardów i ich zmian w stosunku do ich daty obowiązywania zawartej w danym standardzie STANDARDY OPUBLIKOWANE I ZATWIERDZONE, ALE KTÓRE NIE WESZŁY JESZCZE W śycie Ponadto, Grupa APATOR sporządzając niniejsze sprawozdanie finansowe nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej, ale nie mają jeszcze zastosowania: Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja opublikowane w dniu 8 października 2009 roku i zatwierdzona w Unii Europejskiej w dniu 23 grudnia 2009 roku określają ujmowanie praw poboru. Zmiany te obowiązują wraz z rozpoczęciem roku obrotowego rozpoczynającego się po dniu 31 stycznia 2010 roku. Zamiany do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów po raz pierwszy opublikowane 28 stycznia 2010 roku i zatwierdzone przez Unię Europejską w dniu 30 czerwca 2010 roku, wprowadzające ograniczone zwolnienie dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy w zakresie ujawnień danych porównawczych wymaganych przez MSSF 7. Obowiązuje w odniesieniu do okresów rozpoczynających się od 1 lipca 2010 lub po tej dacie. Zmiany do MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych - opublikowane w dniu 4 listopada 2009 roku i zatwierdzone przez Unię Europejską w dniu 19 lipca 2010 roku. Wprowadzone zmiany upraszczają definicję podmiotu powiązanego i usuwają pewne wewnętrzne niespójności (zmiany w MSSF 8), obowiązują w odniesieniu do okresów rozpoczynających się od 1 stycznia 2011 roku. Zmiany do interpretacji KIMSF 14 Przedpłaty związane z minimalnymi wymogami finansowania - opublikowane w dniu 15 listopada 2009 roku i zatwierdzone w Unii Europejskiej w dniu 19 lipca 2010 roku, Zmiany usuwające niezamierzone skutki KIMSF 14 w sytuacjach, kiedy jednostka, która jest objęta minimalnymi wymogami finansowania, dokonuje przedpłaty składek I w określonych okolicznościach byłaby zmuszona do ujęcia ich jako koszt, obowiązują w odniesieniu do okresów rozpoczynających się od 1 stycznia 2011 roku. Interpretacja KIMSF 19 Rozliczanie zobowiązań finansowych instrumentami kapitałowymi opublikowana w dniu 26 listopada 2009 roku I zatwierdzona w Unii Europejskiej w dniu 23 lipca 2010 roku zapewnia wytyczne dotyczące ujmowania przez dłuŝnika instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez niego w następstwie renegocjacji warunków zobowiązania finansowego w ceku pełnego lub częściowego uregulowania tego zobowiązania Interpretacja ta obowiązuje Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 22

47 wraz z rozpoczęciem pierwszego roku obrotowego rozpoczynającego się po dniu 30 czerwca 2010 roku. Według szacunków jednostek, zmiany wyŝej wymienionych standardów I interpretacji nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdania finansowe, jeŝeli zostałyby zastosowane przez jednostki na koniec okresu sprawozdawczego. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 23

48 5. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 5.1. ZASADY OGÓLNE Sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny niektórych aktywów trwałych (nieruchomości inwestycyjnych) oraz aktywów i zobowiązań finansowych, które zgodnie z MSSF wyceniane są według wartości godziwej lub według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. Najistotniejsze ze stosowanych przez Grupę Kapitałową zasad rachunkowości zostały zaprezentowane w punktach 5.2 do KONSOLIDACJA ZASADY KONSOLIDACJI Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe jednostki dominującej APATOR S.A. oraz sprawozdania kontrolowanych przez jednostkę dominującą spółek zaleŝnych sporządzone na dzień 31 grudnia 2010 roku. Przez kontrolę rozumie się moŝliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych z jej działalności. Na dzień nabycia jednostki zaleŝnej (objęcia kontroli) aktywa i pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. NadwyŜka ceny nabycia ponad wartość godziwą moŝliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana w aktywach bilansu jako wartość firmy. W przypadku, gdy cena nabycia jest niŝsza od wartości godziwej moŝliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, róŝnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udział akcjonariuszy mniejszościowych jest wykazywany według przypadającej na nich wartości godziwej aktywów netto. W przypadku nabywania udziałów mniejszości tj. nabywania dodatkowych udziałów/akcji mając juŝ wcześniej kontrolę nie ustala się nowej wartości godziwej nabywanych aktywów i pasywów. Operację tą ujmuje się jako przesunięcie w kapitałach pomiędzy udziałami mniejszości a udziałem spółki dominującej wartości ustalonej w oparciu o wartość godziwą aktywów netto na dzień objęcia kontroli. RóŜnice między wartością aktywów i zapłatą wpływają na wynik okresu, w którym nastąpiło przejęcie kontroli. Sprzedane w roku obrotowym spółki zaleŝne podlegają konsolidacji od początku roku obrotowego do dnia zbycia. Wyniki finansowe jednostek nabytych w ciągu roku są ujmowane w sprawozdaniu finansowym od momentu ich nabycia. W przypadkach, gdy jest to konieczne, w sprawozdaniach finansowych jednostek zaleŝnych bądź stowarzyszonych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez jednostkę z zasadami stosowanymi przez podmiot dominujący. Ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyłączone zostały wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją INWESTYCJE W PODMIOTY STOWARZYSZONE Jednostki stowarzyszone to takie jednostki, nad którymi jednostka dominująca nie sprawuje kontroli, ale na które wywiera znaczący wpływ, uczestnicząc w ustalaniu polityki finansowej jak i operacyjnej. Udziały w podmiotach stowarzyszonych wyceniane są z zastosowaniem metody praw własności, za wyjątkiem sytuacji, gdy są zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia. Inwestycje w jednostki stowarzyszone są wyceniane według ceny nabycia z uwzględnieniem zmian w udziale Spółki w aktywach netto, jakie wystąpiły do dnia bilansowego, pomniejszonej o utratę wartości poszczególnych inwestycji. NadwyŜka ceny nabycia ponad wartość godziwą moŝliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu stowarzyszonego na dzień nabycia jest ujmowana jako wartość firmy i prezentowana w pozycji Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowanych metodą praw własności. W przypadku, gdy cena nabycia jest niŝsza od wartości godziwej moŝliwych do zidentyfikowania aktywów netto podmiotu stowarzyszonego na dzień nabycia, róŝnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym nastąpiło nabycie. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 24

49 WARTOŚĆ FIRMY Wartość firmy to składnik aktywów reprezentujący przyszłe korzyści ekonomiczne powstające z aktywów nabytych w ramach połączenia jednostek, których nie moŝna pojedynczo zidentyfikować ani osobno ująć. Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Skutki utraty wartości odnoszone są w cięŝar rachunku zysków i strat i nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach SZCZEGÓŁOWE ZASADY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW STOSOWANE W GRUPIE WARTOŚCI NIEMATERIALNE WYTWORZONE WE WŁASNYM ZAKRESIE KOSZTY BADAŃ I PRAC ROZWOJOWYCH Do wartości niematerialnych zaliczane są aktywa spełniające następujące kryteria: - moŝna je wyłączyć lub wydzielić z jednostki gospodarczej, sprzedać, przekazać, licencjonować lub oddać do odpłatnego uŝytkowania osobom trzecim, zarówno indywidualnie, jak teŝ łącznie z powiązanymi z nimi umowami, składnikami aktywów lub zobowiązań lub - wynikają z tytułów umownych lub innych tytułów prawnych, bez względu na to, czy są zbywalne lub moŝliwe do wyodrębnienia z jednostki gospodarczej lub z innych tytułów lub zobowiązań. Wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji są ujmowane w bilansie według ceny nabycia. Wartości niematerialne nabyte w ramach transakcji przejęcia jednostki gospodarczej są ujmowane w bilansie według wartości godziwej na dzień przejęcia. Po początkowym ujęciu wartości niematerialne i prawne wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia po pomniejszeniu o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Okres uŝytkowania wartości niematerialnych w zaleŝności od ich rodzaju jest oceniany i uznawany za określony lub nieokreślony. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie uŝytkowania oraz te, które jeszcze nie są uŝytkowane poddaje się, co roku weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pienięŝne. W odniesieniu do pozostałych wartości niematerialnych dokonywana jest coroczna ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. Okresy uŝytkowania poszczególnych wartości niematerialnych i prawnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności, korygowane od początku następnego roku obrotowego. Dla celów amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych o określonym okresie uŝytkowania stosowana jest metoda amortyzacji liniowej. Okresy uŝytkowania dla poszczególnych składników wartości niematerialnych i prawnych są następujące: Patenty i licencje od 2 do 5 lat Prace rozwojowe od 1 do 5 lat Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 25 Koszty prac badawczych i rozwojowych Koszty prac badawczych nie podlegają aktywowaniu i są prezentowane w rachunku zysków i strat jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione. Koszty prac rozwojowych są kapitalizowane wyłącznie w sytuacji, gdy: - realizowany jest ściśle określony projekt (np. oprogramowanie lub nowe procedury); - prawdopodobne jest, Ŝe składnik aktywów przyniesie przyszłe korzyści ekonomiczne; - koszty związane z projektem mogą być wiarygodnie oszacowane. Koszty prac rozwojowych są amortyzowane metodą liniową przez przewidywany okres ich ekonomicznej przydatności. W przypadku, gdy niemoŝliwe jest wyodrębnienie wytworzonego we własnym zakresie składnika aktywów, koszty prac rozwojowych są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym zostały poniesione RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Rzeczowe aktywa trwałe to aktywa rzeczowe posiadane przez jednostki w celu wykorzystania do produkcji, dostarczania towarów lub świadczenia usług, oddania w odpłatne uŝytkowanie osobom

50 trzecim lub w celach administracyjnych, co do których przewiduje się, Ŝe będą wykorzystywane przez więcej niŝ jeden okres. Wycenia się je według ceny nabycia, kosztów wytworzenia lub w wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny środków trwałych) pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Zgodnie z podejściem opartym na komponentach jednostka przyjmuje odmienne stawki amortyzacyjne dla znaczących elementów składowych środka trwałego. Jednostki nie ustalają wartości rezydualnej środków trwałych. Polityka gospodarcza aktywami trwałymi nie przewiduje sprzedaŝy środków trwałych, jedynie po likwidacji sprzedawane są jako złom. Środki trwałe w jednostkach obejmują rzeczowe aktywa trwałe o przewidywanym okresie ekonomicznej uŝyteczności dłuŝszym niŝ rok i cenie nabycia od 3,5 tys. zł. Środki trwałe naleŝące do grupy 491 (komputery i zespoły komputerowe) są przyjmowane do ewidencji aktywów trwałych bez względu na cenę nabycia. Aktywa rzeczowe o wartości niŝszej od 3,5 tys. zł (z wyjątkiem komputerów i zespołów komputerowych) księgowane są bezpośrednio w koszty rodzajowe zuŝycie materiałów. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się od środków trwałych, których cena nabycia przekracza 3,5 tys. zł. Rozpoczęcie amortyzacji następuje po miesiącu oddania do uŝywania. Przy ustalaniu rocznych stawek amortyzacji uwzględnia się okres ekonomicznego uŝytkowania środka trwałego. Poprawność stosowania okresów i stawek amortyzacyjnych przez jednostkę jest okresowo weryfikowania przez kierowników działów produkcyjnych. Środki trwałe nabyte w warunkach hiperinflacji zostały przeszacowane do wartości godziwej. Wartość została ustalona przez niezaleŝnego eksperta majątkowego. Dla celów amortyzacji środków trwałych stosowana jest metoda amortyzacji liniowej. Okresy uŝytkowania dla poszczególnych składników środków trwałych są następujące: Budynki i budowle od 3 do 70 lat Maszyny i urządzenia od 2 do 25 lat Środki transportu od 4 do 10 lat Pozostałe środki trwałe od 3 do 10 lat JeŜeli przy sporządzaniu sprawozdania finansowego zaistniały okoliczności, które wskazują na to, Ŝe wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych moŝe nie być odzyskiwana, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. JeŜeli istnieją przesłanki wskazujące na to, iŝ mogła nastąpić utrata wartości, a wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pienięŝne, do których te aktywa naleŝą jest obniŝana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyŝszej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaŝy lub wartości uŝytkowej. Przy ustalaniu wartości uŝytkowej, szacowane przyszłe przepływy pienięŝne są dyskontowane do wartości bieŝącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. W przypadku składnika aktywów, który nie generuje wpływów pienięŝnych w sposób znacząco samodzielny, wartość odzyskiwalna jest ustalana dla ośrodka wypracowującego środki pienięŝne, do którego ten składnik naleŝny. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaŝy/likwidacji lub zaprzestania uŝytkowania środków trwałych są określane jako róŝnica pomiędzy przychodami ze sprzedaŝy a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w rachunku zysków i strat. Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montaŝu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do uŝywania. Spółki posiadają prawo wieczystego uŝytkowania gruntu nabyte w trybie decyzji administracyjnej. W przypadku, gdy spółki nie posiadają ustalonej w wiarygodny sposób wyceny według wartości godziwej nie ujmują posiadanego prawa w bilansie. Prawo jest prezentowane w notach dodatkowych. W przypadku, gdy spółki posiadają wycenę według wartości godziwej prawa wieczystego uŝytkowania gruntów jest ono prezentowane w bilansie, nie podlega amortyzacji. Spółka dominująca APATOR S.A. oraz jednostka zaleŝna APATOR POWOGAZ S.A. posiadają rzeczowe aktywa trwałe wykorzystywane w działalności socjalnej. Aktywa te łącznie z prawem wieczystego uŝytkowania gruntu na dzień przejścia na MSR / MSSF zostały wycenione w wartości godziwej przez rzeczoznawcę majątkowego. Z uwagi na brak planów sprzedaŝy tego majątku oraz fakt refundowania kosztów utrzymania tego majątku z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych zgodnie z ustaleniami ze Związkami Zawodowymi, spółki te prezentują te aktywa w swoich sprawozdaniach finansowych a Grupa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona LEASING Umowy leasingu finansowego, to umowy, na mocy których przenoszone jest na spółki zasadniczo całe ryzyko oraz całe potencjalne korzyści wynikające z bycia właścicielem jako leasingobiorcą.

51 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 27 Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jak leasing operacyjny. UŜytkowane na podstawie umów leasingu finansowego aktywa są traktowane na równi z aktywami Spółki i są wyceniane w momencie rozpoczęcia umowy leasingu według niŝszej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej składnika majątku stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieŝącej minimalnych opłat leasingowych. Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową oraz część kapitałową, tak, aby stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego są odnoszone w rachunek zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które traktowane są jako źródło przychodów z czynszów i/lub utrzymywane są w posiadaniu ze względu na spodziewany przyrost ich wartości. Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są na dzień bilansowy w wartości godziwej. Zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstały AKTYWA TRWAŁE I GRUPY AKTYWÓW NETTO PRZEZNACZONE DO ZBYCIA Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia a takŝe grupy aktywów netto przeznaczonych do zbycia wyceniane są po niŝszej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonych o koszty związane ze sprzedaŝą. Aktywa trwałe i grupy aktywów netto są klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia, jeŝeli ich wartość bilansowa będzie odzyskana raczej w wyniku transakcji sprzedaŝy niŝ w wyniku ich dalszego uŝytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (lub grupa aktywów netto przeznaczonych do zbycia) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaŝy, a wystąpienie transakcji sprzedaŝy jest bardzo prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji ZAPASY Materiały i towary wycenia się według ceny zakupu. Cena zakupu obejmuje kwotę naleŝną bez naliczonego podatku od towarów i usług. Koszty zakupu (koszty transportu, opłaty graniczne, cło, koszty rozładunku i załadunku) obciąŝają odrębne konto koszty zakupu. JeŜeli wysokość kosztów zakupu w okresie nie przekracza 2% (co jest wartością nieistotną) w stosunku do zuŝywanego w tym okresie materiału, nie powiększa się o nią ceny materiałów. Materiały i towary podlegają aktualizacji wyceny w okresie na bieŝąco, po kaŝdej zmianie ceny zakupu w wysokości średniej waŝonej. Powstałe odchylenia są rozliczane na koniec kaŝdego miesiąca po aktualizacji wyceny. Produkty wycenia się na bieŝąco po koszcie wytworzenia, a zapas produktów wyceniany jest według kosztów wytworzenia nie wyŝszych od ich cen sprzedaŝy netto, moŝliwych do uzyskania, gdyby sprzedaŝ miała miejsce w dniu bilansowym. Na koszt wytworzenia składa się suma kosztów bezpośrednich (materiały, płace) i uzasadniona część kosztów pośrednich związanych z wytworzeniem produktu obejmująca koszty pośrednie produkcji i część stałych kosztów pośrednich odpowiadającą poziomowi tych kosztów przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych. Zapasy są weryfikowane na kaŝdy okres sprawozdawczy. Dla celów urealnienia wartości zapasów przeprowadza się analizę struktury wiekowej zapasów, której decydującym czynnikiem jest data przychodu i rozchodu z magazynu. Odpisy aktualizujące tworzy się w stosunku do zapasów zalegających powyŝej 180 dni w wysokości 10% wartości zalegającego zapasu. WydłuŜenie okresu zalegania o kaŝde 180 dni powoduje zwiększenie stawki odpisu aktualizującego o kolejne 10 punktów procentowych. W ten sposób zapasy zalegające powyŝej 5 lat są objęte 100% odpisem aktualizującym. Na zapasy nieprzydatne ekonomicznie dokonuje się 100% odpisu aktualizującego. Na koniec okresu dokonuje się równieŝ analizy zapasów z tytułu utraty wartości, wynikającej z róŝnicy między ceną księgową a obecną ceną rynkową (ostroŝna wycena) KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO Koszty finansowania zewnętrznego, które moŝna bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu dostosowywanego składnika aktywów od 1 stycznia 2009 roku nie są juŝ odnoszone bezpośrednio w cięŝar kosztów okresu, w którym zostały poniesione. Zgodnie ze znowelizowanym standardem MSR 23 (zatwierdzonym przez Unię Europejską w dniu 10 grudnia 2008 roku) Grupa stosuje zasadę kapitalizacji kosztów finansowania zewnętrznego (odsetki i inne koszty ponoszone przez spółkę w związku z poŝyczeniem środków), dotyczących nabycia lub budowy rzeczowych składników majątku. Zasady kapitalizacji nie są stosowane do aktywów wycenianych w wartości godziwej i zapasów produkowanych w sposób powtarzalny, o krótkim cyklu produkcyjnym. Zgodnie z przepisami przejściowymi, zmiana ta została wprowadzona prospektywnie.

52 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 28 Oszacowane w 2009 roku przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APATOR koszty finansowania zewnętrznego, które dotyczyły finansowania składników majątku wymagających dostosowania przed ich przyjęciem do uŝytkowania, stanowiły wartość nieistotną, więc odstąpiono od ich aktywowania jako elementu ceny ich nabycia lub kosztu wytworzenia. Od roku 2010 spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APATOR przypisują koszty finansowania zewnętrznego dostosowywanym składnikom aktywów. W zakresie, w jakim spółki poŝyczają środki specjalnie w celu sfinansowania pozyskania składnika aktywów, kwota kosztów finansowania zewnętrznego, którą moŝna aktywować, stanowi róŝnicę między rzeczywistymi kosztami finansowania zewnętrznego w danym okresie, a przychodami jednostek z tytułu tymczasowego zainwestowania tych poŝyczonych środków. JeŜeli spółki poŝyczają środki finansowe z ogólnym przeznaczeniem, a następnie wykorzystują je w celu pozyskania składnika aktywów, wówczas do wydatków poniesionych w danym okresie stosuje się stopę kapitalizacji (średnia waŝona kosztów finansowania zewnętrznego, obejmująca ogół kredytów i poŝyczek pozostających do uregulowania w tym okresie) DOTACJE PAŃSTWOWE Dotacje rządowe, łącznie z niepienięŝnymi dotacjami wykazywanymi w wartości godziwej ujmowane są wyłącznie wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, Ŝe Grupa spełni warunki związane z daną dotacją oraz, Ŝe dana dotacja zostanie faktycznie otrzymana. W przypadku, gdy dotacja dotyczy danej pozycji kosztowej, wówczas jest ona ujmowana jako pomniejszenie kosztów, które ta dotacja ma w zamierzeniu kompensować. Natomiast w przypadku, gdy dotacja dotyczy składnika aktywów, wówczas jej wartość godziwa pomniejsza wartość tego składnika, a następnie jest stopniowo ujmowana w rachunku zysków i strat jako przychód na przestrzeni okresów proporcjonalnie do odpisów amortyzacyjnych dokonywanych od tego składnika aktywów NALEśNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG NaleŜności z tytułu dostaw i usług wyceniane są w księgach w wartości nominalnej skorygowanej o odpowiednie odpisy aktualizujące wartość naleŝności wątpliwych. Wartość naleŝności podlega aktualizacji z uwzględnieniem prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpowiedniego odpisu aktualizującego w cięŝar kosztów operacyjnych lub finansowych. NaleŜności i roszczenia nieściągalne, czyli wierzytelności udokumentowane postanowieniem wydanym przez organ postępowania egzekucyjnego, nie są zaliczane do aktywów. Dokonuje się odpisów aktualizujących na naleŝności, które są obarczone ryzykiem. Są to naleŝności przeterminowane powyŝej 180 dni, co do których nie ustalono nowych terminów spłat. NaleŜności wymagalne powyŝej 180 dni są korygowane o skumulowaną kwotę zdyskontowanej róŝnicy między wartością początkową a ich wartością w terminie wymagalności, wyliczoną za pomocą efektywnej stopy procentowej określonej jako stopa WIBOR 6M INSTRUMENTY FINANSOWE Jako instrument finansowy Grupa kwalifikuje kaŝdą umowę, która skutkuje jednocześnie powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron, pod warunkiem, Ŝe z kontraktu zawartego między dwiema lub więcej stronami jednoznacznie wynikają skutki gospodarcze. Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe z podziałem na: Składniki aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych wyceniane według wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat aktywa i zobowiązania nabyte lub zaciągnięte głównie w celu sprzedaŝy lub odkupienia w bliskim terminie lub są częścią portfela określonych instrumentów finansowych, którymi zarządza się łącznie, i dla których istnieje potwierdzenie aktualnego faktycznego wzoru generowania krótkoterminowych zysków oraz instrumenty pochodne; Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności - aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub moŝliwymi do określenia płatnościami oraz o ustalonym terminie wymagalności, względem których Grupa ma stanowczy zamiar i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu wymagalności; PoŜyczki i naleŝności - aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub moŝliwymi do określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku, Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy - aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaŝy lub niebędące (a)

53 poŝyczkami i naleŝnościami, (b) inwestycjami utrzymywanymi do upływu terminu wymagalności, ani (c) aktywami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy. Pozostałe zobowiązania finansowe. Ujęcie i wyłączenie składnika aktywów finansowych oraz zobowiązania finansowego Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe jest wykazywane w bilansie, gdy Grupa staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaŝy aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się [do wyboru]: na dzień zawarcia transakcji lub na dzień ich rozliczenia. Składnik aktywów finansowych wyłącza się z bilansu w przypadku, gdy wynikające z zawartej umowy prawa do korzyści ekonomicznych i ryzyka z niej wynikające zostały zrealizowane, wygasły lub Grupa się ich zrzekła. Grupa wyłącza z bilansu zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie wygasło, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony lub został umorzony. Wycena instrumentów finansowych na dzień powstania Na dzień nabycia aktywa i zobowiązania finansowe Grupa wycenia w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty w przypadku składnika aktywów lub otrzymanej kwoty w przypadku zobowiązania. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów i zobowiązań finansowych, poza kategorią aktywów i zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik finansowy. Wycena instrumentów finansowych na dzień bilansowy Grupa wycenia: - według zamortyzowanego kosztu, z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej: inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, poŝyczki i naleŝności oraz pozostałe zobowiązania finansowe. Wycena moŝe odbywać się takŝe w wartości wymagającej zapłaty, jeśli efekty dyskonta nie są znaczące, - według wartości godziwej: aktywa i zobowiązania finansowe z kategorii wycenianych w wartości godziwej poprzez rachunek zysków i strat oraz kategorii aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy. JeŜeli nie jest moŝliwe ustalenie wartości godziwej (sytuacja taka moŝe nastąpić w przypadku nie notowanych instrumentów kapitałowych), takie składniki są wyceniane w wysokości kosztu (ceny nabycia) Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy ujmuje się w kapitale własnym. Skutki wyceny aktywów i zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do pozostałych kategorii ujmuje się w wyniku finansowym. Rachunkowość zabezpieczeń W przypadku transakcji spełniających warunki określone w MSR instrumenty pochodne zabezpieczające przepływy pienięŝne wykazywane są w wartości godziwej z uwzględnieniem zmian tej wartości: - w części uznanej za skuteczne zabezpieczenie - bezpośrednio w kapitale własnym, - w części uznanej za nieskuteczną w rachunku zysków i strat. W 2010 roku i w latach poprzednich jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APATOR nie stosowały rachunkowości zabezpieczeń dla Ŝadnej z transakcji zabezpieczających przepływy pienięŝne. Wyceny instrumentów pochodnych związanych z tymi transakcjami ujmowane były bezpośrednio w wyniku finansowym Instrumenty pochodne zabezpieczające wartość godziwą aktywów i zobowiązań wykazywane są w wartości godziwej. Skutki zmiany wartości godziwej tych instrumentów są ujmowane wyniku finansowym KREDYTY BANKOWE Oprocentowane kredyty bankowe ujmowane są według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej uzyskanych środków pienięŝnych, pomniejszonych o koszty bezpośrednie związane z uzyskaniem kredytu. W następnych okresach kredyty są wyceniane według zamortyzowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 29

54 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań wycenianych wg wartości godziwej na podstawie rachunku zysków i strat wycenia się, co do zasady, w skorygowanej cenie nabycia, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. JednakŜe w przypadku zobowiązań o terminie wymagalności nie dłuŝszym niŝ 12 miesięcy od dnia bilansowego, analizowane są przesłanki mające wpływ na wartość wyceny takich zobowiązań w skorygowanej cenie nabycia (zmiany stopy procentowej, ewentualne dodatkowe przepływy pienięŝne i inne). Na podstawie wyników przeprowadzonej analizy zobowiązania wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty wówczas, gdy róŝnica pomiędzy wartością w skorygowanej cenie nabycia i wartością w kwocie wymaganej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na cechy jakościowe sprawozdania finansowego REZERWY Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąŝy istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, Ŝe wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz moŝna dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w rachunku zysków i strat po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pienięŝnych do wartości bieŝącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. JeŜeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowania zewnętrznego. Rezerwy tworzy się równieŝ na przyszłe zobowiązania spowodowane restrukturyzacją, jeŝeli na podstawie odrębnych przepisów Grupa jest zobowiązana do jej przeprowadzenia lub zawarto w tej sprawie wiąŝące umowy a plany restrukturyzacji pozwalają w sposób wiarygodny oszacować wartość tych przyszłych zobowiązań, przy czym stosowną decyzją o utworzeniu rezerwy podejmuje Zarząd. W przypadku braku odpowiedniego planu restrukturyzacji w sprawozdaniu finansowym ujawnia się wówczas zobowiązanie warunkowe z tego tytułu. Zgodnie z systemami wynagradzania pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych oraz w niektórych Spółkach Grupy pracownicy mają prawo do nagród jubileuszowych. Nagrody jubileuszowe są wypłacane pracownikom po przepracowaniu określonej liczby lat. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych zaleŝy od staŝu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Według MSR 19 nagrody jubileuszowe są innymi długoterminowymi świadczeniami pracowniczymi, natomiast odprawy emerytalne są programami określonych świadczeń po okresie zatrudnienia. Tworzone rezerwy na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne ustalane w oparciu o metodę prognozowanych uprawnień jednostkowych zgodnie z MSR 19 i technikami aktuarialnymi. Podstawą do wiarygodnego oszacowania wielkości rezerw są: kryteria nabywania praw do wymienionych świadczeń w Spółkach Grupy Kapitałowej załoŝenia aktuarialne Grupa tworzy rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności ujmuje się jako zobowiązanie (bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów) po potrąceniu wszelkich kwot juŝ zapłaconych. Rezerwa na koszty kumulowanych płatnych nieobecności stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu. Grupa tworzy równieŝ rezerwę na naprawy gwarancyjne, gdyŝ w Grupie APATOR zawierane są umowy sprzedaŝy, w których udziela się nabywcy gwarancji z reguły na okres dwu lub trzyletni. W związku z tym do obliczenia rezerwy wykorzystywany jest wskaźnik stosunku kosztu napraw gwarancyjnych do ogółu sprzedaŝy w okresie PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY Przychody ze sprzedaŝy ujmowane są zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 18 Przychody w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub naleŝnych i reprezentują naleŝności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedaŝą (podatek akcyzowy), odpowiednio do stanu zaawansowania realizacji kontraktów. Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, Ŝe Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów moŝna wycenić w wiarygodny sposób. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 30

55 SprzedaŜ towarów i produktów SprzedaŜ towarów i produktów ujmowana jest w momencie dostarczenia towarów i produktów i przekazania nabywcy znaczących ryzyk i korzyści wynikających z prawa własności towarów oraz gdy kwotę przychodów moŝna wycenić w wiarygodny sposób. Świadczenie usług Przychody z tytułu świadczenia usług są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania ich realizacji, jeŝeli wynik transakcji dotyczącej świadczenia usługi moŝna oszacować w wiarygodny sposób. Procentowy stan zaawansowania realizacji usługi ustalany jest jako stosunek kosztów poniesionych na dany dzień do ogółu szacowanych kosztów transakcji. JeŜeli wyniku transakcji dotyczącej świadczenia usługi nie moŝna wiarygodnie oszacować, wówczas przychody uzyskiwane z tytułu tego kontraktu są ujmowane tylko do wysokości poniesionych kosztów, które Grupa spodziewa się odzyskać. Odsetki Przychody z tytułu odsetek ujmowane są sukcesywnie w miarę ich narastania, w odniesieniu do wartości bilansowej netto danego składnika aktywów finansowych, zgodnie z metodą efektywnej stopy procentowej. Dywidendy Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania. Przychody z tytułu wynajmu Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do zawartych umów TRANSAKCJE W WALUTACH OBCYCH W sprawozdaniach finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej APATOR transakcje w walucie obcej przelicza się według kursu obowiązującego na dzień dokonania transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i pasywa pienięŝne przelicza się według kursu banku wiodącego obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego (aktywa wg kursu kupna, pasywa kursu sprzedaŝy). Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio w rachunek zysków i strat. Walutą funkcjonalną zagranicznej jednostki zaleŝnej Apator GmbH jest EUR natomiast walutą funkcjonalną zagranicznej jednostki zaleŝnej Apator Metroteks jest hrywna ukraińska. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania tych zagranicznych jednostek zaleŝnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich rachunki zysków i strat są przeliczane po średnim waŝonym kursie wymiany za dany rok obrotowy. RóŜnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako jego odrębny składnik. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone róŝnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, są ujmowane w rachunku zysków i strat PODATKI Na obowiązkowe obciąŝenia wyniku składają się: podatek bieŝący oraz podatek odroczony. BieŜące obciąŝenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Zysk (strata) podatkowa róŝni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. ObciąŜenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na róŝnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich róŝnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, Ŝe będzie moŝna pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne róŝnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli róŝnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 31

56 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawana od przejściowych róŝnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w podmioty zaleŝne i stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia, chyba, Ŝe Spółki są zdolne kontrolować moment odwrócenia róŝnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iŝ w dającej się przewidzieć przyszłości róŝnica przejściowa się nie odwróci. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na kaŝdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy uŝyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat, poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. W tym ostatnim wypadku podatek odroczony jest równieŝ rozliczany bezpośrednio w kapitały własne KAPITAŁY WŁASNE Do kapitałów własnych spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APATOR zaliczają: kapitał akcyjny, kapitał zapasowy ze sprzedaŝy akcji własnych powyŝej ich wartości nominalnej, pozostały kapitał zapasowy, kapitał z aktualizacji wyceny, kapitały rezerwowe, kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz róŝnice kursowe z konsolidacji, niepodzielny wynik finansowy z lat ubiegłych, wynik finansowy. Pozycje obniŝające wielość kapitałów własnych stanowią: akcje własne oraz odpisy z wyniku finansowego z bieŝącego roku. Grupa przeliczyła składniki kapitału własnego zgodnie z wymogami MSR 29 Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji. Skutki przeliczenia oraz wymagane ujawnienia Grupa prezentuje wyłącznie w notach do sprawozdania finansowego. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 32

57 6. PODSTAWOWE OSĄDY RACHUNKOWE I PODSTAWY SZACOWANIA NIEPEWNOŚCI Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Spółek dokonania szacunków, osądów i załoŝeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów i kosztów. Szacunki oraz związane z nimi załoŝenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz róŝnych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach. Wyniki tych szacunków dają podstawę do profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i pasywów. W istotnych kwestiach Zarządy Spółek dokonując szacunków opierają się na opiniach niezaleŝnych ekspertów. Faktyczna wartość moŝe róŝnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi załoŝenia podlegają bieŝącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujmowana w okresie, w którym zmiana została dokonana. Osądy, które mają istotny wpływ na wartości ujmowane w sprawozdaniu finansowym Grupy kapitałowej APATOR zostały ujęte w następujących notach: Klasyfikacja instrumentów finansowych (Nota 32 punkt 7.32) Charakter i zakres ryzyk związanych z instrumentami finansowymi (Nota 35 punkt 7.35) Szacunki i załoŝenia, które mają istotny wpływ na wartości ujawnione w sprawozdaniu finansowym Grupy kapitałowej APATOR zostały ujęte w następujących notach: Utrata wartości: rzeczowych aktywów trwałych (Nota 4 punkt 7.4), wartości niematerialnych (Nota 2 punkt 7.2), wartości firmy (Nota 3 punkt 7.3), pozostałych aktywów finansowych (Nota 7 punkt 7.7), zapasów (Nota 8 punkt 7.8), naleŝności (Nota 9 punkt 7.9) Nieruchomości inwestycyjne (Nota 5 punkt 7.5) Aktywa przeznaczone do sprzedaŝy (nota 13 punkt 7.13) Rezerwy (Nota 18 punkt 7.18) Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 33

58 7. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 7.1. SEGMENTY OPERACYJNE Działalność Grupy APATOR skupiona jest w dwóch kluczowych segmentach branŝy elektromaszynowej: pomiarowym i łącznikowym. Grupa zmierza do kompleksowej obsługi w zakresie opomiarowania i odczytu mediów energetycznych oraz zapewnia urządzenia do bezpiecznego łączenia i rozłączania obwodów elektrycznych. Prezentując informacje geograficzne Grupa wyodrębniła trzy obszary działalności: Kraj obejmujący sprzedaŝ na terenie kraju; Eksport sprzedaŝ eksportowa; Unia - sprzedaŝ do krajów Unii Europejskiej. Grupa APATOR nie prowadzi sprzedaŝy do wiodącego klienta. Do głównych klientów Grupy naleŝą koncerny energetyczne. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 34

59 Aparatura pomiarowa DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Aparatura łącznikowa Pozostała Razem DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA OGÓŁEM Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od do Przychody ogółem SprzedaŜ na zewnątrz SprzedaŜ między segmentami Koszty ogółem Koszty na zewnątrz (-) Koszty między segmentami (-) Wynik segmentu Koszty nieprzypisane (-) X X X X Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności X X X 560 X 560 Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe X X X X Koszty finansowe (-) X X X X Objęcie kontroli nad jednostką zaleŝną (ujemna wartość firmy) X 0 Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy (-) X X X Udziały mniejszości (-) X X X Zysk (strata) netto Pozostałe informacje o segmentach na dzień Aktywa ogółem, w tym: Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Wartość firmy jednostek podporządkowanych Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw, robót i usług Aktywa nieprzypisane X X X X Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Nakłady inwestycyjne Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 35

60 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 36 Aparatura pomiarowa DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Aparatura łącznikowa Pozostała Razem DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA OGÓŁEM Nakłady nieprzypisane X X X 145 X 145 Amortyzacja (+) Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Amortyzacja nieprzypisana X X X 96 X 96 Odpisy aktualizujące (+) Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw, robót i usług Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od do Przychody ogółem SprzedaŜ na zewnątrz SprzedaŜ między segmentami Koszty ogółem Koszty na zewnątrz (-) Koszty między segmentami (-) Wynik segmentu Koszty nieprzypisane (-) X X X X Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności X X X 164 X 164 Zysk (strata z działalności operacyjnej) Przychody finansowe X X X X Koszty finansowe (-) X X X X Objęcie kontroli nad jednostką zaleŝną (ujemna wartość firmy) X 0 Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy (-) X X X Udziały mniejszości (-) X X X Zysk (strata) netto Pozostałe informacje o segmentach na dzień Aktywa ogółem, w tym: Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Wartość firmy jednostek podporządkowanych

61 Aparatura pomiarowa DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Aparatura łącznikowa Pozostała Razem DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA OGÓŁEM Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw, robót i usług Aktywa nieprzypisane X X X X Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Nakłady inwestycyjne Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne Nakłady nieprzypisane X X X 119 X 119 Amortyzacja (+) Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Amortyzacja nieprzypisana X X X 88 X 88 Odpisy aktualizujące (+) Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw, robót i usług DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Kraj Eksport Unia Razem DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA OGÓŁEM Przychody ze sprzedaŝy segmentów geograficznych za okres od do Przychody ogółem SprzedaŜ na zewnątrz SprzedaŜ między segmentami Przychody ze sprzedaŝy segmentów geograficznych za okres od do Przychody ogółem SprzedaŜ na zewnątrz SprzedaŜ między segmentami Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 37

62 7.2. WARTOŚCI NIEMATERIALNE WARTOŚĆ FIRMY PATENTY I LICENCJE, OPROGRAMOWANIE KOMPUTEROWE KOSZTY PRAC ROZWOJOWYCH POZOSTAŁE WARTOŚCI NIEMATERIALNE ZALICZKI NA WARTOŚCI NIEMATERIALNE RAZEM Wartość bilansowa netto na dzień Zmiana z tytułu przejęcia (+) / wyłączenia (-) jednostki Zwiększenie z tytułu nabycia Zwiększenie z tytułu własnej produkcji Zmniejszenie z tytułu likwidacji (-) Zmniejszenie wynikające z przekwalifikowania- pozostałe (-) Rozliczenie zaliczki na wartości niematerialne (-) X X X X Pozostałe odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów Amortyzacja (-) Umorzenie na dzień przejęcia jednostki (-) Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu likwidacji (+) Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu przekwalifikowania- pozostałe (+) Wartość bilansowa netto na dzień Wartość bilansowa netto na dzień Zmiana z tytułu przejęcia (+) / wyłączenia (-) jednostki Zwiększenie z tytułu nabycia Zwiększenie z tytułu własnej produkcji Zwiększenie wynikające z przekwalifikowania- pozostałe Zmniejszenie z tytułu likwidacji (-) Amortyzacja (-) Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu likwidacji (+) Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu przekwalifikowania- pozostałe (+) Zmiany umorzenia z tytułu przejęcia (-) / wyłączenia (+) jednostki Wartość bilansowa netto na dzień Stan na dzień Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 38

63 WARTOŚĆ FIRMY PATENTY I LICENCJE, OPROGRAMOWANIE KOMPUTEROWE KOSZTY PRAC ROZWOJOWYCH POZOSTAŁE WARTOŚCI NIEMATERIALNE ZALICZKI NA WARTOŚCI NIEMATERIALNE RAZEM Wartość bilansowa brutto Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących Wartość bilansowa netto Stan na dzień Wartość bilansowa brutto Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących Wartość bilansowa netto Informacje dotyczące odpisów aktualizujących wartości niematerialne zaprezentowano w tabeli. WARTOŚĆ FIRMY PATENTY I LICENCJE, OPROGRAMOWAN IE KOMPUTEROWE KOSZTY PRAC ROZWOJOWYCH POZOSTAŁE WARTOŚCI NIEMATERIALNE ZALICZKI NA WARTOŚCI NIEMATERIALNE Wartość odpisów na dzień Zwiększenie- utworzenie odpisu w cięŝar bieŝącego wyniku (+) 0 Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot (-) Wykorzystanie odpisu- spisanie (-) 0 Wartość odpisów na dzień Wartość odpisów na dzień Zwiększenie- utworzenie odpisu w cięŝar bieŝącego wyniku (+) 0 Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot (-) 0 Wykorzystanie odpisu- spisanie (-) 0 Wartość odpisów na dzień RAZEM Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 39

64 Informacje dodatkowe dotyczące wartości niematerialnych zaprezentowano w tabeli. na dzień Wartość bilansowa brutto wszystkich w pełni zamortyzowanych wartości niematerialnych będących nadal w uŝywaniu Wartość nakładów na prace badawcze i rozwojowe ujętych jako koszt w okresie (+) Kwota kosztów finansowania zewnętrznego aktywowana w danym okresie 26 0 Stopa kapitalizacji zastosowana do wyliczenia powyŝszej kwoty 4,87% X Wartość bilansowa wartości niematerialnych stanowiących zabezpieczenie zobowiązań 0 0 Grupa APATOR stosuje zasadę kapitalizacji kosztów finansowania zewnętrznego (odsetki i inne koszty ponoszone przez spółkę w związku z poŝyczeniem środków), dotyczących nabycia lub wytworzenia składnika majątku wymagającego dłuŝszego czasu w celu doprowadzenia go do uŝytkowania. Oszacowane przez Grupę w 2009 roku koszty finansowania zewnętrznego, stanowiły wartość nieistotną, więc odstąpiono od ich aktywowania jako elementu ceny ich nabycia lub kosztu wytworzenia WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH Dane dotyczące wartości firmy prezentują poniŝsze tabele. NAZWA JEDNOSTKI ZALEśNEJ na dzień Apator Control Sp.z o.o Apator Kfap Sp.z o.o Apator GmbH 0 0 Apator Rector Sp.z o.o Apator Powogaz S.A Apator Telemetria Sp.z o.o Apator Metroteks Wartość firmy netto w okresie od od do do Wartość firmy brutto na początek okresu Zmiana z tytułu przejęcia (+) / wyłączenia (-) jednostki Zwiększenie z tytułu korekt wynikających z późniejszego ujęcia Zmniejszenie z tytułu sprzedaŝy jednostki (-) 0 0 Zmniejszenie z tytułu korekt wynikających z późniejszego ujęcia (-) 0 0 RóŜnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji 25 0 Wartość firmy brutto na koniec okresu Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na początek okresu (-) Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości utworzony w okresie (-) Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość firmy netto na koniec okresu Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 40

65 7.4. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Dane dotyczące rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano w poniŝszych tabelach. na dzień Grunty, budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe Razem W roku 2010 dokonano zmiany prezentacji rzeczowych aktywów trwałych. Dotacje zostały odniesione na maszyny i urządzenia których dotyczą. W raporcie za rok 2009 prezentowane były w osobnej nocie bez przyporządkowania do właściwej grupy środków trwałych. Dokonano teŝ zmiany kwalifikacji nakładów (w kwocie 168 tys. zł) przenosząc je z pozycji środki trwałe w budowie do pozycji zaliczki na środki trwałe w budowie. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 41

66 GRUNTY, BUDYNKI I BUDOWLE MASZYNY I URZĄDZENIA ŚRODKI TRANSPORTU POZOSTAŁE ŚRODKI TRWAŁE ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE ZALICZKI NA ŚRODKI TRWAŁE Wartość bilansowa netto na dzień Zmiana z tytułu przejęcia (+) / wyłączenia (-) jednostki Zwiększenie z tytułu nabycia Zwiększenie stanu z tytułu modernizacji Zwiększenie z tytułu własnej produkcji Zwiększenie z tytułu przyjęcia z leasingu Zwiększenie z tytułu zaliczki na środki trwałe oraz środków trwałych w budowie X X X X Zmniejszenie z tytułu zbycia (-) Zmniejszenie z tytułu likwidacji (-) Zmniejszenie z tytułu zaniechania inwestycji (-) X X X X Zmniejszenie wynikające z przekwalifikowania- do aktywów przeznaczonych do sprzedaŝy (-) Rozliczenie zaliczki na środki trwałe oraz środków trwałych w budowie (-) X X X X Pozostałe odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów Amortyzacja (-) Umorzenie na dzień przejęcia jednostki (-) Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu zbycia (+) Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu likwidacji (+) Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu przekwalifikowania- z aktywów przeznaczonych do sprzedaŝy (+) Rozliczenie dotacji na środki trwałe z przychodów przyszłych okresów (-) Wartość bilansowa netto na dzień Wartość bilansowa netto na dzień Zmiana z tytułu przejęcia (+) / wyłączenia (-) jednostki Zwiększenie z tytułu nabycia Zwiększenie stanu z tytułu modernizacji RAZEM Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 42

67 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 43 GRUNTY, BUDYNKI I BUDOWLE MASZYNY I URZĄDZENIA ŚRODKI TRANSPORTU POZOSTAŁE ŚRODKI TRWAŁE ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE ZALICZKI NA ŚRODKI TRWAŁE Zwiększenie z tytułu własnej produkcji Zwiększenie z tytułu przyjęcia z leasingu Zwiększenie wynikające z przekwalifikowania- z aktywów przeznaczonych do sprzedaŝy Zwiększenie wynikające z przekwalifikowaniapozostałe Zwiększenie z tytułu zaliczki na środki trwałe oraz środków trwałych w budowie X X X X Zmniejszenie z tytułu zbycia (-) Zmniejszenie z tytułu likwidacji (-) Zmniejszenie z tytułu zaniechania inwestycji (-) X X X X Zmniejszenie wynikające z przekwalifikowania- do aktywów przeznaczonych do sprzedaŝy (-) Rozliczenie zaliczki na środki trwałe oraz środków trwałych w budowie (-) X X X X Pozostałe odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów Amortyzacja (-) Umorzenie na dzień przejęcia (-) / wyłączenia (+) jednostki Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu zbycia (+) Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu likwidacji (+) Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu przekwalifikowania- z aktywów przeznaczonych do sprzedaŝy (+) Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu przekwalifikowania- pozostałe (+) Rozliczenie dotacji na środki trwałe z przychodów przyszłych okresów (-) Wartość bilansowa netto na dzień Stan na dzień Wartość bilansowa brutto Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących Wartość bilansowa netto RAZEM

68 GRUNTY, BUDYNKI I BUDOWLE MASZYNY I URZĄDZENIA ŚRODKI TRANSPORTU POZOSTAŁE ŚRODKI TRWAŁE ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE ZALICZKI NA ŚRODKI TRWAŁE RAZEM Stan na dzień Wartość bilansowa brutto Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących Wartość bilansowa netto Odpisy aktualizujące wartość rzeczowego majątku trwałego zaprezentowano w tabeli. GRUNTY, BUDYNKI I BUDOWLE MASZYNY I URZĄDZENIA ŚRODKI TRANSPORTU POZOSTAŁE ŚRODKI TRWAŁE ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE ZALICZKI NA ŚRODKI TRWAŁE Wartość odpisów na dzień Zmiana z tytułu przejęcia (+) / wyłączenia (-) jednostki Zwiększenie- utworzenie odpisu w cięŝar bieŝącego wyniku (+) Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot (-) Wykorzystanie odpisu- spisanie (-) Wartość odpisów na dzień Wartość odpisów na dzień Zmiana z tytułu przejęcia (+) / wyłączenia (-) jednostki Zwiększenie- utworzenie odpisu w cięŝar bieŝącego wyniku (+) 0 Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot (-) Wykorzystanie odpisu- spisanie (-) 0 Wartość odpisów na dzień RAZEM Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 44

69 Informacje dodatkowe dotyczące rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano w poniŝszej tabeli. na dzień Wartość bilansowa czasowo nieuŝywanych rzeczowych aktywów trwałych 0 56 Wartość bilansowa brutto wszystkich w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych będących nadal w uŝywaniu Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych wycofanych z uŝywania i nie zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaŝy 0 0 Kwota kosztów finansowania zewnętrznego aktywowana w danym okresie 78 0 Stopa kapitalizacji zastosowana do wyliczenia powyŝszej kwoty 4,87% X Wartość bilansowa środków trwałych stanowiących zabezpieczenie zobowiązań Wartość rzeczowych aktywów trwałych znajdujących się w ewidencji pozabilansowej zaprezentowano w poniŝszej tabeli. Są to rzeczowe aktywa trwałe uŝytkowane w leasingu operacyjnym oraz na podstawie umów dzierŝawy i najmu. na dzień Grunty, budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe 0 0 Razem Informacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych wykorzystywanych w działalności socjalnej przedstawiono w poniŝszych tabelach. na dzień Grunty, budynki i budowle Maszyny i urządzenia 4 6 Środki transportu 0 0 Pozostałe środki trwałe Razem GRUNTY, BUDYNKI I BUDOWLE MASZYNY I URZĄDZENIA ŚRODKI TRANSPORTU POZOSTAŁE ŚRODKI TRWAŁE RAZEM Wartość bilansowa netto na dzień Zwiększenie z tytułu nabycia Amortyzacja (-) Wartość bilansowa netto na dzień Wartość bilansowa netto na dzień Zwiększenie stanu z tytułu modernizacji Amortyzacja (-) Wartość bilansowa netto na dzień Stan na dzień Wartość bilansowa brutto Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących Wartość bilansowa netto Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 45

70 GRUNTY, BUDYNKI I BUDOWLE MASZYNY I URZĄDZENIA ŚRODKI TRANSPORTU POZOSTAŁE ŚRODKI TRWAŁE RAZEM Stan na dzień Wartość bilansowa brutto Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących Wartość bilansowa netto NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Do nieruchomości inwestycyjnych spółka APATOR S.A. zakwalifikowała zakupiony grunt wraz z budynkami, które spółka oddała w dzierŝawę podmiotom niepowiązanym. w okresie od od do do Wartość na początek okresu Zwiększenie wartości godziwej Zmniejszenie wartości godziwej (-) Wartość na koniec okresu Dochody i koszty z tytułu nieruchomości inwestycyjnych prezentuje poniŝsza tabela. w okresie od od do do Dochody z czynszu ujęte w bieŝącym wyniku Bezpośrednie koszty operacyjne dotyczące nieruchomości inwestycyjnej, która w okresie przynosiła dochody z czynszów Bezpośrednie koszty operacyjne dotyczące nieruchomości inwestycyjnej, która w okresie nie przynosiła dochodów z czynszów 0 0 Informacje dodatkowe dotyczące nieruchomości inwestycyjnych zaprezentowano poniŝej. na dzień Kwota kosztów finansowania zewnętrznego aktywowana w danym okresie Stopa kapitalizacji zastosowana do wyliczenia powyŝszej kwoty 0 0 Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych stanowiących zabezpieczenie zobowiązań X Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych Spółki APATOR S.A. na dzień 31 grudnia 2010 roku została obliczona na podstawie wyceny przeprowadzonej na ten dzień przez Rzeczoznawcę Majątkowego Wiesława Wolanta (niezaleŝny rzeczoznawca niepowiązany ze Spółką). Rzeczoznawca posiada odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie do przeprowadzania wycen nieruchomości. Wyceny nieruchomości inwestycyjnych Spółki dokonano poprzez odniesienie do rynkowych cen transakcyjnych dotyczących podobnych nieruchomości. Wszystkie nieruchomości inwestycyjne Spółki APATOR S.A. są jej własnością. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 46

71 7.6. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH Dane dotyczące podmiotów stowarzyszonych prezentują poniŝsze tabele. NAZWA SPÓŁKI APATOR ELECTRO METCOM KFT TEPLOVODOMER Wartość bilansowa na dzień Zmiany kapitału własnego z tytułu wypłaty dywidendy (-) Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych RóŜnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji Zmiana z tytułu niezrealizowanej marŝy na sprzedaŝy Wartość bilansowa na dzień Wartość bilansowa na dzień Zmiana wynikająca z przekwalifikowania Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych RóŜnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji Zmiana z tytułu niezrealizowanej marŝy na sprzedaŝy Wartość bilansowa na dzień Wartość na dzień APATOR ELECTRO METCOM KFT TEPLOVODOMER RAZEM Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Aktywa netto Korekta z tytułu marŝy zatrzymanej w zapasach Aktywa netto do wyliczenia udziału Udział Grupy w aktywach netto Przychody ogółem Zysk netto Udział Grupy w zysku netto Wartość na dzień Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Aktywa netto Korekta z tytułu marŝy zatrzymanej w zapasach Aktywa netto do wyliczenia udziału Udział Grupy w aktywach netto Przychody ogółem Zysk netto Udział Grupy w zysku netto Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 47

72 7.7. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE Dane dotyczące pozostałych aktywów finansowych zaprezentowano w tabeli. na dzień Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Akcje spółek dopuszczonych do obrotu publicznego 0 0 Inne akcje i udziały Instrumenty pochodne Weksle 0 0 Obligacje 0 0 Bony skarbowe 0 0 Inne długoterminowe aktywa finansowe 0 0 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Akcje spółek dopuszczonych do obrotu publicznego 1 1 Inne akcje i udziały 0 0 Instrumenty pochodne Weksle Obligacje 0 0 Bony skarbowe 0 0 Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0 Pozostałe aktywa finansowe ogółem, w tym: w jednostkach powiązanych w pozostałych jednostkach Dane dotyczące odpisów aktualizujących zaprezentowano w poniŝszej tabeli. w okresie od od do do Wartość odpisów na początek okresu (+) Zmiana z tytułu przejęcia (+) / wyłączenia (-) jednostki 0 0 Zwiększenie- utworzenie odpisu w cięŝar bieŝącego wyniku (+) 27 0 Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot (-) 0-1 Wykorzystanie odpisu- spisanie (-) RóŜnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji 0 0 Wartość odpisów na koniec okresu ZAPASY Informacja o wartości bilansowej zapasów została zaprezentowana w tabeli. na dzień Materiały Produkcja w toku Wyroby gotowe Towary Zaliczki na dostawy Wartość bilansowa zapasów ogółem Spółki Grupy APATOR dla celów urealnienia wartości zapasów przeprowadzają analizę struktury wiekowej, której decydującym czynnikiem jest data przychodu do magazynu. W oparciu o tą analizę spółki dokonują odpisów aktualizujących. Jednocześnie spółki dokonują analizy zapasów pod kątem utraty wartości (ostroŝna wycena). Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 48

73 w okresie od od do do Odpis aktualizujący zapasy ogółem Wartość odpisów na początek okresu Zmiana z tytułu przejęcia (+) / wyłączenia (-) jednostki Zwiększenie- utworzenie odpisu w cięŝar bieŝącego wyniku (+) Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot (-) Wykorzystanie odpisu- spisanie (-) RóŜnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji 0 0 Wartość odpisów na koniec okresu Informacje dodatkowe dotyczące zapasów zaprezentowano w poniŝszej tabeli. na dzień Wartość bilansowa zapasów wykazywanych w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaŝy Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie Kwota kosztów finansowania zewnętrznego aktywowana w danym okresie 0 0 Stopa kapitalizacji zastosowana do wyliczenia powyŝszej kwoty 4,87% X Wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań NALEśNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEśNOŚCI Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 49 Informacje o naleŝnościach z tytułu dostaw i usług oraz o pozostałych naleŝnościach zostały zaprezentowane w tabeli. na dzień NaleŜności długoterminowe NaleŜności z tytułu sprzedaŝy udziałów 0 0 NaleŜności z tytułu sprzedanych środków trwałych oraz wartości niematerialnych 27 8 NaleŜności z tytułu sprzedaŝy nakładów w obcych budynkach ZłoŜone depozyty, wadia, kaucje Dyskonto naleŝności długoterminowych (-) Odpis aktualizujący wartość naleŝności długoterminowych (-) 0 0 Pozostałe 0 0 NaleŜności krótkoterminowe, w tym: NaleŜności z tytułu dostaw i usług NaleŜności bieŝące NaleŜności przeterminowane do 1 miesiąca NaleŜności przeterminowane od 1 miesiąca do 3 miesięcy NaleŜności przeterminowane od 3 miesięcy do 6 miesięcy NaleŜności przeterminowane od 6 miesięcy do 1 roku NaleŜności przeterminowane powyŝej 1 roku Dyskonto naleŝności z tytułu dostaw i usług (-) 0-12 Odpis aktualizujący wartość naleŝności z tytułu dostaw i usług (-) NaleŜności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych NaleŜności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych NaleŜności z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych Odpis aktualizujący wartość naleŝności z tytułu podatków (-) Pozostałe naleŝności krótkoterminowe

74 na dzień NaleŜności z tytułu sprzedaŝy udziałów 0 48 NaleŜności z tytułu sprzedanych środków trwałych oraz wartości niematerialnych NaleŜności z tytułu sprzedaŝy nakładów w obcych budynkach NaleŜności z tytułu dywidendy 0 0 ZłoŜone depozyty, wadia, kaucje Roszczenia sporne 77 0 Przedpłaty- zaliczki na zakup usług Inne naleŝności Dyskonto pozostałych naleŝności krótkoterminowych (-) Odpis aktualizujący wartość pozostałych naleŝności krótkoterminowych (-) NaleŜności ogółem, w tym: od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek PoniŜej przedstawiono dane dotyczące odpisów aktualizujących naleŝności. w okresie od od do do Odpis aktualizujący naleŝności ogółem Wartość odpisów na początek okresu Zmiana z tytułu przejęcia (+) / wyłączenia (-) jednostki -1 0 Zwiększenie- utworzenie odpisu w cięŝar bieŝącego wyniku (+) Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot (-) Wykorzystanie odpisu- spisanie (-) RóŜnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji 0 0 Wartość odpisów na koniec okresu Informacje dodatkowe dotyczące naleŝności zaprezentowano w tabeli. na dzień Wartość bilansowa naleŝności stanowiących zabezpieczenie zobowiązań cesja wierzytelności min.40% wszystkich obrotów handlowych Apator S.A. + cesja wierzytelności min.40% wszystkich obrotów handlowych Apator S.A POśYCZKI UDZIELONE W Grupie kapitałowej APATOR nie występują poŝyczki udzielone podmiotom spoza Grupy ŚRODKI PIENIĘśNE I ICH EKWIWALENTY Środki pienięŝne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na róŝne okresy, od jednego dnia do trzech miesięcy, w zaleŝności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pienięŝne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. Specyfikację środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów prezentuje poniŝsza tabela. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 50

75 na dzień Środki pienięŝne w kasie Środki pienięŝne na rachunkach bankowych Depozyt 0 Lokaty krótkoterminowe Inne- środki pienięŝne w drodze 0 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty ogółem Informacje dodatkowe dotyczące środków pienięŝnych zaprezentowano w poniŝszej tabeli. na dzień Wartość bilansowa środków pienięŝnych stanowiących zabezpieczenie zobowiązań ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Informacje dotyczące rozliczeń międzyokresowych zostały zaprezentowane w tabeli. na dzień Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Nowe uruchomienia 0 0 Certyfikacja, legalizacja Ubezpieczenia 7 0 Inne rozliczenia międzyokresowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Nowe uruchomienia Certyfikacja, legalizacja Ubezpieczenia Usługi informatyczne Usługi marketingowe Szkolenia Inne rozliczenia międzyokresowe Informacje dotyczące kosztów finansowania zewnętrznego przypisanych nowym uruchomieniom zaprezentowano poniŝej. na dzień Kwota kosztów finansowania zewnętrznego aktywowana w danym okresie 14 0 Stopa kapitalizacji zastosowana do wyliczenia powyŝszej kwoty 4,87% x AKTYWA TRWAŁE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAśY Na dzień 31 grudnia 2010 roku Spółka Apator Metrix S.A. posiadała udziały w powołanej w 2006 roku spółce Metcom KFT z siedzibą na Węgrzech. W związku z zamiarem zbycia udziałów tej spółki jednemu z dotychczasowych udziałowców, udziały te zostały zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy. Udziały te zostały wycenione na kwotę 3,87 zł Jednostka zaleŝna APATOR POWOGAZ S.A. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 14 grudnia 2009 roku przeznaczyła do sprzedaŝy nieruchomość w Pniewach oraz maszyny i urządzenia znajdujące się na tej Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 51

76 nieruchomości. W roku 2010 nie udało się znaleźć nabywcy. Zarząd Spółki na posiedzeniu w dniu 14 grudnia 2010 roku podtrzymał swoją decyzję o przeznaczeniu tej nieruchomości do sprzedaŝy. Rzeczowy majątek trwały przeznaczony do sprzedaŝy został wyceniony przez niezaleŝnego rzeczoznawcę majątkowego Kancelarię Lis, Mizera i Wspólnicy z siedzibą w Poznaniu. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŝy zostały wycenione w niŝszej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty związane ze sprzedaŝą. Trwają poszukiwania kupca na nieruchomość. w okresie od od do do Wartość bilansowa na początek okresu Zwiększenie wynikające z przekwalifikowania Zmniejszenie z tytułu zbycia (-) Zmniejszenie z tytułu likwidacji (-) 0 0 Zmniejszenie wynikające z przekwalifikowania (-) Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości utworzony w okresie (-) Wartość bilansowa na koniec okresu w okresie od od do do Wartość odpisów na początek okresu 92 0 Zmiana z tytułu przejęcia (+) / wyłączenia (-) jednostki Zwiększenie- utworzenie odpisu w cięŝar bieŝącego wyniku (+) Zwiększenie - odpis dotyczący udziałów w jednostce stowarzyszonej przekwalifikowanych do aktywów przeznaczonych do zbycia 17 0 Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot (-) 0 0 Wykorzystanie odpisu- spisanie (-) RóŜnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji Wartość odpisów na koniec okresu WARTOŚĆ BILANSOWA WARTOŚĆ GODZIWA ODPIS AKTUALIZUJĄCY (-) WARTOŚĆ AKTYWÓW TRWAŁYCH PRZEZNACZONYCH DO SPRZEDAśY Grunty, budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Wartości niematerialne Udziały/ akcje Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy na dzień KAPITAŁ PODSTAWOWY Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 52 Informacje o kapitale podstawowym zostały zaprezentowane w tabelach. na dzień Liczba akcji Wartość nominalna akcji 0,10 0,10 Kapitał podstawowy

77 w okresie od od do do Kapitał podstawowy na początek okresu Zwiększenie kapitału podstawowego w okresie 0 0 Emisja akcji 0 0 Zmniejszenie kapitału podstawowego w okresie 0-18 Umorzenie akcji własnych (-) 0-18 Kapitał podstawowy na koniec okresu Struktura akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2010 roku została przedstawiona w tabeli. Imię i Nazwisko Akcje imienne Akcje na okaziciela Suma akcji Liczba głosów Udział w kapitale Udział w głosach Apator Mining sp. z o. o ,95% 9,57% Mariusz Lewicki ,76% 9,43% Tadeusz Sosgórnik ,41% 8,34% Danuta Guzowska ,33% 7,49% Zbigniew Jaworski ,78% 6,17% Janusz Marzygliński ,99% 5,99% Pozostali ,78% 53,01% OGÓŁEM % 100% Spółka APATOR S.A. na dzień przejścia na MSSF / MSR dokonała przeliczania kapitału własnego powstałego w warunkach hiperinflacji. Skutków tego przeliczenia Spółka nie pokazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, prezentuje je wyłącznie w nocie objaśniającej. Zdaniem Zarządu Spółki, wątpliwości moŝe budzić ujmowanie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wspomnianej korekty hiperinflacyjnej jako niepokrytej straty z lat ubiegłych w sytuacji, gdy dotyczy ona zdarzeń sprzed wielu lat, a korespondujące z nią zyski zostały podzielone przed datą sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Dodatkowo, nie jest jasne, czy ewentualne ujęcie korekty hiperinflacyjnej powoduje skutki na gruncie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, dotyczących np. kwoty dywidendy do moŝliwej wypłaty, kwoty zaliczki na poczet dywidendy, czy teŝ warunków, kiedy niezbędne jest podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia jednostki. W tej sytuacji, zdaniem Zarządu Spółki, ujęcie korekty hiperinflacyjnej bezpośrednio w sprawozdaniu z sytuacji finansowej mogłoby być mylące dla uŝytkowników sprawozdania finansowego i dlatego odpowiednie kwoty zostały zaprezentowane w nocie. na dzień Kapitał akcyjny Korekta hiperinflacyjna Kapitał akcyjny po przeliczeniu Pozostałe kapitały Korekta hiperinflacyjna Pozostałe kapitały po przeliczeniu Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Korekta hiperinflacyjna Niepodzielony wynik z lat ubiegłych po przeliczeniu Do przeliczenia kapitału własnego w okresie hiperinflacji zastosowano wskaźniki cen: ROK WSKAŹNIK 1993 rok 135, rok 132, rok 127, rok 119,9 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 53

78 7.15. POZOSTAŁE KAPITAŁY Informacje o pozostałych kapitałach zostały zaprezentowane w tabelach. na dzień Kapitał zapasowy ze sprzedaŝy akcji własnych powyŝej ich wartości nominalnej Pozostały kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Akcje / udziały własne (-) Kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały ogółem Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 54

79 KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAśY AKCJI WŁASNYCH POWYśEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ POZOSTAŁY KAPITAŁ ZAPASOWY KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY AKCJE / UDZIAŁY WŁASNE KAPITAŁY REZERWOWE RAZEM Stan na dzień Zwiększenie w okresie od do Podział wyniku Zakup akcji własnych Zmniejszenie w okresie od do Pokrycie straty z kapitału zapasowego Umorzenie akcji własnych Zmiany z tytułu umorzenia udziałów jednostki zaleŝnej Stan na dzień Stan na dzień Zwiększenie w okresie od do Podział wyniku Utworzenie kapitału rezerwowego Zmniejszenie w okresie od do Utworzenie kapitału rezerwowego Wypłata dywidendy SprzedaŜ akcji własnych Stan na dzień Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 55

80 Zgodnie z Uchwałą Nr 16/2010 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APATOR S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku utworzono fundusz rezerwowy na wypłatę dywidendy spółki APATOR S.A. poprzez wydzielenie sumy ,00 zł z kapitału zapasowego, utworzonego w poprzednich latach z zysku. Zgodnie z Uchwałą Nr 13/2007 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APATOR S.A. z dnia 11 czerwca 2007 roku utworzono fundusz umorzenia akcji spółki APATOR S.A. poprzez wydzielenie sumy ,00 zł z kapitału zapasowego. Zgodnie z Uchwałą Nr 19/2008 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APATOR S.A. z dnia 23 czerwca 2008 roku podwyŝszono fundusz umorzenia akcji do kwoty ,00 zł. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy APATOR S.A. zgodnie z uchwałą Nr 16/2009 z dnia 8 czerwca 2009 roku postanowiło umorzyć akcje na okaziciela APATOR S.A. serii A, B i C o wartości nominalnej 0,10 zł kaŝda (skupionych w okresie od 23 kwietnia 2008 roku do 3 kwietnia 2009 roku). Łączny koszt nabycia akcji własnych wyniósł ,66 zł. Informacja o kapitałach rezerwowych została zaprezentowana w tabeli. na dzień Kapitał na wypłatę dywidendy Kapitał na wykup akcji własnych- I transza Kapitał na wykup akcji własnych- II transza Inne kapitały rezerwowe 0 0 Kapitały rezerwowe ogółem Sposób podziału zysku (pokrycia straty) w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej APATOR Jednostka dominująca APATOR S.A. Zgodnie z Uchwałą Nr 17/2010 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APATOR S.A. z dnia 21 czerwca 2010 roku dokonano podziału zysku netto za rok obrotowy 2009 w wysokości ,40 zł w następujący sposób: Dywidenda ,00 zł Kapitał zapasowy ,40 zł Na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za rok obrotowy 2009 została wypłacona zaliczka w łącznej wysokości ,60 zł, czyli 0,20 zł na akcję. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy uprawnionych było akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2009 została dokonana zgodnie z art. 349 Kodeksu Spółek Handlowych oraz 12 pkt 8 Statutu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 30/2009 z dnia 28 października 2009 roku. Prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2009 uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki APATOR S.A. w dniu 4 grudnia 2009 roku. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy nastąpiła w dniu 11 grudnia 2009 roku. Do wypłaty pozostałej części dywidendy uprawnionych jest akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C. Prawo do wypłaty pozostałej części dywidendy w łącznej wysokości ,40 zł uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki APATOR S.A. w dniu 7 lipca 2010 roku. Wypłata pozostałej części dywidendy w wysokości 0,30 zł na akcję nastąpiła w dniu 21 lipca 2010 roku. Rada Nadzorcza APATOR S.A., na posiedzeniu w dniu 27 października 2010 roku, wyraziła zgodę na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2010 na warunkach zaproponowanych przez Zarząd APATOR S.A. Zgodnie z propozycją Zarządu APATOR S.A. łączna zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy wyniosła ,00 zł, czyli 0,25 zł brutto na jedną akcję. Prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za rok obrotowy 2010 uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki APATOR S.A. w dniu 6 grudnia 2010 roku, natomiast wypłata nastąpiła w dniu 13 grudnia 2010 roku. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 56

81 Jednostka zaleŝna Apator Control Sp. z o.o. Zgodnie z Uchwałą Nr 8/2010 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Apator Control Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2010 roku dokonano podziału zysku netto za rok obrotowy 2009 w wysokości ,55 zł i w całości przeznaczono go na wypłatę dywidendy. Wypłata dywidendy nastąpiła w dwóch ratach: W dniu 17 maja 2010 roku kwota ,27 zł W dniu 15 czerwca 2010 roku kwota ,28 zł Jednostka zaleŝna FAP Pafal S.A. Zgodnie z Uchwałą 18/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FAP Pafal S.A. z dnia 26 maja 2010 roku dokonano podziału zysku netto za rok obrotowy 2009 w wysokości ,98 zł w całości przeznaczono na wypłatę dywidendy. Zgodnie z Uchwałą Nr 19/2010 na wypłatę dywidendy przeznaczono równieŝ ,02 zł z kapitału zapasowego. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 22 czerwca 2010 roku. Jednostka zaleŝna Apator Mining Sp. z o.o. Zgodnie z Uchwałą Nr 8/2010 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Apator Mining Sp. z o.o. z dnia 26 maja 2010 roku dokonano podziału zysku w kwocie ,26 zł przeznaczając do na: Dywidendę w wysokości ,00 zł Kapitał zapasowy w wysokości ,26 zł W grudniu 2009 roku została wypłacona zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy w wysokości ,00 zł. Pozostała część dywidendy w wysokości ,00 zł została wypłacona w dniu 10 czerwca 2010 roku. Zgodnie z Uchwałą Nr 1/2010 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Apator Mining Sp. z o.o. w dniu 30 czerwca 2010 roku nastąpiła wypłata dywidendy w kwocie ,00 zł z kapitału zapasowego utworzonego z zysków lat ubiegłych. Zgodnie z Uchwałą Nr 1/2010 Zarządu Spółki z dnia 08 listopada 2010r. w miesiącu grudniu została wypłacona zaliczka na poczet dywidendy za 2010 rok w wysokości ,00 zł Jednostka zaleŝna Apator Metrix S.A. Zgodnie z Uchwałą Nr 3/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Apator Metrix S.A. w dniu 26 kwietnia 2010 roku dokonano podziału zysku w wysokości ,72 zł przeznaczając go na: Dywidendę w wysokości ,60 zł Kapitał zapasowy w wysokości ,12 zł. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 15 maja 2010 roku. Jednostka zaleŝna Apator Rector Sp. z o.o. Zgodnie z Uchwałą Nr 3/2010 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Apator Rector Sp. z o.o. z dnia 27 kwietnia 2010 roku dokonano podziału zysku w kwocie ,83 zł przeznaczając go na: Dywidendę w wysokości ,00 zł Kapitał zapasowy w wysokości ,83 zł Termin wypłaty dywidendy został ustalony na: 30 kwietnia 2010 roku kwota ,00 zł do dnia 30 grudnia 2010 roku kwota ,00 zł Wypłata pierwszej raty nastąpiła w dniu 28 kwietnia 2010 roku, drugiej w dniu 3 listopada 2010r. Jednostka zaleŝna Apator Powogaz S.A. Zgodnie z Uchwałą Nr 5/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Apator Powogaz S.A. w dniu 26 maja 2010 roku dokonano podziału zysku w wysokości ,67 zł przeznaczając go na: Dywidendę w wysokości ,00zł Kapitał zapasowy w wysokości ,67 zł. Wypłata dywidendy nastąpiła w dwóch ratach: W dniu 1 czerwca 2010 roku kwota ,00 zł W dniu 15 czerwca 2010 roku kwota ,00 zł Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 57

82 Jednostka zaleŝna Apator Kfap Sp. z o.o. Zgodnie z Uchwałą Nr 4/2010 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Apator Kfap Sp. z o.o. z dnia 26 maja 2010 roku dokonano podziału zysku w kwocie ,38 zł przeznaczając go w całości na dywidendę. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 31 maja 2010 roku KAPITAŁY MNIEJSZOŚCI Informacje dotyczące kapitałów mniejszości zostały zaprezentowane w poniŝszej tabeli. NAZWA JEDNOSTKI ZALEśNEJ na dzień Apator Mining Sp.z o.o Apator Rector Sp.z o.o Apator Powogaz S.A Wodpol Sp.z o.o Apator Telemetria Sp.z o.o Apator Metroteks 74 1 Kapitał mniejszości ogółem KREDYTY I POśYCZKI Informacje o kredytach i poŝyczkach zostały zaprezentowane w tabelach. na dzień Kredyty i poŝyczki długoterminowe płatne powyŝej 1 roku do 2 lat płatne powyŝej 2 lat do 5 lat płatne powyŝej 5 lat Kredyty i poŝyczki krótkoterminowe Kredyty i poŝyczki ogółem, w tym od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca Ŝadne zdarzenia powodujące niewywiązywanie się przez spółki Grupy APATOR ze zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych. Jednostka dominująca APATOR S.A. Na dzień 31 grudnia 2010 roku Spółka APATOR S.A. posiadała zadłuŝenie z tytułu kredytów w wysokości tys. zł, na mocy umów kredytowych, których warunki zaprezentowano poniŝej: Kredyt (1) Nazwa Banku Data zawarcia umowy i ewentualnie aneksu do umowy Kwota udzielonego kredytu Termin spłaty kredytu Rodzaj zabezpieczenia Bank Handlowy w Warszawie S.A. 17 kwiecień 2008 rok tys. zł tys. zł do 30 czerwca 2009 roku spłacono tys. zł do 28 czerwca 2010 roku spłacono tys. zł do 30 czerwca 2011 roku tys. zł do 29 czerwca 2012 roku tys. zł do 28 czerwca 2013 roku Hipoteka zwykła o łącznej wartości tys. zł Hipoteka kaucyjna do kwoty tys. zł Poręczenia prawno cywilne spółek: Apator-Mining Sp. z o.o., Apator-Metrix S.A. i FAP Pafal S.A. Cesja praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 58

83 Oprocentowanie Prowizje i koszty Stan zaangaŝowania kredytowego na dzień sporządzenia sprawozdania Kredyt (2) Nazwa Banku Data zawarcia umowy i ewentualnie aneksu do umowy Kwota udzielonego kredytu Termin spłaty kredytu Rodzaj zabezpieczenia Oprocentowanie Prowizje i koszty Stan zaangaŝowania kredytowego na dzień sporządzenia sprawozdania Kredyt (3) i Kredyt (4) Nazwa Banku Data zawarcia umowy i ewentualnie aneksu do umowy Kwota udzielonego kredytu Termin spłaty kredytu Rodzaj zabezpieczenia Oprocentowanie Prowizje i koszty Stan zaangaŝowania kredytowego na dzień sporządzenia sprawozdania WIBOR 1M + marŝa 0,3% w stosunku rocznym 0,1% kwoty kredytu prowizja przygotowawcza tys. zł Bank Handlowy w Warszawie S.A. 27 maj 2004 rok aneks z dnia 19 kwietnia 2010 roku tys. zł - kredyt w rachunku bieŝącym 19 kwiecień 2012 rok Hipoteka kaucyjna w wysokości tys. zł Cesja wierzytelności w wysokości tys. zł Cesja praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości WIBOR 1M + marŝa 1,2% w stosunku rocznym 0,3% kwoty kredytu druga rata prowizji przygotowawczej płatna w dniu 20 kwietnia 2011 roku 0,4% kwoty niewykorzystywanego kredytu prowizja od zaangaŝowania 0,1% kwoty udzielonego kredytu prowizja za zmianę warunków tys. zł Raiffeisen Bank Polska S.A. 16 czerwiec 2005 rok aneks z dnia 14 grudnia 2010 roku tys. zł: tys. zł kredyt w rachunku bieŝącym tys. zł kredyt rewolwingowy (1) spłacono tys. zł kredyt rewolwingowy (2) nie wykorzystywano Oraz limit do wykorzystania do wysokości tys. zł tys. zł limit na akredytywy bez pokrycia z góry tys. zł limit na gwarancje bankowe 30 grudzień 2011 rok kredyty 31 grudzień 2013 rok akredytywy i gwarancje Pełnomocnictwo do rachunku bieŝącego Cicha cesja wierzytelności w wysokości min. 40% wszystkich obrotów handlowych WIBOR 1M + marŝa 1,3 w stosunku rocznym 0,5% w skali roku prowizja z tytułu zaangaŝowania tys. zł Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 59 Jednostka zaleŝna Apator Metrix S.A. Na dzień 31 grudnia 2010 roku spółka posiada zadłuŝenie w wysokości tys. zł z tytułu kredytu, którego warunki zaprezentowano poniŝej. Kredyt (5) Nazwa Banku Bank Millenium S.A. Data zawarcia umowy i ewentualnie 28 luty 2007 rok aneksu do umowy aneks z kwietnia 2010 roku Kwota udzielonego kredytu tys. zł od 28 lutego do 6 maja 2007; tys. zł od 7 maja do 27 czerwca 2007; tys. zł od 28 czerwca do 31 grudnia 2007; tys. zł od 1 stycznia do 31 marca 2008r.; tys. zł od 1 kwietnia do 15 kwietnia 2008r; tys. zł od 16 kwietnia do 31 grudnia 2008r.; tys. zł od 1 stycznia do 21 kwietnia 2009r; tys. zł od 22 kwietnia 2009r. do 30 sierpnia 2009r.;

84 7.000 tys. zł od 31 sierpnia 2009r. do 21 kwietnia 2010r.; tys. zł od 22 kwietnia 2010r. do 21 kwietnia 2011r. Termin spłaty kredytu 21 kwiecień 2011r. Rodzaj zabezpieczenia Hipoteka kaucyjna do kwoty tys. zł na nieruchomości zabudowanej Oprocentowanie WIBOR 1M + marŝa 1,5% Prowizje i koszty Stan zaangaŝowania kredytowego na dzień sporządzenia sprawozdania Jednostka zaleŝna Apator Mining Sp. z o.o. 0,08% kwoty kredytu prowizja za gotowość tys. zł Na dzień 31 grudnia 2010 roku spółka Apator Mining Sp. z o.o. posiada zadłuŝenie z tytułu kredytów w wysokości tys. zł, na mocy umów kredytowych, których warunki zaprezentowano poniŝej. Kredyt (6) Nazwa Banku ING Bank Śląski S.A. Data zawarcia umowy i ewentualnie 9 czerwiec 2010r. aneksu do umowy Kwota udzielonego kredytu tys. zł Termin spłaty kredytu 31 maj 2011r. Rodzaj zabezpieczenia Poręczenie APATOR S.A. Oprocentowanie WIBOR 1M + marŝa 1,1% Prowizje i koszty 0,2% kwoty kredytu w dniu uruchomienia Stan zaangaŝowania kredytowego na dzień sporządzenia sprawozdania 0,1% kwoty kredytu wg stanu na koniec roku tys. zł Kredyt (7) Nazwa Banku Bank Handlowy w Warszawie Data zawarcia umowy i ewentualnie 21 czerwiec 2010r. aneksu do umowy Kwota udzielonego kredytu tys. zł Termin spłaty kredytu 21 maj 2011r. Rodzaj zabezpieczenia Poręczenie APATOR S.A. Oprocentowanie WIBOR 1M + marŝa 1% Prowizje i koszty 0,2% kwoty kredytu w dniu uruchomienia 0,4% - prowizja od zaangaŝowania Stan zaangaŝowania kredytowego na 3 tys. zł (odsetki) dzień sporządzenia sprawozdania Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 60 Grupa zaleŝna Apator Powogaz Na dzień 31 grudnia 2010 roku grupa Apator Powogaz posiada zadłuŝenie z tytułu kredytów i poŝyczek w wysokości tys. zł, na mocy umów kredytowych, których warunki zaprezentowano poniŝej. Kredyt (8) Nazwa Banku Raiffeisen Bank Polska SA Data zawarcia umowy i ewentualnie aneksu do umowy 21 sierpień 2009r. Aneks z dnia 17 maja 2010r. Kwota udzielonego kredytu tys. zł Termin spłaty kredytu 31 maj 2011r. Rodzaj zabezpieczenia Cicha cesja naleŝności w wysokości tys. zł Oprocentowanie WIBOR 1M + marŝa 1,4% (dla kredytu w PLN) EURIBOR + marŝa 1,7% (dla kredytu w EUR) LIBOR + marŝa 1,7% (dla kredytu w innej walucie obcej) Prowizje i koszty Prowizja przygotowawcza 17,5 tys. zł Stan zaangaŝowania kredytowego na tys. zł dzień sporządzenia sprawozdania Kredyt (9) Nazwa Banku Raiffeisen Bank Polska SA Data zawarcia umowy i ewentualnie 14 grudzień 2010r. aneksu do umowy Kwota udzielonego kredytu tys. EUR Termin spłaty kredytu 29 grudzień 2017r.

85 Rodzaj zabezpieczenia Hipoteka zwykła w kwocie 2 mln Hipoteka kaucyjna w kwocie 1 mln Cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości Pełnomocnictwo do rachunków bankowych Oprocentowanie EURIBOR + marŝa 2,05% Prowizje i koszty Prowizja przygotowawcza 5 tys. Stan zaangaŝowania kredytowego na tys. zł dzień sporządzenia sprawozdania Jednostka wchodząca w skład grupy Apator Powogaz Apator Telemetria Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2010 roku posiada zadłuŝenie z tytułu zaciągniętych poŝyczek od udziałowców mniejszościowych spółki Apator Telemetria w wysokości 150 tys. zł. Cztery umowy poŝyczki [poŝyczka (1-4)] zawarto w kwietniu i maju 2009 roku z udziałowcami mniejszościowymi Apator Telemetrii Sp. z o.o. kaŝda na kwotę zł,. Oprocentowanie w skali roku wynosi 6%; odsetki płatne z góry do 31 grudnia 2009 roku. Jednostka zaleŝna FAP Pafal S.A. Na dzień 31 grudnia 2010 roku spółka posiada zadłuŝenie w wysokości tys. zł z tytułu kredytu, którego warunki zaprezentowano poniŝej. Kredyt (10) Nazwa Banku Bank Zachodni WBK SA Data zawarcia umowy i ewentualnie 10 lipiec 2009 rok aneksu do umowy aneks z dnia 21 maja 2010 roku Kwota udzielonego kredytu tys. zł Termin spłaty kredytu 30 czerwiec 2011r. Rodzaj zabezpieczenia Hipoteka kaucyjna na nieruchomościach w kwocie tys. zł; Zastaw rejestrowy na produkcji w toku w kwocie tys. zł; Weksel In blanco Oprocentowanie WIBOR 1M + marŝa 1,5% Prowizje i koszty Prowizja przygotowawcza 0,5% kwoty kredytu Stan zaangaŝowania kredytowego na tys. zł dzień sporządzenia sprawozdania Jednostka zaleŝna Apator Rector Sp. z o.o.. Na dzień 31 grudnia 2010 roku spółka nie posiada zadłuŝenia z tytułu kredytu, którego warunki zaprezentowano poniŝej. Kredyt (11) Nazwa Banku Bank Millennium SA Data zawarcia umowy i ewentualnie 4 marzec 2008 rok aneksu do umowy aneks z dnia 3 sierpnia 2010 roku Kwota udzielonego kredytu tys. zł Termin spłaty kredytu 2 sierpień 2012r. Rodzaj zabezpieczenia Cesja wierzytelności na kwotę 400 tys. zł Pełnomocnictwo do rachunków bankowych Oprocentowanie WIBOR 1M + marŝa 2% Prowizje i koszty Prowizja za gotowość 0,12% kwoty kredytu Stan zaangaŝowania kredytowego na brak dzień sporządzenia sprawozdania Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 61

86 Kredyty i poŝyczki w podziale na waluty prezentuje tabela. na dzień na dzień WALUTA PLN WALUTA PLN - w PLN w EUR Kredyty i poŝyczki ogółem X X Zobowiązania i koszty z tytułu kredytów i poŝyczek. ZOBOWIĄZANIE KOSZTY ZOBOWIĄZANIE KOSZTY na dzień od na dzień od do do Kredyty Kredyt 1 - Apator S.A Kredyt 2 - Apator S.A Kredyt 3 - Apator S.A Kredyt 4 - Apator S.A Kredyt 5 - Metrix S.A Kredyt - Apator Mining Sp. z o.o Kredyt - Apator Mining Sp. z o.o Kredyt - Apator Mining Sp. z o.o Kredyt 6 - Apator Mining Sp. z o.o Kredyt 7 - Apator Mining Sp. z o.o Kredyt - Grupa Powogaz Kredyt 8 - Apator Powogaz S.A Kredyt 9 - Apator Powogaz S.A Kredyt 10 - FAP Pafal S.A Kredyt 11 - Apator Rector Sp. z o.o PoŜyczki PoŜyczki Razem Kredyty i poŝyczki w podziale na kategorie wiekowe. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 62

87 poniŝej 1 roku 1-2 lat 2-5 lat powyŝej 5 lat RAZEM Stan na dzień Kredyty Apator S.A Apator Metrix S.A Apator Mining Sp.z o.o Grupa Apator Powogaz FAP Pafal S.A PoŜyczki Grupa Apator Powogaz Kredyty i poŝyczki ogółem na dzień Stan na dzień Kredyty Apator S.A Apator Metrix S.A Apator Mining Sp.z o.o FAP Pafal S.A Apator Powogaz S.A PoŜyczki Grupa Apator Powogaz Kredyty i poŝyczki ogółem na dzień REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA ŚWIADCZENIA NA RZECZ PRACOWNIKÓW PREMIE MARśE GWARANCJE PRZYSZŁE KOSZTY REZERWA NA NIEZREALIZOWANĄ MARśĘ NA SPRZEDAśY DO JEDNOSTKI STOWARZYSZONEJ RAZEM Wartość rezerw na dzień (+) Zmiana z tytułu przejęcia (+) / wyłączenia (-) jednostki 0 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 63

88 ŚWIADCZENIA NA RZECZ PRACOWNIKÓW PREMIE MARśE GWARANCJE PRZYSZŁE KOSZTY REZERWA NA NIEZREALIZOWANĄ MARśĘ NA SPRZEDAśY DO JEDNOSTKI STOWARZYSZONEJ RAZEM Zwiększenie- utworzenie rezerwy w cięŝar bieŝącego wyniku (+) Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot (-) Wykorzystanie rezerwy- rozliczenie z kosztami (-) RóŜnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji 0 Wartość rezerw na dzień , w tym: rezerwy długoterminowe rezerwy krótkoterminowe Wartość rezerw na dzień Zmiana z tytułu przejęcia (+) / wyłączenia (-) jednostki Zwiększenie- utworzenie rezerwy w cięŝar bieŝącego wyniku (+) Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot (-) Wykorzystanie rezerwy- rozliczenie z kosztami (-) RóŜnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji Wartość rezerw na dzień , w tym: rezerwy długoterminowe rezerwy krótkoterminowe Rezerwy tworzone w Grupie APATOR: Rezerwy na świadczenia na rzecz pracowników obejmują rezerwy na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne i rentowe oraz na niewykorzystane urlopy; Rezerwy na premie Rezerwy na niezrealizowaną marŝę Rezerwy na gwarancje Rezerwy na przyszłe koszty Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 64

89 7.19. ZOBOWIĄZANIA na dzień Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania inwestycyjne 0 0 Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów i akcji 0 0 Zobowiązania z tytułu opcji put dotyczącej udziałów mniejszościowych spółki zaleŝnej Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych 0 0 Inne zobowiązania 0 14 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania bieŝące Zobowiązania przeterminowane do 1 miesiąca Zobowiązania przeterminowane od 1 miesiąca do 3 miesięcy Zobowiązania przeterminowane od 3 miesięcy do 6 miesięcy Zobowiązania przeterminowane od 6 miesięcy do 1 roku 2 9 Zobowiązania przeterminowane powyŝej 1 roku Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Zobowiązania z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń Zobowiązania z tytułu dywidendy Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego Zobowiązania wekslowe 0 Zobowiązania inwestycyjne Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów i akcji 0 0 Zobowiązania z tytułu dodatkowej płatności za nabyte udziały Apator Rector Sp. z o.o Przedpłaty- zaliczki otrzymane na dostawy Rozliczenia międzyokresowe przychodów Inne zobowiązania Zobowiązania ogółem, w tym: wobec jednostek powiązanych wobec pozostałych jednostek PODATEK DOCHODOWY Dane dotyczące podatku dochodowego zaprezentowano w tabelach. Rachunek zysków i strat w okresie od od do do BieŜący podatek dochodowy BieŜące obciąŝenie z tytułu podatku dochodowego (działalność kontynuowana) (+) BieŜące obciąŝenie z tytułu podatku dochodowego (działalność zaniechana) 0 0 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 65

90 w okresie od od do do Korekty dotyczące podatku bieŝącego z lat ubiegłych (działalność kontynuowana) -2 0 Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się róŝnic przejściowych Związany z obniŝeniem stawek podatku dochodowego 0 0 ObciąŜenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym BieŜący podatek dochodowy 0 0 BieŜący podatek dochodowy z tytułu róŝnic kursowych od poŝyczki 0 0 Odroczony podatek dochodowy 0 0 Strata netto z tytułu aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów środków pienięŝnych 0 0 Niezrealizowany zysk z tytułu aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy 0 0 Odroczony podatek dochodowy netto ujęty w kapitale rezerwowym przy pierwszym zastosowaniu MSR Odroczony podatek dochodowy netto od zabezpieczeń przepływów środków pienięŝnych rozliczonych w ciągu roku obrotowego 0 0 Odroczony podatek dochodowy netto od dostępnych do sprzedaŝy aktywów finansowych sprzedanych w ciągu roku obrotowego 0 0 Korzyść (obciąŝenie) podatkowe wykazane w kapitale własnym 0 0 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 66

91 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 67 Stan na początek okresu Zmiana z tytułu przejęcia/ wyłączenia jednostki RóŜnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji Uznanie (obciąŝenie) wyniku z tytułu zmiany stanu róŝnic przejściowych i straty podatkowej Zwiększenie (zmniejszenie) kapitału własnego z tytułu zmiany stanu róŝnic przejściowych Stan na koniec okresu Odroczony podatek dochodowy w okresie od do Aktywa z tytułu podatku odroczonego Rezerwa na świadczenia na rzecz pracowników Rezerwa na premie Rezerwa na marŝe przychodów Rezerwa na naprawy gwarancyjne Rezerwa na przyszłe koszty Niewypłacone wynagrodzenia, składki ZUS Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Odpisy aktualizujące zapasy Odpisy aktualizujące naleŝności Wycena do wartości godziwej- instrumenty pochodne Wycena do wartości godziwej- inne aktywa finansowe Strata podatkowa Amortyzacja bilansowa inna niŝ podatkowa Transakcje wewnątrzgrupowe RóŜnice z tytułu leasingu Przejściowe róŝnice z tytułu kontraktów długoterminowych (umów o budowę) Inne koszty niepodatkowe w okresie, w tym: z tytułu podstawowej działalności operacyjnej z tytułu pozostałej działalności operacyjnej z tytułu działalności finansowej Rezerwy z tytułu podatku odroczonego Wycena do wartości godziwej- nieruchomości

92 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 68 Stan na początek okresu Zmiana z tytułu przejęcia/ wyłączenia jednostki RóŜnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji Uznanie (obciąŝenie) wyniku z tytułu zmiany stanu róŝnic przejściowych i straty podatkowej Zwiększenie (zmniejszenie) kapitału własnego z tytułu zmiany stanu róŝnic przejściowych Stan na koniec okresu Wycena do wartości godziwej- instrumenty pochodne Wycena do wartości godziwej- inne aktywa finansowe Amortyzacja bilansowa inna niŝ podatkowa NadwyŜka wartości nominalnej nad wartością księgową aportu RóŜnice z tytułu leasingu Przejściowe róŝnice z tytułu kontraktów długoterminowych (umów o budowę) Inne przychody niepodatkowe w okresie, w tym: z tytułu podstawowej działalności operacyjnej z tytułu pozostałej działalności operacyjnej z tytułu działalności finansowej Razem X X X X Odroczony podatek dochodowy w okresie od do Aktywa z tytułu podatku odroczonego Rezerwa na świadczenia na rzecz pracowników Rezerwa na premie Rezerwa na marŝe przychodów Rezerwa na naprawy gwarancyjne Rezerwa na przyszłe koszty Niewypłacone wynagrodzenia, składki ZUS Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne Odpisy aktualizujące zapasy Odpisy aktualizujące naleŝności Wycena do wartości godziwej- instrumenty pochodne Wycena do wartości godziwej- inne aktywa finansowe Strata podatkowa Amortyzacja bilansowa inna niŝ podatkowa Transakcje wewnątrzgrupowe RóŜnice z tytułu leasingu

93 Stan na początek okresu Zmiana z tytułu przejęcia/ wyłączenia jednostki RóŜnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji Uznanie (obciąŝenie) wyniku z tytułu zmiany stanu róŝnic przejściowych i straty podatkowej Zwiększenie (zmniejszenie) kapitału własnego z tytułu zmiany stanu róŝnic przejściowych Stan na koniec okresu Przejściowe róŝnice z tytułu kontraktów długoterminowych (umów o budowę) Inne koszty niepodatkowe w okresie, w tym: z tytułu podstawowej działalności operacyjnej z tytułu pozostałej działalności operacyjnej z tytułu działalności finansowej Rezerwy z tytułu podatku odroczonego Wycena do wartości godziwej- nieruchomości Wycena do wartości godziwej- instrumenty pochodne Wycena do wartości godziwej- inne aktywa finansowe Amortyzacja bilansowa inna niŝ podatkowa NadwyŜka wartości nominalnej nad wartością księgową aportu RóŜnice z tytułu leasingu Przejściowe róŝnice z tytułu kontraktów długoterminowych (umów o budowę) Inne przychody niepodatkowe w okresie, w tym: z tytułu podstawowej działalności operacyjnej z tytułu pozostałej działalności operacyjnej z tytułu działalności finansowej Razem X X X X Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 69

94 7.21. PRZYCHODY ZE SPRZEDAśY Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 70 Przychody ze sprzedaŝy w Grupie Kapitałowej APATOR zostały zaprezentowane bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Dodatkowe informacje są zawarte w nocie dotyczącej segmentów operacyjnych PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE w okresie od od do do Przychody operacyjne Przychody ze sprzedaŝy rzeczowych aktywów trwałych Przychody ze sprzedaŝy wartości niematerialnych 0 0 Wycena nieruchomości inwestycyjnej Rozwiązanie odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa trwałe Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartości niematerialne Rozwiązanie odpisów aktualizujących aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŝy 0 0 Rozwiązanie odpisów aktualizujących zapasy Wykorzystanie lub rozwiązanie rezerw na świadczenia pracownicze Rozwiązanie rezerwy na marŝę Rozwiązanie rezerwy na naprawy gwarancyjne Rozwiązane rezerwy na przewidywane straty 0 0 Rozwiązanie rezerw na zobowiązania NadwyŜki inwentaryzacyjne Refundacja kosztów (targi i konferencje) Odszkodowania otrzymane z tytułu rzeczowych aktywów trwałych zgodnie z MSR Otrzymane odszkodowania i kary umowne Otrzymane darowizny Zwrot kosztów postępowania sądowego, zastępstwa procesowego Pozostałe przychody Koszty operacyjne (-) Wartość netto sprzedanych rzeczowych aktywów trwałych Wartość netto sprzedanych wartości niematerialnych 0 0 Wartość netto zbytych aktywów przeznaczonych do sprzedaŝy Koszty związane ze sprzedaŝą rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych Koszt zlikwidowanych rzeczowych aktywów trwałych Koszt zlikwidowanych wartości niematerialnych Koszt zlikwidowanych aktywów przeznaczonych do sprzedaŝy 0 0 Koszty związane z likwidacją środków trwałych oraz wartości niematerialnych 0 0 Wycena nieruchomości inwestycyjnej Odpis aktualizujący wartość firmy Utworzenie odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa trwałe 0-32 Utworzenie odpisów aktualizujących wartości niematerialne 0 0 Utworzenie odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŝy Utworzenie odpisów aktualizujących zapasy Utworzenie rezerw na świadczenia pracownicze Utworzenie rezerwy na marŝę Utworzenie rezerwy na naprawy gwarancyjne Utworzenie rezerwy na zobowiązania

95 w okresie od od do do Utworzenie rezerwy na podatek naleŝny z tytułu eksportu Złomowanie zapasów Niedobory inwentaryzacyjne Straty losowe i inne szkody w składnikach majątku Zaniechane inwestycje Przekazane darowizny Zapłacone kary, grzywny, odszkodowania Koszty sądowe, komornicze, zastępstwo procesowe Składki nieobowiązkowe Pozostałe koszty Przychody (koszty) operacyjne netto PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 71 w okresie od od do do Przychody finansowe Dywidendy i udziały w zyskach 0 0 Odsetki od poŝyczki 0 0 Odsetki od środków na rachunkach bankowych Otrzymane odsetki od weksli Odsetki od naleŝności Umorzone zobowiązania odsetkowe 0 0 Pozostałe odsetki 1 0 Przychody ze sprzedaŝy udziałów i akcji 0 55 Przychody ze sprzedaŝy akcji własnych Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość udziałów i akcji 0 1 Wycena bilansowa weksli obcych Storno wyceny bilansowej weksli (obligacji) własnych Dodatnie róŝnice kursowe Przychody z tytułu transakcji walutowych (w tym instrumentów pochodnych) Rozwiązanie odpisów aktualizujących naleŝności Zmniejszenie dyskonta pozostałych naleŝności Pozostałe przychody Koszty finansowe (-) Odsetki od kredytów i poŝyczek Odsetki płatne do budŝetu Odsetki od weksli własnych (lub obligacji) zapłacone Odsetki od zobowiązań Pozostałe odsetki SprzedaŜ udziałów i akcji wg cen nabycia 0-43 Koszt sprzedaŝy akcji własnych Utworzenie odpisów aktualizujących wartość udziałów i akcji Storno wyceny bilansowej weksli (obligacji) obcych Ujemne róŝnice kursowe Koszty z tytułu transakcji walutowych (w tym instrumentów pochodnych) Utworzenie odpisów aktualizujących naleŝności Dyskonto naleŝności

96 w okresie od od do do Wydatki na zakup udziałów jednostki zaleŝnej po objęciu kontroli 0 0 Prowizje od kredytów i poŝyczek Gwarancje i prowizje bankowe (poza prowizjami od kredytów) Pozostałe koszty Przychody (koszty) finansowe netto Przychody i koszty dotyczące transakcji walutowych prezentuje tabela. w okresie od od do do Przychody Realizacja transakcji natychmiastowej wymiany walut Realizacja transakcji terminowych Wycena na koniec okresu Wycena na początek okresu Dyskonto zobowiązań z tytułu opcji Koszty (-) Realizacja transakcji natychmiastowej wymiany walut 0 0 Realizacja transakcji terminowych Wycena na koniec okresu Wycena na początek okresu Dyskonto zobowiązań z tytułu opcji Wynik na instrumentach pochodnych Dane dotyczące zysków i strat z tytułu róŝnic kursowych zaprezentowano w tabeli. w okresie od od do do Przychody ze sprzedaŝy 0 0 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 0 0 Koszty sprzedaŝy 0 0 Koszty ogólnego zarządu 0 0 Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik na róŝnicach kursowych DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Grupa nie posiada działalności zaniechanej ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ Zysk na jedną akcję został obliczony poprzez podzielenie zysku netto przez ilość akcji będących w posiadaniu podmiotów spoza Grupy Kapitałowej APATOR. PoniŜej przedstawiono dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłuŝyły do wyliczenia zysku netto na jedną akcję. Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający na zwykłych akcjonariuszy spółki dominującej za okres od od do do Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 72

97 Zysk (strata) na działalności zaniechanej przypadający na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej za okres od od do do Zysk netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy spółki dominującej Odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe Zysk netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy spółki dominującej skorygowany o efekt zamiennych akcji uprzywilejowanych na dzień Wyemitowane akcje Akcje własne Średnia waŝona liczba wyemitowanych akcji (bez akcji własnych) Wpływ rozwodnienia 0 0 Średnia waŝona liczba wyemitowanych akcji (bez akcji własnych) skorygowana o efekt rozwodnienia Zysk na jedną akcję 1,63 1,04 Ilość sztuk Akcje własne na 01/01/ Zakup w Zmiany w styczniu Zmiany w lutym Zmiany w marcu Zmiany w czerwcu Na dzień 1 stycznia 2010 roku jednostka zaleŝna Apator Mining Sp. z o.o. była właścicielem sztuk akcji jednostki dominującej APATOR S.A. W dniu 25 czerwca 2010 roku spółka Apator Mining Sp. z o.o. dokonała sprzedaŝy sztuk akcji. Średnią waŝoną liczbę akcji za okres dwunastu miesięcy roku 2009 obliczono w następujący sposób: * 1/ * 1/ * 1/ * 9/12 Średnią waŝoną liczbę akcji za okres dwunastu miesięcy roku 2010 obliczono w następujący sposób: * 6/ * 6/12 Stan OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH Grupa kapitałowa APATOR wykazuje sprawozdanie z przepływów pienięŝnych w części dotyczącej działalności operacyjnej korzystając z metody pośredniej, za pomocą której zysk koryguje się o skutki transakcji mających bezgotówkowy charakter, zmiany stanu zapasów, naleŝności i zobowiązań oraz inne pozycje, w przypadku których skutkami pienięŝnymi są przepływy pienięŝne z działalności finansowej lub inwestycyjnej. PoniŜsza tabela prezentuje wyjaśnienia niezgodności pomiędzy bilansowymi zmianami stanu oraz zmianami stanu tych pozycji wykazanymi w sprawozdaniu z przepływów pienięŝnych. Zmiana stanu zapasów w okresie od od do do Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 73 Bilansowa zmiana stanu zapasów Zapasy na dzień przejęcia jednostki zaleŝnej - Apator Telemetria 0 33 Zapasy na dzień przejęcia jednostki zaleŝnej - Apator Metroteks 0 46 Korekta o zapasy jednostki wyłączonej z konsolidacji -31 0

98 w okresie od od do do Zmiana stanu wykazana w rachunku przepływów Zmiana stanu naleŝności Bilansowa zmiana stanu naleŝności długoterminowych Bilansowa zmiana stanu naleŝności z tytułu dostaw i usług Bilansowa zmiana stanu naleŝności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych Bilansowa zmiana stanu pozostałych naleŝności NaleŜności na dzień przejęcia jednostki zaleŝnej - Apator Telemetria NaleŜności na dzień przejęcia jednostki zaleŝnej - Apator Metroteks 0 5 Korekta o naleŝności jednostki wyłączonej z konsolidacji Korekta o naleŝności z tytułu sprzedaŝy udziałów Korekta o naleŝności z tytułu dywidendy 0-17 Korekta o naleŝności z tytułu podatku dochodowego Korekta o naleŝności inwestycyjne Pozostałe zmiany 3 0 Zmiana stanu wykazana w rachunku przepływów Zmiana stanu zobowiązań Bilansowa zmiana stanu zobowiązań długoterminowych (bez kredytów) Bilansowa zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług Bilansowa zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych Bilansowa zmiana stanu pozostałych zobowiązań Zobowiązania na dzień przejęcia jednostki zaleŝnej - Apator Telemetria 0-26 Zobowiązania na dzień przejęcia jednostki zaleŝnej - Apator Metroteks 0-47 Korekta o zobowiązania jednostki wyłączonej z konsolidacji 37 0 Korekta o zobowiązania z tytułu opcji put Korekta o zobowiązania z tytułu dywidendy 3-6 Korekta o zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Korekta o zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych Korekta o zobowiązania z tytułu zakupu oprogramowania 42 0 Korekta o zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Korekta o zobowiązania inwestycyjne Zmiana stanu wykazana w rachunku przepływów Zmiana stanu rezerw Bilansowa zmiana stanu długoterminowych rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych Bilansowa zmiana stanu pozostałych długoterminowych rezerw Bilansowa zmiana stanu krótkoterminowych rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych Bilansowa zmiana stanu pozostałych krótkoterminowych rezerw Korekta o rezerwy jednostki wyłączonej z konsolidacji 26 0 Zmiana stanu wykazana w rachunku przepływów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Bilansowa zmiana stanu długoterminowych rozliczeń międzyokresowych Bilansowa zmiana stanu krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych Bilansowa zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych biernych Pozostałe zmiany -5 Zmiana stanu wykazana w rachunku przepływów Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 74

99 PoniŜsza tabela prezentuje wyjaśnienie kwot ujętych jako inne korekty. w okresie od od do do Inne korekty (1) przepływów z działalności operacyjnej Szkody w aktywach trwałych Zaniechane inwestycje Przekwalifikowanie środków trwałych 0 19 Rozliczenie dotacji -9-9 Zmiana wartości wyceny instrumentów pochodnych (Zysk) strata z tytułu rozliczenia instrumentów pochodnych Odpisy aktualizujące wartość udziałów 44 0 Prowizje i opłaty od kredytów i poŝyczek Zysk (strata) brutto na działalności zaniechanej 0 0 Wzrost kapitałów mniejszości na skutek zakupu akcji własnych 0 0 Zakup dodatkowych akcji własnych 0 13 Niezrealizowana marŝa zapasów w jednostkach stowarzyszonych RóŜnice kursowe z konsolidacji Pozostałe Razem Inne korekty (2) przepływów z działalności operacyjnej NaleŜności spłacone wekslami Przyjęcie wyrobów gotowych na aktywa trwałe Ujęta w rezerwach niezrealizowana marŝa na sprzedaŝy do jednostek stowarzyszonych 72 0 Razem PoniŜsza tabela prezentuje wyjaśnienie kwot ujętych jako inne wpływy (wydatki). w okresie od od do do Inne wpływy (wydatki) działalności inwestycyjnej Zaliczki na środki trwałe w budowie Zaliczki na wartości niematerialne 0-13 Wpływy i wydatki związane z realizacją walutowych transakcji terminowych Zapłata prowizji i innych kosztów związanych ze sprzedaŝą i likwidacją środków trwałych Pozostałe Razem Inne wpływy (wydatki) działalności finansowej Odsetki leasingowe Opłaty PCC 0-30 Prowizje i opłaty od kredytów i poŝyczek Razem POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH W 2010 roku nie miały miejsca połączenia jednostek gospodarczych. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 75

100 7.28. UDZIAŁ WE WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH Grupa kapitałowa APATOR nie posiada udziałów we wspólnych przedsięwzięciach KONTRAKTY DŁUGOTERMINOWE W 2010 roku jednostka zaleŝna Apator Rector Sp. z o.o. i jednostka zaleŝna Apator Telemetia Sp. z o.o. osiągnęły przychody z tytułu świadczenia usług z następujących kontraktów długoterminowych. Umowa Kontrahent Data rozpoczęcia umowy (1) Energa Operator S.A. Oddział Gdańsk (2) Energa Operator S.A. Oddział Słupsk (3) Energa Operator S.A. Oddział Toruń (4) Energa Operator SA Oddział Koszalin (5) Energa Operator S.A. Oddział Elbląg (6) Zielonogórskie Wodociągi i Kanalizacja Sp. z o.o. Data zakończenia umowy Przedmiot umowy WdroŜenie SID WdroŜenie SID WdroŜenie SID-GIS WdroŜenie PO WdroŜenie SID SIPO BASIS Billing oraz wsparcie realizacji bieŝących procesów biznesowych obsługi klienta (7) PGE Dystrybucja Warszawa- Teren Sp. z o.o Paszportyzacja WN i analiza dla ZEWT (8) Wind Integracja IVER z AiES (9) PGE Dystrybucja Warszawa- Teren Sp. z o.o WdroŜenie GEWO, KOT (10) Energa Operator S.A. Oddział Elbląg WdroŜenie SID KOMIT BASIS, SID GEWO ENTERPRISE (11) Energa Operator S.A. Oddział Migracja danych (12) Energa Operator S.A WdroŜenie SID (13) Petrotel Sp. z o.o WdroŜenie (14) Enion S.A. oddział Kraków WdroŜenie (15) Energa Operator S.A WdroŜenie (16) IFS Poland WdroŜenie i serwis ZSI (17) PGE Dystrybucja Warszawa Modyfikacje PO (18) E.C. m. SkarŜysko Kamienna Sp. z o.o Dostawa systemu zdalnego odczytu Informacje o kontraktach długoterminowych zostały zaprezentowane w poniŝszych tabelach. UMOWA 1 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 76 za okres od od do do Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie Zmiany Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego

101 za okres od od do do Koszty pozostające do realizacji umowy 0-82 Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski Stan zaawansowania na dzień bilansowy 100% 94% UMOWA 2 Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie Zmiany 34 0 Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego Koszty pozostające do realizacji umowy 0-59 Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski Stan zaawansowania na dzień bilansowy 100% 93% UMOWA 3 Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie Zmiany 0 0 Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego Koszty pozostające do realizacji umowy 0-62 Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski Stan zaawansowania na dzień bilansowy 100% 88% UMOWA 4 Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie Zmiany Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego Koszty pozostające do realizacji umowy 0-81 Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski Stan zaawansowania na dzień bilansowy 100% 4% UMOWA 5 Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie 177 Zmiany -97 Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym 80 Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego -59 Koszty pozostające do realizacji umowy 0 Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski 21 0 Stan zaawansowania na dzień bilansowy 100% - UMOWA 6 Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie 150 Zmiany 0 Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym 60 Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego -124 Koszty pozostające do realizacji umowy -42 Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski Stan zaawansowania na dzień bilansowy 75% - Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 77

102 UMOWA 7 za okres od od do do Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie 300 Zmiany 0 Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym 300 Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego -415 Koszty pozostające do realizacji umowy 0 Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski Stan zaawansowania na dzień bilansowy 100% - UMOWA 8 Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie 179 Zmiany 0 Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym 179 Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego -62 Koszty pozostające do realizacji umowy 0 Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski Stan zaawansowania na dzień bilansowy 100% - UMOWA 9 Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie 164 Zmiany 0 Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym 164 Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego -170 Koszty pozostające do realizacji umowy -335 Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski Stan zaawansowania na dzień bilansowy 34% - UMOWA 10 Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie 771 Zmiany 0 Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym 771 Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego -98 Koszty pozostające do realizacji umowy 0 Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski Stan zaawansowania na dzień bilansowy 100% - UMOWA 11 Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie 535 Zmiany 0 Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym 535 Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego -163 Koszty pozostające do realizacji umowy 0 Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski Stan zaawansowania na dzień bilansowy 100% - UMOWA 12 Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie Zmiany 0 Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 78

103 za okres od od do do przychody zafakturowane w roku obrotowym Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego Koszty pozostające do realizacji umowy Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski Stan zaawansowania na dzień bilansowy 10% - UMOWA 13 Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie 570 Zmiany 0 Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym 16 Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego -11 Koszty pozostające do realizacji umowy -325 Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski Stan zaawansowania na dzień bilansowy 3% - UMOWA 14 Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie 30 Zmiany 0 Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym 0 Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego -4 Koszty pozostające do realizacji umowy -21 Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski 5 0 Stan zaawansowania na dzień bilansowy 16% - UMOWA 15 Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie Zmiany 0 Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym 499 Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego -70 Koszty pozostające do realizacji umowy 0 Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski Stan zaawansowania na dzień bilansowy 100% - UMOWA 16 Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie 96 Zmiany 0 Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym 0 Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego 0 Koszty pozostające do realizacji umowy -157 Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski Stan zaawansowania na dzień bilansowy 0% - UMOWA 17 Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie 352 Zmiany 0 Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym 0 Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego -5 Koszty pozostające do realizacji umowy -72 Szacunkowe koszty umowy ogółem Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 79

104 za okres od od do do Szacunkowe zyski Stan zaawansowania na dzień bilansowy 6% - UMOWA 18 Kwota przychodów z umowy początkowo ustalona w umowie Zmiany -4 0 Kwota przychodów z umowy ogółem, w tym przychody zafakturowane w roku obrotowym Koszty umowy poniesione do dnia bilansowego Koszty pozostające do realizacji umowy 0-62 Szacunkowe koszty umowy ogółem Szacunkowe zyski Stan zaawansowania na dzień bilansowy 100% 46% Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 80 UMOWA 1 UMOWA 2 UMOWA 3 Koszty poniesione do dnia bilansowego w związku z realizacją umowy (-) Rezerwy na straty ujęte do dnia bilansowego (-) Koszty poniesione skorygowane o ujęte rezerwy na straty Kwoty zafakturowane do dnia bilansowego Wynik na kontrakcie ujęty do dnia bilansowego wg wartości zafakturowanych Niezafakturowane na dzień bilansowy przychody wg stopnia zaawansowania Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zyski (straty) ujęte do dnia bilansowego NaleŜności na dzień bilansowy UMOWA 4 UMOWA 5 UMOWA 6 Koszty poniesione do dnia bilansowego w związku z realizacją umowy (-) Rezerwy na straty ujęte do dnia bilansowego (-) Koszty poniesione skorygowane o ujęte rezerwy na straty Kwoty zafakturowane do dnia bilansowego Wynik na kontrakcie ujęty do dnia bilansowego wg wartości zafakturowanych Niezafakturowane na dzień bilansowy przychody wg stopnia zaawansowania Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0 0 Zyski (straty) ujęte do dnia bilansowego NaleŜności na dzień bilansowy UMOWA 7 UMOWA 8 UMOWA 9 Koszty poniesione do dnia bilansowego w związku z realizacją umowy (-) Rezerwy na straty ujęte do dnia bilansowego (-) Koszty poniesione skorygowane o ujęte rezerwy na straty Kwoty zafakturowane do dnia bilansowego Wynik na kontrakcie ujęty do dnia bilansowego wg wartości zafakturowanych Niezafakturowane na dzień bilansowy przychody wg stopnia zaawansowania Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zyski (straty) ujęte do dnia bilansowego NaleŜności na dzień bilansowy

105 UMOWA 10 UMOWA 11 UMOWA 12 Koszty poniesione do dnia bilansowego w związku z realizacją umowy (-) Rezerwy na straty ujęte do dnia bilansowego (-) 0 0 Koszty poniesione skorygowane o ujęte rezerwy na straty Kwoty zafakturowane do dnia bilansowego Wynik na kontrakcie ujęty do dnia bilansowego wg wartości zafakturowanych Niezafakturowane na dzień bilansowy przychody wg stopnia zaawansowania Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zyski (straty) ujęte do dnia bilansowego NaleŜności na dzień bilansowy UMOWA 13 UMOWA 14 UMOWA 15 Koszty poniesione do dnia bilansowego w związku z realizacją umowy (-) Rezerwy na straty ujęte do dnia bilansowego (-) Koszty poniesione skorygowane o ujęte rezerwy na straty Kwoty zafakturowane do dnia bilansowego Wynik na kontrakcie ujęty do dnia bilansowego wg wartości zafakturowanych Niezafakturowane na dzień bilansowy przychody wg stopnia zaawansowania Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zyski (straty) ujęte do dnia bilansowego NaleŜności na dzień bilansowy UMOWA 16 UMOWA 17 UMOWA 18 Koszty poniesione do dnia bilansowego w związku z realizacją umowy (-) Rezerwy na straty ujęte do dnia bilansowego (-) Koszty poniesione skorygowane o ujęte rezerwy na straty Kwoty zafakturowane do dnia bilansowego Wynik na kontrakcie ujęty do dnia bilansowego wg wartości zafakturowanych Niezafakturowane na dzień bilansowy przychody wg stopnia zaawansowania Rozliczenia międzyokresowe przychodów 0 0 Zyski (straty) ujęte do dnia bilansowego NaleŜności na dzień bilansowy RAZEM Koszty poniesione do dnia bilansowego w związku z realizacją umowy (-) Rezerwy na straty ujęte do dnia bilansowego (-) -230 Koszty poniesione skorygowane o ujęte rezerwy na straty Kwoty zafakturowane do dnia bilansowego Wynik na kontrakcie ujęty do dnia bilansowego wg wartości zafakturowanych Niezafakturowane na dzień bilansowy przychody wg stopnia zaawansowania 140 Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zyski (straty) ujęte do dnia bilansowego NaleŜności na dzień bilansowy 0 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 81

106 7.30. LEASING FINANSOWY Spółki Grupy kapitałowej korzystają z leasingu finansowego, dzierŝawiąc samochody oraz sprzęt komputerowy. Przyszłe opłaty leasingowe zaprezentowano w tabeli. na dzień na dzień Wartość Wartość Opłaty bieŝąca Opłaty bieŝąca opłat opłat Płatne w okresie do 1 roku Płatne w okresie od 1 roku do 5 lat Płatne powyŝej 5 lat Przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów leasingu finansowego ogółem Przyszłe obciąŝenia finansowe (-) -129 X -48 X Wartość bieŝąca minimalnych opłat leasingowych Dane dotyczące zobowiązań z tytułu leasingu finansowego zaprezentowano w tabeli. na dzień Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego ogółem Przedmioty leasingu finansowego zaprezentowano w tabeli. na dzień Wartości niematerialne 0 0 Grunty, budynki i budowle 0 0 Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe 0 0 Środki trwałe w budowie Wartość na koniec okresu ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU OPERACYJNEGO NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU Z SYTUACJI FINANSOWEJ Spółki Grupy kapitałowej APATOR korzystają z leasingu operacyjnego, dzierŝawiąc samochody oraz sprzęt informatyczny. Wartość przyszłych opłat minimalnych zaprezentowano w tabeli. poniŝej 1 roku od 1 roku do 5 lat powyŝej 5 lat RAZEM Stan na dzień Jednostka dominująca Apator S.A Jednostka zaleŝna Apator Rector Sp.z o.o Stan na dzień Jednostka dominująca Apator S.A Jednostka zaleŝna Apator Rector Sp.z o.o Zestawienie opłat ujętych w wyniku finansowym prezentuje tabela. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 82

107 w okresie od od do do Jednostka dominująca Apator S.A Jednostka zaleŝna Apator Rector Sp.z o.o Grupa zaleŝna Powogaz 0 0 Razem INSTRUMENTY FINANSOWE PoniŜej zaprezentowano kategorie i klasy instrumentów finansowych w wartości bilansowej. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 83

108 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 84 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wyznaczone do tej kategorii przeznaczone do obrotu (zgodnie z MSR 39) PoŜyczki i naleŝności Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowane go kosztu Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wyznaczone do tej kategorii przeznaczone do obrotu (zgodnie z MSR 39) Stan na dzień Akcje spółek dopuszczonych do obrotu publicznego Inne akcje i udziały Instrumenty pochodne (aktywa) Weksle NaleŜności z tytułu dostaw i usług NaleŜności inwestycyjne Środki pienięŝne i lokaty Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (-) Zobowiązania inwestycyjne (-) Kredyty i poŝyczki zaciągnięte (-) Instrumenty pochodne (pasywa) (-) Zobowiązania z tytułu umów leasingu (-) Zobowiązania z tytułu opcji put dotyczącej udziałów mniejszościowych spółki zaleŝnej (-) Zobowiązania z tytułu dywidendy (-) Pozostałe zobowiązania finansowe (-) Stan na dzień Akcje spółek dopuszczonych do obrotu publicznego Inne akcje i udziały Instrumenty pochodne (aktywa) Weksle NaleŜności z tytułu dostaw i usług NaleŜności inwestycyjne Środki pienięŝne i lokaty Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (-) Zobowiązania inwestycyjne (-) Kredyty i poŝyczki zaciągnięte (-) Instrumenty pochodne (pasywa) (-) RAZEM

109 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wyznaczone do tej kategorii przeznaczone do obrotu (zgodnie z MSR 39) PoŜyczki i naleŝności Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowane go kosztu Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wyznaczone do tej kategorii przeznaczone do obrotu (zgodnie z MSR 39) Zobowiązania z tytułu umów leasingu (-) Zobowiązania z tytułu opcji put dotyczącej udziałów mniejszościowych spółki zaleŝnej (-) Zobowiązania z tytułu dywidendy (-) Pozostałe zobowiązania finansowe (-) RAZEM Porównanie wartości bilansowej z wartością godziwą poszczególnych kategorii instrumentów finansowych prezentuje tabela. na dzień na dzień wartość bilansowa wartość godziwa wartość bilansowa wartość godziwa Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy: wyznaczone do tej kategorii przeznaczone do obrotu (zgodnie z MSR 39) PoŜyczki i naleŝności Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy: wyznaczone do tej kategorii przeznaczone do obrotu (zgodnie z MSR 39) Razem Aktywa finansowe i zobowiązania przeznaczone do obrotu, do której to kategorii Spółki zakwalifikowały instrumenty pochodne są wyceniane do wartości godziwej przez niezaleŝną firmę Financial Markets Centem Management Sp. z o.o. Za wartość godziwą poŝyczek i naleŝności oraz zobowiązań wycenianych w zamortyzowanym koszcie przyjęto wartość księgową, gdyŝ brak jest moŝliwości ustalenia w wiarygodny sposób ich wartości godziwej, a spółki nie zamierzają zbywać naleŝności i zobowiązań. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 85

110 PoniŜej zaprezentowano pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujętych w wyniku finansowym w podziale na kategorie instrumentów finansowych. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wyznaczone do tej kategorii przeznaczone do obrotu (zgodnie z MSR 39) PoŜyczki i naleŝności Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wyznaczone do tej kategorii przeznaczone do obrotu (zgodnie z MSR 39) Stan na dzień Przychody (koszty) z tytułu odsetek Zyski (straty) z tytułu róŝnic kursowych Przychody z tytułu realizacji instrumentów pochodnych Koszty z tytułu realizacji instrumentów pochodnych (-) Przychody z tytułu wyceny instrumentów pochodnych Koszty z tytułu wyceny instrumentów pochodnych (-) Utworzenie odpisów aktualizujących (-) Odwrócenie odpisów aktualizujących Zyski (straty) z tytułu transakcji natychmiastowej wymiany walut Zyski (straty) z tytułu sprzedaŝy instrumentów finansowych Inne Stan na dzień Przychody (koszty) z tytułu odsetek Zyski (straty) z tytułu róŝnic kursowych Przychody z tytułu realizacji instrumentów pochodnych Koszty z tytułu realizacji instrumentów pochodnych (-) Przychody z tytułu wyceny instrumentów pochodnych Koszty z tytułu wyceny instrumentów pochodnych (-) Utworzenie odpisów aktualizujących (-) RAZEM Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 86

111 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wyznaczone do tej kategorii przeznaczone do obrotu (zgodnie z MSR 39) PoŜyczki i naleŝności Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wyznaczone do tej kategorii przeznaczone do obrotu (zgodnie z MSR 39) Odwrócenie odpisów aktualizujących Zyski (straty) z tytułu transakcji natychmiastowej wymiany walut Zyski (straty) z tytułu sprzedaŝy instrumentów finansowych RAZEM PoniŜsza tabela przedstawia analizę instrumentów finansowych mierzonych w wartości godziwej, pogrupowanych według trzypoziomowej hierarchii, gdzie: Poziom 1 wartość godziwa oparta jest o ceny giełdowe (niekorygowane) Poziom 2 wartość godziwa ustalana jest na bazie wartości obserwowalnych na rynku jednakŝe nie będących bezpośrednim kwotowaniem rynkowym Poziom 3 wartość godziwa ustalana jest na bazie róŝnych technik wyceny nie opierających się o jakiekolwiek obserwowalne dane rynkowe na dzień na dzień Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Akcje spółek dopuszczonych do obrotu publicznego Instrumenty pochodne (aktywa) Instrumenty pochodne (pasywa) (-) Razem Transfery pomiędzy poziomem 1 i poziomem 2 nie wystąpiły. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 87

112 7.33. POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE W Grupie APATOR umowy dotyczące walutowych instrumentów pochodnych zawierane są w ramach polityki zabezpieczeń przed ryzykiem kursowym. Spółki zabezpieczają wpływy eksportowe przewyŝszające wydatki z tytułu importu. W roku 2010 i w latach poprzednich Grupa APATOR nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń dla Ŝadnej z transakcji zabezpieczających przepływy pienięŝne. Wyceny instrumentów pochodnych związanych z tymi transakcjami ujmowane były bezpośrednio w wyniku finansowym. na dzień Aktywa długoterminowe Instrumenty zabezpieczające 0 0 Instrumenty handlowe Aktywa krótkoterminowe Instrumenty zabezpieczające 0 0 Instrumenty handlowe Razem aktywa Zobowiązania długoterminowe 0 0 Instrumenty zabezpieczające 0 0 Instrumenty handlowe 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe Instrumenty zabezpieczające 0 0 Instrumenty handlowe Razem zobowiązania Jednostka dominująca APATOR S.A. Transakcje walutowe (Raiffeisen Bank) 21 września 2009 roku Spółka APATOR S.A. podpisała z Raiffeisen Bank Polska S.A. umowę ramową o współpracy w zakresie transakcji terminowych i pochodnych. Na mocy tej umowy Spółka APATOR S.A. zawiera walutowe transakcje terminowe. W roku 2010 Spółka APATOR S.A. rozliczyła następujące transakcje walutowe: Data zawarcia transakcji Data rozliczenia transakcji Waluta i kwota sprzedana Wycena na dzień Wynik transakcji Wpływ na wynik , , , , , , Ogółem Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 88 Pozostałe nierozliczone transakcje walutowe na dzień 31 grudnia 2010 roku zostały wycenione na łączna kwotę tys. zł. Szczegółowe zestawienie prezentuje poniŝsza tabela. Data zawarcia transakcji Waluta i kwota sprzedana Kurs terminowy Data rozliczenia transakcji Wycena na dzień Wycena na dzień Wpływ na wynik ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4,

113 Data zawarcia transakcji Waluta i kwota sprzedana Kurs terminowy Data rozliczenia transakcji Wycena na dzień Wycena na dzień Wpływ na wynik ,00 4, (22) (22) ,00 4, (14) (14) ,00 4, (1) (1) ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, Ogółem, w tym: Przychody finansowe Koszty finansowe 0 (37) (37) Transakcje walutowe (ING Bank Śląski) W 2010 roku Spółka Apator S.A. rozliczyła zawartą w 2008 roku strukturę opcyjną. Data zawarcia transakcji Data rozliczenia transakcji Waluta i kwota sprzedana Wycena na dzień Wynik transakcji Wpływ na wynik ,00 (500) (362) 138 Ogółem (500) (362) 138 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 89 Jednostka zaleŝna Apator Powogaz S.A. W roku 2010 Spółka Apator Powogaz S.A. rozliczyła zawarte w 2009 roku transakcje zabezpieczające przychodem w wysokości tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2009 roku wycena nierozliczonych transakcji wynosiła 894 tys.zł Nierozliczone transakcje walutowe na dzień 31 grudnia 2010 roku zostały wycenione na łączną kwotę 682 tys. zł. Szczegółowe zestawienie prezentuje poniŝsza tabela. Data zawarcia transakcji Waluta i kwota sprzedana Kurs terminowy Dzień zakończenia transakcji Wycena na dzień Wpływ na wynik ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 3, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4,

114 Data zawarcia transakcji Waluta i kwota sprzedana Kurs terminowy Dzień zakończenia transakcji Wycena na dzień Wpływ na wynik ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, Ogółem, w tym: Przychody finansowe Koszty finansowe Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 90 Jednostka zaleŝna Apator Metrix S.A. Transakcje walutowe (Bank Handlowy S.A.) Spółka Apator Metrix S.A. w styczniu 2010 roku zawarła umowę opcji sprzedaŝy po 100 tys. euro miesięcznie począwszy od marca 2010 do grudnia 2010 roku po kursie 4,1 (łączny nominał 1 mln euro). Premia została zapłacona w momencie zawarcia transakcji. Spółka Apator Metrix S.A. w maju 2010 roku zawarła umowę opcji sprzedaŝy po 100 tys. euro miesięcznie począwszy od lipca 2010 do grudnia 2011 roku po kursie 4,1 (łączny nominał 1,8 mln euro). Premia została zapłacona w momencie zawarcia transakcji. Na dzień 31 grudnia 2010 roku zostało rozliczonych 16 opcji put (łączny nominał 1,6 mln euro) zyskiem w wysokości 211 tys. zł, skorygowanym o zapłacone premie w wysokości 424 tys. zł. Pozostałe nierozliczone transakcje walutowe na dzień 31 grudnia 2010 roku zostały wycenione na łączna kwotę 192 tys. zł. Szczegółowe zestawienie prezentuje poniŝsza tabela. Data zawarcia transakcji Waluta i kwota sprzedana Kurs terminowy Dzień zakończenia transakcji Wycena na dzień Wpływ na wynik ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, Ogółem, w tym: Przychody finansowe Koszty finansowe 0 0 Transakcje walutowe (Millennium Bank S.A.) Spółka Apator Metrix S.A. w dniu 21 listopada zawarła transakcje typu forward, które na dzień 31 grudnia 2010 roku pozostały nierozliczone. Data zawarcia transakcji Waluta i kwota sprzedana Kurs terminowy Dzień zakończenia transakcji Wycena na dzień Wpływ na wynik ,00 3, ,00 3,

115 Data zawarcia transakcji Waluta i kwota sprzedana Kurs terminowy Dzień zakończenia transakcji Wycena na dzień Wpływ na wynik ,00 3, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, ,00 4, Ogółem, w tym: Przychody finansowe Koszty finansowe 0 0 Jednostka zaleŝna FAP Pafal S.A. W roku 2010 Spółka FAP Pafal S.A. rozliczyła transakcje zabezpieczające przychodem w wysokości 533 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2009 roku wycena nierozliczonych transakcji wynosiła 74 tys.zł Nierozliczone transakcje walutowe na dzień 31 grudnia 2010 roku zostały wycenione na łączną kwotę - 24 tys. zł. Szczegółowe zestawienie prezentuje poniŝsza tabela. Data zawarcia transakcji Waluta i kwota sprzedana Kurs terminowy Dzień zakończenia transakcji Wycena na dzień Wpływ na wynik ,00 3, ,00 4, ,00 4, Ogółem, w tym: Przychody finansowe Koszty finansowe RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ W 2010 roku oraz w latach poprzednich spółki wchodzące w skład Grupy APATOR nie stosowały rachunkowości zabezpieczeń dla Ŝadnej z transakcji zabezpieczających przepływy pienięŝne CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Poza instrumentami pochodnymi, do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, naleŝą kredyty bankowe, kredyty w rachunku bieŝącym. Grupa posiada teŝ aktywa finansowe, takie jak naleŝności z tytułu dostaw i usług oraz środki pienięŝne, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności oraz inne naleŝności. Spółki wchodzące w skład Grupy kapitałowej APATOR zawierają transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, w skład których wchodzą przede wszystkim walutowe kontrakty terminowe typu forward oraz opcje walutowe. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności spółek. Umowy na kontrakty terminowe zawierane są na podstawie prognoz kształtowania się kursów walut, zgodnie z wytyczną korporacyjną. Zasadą stosowaną przez Grupę APATOR jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Ryzyko, na które naraŝona jest Grupa APATOR obejmuje ryzyko rynkowe (przede wszystkim ryzyko walutowe i w mniejszym stopniu ryzyko stopy procentowej), a takŝe ryzyko kredytowe i ryzyko płynności. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 91

116 Ryzyko walutowe Grupa naraŝona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawierania transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez spółki sprzedaŝy i zakupów w walutach innych niŝ waluta funkcjonalna (pln). Stopień naraŝenia Grupy APATOR na ryzyko walutowe prezentuje poniŝsza tabela. na dzień na dzień w walucie w PLN w walucie w PLN Pozycje w euro (EUR) NaleŜności z tytułu dostaw i usług Przekazane zaliczki na zakup materiałów i usług Udzielone poŝyczki Środki pienięŝne Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (-) Zaliczki otrzymane na dostawy (-) Pozostałe zobowiązania (-) Pozycje w dolarach amerykańskich (USD) NaleŜności z tytułu dostaw i usług Przekazane zaliczki na zakup materiałów i usług Udzielone poŝyczki Środki pienięŝne Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (-) Zaliczki otrzymane na dostawy (-) Pozostałe zobowiązania (-) Pozycje w funtach szterlingach (GBP) NaleŜności z tytułu dostaw i usług Przekazane zaliczki na zakup materiałów i usług Udzielone poŝyczki Środki pienięŝne Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (-) Zaliczki otrzymane na dostawy (-) Pozostałe zobowiązania (-) Pozycje w koronach czeskich (CZK) NaleŜności z tytułu dostaw i usług Przekazane zaliczki na zakup materiałów i usług Udzielone poŝyczki Środki pienięŝne Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (-) Zaliczki otrzymane na dostawy (-) Pozostałe zobowiązania (-) Pozycje w koronach norweskich (NOK) NaleŜności z tytułu dostaw i usług Przekazane zaliczki na zakup materiałów i usług Udzielone poŝyczki Środki pienięŝne Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (-) Zaliczki otrzymane na dostawy (-) Pozostałe zobowiązania (-) Zgodnie z przyjętą w dniu 8 kwietnia 2010 roku wytyczną regulacje w zakresie kontraktów terminowych (wydanie IV) do zabezpieczania wpływów eksportowych przewyŝszających wydatki z tytułu importu stosuje się kontrakty terminowe typu forward oraz zwykłe opcje kosztowe. Do zawierania kontraktów terminowych wymagana jest zgoda Zarządu w formie uchwały, w której określany jest maksymalny nominał zabezpieczeń, określony na podstawie planu bilansu handlu zagranicznego i poziomu dotychczasowych zabezpieczeń. Zawarcie złoŝonej struktury zabezpieczającej następuje po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, która podejmuje decyzję po przedstawieniu przez Zarząd przyczyn zamiaru zastosowania takiego zabezpieczenia oraz jego potencjalnego wpływu na wyniki finansowe. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 92

117 PoniŜsza tabela przedstawia wraŝliwość wyniku finansowego brutto i kapitału własnego na racjonalnie moŝliwe wahania kursów walut, oszacowane na podstawnie skalkulowanego odchylenia standardowego kursów historycznych z roku 2009 I roku EUR / PLN w okresie od do w okresie od do Wpływ na wynik finansowy brutto Wpływ na kapitał własny Wpływ na wynik finansowy brutto Wpływ na kapitał własny + 4,54% ,54% USD / PLN + 9,3% ,3% GBP / PLN + 5,34% ,34% NOK / PLN + 4,45% ,45% CHF / PLN + 4,93% ,93% Ryzyko stopy procentowej Grupa APATOR jest naraŝona na ryzyko stóp procentowych, poniewaŝ poŝycza środki pienięŝne oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Grupa nie stosuje zabezpieczeń w postaci swapów i forwardów stóp procentowych z uwagi na małą zmienność stóp WIBOR, na których oparte są stopy oprocentowania kredytów. PoniŜsza tabela przedstawia wraŝliwość wyniku finansowego brutto i kapitału własnego na racjonalne moŝliwe wahania stóp WIBOR i EURIBOR, oszacowane na podstawie skalkulowanego odchylenia standardowego stóp procentowych. Dla potrzeby analizy zakłada się, Ŝe kwota zobowiązań niespłaconych na koniec okresu sprawozdawczego była niezapłacona cały rok. WIBOR w okresie od do w okresie od do Wpływ na wynik finansowy brutto Wpływ na kapitał własny Wpływ na wynik finansowy brutto Wpływ na kapitał własny + 46,82 punktów bazowych ,82 punktów bazowych EURIBOR + 65,28 punktów bazowych ,28 punktów bazowych Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe polega na tym, Ŝe kontrahent nie wywiąŝe się ze swoich zobowiązań wynikających z instrumentu finansowego lub umowy, co spowoduje poniesienie przez drugą stronę straty finansowej. Grupa APATOR jest naraŝona na ryzyko kredytowe wynikające z jej działalności operacyjnej, głównie z naleŝności z tytułu dostaw i usług. Spółki wchodzące w skład Grupy APATOR zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną skorzystać z odroczonych terminów płatności, podlegają wstępnej weryfikacji. W spółkach funkcjonuje instrukcja finansowej kontroli zleceń sprzedaŝy. Grupa dąŝy do tego, aby współpraca ze wszystkimi klientami odbywała się na podstawie umów handlowych. Ponadto, dzięki bieŝącemu monitorowaniu stanów naleŝności, naraŝenie Grupy na ryzyko nieściągalnych naleŝności jest nieznaczne. Na naleŝności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty naleŝne od duŝej liczby klientów, rozłoŝone między róŝne branŝe i obszary geograficzne. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 93

118 Ryzyko kredytowe dotyczące środków pienięŝnych i instrumentów pochodnych jest ograniczone, gdyŝ kontrahentami Grupy APATOR są banki o wysokim ratingu przyznawanym przez międzynarodowe agencje ratingowe. Ryzyko związane z płynnością Grupa APATOR monitoruje ryzyko braku funduszy, tworząc miesięczne plany wydatków oraz tygodniowe sytuacje finansowe. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W celu finansowania bieŝącej działalności spółki korzystają głównie z kredytu w rachunku bieŝącym. Na dofinansowanie zakupu akcji Fabryki Wodomierzy Powogaz S.A. Spółka APATOR S.A. zaciągnęła kredyt długoterminowy na kwotę 45 milionów złotych. Na dzień 31 grudnia 2010 roku zadłuŝenie z tytułu tego kredytu wynosi 27 milionów złotych. PoniŜsza tabela przedstawia informację o terminach umownej wymagalności zobowiązań. do 1 miesiąca od 1 miesiąca do 3 miesięcy od 3 miesięcy do 12 miesięcy od 1 roku do 5 lat powyŝej 5 lat RAZEM Stan na dzień Kredyty i poŝyczki Zobowiązania z tytułu leasingu Płatności z tytułu instrumentów pochodnych Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pozostałe zobowiązania finansowe Stan na dzień Kredyty i poŝyczki Zobowiązania z tytułu leasingu Płatności z tytułu instrumentów pochodnych Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Pozostałe zobowiązania finansowe Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy APATOR jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną i zwiększałyby wartość dla jej akcjonariuszy. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu skorygowania struktury kapitałowej, Grupa moŝe wypłacać dywidendę dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. Grupa APATOR monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłuŝenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłuŝenie netto. Do zadłuŝenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i poŝyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania z wyłączeniem instrumentów pochodnych, pomniejszone o środki pienięŝne i ich ekwiwalenty. Kapitał własny obejmuje kapitał własny wykazany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. na dzień ZadłuŜenie netto ZadłuŜenie Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Kapitał własny Kapitał i zadłuŝenie netto Wskaźnik dźwigni 36% 34% Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 94

119 7.36. INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH Informacje na temat świadczeń na rzecz personelu kierowniczego prezentuje tabela. za okres od od do do Krótkoterminowe świadczenia pracownicze Świadczenia po okresie zatrudnienia 20 9 Pozostałe świadczenia długoterminowe Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy 0 0 Płatności w formie akcji własnych 0 0 Razem Dane dotyczące transakcji przeprowadzanych z jednostkami powiązanymi oraz informacje dotyczące nierozliczonych sald prezentuje tabela. JEDNOSTKA DOMINUJĄCA JEDNOSTKI ZALEśNE JEDNOSTKI STOWARZYSZONE POZOSTAŁE PODMIOTY POWIĄZANE Transakcje w okresie od do Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 95 SprzedaŜ produktów i usług SprzedaŜ towarów i materiałów SprzedaŜ środków trwałych i wartości niematerialnych SprzedaŜ udziałów i akcji Koszt dotyczący transakcji sprzedaŝy Koszt dotyczący transakcji sprzedaŝy udziałów NaleŜności z tytułu dostaw, robót i usług Inne naleŝności PoŜyczki udzielone Otrzymane spłaty udzielonych poŝyczek Otrzymane odsetki od udzielonych poŝyczek NaleŜności z tytułu udzielonej poŝyczki Przychody finansowe z tytułu dyskonta weksli Dywidenda do wypłaty (z uchwały Walnego Zgromadzenia), w tym: dywidenda faktycznie wypłacona Dywidenda zaliczona w przychody finansowe, w tym: dywidenda faktycznie otrzymana Zakup produktów, usług, towarów i materiałów Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych Zobowiązania z tytułu dostaw robót i usług Zobowiązania inwestycyjne Zakup akcji własnych Transakcje w okresie od do SprzedaŜ produktów i usług SprzedaŜ towarów i materiałów SprzedaŜ środków trwałych i wartości niematerialnych SprzedaŜ udziałów i akcji Koszt dotyczący transakcji sprzedaŝy Koszt dotyczący transakcji sprzedaŝy udziałów NaleŜności z tytułu dostaw, robót i usług Inne naleŝności PoŜyczki udzielone Otrzymane spłaty udzielonych poŝyczek Otrzymane odsetki od udzielonych poŝyczek

120 JEDNOSTKA DOMINUJĄCA JEDNOSTKI ZALEśNE JEDNOSTKI STOWARZYSZONE POZOSTAŁE PODMIOTY POWIĄZANE NaleŜności z tytułu udzielonej poŝyczki Przychody finansowe z tytułu dyskonta weksli Dywidenda do wypłaty (z uchwały Walnego Zgromadzenia), w tym: dywidenda faktycznie wypłacona Dywidenda zaliczona w przychody finansowe, w tym: dywidenda faktycznie otrzymana Zakup produktów, usług, towarów i materiałów Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych Zobowiązania z tytułu dostaw robót i usług Zobowiązania inwestycyjne Zakup akcji własnych Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 96 Zgodnie z MSR 24 Grupa dokonała identyfikacji podmiotów powiązanych. Za podmioty powiązane uznano: a. Jednostki zaleŝne Apator Control Sp. z o.o. (Toruń) Apator Mining Sp. z o.o. (Katowice) FAP Pafal S.A. (Świdnica) Apator Metrix S.A. (Tczew) Apator GmbH (Berlin) Apator Rector (Zielona Góra) Apator Powogaz S.A. (Poznań) b. Jednostki zaleŝne pośrednio Apator Kfap (Kraków) jednostka zaleŝna od Apator Powogaz S.A. Apator Telemetria Sp. z o.o. (Słupsk) - jednostka zaleŝna od Apator Powogaz S.A. Apator Metroteks (Kijów) - jednostka zaleŝna od Apator Powogaz S.A. c. Jednostki stowarzyszone Apator Elektro (Moskwa) d. Jednostki stowarzyszone pośrednio Metcom KFT (Węgry) jednostka stowarzyszona z Apator Metrix S.A. Teplovodomer (Mytishi) - jednostka zaleŝna od Apator Powogaz S.A. e. Członków Rady Nadzorczej f. Członków kluczowego personelu kierowniczego g. Bliskich członków rodziny członków Rady Nadzorczej i personelu kierowniczego pozostających we wspólnym gospodarstwie domowym h. Podmioty kontrolowane przez osoby określone w punktach e. i f. Zarząd APATOR S.A. stwierdził, Ŝe w skład najwyŝszego kierownictwa Spółki APATOR S.A. wchodzą następujące osoby: Janusz Niedźwiecki Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Tomasz Habryka Członek Zarządu, Dyrektor ds. Aparatury Łącznikowej (od 1 lipca 2010 Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Strategicznego i Marketingu) Jerzy Kuś Członek Zarządu, Dyrektor ds. Aparatury i Systemów Pomiarowych Janina Karaszewska Zandrowicz Prokurent, Dyrektor ds. Finansowych Zbigniew Baranowski Prokurent, Dyrektor ds. Produkcji Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującej prezentuje tabela. Wynagrodzenie Członków Zarządu Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Janusz Niedźwiecki Tomasz Habryka Jerzy Kuś Razem wynagrodzenia Członków Zarządu

121 Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Danuta Guzowska Mariusz Lewicki Janusz Marzygliński Ryszard Wojnowski Krzysztof Kwiatkowski Mariusz Pawlak Razem wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zaleŝnych i stowarzyszonych prezentuje tabela. Wynagrodzenie zasadnicze Inne świadczenia Razem Wynagrodzenie Członków Zarządu Janusz Niedźwiecki Tomasz Habryka Jerzy Kuś Razem wynagrodzenia Członków Zarządu Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Danuta Guzowska Mariusz Lewicki Janusz Marzygliński Ryszard Wojnowski Krzysztof Kwiatkowski Mariusz Pawlak Razem wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej POZYCJE WARUNKOWE I POZOSTAŁE POZYCJE NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU Z SYTUACJI FINANSOWEJ Gwarancje Jednostka dominująca APATOR S.A. Spółka APATOR S.A. zawarła następujące porozumienia w sprawie udzielenia gwarancji. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 97

122 Wyszczególnienie Gwarancja (1) Gwarancja (2) Gwarancja (3) Gwarancja (4) Gwarancja (5) Data zawarcia umowy Podmiot udzielający gwarancji Bank Handlowy S.A. Bank Handlowy S.A. Bank Handlowy S.A. Bank Handlowy S.A. Bank Handlowy S.A. Termin waŝności gwarancji Beneficjent Energa-Operator S.A. RWE STOEN OPERATOR Sp. z o.o. Energa-Operator S.A. Energa-Operator S.A. Rytu Skirstomieji Tinklai AB (Litwa) Charakter gwarancji Właściwe wykonanie Właściwe wykonanie Właściwe wykonanie Właściwe wykonanie Przetargowa Wysokość gwarancji 30 tys. zł 727 tys. zł 336 tys. zł 144 tys. zł 80 tys. Zabezpieczenie wierzytelności Depozyt 36 tys. zł Hipoteka Hipoteka Depozyt 144 tys. zł Hipoteka Inne warunki umowy brak brak brak Brak Brak Wyszczególnienie (cd) Gwarancja (6) Gwarancja (7) Gwarancja (8) Gwarancja (9) Gwarancja (10) Data zawarcia umowy Podmiot udzielający gwarancji Bank Handlowy S.A. Bank Handlowy S.A. Bank Handlowy S.A. Bank Handlowy S.A. Bank Handlowy S.A. Termin waŝności gwarancji Beneficjent Rytu Skirstomieji Tinklai RWE STOEN Enea Operator Sp. z o.o. Tanzania Electric Supply PGE Dystrybucja SA AB (Litwa) OPERATOR Sp. z o.o. Company Limited (Tanzania) Charakter gwarancji Właściwe wykonanie Właściwe wykonanie Właściwe wykonanie Przetargowa Przetargowa Wysokość gwarancji 42 tys. 403 tys. zł 134 tys. zł 130 tys. $ 74 tys. zł Zabezpieczenie wierzytelności Hipoteka Hipoteka Hipoteka Hipoteka Hipoteka Inne warunki umowy Brak Brak Brak Brak Brak Wyszczególnienie (cd) Gwarancja (11) Gwarancja (12) Gwarancja (13) Gwarancja (14) Gwarancja (15) Data zawarcia umowy Podmiot udzielający gwarancji TU Euler Hermes S.A. TU Euler Hermes S.A. TU Euler Hermes S.A. TU Euler Hermes S.A. Raiffeisen Bank S.A. Termin waŝności gwarancji Beneficjent RWE STOEN PGE Dystrybucja SA RWE STOEN RWE STOEN OPERATOR PGE Dystrybucja S.A. OPERATOR Sp. z o.o. OPERATOR Sp. z o.o. Sp. z o.o. Charakter gwarancji Właściwe wykonanie Przetargowa Rękojmia i gwarancja NaleŜyte wykonanie Przetargowa Wysokość gwarancji tys. zł 74 tys. zł 218 tys. zł 797 tys. zł 63 tys. zł Zabezpieczenie wierzytelności Brak Brak Brak Brak Pełnomocnictwo do rachunku bieŝącego; cicha cesja wierzytelności Inne warunki umowy Brak Brak Brak Brak Brak Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 98

123 Wyszczególnienie (cd) Gwarancja (16) Gwarancja (17) Gwarancja (18) Data zawarcia umowy Podmiot udzielający gwarancji Raiffeisen Bank S.A. Bank Handlowy S.A. Bank Handlowy S.A. Termin waŝności gwarancji Beneficjent Joint Stock Company VST (Litwa) United Business Systems Ltd United Business Systems Ltd Charakter gwarancji Przetargowa Przetargowa Zwrot zaliczki Wysokość gwarancji 10 tys. LTL tys. $ tys. $ Zabezpieczenie wierzytelności Pełnomocnictwo do rachunku bieŝącego; cicha cesja wierzytelności Hipoteka Hipoteka Inne warunki umowy Brak Brak Brak Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 99

124 Jednostka zaleŝna Apator Metrix S.A. Spółka ma podpisaną umowę o linię na gwarancje bankowe zawartą w dniu 27 października 2006 roku. W ramach podpisanej umowy spółka Apator Metrix S.A. ma prawo do wykorzystywania linii w formie udzielanych przez Bank gwarancji bankowych z okresem waŝności nie przekraczającym 36 miesięcy od daty wystawienia gwarancji. Zabezpieczenie umowy stanowi przewłaszczenie na zabezpieczenie stanowiska do legalizacji gazomierzy o wartości księgowej netto na dzień 31 grudnia 2010 w wysokości 56 tys. zł. Jednostka zaleŝna FAP Pafal S.A. Spółka na dzień 31 grudnia 2010 roku posiada w ewidencji pozabilansowej zobowiązanie warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji wadialnych i dobrego wykonania kontraktu w wysokości 902 tys. zł. Jednostka zaleŝna Apator Control Sp z o.o. Spółka Apator Control Sp. z o.o. ma zawartą umowę z ubezpieczycielem Inter Risk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych. Na dzień 31 grudnia 2010r. aktywne były następujące gwarancje: Typ gwarancji Wartość gwarancji w PLN Czas trwania gwarancji usunięcia wad i usterek ,00 15 listopad 2011r. usunięcia wad i usterek ,00 1 grudzień 2012r. NaleŜytego wykonania kontraktu ,00 od 3 lutego 2011r. do 4 lutego 2011r. usunięcia wad i usterek ,30 3 luty 2013r. usunięcia wad i usterek ,00 13 kwiecień 2013r. usunięcia wad i usterek ,00 14 maj 2011r. Jednostka zaleŝna Apator Rector Sp z o.o. Spółka Apator Rector Sp. z o.o. ma zawartą umowę z ubezpieczycielem Inter Risk TU S.A. o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych. Na dzień 31 grudnia 2010r. aktywne były następujące gwarancje: Typ gwarancji Wartość gwarancji w PLN Czas trwania gwarancji NaleŜytego wykonania kontraktu , NaleŜytego wykonania kontraktu , Usunięcia wad i usterek , Grupa zaleŝna Apator Powogaz Spółka APATOR POWOGAZ S.A. ma zawartą z ubezpieczycielem Inter Risk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., Vienna Insurance Group, Przedstawicielstwo Generalne Toruń umowę generalną o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych. Na podstawie tej umowy InterRisk S.A. gwarantuje zobowiązania spółki APATOR POWGAZ S.A. z tytułu: obowiązku zapłaty wadium limit gwarancyjny wynosi ,00 zł, nie wywiązania się lub nienaleŝytego wywiązania się z obowiązków określonych w umowie (kontrakcie handlowym) limit gwarancyjny wynosi ,00 zł, nie usunięcia lub nienaleŝytego usunięcia wad i usterek - limit gwarancji wynosi ,00 zł. Na dzień 31 grudnia 2010r. były aktywne następujące gwarancje wystawione przez InterRisk: Beneficjent gwarancji Zakład Energetyki Cieplnej S.A. Katowice TBS Szczecin Starachowicka Spółdzielnia Mieszkaniowa Typ gwarancji Wartość gwarancji w PLN usunięcia wad i usterek 9 602,63 usunięcia wad i usterek naleŝytego wykonania kontraktu Okres na jaki została udzielona gwarancja , , SPEC S.A. Warszawa zapłaty wadium , Ostrołęcka Spółdzielnia Mieszkaniowa zapłaty wadium , Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 100

125 APATOR POWOGAZ S.A. ma zawartą z bankiem Raiffeisen Bank Polska S.A. umowę o limit wierzytelności w ramach którego Bank zobowiązał się do wystawiania gwarancji bankowych do łącznej wysokości ,00 zł. Na dzień 31 grudnia 2010r. nie było aktywnych gwarancji bankowych. Na dzień r. następujący kontrahenci posiadali weksle własne wystawione przez APATOR POWOGAZ S.A.: Beneficjent weksla typ weksla Podstawa wydania Data zwrotu InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Insurance Group in blanco Polisa nr /51/143/2009 (gwarancja usunięcia wad i usterek) InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Insurance Group InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Insurance Group InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Insurance Group Raiffeisen-Leasing Polska S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A. Raiffeisen-Leasing Polska S.A. in blanco in blanco in blanco in blanco in blanco in blanco in blanco in blanco in blanco in blanco in blanco in blanco umowa generalna o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych nr (gwarancje wadialne)+ Aneks GG51/0063/A01 umowa generalna o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych nr (gwarancje naleŝytego wykonania umowy) + Aneks GG51/0063/A01 umowa generalna o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych nr (gwarancje usunięcia wad i usterek) + Aneks GG51/0063/A01 Umowa leasingu operacyjnego nr MF918N (UL) Umowa leasingu operacyjnego nr N2166M (UL) Umowa leasingu operacyjnego nr N2574M (UL) Umowa leasingu operacyjnego nr N4958V (UL) Umowa leasingu operacyjnego nr N4958V (UL) Umowa leasingu operacyjnego nr N348G(UL) Umowa leasingu operacyjnego nr N732/EO/2010(UL) Umowa leasingu operacyjnego nr N894C(UL) Umowa leasingu operacyjnego nr NM272Z(UL) Poręczenia Spółka APATOR S.A. udzieliła poręczenia z tytułu udzielonego kredytu spółce Apator Mining Sp. z o.o. na mocy umowy zawartej w dniu 9 czerwca 2010 roku z ING Bankiem Śląskim S.A. Poręczenie obejmuje w szczególności całkowitą spłatę kwoty głównej tys. zł, wszelkie odsetki, prowizje, opłaty i koszty. Bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty zadłuŝenia tys. zł jest waŝny do dnia 31 maja 2014 roku. Spółka APATOR S.A. udzieliła poręczenia z tytułu udzielonego kredytu spółce Apator Mining Sp. z o.o. na mocy umowy zawartej w dniu 21 czerwca 2010 roku z Bankiem Handlowym S.A. Poręczenie obejmuje kwotę główną tys. zł wraz z naleŝnymi odsetkami, prowizjami, opłatami i kosztami z nimi związanymi. Bankowy tytuł egzekucyjny do kwoty tys. zł jest waŝny do 31 grudnia 2013 roku. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 101

126 Pozostałe zobowiązania warunkowe Na mocy umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 30 sierpnia 2007 roku z Przedsiębiorstwem Techniczno - Handlowym RECTOR Spółka jawna reprezentowanym przez wspólników Spółka APATOR SA zakupiła 70% udziałów w przekształconej spółce RECTOR Sp. z o.o. za kwotę tys. zł. Po okresie trzech lat APATOR S.A. zobowiązał się do dopłaty do ceny nabywanych 70% udziałów pod warunkiem osiągnięcia przez spółkę przekształconą RECTOR załoŝonych zysków netto za lata Zgodnie z umową wysokość dopłaty nie przekroczy tys. zł. Według aktualnych danych wystąpi dopłata do 70% udziałów w wysokości tys. zł; zobowiązanie to ujęto w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej. W dniu 30 grudnia 2010 roku została zawarta umowa dotycząca zakupu pozostałych 30% udziałów w spółce Apator Rector Sp. z o.o. po upływie kolejnych 3 lat obrotowych. Zobowiązanie to oszacowano, uwzględniając czynnik dyskontujący i wykazano w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wysokości tys. zł. Premia cenowa zakup udziałów w spółce APATOR Metroteks TOV Zbywającym udziały w Spółce APATOR Metroteks TOV została przyznana dodatkowa warunkowa premia cenowa uzaleŝniona od przychodów ze sprzedaŝy oraz wyniku netto uzyskanego w przyszłości przez Spółkę. Jej maksymalna wysokość moŝe wynieść: 30 tys. euro płatne po zatwierdzeniu wyników roku obrotowego 2010, 50 tys. euro płatne po zatwierdzeniu wyników roku obrotowego Spółka w roku 2010 nie osiągnęła przychodów ze sprzedaŝy oraz wyniku netto na poziomie uprawniającym do otrzymania dopłaty. Premia cenowa zakup udziałów w spółce APATOR Telemetria Sp. z o.o. Zbywającym udziały w Spółce APATOR Telemetria Sp. z o.o. została przyznana dodatkowa warunkowa premia cenowa uzaleŝniona od wyniku netto uzyskanego przez Spółkę w latach Na podstawie zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Telemetrii planu działalności na rok 2011 oraz na podstawie zatwierdzonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Udziałowców wyników za lata dokonano wyliczenia ewentualnych dopłat do zakupionych udziałów i ustalono, Ŝe nie występuje ryzyko wypłaty premii cenowej STRUKTURA ZATRUDNIENIA Zatrudnienie w Grupie APATOR prezentuje tabela. okres od od do do Przeciętne zatrudnienie w osobach za okres Pracownicy fizyczni Pracownicy umysłowi Stan zatrudnienia w osobach na koniec okresu Pracownicy fizyczni Pracownicy umysłowi WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA PODMIOTU UPRAWNONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W dniu 14 maja 2009 roku podpisano umowę ze spółką KORYCKA, BUDZIAK & AUDYTORZY Sp. z o.o. na prace audytorskie obejmujące badania śródrocznych i rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych oraz przeglądy i badania rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych APATOR S.A. za rok obrotowy 2009 i Zgodnie z zawartą umową wynagrodzenie biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania jednostki dominującej APATOR S.A. oraz przegląd skonsolidowanego sprawozdania Grupy APATOR za pierwsze półrocze 2010 zostało ustalone na kwotę 37 tys. zł Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 102

127 Zgodnie z zawartą umową wynagrodzenie biegłego rewidenta za badanie sprawozdania jednostkowego jednostki dominującej APATOR S.A. oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy APATOR za rok 2010 zostało ustalone na kwotę 55 tys. zł Poza wymienionym powyŝej wynagrodzeniem Spółka APATOR S.A. pokrywa równieŝ udokumentowane koszty pobytu zespołu audytorskiego poza siedzibą Audytorów (przejazdy, noclegi) oraz koszty przesyłek kurierskich AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA ZAKŁADOWEGO FUNDUSZU ŚWIADCZEŃ SOCJALNYCH Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej APATOR tworzą Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, który nie jest prezentowany w sprawozdaniu finansowym. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy prezentowana jest naleŝność bądź zobowiązanie wobec funduszu. Dane dotyczące ZFŚS zaprezentowano w tabeli. na dzień Aktywa Środki pienięŝne PoŜyczki udzielone Zapasy 0 0 NaleŜności od spółki NaleŜności za wczasy 0 0 Inne 0 0 Pasywa Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych Zobowiązania wobec spółki Pozostałe zobowiązania 0 0 Inne 0 0 Odpisy na ZFŚS w okresie obrotowym DOTACJE Jednostka dominująca APATOR S.A. Stan dotacji otrzymanych przed rokiem 2004, dotyczących rzeczowego majątku trwałego, ujętych na rozliczeniach międzyokresowych przychodów, a prezentowanych jako pomniejszenie wartości tych składników aktywów wynosi 34 tys. zł. Spółka APATOR S.A. otrzymuje teŝ dotacje pienięŝne dotyczące ponoszonych nakładów na prace rozwojowe, których efektem są aktywowane wartości niematerialne oraz na dofinansowanie szkoleń pracowników. Spółka APATOR S.A. bierze teŝ udział w projekcie CSR płaszczyzna transferu wiedzy i kreowania wspólnych przedsięwzięć odpowiedzialnych społecznie, który jest współfinansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego. Otrzymane dotacje są ujmowane jako pomniejszenie kosztów pozycji, której dotyczą. Jednostka zaleŝna Apator Powogaz SA. Spółka Apator Powogaz S.A. otrzymała od swoich ubezpieczycieli PZU S.A. i Ergo Hestia S.A. subwencje w łącznej wysokości 27 tys. zł z tzw. funduszu prewencyjnego na poprawę bezpieczeństwa w zakresie ryzyk objętych umowami ubezpieczenia. Jednostka zaleŝna Apator Rector Sp. z o.o. Od początku roku kontynuowane są prace nad realizacją projektu współfinansowanego przez Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego Interdyscyplinarne badania z zakresu modelowania cyfrowego, elektroenergetyki i informatyki źródłem innowacji systemu informatycznego dla dystrybutorów energii Na dzień 31 grudnia 2010 Spółka otrzymała zł zaliczki, z czego wykorzystała do sfinansowania realizacji zadania 1 kwotę ,83 zł. Reszta zaliczki tj ,17 zł została zwrócona wraz z odsetkami na konto Ministerstwa i Finansów i Polskiej Agencji Rozwoju Przemysłu Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 103

128 7.42. ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI, KORYGOWANIE BŁĘDÓW Zmiana (1) Zmiana dotyczy odroczonego podatku dochodowego powstałego przy sprzedaŝy udziałów Apator Kfap Sp. z o.o. w ramach Grupy. Zmiana (2) Korekta o niezrealizowaną marŝę w zatrzymanych zapasach jednostek stowarzyszonych konsolidowanych metodą praw własności. Zmiana (3) Korekta kapitału rezerwowego w jednostce zaleŝnej Apator Mining Sp. z o.o. Zmiana (4) Po sporządzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania skonsolidowanego za rok 2008 i 2009 jednostka dominująca APATOR S.A. otrzymała poprawione sprawozdanie finansowe jednostki stowarzyszonej METCOM KFT (Węgry). Zmiana (5) Jednostka dominująca APATOR S.A. zmieniła prezentację zobowiązania do zakupu 30% udziałów Apator Rector Sp. z o.o. Zmiana (6) Jednostka dominująca APATOR S.A. dokonała zmian w prezentacji akcji własnych o kwotę ,18 zł (zwiększono kapitał zapasowy w korespondencji z pozycją akcje własne ). Zmiana (7) Jednostka zaleŝna Apator Powogaz S.A. dokonała zmian w prezentacji rezerwy na odprawy dla pracowników. Zmiana (8) Grupa APATOR wprowadziła dodatkowe zmiany prezentacji pozycji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w porównaniu z raportem RS Wprowadzone zmiany prezentacji nie mają wpływu na wysokość zysku netto i kapitałów własnych Dokonane zmiany 1-8 prezentuje poniŝsza tabela. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 104

129 POZYCJE SPRAWOZDANIA ZMIANA (1) ZMIANA (2) ZMIANA (3) ZMIANA (4) ZMIANA (5) ZMIANA (6) ZMIANA (7) ZMIANA (8) RAZEM Sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa trwałe Wartość firmy jednostek podporządkowanych Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych konsolidowane metodą praw własności Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe AKTYWA RAZEM Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Pozostałe kapitały , Niepodzielony wynik finansowy niepodzielony wynik z lat ubiegłych wynik bieŝącego okresu odpisy z wyniku bieŝącego roku 0 Kapitał mniejszości Zobowiązania Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Zobowiązania długoterminowe wobec jednostek powiązanych wobec pozostałych jednostek Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Rezerwy krótkoterminowe na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy krótkoterminowe PASYWA RAZEM Sprawozdanie z całkowitych dochodów Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaŝy Przychody ze sprzedaŝy produktów i usług jednostkom powiązanym Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 105

130 POZYCJE SPRAWOZDANIA ZMIANA (1) ZMIANA (2) ZMIANA (3) ZMIANA (4) ZMIANA (5) ZMIANA (6) ZMIANA (7) ZMIANA (8) RAZEM - pozostałym jednostkom 0 0 Koszt własny sprzedaŝy Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy Zysk (strata) ze sprzedaŝy Pozostałe przychody (koszty) operacyjne, w tym: Wynik na sprzedaŝy i likwidacji środków trwałych i wartości niematerialnych Wynik na innej działalności operacyjnej Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody (koszty) finansowe, w tym: Wynik na aktualizacji finansowego majątku obrotowego Pozostałe przychody (koszty) finansowe Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy (-) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej 0 0 Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody Inne całkowite dochody netto Całkowite dochody ogółem Zysk (strata) netto, z tego przypadający: akcjonariuszom podmiotu dominującego akcjonariuszom mniejszościowym 0 0 Całkowite dochody ogółem, z tego przypadające: akcjonariuszom podmiotu dominującego akcjonariuszom mniejszościowym 0 0 Sprawozdanie z przepływów pienięŝnych Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 106

131 POZYCJE SPRAWOZDANIA ZMIANA (1) ZMIANA (2) ZMIANA (3) ZMIANA (4) ZMIANA (5) ZMIANA (6) ZMIANA (7) ZMIANA (8) RAZEM Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana) Korekty: Udziały w (zyskach) stratach jednostek stowarzyszonych Inne korekty Środki pienięŝne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym Zmiana stanu rezerw Środki pienięŝne wygenerowane w toku działalności operacyjnej Środki pienięŝne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej Środki pienięŝne netto wykorzystane z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Środki pienięŝne netto z działalności finansowej Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pienięŝnych i ekwiwalentów środków pienięŝnych Zmiana stanu środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów z tytułu róŝnic kursowych Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na początek okresu 0 0 RóŜnice kursowe 0 0 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na koniec okresu RóŜnice kursowe 0 Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 107

132 7.43. ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO Zarząd Spółki APATOR S.A. zadeklarował, Ŝe poziom dywidendy z zysku za rok obrotowy 2010 wyniesie 0,60 zł brutto na 1 akcję. Na poczet dywidendy z zysku za rok 2010 wypłacona została w grudniu 2010 roku zaliczka w wysokości 0,25 zł brutto na 1 akcję. Pozostała deklarowana kwota dywidendy, w wysokości 0,35 zł brutto na 1 akcję, zostanie wypłacona po jej zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie APATOR S.A. W dniach 15 marca i 17 marca 2011 roku Spółka APATOR S.A. zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. dwie transakcje terminowe na łączną wartość tys., przy kursie terminowym 4,2000 i 4,2200. Jako dzień zakończenia obu transakcji ustalono 31 grudzień 2013r. Do dnia sporządzenia raportu rozliczono częściowo transakcję terminową zawartą 8 lutego 2010r. z Raiffeisen Bank Polska S.A. APATOR S.A. rozliczył kwotę 300 tys. osiągając wynik 148 tys. zł. Wycena na dzień 31 grudnia 2010 roku wynosiła 68 tys. zł, zatem wpływ na wynik roku 2011 ma kwota 80 tys. zł W dniu 9 marca 2011r. Spółka APATOR S.A. nabyła nieruchomość od Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie (PSSE) o powierzchni 5,1 ha za cenę tys. zł netto. Nieruchomość znajduje się na terenie PSSE w Ostaszewie, gmina Łysomice. W zawartej umowie PSSE Sp. z o.o. zobowiązała się do złoŝenia oferty wykonania odkupu ww. nieruchomości, w przypadku, gdy sprzedaŝ przez APATOR S.A. prawa wieczystego uŝytkowania gruntów wraz z prawem własności budynków i budowli połoŝonych w Toruniu (obecna siedziba), okaŝe się niemoŝliwa. Spółka APATOR S.A. uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na obszarze PSSE w dniu 28 grudnia 2010r. W dniu 11 marca 2011 roku wpłynęła zawarta w trybie korespondencyjnym umowa ramowa ze spółką stowarzyszoną Apator Elektro (Moskwa). Umowa dotyczy sprzedaŝy przez APATOR S.A. niskonapięciowej aparatury łącznikowej oraz części do kompletacji tej aparatury. Wartość umowy ramowej wynosi 5 mln. Zdaniem Zarządu APATOR S.A. do końca 2011 roku umowa zostanie zrealizowana w wysokości 2,5 mln. W dniu 15 marca 2011 roku Spółka APATOR S.A. podpisała aneks do umowy o kredyt długoterminowy zawartej z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A w dniu 17 kwietnia 2008r. Na mocy zawartego aneksu zmianie uległ harmonogram spłat kredytu, który przedstawia się następująco: tys. zł 16 marzec 2011r. (spłacono) tys. zł 30 czerwiec 2011r tys. zł 29 czerwiec 2012r. W związku ze spłatą części raty kapitałowej kredytu zmniejszona została hipoteka ustanowiona na nieruchomościach spółki APATOR S.A. do wysokości 25 mln zł Z dniem 3 stycznia 2011 roku Sąd Rejonowy dokonał rejestracji połączenia poprzez inkorporację spółek Apator Powogaz S.A. (spółka przejmująca) i Apator Kfap Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Z dniem 1 stycznia 2011r. spółka Apator Powogaz S.A. objęła kontrolę nad spółką Metra Šumperk s.r.o. z Republiki Czeskiej. Objęcie kontroli nastąpiło na podstawie warunkowej umowy kupna 100% udziałów podpisanej w dniu 15 listopada 2010 roku. W dniu 18 kwietnia 2011r. Spółka APATOR S.A. podpisała z Galerią Copernicus Toruń 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przedwstępną umowę sprzedaŝy prawa uŝytkowania wieczystego oraz budynków i budowli stanowiących odrębny przedmiot własności znajdujących się w Toruniu, przy ul. śółkiewskiego 21/29. Łączna kwota ceny za nieruchomość została określona w wysokości tys. zł i moŝe zostać podwyŝszona o 2 mln zł, o ile APATOR S.A. wykona na własny koszt dodatkową inwestycję. Zgodnie z umową Kupujący wpłacił na rzecz APATOR S.A. zadatek w wysokości 7 mln zł. Pozostała część naleŝności została wpłacona na rachunek zastrzeŝony. Bank Handlowy w Warszawie S.A. wystawił gwarancję w wysokości 14 mln zł z tytułu ewentualnego zwrotu zadatku lub zadatku w podwójnej wysokości. Zabezpieczeniem jest zastaw rejestrowy na 2 milionach akcji Apator S.A. (będących w posiadaniu jednostki zaleŝnej Apator Mining Sp. z o.o.) do najwyŝszej sumy zabezpieczenia wynoszącej 60 mln zł. To samo zabezpieczenie dotyczy teŝ kredytu w rachunku bieŝącym spółki APATOR S.A. na kwotę 12 mln zł. Zmiana zabezpieczenia kredytu umoŝliwiła wykreślenie hipoteki ustanowionej na nieruchomościach APATOR S.A. w wysokości 15 mln zł. Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 108

133 8. PODPISY Podpisy Zarządu Janusz Niedźwiecki Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Tomasz Habryka Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju Strategicznego i Marketingu Jerzy Kuś Członek Zarządu, Dyrektor ds. Aparatury i Systemów Pomiarowych Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Janina Karaszewska - Zandrowicz Dyrektor ds. Finansowych Nazwa jednostki: APATOR SA Strona 109

134 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. SPIS TREŚCI: 1. OGÓLNE INFORMACJE SKŁAD GRUPY APATOR WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI WIZJA GRUPY APATOR STRATEGIA DZIAŁANIA PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI POSZCZEGÓLNYCH SPÓŁEK GRUPY Podmiot dominujący Apator SA Podmiot zaleŝny FAP Pafal SA Podmiot zaleŝny Apator Metrix SA Podmiot zaleŝny Apator Rector sp. z o. o Podmiot zaleŝny Apator Powogaz SA Podmiot zaleŝny Apator Mining sp. z o.o Podmiot zaleŝny Apator Control sp. z o.o Podmiot zaleŝny Apator GmbH Podmiot stowarzyszony Apator Elektro OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI APATOR SA W ZAKRESIE SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR WSKAZANIE BIEGŁEGO REWIDENTA ORAZ OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI APATOR SA W ZAKRESIE BIEGŁEGO REWIDENTA OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ODNIESIENIU DO SPÓŁKI APATOR SA ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA APATOR SA ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO WSKAZANIE AKCJONARIUSZY APATOR SA POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Akcjonariusze posiadający powyŝej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Udział poszczególnych grup akcjonariuszy w ogólnej liczbie akcji Kurs akcji Polityka dywidendy WYKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Z AKCJI WYKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI APATOR SA OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Rada Nadzorcza Zarząd OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU APATOR SA WALNE ZGROMADZENIE SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH APATOR SA Rada Nadzorcza Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA Zarząd ORGANY NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE SPÓŁKAMI GRUPY APATOR INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEś ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI GRUPY APATOR A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI TYMI SPÓŁKAMI OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE APATOR SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZATRUDNIENIE W GRUPIE APATOR INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA ATRAKCYJNOŚĆ BRANś, W KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA APATOR STRATEGIA SPRZEDAśY STRUKTURA SPRZEDAśY EKSPORT ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNYCH ZAWARTYCH W SKONSOLIDOWANYM ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY APATOR Przychody Koszty Wynik finansowy Kontrakty terminowe Grupy Apator

135 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY APATOR CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW Aktywa trwałe i obrotowe Pasywa - kapitały i zobowiązania Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i poŝyczek Informacje o udzielonych poŝyczkach jednostkom spoza Grupy Apator w danym roku obrotowym Podstawowe wskaźniki do oceny płynności Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach OCENA MOśLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOśLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROśEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROśENIOM ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY APATOR W DANYM ROKU OBROTOWYM...49 W OKRESIE OD STYCZNIA DO KWIETNIA 2010 ROKU APATOR SA NABYŁA 28 UDZIAŁÓW SPÓŁKI APATOR MINING SP. Z O.O. W ZWIĄZKU Z TYM APATOR SA POSIADA W CHWILI OBECNEJ 100% UDZIAŁÓW W APATOR MINING SP. Z O.O WAśNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY APATOR W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOśLIWY W NASTĘPNYCH LATACH WYDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE W ROKU OBROTOWYM WYDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE PO DNIU BILANSOWYM, TJ. PO 31 GRUDNIA 2010 R WYKAZ TRANSAKCJI ZABEZPIECZAJĄCYCH KURS WALUTOWY NA ROK BIEśĄCY I LATA NASTĘPNE INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ APATOR SA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEśNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEśELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIś RYNKOWE CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY APATOR, W TYM ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROśEŃ ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI CO NAJMNIEJ W OKRESIE NAJBLIśSZEGO ROKU OBROTOWEGO ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY APATOR Zewnętrzne czynniki rozwoju Wewnętrzne czynniki rozwoju RYZYKA I ZAGROśENIA DLA GRUPY APATOR Zewnętrzne ryzyka i zagroŝenia Wewnętrzne ryzyka i zagroŝenia PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY APATOR INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAśOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI INFORMACJE O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INFORMACJĘ O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH PROGNOZA WYNIKÓW FINANSOWYCH OBJAŚNIENIE RÓśNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK OBROTOWY PROGNOZA WYNIKÓW FINANSOWYCH NA ROK OBROTOWY

136 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. 1. Ogólne informacje 1.1 Skład Grupy Apator Spółka Apator SA z siedzibą w Toruniu przy ul. śółkiewskiego 21/29 jest jednostką dominującą Grupy Apator. Zarejestrowana jest w Sądzie Rejonowym w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS: Akcje spółki Apator SA notowane są na rynku podstawowym GPW sektor według klasyfikacji GPW w Warszawie przemysł elektromaszynowy. Akcje spółki wchodzą w skład indeksu swig80. Apator SA tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi siedem spółek krajowych i dwa podmioty zagraniczne. Udział spółki Apator SA w kapitale zakładowym poszczególnych spółek na dzień 31 grudnia 2010 r. przedstawia poniŝsza tabela. Nazwa spółki Siedziba Charakter powiązania Udział w kapitale FAP Pafal SA Świdnica spółka zaleŝna 100,00% Apator Metrix SA Tczew spółka zaleŝna 100,00% Apator Powogaz SA Poznań spółka zaleŝna 100,00% Apator Rector Sp. z o. o. Zielona Góra spółka zaleŝna 70,00% Apator Control Sp. z o. o. Toruń spółka zaleŝna 100,00% Apator Mining Sp. z o. o. Katowice spółka zaleŝna 100,00 % Apator Elektro Moskwa spółka stowarzyszona 50,00% Apator GmbH Berlin spółka zaleŝna 100,00% 3

137 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. Apator SA jest inwestorem strategicznym we wszystkich spółkach zaleŝnych. Pomiędzy spółkami zaleŝnymi nie istnieją powiązania kapitałowe. Powiązania kapitałowe nie istnieją równieŝ pomiędzy spółkami zaleŝnymi a spółką stowarzyszoną. Ponadto na dzień 31 grudnia 2010 r.: Apator Metrix SA był właścicielem 24% kapitału spółki Metcom KFT na Węgrzech w dniu 23 lutego 2011 r. spółka została sprzedana jednemu z dwóch pozostałych partnerów węgierskich posiadających pozostałe udziały w tej spółce; Apator Powogaz SA był właścicielem: o o o o o 100% kapitału spółki Apator Kfap Sp. z o.o. (Kraków) w dniu 3 stycznia 2011 roku spółka została włączona do spółki Apator Powogaz SA, natomiast w Krakowie został utworzony Oddział Produkcyjny, 50,80% kapitału spółki Apator Telemetria sp. z o. o. (Słupsk), 61% kapitału spółki Apator Metrotex (Ukraina), 44,06% kapitału spółki ZAO Teplovodomer (Rosja), 77,33% kapitału spółki Wodpol sp. z o. o. (Poznań) spółka w likwidacji. W dniu 1 stycznia 2011 roku spółka Apator Powogaz SA nabyła udziałów (100%) spółki Metra Sumperk s. r. o. z siedzibą w Czechach. Metra Sumperk s. r. o. wytwarza podzielniki kosztów i jest spółką, która uzupełnienia ofertę Grupy w segmencie pomiarowym. Apator Powogaz SA wraz ze spółkami ZAO Teplovodomer w Rosji, Metra Sumperk s. r. o. w Czechach, Apator Telemetria sp. z o.o. i Apator Metroteks Sp.z o.o. tworzą grupę kapitałową w ramach Grupy Apator. Zakres działalności spółek Grupy Apator w 2010 r. Zakres działalności spółek Grupy Apator w 2010 r. Nazwa spółki Siedziba Zakres działalności SEGMENT: OPOMIAROWANIE NOŚNIKÓW ENERGII Apator SA Toruń kredytowe liczniki energii elektrycznej (elektroniczne), przedpłatowe liczniki energii elektrycznej, systemy pomiarowe FAP Pafal SA Świdnica kredytowe liczniki energii elektrycznej (indukcyjne i elektroniczne), Apator Metrix SA Tczew gazomierze domowe i przemysłowe, systemy pomiarowe Grupa Apator Powogaz Apator Rector Sp. z o. o. Poznań Zielona Góra wodomierze domowe i przemysłowe, ciepłomierze, czujniki temperatury, systemy pomiarowe systemy informatyczne dla zarządzania dystrybucją w energetyce, ciepłownictwie, wodociągach i kanalizacji, gazownictwie, telekomunikacji, ratownictwie i administracji samorządowej Apator GmbH Berlin eksport produktów Grupy Apator na rynek niemiecki SEGMENT: ZABEZPIECZANIE I ŁĄCZENIE OBWODÓW ENERGETYCZNYCH Apator SA Apator Control Sp. z o. o. Apator Mining Sp. z o. o. Toruń Toruń Katowice aparatura łącznikowa niskiego napięcia słuŝąca do załączania i rozłączania oraz zabezpieczania obwodów elektrycznych; ograniczniki przepięć niskiego i średniego napięcia napędy i aplikacje napędów, aparatura rozdzielczo-sterownicza aparatura górnicza Apator Elektro Moskwa eksport aparatury łącznikowej na rynek rosyjski Apator GmbH Berlin eksport produktów Grupy Apator na rynek niemiecki 4

138 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. 1.2 Wskazanie jednostek podlegających konsolidacji podmiot dominujący: Apator SA z siedzibą w Toruniu, jednostki zaleŝne objęte konsolidacją metodą pełną: Firma Siedziba Udział w kapitale Powiązanie z Apator SA Apator Mining Sp. z o.o. Katowice 100,00% Spółka zaleŝna od Apator SA Apator Control Sp. z o.o. Toruń 100,00% Spółka zaleŝna od Apator SA Apator Metrix SA Tczew 100,00% Spółka zaleŝna od Apator SA FAP Pafal SA Świdnica 100,00% Spółka zaleŝna od Apator SA Apator Rector Sp. z o.o. Zielona Góra 70,00% Spółka zaleŝna od Apator SA Apator Powogaz SA Poznań 100,00% Spółka zaleŝna od Apator SA Apator GmbH Berlin (Niemcy) 100,00% Spółka zaleŝna od Apator SA Apator Kfap Sp. z o.o. Kraków 100,00%*) 100,00% Apator Metroteks Kijów (Ukraina) 61,00% 61,00% Apator Telemetria Sp. z o.o. Słupsk 50,80% ZaleŜna pośrednio przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA ZaleŜna pośrednio przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA ZaleŜna pośrednio przez Apator Powogaz SA 50,80% Udział pośredni przez Apator Powogaz SA *) W dniu 3 stycznia 2011 roku spółka Apator Kfap Sp. z o.o. została włączona do Apator Powogaz SA W związku z tym na dzień przekazania niniejszego raportu spółka Apator Kfap Sp. z o.o. nie istnieje. W dniu 1 stycznia 2011 roku spółka Apator Powogaz nabyła udziałów spółki Metra Sumperk s.r.o. z siedzibą w Czechach. W związku z tym na dzień sporządzenia niniejszego raportu spółka Apator Powogaz SA jest właścicielem 100% udziałów w Metra Sumperk s.r.o. jednostki stowarzyszone wyceniane z zastosowaniem metody praw własności: Firma Siedziba Udział w kapitale Powiązanie z Apator SA Apator Elektro Moskwa (Rosja) 50,00% Stowarzyszona z Apator SA ZAO Teplovodomer Mytiszczi (Rosja) 44,06% 44,06% Metcom KFT Węgry 24,00%*) 24,00% Stowarzyszona pośrednio przez Apator Powogaz SA Udział pośredni przez Apator Powogaz SA Stowarzyszona pośrednio przez Apator Metrix SA Udział pośredni przez Apator Metrix SA *) W dniu 23 lutego 2011 r. spółka Metcom KFT została sprzedana jednemu z dwóch pozostałych partnerów węgierskich posiadających pozostałe udziały w tej spółce. W związku z tym na dzień przekazania niniejszego raportu spółka Apator Metrix SA nie posiada udziałów spółki Metcom KFT na Węgrzech. 1.3 Wizja Grupy Apator Grupa Apator dąŝy do uzyskania pozycji lidera regionu Europy Środkowo-Wschodniej w zakresie rozwoju i sprzedaŝy zarówno systemów i aparatury pomiarowej, jak i aparatury łącznikowej. 5

139 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. 1.4 Strategia działania W dniu 5 października 2010 roku Apator SA opublikował strategię działania na lata , opracowaną z zachowaniem realizacji wizji i misji Grupy Apator. Aspiracją Grupy Apator jest bycie liderem w segmencie aparatury łącznikowej i pomiarowej na rynku krajowym jak i na kluczowych rynkach zagranicznych. W perspektywie najbliŝszych trzech lat Grupa Apator skoncentruje się na następujących strategicznych filarach: 1. Ekspansja geograficzna - kluczowe rynki dla Grupy Apator obejmujące Europę Środkową i Wschodnią, Rosję oraz kraje bałkańskie zostaną poszerzone o Niemcy, Benelux, Wielką Brytanię. 2. Rynek krajowy - zdobywanie nowych obszarów i sektorów. 3. Rozwój nowoczesnych produktów i usług - w zakresie wytwarzania aparatury łącznikowej Grupa Apator stanie się wiodącym europejskim specjalistą, natomiast w segmencie aparatury pomiarowej zostanie multiintegratorem dostarczającym innowacyjne systemy opomiarowania i odczytu zuŝycia energii elektrycznej, wody, ciepła i gazu. 4. Realizacja polityki jednej silnej marki firmowej "Apator". Strategiczne cele Grupy Apator do uzyskania w 2013 r. kształtują się następująco: 1. w segmencie pomiarowym: być w pierwszej czwórce dostawców aparatury pomiarowej w strategicznym regionie geograficznym, osiągnąć i utrzymać pozycję lidera w Polsce na rynku inteligentnych liczników i systemów w kaŝdym z mediów, uzyskać przychody ze sprzedaŝy na poziomie mln zł przy EBITDA 20 25%, uzyskać 50% przychodów z eksportu, uzyskać silną pozycję marki Apator na strategicznych rynkach zagranicznych, zapewniać wysoką jakość wyrobów - poziom poniŝej 0,5% reklamacji w skali rocznej dla liczników i systemów wszystkich mediów. 2. w segmencie łącznikowym: być w pierwszej trójce dostawców aparatury łącznikowej w strategicznym regionie geograficznym, utrzymać pozycję lidera na rynku aparatury łącznikowej w Polsce, uzyskać przychody ze sprzedaŝy na poziomie mln zł przy EBITDA 20-25%, uzyskać 25% przychodów z eksportu, uzyskać silną pozycję marki Apator na strategicznych rynkach zagranicznych, zapewniać wysoką jakość wyrobów - poziom poniŝej 0,1% reklamacji w skali rocznej. Strategia uwzględnia wyłącznie wzrost organiczny Grupy Apator, natomiast nie obejmuje potencjalnych akwizycji. Apator SA poszukuje moŝliwości dalszej rozbudowy grupy kapitałowej poprzez przejęcia firm krajowych i zagranicznych. Apator podjął decyzję o konsekwentnym wdraŝaniu i realizacji polityki jednej silnej marki firmowej APATOR. Fundamentalnym kierunkiem strategii jest rozwój nowoczesnych produktów i usług. Dzięki temu Grupa Apator w zakresie wytwarzania aparatury łącznikowej stanie się najlepszym europejskim specjalistą. Natomiast w segmencie aparatury pomiarowej zostanie multiintegratorem dostarczającym innowacyjne systemy opomiarowania i odczytu zuŝycia energii elektrycznej, wody, ciepła i gazu. Przykładem rozwoju produktów będą nowe rozłączniki z napędem obrotowym wraz z całą gamą akcesoriów. Apator zaoferuje najbardziej wymagającym klientom tzw. second brand markę produktów o podwyŝszonych parametrach, do zastosowania w przemyśle i energetyce. Dodatkowa marka produktowa z segmentu premium będzie stanowiła propozycję dla najbardziej wymagających klientów. Wzrost pozycji Grupy Apator w ramach sektora pomiarowego będzie opierał się na systemowym rozwoju technologicznym i funkcjonalnym obecnych produktów. Firma planuje wdroŝyć m.in. nowoczesne suchobieŝne wodomierze klasy C (o wyŝszej dokładności), nowe liczniki ciepła ze zdalnym odczytem czy liczniki dystrybucyjne prądu. Apator zamierza wykorzystać regulacje UE, w myśl których do 2020 r. kraje Unii w ramach poprawy efektywności energetycznej zostały zobligowane do wdroŝenia 80% inteligentnych liczników energii elektrycznej tzw. smart meters (dyrektywa nr 2006/32/WE oraz pakiet energetyczno - klimatyczny "3x20"). Polski regulator sprecyzował plan wymiany 16 mln liczników energii elektrycznej na urządzenia inteligentne. Apator planuje pozyskać minimum 1/3 rynku smart meters w Polsce oraz uzyskać istotny udział rynkowy 6

140 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. w wybranych krajach Europy. Grupa Apator zamierza wzmocnić swoją pozycję w segmencie wody i ciepła poprzez skupienie swoich działań rynkowych na końcowych odbiorcach, takich jak spółdzielnie mieszkaniowe, przedsiębiorstwa energetyki cieplnej i przedsiębiorstwa wodociągowe. Dodatkowym źródłem przychodów będą nowe usługi inwentaryzacja majątku sieciowego, system Monitorus słuŝący optymalizacji zuŝycia energii. 1.5 Przedmiot działalności poszczególnych spółek Grupy Podmiot dominujący Apator SA Podmiot dominujący Apator SA Przedmiot działalności spółki obejmuje projektowanie, produkcję, sprzedaŝ aparatury i systemów pomiarowych oraz aparatury łącznikowej. Standardowe produkty spółki to LEWsystem Apator (system przedpłatowo-kredytowy) i AMRsystem Apator (system zdalnego odczytu), przedpłatowe liczniki energii elektrycznej, kredytowe liczniki energii elektrycznej, ograniczniki przepięć, aparaty ARS, PBS, RBK oraz łączniki 4G. APATOR SA świadczy usługi konstrukcyjne dla FAP PAFAL SA oraz zajmuje się dystrybucją i obsługą posprzedaŝną kredytowych liczników energii elektrycznej, wytwarzanych przez tą spółkę. Ponadto Apator SA wytwarza dla spółek zaleŝnych: przeliczniki do ciepłomierzy; kompletacją i sprzedaŝą ciepłomierzy zajmuje się Apator Powogaz SA płyty elektroniczne do kredytowych liczników energii elektrycznej dla FAP Pafal SA Podmiot zaleŝny FAP Pafal SA Przedmiotem działalności spółki do końca 2009 r. była produkcja, projektowanie i sprzedaŝ indukcyjnych i elektronicznych liczników energii elektrycznej. W styczniu 2010 r. spółka APATOR SA zawarła umowę o współpracy z FAP Pafal SA. Przedmiotem tej współpracy jest prowadzenie przez spółkę APATOR SA: sprzedaŝy liczników elektronicznych wytwarzanych przez FAP Pafal SA, obsługi posprzedaŝnej, świadczenie usług konstrukcyjnych na rzecz FAP Pafal SA. Zawarcie umowy o współpracy wynika z realizacji strategii działania Grupy Apator, zgodnie z którą rozwój i sprzedaŝ elektronicznych liczników energii elektrycznej (kredytowych i przedpłatowych) oraz systemów pomiarowych prowadzona jest przez spółkę Apator SA. Obecnie FAP Pafal SA wytwarza liczniki elektroniczne, których sprzedaŝą zajmuje się Apator SA oraz konstruuje, wytwarza i sprzedaje liczniki indukcyjne Podmiot zaleŝny Apator Metrix SA Przedmiot działalności spółki obejmuje projektowanie, produkcję i sprzedaŝ gazomierzy miechowych, zarówno domowych jak i przemysłowych oraz świadczenie usług w zakresie legalizacji i serwisu tych gazomierzy. Strategia działania spółki podporządkowana jest realizacji podstawowych celów jakimi są utrzymanie dominującej pozycji na rynku krajowym, jak równieŝ uzyskanie pozycji jednego z liderów na rynkach europejskich w zakresie produkcji i dostaw zarówno tradycyjnych gazomierzy miechowych, jak i gazomierzy inteligentnych Podmiot zaleŝny Apator Rector sp. z o. o. Przedmiot działalności spółki obejmuje produkcję, dostarczanie i wdraŝanie rozwiązań informatycznych słuŝących do ewidencji (paszportyzacji) oraz zarządzania dystrybucyjnymi sieciami branŝowymi. Spółka oferuje kompleksowe rozwiązania informatyczne dla dostawców mediów (energetyka, gazownictwo, przedsiębiorstwa wodociągów i kanalizacji oraz energetyki cieplnej), a takŝe dla telekomunikacji, ratownictwa i administracji samorządowej. Szczególną cechą oferowanych systemów jest rozszerzenie 7

141 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. funkcjonalności poprzez wzbogacenie opisu o informację przestrzenną GIS, co znacznie ułatwia interpretację i prezentację danych Podmiot zaleŝny Apator Powogaz SA Przedmiot działalności spółki obejmuje projektowanie, produkcję i sprzedaŝ wodomierzy mieszkaniowych i przemysłowych oraz ciepłomierzy. Spółka zajmuje się takŝe montaŝem i uruchamianiem systemów opomiarownia wody i ciepła. Spółka Apator Powogaz SA tworzy grupę kapitałową, w skład której na dzień 31 grudnia 2010 roku wchodzą następujące podmioty: ZAO Teplovodomier z siedzibą w Mytishi (Rosja), Apator Telemetria Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku, Apator Metroteks z siedzibą w Kijowie (Ukraina), Apator- Kfap Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie, (obecnie włączony w struktury Apator Powogaz SA), 77,33% kapitału spółki Wodpol sp. z o. o. (Poznań) spółka w likwidacji. Przedmiotem działalności spółki ZAO Teplovodomier jest: sprzedaŝ wyrobów Apator Powogaz SA na terenie Rosji, serwis gwarancyjny i remont pogwarancyjny w/w wyrobów, usługi, polegające na instalacji wodomierzy w mieszkaniach, budynkach mieszkalnych, uŝyteczności publicznej i w obiektach przemysłowych. Przedmiotem działalności spółki Apator Metroteks jest: dystrybucja produktów Apator Powogaz SA na rynku ukraińskim. Przedmiotem działalności spółki Apator Telemetria Sp. z o.o. jest: produkcja urządzeń odczytujących i transmitujących dane z dowolnego typu ciepłomierzy, wodomierzy, liczników energii elektrycznej oraz węzłowych urządzeń zarządzających, produkcja systemowych aplikacji informatycznych. W dniu 1 stycznia 2011 roku spółka Apator Powogaz nabyła udziałów (100%) spółki Metra Sumperk s.r.o. z siedzibą w Czechach. Przedmiotem działalności spółki jest produkcja systemu podzielników kosztów wykorzystywanego przy rozliczaniu ciepła oraz termometrów i termostatów. W wyniku przejęcia spółki Metra Sumperk s.r.o. oferta produktowa została rozszerzona o podzielniki kosztów, co oznacza, Ŝe Apator Powogaz SA posiada pełną gamę urządzeń do rozliczania wody i ciepła oraz oferowania na tej bazie systemów pomiarowych Podmiot zaleŝny Apator Mining sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, produkcja i sprzedaŝ aparatury rozdzielczej, sterowniczej i pomiarowej dla górnictwa, automatyki i elektroniki górniczej, spręŝarek śrubowych, a takŝe świadczenie usług remontowych i serwisowych. Główne grupy wyrobów to: wyłączniki, zespoły transformatorowe, obudowy górnicze, elektronika górnicza, spręŝarki Podmiot zaleŝny Apator Control sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, produkcja i sprzedaŝ napędów AC/DC i ich aplikacji, rozdzielnic energetycznych i stacji transformatorowych oraz usługi serwisowo-wdroŝeniowe Podmiot zaleŝny Apator GmbH Powołana w maju 2006 r. spółka Apator GmbH z siedzibą w Niemczech została zarejestrowana w dniu 25 października 2006 roku. Celem działania spółki Apator GmbH jest realizacja eksportu aparatury łącznikowej i pomiarowej Grupy Apator na strategiczny rynek niemiecki. 8

142 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R Podmiot stowarzyszony Apator Elektro Spółka ma siedzibę w Moskwie. Przedmiotem działalności Apator Elektro jest dystrybucja wyrobów Grupy Apator na rynku rosyjskim (wcześniej aparatury łącznikowej, obecnie równieŝ pomiarowej). 2. Oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Apator. Zarząd Apator SA w składzie: Janusz Niedźwiecki Prezes Zarządu, Tomasz Habryka Członek Zarządu, Jerzy Kuś Członek Zarządu oświadcza, Ŝe zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2010 Grupy Apator i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Grupa Apator stosuje przepisy ustawy o rachunkowości oraz przepisy wykonawcze wydane na jej podstawie, w zakresie nieuregulowanym przez MSR/MSSF. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Apator oraz jej wynik finansowy. Szczegółowe zasady sporządzenia tego sprawozdania zawarte zostały w notach objaśniających. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Apator zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń. 3. Wskazanie biegłego rewidenta oraz oświadczenie Zarządu spółki Apator SA w zakresie biegłego rewidenta. Badanie sprawozdania finansowego dokonane zostało przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych firmę Korycka, Budziak & Audytorzy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych zawarta została w dniu 14 maja 2009 r. Zgodnie z tą umową wynagrodzenie podmiotu uprawnionego wynosi 92 tys. zł plus VAT i obejmuje badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2010 rok, badanie jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego oraz przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego. Ponadto spółka Apator SA pokrywa koszty noclegów, przejazdów oraz przesyłek kurierskich. Za rok obrotowy 2009 wynagrodzenie to wynosiło 89 tys. zł plus VAT. Apator SA w przeszłości korzystał z usług firmy Korycka, Budziak & Audytorzy Sp. z o.o. Zarząd Apator SA oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma Korycka, Budziak & Audytorzy Sp. z o.o., która dokonała badania sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Firma Korycka, Budziak & Audytorzy Sp. z o.o. wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 84, a takŝe członkowie jej Zarządu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Apator SA i jednostek z nią powiązanych, spełniają warunki bezstronności i niezaleŝności określone w art. 56 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym. 4. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w odniesieniu do spółki Apator SA 4.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka Apator SA oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny W dniu 30 czerwca 2010 r. Zarząd Apator SA zadeklarował przestrzeganie zasad ujętych w dokumencie 9

143 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 17/1249/2010 z dnia 19 maja 2010 r. (obowiązujących od 1 lipca 2010 r.) Zbiór zasad ładu korporacyjnego dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie pod adresem: oraz na stronie internetowej spółki Apator SA pod adresem: Stosowanie zasad ładu korporacyjnego W dniu 30 czerwca 2010 r. Zarząd Apator SA zadeklarował przestrzeganie zasad ujętych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 17/1249/2010 z dnia 19 maja 2010 r. (obowiązujących od 1 lipca 2010 r.), za wyjątkiem omówionych poniŝej odstępstw od postanowień tego zbioru: 1. Zasada I.1 w zakresie transmitowania obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet. Spółka Apator SA nie transmituje obrad walnych zgromadzeń z wykorzystaniem sieci Internet. Obecnie wynika to z braku zainteresowania ze strony akcjonariuszy Spółki, a jednocześnie wiąŝe się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów przez Spółkę. Spółka Apator SA dokonuje rejestracji przebiegu obrad i upublicznia je na swojej stronie internetowej pod adresem W przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy zainteresowania transmisją on-line obrad walnych zgromadzeń, spółka Apator SA podejmie działania w kierunku zapewnienia takiej transmisji. 2. Zasada III.6 w zakresie spełnienia kryterium niezaleŝności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką przez przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Apator SA w dniu 21 czerwca 2010 r. podjęło uchwałę o pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej na kolejną, pięcioletnią kadencję. W obecny skład Rady Nadzorczej Apator SA wchodzą cztery osoby, które są jednocześnie znaczącymi akcjonariuszami spółki oraz jeden niezaleŝny Członek Rady. Skład Rady Nadzorczej, której podstawową funkcją jest właściwa i efektywna kontrola działalności spółki i realizacji jej strategii, ustalany jest suwerennie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Z doświadczeń spółki Apator SA wynika, Ŝe rada nadzorcza odzwierciedlająca strukturę właścicielską w akcjonariacie spółki, bardzo pozytywnie wpływa na jakość nadzoru, i tym samym zapewnia naleŝyte zabezpieczenie interesów wszystkich akcjonariuszy. 4.3 Wskazanie akcjonariuszy Apator SA posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Akcjonariusze posiadający powyŝej 5% głosów na walnym zgromadzeniu PoniŜej przedstawiono zestawienie akcjonariuszy posiadających powyŝej 5% głosów na WZA: Stan na 31 grudnia 2010 roku Wyszczególnienie akcje głosy %akcji %głosów Apator Mining sp. z o. o ,95% 9,57% Mariusz Lewicki*) ,76% 9,43% Tadeusz Sosgórnik ,41% 8,34% Danuta Guzowska*) ,33% 7,49% Zbigniew Jaworski ,78% 6,17% Janusz Marzygliński ,99% 5,99% Podsumowanie ,22% 46,99% *) wraz ze współmałŝonkiem 10

144 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R Udział poszczególnych grup akcjonariuszy w ogólnej liczbie akcji PoniŜszy wykres przedstawia udział poszczególnych grup akcjonariuszy w kapitale zakładowym (stan na podstawie wypłaty zaliczki na poczet dywidendy za 2010 r.) Pozostali akcjonariusze 28% Apator Mining 16% 5 osób fizycznych (po co najmniej 5% głosów kaŝdy) 22% Inwestorzy instytucjonalni 34% Udział inwestorów instytucjonalnych wzrósł w 2010 r. osiągając poziom 34%. Fundusze nabywają akcje zwykłe na okaziciela w związku z tym ich udział w kapitale zakładowym jest wyŝszy niŝ udział w głosach. Na poniŝszym wykresie przedstawiono udział inwestorów instytucjonalnych w kapitale Spółki za ostatnie siedem lat. 40% Udział inwestorów instytucjonalnych w kapitale Apator SA 35% 30% 25% 27% 31% 28% 34% 20% 15% 10% 15% 20% 5% 9% 0% 2004 r r r r r r r Kurs akcji Rok 2010 to kontynuacja zapoczątkowanego w 2009 r. długookresowego trendu wzrostowego na akcjach spółki Apator SA. Od II kwartału 2009 r. i przez cały 2010 r. Spółce udało się odrobić spadki po bessie z 11

145 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R r. i po powolnym wzroście z I kwartału 2009 r. Rok 2010 Apator SA otworzył kursem na poziomie 16,06 zł (był to jednocześnie najniŝszy kurs w ciągu całego roku), a zamknął kwotą 19,20 zł, przy średniej rocznej 19,05 zł. (średnioroczny kurs za 2009 r.: 14,33 zł). Kurs akcji Apator SA w ciągu całego 2010 r. pozostawał w ścisłej korelacji z indeksem swig Kurs akcji (zł) i wolumen obrotów (szt.) Apator SA w 2010 r wolumen obrotów cena akcji sty 10 lut 10 mar 10 mar 10 kwi 10 maj 10 cze 10 lip 10 sie 10 wrz 10 paź 10 lis 10 gru 10 12

146 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. Kurs Apator SA w latach na tle indeksu swig 80 (GPW SA w Warszawie) Kurs Apator SA swig zł 20 zł zł zł zł zł 0 zł sty 09 lut 09 mar 09 mar 09 kwi 09 maj 09 cze 09 lip 09 sie 09 wrz 09 paź 09 lis 09 gru 09 sty 10 lut 10 mar 10 kwi 10 maj 10 cze 10 lip 10 sie 10 wrz 10 wrz 10 paź 10 lis 10 gru 10 PoniŜsza tabela przedstawia wybrane dane giełdowe spółki Apator SA za 2010 r. Wyszczególnienie Data J. m r. Kurs zamknięcia z pierwszego dnia notowań w 2010 r zł 16,06 Wycena wartości spółki na początku okresu tys. zł Kurs zamknięcia z ostatniego dnia notowań w 2010 r zł 19,20 Wycena wartości spółki na koniec okresu tys. zł NajniŜszy kurs zł 16,06 NajwyŜszy kurs zł 23,40 Średni wolumen obrotu na sesję - szt Polityka dywidendy Nadrzędnym celem Zarządu Apator SA jest wzrost satysfakcji akcjonariuszy z inwestycji w akcje Spółki. Cel ten jest realizowany poprzez: rozwój Grupy Apator, w wyniku którego budowana jest długoterminowa wartość dla akcjonariuszy, politykę wypłaty dywidendy. W dniu 16 marca 2007 roku Zarząd Spółki określił politykę dywidendy Apator SA, w której zdeklarowano coroczną wypłatę dywidendy w wysokości 75% zysku netto spółki Apator SA wypracowanego za dany rok obrotowy. Wypłata dywidendy następować będzie w dwóch częściach: w formie zaliczki w danym roku obrotowym oraz pozostała część po zatwierdzeniu ostatecznej wysokości dywidendy przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Apator SA zastrzegł, Ŝe w przypadku realizacji istotnych zamierzeń inwestycyjnych, spółka moŝe podjąć decyzję o innym podziale zysku za dany rok obrotowy. 13

147 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. PowyŜsza polityka dywidendy zaczęła obowiązywać od podziału zysku za rok obrotowy W dniu 21 czerwca 2010 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Apator SA podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2009 rok w łącznej wysokości ,00 zł, czyli 0,50 zł brutto na jedną akcję. Na poczet dywidendy z zysku za 2009 rok w dniu 11 grudnia 2009 roku została wypłacona, akcjonariuszom posiadającym akcje w dniu 4 grudnia 2009 roku, zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2009 rok w łącznej wysokości ,60 zł, czyli 0,20 zł brutto na akcję. Pozostała część dywidendy w łącznej wysokości ,40 zł, czyli 0,30 zł brutto na akcję, została wypłacona w dniu 21 lipca 2010 roku. Prawo do tej części dywidendy uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator SA w dniu 7 lipca 2010 roku. Do wypłaty dywidendy uprawnionych było akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C. W dniu 27 października 2010 r. Zarząd Apator SA (za zgodą Rady Nadzorczej) podjął decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2010 rok w łącznej wysokości ,00 zł, czyli 0,25 zł brutto na jedną akcję. Do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2010 uprawnionych było akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C. Prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za rok obrotowy 2010 uzyskali akcjonariusze posiadający akcje spółki Apator SA w dniu 6 grudnia 2010 roku, natomiast wypłata nastąpiła w dniu 13 grudnia 2010 roku. 0,90 zł 0,80 zł Poziom dywidendy na 1 akcję Apator SA 0,80 zł 0,70 zł 0,60 zł 0,50 zł 0,64 zł 0,50 zł 0,50 zł 0,60 zł 0,40 zł 0,30 zł 0,36 zł 0,35 zł 0,20 zł 0,10 zł 0,00 zł 0,03 zł 0,05 zł 0,14 zł 0,15 zł 2000 r r r r r r r r r r. deklaracja dywidendy za 2010 r. 14

148 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. 4.4 Wykazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień śaden z posiadaczy papierów wartościowych wyemitowanych przez Apator SA nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Spółki. Na dzień 31 grudnia 2010 roku kapitał zakładowy spółki składał się z akcji o wartości nominalnej 0,10 zł kaŝda. W poniŝszej tabeli przedstawiono strukturę akcji Apator SA. W dniu 7 lipca 2010 r. nastąpiła rejestracja zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:4 na akcje zwykłe na okaziciela. Zamiana ta nastąpiła w dniu 11 stycznia 2010 r., natomiast akcje zostały zasymilowane i wprowadzone do obrotu giełdowego w dniu 29 stycznia 2010 r. W wyniku tej zamiany w 2010 r. obniŝeniu uległa ogólna liczba głosów z do Akcje i głosy Liczba akcji Struktura akcji % Liczba głosów Struktura głosów % Akcje imienne ,21% ,31% Akcje na okaziciela ,79% ,69% Ogółem akcje ,00% ,00% KaŜda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu, natomiast akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, Ŝe jedna akcja daje prawo do czterech głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zasady zbywania akcji imiennych reguluje Statut Apator SA. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. na 27 kwietnia 2011 r., po konwersji w dniu 10 stycznia 2011 r akcji imiennych, akcje uprzywilejowane stanowią 22,15% kapitału zakładowego oraz 53,22% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Apator SA. Akcje na okaziciela Struktura akcji i głosów - stan na 31 grudnia 2010 r. Akcje imienne Liczba akcji Liczba głosów 15

149 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. 4.5 Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji. Nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Walne Zgromadzenie spółki w dniu 21 czerwca 2010 r. uchwaliło Program odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniŝenia kapitału zakładowego. Od momentu uchwalenia Programu odkupu akcji własnych do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka Apator SA nie nabyła Ŝadnych akcji własnych. 4.6 Wykazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki Apator SA Akcje imienne uprzywilejowane podlegają ograniczeniom w ich zbywaniu. Akcje te mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne Zbycie akcji imiennych na rzecz innych osób niŝ akcjonariusze posiadający akcje imienne wymaga zezwolenia Zarządu. JeŜeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji powinien w terminie 60 dni: wskazać innego nabywcę, określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złoŝenia wniosku. JeŜeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złoŝenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie stanowiska, to zbycie akcji nie podlega Ŝadnym ograniczeniom. Akcje na okaziciela nie podlegają Ŝadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności. 4.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem spółki Apator SA, prawo do podjęcia decyzji o: emisji akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, wykupie akcji i ich umorzeniu, podwyŝszeniu lub obniŝeniu kapitału zakładowego leŝy wyłącznie w kompetencjach Walnego Zgromadzenia Apator SA Rada Nadzorcza Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA powoływani są i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Apator SA. Walne Zgromadzenie ustala takŝe liczbę członków Rady Nadzorczej oraz ich wynagrodzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powinni posiadać naleŝytą wiedzę i doświadczenie. Rada Nadzorcza moŝe składać się z 5 do 7 członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 5 lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję. Zmniejszenie się liczby Członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niŝ 5 członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego. Członków Rady Nadzorczej wiąŝe zakaz konkurencji. Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być: Członek Zarządu, Prokurent, Likwidator, Kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w spółce Główny Księgowy, Radca Prawny lub Adwokat osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu. Ponadto Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być Członkowie Zarządu oraz Likwidator spółki lub spółdzielni zaleŝnej. Do waŝności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków i obecność: przy składzie pięcioosobowym Rady co najmniej 3 członków, przy składzie powyŝej pięciu osób co najmniej 4 członków. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. 16

150 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R Zarząd Członkowie Zarządu Apator SA są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki. Zarząd Apator SA składa się z jednego do trzech członków powołanych na trzy lata przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawie: ustalenia liczby członków Zarządu Spółki, powoływania i odwoływania Zarządu Spółki, mianowania Prezesa Zarządu, zawieszania w czynnościach z waŝnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego, wykonywania czynności członków Zarządu, ustalenia dla Zarządu wynagrodzenia z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego. Członkowie Zarządu mogą być w kaŝdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Nie uchybia to ich roszczeniom z umowy o pracę. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę na zewnątrz, zarządza jej majątkiem i wszelkimi sprawami nie zastrzeŝonymi dla innych organów, odpowiada za naleŝyte prowadzenie księgowości Spółki oraz ściśle przestrzega postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu i uchwał władz Spółki. Zarząd w swych działaniach ma na względzie przede wszystkim interes Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upowaŝnieni są kaŝdy członek Zarządu samodzielnie lub Prokurent. KaŜdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki, nie przekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki. Członków Zarządu oraz Prokurentów wiąŝe zakaz konkurencji. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Zarządu. Zarząd Spółki nie ma uprawnień do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. 4.8 Opis zasad zmiany Statutu Apator SA Zmiana Statutu Apator SA naleŝy zgodnie z par. 14 pkt 14 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Apator SA. Zmiana statutu moŝe być uchwalona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak równieŝ treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenia moŝe upowaŝnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym. Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zgodnie z par 430 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez walne zgromadzenie, jednakŝe art. 22 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obliguje do złoŝenia wniosku o wpis do Rejestru nie później niŝ w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. 4.9 Walne Zgromadzenie Sposób działania Walnego Zgromadzenia Apator SA i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego Zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa zawarte są poniŝej. Struktura władz spółki Apator SA na 31 grudnia 2010 r. przedstawia się następująco: 17

151 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. W A L N E Z G R O M A D Z E N I E R a d a N a d z o r c z a Janusz Marzygliński, Ryszard Wojnowski, Danuta Guzowska, Mariusz Lewicki, Krzysztof Kwiatkowski Z a r z ą d Janusz Niedźwiecki, Tomasz Habryka, Jerzy Kuś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Apator SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Apator SA. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca. Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu): uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i uŝytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeŝeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą: Ŝądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. śądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia naleŝy złoŝyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej; Ŝądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŝszego Walnego Zgromadzenia. śądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niŝ na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niŝ na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na Ŝądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia; przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. KaŜdy z akcjonariuszy moŝe podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni: członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki w składzie umoŝliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia, biegły rewident, jeŝeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Walne Zgromadzenie jest waŝne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji chyba, Ŝe przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej Walne Zgromadzenie moŝe podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad moŝe zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie musi być szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie moŝe podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. 18

152 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba Ŝe przepisy Statutu Spółki lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne głosowania zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów Spółki, wnioskami o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak równieŝ w sprawach osobowych oraz na Ŝądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu. W dniu 21 czerwca 2010 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Apator SA, które: zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności spółki i grupy kapitałowej za rok obrotowy 2009; zatwierdziło sprawozdanie finansowe spółki Apator SA i grupy kapitałowej za rok obrotowy 2009; udzieliło absolutorium członkom Zarządu spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009; zatwierdziło sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki za rok obrotowy 2009; udzieliło absolutorium członkom Rady Nadzorczej spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009; podjęło uchwałę w sprawie utworzenia funduszu rezerwowego na wypłatę dywidendy; podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2009 oraz wypłaty dywidendy; podjęło uchwałę w sprawie zmniejszenia liczby członków Rady Nadzorczej o jednego członka, czyli do 5 osób; zatwierdziło uchwałę w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej na kolejną wspólna kadencję w składzie: Pani Danuta Guzowska, Pan Krzysztof Kwiatkowski, Pan Mariusz Lewicki, Pan Janusz Marzygliński oraz Pan Ryszard Wojnowski; ustaliło wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Apator SA; podjęło uchwałę w sprawie zmiany 7 Statutu Apator SA; podjęto uchwałę w sprawie upowaŝnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu; podjęto uchwałę w sprawie zamknięcia Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniŝenia kapitału zakładowego z dnia 8 czerwca 2009 roku; podjęto uchwałę w sprawie Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniŝenia kapitału zakładowego; nie podjęło uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych z zakresem badania obejmującym ustalenie w jaki sposób w działalność Spółki zabezpieczana była przed ryzykiem zmian kursów walut obcych W ramach nowego Programu odkupu akcji własnych w celu ich umorzenia i obniŝenia kapitału zakładowego do dnia przekazania niniejszego sprawozdania Apator SA nie nabywał akcji. W dniu 6 grudnia 2010 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Apator SA, które dokonało zmiany w 6 Statutu Apator SA dotyczącym przedmiotu działalności spółki Apator SA. Zmiana polegała na rozszerzeniu zakresu działalności Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Apator SA Rada Nadzorcza W okresie od 1 stycznia do 21 czerwca 2010 roku skład Rady Nadzorczej był następujący: Janusz Marzygliński - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Ryszard Wojnowski - Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Danuta Guzowska - Członek Rady Nadzorczej, Mariusz Lewicki - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Kwiatkowski - Członek Rady Nadzorczej, Mariusz Pawlak - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 21 czerwca 2010 roku minęła pięcioletnia kadencja Rady Nadzorczej powołanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 6 czerwca 2005 roku. Na kolejną pięcioletnią kadencję Rada Nadzorcza została powołana przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 czerwca 2010 roku. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Janusz Marzygliński - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 19

153 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. Mariusz Lewicki - Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Danuta Guzowska - Członek Rady Nadzorczej, Ryszard Wojnowski - Członek Rady Nadzorczej, Krzysztof Kwiatkowski - Członek Rady Nadzorczej. Kadencja obecnej Rady upływa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2015 roku. Rada Nadzorcza Apator SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Apator SA. Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: w sekcji Serwis Inwestorski. Stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej kształtował się następująco: Wyszczególnienie Stan na 31 grudnia 2010 roku akcje głosy % akcji % głosów Mariusz Lewicki*) ,76% 9,43% Danuta Guzowska*) ,33% 7,49% Ryszard Wojnowski ,86% 1,72% Janusz Marzygliński ,99% 5,99% Krzysztof Kwiatkowski 0 0 0,00% 0,00% Podsumowanie ,94% 24,63% *) wraz ze współmałŝonkiem Członkowie Rady Nadzorczej Apator SA pełnią funkcje w organach nadzorujących spółek zaleŝnych: Mariusz Lewicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Mining sp. z o.o., Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Metrix SA; Janusz Marzygliński - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Rector sp. z o. o., Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Powogaz S.A. Ryszard Wojnowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Apator Control sp. z o. o. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowiły istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływały w powaŝny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie uzyskane w 2010 roku kształtuje się następująco: Imię i Nazwisko Wynagrodzenie Apator SA Wynagrodzenie spółki zaleŝne Łączne wynagrodzenie tys. zł tys. zł tys. zł Danuta Guzowska Mariusz Lewicki Janusz Marzygliński Ryszard Wojnowski Krzysztof Kwiatkowski Mariusz Pawlak*) Suma *) do momentu upływu kadencji Rady Nadzorczej w czerwcu 2010 r. Według postanowień Statutu Apator SA Rada zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. W 2010 r. odbyło się 7 posiedzeń Rady Nadzorczej Apator SA. Uczestniczyli w niej członkowie Zarządu Apator SA. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki Apator SA i Grupy Apator. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymieniane w porządku obrad przesłanym członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniu o posiedzeniu. Działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności spółki Apator SA i Grupy Apator. 20

154 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 23 września 2009 r. powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu składa się przynajmniej z trzech członków w tym Przewodniczącego, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród jej członków. W okresie od 1 stycznia do 21 czerwca 2010 roku skład Komitetu był następujący: Mariusz Lewicki - Przewodniczący Komitetu, Mariusz Pawlak - Członek Komitetu, Krzysztof Kwiatkowski - Członek Komitetu. Po powołaniu na kolejną kadencję członków Rady Nadzorczej w dniu 21 czerwca 2010 r., skład Komitetu tworzą: Mariusz Lewicki - Przewodniczący Komitetu, Ryszard Wojnowski - Członek Komitetu, Krzysztof Kwiatkowski - Członek Komitetu. Jeden z Członków Komitetu Audytu spełnia kryteria niezaleŝnych od spółki Apator SA, członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Komitetu powinny się odbywać nie rzadziej niŝ dwa razy do roku, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych). Celem funkcjonowania Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami. Do głównych zadań Komitetu Audytu naleŝy: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej (badanie przyjętych standardów rachunkowości, obiegu informacji, sporządzanych dokumentów i planowanych zmian w tym zakresie); monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezaleŝności biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych. Szczegółowe zasady pracy Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Apator SA dostępny jest na stronie internetowej Apator SA pod adresem: w sekcji Serwis Inwestorski Zarząd W dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Apator SA w 2010 roku minęła wspólna kadencja Zarządu Spółki w składzie: Janusz Niedźwiecki - Prezes Zarządu, Tomasz Habryka - Członek Zarządu, Jerzy Kuś - Członek Zarządu. Rada Nadzorcza Apator SA w dniu 21 czerwca 2010 roku ustaliła, Ŝe Zarząd Apator SA powołany na kolejną kadencję na lata (kończącą się z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2013 r.) działać będzie w składzie trzyosobowym. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała w skład Zarządu następujące osoby: Janusz Niedźwiecki - Prezes Zarządu, Tomasz Habryka - Członek Zarządu, Jerzy Kuś - Członek Zarządu. Członkowie Zarządu wchodzą w skład organów nadzorujących spółek zaleŝnych (stan na 31 grudnia 2010 r.): Janusz Niedźwiecki - Członek Rady Nadzorczej FAP Pafal SA, Członek Rady Nadzorczej Apator Metrix SA, Członek Rady Nadzorczej Apator Powogaz SA, Tomasz Habryka - Prezes Zarządu FAP Pafal SA, Członek Zarządu Apator GmbH, 21

155 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. Członek Rady Nadzorczej Apator Control Sp. z o. o., Jerzy Kuś - Członek Rady Nadzorczej Apator Rector Sp. z o.o. Zarząd Apator SA działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu Apator SA. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu Apator SA dostępne są na stronie internetowej Apator SA pod adresem: w sekcji Serwis Inwestorski. Wynagrodzenia Członków Zarządu były ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenia odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Wynagrodzenie Członków Zarządu uzyskane w 2010 r. kształtuje się następująco: Imię i Nazwisko Wynagrodzenie Apator SA w tys. zł Premia / nagroda Apator SA w tys. zł Wynagrodzenie spółki zaleŝne w tys. zł Łączne wynagrodzenie w tys. zł Janusz Niedźwiecki Tomasz Habryka Jerzy Kuś Suma Stan posiadania akcji spółki Apator SA przez Członków Zarządu przedstawia się następująco: Wyszczególnienie Stan na 31 grudnia 2010 roku akcje głosy % akcji % głosów Janusz Niedźwiecki ,24% 2,96% Tomasz Habryka 0 0 0,00% 0,00% Jerzy Kuś ,00057% 0,00034% Podsumowanie ,24057% 2,96034% Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustaleniu interesu Spółki brali pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie działalności gospodarczej, a takŝe interesy społeczności lokalnych. Zarząd działał ze szczególną starannością, aby wszelkie transakcje z osobami, których interesy wpływały na interes Spółki, były dokonywane na warunkach rynkowych. 22

156 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. 5. Organy nadzorujące i zarządzające spółkami Grupy Apator Skład rad nadzorczych oraz zarządów spółek wchodzących w skład Grupy Apator przedstawia poniŝsza tabela: Spółka Apator SA Apator Metrix SA FAP Pafal SA Apator Rector sp. z o. o. Apator Powogaz SA Apator Mining sp. z o.o. Apator Control sp. z o.o. Apator Elektro Apator GmbH Skład Rady Nadzorczej Skład Zarządu Stan na r. Stan na r. Janusz Marzygliński Mariusz Lewicki Janusz Niedźwiecki Ryszard Wojnowski Tomasz Habryka Danuta Guzowska Jerzy Kuś Krzysztof Kwiatkowski Janusz Lewicki Arkadiusz Chmielewski Janusz Niedźwiecki Ryszard Lippke Krzysztof Malec Kazimierz Piotrkowski Janusz Niedźwiecki Tomasz Habryka Janina Karaszewska-Zandrowicz Tadeusz Sosgórnik Janusz Marzygliński Krzysztof Wojtczak Marek Kurzawa Marek Michalski Jerzy Kuś Janusz Marzygliński Janina Karaszewska-Zandrowicz Krzysztof Prucnal Tadeusz Sosgórnik Mieczysław Ziółek Janusz Niedźwiecki Marcin Szczurowicz Jolanta Dombrowska Mariusz Lewicki Kazimierz Piotrowski Tadeusz Sosgórnik Zbigniew Baranowski Ryszard Wojnowski Tomasz Habryka Ryszard Trąbała Monika Guzowska Aleksander Iwanow K. G. Burcew Mirosław Klepacki A. W. Konfetkin O. W. Petrowa - Tomasz Habryka Mirosław Klepacki 6. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Zarząd Apator SA nie posiada wiedzy o tego typu umowach. 7. Umowy zawarte między spółkami Grupy Apator a osobami zarządzającymi tymi spółkami W Grupie Apator nie występują Ŝadne nietypowe umowy pomiędzy daną spółką Grupy a osobami zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia ich z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Osoby zarządzające spółkami Grupy Apator są pracownikami tych spółek na podstawie umowy o pracę (za wyjątkiem członków Zarządu Apator Rector Sp. z o.o.). W przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska strony regulują swoje zobowiązania na podstawie obowiązujących w tym zakresie przepisów, w tym w szczególności prawa pracy. 23

157 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. 8. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Apator systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych W spółkach Grupy Apator sprawozdania finansowe sporządzane są przez poszczególne działy księgowości tych spółek lub przez biuro rachunkowe w przypadku spółki Apator Rector sp. z o. o. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Apator opracowane są przez Dział Księgowości Apator SA. Dział ten stanowi wyodrębnioną jednostkę organizacyjną działającą w pionie Dyrektora ds. Finansowych Apator SA. Spółki Grupy Apator sporządzają jednostkowe i skonsolidowane (Apator SA i Apator Powogaz SA) sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ( MSR ) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ). MSR oraz MSSF obejmują interpretacje zaakceptowane przez Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Ponadto sporządzane sprawozdania finansowe oparte są o Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (z późniejszymi zmianami) w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Sprawozdawczość i księgowość w spółkach Apator SA, FAP Pafal SA, Apator Metrix SA, Apator Powogaz SA i Apator Control sp. z o. o. odbywa się z wykorzystaniem Zintegrowanego Systemu Zarządzania BaaN IV. KaŜda ze spółek prowadzi politykę rachunkowości w oparciu o wspólne zasady przyjęte w Grupie Apator. Określają one główne zasady ewidencji zdarzeń. JednakŜe podstawowymi elementami procesu sporządzania sprawozdań są przyjęte dla wszystkich podmiotów Grupy Apator wspólne zasady rachunkowości, oparte głównie o rozwiązania stosowane w podmiocie dominującym Apator SA. W konsekwencji prowadzonej ewidencji powstają księgi rachunkowe poszczególnych spółek grupy, będące w dalszej kolejności podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych przez wszystkie podmioty grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe są podstawą do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań Grupy Apator. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych zidentyfikowano następujące ryzyka: błędnych danych wejściowych, niewłaściwej prezentacji danych, efektów błędnych szacunków dokonanych przez niezaleŝnych doradców (aktuariusze, rzeczoznawcy), na etapie konsolidacji danych finansowych Grupy Apator - niewłaściwej integracji danych pochodzących ze spółek, które nie posiadają wdroŝonego zintegrowanego systemu zarządzania BaaN IV z danymi spółek, w których system ten funkcjonuje. Wszystkie wymienione obszary ryzyka minimalizowane są przez systemy wewnętrznej i zewnętrznej kontroli oraz przez wspólne dla wszystkich spółek Grupy Apator zasady prowadzonej rachunkowości. Bezpośrednio odpowiedzialnym za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a takŝe za identyfikację nowych zagroŝeń jest Zarząd Spółki Apator SA wraz z Dyrektorem ds. Finansowych, który na bieŝąco ocenia skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. ZałoŜeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych oraz poprawność sposobu ich prezentacji. Poprawność ta realizowana jest poprzez badanie zgodności z przepisami i wytycznymi prawa finansowego oraz z regulacjami wewnętrznymi, a takŝe poprzez audyt oparty o normy ISO 9001:2000. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest takŝe bezpośrednio przez kaŝdego pracownika (w tym przez system samooceny), jego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące oraz przez kierowników jednostki organizacyjnej w zakresie jakości i poprawności wykonywania przez poszczególnych pracowników ich czynności. Celem jest zapewnienie zgodności tych czynności z procedurami i mechanizmami kontroli wewnętrznej. Na kaŝdym etapie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych (zewnętrznych) jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezaleŝnego biegłego rewidenta, a w szczególności przegląd sprawozdań półrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce Apator SA i Grupie Apator jest wybierany w taki sposób, aby zapewniona była niezaleŝność przy realizacji powierzonych mu zadań. Wyboru biegłego rewidenta dokonują rady nadzorcze poszczególnych spółek, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezaleŝność. Polskie spółki Grupy Apator są badane przez ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. W procesie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej uczestniczy powołany 23 września 2009 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Apator SA. Podstawowym zadaniem Komitetu jest doradztwo na 24

158 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach dotyczących jednostkowej i skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami (więcej w pkt ). Dane finansowe, które są podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych, słuŝą takŝe do comiesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Po zamknięciu księgowym miesięcznego okresu rozliczeniowego, kierownictwo wyŝszego szczebla (zarząd, dyrekcja) pod nadzorem rady nadzorczej dokonuje comiesięcznej analizy wyników finansowych spółki Apator SA, poszczególnych spółek Grupy Apator oraz skonsolidowanych wyników Grupy Apator. Analiza osiąganych rezultatów dokonywana jest poprzez porównanie ich do przyjętych załoŝeń biznesowych zawartych w budŝecie rocznym i w strategii rozwoju. Zidentyfikowane odchylenia są na bieŝąco analizowane przez pryzmat ich wpływu na bieŝące wyniki Grupy Apator oraz podejmowane są w związku z tym ewentualne działania korygujące. Ponadto w Grupie Apator dokonuje się corocznych przeglądów planów biznesowych, zarówno w odniesieniu do wszystkich jednostek z grupy kapitałowej oraz całej Grupy Apator. W proces budŝetowania, obejmującym wszystkie obszary funkcjonowania, zaangaŝowane jest całe kierownictwo wyŝszego i średniego szczebla. Przygotowany budŝet jest przyjmowany przez zarząd spółki oraz zatwierdzany przez radę nadzorczą. Na podstawie przeprowadzonej oceny stosowanych procedur, zarząd spółki stwierdza, Ŝe na dzień 31 grudnia 2010 roku nie istniały okoliczności, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych. 9. Zatrudnienie w Grupie Apator PoniŜsza tabela zawiera zatrudnienie w Grupie Apator bez podmiotów stowarzyszonych tj. ZAO Teplovodomier i Apator Elektro. Nazwa spółki stan na r. stan na r. wzrost/spadek osoby Dynamika Apator SA ,63% FAP Pafal SA ,31% Apator Metrix SA ,94% Apator Mining sp. z o. o ,69% Apator Control sp. z o. o ,25% Apator Rector Sp. z o. o ,51% Grupa Apator Powogaz ,66% Apator GmbH ,00% Razem ,27% Wielkość zatrudnienia w Grupie Apator na dzień 31 grudnia 2010 roku wzrosła w stosunku do zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2009 roku o 103 osoby, czyli o 6,27%. W ślad za wzrostem zatrudnienia wzrosły świadczenia pracownicze z tys. zł do tys. zł, czyli o 8,14%. Główne zmiany w poziomie zatrudnienia dotyczyły: Apator SA -od stycznia 2010 r. na podstawie zawartej umowy o współpracy z FAP Pafal SA (obsługa sprzedaŝy i rozwoju) nastąpiło przejęcie przez spółkę Apator SA z FAP Pafal SA części pracowników pionu handlowego i rozwoju, Apator Metrix SA wzrost o 13 osób (pracownicy produkcyjni) wynikający ze zwiększenia ilości sprzedawanych gazomierzy, FAP Pafal SA wzrost o 28 osób wynikający ze zwiększonej produkcji - zatrudnienie pracowników produkcyjnych na czas określony w II, III i IV kwartale 2010 r., w 2011 roku liczba pracowników ulegnie zmniejszeniu w związku z przenoszeniem części produkcji liczników elektronicznych do Apator SA, 25

159 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. 10. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia 10.1 Atrakcyjność branŝ, w których działa Grupa Apator Sektor aparatury łącznikowej Liczba pozwoleń na budowę wydanych w 2010 roku wyniosła i była niŝsza o 2,2% względem 2009 roku. Sytuacja w budownictwie była nadal trudna jednak w 2010 roku oddano do uŝytkowania mieszkań co stanowiło wzrost o ponad 10%. W 2010 roku produkcja przemysłowa była większa o 11%. Produkcja budowlano-montaŝowa w tym samym okresie wzrosła o 3%. Wartość wskaźnika koniunktury w sektorze dystrybucji aparatury elektrotechnicznej była o 0,5% wyŝsza niŝ przed rokiem. Sytuacja w górnictwie poprawiła się wydobycie wzrosło o 11%, co przełoŝyło w nieznacznie na zwiększenie zamówień na maszyny dla przemysłu górniczego. Pozytywna tendencja ujawniła się w sektorze napędów energoelektronicznych wzrost o około 9,5%. Sektor ochrony odgromowej i przeciwprzepięciowej odnotował znaczący 14,5% wzrost względem 2009 r. TakŜe w sektorze produkcji i sprzedaŝy kabli koniunktura była wyraźnie lepsza niŝ w ubiegłym roku wzrost o 16%. Powinno się to przełoŝyć na wzrost sprzedaŝy aparatury łącznikowej w pierwszym półroczu 2011 r. W ostatnich 6 miesiącach 2010 roku hurtownie elektryczne odnotowały 10% wzrost sprzedaŝy, przy czym pierwsze miesiące roku stały pod znakiem spadków. Uwzględniając powyŝsze czynniki moŝna prognozować, Ŝe w pierwszym półroczu 2011 sektor aparatury łącznikowej będzie rozwijał się stabilnie z lekką tendencją wzrostową. Sektor aparatury pomiarowej W 2010 roku produkcja wodomierzy spadła o 12% osiągając poziom 2,4 mln szt. Oznacza to załamanie utrzymującego się trzeci rok z rzędu trendu wzrostowego. Jest to związane z naturalnym dołkiem popytowym związanym z okresem legalizacji. Trwa nadal tendencja zamiany wodomierzy tradycyjnych na wodomierze ze zdalnym odczytem radiowym klasy AMR (wodomierze radiowe). Dobrze rozwijała się sprzedaŝ gazomierzy, która w 2010 roku wzrosła o niemal 29% osiągając poziom 717 tys. szt. Wyraźny wzrost produkcji sprzedanej odnotowano w segmencie liczników energii elektrycznej (11% z poziomem ponad 1 mln szt. rocznie). W segmencie tym odnotowano wyraźne oŝywienie, które najprawdopodobniej jest związane z pierwszymi pilotaŝami smart meteringu. Trend ten prawdopodobnie utrzyma się w kolejnych latach (ogłoszono juŝ plany pierwszych duŝych wdroŝeń smart metering w Polsce). Odnotowano rosnące zainteresowanie zakładów energetycznych licznikami inteligentnymi. Początek 2011 roku pokazuje zwiększone zainteresowanie licznikami przedpłatowymi. Nadal brak standardu dla smart meteringu w Polsce. Nastąpił wyraźny postęp w działaniach legislacyjnych na rzecz smart meteringu ukazało się stanowisko regulatora (Urzędu Regulacji Energetyki) w sprawie określenia minimalnych wymagań dla systemów AMI w Polsce. Apator S.A. bierze udział w konsultacjach dotyczących tego i wielu innych projektów związanych z realizacją idei smart grids i smart metering. Powstały nowe organizacje, których celem będzie przyśpieszenie prac nad wdroŝeniem sieci Smart Grids i Smart Metering-u w Polsce. Przykładem jest Konsorcjum Smart Power Grids Polska, którego członkiem został Apator SA.W trakcie tworzenia są takŝe: sekcja Inteligentne Sieci Energetyczne przy Krajowej Izbie Gospodarczej Elektroniki i Telekomunikacji oraz Konsorcjum Smart Grids, które ma być powołane w północnej części Kraju. W obydwu inicjatywach Apator S.A. zgłosił chęć brania czynnego udziału. Aktywności te powinny pozytywnie wpłynąć na dynamikę rynku inteligentnych liczników energii i zdalnych pomiarów innych mediów Strategia sprzedaŝy Realizowane przez Grupę Apator działania handlowo-marketingowe skierowane są na: budowanie silnej marki Apator w oparciu o rozszerzoną Grupę Apator i jej marki firmowe/produktowe: Pafal, Metrix, Powogaz, Rector, Kfap, Mining, Control, Telemetria, budowanie stabilnej bazy klientów prowadzone są działania zmierzające do uruchomienia długookresowego programu lojalnościowego i przeniesienia cięŝaru sprzedaŝy z segmentu dystrybucji na segmenty odbiorców końcowych, podkreślanie wizerunku nowoczesnej, elastycznej i kompetentnej technologicznie firmy działającej w branŝy opomiarowania i aparatury łącznikowej, podtrzymanie wizerunku uczciwego partnera biznesowego, utrzymanie wizerunku firmy dbającej o jakość wytwarzanych produktów oraz szanującej środowisko i zasoby naturalne. 26

160 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. Strategicznym celem w zakresie aparatury pomiarowej jest przygotowanie polskiego odbiorcy do rozliczania mediów przez wyspecjalizowane przedsiębiorstwa multienergetyczne oraz dostarczanie urządzeń sprzyjających oszczędzaniu zuŝycia mediów energetycznych. W związku z powyŝszym prace rozwojowe w tym segmencie skierowane są przede wszystkim na rozwój kompleksowych systemów pomiarowych, nowoczesne rozwiązania w zakresie odczytu i przesyłu informacji dostosowanych do obsługi odbiorców na zliberalizowanym konkurencyjnym rynku energii. Grupa Apator coraz mocniej angaŝuje się teŝ w inicjatywy dotyczące zrównowaŝonego rozwoju, szczególnie w działania sprzyjające oszczędzaniu i inteligentnemu zarządzaniu sieciami energetycznymi. Grupa Apator uczestniczy aktywnie w rozwoju nowych technologii między innymi związanych z automatyzacją pracy sieci dystrybucji energii elektrycznej Struktura sprzedaŝy Skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy Grupy Apator za 2010 rok ukształtowały się na poziomie tys. zł (za 2009 r.: tys. zł), w tym: sprzedaŝ produktów tys. zł, sprzedaŝ towarów i materiałów tys. zł. Przychody ze sprzedaŝy poszczególnych grup asortymentowych kształtują się następująco: Wyszczególnienie 2010 r r. struktura dynamika w tys. zł w tys. zł 2010 r. segment pomiarowy ,63% 67,82% segment łącznikowy ,91% 30,32% pozostała sprzedaŝ ,60% 1,86% razem ,52% 100,00% W strukturze sprzedaŝy Grupy Apator dominuje aparatura pomiarowa, która w 2010 r. stanowiła 67,85% przychodów ze sprzedaŝy ogółem. Na wysokość przychodów ze sprzedaŝy ogółem za 2010 r. wpływ miały następujące czynniki: wzrost sprzedaŝy wodomierzy oferowanych przez Apator Powogaz SA (szczególnie na rynek rosyjski), wzrost sprzedaŝy systemów pomiarowych oferowanych przez Apator Rector Sp. z o.o., wzrost sprzedaŝy aparatury łącznikowej oferowanej przez Apator SA. Struktura przychodów ze sprzedaŝy w 2010 r. Segment pomiarowy 68% Pozostała sprzedaŝ 2% Segment łącznikowy 30% 27

161 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. Struktura przychodów ze sprzedaŝy w 2009 r. Segment pomiarowy 68% Pozostała sprzedaŝ 1% Segment łącznikowy 31% 10.4 Eksport Grupa Apator konsekwentnie dąŝy do uzyskania pozycji lidera Europy Środkowo-Wschodniej w zakresie systemów i aparatury pomiarowej oraz aparatury łącznikowej. Głównymi eksporterami Grupy Apator w 2010 r. były spółki: Apator SA aparatura łącznikowa i elektroniczne liczniki energii elektrycznej (przedpłatowe i kredytowe), Apator Metrix SA gazomierze, Apator Powogaz SA wodomierze, FAP Pafal SA indukcyjne liczniki energii elektrycznej. Grupa Apator w 2010 roku uzyskała przychody ze sprzedaŝy eksportowej na poziomie tys. zł, tj. wyŝszym o tys. zł (o 2,70%) w stosunku do 2009 roku. Udział eksportu w sprzedaŝy ogółem spadł z poziomu 27,88% w 2009 roku do 25,67% w 2010 roku. 28

162 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. Wartościowe relacje eksportu i sprzedaŝy krajowej prezentuje poniŝsza tabela. Struktura terytorialna przychodów 2010 r r. Dynamika (tys. zł) (tys. zł) (%) kraj ,94% eksport ,70% Przychody ogółem ,52% Segmenty eksportu przedstawione zostały na poniŝszych wykresach. Segmenty eksportu Grupy Apator (w tys. zł) r r. Segment łacznikowy Segment pomiarowy Struktura segmentowa eksportu Grupy Apator za 2010 r. Segment pomiarowy 80% Segment łacznikowy 20% 29

163 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. Struktura segmentowa eksportu Grupy Apator za 2009 r. Segment pomiarowy 82% Segment łacznikowy 18% PoniŜsza tabela przedstawia strukturę geograficzną eksportu. wartość (tys. zł) struktura (%) Wyszczególnienie 2010 r r. Dynamika 2010 r r. Unia Europejska ,70% 40,92% 54,09% Pozostałe kraje ,15% 59,08% 45,91% Eksport ogółem ,70% 100,00% 100,00% Eksport do krajów Unii Europejskiej w 2010 r. w stosunku do 2009 r. spadł o tys. zł, natomiast do pozostałych krajów wzrósł o tys. zł. Na poniŝszym wykresie przedstawiono główne kraje, do których Grupa Apator zrealizowała sprzedaŝ eksportową w okresie od stycznia do grudnia 2010 r. i w 2009 r. 30

164 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. Eksport Grupy Apator o zrealizowanych przychodach powyŝej 500 tys. zł 2010 r r Rosja Węgry Niemcy Dania Ukraina Białoruś Hiszpania Egipt Rumunia Bułgaria Gruzja Włochy Litwa Wielka Brytania Czechy Austria Etiopia Francja Turcja Kolumbia Serbia Belgia Chorwacja Źródła zaopatrzenia W 2010 roku Grupa Apator kontynuowała działania mające na celu utrzymywanie prawidłowej gospodarki zaopatrzeniowej oraz optymalizowanie kosztów zakupu materiałów, usług produkcyjnych i towarów. W związku z tym: realizowano wraz ze spółkami zaleŝnymi wspólne zakupy wyrobów hutniczych, tworzyw sztucznych i komponentów elektronicznych, renegocjowano warunki handlowe z dostawcami o duŝym wolumenie obrotów, prowadzono stały nadzór nad realizacją podpisanych umów, dokonywano cyklicznej oceny wiarygodności dostawców strategicznych, prowadzono ofertyzację oraz wybór dostawców. Grupa Apator zaopatruje się w materiały, usługi i towary w przewaŝającej części rynku polskim, tj. od podmiotów gospodarczych zarejestrowanych w Polsce. Niemniej jednak wielu dostawców, producentów krajowych importuje surowce, z związku z tym część zakupów od podmiotów polskich stanowi import pośredni. Dlatego teŝ kursy walut, mają wpływ na ceny nabywanych dóbr tych importowanych jak i zakupionych na rynku krajowym. W zakresie produkcji kredytowych liczników elektronicznych, spółka Apator SA współpracuje z podmiotem zaleŝnym FAP Pafal SA z siedzibą w Świdnicy. Dotyczy ona wytwarzania przez Apator SA i dostarczania dla FAP Pafal SA płyt elektroniki do liczników energii elektrycznej. Podstawą współdziałania jest umowa zawarta pomiędzy Apator SA a FAP Pafal SA w dniu 1 marca 2005 r. (z późniejszymi aneksami). Umowa ta określa ogólne warunki współpracy w zakresie dostaw przez Apator SA płyt elektroniki i podzespołów montaŝowych do FAP Pafal SA. Ilości dostaw realizowane są według bieŝących zamówień, a ceny zawierane są na warunkach rynkowych. Umowa ta zawarta jest na czas nieokreślony, jej szczegółowe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Wartość wzajemnych obrotów za 2010 r. pomiędzy Apator SA a FAP Pafal SA wyniosła tys. zł. Poza wyŝej wymienionym przypadkiem, Ŝaden inny z dostawców realizujących zaopatrzenie dla poszczególnych spółek Grupy Apator w 2010 r. nie przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaŝy za 2010 r. spółki Apator SA. 31

165 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. Wyroby hutnicze (metale nieŝelazne, stal, elementy złączne, itd.) oraz wyroby z tworzyw sztucznych, tworzywa sztuczne i surowce chemiczne stanowią istotną część zakupów Grupy Apator. W okresie 2010 r. odnotowano istotne wzrosty światowych cen surowców, głównie miedzi (z poziomu ok USD/t na początku 2009 r. do poziomu ok USD/t na koniec 2010 r.) oraz ropy naftowej (z poziomu ok. 39,5 USD/baryłkę na początku 2009 r. do poziomu ok. 94,5 USD/baryłkę na koniec 2010 r.). Przeniosło się to głównie na wzrost kosztów metali nieŝelaznych nabywanych z hut oraz tworzyw sztucznych. PoniŜej zaprezentowano wykres notowań miedzi w USD/t i ropy w USD/ bbl za lata źródło: portal finansowy, źródło: portal finansowy, 32

166 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. 11. Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych zawartych w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym 11.1 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ad 1 1. Słabsze wyniki osiągnięte w I kwartale 2010 r. 2. Sytuacja na rynkach walutowych: pozytywny wpływ kursu EUR do PLN na realizację i wycenę kontraktów terminowych, negatywny wpływ kursu EUR do PLN na przychody ze sprzedaŝy na rynkach zagranicznych. 3. Poziom cen surowców uŝywanych do produkcji. 4. Odsetki od kredytu zaciągniętego w 2008 r. 5. SprzedaŜ akcji spółki Apator SA przez podmiot zaleŝny Apator Mining sp. z o. o. Przychody ze sprzedaŝy Grupy Apator mają charakter sezonowy i zwykle są najniŝsze w pierwszym i drugim kwartale kaŝdego roku. Dodatkowo pierwszy kwartał 2010 r., na skutek wyjątkowo długiej i mroźnej zimy, charakteryzował się duŝym spadkiem aktywności polskich firm inwestycyjnych, w szczególności w branŝy budowlano-montaŝowej. Większość firm odnotowała opóźnienia w realizacji inwestycji przesuwając terminy na następne miesiące, co skutkowało dodatkowym spadkiem popytu na produkty inwestycyjne. Na przychody ze sprzedaŝy wodomierzy duŝy wpływ na początku roku miał przeciągający się sezon grzewczy związany z bardzo długim okresem zimowym. UniemoŜliwiało to wymianę wodomierzy oraz ciepłomierzy w sieci wodociągowej oraz cieplnej. W segmencie pomiarowym, oprócz wpływu długiej zimy, nastąpiło takŝe zderzenie zjawisk będących echem światowej recesji z lat i oznaką zbliŝającego się oŝywienia. Najwięksi dystrybutorzy i producenci komponentów i przewodników dla elektroniki, dostosowując swoje działania do kryzysowej sytuacji na rynku, ograniczyli zdolności produkcyjne oraz stany swoich zapasów dochodząc na początku 2010 r. do najniŝszego ich poziomu od 2000 r. W rezultacie spowodowało to powstanie problemów z terminowością dostaw komponentów dla producentów urządzeń elektronicznych, którzy juŝ wcześniej zaczęli odczuwać oznaki oŝywienia gospodarczego poprzez rosnący popyt na ich produkty. Terminy dostaw były wydłuŝane nawet do kilkudziesięciu tygodni (w zaleŝności od dostawcy i komponentu). Z tego tytułu producenci urządzeń elektronicznych (m. in. Grupa Apator), przesuwali terminy dostaw wyrobów dla swoich klientów. ad 2 Umacnianie się wartości złotówki w ostatnim okresie z jednej strony niekorzystnie wpłynęło na wielkość przychodów z eksportu, a z drugiej strony wpłynęło pozytywnie na realizację i wycenę kontraktów walutowych. ad.3 Ceny podstawowych surowców uŝywanych do produkcji wyrobów finalnych Apator SA rosły od początku 2009 r.: miedzi z USD/t na początku 2009 r. do ok USD/t na koniec 2010 r., ropy naftowej z 39,5 USD/baryłkę do ok. 94,5 USD/baryłkę na koniec 2010 r. Ma to zasadniczy wpływ na wzrost kosztów materiałów wytwarzanych z metali nieŝelaznych oraz tworzyw sztucznych. Z kolei wzrost cen tych surowców oraz materiałów przekłada się bezpośrednio na koszty wytwarzania produktów i marŝe uzyskiwane na nich. ad.4 W dniu 17 kwietnia 2008 r. spółka Apator SA zawarła umowę z Bankiem Handlowym w Warszawie SA o kredyt długoterminowy na kwotę 45 mln zł. Kredyt przeznaczony był na sfinansowanie zakupu akcji Fabryki Wodomierzy Powogaz SA z siedzibą w Poznaniu. Kredyt został udzielony na okres pięciu lat i dwóch miesięcy z następującymi terminami i kwotami spłaty: 30 czerwca 2009 r. 9 mln zł, 30 czerwca 2010 r. 9 mln zł, 30 czerwca 2011 r. 9 mln zł, 29 czerwca 2012 r. 9 mln zł, 28 czerwca 2013 r. 9 mln zł. Koszt tego kredytu w postaci odsetek stanowi największą wartość w kosztach odsetek. Łączny poziom 33

167 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. odsetek od kredytów obciąŝających bieŝące wyniki Spółki w 2010 r., prezentuje poniŝsza tabela. Odsetki od kredytów spółki Apator SA Wpływ na wynik netto (tys. zł) I kwartał 2010 r II kwartał 2010 r III kwartał 2010 r IV kwartał 2010 r Razem 2010 r ad.5 Na wynik 2010 r. spółki Apator SA znaczący wpływ miała sprzedaŝ 1 mln akcji (na rzecz inwestorów instytucjonalnych) spółki Apator SA dokonana przez spółkę zaleŝną Apator Mining sp. z o. o. w czerwcu 2010 r. Średnia cena sprzedaŝy 1 akcji wyniosła 17,94 zł. Spółka Apator Mining sp. z o. o. przekazała z tego tytułu dodatkową dywidendę na rzecz Apator SA w wysokości tys. zł. Kwota ta wpłynęła na przychody finansowe spółki Apator SA Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Apator W 2010 r. Grupa Apator osiągnęła przychody ze sprzedaŝy w wysokości tys. zł i wypracowała zysk netto w kwocie tys. zł. Wyniki działalności Grupy Apator w 2010 roku w porównaniu z 2009 r. kształtują się następująco: Wyszczególnienie 2010 r. (tys. zł) 2009 r. (tys. zł) dynamika (%) Przychody netto ze sprzedaŝy ,52%% Koszty sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów ,62% Zysk brutto ze sprzedaŝy ,61% Koszty sprzedaŝy ,39% Koszty ogólnego zarządu ,85% Zysk ze sprzedaŝy ,88% Wynik na pozostałej działalności operacyjnej ,85% Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności ,46% Zysk z działalności operacyjnej ,78% Wynik na działalności finansowej ,59% Objęcie kontroli nad jednostką zaleŝną - ujemna wartość firmy 0 0 0,00% Zysk brutto ,51% BieŜący podatek dochodowy ,72% Odroczony podatek dochodowy ,37% Zysk netto, z tego przypadający: ,54% - akcjonariuszom podmiotu dominującego ,36% - akcjonariuszom mniejszościowym ,21% Przychody Przychody ze wszystkich obszarów działalności spółki wyniosły tys. zł i wzrosły o tys. zł, głównie w obszarze przychodów z działalności finansowej (wzrost o tys. zł). Znacznie wzrosły ceny sprzedaŝy udziałów i akcji wg cen nabycia (wzrost o 900 tys. zł). Pozostałe przychody operacyjne spadły o tys. zł (szczegóły zawarte są w Nocie objaśniającej nr 22 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego). 34

168 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU APATOR SA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY APATOR W 2010 R. Przychody 2010 r. (tys. zł) 2009 r. (tys. zł) Dynamika przychody ze sprzedaŝy produktów ,52%% przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów ,32% pozostałe przychody operacyjne ,01% przychody z działalności finansowej ,40% Ogółem ,11% Koszty Koszty rodzajowe Grupy Apator wyniosły tys. zł za 2010 r. i były wyŝsze o tys. zł (o 11,30%) w stosunku do 2009 r. Wyszczególnienie 2010 r r. Dynamika (tys. zł) (tys. zł (%) Amortyzacja ,04% ZuŜycie materiałów i energii ,44% Usługi obce ,78% Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze ,14% Pozostałe koszty rodzajowe ,29% Ogółem ,30% Wzrost nastąpił we wszystkich pozycjach kosztowych, w tym głównie: zuŝycie materiałów i energii o tys. zł, usługi obce o tys. zł, wynagrodzenia i świadczenia pracownicze o tys. zł. PoniŜej przedstawiono strukturę kosztów w układzie rodzajowym za okres 2010 r. Struktura kosztów rodzajowych w 2010 r. Usługi obce 15% Wynagrodzenia i św iadczenia pracow nicze 30% ZuŜycie m ateriałów i energii 45% Amortyzacja 4% Pozostałe koszty rodzajow e 6% 35