Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Rovese w 2013 r.

Transkrypt

1 Grupa Kapitałowa Rovese Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Rovese w 2013 r. 21 marca 2014 roku 21 marca 2014 r. Strona ~ 1 ~

2 Spis treści Spis treści... 2 Wprowadzenie... 5 Informacje podstawowe... 5 I. List Prezesa... 6 II. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Rovese w 2013 roku Wstęp Grupa Kapitałowa Rovese Struktura akcjonariatu Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym Bilans - dane skonsolidowane Rachunek zysków i strat - dane skonsolidowane Rachunek przepływów pieniężnych - dane skonsolidowane Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność gospodarczą i osiągnięte wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Kapitałowej w 2013 roku. Przewidywany rozwój Emitenta oraz Grupy Czynniki mające wpływ na osiągnięty wynik finansowy Zdarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup w sprzedaży Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w 2013 roku Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagranicznej oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej, w tym umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji zawartych w 2013 roku Umowy znaczące Umowy ubezpieczenia Umowy współpracy lub kooperacji Informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami oraz wskazanie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Grupy Kapitałowej dokonanych poza grupą jednostek powiązanych w 2013 r., z uwzględnieniem metod ich finansowania marca 2014 r. Strona ~ 2 ~

3 9. Opis lokat istotnych transakcji zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe, z podaniem ich kwot i określeniem charakteru tych transakcji Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2013 roku umowach kredytowych i umowach pożyczek z uwzględnieniem ich kwot, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Umowy kredytowe Umowy pożyczek Poręczenia Gwarancje Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok Ocena, wraz z jej uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Informacje nt. instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka oraz w zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łączenia z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności Ocena nietypowych czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności w 2013 roku, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięte wyniki Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń. Przewidywany rozwój Grupy Rovese oraz charakter polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej oraz opis rozwoju działalności gospodarczej Emitenta, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Rovese oraz charakterystyki polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Rovese w najbliższym roku obrotowym Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny 21 marca 2014 r. Strona ~ 3 ~

4 lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby nadzorujące Informacje o znanych Emitentowi zawartych w 2013 r. umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej III. Oświadczenie Zarządu Rovese S.A. dotyczące sprawozdań finansowych i podmiotu uprawnionego do ich badania marca 2014 r. Strona ~ 4 ~

5 Wprowadzenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Rovese za 2013 rok ( Sprawozdanie ) zawiera: I. List Prezesa, II. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Rovese w 2013 roku, obejmujące informacje o zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. III. Oświadczenie Zarządu Rovese S.A. dotyczące sprawozdań finansowych i podmiotu uprawnionego do ich badania. Informacje podstawowe Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Rovese (Grupa Kapitałowa, Grupa) jest spółka Rovese Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach przy al. Solidarności 36 (Rovese S.A., Spółka, Emitent). Spółka wpisana jest do rejestru handlowego pod numerem RHB 3458 oraz do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Przedsiębiorstwo Państwowe - Zakłady Wyrobów Sanitarnych Krasnystaw, jako części Zjednoczenia Przemysłu Szklarskiego i Ceramicznego Vitrocer z siedzibą w Warszawie, w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. W dniu 15 stycznia 1992 roku doszło do przekształcenia Przedsiębiorstwa Państwowego Zakłady Wyrobów Sanitarnych Krasnystaw w Cersanit Krasnystaw S.A. W 1996 roku rozpoczęto proces prywatyzacji przedsiębiorstwa. Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Chełmie V Wydział Gospodarczy z dnia 7 lipca 1997 roku Cersanit Krasnystaw Spółka Akcyjna mogła używać skrótu Cersanit S.A. W dniu 25 maja 1998 roku akcje Spółki zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 24 października 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę o zmianie firmy Spółki z Cersanit Spółka Akcyjna na Rovese Spółka Akcyjna. Z dniem 4 stycznia 2012 r. Zarząd Spółki otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z którym zarejestrowana została powyższa zmiana firmy Spółki. Przedmiotem podstawowej działalności Grupy jest produkcja i dystrybucja produktów wykorzystywanych do wykańczania i wyposażenia łazienek i sanitariatów: wyrobów ceramiki sanitarnej, płytek ceramicznych, kabin prysznicowych, wanien i brodzików akrylowych, mebli łazienkowych oraz innych artykułów służących wyposażeniu łazienek, jak również płytek ceramicznych do zastosowania poza łazienką. 21 marca 2014 r. Strona ~ 5 ~

6 I. List Prezesa Zarządu Rovese S.A. Do Akcjonariuszy, Partnerów handlowych, Klientów i Pracowników Grupy Kapitałowej Rovese Szanowni Państwo, Rok 2013 to kolejny, ważny rok dla rozwoju Grupy Kapitałowej Rovese. W okresie tym konsekwentnie realizowana była strategia budowy nowoczesnej i innowacyjnej organizacji o zasięgu europejskim, umożliwiającej zdobycie i utrzymanie pozycji lidera rynku kompleksowego wyposażenia łazienek, zapewniającej w konsekwencji długofalowy, stabilny wzrost wartości firmy i satysfakcję jej akcjonariuszy rok to okres ważnych inwestycji istotnie zwiększających pozycję Grupy na rynku rosyjskim i rynkach krajów Europy Zachodniej. Dzięki środkom pieniężnym pozyskanym z emisji akcji, w styczniu 2013 roku Grupa dokonała zakupu udziałów rosyjskich spółek: Opoczno RUS LCC, ZAO Syzranska Keramika i OOO Pilkington s East LLC, posiadających fabryki ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych w Syzrani i Kuczino, niemieckiej spółki Meissen Keramik GmbH posiadającej fabrykę płytek ceramicznych w Meissen oraz sieć dystrybucyjną a także brytyjskiej spółki Pilkington s Manufacturing Ltd. posiadającej rozbudowaną sieć dystrybucyjną w Europie Zachodniej. Pozyskane aktywa znacząco zwiększyły roczne moce produkcyjne na terenie Rosji do ok. 17 mln mkw. płytek ceramicznych i 2 mln szt. ceramiki sanitarnej oraz o 3 mln mkw. płytek ceramicznych w Niemczech. Dokonane akwizycje pozwalają Grupie Rovese na rozwój sprzedaży na rynku rosyjskim i niemieckim. Ponadto włączenie do Grupy Pilkington s Manufacturing Ltd oraz Meissen Keramik Gmbh umożliwia lepszą koordynację działań związanych z intensyfikacją sprzedaży na rynkach Europy Zachodniej. W minionym roku Grupa realizowała działania zmierzające do zwiększenia poziomu przychodów ze sprzedaży. Dzięki sukcesywnie podejmowanym przez nas staraniom Grupa osiągnęła w 2013 roku przychody ze sprzedaży o 12% wyższe niż rok wcześniej, tj. w wysokości 1 870,5 mln PLN w porównaniu do mln PLN w Grupa zrealizowała również wyższą EBITDA, która w 2013 r. wyniosła 213,9 tys. PLN wobec 162,2 mln PLN EBITDA w 2012 r. Działalność handlowa Grupy w 2013 r. koncentrowała się przede wszystkim na sprzedaży i konsekwentnym optymalizowaniu wachlarza oferowanych produktów marki CERSANIT, OPOCZNO i MEISSEN. Miniony rok był dla Grupy okresem kontynuacji rozwoju sieci dystrybucji, w szczególności na rynkach zagranicznych oraz kompleksowych działań w zakresie budowy organizacji. Rozpoznawalne na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej i posiadające ugruntowaną renomę marki Cersanit i Opoczno wsparte nową marką Meissen, nowoczesna baza produkcyjna zlokalizowana na istotnych strategicznie dla Grupy rynkach powiększona o nabyte aktywa w ramach projektów akwizycyjnych oraz zaangażowana i kompetentna kadra pracownicza stanowią solidną podstawę dla realizacji celów założonej strategii. Głównym celem na nadchodzące lata będzie systematyczny wzrost wartości Grupy. Podobnie jak w latach poprzednich, wszystkie nasze działania podporządkowujemy naszemu nadrzędnemu i zarazem niezwykle prostemu celowi - osiąganiu jak najlepszych wyników, które będą gwarantowały, oczekiwany przez naszych Akcjonariuszy, stały wzrost wartości aktywów i dynamikę zysku Grupy Rovese... Ireneusz Kazimierski Wiceprezes Zarządu Rovese S.A. p.o. Prezesa Zarządu Rovese S.A. 21 marca 2014 r. Strona ~ 6 ~

7 II. Sprawozdanie Zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Rovese w 2013 roku 1. Wstęp 1.1. Grupa Kapitałowa Rovese Rovese S.A. jest największym krajowym dostawcą kompleksowego wyposażenia łazienek oraz płytek ceramicznych do zastosowania poza łazienką. Spółka prowadzi działalność w ramach Grupy Kapitałowej. Rovese S.A. prowadzi dystrybucję produktów wytworzonych w zależnych spółkach produkcyjnych oraz innych towarów handlowych. Każda z zależnych spółek krajowych produkuje inny asortyment wyrobów. Organizacja Grupy sprzyja m.in. oszczędnościom kosztowym oraz umożliwia budowanie jednolitego wizerunku marki CERSANIT, OPOCZNO oraz MEISSEN. Spółki zależne wchodzące w skład Grupy przedstawiają poniższe tabele: Jednostki bezpośrednio zależne: Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Bezpośredni udział w sprawowaniu kontroli UAB Cersanit Baltic Litwa- Wilno działalność usługowa w likwidacji 100% CRTV Limited Cypr - Nikozja działalność usługowa 100% Cersanit Luxembourg S.a r.l. Luxemburg -Luxemburg działalność holdingowa 100% LXIV S.a r.l. Luxemburg - Luxemburg działalność holdingowa 100% Cersanit West Gmbh Niemcy - Berlin działalność dystrybucyjna w likwidacji 100% Opoczno Trade Sp. z o.o. Polska - Kielce nie prowadzi działalności 100% Cersanit I Sp. z o.o. Polska - Krasnystaw działalność holdingowa 100% Opoczno I Sp. z o.o. Polska - Opoczno produkcja płytek ceramicznych 100% Cersanit II S.A. Polska - Starachowice produkcja mebli łazienkowych, kabin prysznicowych, wanien i brodzików akrylowych 99,99% Avtis LLC Rosja - Frianovo produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych 100% Rovese Rus LLC (dawna nazwa Cersanit Rus LLC) Rosja - Moskwa produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych 100% Frianovo Ceramic Factory LLC Rosja - Frianovo produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych 100% Tiles Trading LLC Rosja - Moskwa produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych 100% Cersanit Trade LLC S.C. Cersanit Bacau S.R.L Rosja - Frianovo Rumunia - Bacau produkcja i sprzedaż płytek ceramicznych potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek S.C. Cersanit Romania SA Rumunia - Roman produkcja ceramiki sanitarnej 99,36% 100% 100% 21 marca 2014 r. Strona ~ 7 ~

8 Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Bezpośredni udział w sprawowaniu kontroli Rovese Ukraina LLC (dawna nazwa Cersanit Trade Ukraina LLC) CERSANIT UK Limited Ukraina - Kijów działalność dystrybucyjna 100% Wielka Brytania - Londyn podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej Opoczno III Sp. z o.o. * Polska - Opoczno działalność usługowa 0,5% Cersanit Trade Mark Sp. z o.o. Rovese Romania S.R.L. (dawna nazwa Cersanit Trade S.R.L) FTF Cersanit Tiles Factory S.R.L Polska - Kielce Rumunia - Roman Rumunia - Roman dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów handel hurtowy materiałami budowlanymi i wyposażeniem sanitarnym potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek 100% 72,64% 99% 99,99% Cersanit Cyprus Limited Cypr - Nikozja działalność holdingowa 0,06% Opoczno RUS LLC Pilkington's East LLC Rosja - Żeleznodorożnyj Rosja Syzrań dzierżawa majątku trwałego do produkcji płytek dzierżawa majątku trwałego do produkcji ceramiki sanitarnej 100% 100% Syzranska Keramika ZAO Rosja Syzrań produkcja ceramiki sanitarnej 100% Meissen Keramik GmbH Niemcy Meissen produkcja płytek 100% Pilkington's Manufacturing Limited Wielka Brytania -Stockport działalność dystrybucyjna 100% *Jednostka dominująca sprawuje kontrolę nad jednostką tj. posiada zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki na mocy umowy oraz posiada zdolność mianowania i odwołania większości członków zarządu. Jednostki pośrednio zależne: Nazwa jednostki Cersanit IV Sp. z o.o. Cersanit III S.A. CERSANIT INVEST LLC Cersanit Ukraina LLC Cersanit Cyprus Limited Bułakovo-2 LLC Cersanit Trade Mark Sp. z o.o. Siedziba Polska - Krasnystaw Polska -Wałbrzych Ukraina - Czyżiwka Ukraina - Czyżiwka Cypr - Nikozja Rosja - Frianovo Polska - Kielce Przedmiot działalności produkcja ceramiki sanitarnej produkcja płytek ceramicznych produkcja wyrobów ceramicznych potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek działalność holdingowa wydobycie kopalin ze złóż, wykorzystywanych przez Frianovo Ceramic Factory LLC przy produkcji płytek ceramicznych dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów Pośredni udział w sprawowaniu kontroli 100% 100% 99,44% 99,43% 99,94% 100 % 27,36% Charakter powiązania jednostka zależna od Cersanit I Sp. z o.o. jednostka zależna od LXIV S.a.r.l jednostka zależna od Cersanit Cyprus Ltd. jednostka zależna od Cersanit Invest LLC jednostka zależna od Cersanit Luksembourg S.a r.l jednostka zależna od Avtis LLC; 51% udziałów posiada Avtis LLC a 49% udziałów posiada Frianovo Ceramic Factory LLC jednostka zależna od Rovese S.A.; 27,36% udziałów posiada Opoczno I Sp. z o.o. 21 marca 2014 r. Strona ~ 8 ~

9 Nazwa jednostki Rovese Romania S.R.L. (dawna nazwa Cersanit Trade S.R.L) FTF Cersanit Tiles Factory S.R.L Kuczinski Keramiczeski Zawod-1 LLC Siedziba Rumunia - Roman Rumunia - Roman Rosja - Żeleznodorożnyj Przedmiot działalności handel hurtowy materiałami budowlanymi i wyposażeniem sanitarnym potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek Pośredni udział w sprawowaniu kontroli 0,99% 0,01% produkcja płytek 99% Charakter powiązania jednostka zależna od Rovese S.A.; 0,99% udziałów posiada S.C. Cersanit Romania SA jednostka zależna od Rovese S.A.; 0,01% udziałów posiada S.C. Cersanit Bacau SRL jednostka zależna od Opoczno RUS LLC Jednostki objęte konsolidacją, wyceniane metodą praw własności: Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Udział EBR Global Services Sp. z o.o. Polska - Kielce Działalność usługowa 45% Jednostki nie objęte konsolidacją: Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalności Udział w sprawowaniu kontroli OMD Sp. z o.o. w likwidacji Polska - Opoczno nie prowadzi działalności 60,00% Kopalnia Piasku Kwarcowego Polska - Częstochowa nie prowadzi działalności 31,00% Targowyj Dom Syzranska Keramika Rosja Syzrań działalność dystrybucyjna 100% Ze względu na zaprzestanie prowadzenia działalności oraz trwające procesy likwidacji jednostki zależnej OMD Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Opocznie oraz spółki stowarzyszonej Kopalnia Piasku Kwarcowego POLKWARC Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Częstochowie, jednostki te nie są ujmowane w ww. konsolidacji sprawozdań finansowych. Udział Jednostki Targowyj Dom Syzranka Keramika w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Rovese jest nieistotny, w związku z tym Jednostka ta nie została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Rovese S.A. posiada przedstawicielstwa w Moskwie i Kijowie. Rovese S.A. jest jednostką dominującą i sama nie jest zależna od innych jednostek. Na dzień 31 grudnia 2013 roku spółki Cersanit West Gmbh oraz UAB Cersanit Baltic są w likwidacji Struktura akcjonariatu Akcjonariusze posiadający na dzień 31 grudnia 2013 roku bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta: Michał Sołowow (bezpośrednio i pośrednio) akcji i głosów na WZA, ING OFE akcji i głosów na WZA, Pozostali akcjonariusze akcji i głosów na WZA. 21 marca 2014 r. Strona ~ 9 ~

10 Procentowy udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym oraz udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Emitenta: Na dzień 31 grudnia 2013 roku: Jedynym udziałowcem Cersanit I Sp. z o.o. jest Emitent Większościowym akcjonariuszem Cersanit II S.A. jest Emitent, posiadający akcji i głosów na WZA. Pozostali akcjonariusze to dwie osoby fizyczne posiadające łącznie 2 akcje i 2 głosy na WZA Jedynym akcjonariuszem Cersanit III S.A. jest LXIV S.a.r.l., posiadający akcji i głosów na WZA Udziałowcem Cersanit IV Sp. z o.o. są: 1. Lp. Imię, nazwisko (nazwa, firma) CERSANIT I FABRYKA CERAMIKI Sp. z o.o. Liczba udziałów (osiem milionów pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzydzieści) Wartość Udziałów ,- (czterysta dwa miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy pięćset złotych ) 2. ROVESE S.A. 1 (jeden) 50,- (pięćdziesiąt złotych) Większościowym udziałowcem Cersanit Invest Sp. z o.o. jest Cersanit Cyprus Limited posiadający 99,44% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców. Pozostałe udziały należą do Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju z siedzibą w Londynie. 21 marca 2014 r. Strona ~ 10 ~

11 Większościowym udziałowcem Cersanit Ukraina Sp. z o.o. jest Cersanit Invest Sp. z o.o., posiadający 99,43% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców. Mniejszościowym udziałowcem jest osoba fizyczna Jedynym udziałowcem Cersanit Luxembourg S.a.r.l. jest Emitent, posiadający 100% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców Większościowym udziałowcem Cersanit Cyprus Limited jest Cersanit Luxembourg S.a.r.l., posiadająca 99,94% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców. Pozostałe udziały są własnością Emitenta Jedynym udziałowcem Cersanit UK Limited jest Emitent, posiadający 100% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców Większościowym akcjonariuszem S.C. Cersanit Romania S.A. jest Emitent, posiadający 99,36% kapitału i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Jedynym udziałowcem S.C. Cersanit Bacau S.r.l. jest Emitent Jedynym udziałowcem Avtis LLC jest Emitent Jedynym udziałowcem Tiles Trading LLC jest Emitent Jedynym udziałowcem Rovese RUS (poprzednio: Cersanit RUS LLC) jest Emitent Jedynym udziałowcem Frianovo Ceramic Factory LLC jest Emitent Większościowym udziałowcem Bulakovo-2 LLC jest Avtis LLC posiadająca 51% udziałów. Pozostałe udziały należą do Frianovo Ceramic Factory LLC Jedynym udziałowcem CRTV Limited jest Emitent Jedynym udziałowcem LXIV S.a.r.l. jest Emitent Jedynym udziałowcem Cersanit West GmbH jest Emitent Jedynym udziałowcem Opoczno I Sp. z o.o. jest Emitent Jedynym udziałowcem Opoczno Trade Sp. z o.o. jest Emitent Emitent posiada 0,50% udziałów w Opoczno III Sp. z o.o. Większościowym udziałowcem w Opoczno III Sp. z o.o. jest Barcocapital Investment Limited (podmiot zależny od Pana Michała Sołowowa) posiadająca 99,50% udziałów. Emitent sprawuje pełną i samodzielną kontrolę operacyjną i finansową nad spółką Jedynym udziałowcem Cersanit Trade LLC z siedzibą w Rosji (Frianovo) jest Emitent Większościowym udziałowcem Cersanit Trade Mark Sp. z o.o. jest Emitent posiadający 72,64 % udziałów. Pozostałe udziały należą do Opoczno I Sp. z o.o Jedynym udziałowcem Rovese Ukraina LLC (poprzednio: Cersanit Trade Ukraina LLC) jest Emitent Jedynym udziałowcem UAB Cersanit Baltic jest Emitent. 21 marca 2014 r. Strona ~ 11 ~

12 Większościowym udziałowcem OMD Sp. z o.o. w likwidacji jest Emitent, posiadający 60% udziałów Kopalnia Piasku Kwarcowego POLKWARC Sp. z o.o. w likwidacji jest podmiotem stowarzyszonym Emitenta, który posiada 31% udziałów w kapitale zakładowym spółki Większościowym udziałowcem FTF Cersanit Tiles Factory S.R.L jest Emitent posiadający 99,99% udziałów. Pozostałe udziały należą do S.C. Cersanit Bacau SRL Większościowym udziałowcem Rovese Romania SRL (poprzednio: Cersanit Trade SRL) z siedzibą w Rumunii (Roman) jest Emitent posiadający 99% udziałów. Pozostałe udziały należą do S.C. Cersanit Romania S.A EBR Global Services Sp. z o.o. to spółka, w której Emitent posiada 45% udziałów. Pozostałe udziały należą do Echo Investment S.A. oraz Barlinek S.A. (podmioty zależne od Pana Michała Sołowowa) Jedynym udziałowcem Kuczinski Keramiczeski Zawod-1 LLC jest spółka Opoczno RUS LLC Jedynym udziałowcem Opoczno RUS LLC jest Emitent Jedynym udziałowcem Pilkington's East LLC jest Emitent Jedynym udziałowcem Syzranska Keramika ZAO jest Emitent Jedynym udziałowcem Meissen Keramik GmbH jest Emitent Jedynym udziałowcem Pilkington's Manufacturing Limited jest Emitent Jedynym udziałowcem Targowyj Dom Syzranska Keramika jest Syzranska Keramika ZAO. 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym Bilans dane skonsolidowane Suma bilansowa na dzień r. zamknęła się kwotą tys. zł. Aktywa Aktywa trwałe na dzień r. wyniosły tys. zł i stanowiły 61,6% majątku ogółem Grupy; rzeczowe aktywa trwałe stanowiły 71,8% aktywów trwałych ogółem. Aktywa obrotowe na dzień r. wyniosły tys. zł i stanowiły 38,4% aktywów ogółem. Zapasy stanowiły 47,7% aktywów obrotowych, natomiast należności krótkoterminowe 38,5%. Pasywa Kapitał własny Grupy na dzień r. wynosił tys. zł; kapitał własny stanowił 53,6% pasywów ogółem. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wynosiły tys. zł. Zobowiązania długoterminowe stanowiły 38,3% zobowiązań i rezerw na zobowiązania ogółem. Zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 61,7% ogółu zobowiązań i rezerw na zobowiązania. 21 marca 2014 r. Strona ~ 12 ~

13 Wartość księgowa na akcję Wartość księgowa na akcję spadła z 7,24 zł na r. do 2,20 zł na koniec 2013 r Rachunek zysków i strat dane skonsolidowane Przychody netto ze sprzedaży wyniosły tys. zł. Grupa wypracowała zysk na działalności operacyjnej w wysokości tys. zł. Strata brutto wyniosła tys. zł. Strata netto osiągnęła wartość tys. zł. Strata netto na akcję wyniosła -0,08 zł Rachunek przepływów pieniężnych dane skonsolidowane Rok rozpoczęto stanem środków pieniężnych tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły tys. zł. Największe znaczenie dla ww. przepływów miały: amortyzacja tys. zł, zmiana stanu zapasów tys. zł, odsetki i dywidendy netto tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły tys. zł. Najważniejszymi pozycjami w tym zakresie były wydatki na nabycie aktywów finansowych tys. zł oraz rzeczowych aktywów trwałych tys. zł. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły tys. zł. Największe znaczenie dla tej grupy przepływów miały: spłata pożyczek/kredytów tys. zł oraz wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek tys. zł. Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego wyniosły tys. zł. 3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność gospodarczą i osiągnięte wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Kapitałowej w 2013 roku. Przewidywany rozwój Emitenta oraz Grupy Czynniki mające wpływ na osiągnięty wynik finansowy. W 2013 roku Grupa zrealizowała przychody ze sprzedaży w kwocie tys. PLN oraz EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację) w kwocie tys. PLN wobec tys. PLN przychodów ze sprzedaży oraz tys. PLN EBITDA w 2012 r. W 2013 roku Grupa zrealizowała wynik netto w kwocie tys. PLN wobec zrealizowanego w 2012 r. wyniku netto w wysokość tys. PLN. Marża brutto (stosunek zysku brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży) wyniosła w 2013 r. 29,3% wobec 31,7% w 2012 r. Jednocześnie Grupa osiągnęła w 2013 r. rentowność EBITDA (udział EBITDA w przychodach netto ze sprzedaży) na poziomie 11,4% (w 2012 roku rentowność EBITDA wyniosła 9,7%). Na osiągnięty przez Grupę w 2013 r. wynik netto istotny wpływ miały czynniki pozaoperacyjne, do których należą przede wszystkim różnice kursowe oraz odsetki związane z obsługą zadłużenia z tytułu kredytów. Wartość odsetek netto (odsetki przychodowe pomniejszone o odsetki kosztowe) wyniosła 21 marca 2014 r. Strona ~ 13 ~

14 tys. PLN, natomiast ujemne różnice kursowe per saldo (nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi) wyniosły w 2013 r tys. PLN. Ujemny wpływ na wynik netto Grupy w 2013 r. miała aktualizacja poziomu zobowiązań z tytułu nabycia w styczniu 2013 r. udziałów w jednostkach: Meissen Keramik Gmbh, Pilkington s Manufacturing Ltd, Syzranska Keramika ZAO, Pilkington s East LLC oraz Opoczno RUS LLC (o zawarciu umów nabycia udziałów ww. jednostek Emitent informował m.in. w raportach bieżących nr 4/2013 z dnia 11 stycznia 2013 r. oraz nr 5/2013 z dnia 17 stycznia 2013 r.). Zaciągnięte zobowiązania na dzień nabycia ww. jednostek zostały zdyskontowane przy użyciu stopy dyskonta wynoszącej 12%. Poszczególne składowe średniego ważonego kosztu kapitału (WACC) przyjęto w oparciu o dane pochodzące z rynków, na których prowadzą działalność nabyte jednostki. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa dokonała aktualizacji poziomu zobowiązań, którego efekt został odniesiony w wynik finansowy w kwocie tys. PLN. W 2013 r. Grupa wykazała ujemny wynik na walutowych kontraktach terminowych, zawieranych zgodnie ze strategią Grupy zabezpieczania działalności gospodarczej przed ryzykiem kursowym. Wynik na transakcjach pochodnych rozliczonych w 2013 roku wpłynął na wynik netto Grupy w kwocie minus 43,4 tys. PLN. Rozliczone w tym okresie transakcje to transakcje typu forward. Łączna wycena otwartych (niezrealizowanych) transakcji pochodnych na dzień r. wynosiła -34 tys. PLN. Cała powyższa kwota wpływa ujemnie na wynik netto 2013 r. Inne czynniki Pozostałe czynniki mające wpływ na osiągnięty w 2013 roku wynik finansowy to: zmiany kursu złotego, hrywny ukraińskiej oraz rubla rosyjskiego w stosunku do walut obcych, koniunktura na rynku budowlano-montażowym oraz potrzeby remontowe, poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę na rynku krajowym i zagranicznym, produkcja i sprzedaż produktów marki CERSANIT, OPOCZNO oraz MEISSEN na poszczególnych rynkach zbytu, rozwój sieci dystrybucji, sytuacja na rynku finansowym oraz ogólna koniunktura gospodarcza w Polsce i w krajach, gdzie Grupa prowadzi działalność, rozwój asortymentu oferowanych produktów, realizacja strategii rozwoju działalności Grupy na nowych rynkach, wycena aktywów finansowych Zdarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej. W roku 2013 priorytetem dla Grupy była maksymalizacja wolumenu sprzedaży, pozwalająca na: - utrzymanie i poszerzanie udziału Grupy w europejskim rynku wyrobów wyposażenia łazienek, - budowę nowego wizerunku oferty produktowej marek CERSANIT, OPOCZNO i MEISSEN, - redukcję jednostkowego kosztu wytworzenia wyrobów, - umocnienie pozycji Grupy wobec jej konkurencji. Wszystkie te działania w ocenie Zarządu Emitenta stanowią działania zmierzające do budowy szybkiej, prostej, innowacyjnej i nowoczesnej organizacji gospodarczej o zasięgu europejskim, umożliwiającej zdobycie i utrzymanie pozycji lidera rynku kompleksowego wyposażenia łazienek, w konsekwencji zapewniając długofalowy, stabilny wzrost wartości firmy i satysfakcję jej akcjonariuszy. Działalność handlowa Grupy w 2013 roku koncentrowała się przede wszystkim na sprzedaży i konsekwentnym optymalizowaniu wachlarza oferowanych produktów, oraz działaniach na rzecz większej rozpoznawalności marki CERSANIT, OPOCZNO. W 2012 r. Grupa wprowadziła również na rynek produkty (płytki ceramiczne) oferowane pod marką MEISSEN. Grupa na bieżąco monitorowała tendencje i rozwój wzornictwa, uczestnicząc w wystawach i targach branżowych. W celu utrzymania pozycji konkurencyjnej na rynku, Grupa nie ograniczała się wyłącznie do wprowadzania nowych usług 21 marca 2014 r. Strona ~ 14 ~

15 lub linii produktów, lecz stale udoskonalała serie produktów poprzez nowoczesne rozwiązania techniczne oraz opracowując nowe wzornictwo dostosowane do aktualnych potrzeb klientów oraz trendów panujących na rynkach. W 2013 roku oferta Grupy została poszerzona o bogate wzorniczo płytki ceramiczne i gresy, nowe linie ceramiki sanitarnej, wanny, brodziki oraz meble łazienkowe. Wszystkie nowości rynkowe, podobnie jak reszta bogatej oferty handlowej Grupy, charakteryzują się m.in. wysokimi walorami jakościowymi oraz użytkowymi. Zawarcie ostatecznych umów zakupu udziałów w Meissen Keramik Gmbh oraz Pilkington s Manufacturing Ltd W dniu 11 stycznia 2013 roku Emitent zawarł dwie ostateczne umowy sprzedaży udziałów. UMOWA Nr 1 Emitent zawarł ze spółką Enco Société à responsabilitee limitée (dalej: Sprzedający) utworzoną i działającą zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luksemburg, zarejestrowaną pod numerem rejestracyjnym B , ostateczną umowę sprzedaży 100 % udziałów o wartości nominalnej EUR, w spółce Meissen Keramik Gmbh, utworzonej i działającej zgodnie z przepisami prawa niemieckiego, z siedzibą w Meissen, Niemcy, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym w Dreźnie pod numerem HRB Umowa dotyczy nabycia przez Emitenta wszystkich udziałów spółki Meissen Keramik GmbH dających 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Określona w umowie całkowita cena nabycia przez Emitenta udziałów spółki Meissen Keramik GmbH w kwocie PLN będzie płatna w następujący sposób: 1) kwota PLN została sfinansowana ze środków pieniężnych pozyskanych przez Emitenta z publicznej oferty akcji serii I, w terminie 7 dni od zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży udziałów; 2) kwota PLN finansowana będzie ze środków własnych Emitenta w poniższych terminach: a) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; b) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; c) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; Wynik EBITDA na potrzeby powyższych progów jest wyliczany z pominięciem zdarzeń o charakterze jednorazowym. Zakup ww. aktywów stanowi wypełnienie celu emisyjnego o najwyższym priorytecie opisanego w prospekcie emisyjnym akcji serii I. Nabywane aktywa stanowią długoterminową inwestycję Emitenta. Meissen Keramik Gmbh posiada przede wszystkim rozbudowaną sieć dystrybucyjną obejmującą Niemcy, Austrię, Szwajcarię i kraje Beneluksu oraz fabrykę płytek ceramicznych o mocy ok. 3 mln m 2 rocznie, dysponującą unikalną w regionie technologią Hydrotect Green Tiles. Fabryka ta przeszła proces modernizacji i oparta jest w pełni o nowoczesne technologie. Jednostka posiada również centrum logistyczne zlokalizowane w odległości kilku km od fabryki, które pełnić może rolę magazynu centralnego na rynek niemiecki dla Rovese. Kluczowym składnikiem wartości nabywanego przedsiębiorstwa jest znak towarowy Meissen Keramik, posiadający podobnie jak i fabryka ponad 21 marca 2014 r. Strona ~ 15 ~

16 stuletnią tradycję i odwołujący się do wiodącej roli Miśni jako europejskiego centrum ceramiki od kilkuset lat. Sprzedający jest podmiotem pośrednio zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta. Nie istnieją powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a podmiotem zbywającym aktywa i osobami nim zarządzającymi. UMOWA Nr 2 Emitent zawarł ze spółką Glemarco Limited (dalej: Sprzedający) zarejestrowaną zgodnie z prawem Republiki Cypru, 54 Digeni Akrita i Akritas Building, 3rd floor, Office 301, PC 1061 Nicosia Cypr, pod numerem HE , ostateczną umowę sprzedaży 100 udziałów o wartości nominalnej 1 GBP każdy, w spółce Pilkington s Manufacturing Limited, utworzonej i działającej zgodnie z prawem Anglii i Walii, z siedzibą w Unit 2 Castlehill Industrial Park, Horsefield Way, Bredbury, Stockport, Cheshire SK6 2SU United Kingdom, zarejestrowanej pod numerem Umowa dotyczy nabycia przez Emitenta wszystkich udziałów spółki Pilkington s Manufacturing Limited dających 100 procent udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Określona w umowie całkowita cena nabycia przez Emitenta udziałów spółki Pilkington s Manufacturing Limited w kwocie PLN będzie płatna w następujący sposób: 1) kwota PLN - została sfinansowana ze środków pieniężnych pozyskanych przez Emitenta z publicznej oferty akcji serii I, w terminie 7 dni od zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży udziałów; 2) kwota PLN finansowana będzie ze środków własnych Emitenta w poniższych terminach: a) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; b) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; c) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; Wynik EBITDA na potrzeby powyższych progów jest wyliczany z pominięciem zdarzeń o charakterze jednorazowym. Zakup ww. aktywów stanowi jednocześnie wypełnienie celu emisyjnego o najwyższym priorytecie opisanego w prospekcie emisyjnym akcji serii I. Nabywane aktywa stanowią długoterminową inwestycję Emitenta. Pilkington s Manufacturing Ltd. to spółka handlowa posiadająca silny zespół sprzedażowy oraz relacje z kluczowymi klientami na rynku brytyjskim oraz prawa do marki Pilkington s marki o ugruntowanej reputacji i świadomości w Wielkiej Brytanii. Sprzedający jest podmiotem pośrednio zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta. Nie istnieją powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a podmiotem zbywającym aktywa i osobami nim zarządzającymi. Emitent zamierza kontynuować i rozwijać dotychczasowy sposób wykorzystywania nabywanych aktywów. 21 marca 2014 r. Strona ~ 16 ~

17 Zawarcie ostatecznych umów zakupu udziałów w Pilkington s East LLC oraz Opoczno RUS LLC W dniu 17 stycznia 2013 r. wpłynęły do spółki podpisane z datą 16 stycznia 2013 r. dwie ostateczne umowy sprzedaży udziałów. UMOWA Nr 1 Emitent zawarł ze spółką Glemarco Limited, zarejestrowaną zgodnie z prawem Republiki Cypru, 54 Digeni Akrita i Akritas Building, 3rd floor, Office 301, PC 1061 Nicosia Cypr, zarejestrowana pod numerem HE , (dalej: Sprzedający), ostateczną umowę sprzedaży 100% udziału o wartości nominalnej RUB spółki OOO Pilkington s East, utworzonej i działającej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej z siedzibą w , Rosja, Samara reg., Syzran, Pristanskiy Spusk 21 zarejestrowanej pod numerem INN Umowa dotyczy nabycia przez Emitenta 100% udziału w OOO Pilkington s East, dających 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Określona w umowie całkowita cena nabycia przez Emitenta udziałów spółki OOO Pilkington s East w kwocie PLN będzie płatna w następujący sposób: 1) kwota PLN zostanła sfinansowana ze środków pieniężnych pozyskanych przez Emitenta z publicznej oferty akcji serii I, w terminie 7 dni od zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży udziałów; 2) kwota PLN finansowana będzie ze środków własnych Emitenta w poniższych terminach: a) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; b) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; c) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; Wynik EBITDA na potrzeby powyższych progów jest wyliczany z pominięciem zdarzeń o charakterze jednorazowym. Zakup ww. aktywów stanowi wypełnienie celu emisyjnego o najwyższym priorytecie opisanego w prospekcie emisyjnym akcji serii I. Nabywane aktywa stanowią długoterminową inwestycję Emitenta. Pilkington s East prowadzi działalność w zakresie produkcji ceramiki sanitarnej. Obecnie wykorzystywane moce produkcyjne to 2 mln szt. wyrobów ceramiki sanitarnej rocznie. Sprzedający jest podmiotem zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta. Nie istnieją powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a podmiotem zbywającym aktywa i osobami nim zarządzającymi. UMOWA Nr 2 Emitent zawarł ze spółką Barcocapital Investment Limited, spółką utworzoną zgodnie z prawem Republiki Cypru, z siedzibą 15 Agiou Pavlou Street, Ledra House, Agios Andreas, PC 1105 Nicosia Cypr, zarejestrowaną pod numerem HE , (dalej: Sprzedający), ostateczną umowę sprzedaży 100% udziałów o wartości nominalnej RUB w spółce OOO OPOCZNO RUS, utworzonej i działającej 21 marca 2014 r. Strona ~ 17 ~

18 zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej z siedzibą w , Federacja Rosyjska, Moskwa, Shosse Entuziastov 76 А, budynek 1, zarejestrowanej pod numerem INN Umowa dotyczy nabycia przez Emitenta wszystkich udziałów spółki OOO OPOCZNO RUS dających 100 % udziałów w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników. Określona w umowie całkowita cena nabycia przez Emitenta udziałów spółki OOO OPOCZNO RUS w kwocie PLN będzie płatna w następujący sposób: 1) kwota PLN została sfinansowana ze środków pieniężnych pozyskanych przez Emitenta z publicznej oferty akcji serii I, w terminie 7 dni od zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży udziałów; 2) kwota PLN finansowana będzie ze środków własnych Emitenta w poniższych terminach: a) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; b) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; c) kwota PLN w terminie 7 dni od daty Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy, w którym Grupa Kapitałowa Rovese osiągnie wynik EBITDA na poziomie zł lub wyższym; Wynik EBITDA na potrzeby powyższych progów jest wyliczany z pominięciem zdarzeń o charakterze jednorazowym. Zakup ww. aktywów stanowi wypełnienie celu emisyjnego o najwyższym priorytecie opisanego w prospekcie emisyjnym akcji serii I. Nabywane aktywa stanowią długoterminową inwestycję Emitenta. Kuczinski Keramiczeski Zawod, czyli fabryka płytek w Kuczynie w aglomeracji moskiewskiej należy do spółki Opoczno RUS. Produkcja w Kuczynie została uruchomiona w 2012 r. Obecne moce produkcyjne wynoszą ok. 9 mln mkw. płytek ceramicznych rocznie. Sprzedający jest podmiotem zależnym od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta. Nie istnieją powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a podmiotem zbywającym aktywa i osobami nim zarządzającymi. Emitent zamierza kontynuować i rozwijać dotychczasowy sposób wykorzystywania nabywanych aktywów. Na działalność gospodarczą i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej wpływ miały również niżej opisane zdarzenia. Rejestracja przez Sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego i statutu Emitenta W dniu 24 stycznia 2013 r. Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o dokonaniu w dniu 23 stycznia 2013 r. rejestracji zmiany kapitału zakładowego i statutu Spółki. Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty ,30 zł do kwoty ,90 zł. Podwyższenie kapitału dokonane zostało w drodze oferty publicznej poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 złotych każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich dotychczas wyemitowanych akcji, po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału o akcje serii I, wynosi (słownie: osiemset jedenaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć) głosów. 21 marca 2014 r. Strona ~ 18 ~

19 Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w związku z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zarejestrowana została zmiana Statutu Spółki w ten sposób, że 6 ust. 1 i 2 brzmi: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,90 złotych i dzieli się na: a/ akcji serii A, b/ akcji serii B, c/ akcji serii C, d/ akcji serii D, e/ akcji serii F, f/ akcji serii G, g/ akcji serii H, h/ akcji serii I. o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 2. Akcje serii A, B, C, D, F, G, H i I są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych. Zawarcie znaczących umów W dniu 24 stycznia 2013 r. do Spółki wpłynęła podpisana przez pożyczkobiorcę umowa pożyczki z dnia 23 stycznia 2013 r. zawarta pomiędzy Rovese S.A., działająca jako pożyczkodawca oraz CRTV Ltd. (jednostka zależna od Rovese S.A.), działająca jako pożyczkobiorca, do maksymalnej kwoty ,00 PLN. Pożyczkobiorca zobowiązuje się dokonać całkowitej spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2014 r. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę. Ponadto Emitent informuje, iż w dniu 24 stycznia 2013 r. otrzymał poniższe umowy pożyczek: umowa pożyczki z dnia 23 stycznia 2013 r. zawarta pomiędzy CRTV Ltd. (jednostka zależna od Rovese S.A.), działająca jako pożyczkodawca oraz Opoczno RUS LLC (jednostka zależna od Rovese S.A.), działająca jako pożyczkobiorca, do maksymalnej kwoty ,00 PLN. Pożyczkobiorca zobowiązuje się dokonać całkowitej spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2014 r. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę. umowa pożyczki z dnia 23 stycznia 2013 r. zawarta pomiędzy CRTV Ltd. (jednostka zależna od Rovese S.A.), działająca jako pożyczkodawca oraz Pilkington s East LLC (jednostka zależna od Rovese S.A.), działająca jako pożyczkobiorca, do maksymalnej kwoty ,00 PLN. Pożyczkobiorca zobowiązuje się dokonać całkowitej spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2014 r. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę. Umowy zostały uznane za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych. Powyższe umowy pożyczek zostały zawarte w celu spłaty zadłużenia w spółkach zależnych Emitenta tj.: Opoczno RUS LLC, Pilkington s East LLC oraz Kuczinski Keramiczeski Zawod LLC z tytułu pożyczek udzielonych przez spółkę Barcocapital Investment Limited oraz spółkę Glemarco Limited (podmioty zależne od Pana Michała Sołowowa, znaczącego akcjonariusza Emitenta). W wyniku podpisanych umów pożyczek łączna kwota spłaconego zadłużenia wyniosła: do spółki Barcocapital Investment Limited - 670,000,000 RUB oraz 16,163,000 EUR (co stanowi równowartość PLN ,20 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 24 stycznia 2013 r., tj. 1 EUR = 4,1964 PLN; 1 RUB = 0,1044 PLN) do spółki Glemarco Limited EUR (co stanowi równowartość PLN ,00 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 24 stycznia 2013 r., tj. 1 EUR = 4,1964 PLN) Spłata długu w ww. jednostkach stanowi wypełnienie jednego z celów emisji akcji serii I. 21 marca 2014 r. Strona ~ 19 ~

20 Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii I oraz wyznaczenie ostatniego dnia notowania praw do akcji serii I W dniu 7 lutego 2013 r. Emitent otrzymał: 1. Uchwałę Nr 154/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 7 lutego 2013 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii I spółki ROVESE S.A.; Na podstawie 19 ust. 1 i 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy dopuścił do obrotu giełdowego na rynku podstawowym (pięćset czterdzieści milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy sto sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I spółki ROVESE S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Na podstawie 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić z dniem 12 lutego 2013 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje serii I spółki ROVESE S.A., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 12 lutego 2013 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLCRSNT00011". 2. Uchwałę Nr 153/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 7 lutego 2013 r. w sprawie wyznaczenia ostatniego dnia notowania na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I spółki ROVESE S.A.; Na podstawie 44 Rozdziału I Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Zarząd Giełdy wyznaczył dzień 11 lutego 2013 r. na dzień ostatniego notowania (pięciuset czterdziestu milionów dziewięciuset sześćdziesięciu tysięcy stu sześciu) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii I spółki ROVESE S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLCRSNT00151 Rejestracja akcji serii I w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. uchwałą nr 110/13 z dnia 6 lutego 2013 roku postawił zarejestrować w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (pięćset czterdzieści milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy sto sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I spółki ROVESE S.A. o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 września 2012 r., oraz nadać im kod PLCRSNT00011, pod warunkiem podjęcia decyzji przez spółkę prowadzącą rynek regulowany o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje Spółki oznaczone kodem PLCRSNT Zarejestrowanie akcji zwykłych na okaziciela serii I spółki ROVESE S.A. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych nastąpi w związku z zamknięciem kont prowadzonych dla zbywalnych praw do akcji oznaczonych kodem PLCRSNT00151, w terminie trzech dni od otrzymania przez Krajowy Depozyt dokumentów potwierdzających podjęcie przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia akcji serii I do obrotu na tym rynku regulowanym. Zmiany w składzie osobowym zarządu Emitenta W dniu 14 marca 2013 r., Rada Nadzorcza Rovese S.A. działając na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz 11.2 Statutu Spółki powierzyła Panu Ireneuszowi Kazimierskiemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki d.s. Produkcji. Pan Ireneusz Kazimierski został powołany na członka zarządu Emitenta obecnej kadencji uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 26 czerwca 2012 r. (patrz raport bieżący Nr 25/2012 z dnia 26 czerwca 2012 r.). 21 marca 2014 r. Strona ~ 20 ~