AerFinance SE. ( Spółka )

Transkrypt

1 NINIEJSZY DOKUMNET ( OKÓLNIK ) JEST WAŻNY I WYMAGA TWOJEJ NIEZWŁOCZNEJ UWAGI. Jeżeli posiadasz jakiekolwiek wątpliwości dotyczące zawartości niniejszej dokumentu i/lub działań, które powinny zostać podjęte, powinieneś niezwłocznie zasięgnąć profesjonalnej porady inwestycyjnej u swojego brokera, bankiera, zarządzającego, prawnika, księgowego lub innej niezależnej osoby zajmującej się doradztwem finansowym posiadającej stosowne uprawnienia wydane na podstawie Financial Services and Market Act 2000 w przypadku pobytu w Zjednoczonym Królestwie, lub, jeżeli przebywasz poza terytorium Zjednoczonego Królestwa inną uprawnioną I bezstronną osobę posiadającą kompetencję w zakresie doradztwa finansowego I inwestycyjnego W przypadku zbycia lub innego przekazania swoich akcji, prosimy o niezwłoczne przekazanie niniejszego dokumentu do nabywcy lub odbiorcy akcji lub do pośrednika, banku lub innej jednostki przez którą nastąpiła sprzedaż lub transfer. Jeżeli sprzedałeś tylko część swoich akcji prosimy o niezwłoczny kontakt z brokerem, bankiem lub innej jednostki przez którą dokonano sprzedaż lub transfer akcji AerFinance SE ( Spółka ) (Zarejestrowana w Anglii I Walii pod numerem SE000082) Informacja o zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w związany z propozycją zmiany kraju siedziby Spółki na teren Polski.

2 ZAWARTOŚĆ PLANOWANY HARMONOGRAM DZIAŁAŃ CZĘŚĆ 1 LIST OD PRZEWODNICZĄCEGO RADY ADMINISTRACYJNEJ CZĘŚĆ 2 PROPOZYCJA TRANSFERU CZĘŚĆ 3 RAPORT UZASADNIAJĄCY TRANSFER CZĘŚĆ 4 ZAWIADOMIENIE O ZWOŁANIU NWZA CZĘŚC 5 FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA PLANOWANY HARMONOGRAM DZIAŁAŃ Wydarzenie Propozycja Transferu oraz Raport Uzasadniający Transfer został opublikowany oraz udostępniony do wglądu przez Akcjonariuszy I wierzycieli w siedzibie Spółki Ostateczny termin I data dostarczenia pełnomocnictwa na NWZA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Oczekiwana zmiana kraju siedziby Spółki Data 10 listopad grudnia grudnia 2014 styczeń

3 CZĘŚĆ 1: LIST OD PRZEWODNICZĄCEGO RADY ADMINISTRACYJNEJ AERFINANCE SE (zajrestrowana w Anglii I Walii zgodnie z Companies Act 2006 pod numerem SE000082) RADA ADMINISTRACYJNJA: Bartlomiej Herodecki Dariusz Ilski Siedziba Rejestrowa: Armstrong House, First Avenue Robin Hood Airport Doncaster South Yorkshire DN9 3GA United Kingdom 24 październik 2014 Szanowni Akcjonariusze, Propozycja transferu siedziby rejestrowej AerFInance SE do Polski 1. Transfer siedziby Spółki do Polski 1.1 Wprowadzenie Na dzień dzisiejszy Spółka posiada siedzibę na terenie Zjednoczonego Królestwa, natomiast większość swojej aktywności prowadzi na terenie Polski. Także akcje Spółki ( Akcje ) notowane są na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Stan ten prowadzi do zdublowania potrzeb w zakresie obsługi księgowej, prawnej oraz opłat administracyjnych a także prowadzi do niższej efektywności oraz komplikacji wynikających z prowadzenia działalności gospodarczej w dwóch odmiennych reżimach prawnych. Dyrektorzy Spółki (na okres przed zmianą formy prawnej Spółki I powstania Rady Administracyjnej) doszli do przekonania, że sytuacja nie jest optymalna z punktu widzenia interesów Spółki a transfer siedziby rejestrowej na teren Polski pozwoli uprościć zarządzanie Spółką oraz pozwoli ograniczyć koszty wynikające z równoległego działania w dwóch systemach prawnych. Decyzja ta powinna także obniżyć koszty związane z obsługą księgową spółki. Dyrektorzy uzyskali profesjonalną opinię prawną potwierdzającą konieczność zmiany formy prawnej na Spółkę Europejską (Societas Europaea) zgodnie z Art 2(4) Rozporządzenia Rady (EC) 2157/2001 z dnia 8 października 2001 w odniesieniu do Statusu Spółki Europejskiej ( Rozporządzenie SE ) w związku z planami transferu siedziby z Anglii I Walii do innego kraju członkowskiego, w tym przypadku do Polski. W dniu 25 czerwca 2014 roku miało miejsce Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które przetłaczającą większością głosu zatwierdziło zmianę formy prawnej. W dniu 15 lipca 2014 roku zmiana formy prawnej Spółki na Spółkę Europejską (zgodnie z definicją art 1(1) Rozporządzenia SE) została zarejestrowana zgodnie z procedurą wynikającą z art 2(4) Rozporządzenia SE. Statut (Articles of Association) zostały 3

4 zastąpione przez Statut (Spółki Europejskiej) a aktualni dyrektorzy weszli w skład Rady Administracyjnej, która z momentem zmiany formy prawnej stała się organem zarządzającym Spółką I jest odpowiednikiem zarządu w spółkach akcyjnych. Statut Spółki został uzupełniony o szereg zmian wymaganych przez Rozporządzenie SE. 1.2 Propozycja Transferu Od momentu zakończenia procedury zmiany formy prawnej, Rada Administracyjna dogłębnie analizowała projekt zmiany kraju siedziby spółki tj. Przeniesienie jej z Wielkiej Brytanii do Polski zgodnie z zapisami art 8 Rozporządzania SE ( Transfer ) Członkowie Rady Administracyjnej uważają, że Transfer pozwoli uprościć zarządzanie Spółką I pozwoli uniknąć utrudnień I kosztów związanych z prowadzeniem spraw Spółki jednocześnie w angielskim I polskim systemie prawnym. Transfer usprawni a także powinien zmniejszyć koszty obsługi księgowej I audytorskiej Spółki. Proponuje się dostosować Statut Spółki do wymagań prawa polskiego oraz zmienić walutę, w której nominowany jest kapitał zakładowy Spółki na Euro (EUR), oficjalną walutę Państw członkowski Europejskiej Unii Gospodarczej I Walutowej. Proponowane zmiany Statutu nie wpłyną znacząca na uprawnienia Akcjonariuszy. Podsumowanie proponowanych zmian Statutu spółki zostały zamieszczone w części 3 niniejszego Okólnika, natomiast krótki porównanie istniejącego reżimu prawnego regulującego działalność spółki I polskiego zostało zawarte w sekcji 1 Części 3 niniejszego okólnika. Zmiany te pozwolą uprościć Status zaadaptowany do wymagań polskich przepisów, który to po przejściu procedury Transferu zostanie zarejestrowany na mocy polskich przepisów jako obowiązujący w języku polskim będący jednocześnie wiernym tłumaczeniem angielskiej wersji, która zostanie przedstawiona Akcjonariuszom podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy planowanego na dzień 15 grudnia 2014r. Kopie Statutu Spółki, które zostaną przedstawione podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (I które wejdą w życie niezwłocznie po zakończeniu procedury Transferu) są dostępne do wglądu w siedzibie spółki w czasie zwyczajowych godzin I dni roboczych do momentu zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz przez co najmniej 15 minut przed rozpoczęciem oraz trwania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Propozycja Transferu została złożona w Instytucji Rejestrowej oraz opublikowana w London Gazette. Kopia Propozycji Transferu znajduje się w Części 2 niniejszego Okólnika. Rada Administrująca przygotowała także raport wyjaśniający prawne I ekonomiczne skutki Transferu Spółki dla Akcjonariuszy. Raport ten znajduje się w Części 3 niniejszego Okólnika. Podczas najbliższego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zostanie przedstawiona pod głosowanie uchwała zawierająca, między innymi, (i) zmiany biura rejestrowego na ul. Sabały 60, Warszawa, (ii) zmianę Statusów oraz (iii) zmianę waluty kapitału zakładowego na EURO. W przypadku przyjęcia uchwały, Spółka podejmie kroki formalne oraz prawne związane z procedurą Transferu I złoży stosowne dokumenty, które są wymagane to ukończenia procedury Transferu w angielskiej instytucji 4

5 rejestrującej oraz odpowiedniej instytucji rejestrującej na terenie Polski (KRS). Niezwłoczne po tym, angielski Deparatemnt ds Biznesu, Innowacji I Umiejętności wyda certyfikat potwierdzające, że wszelkie kroki formalne zostały wykonane. Certyfikat ten musi zostać dostarczony do Polskiego Sądu Rejestrowego. Transfer zostanie ukończony w momencie wpisania przez sąd rejestrowy w Polsce. W przypadku przyjęcia uchwały, o której powyżej, w tym samym dniu, po zakończeniu pierwszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, odbędzie drugie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu przyjęcia Uchwały Specjalnej dotyczącej redukcji kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art 626 Companies Act (2006). Pozwoli to Spółce na redenominacje i dostawanie wartości nominalnych swoich akcji, w związku ze zmianą waluty określającej kapitał zakładowy na Euro, do wartości optymalnej w opinii Spółki. Stosowna Uchwała Specjalna zostanie zawarta w oddzielnej informacji o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz rozesłana do akcjonariuszy w momencie określenia wartości wynikających z kalkulacji kursu wymiany EUR/GBP na dzień 17 listopada 2014 roku. Data ta została wybrana, aby umożliwić kalkulacje niezbędnej redukcji w odniesieniu do planowanej informacji o zwołaniu drugiego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Miejsce odbycia drugiego NWZA będzie taki sam jak pierwszego I nastąpi niezwłocznie po zakończeniu obrad pierwszego NWZA. Z zastrzeżeniem zapisów Regulacji SE, Spółka Europejska jest tran kowana jak osoba prawna o ograniczonej odpowiedzialności zgodnie z przepisami prawa członkowskiego, w którym jest zarejestrowana jego siedziba. Po zakończeniu transferu, Spółka będzie traktowana jako podmiot z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisami polskimi oraz Regulacjami SE. Członkowie Rady Administrującej będą kontynuować swoje kadencje po zakończeniu Transferu. Spółka wybierze polski podmiot badający sprawozdania finansowej. 1.3 Udział Pracowniczy Spółka oraz jej podmioty zależne nie zatrudniają osób, które były dotknięte skutkami Transferu, wiec Transfer nie będzie miał wpływu na sytuacje pracowniczą w Spółce. 1.4 Udział Wierzycieli W celu ochrony interesów inwestorów, Spółka (i) powiadomi swoich wierzycieli (których wierzytelności są znane) o planach Transferu oraz o ich prawie to zapoznania się Propozycją Transferu oraz Raportem, który będzie znajdował się w siedzibie rejestrowej Spółki, prawie do pobrania kopi Propozycji Transferu oraz Raportu a także (ii) to uzyskania oświadczenia o wypłacalności zgodnie z zapisami Regulacji RE 72(1) 1.5 Wpływ Transferu na zdolność Akcjonariuszy to Niezwłocznie po Transferze, Spółka nie będzie dłużej zarejestrowana w Anglii I Walii. Papiery wartościowe wyemitowane przez podmioty posiadające siedzibę poza Zjednoczony Królestwem nie mogą być przedmiotem obrotu w formie zdematerializowanej poprzez system CREST. Akcje zostaną 5

6 wytransferowane z system CREST I wydane w formie papierowej. Następne, zgodnie z przepisami polskich przepisów o papierach wartościowych zostaną przetransferowane I zdeponowane na rachunku w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA a następne zostaną one zdematerializowane. Prawa związane z akcjami powstają w momencie uznania akcji na rachunków właścicieli. 2. Czynności niezbędne do podjęcia w związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. Akcjonariusze mogą znaleźć, wzór załącznika pełnomocnictwa w części 5 niniejszego Okólnika do wykorzystania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Niezależnie od zamiaru uczestnictwa osobistego Akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Akcjonariusze proszeni są do wypełnienia I zwrotu formularza pełnomocnictwa zgodnie z instrukcjami zawartymi na tymże formularzu nie później niż do godziny CET 13 grudnia 2014 roku to obecnej siedziby AerFinance SE, Armstrong House, First Avenue, Robin Hood Airpot, Doncaster, South Yorkshire, DN9 3GA, Zjednoczone Królestwo. Wypełnienie dostarczonego pełnomocncitwa nie wyklucza Akcjonariuszy z uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz korzystania z prawa głosu. 3. Rekomendacja Rada Administracyjny jest przekonany, że zaproponowany Transfer siedziby Spółki do Polski leży w najlepszym interesie Spółki oraz Akcjonariuszy. Jednocześnie Rada Administracyjna rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za przyjęciem uchwały przedłożonej do rozpatrzenia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy I jednocześnie informuje, iż członkowie Rady Administracyjnej zagłosują za przyjęciem omawianej uchwały poprzez skorzystanie z praw głosów wynikających z posiadanych przez nich akcji, co reprezentuje ok 37,49 % kapitału zakładowego. Z wyrazami szacunku, Bartlomiej Herodecki Przewodniczący CZĘŚĆ 2: Propozycja Transferu 6

7 Data 25 Września 2014 AerFinance SE PROPOZYCJA TRANSFERU Zgodnie z artykułem 8(2) Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej w celu realizacji procedury transferu siedziby AerFinance SE z Anglii I Walii do Polski 7

8 AerFinance SE, Spółka Europejska (Socjeta Europaea) zarejestrowana zgodnie z prawem Anglii I Walii pod numerem SE000082, której biuro rejestrowe znajduje się w Armstrong House, First Adenu, Robin Hood Airport, Doncaster, South Yorkshire, DN9 3GA ( Spółka ) przedstawiła swoją propozycje Transferu w dniu 25 sierpnia 2014 roku zgodnie z art 8(2) Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 ( Regulacja SE ) 1. Proponowany Transfer siedziby Spółki Proponuje się Transfer siedziby spółki z Anglii I Walii do Polski ( Transfer ) zgodnie z art 8(1) Regulacji SE. Proponowany adres docelowej siedziby to Warszawa, ul. Sabały 60, Polska. 2. Powodu I przesłanki stojące za procedurą Transferu 2.1 Spółka jest obecnie zarejestrowana na terenie Anglii I Walii jednakże główna działalność operacyjna jest prowadzona na terenie Polski. Ponadto, akcje Spółki są notowane na rynku New Connect Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. 2.2 Rada Administracyjna Spółki jest przekonana, że Transfer usprawni Administrację Spółki zmniejszy utrudnienia I wydatki związane z prowadzeniem spraw spółki ograniczając konieczność działań w dwóch reżimach prawnych. Docelowa sytuacja uprości I podniesie efektywność, sprawność administracyjną oraz obniży koszty obsługi księgowej I audytorskiej Spółki. 2.3 Zgodnie z Regulacjami SE, Spółka Europejska jest traktowana w taki sam sposób jak spółka akcyjna utworzona na bazie krajowych Państwa Członkowskiego, w którym jest zarejestrowana. Przed procedurą Transferu SE Regulacja Spółka podlegać będzie prawu angielskiemu I zapisom Regulacji SE. Niezwłocznie po zakończeniu procedury Transferu, zgodnie z Regulacjami SE, Spółka będzie traktowana jak publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka akcyjna) I będzie działała na bazie przepisów prawa polskiego oraz Regulacji SE 2.4 Jednocześnie proponuje się zmianę siedziby spółki do Polski. Rada Administracyjna Spółki przygotowała oddzielny raport, zgodnie z wymaganiami art 8(3) Regulacji SE, który wyjaśnia I argumentuje prawne I ekonomiczne aspekty Transferu oraz wskazuje skutki Transferu dla Akcjonariuszy I wierzycieli Spółki ( Raport ) 3. Firma Spółki, siedziba oraz Statut AerFinance 3.1 Firma spółki pozostanie jak obecnie : AerFinance SE 3.2 Siedziba spółki zostanie zlokalizowana w Warszawie (02-174), przy ul. Sabały Proponuje się zmiany Statusu Spółki ( Status ) jako integralną cześć procedury Transferu. Statut spółki zostanie zmieniony w celu dostosowania obecnego Statutu do wymagania polskiego prawa. Podsumowanie proponowanych zmian Statutu znajduje się w Raporcie 3.4 Podsumowanie różnić w obu systemach prawnych, które dotyczą Spółki zawarte jest w niniejszym Raporcie. 4. Skutki Transferu dla pracowników 8

9 Spółka nie zatrudnia pracowników, których dotyczyły by jakiekolwiek implikacje związane z procedurą Transferu. 5. Proponowany Harmonogram Transferu 5.1 Rada Administracyjna Spółki proponuje, że Transfer (oraz odpowiednio zmiany w Statucie Spółki) zostanie uchwalony, zgodnie z art 8(6) oraz 59(1) Regulacji SE, podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ( NWZA ). 5.2 Obecnie szacuje się, że NWZA odbędzie się w połowie grudnia 2014 roku. 5.3 Zgodnie z angielskim prawem, obrady NWZA mogą zostać przerwany jeśli zostanie stwierdzony brak kworum. 5.4 Jeżeli Transfer zostanie zatwierdzony przez wymaganą większość głosów, tj. co najmniej 75% głosów obecnych n NWZA osobiście lub poprzez pełnomocników, to procedura Transferu powinna zostać zakończona w styczniu 2015 roku. 5.5 Proponowany harmonogram procedury transferu jest zawarty załączniki nr 1 do niniejszej Propozycji Transferu. 6. Ochrona Akcjonariuszy I Wierzycieli 6.1 Ochrona Akcjonariuszy Proponowany Transfer nie może wejść w życie jeśli nie zostanie zatwierdzony przez Akcjonariuszy na NWZA Zgodnie z zapisami art 8(4) Regulacji SE, Akcjonariusze będą uprawnieni, na co najmniej przez miesiąc poprzedzający NWZA, do zapoznania się z Propozycją Transferu oraz z Raportem I zostaną poinformowani o tym prawie Niezwłocznie po Transferze, Spółka nie będzie już zarejestrowana na terenie Anglii I Walii. Papiery Wartościowe wyemitowane przez podmioty nie posiadające siedzibę na terenie Zjednoczonego Królestwa nie mogą być zdeponowane w formie zdematerializowanej w systemie CREST. Akcje Spółki będą wyrejestrowane z system CREST I nadanie im forma zmaterializowana. Następnie zgodnie z wymogami polskich przepisów o obrocie papierami wartościowymi, akcje zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych I zostaną objęte procedurą dematerializacji. Prawa wynikające z posiadania zdematerializowanych papierów wartościowych powstają w momencie uznania rachunków właścicieli papierów wartościowymi. Dalsze szczegóły procedury podaje niniejszy Raport Transfer nie powinien wpłynąć na ciągłość obrotu akcjami Spółki na rynku New Connect. 6.2 Ochrona Wierzycieli W celu ochrony interesów wierzycieli Spółka: 9

10 6.2.1 powiadomi swoich wierzycieli (co do zobowiązań jest świadoma) o procedurze Transferu oraz ich prawie do zapoznania się z Propozycją Transferu I Raportu w siedzibie rejestrowej Spółki, oraz do uzyskania, na żądanie kopii Propozycji Transferu oraz Raport, nie później niż jeden miesiąc przed NWZA, z godnie z Regulacjami 56(1) Europejskiej Spółki Publicznej z Ograniczaną Odpowiedzialnością (The European Public Limited Liability Company Regulation 2004 (SI 2326/2004) ( ECR ); oraz wystawi oświadczenie o wypłacalności zgodnie z wymaganiami Regulacji 72(1) ECR na druku SESS01 7. TRANSFER Zgodnie z zapisami Artykułu 8(1) Regulacji SE, Transfer oraz odpowiednie zmiany w Statucie Spółki nabiorą mocy prawnej z data wpisu Spółki do Instytucji Rejestrowej kraju docelowego (Krajowy Rejestr Sądowy), co jest planowane na styczeń 2015 roku. Niezwłocznie po rejestracji, aktualny wpis do instytucji rejestrowej dla Anglii I Walii zostanie wykreślony a polska instytucja rejestrowa poinformuje o dokonaniu wykreślenia. 10

11 Załącznik 1 do Propozycji Transferu Proponowany Harmonogram Transferu Data Działanie 25 września 2014 Propozycja Transferu złożona w Instytucji Rejestrującej 6 październik 2014 Instytucja Rejestrująca potwierdza otrzymanie Propozycji Transferu w London Gazette 6 październik 2014 Okólnik zawierający wezwanie na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest rozesłane do Akcjonariuszy. Nie później niż 10 listopada 2014 roku Informacja o Transferze (oraz prawo do zapoznania się z Propozycją Transferu oraz Raportem) jest rozesłana do wierzycieli oraz akcjonariuszy Spółki. 10 listopad 2014 Data, od której Akcjonariusze I wierzyciele spółki mogą zapoznać się z Propozycją Transferu I Raportem w siedzibę Spółki. 12 th grudnia 2014 NWZA zatwierdzające Transfer. Połowa grudnia 2014 Złożenie Wniosku do Instytucji Rejestrującej, wraz z oświadczeniem o wypłacalności Spółki sporządzony przez Organ Administracyjny, w celu uzyskania certyfikatu potwierdzającego spełnienie wszelkich wymagań związanych z procedurą Transferu ( Certyfikat ) Koniec Grudnia 2014 Koniec Grudnia 2014 Styczeń 2015 Styczeń 2015 Wydanie Certyfikatu przez Instytucję Rejestrującą Złożenie Wniosku rejestrującego do Instytucji Rejestrującej w Polsce Wydanie decyzji o rejestracji Spółki przez polski Krajowy Rejestr Sądowy Wykreślenie przez Instytucję Rejestrującą dla Anglii I Walii Spółki Wszelkie daty (poza datami złożenia Propozycji Transferu) są datami szacunkowymi opartymi na osądzie sytuacji w momencie sporządzenia niniejszego dokumentu ( w szczególności trudno jest szacować czas procesowania wniosków przez Companies House oraz Krajowy Rejestr sądowy). Wszystkie daty mogą ulec zmianie. 11

12 CZĘŚĆ 3: RAPORT UZASADNIAJĄCY TRANSFER 25 października 2014 AerFinance SE Raport dotyczący Transferu Zgodnie z artykułem 8(3) Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej w celu realizacji procedury transferu siedziby AerFinance SE z Anglii I Walii do Polski 12

13 1. Wprowadzenie 1.1 Niniejszy raport został sporządzony przez organ zarządczo- administracyjny ( Organ Administracyjny ) AerFinance SE, zmajstrowanej I działającej na prawie Anglii I Walii pod numerem SE000082, której siedziba znajduje się w Armstrong House, First Adenie, Robin Hood Airport, Doncaster, South Yorkshire, DN9 3GA, ( Spółka ) zgodnie z artykułem 8(3) Rady Europejskiej (EC) NO 2157/2001 z dnia 8 października ( Regulacje SE ) 1.2 Celem niniejszego Raportu jest wyjaśnienie prawnych I ekonomicznych aspektów propozycji transferu siedziby Spółki z Anglii I Walii do Polski ( Transfer ) oraz wyjaśnienie skutków Transferu dla Akcjonariuszy, wierzycieli I pracowników Spółki. 1.3 Spółka została zarejestrowana w Anglii I Walii w dniu 6 listopada 2006 w formie private limited company pod numerem Następnie, w dniu 10 sierpnia 2007 roku została zarejestrowana zmiany formy prawnej na public limitem company. W dniu 15 lipca 2014 roku została zarejestrowała zmiana formy prawnej jako Spółka Europejska (zgodnie z definicją w art 1(1) Regulacji SE) w wyniku realizacji procedury opisanej w art 2(4) Regulacji SE. Spółka została zarejestrowana pod numerem SE w Anglii I Walii. 1.4 Obecna siedziba Spółki znajduje się na terenie Anglii I Walii a państwem członkowski, które jest macierzyste dla Spółki jest Zjednoczone Królestwo ( UK ) 1.5 Transfer wejdzie w życie w momencie wydania przez polską Instytucję Rejestrową certyfikatu kontynuacji 1.6 Po zakończeniu procedury Transferu, Instytucja Rejestrująca w Polsce powinna opublikować informacje o Transferze w oficjalnym dzienniku Unii Europejskiej. Data publikacji informacji o transferze jest wiążąca dla stron trzecich. 2. Prawne aspekty Transferu 2.1 Uzasadnienie Transferu AerFinance jest obecnie zarejestrowany w Anglii I Walii lecz główna działalność operacyjna skupia się w Polsce. Ponadto, akcje Spółki są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Rada Administracyjna Spółki jest przekonana, że Transfer uprości zarządzanie Spółką. Ekonomiczne przesłanki Transferu są wyszczególnione w paragrafie 3 Raportu Transferu 2.2 Odnośne prawa Zgodnie z Regulacjami SE, Spółka Europejska jest traktowana w taki sam sposób jak spółka akcyjna założona na gruncie prawa Państwa Członkowskiego, w którym ma swoją główną siedzibę. Do momentu zakończenia procedury Transferu Spółka działa w ramach prawa angielskiego oraz Regulacji SE (Regulacja SE jest stosowana bezpośrednio we wszystkich krajach EEA). Po zakończeniu procedury Transferu, Spółka będzie traktowana jak publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka akcyjna) I będzie działała w ramach polskich przepisów oraz Regulacji SE. 13

14 2.3 Propozycja Transferu Rada Administracyjna przygotowała Propozycję Transferu zgodnie z art 8(2) Regulacji SE ( Propozycja Transferu ). Propozycja Transferu została złożona w Instytucji Rejestrującej dla Anglii I Walii ( Instytucja Rejestrująca ) w dniu 25 września 2014 roku a informacja o przyjęciu Propozycji Transferu została opublikowana w London Gazette w dniu 14 października 2014 roku. 3. Ekonomiczne Aspekty Transferu 3.1 Oczekuje się, że Transfer uprości strukturę administracyjna Spółki I przyczyni się do oszczędności w bieżących kosztach ogólnych ponoszonych przez Spółkę. Obecnie, AerFinance działa w oparciu o dwa różne systemy prawne: angielski (gdzie posiada zarejestrowaną siedzibę) oraz polski (gdzie akcje są notowane na rynku New Connect). To przyczynia się do nieefektywności I utrudnień w działalności operacyjnej Spółki. Spółka, jako przykład, ponosi wyższe koszty obsługi księgowej, prawnej czy audytorskiej. 3.2 Rada Administracyjna Spółki jest przekonany, że transfer usprawni strukturę administracyjną Spółki. W szczególności Rada Administracyjna uważa, że Transfer przyczyni się do obniżenia kosztów administracyjnych oraz opłat. 4. Skutki Transferu dla Akcjonariuszy 4.1 Po zakończeniu procedury Transferu, AerFinance SE będzie działał w oparciu o polskie przepisy prawa I będzie traktowany tak jak spółka akcyjna na bazie prawa polskiego oraz Regulacji SE. Różnice prawne pomiędzy systemem angielskim a polskim nie powodują istotnych implikacji dla Akcjonariuszy. Ogólne podsumowanie pewnych różnic pomiędzy oboma systemami prawnymi, które obecnie dotyczą Spółki są wyszczególnione w Załączniku 1 to niniejszego raportu 4.2 Niezwłocznie po Transferze, Spółka nie będzie już zarejestrowana na terenie Anglii I Walii. Papiery Wartościowe wyemitowane przez podmioty nie posiadające siedzibę na terenie Zjednoczonego Królestwa nie mogą być zdeponowane w formie zdematerializowanej w systemie CREST. Akcje Spółki będą wyrejestrowane z system CREST I nadanie im forma zmaterializowana. Następnie zgodnie z wymogami polskich przepisów o obrocie papierami wartościowymi, akcje zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych I zostaną objęte procedurą dematerializacji. Prawa wynikające z posiadania zdematerializowanych papierów wartościowych powstają w momencie uznania rachunków właścicieli papierów wartościowymi. Dalsze szczegóły procedury podaje niniejszy Raport 4.3 Akcjonariusze powinni skonsultować implikacje z zakresu potencjalnych zobowiązań podatkowych wynikających z procedury Transferu. Jednakże, w załączniku 2 do niniejszego Raportu jest przedstawiony podsumowanie pewnych implikacji związanych z procedurą Transferu. 14

15 5. Skutki podatkowe przeprowadzenia procedury Transferu Spółki Niezwłocznie po Transferze, Spółka stanie się rezydentem podatkowym w Polsce I będzie podlegała polskim przepisom prawa podatkowego niezależnie od źródeł uzyskania przychody. Rada Administrująca uważa, że przyjęcie I stosowanie polskiego systemu podatkowego nie będzie miało istotnego zdarzenia dla funkcjonowania Spółki. 6. Skutki Transferu pracowników dla pracowników Spółka nie zatrudnia pracowników, którzy dotyczyły by skutki 7. Skutki Transferu dla wierzycieli Spółki 7.1 Transfer nie będzie wpływasz w żaden sposób na sytuację wierzycieli Spółki mimo faktu, że Spółka będzie działała na bazie polskiego prawa a nie, jak do dotychczasowo, na bazie prawa angielskiego. W szczególności Spółka będzie podlegała polskim przepisom prawa upadłościowego. 7.2 W celu ochrony interesów wierzycieli, Spółka: powiadomi wszystkich swoich wierzycieli o Transferze poprzez złożenie Propozycji Transferu w Instytucji Rejestrującej. Jak opisano powyżej, Instytucja Rejestrująca potwierdziła otrzymanie Propozycji Transferu w London Gazette w dniu 14 października 2014 roku, zgodnie z zapisami art 68(1) Regulacji Europejskiej o publicznej spółce z ograniczaną odpowiedzialnością 2004 (SI 2326/2004) ( ECR ), powiadomi każdego ze swoich wierzycieli, których wierzytelności rozpoznane a adres korespondencyjny jest znany nie później niż 12 listopada 2014 roku o transferze oraz o prawie im przysługującym do zapoznania się z Propozycją Transferu oraz Raportem w siedzibie Spółki oraz, na życzenie, otrzymania kopi Propozycji Transferu oraz niniejszego Raportu, zgodnie z zapisami art 56(1) ECR, oraz wystosuje oświadczenie o wypłacalności zgodnie z zapisami art. 72(1) ECR. Zgodnie z zapisami 72(3) oraz 72(6) ECR oświadczenie o wypłacalności zostanie podpisane przez każdego członka Rady Administracyjnej. 8. Podsumowanie zakresu zmian w Statucie. Statut Spółki zostanie zmieniony głównie w zakresie wymaganym dostosowania Statutu do polskiej ustawy Kodeks Spółek Handlowych (2000 z późniejszymi zmianami), ( KSH ) Zasadniczymi zmianami w Statucie spółki będą kwestie odzwierciedlające różnice pomiędzy asystami prawnymi polskimi (jak wskazano z Załączniku 1 Części 3 niniejszego Okólnika). Poza zmianami wymaganymi poprzez opisane wyżej różnice prawne (Załącznik nr 1), pozostałe zmiany zawierają: Kapitał zakładowy będzie denominowany w EUR 15

16 Akcjonariusze zastrzegają sobie prawo wpływu na działania lub brak działania przez Organ Administracyjny, jako zapis niezgodny z polskimi regulacjami Tylko Akcjonariusze będą zdolni do wyznaczenia i odwołania członków Rady Administracyjny a tym samym Rada Administracyjna straci takie uprawnienia. Zapisy regulujące Dyrektorów Alternatywnych zostaną usunięte, gdyż taka instytucja nie ma zastosowania w polskim systemie prawnym Usunięcie możliwości ustanowienia na rzecz Spółki i przez Spółkę zastawu na akcjach częściowo opłaconych jako zabezpieczenie kwot nieopłacony ( w odniesieniu do rzeczonych akcji) jako instytucji nie obowiązującej w polskim systemie prawnym; Pozostałe zmiany mają charakter wyłącznie natury technicznej. Nowy Statut będzie krótszy od obecnie obowiązującej wersji, w celu odzwierciedlenia stosowanej w Polsce praktyki nie zawierania w treści Statusu zapisów Kodeksu Spółek Handlowych. W kwestiach zasadnych, pewne obszary działań, które obecnie są uregulowane w Statusie, będą Regulowane przez stosowne procedery ustanowione przez Radę Administracyjną. 16

17 Załącznik nr 1 do Raportu Uzasadniającego Transfer Porównanie systemów prawnych regulujących działalność Spółki oraz polskiego system prawnego Spółka działa w formie Spółki Europejskiej (Societas Europaea, Europejska Spółka Publiczna O Ograniczoną Odpowiedzialnością) zarejestrowana w Anglii I Walii. Przed dokonaniem transferu swojej siedziby do Polski ( Transfer ) Spółka podlega prawu zarówno Anglii I Walii jak I zapisom prawa Polskiego (w zakresie obrotu akcjami na rynku New Connect) jak również Rozporządzeniu Rady Europejskiej (WE) 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku ( Regulacja SE ) Z zastrzeżeniem przepisów Regulacji SE, Spółka Europejska jest traktowana tak jak spółka Akcyjna, założona na bazie system prawnego Państwa Członkowskiego, gdzie posiada swoją siedzibę. Odpowiednio, po przeprowadzeniu procedury Transferu, Spółka będzie działała zgodnie z zapisami polskiego prawa, ale z zastrzeżeniami zapisów Regulacji SE. Prawa I status akcjonariuszy Spółki Europejskiej posiadającej siedzibę w Anglii I Walii są co do zasady porównywalne z tymi, jakie przysługują akcjonariuszom Spółki Europejskiej w Polsce z uwagi na podobieństwa prawne pomiędzy oboma jurysdykcjami. Niniejsze porównanie to synteza głównych aspektów prawnych odnoszących się do Spółki oraz polskiego system prawnego, które odnosi się do spółek akcyjnych na dzień stworzenia niniejszego dokumentu. Niniejsze podsumowanie nie jest próbą wskazania wszystkich różnić lecz ma wyłącznie cele poglądowe. W odniesieniu do prawa angielskiego, ta analiza skupia się na zapisach Companies Act 2005 ( Companies Act ). W odniesieniu do polskiego prawa, analiza skupia się na zapisach Kodeksu Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 z późniejszymi zmianami. Niniejsze podsumowanie nie zajmuje się zagadnieniem prawa upadłościowego, procedurami publicznego obrotu akcjami, zapisami prawa podatkowego lub każdego innego przepisów prawa powszechnie obowiązujących I dotyczących działania Spółki. 17

18 Specjalna Uchwała WZA Obecny system prawny Spółki oparty na prawie angielskim Niektóre kwestie, głównie te, które zasadniczo odnoszą się do Spółki, wymagają przyjęcia uchwały specjalnej. Uchwały specjalne wymagają, zgody 75 % głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W szczególności niżej wymienione kwestie muszą podjęte w formie uchwały specjalnej: - zmiana firmy Spółki - zmiana Statutu Spółki - Wyłączenie statusowych praw akcjonariuszu (np. wyłączenie prawa poboru) - Upadek lub likwidacja Spółki - Obniżenie kapitału zakładowego - Zakup przez Spółkę akcji własnych - Transfer siedziby spółki do innego kraju członkowskiego. Docelowy system prawny Spółki oparty na polskim Kodeksie Spółek Handlowym (zawierający zapisy Rozporządzenia 2157/2001) Poprzez art 414 Kodeksu Spółek Handlowych ( KSH ) Uchwały są przyjmowane poprzez bezwzględną większość głosów, chyba, że zapisy prawa lub statutem mówią inaczej. Uchwały dotyczące niżej opisanych decyzji są podejmowane poprzez Uchwały specjalne: - emisja obligacji zamiennych na akcje lub obligacji uprzywilejowanych - zmiany w treści statutem, - obniżenie kapitału zakładowego - sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa - likwidacja spółki Co do zasady, wymaga się zgody 74 % głosów obecnych na WZA większość do przyjęcia uchwał specjalnych, z zastrzeżeniem praw imiennych przypisanych konkretnym akcjonariuszom. Niektóre uchwały wymagają zgody 50% + 1 głos - uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotem działalności przedsiębiorstwa wymaga większości 2/3 głosów - Wdrożenie Uchwały o zmianie Statutu, zakładającego zwiększony zakres obowiązków akcjonariuszy w odniesieniu do praw imiennych przypisanych akcjonariuszom zgodnie z art 354, wymaga zgody 18

19 Uchwały Zwyczajne WZA Emisja Akcji Prawo Poboru przysługujące Akcjonariuszom W odniesieniu do wszelkich innych spraw, które wymagają zgody, uchwały zwyczajna przyjmowana jest zasada uzyskania 50 % głosów obecnych na Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W szczególności, następujące kwestie muszą zostać przyjęte w formie Uchwały Zwyczajnej: - wyznaczenie lub odwołanie Biegłych Rewidentów Spółki - podział lub konsolidacja wartości nominalnej akcji - upoważnienie Rady Administracyjnej do emisji papierów wartościowych W przypadku odwołania członka Rady Administracyjnej w trybie uchwały zwyczajnej, wymagany jest specjalny komunikat. Uprawnienia Rady Administracyjnej odnośnie prawa emisji akcji są określone poprzez warunki pełnomocnictwa udzielonego Radzie Administracyjnej przez Akcjonariuszy odnośnie emisji akcji oraz prawa poboru przysługującego akcjonariuszom. Pojęcie kapitał autoryzowany (docelowy) w myśl rozumienia prawa angielskiego zostało zlikwidowane. Companies Act 2008 przewiduje, że przed emisją akcji obejmowanych za gotówkę, akcje te powinny zostać zaoferowane w pierwszej kolejności obecnym akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanego wszystkich akcjonariuszy, których ta uchwałą dotyczy czy Uchwały Zwyczajne wymagają oddania co najmniej 50 % głosów na WZA. Podczas obliczania liczby oddanych głosów oraz kworum, głosy oddane korespondencyjnie, które zostaną dostarczone do Spółki drogą pocztową nie później niż na moment głosowania podczas WZA, są uznane za ważne. Istnieją pewne szczegółowe regulacje w zależności od trybu I przedmiotu podejmowanych uchwał. W odniesieniu do Kodeksu Spółek Handlowych uprawnienia zawarte w Statucie mogą upoważniać Radę Administracyjną, na okres nie dłuższy niż 3 lat, do podniesienia kapitału zakładowego w drodze przyjęcia jednej lub większej ilości uchwał. Maksymalny okres takiego uprawnienia to okres 3 lat a maksymalna wysokość kapitału docelowego wynosi 75 % wielkości kapitału na moment przyjęcia uchwały. Jeżeli Spółka emituje nowe akcje, obecni akcjonariusze posiadają pierwszeństwo w objęciu tychże. W innym wypadku posiadany przez nich pakiet akcji może zostać rozwodniony. KSH przyznaje 19

20 udziału w kapitale zakładowym Spółki. Uprawnienia te mogą zostać wykluczone lub zmienione przez Uchwałę Specjalną podejmowaną przez WZA. akcjonariuszom pierwszeństwo do objęcia nowej emisji akcji proporcjonalnie do posiadanych udziałów w kapitale zakładowym (prawo poboru). Prawo to, może zostać wyłączone pod następującymi warunkami: - uchwała WZA przyjęta większością 4/5 głosów - projekt uchwały znajdzie się w Planie WZA. - Przedstawienie podczas WZA pisemnego uzasadnienia wyłączenia prawa poboru. W przypadku kapitału docelowego, prawa poboru mogą zostać wyłączone poprzez Uchwałę Rady Administracyjnej tylko wtedy jeśli posiada ona stosowne uprawnienia wynikające ze Statutu. Zwołanie WZA Miejsce obrad Zgromadzenia Akcjonariuszy Status określa, iż zwołanie WZA odbywa się nie wcześniej niż 21 dni przed planowaną data WZA lub NZWA, podczas którego przedmiotem głosowania mają być uchwały specjalne lub uchwały powołujące skład Rady Administracyjnej. NZWA, których przedmiotem obrad nie będzie przyjęcie Uchwał specjalnych, wymagają 14 dniowego terminu zwołania. Angielskie prawo nie precyzuje miejsca posiedzenia Zgromadzenia Akcjonariuszy. Co do zasady, terminy określające zwołanie WZA przedstawiają się następująco: - WZA powinno nastąpić w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku finansowego. - NWZA powinno zostać zwołane w trybie przewidzianym przez KSH oraz Status spółki; - Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno być poprzedzone informacją, co najmniej 3 tygodnie przed data rozpoczęcia Zgromadzenia - O ile Statut spółki nie przewiduje inaczej, Obrady Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą odbywać się w siedzibie Spółki. - Dla spółki, której akcje są przedmiotem zorganizowanego obrotu 20

21 Kworum Brak specjalnych zapisów w Companies Act 2008 Status przewiduje, że do kworum wymagane dwie osoby będą uprawnione to uczestnictwa na Walnych Zgromadzeniu Akcjonariuszy I wykonywania praw głosu, każda z nich będąca akcjonariuszem lub pełnomocnikiem udziałowca lub przedstawicielem osoby prawnej, która jest akcjonariuszem (z wyłączeniem Uchwały zmieniającej Status, na którym musi być obecne lub reprezentowana większość z 75 % akcjonariuszy). (spółka publiczna) miejscem obrad Zgromadzenia Spółki jest siedziba lub biuro spółki właściwe dla miejsca rejestracji operatora giełdowego, gdzie akcje są notowane - Każda inna lokalizacja na terenie Polski, przy załączeniu stosownych zapisów w Statucie spółki. - Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są ważne bez względu na liczbę akcji reprezentowanych. Pozostałe regulacje mogą być umieszczone w Statucie. Niektóre specjalne zapisy, są wymagane przez prawo. Do najważniejszych można zaliczyć: Uchwała w sprawie przejęcia (akwizycji) lub objęcia akcji musi zostać przyjęta przewagą 2/3 głosów. Jeśli jednak, przynajmniej połowa kapitału jest reprezentowana nań a walnych zgromadzeniu akcjonariuszy wymagana jest bezwzględna większość głosu w celu przyjęcia uchwały. Jeżeli przynajmniej połowa kapitału zakładowego jest reprezentowana na Walnym Zgromadzeniu, uchwała o anulowaniu akcji powinna zostać podjęta zwykłą większością głosów. Zadanie zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Angielskie prawo przewiduje, ze akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze, którzy posiadają co najmniej 5 % praw głosu lub nie mniej niż 100 akcjonariuszy, mogą żądać zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Kodeks Spółek Handlowych przewiduje, że akcjonariusze posiadający 5 % akcji mogą żądać zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia powinno zostać złożone do Rady Administracyjnej w formie 21

22 mogą żądać wydania okólnika wraz z oświadczeniem nie przekraczającym 1000 słów.. pisemnej lub elektronicznej. Jeśli w ciągu dwóch dogodni od dostarczenia do Rady Administracyjnej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie zostanie zwołana, sąd rejestrowy ma prawo do upoważnić akcjonariuszy to zwołania NWZA. Sąd w takim przypadku wyznaczy przewodniczącego spotkania. Siedziba Spółki Spółka Europejska może przenieść siedzibę do innego państwa członkowskiego pod warunkiem uzyskania zgody akcjonariuszy. Zmiana wymaga wpisu do instytucji rejestrującej oraz opublikowania informacje w oficjalnym dzienniku wspólnotowym. Wspólne przepisy europejskie regulują tę kwestie. Zmiana praw wynikających z akcji Status spółki przewiduje, że jeśli występują różne klasy akcji, prawa z nich pochodzące mogą (przy uwzględnieniu zapisów emisji akcji danej klasy) być zmienione jeśli 75% posiadaczy tychże akcji zagłosuje za zmianami w uchwale specjalnej. Specjalne prawa są wynikające z akcji nie są ograniczone (z wyłączeniem praw głosu). Uprzywilejowania akcji powinny mieć zwoje umocowanie w Statucie. Akcje uprzywilejowane, akcje bez prawa głosu, muszą być zarejestrowanej Specjalne prawa mogą dotyczyć, w szczególności praw głosu, prawo do dywidendy oraz prawa podziału masy likwidacyjnej w przypadku likwidacji spółki. Uprawnienia takie nie maja zastosowania w przypadku spółek publicznych. Na jedną akcje może przypadać nie więcej niż dwa głosy. W przypadku konwersji takich akcji na akcje na okaziciela, transfer uprawnienia takie wygasają. 22

23 Rada Administracyjna Wykup obowiązkowy Prawo angielskie nie nakłada żadnych ograniczeń na rezydencje członków Rady Administracyjnej. Podmiot nabywający 90 % lub więcej akcji spółki publicznej, może, przy spełnieniu warunków odpowiednich przepisów, żądać odkupu pozostałych akcji. W takiej sytuacji pozostali akcjonariusze mogą tarze żądać wykupu swoich akcji na warunkach przedstawionych w oferencie. Akcjonariusz może poinformować oferenta jeśli został złożony wniosek do sądu o wyłączeniu prawa obowiązkowego wykupu w odniesieniu do tych akcji. Polskie przepisy regulujące działanie spółek europejskich wymagają, aby spółka europejska posiadała siedzibę na terenie polski jak również biuro działania Rady Administracyjnej. Walne Zgromadzenie może przyjąć uchwałę o obowiązkowym odkupu akcji będących w posiadaniu nie więcej niż 5 % kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż 5 akcjonariuszy, którzy łącznie posiadają nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, który każdy z nich trzyma nie więcej niż 5% kapitału zakładowego. Przyjęcie takiej uchwały wymaga większości 95% głosów oddanych. Statut może przewidywać wyższe progi podjęcia uchwał. Żądanie wykupu Pod pewnymi warunkami akcjonariusze mogą złożyć wniosek do sądu z żądaniem wykupu, w następujących, ściśle określonych okolicznościach: Jeśli akcjonariusze posiadają nie więcej niż 5 % kapitału zakładowego przy założeniu konwersji spółki akcyjnej na spółkę z ograniczona odpowiedzialno ścią. Jeśli akcjonariusze posiadają nie więcej niż 15 % akcji danej klasy przy założeniu oczekiwanej zmiany praw odnoszących się do tych akcji; oraz W sytuacji przejęcia, gdzie oferent nabył 90 % wyemitowanych akcji a akcjonariuszy sprzeciwia się wykopowi przymusowemu Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujące nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w planie WZA punktu obrad dotyczącego przyjęcia uchwały w sprawie obowiązkowego wykupu swoich akcji przez nie więcej niż 5 akcjonariuszy reprezentujące co najmniej 95 % kapitału zakładowego, który każdy z nich posiada nie mniej niż 5 % kapitału zakładowego. 23

24 Załącznik nr 2 do Raportu uzasadniającego Transfer Kwestie podatkowe 1. Wprowadzenie NINIEJSZE WPROWADZENIE JEST GENERALNYM PODSUMOWANIE SKTUKÓW PODATKOWYCH DLA AKCJONARIUSZY W PRZYPADKU TRANFERU SIEDZIBY SPÓŁKI DO POLSKI. PODSUMOWANIE TO BAZUJE NA INTEPRETACJI PRAWA PODATKOWEGO OBECNIE OBOWIĄZUJĄCEGO I KEST PRZEDMIOTEM ZMIAN W PRAWIE PODATKOWYM ORAZ JEGO INTERPRETACJI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY MIEJSCE PO TEJ DACIE. NINIEJSZE PODSUMOWANIE NIE JEST OPINIĄ PODATKOWE ANI TAKŻE NIE JEST KOMPLETNĄ ANALIZĄ WSZELKICH APSEKTÓW PODATKOWYCH, KTÓRE MOGĄ ODNOSIĆ SIĘ DO DECYZJI O TRANFERZE SIEDZIBY SPÓŁKI DO POLSKI LUB PO JEJ DOKONANIU. SPÓŁKA ORAZ JEJ DORADCY NIE WYKLUCZAJĄ SWOJĄ ODPOWIEDZIALNOŚC W TYM ZAKRESIE. KONSEKWENCJE PODATKE DLA KAŻDEGO AKCJONARIUSZA MOGĄ ZALEŻĄ OD M.IN. SZCZEGÓLNYCH OKOLICZNOŚCI PODATKOWYCH, STATUSU KAŻDEGO INDYWIDUALNEGO AKCJONARIUSZA, KLASIFIKACJI AKCJI Z PUNKTU WIDZENIA PRAWA PODATKOWEGO. KAŻDY AKCJONARIUSZ POWINIEN SKONSULTOWAĆ SWOJĄ SYTUACJE PODATKOWĄ Z DORADCĄ PODATKOWYM W ZAKRESIE TRANSFERU SIEDZIBY SPÓŁKI DO POLSKI, ŁĄCZNIE Z KWESTIĄ IMPLIKACJI PODATKOWYCH, KTÓRE WYNIKAJĄ Z POSIADANYCH PRZEZ SIEBIE AKCJI. PRAWNE ORAZ ADMINISTRACYJNJE ZMIANY MOGĄ WPŁYNĄĆ NA INFORMACJE PRZEDSTAWIONE W NINIEJSZYM PODSUMOWANIU. 2. Opodatkowanie akcjonariuszy 2.1 Zyski I straty kapitałowe związane z Akcjami Wszelkie zyski I straty uzyskanie przez polskich rezydentów, będącymi akcjonariuszami, w związku z transferem siedziby spółki, będą podlegać opodatkowaniu w wysokości 19 % przez Akcjonariuszy będącymi osobami fizycznymi oraz będą wchodzić w podstawę opodatkowania w przypadku korporacyjnych osób będącymi akcjonariuszami Spółki. Wszelkie zyski I straty uzyskane przez rezydentów Zjednoczonego Królestwa, będącymi Akcjonariuszami, w związku z transferem siedziby będą zwolnione z opodatkowana nią ze strony polskiej pod warunkiem, że akcje te nie pochodzą w swojej wartości pośrednio lub bezpośrednio z nieruchomością zlokalizowaną w Polsce. Akcje Spółki nie pochodzą w przeważającej części swojej wartości pośrednio lub bezpośrednio z nieruchomości zlokalizowanej w Polsce a Spółka przewiduje utrzymanie takiego stanu rzeczy w najbliższej przyszłości. Zbycie Akcji przez akcjonariuszy posiadający status rezydenta w Zjednoczonym Królestwie, zarówno osoby fizyczne jak I korporacyjne, może powodować uzyskaniu zysku (lub odliczanej straty) na cele podatku od dochodów kapitałowych w Wielkiej Brytanii lub na cele podatku dochodowego od osób prawnych. 24

25 2.2 Podatek na transferze akcji Transakcje obrotu akcjami są opodatkowanie podatkiem w wysokości 1 %, lecz sprzedaż poprzez brokerów lub poprzez instytucje bankowe jest zwolniona z wyżej wymienionego podatku. Z uwagi na planowany proces depozytu Akcji do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w formie zdematerializowanej, przewiduje się zwolnienie Akcjonariuszy z tego podatku. 2.3 Podatek od dywidend. Dywidendy otrzymanie przez Polskich rezydentów, będącymi Akcjonariuszami, uzyskane przez polską spółkę są przedmiotem opodatkowania stawką 19 % chyba, że Akcjonariusz jest osobą korporacyjną, której przysługuje uprawnienie zwolnienia w przypadku spełnienia określonych przesłanek wynikającego z Ustawy o Podatku Dochodowym od osób Prawnych Dywidendy płatne przez Polską Spółkę rezydentowi Zjednoczonego Królestwa o statusie osoby korporacyjnej jest zwolnione z podatku na terenie w Polsce, jeżeli podmiot brytyjski posiada co najmniej 10 % w polskiej spółce na moment płatności dywidendy I stan trwa nieprzerwanie przez okres 24 miesięcy, w czasie których poziom kapitału był utrzymywane przez podmiot brytyjski. Jeśli podmiot prawa brytyjskiego posiada mniej niż 10 % kapitału zakładowego lub akcje są w posiadaniu osoby fizycznej, wtedy zostanie naliczony zryczałtowany podatek w wysokości 10 %. 25

26 CZĘŚĆ 4: ZWOŁAMIE NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY AERFINANCE SE (Spółka Europejska założona zgodnie z Rozporządzeniem Rade (WE) no 2157/2001 I zarejestrowana w Anglii I Walii pod numerem SE000082) Niniejszym informuje się, że zwołane jest Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy spółki AerFinance SE ( Spółka ), która odbędzie się przy ul. Sabały 60, w dniu 15 grudnia o godzinie 11:00 (CET) lub niezwłocznie jak to będzie tylko możliwie, w celu podjęcia następujących uchwał oraz uchwał specjalnych: a) Przyjęcie Propozycji Transferu oraz Raport Transferu w wersji jak przedstawionej, dotyczące zmiany siedziby spółki do Polski, zgodnie z art 8 I 59 Rozporządzenia Rady (EC) 2157/2001 z dnia 8 października 2001 (uchwała SE regulacja) ( transfer ); b) Po transferze, siedziba Spółki będzie zlokalizowana przy ul. Sabały 60, Warszawa; c) Po transferze Status spółki, propozycja Statusu spółki, w celach identyfikacyjnych podpisana przez przewodniczącego, zostanie zatwierdzona i wdrożona jako obowiązująca wersja Statutu Spółki; d) Z datą podjęcia niniejszej uchwały specjalnej, kapitał zakładowy Spółki będzie skonwertowany z GBP na EUR zgodnie z zapisami art. 622 Companies Act Konwersja będzie dokonywana wg kursu spot (Bloomberg) na zamknięcie dnia 17 listopada 2014 roku; oraz e) Z datą podjęcia niniejszej uchwały specjalnej, zostanie złożony wniosek do Euro Lear UK & Ireland Limited, do natychmiastowego odłączenia systemu CREST. Propozycja Transferu oraz Raport Transferu określonego w Uchwale (1) są zawarte w Części 2 oraz 3 niniejszego okólnika. Dodatkowe informacje zawarte są liście Rady Administracyjnej (część 1) Uwagi: 1. Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa Wykonywania praw głosu ma prawo ustanowić pełnomocniczka w celu uczestnictwa. Pełnomocnik nie musi być akcjonariuszem Spółki. Wzór pełnomocnictwa jest zawarty jako załącznik do niniejszego ogłoszenia 2 W celu uznania ważności pełnomocnictwa, musi ono zostać dostarczone do obecnej siedziby AerFinance SE (Armstrong House, First Avenue, Robin Hood Airport, Doncaster, South Yorkshire, DN9 3GA, Wielka Brytania), nie później niż 48 godzin przez planowanym rozpoczęciem obrad. Wypełnienie I złożenie wniosku nie odbiera prawo mocodawcy do uczestnictwa na Walnym I zgłosowaniu jeśli on chce. 26

27 Zgodnie z zapisami art 324 Companies Act 2006, Akcjonariusz jest uprawniony do głosowania na obradach I może wyznaczyć więcej niż jednego pełnomocnika, pod warunkiem, że każdy z nich będzie posiadł stosownej pełnomocnictwo odnoszące się do danej klasy akcji. Pełnomocnik nie musi być Akcjonariuszem Spółki. 27