Raport o stosowaniu przez Ponar Wadowice S.A. zasad ładu korporacyjnego w roku 2007

Transkrypt

1 Wadowice, 26 maj 2008

2 Zgodnie z 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Ponar Wadowice S.A. przedstawia raport dotyczący stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2007 roku. 1. Zasady ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane wraz z opisem przyczyn niestosowania danej zasady ZASADA 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeŝeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. 14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad moŝe zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyraŝonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. UZASADNIENIE Stosownie do przyjętych w Spółce zasad członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w walnym zgromadzeniu. Do umowy z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta wprowadzony jest zapis o obowiązku obecności biegłego rewidenta podczas obrad walnego zgromadzenia jeŝeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki. W przypadku nieobecności członka Zarządu przyczyna nieobecności przedstawiana jest walnemu zgromadzeniu. Obowiązek obecności na walnym zgromadzeniu członków Rady Nadzorczej nie wynika z obowiązujących przepisów inie jest obligatoryjne (art KSH stanowi, Ŝe członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu). Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad moŝe zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie moŝe podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Brak zapisów w Regulaminie Walnego Zgromadzenia odnośnie procedury w zakresie zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, w szczególności brak wymogów co do stosownej większości przy głosowaniu ewentualnego zdjęcia z porządku obrad określonego punktu. str. 1

3 20 1 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezaleŝni, z zastrzeŝeniem pkt. d). NiezaleŜni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezaleŝnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) szczegółowe kryteria niezaleŝności powinien określać statut spółki, c) bez zgody większości niezaleŝnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: W Spółce brak jest akcjonariusza większościowego. Struktura akcjonariatu jest mocno rozdrobniona. Poszczególne grupy akcjonariuszy wprowadzają swoich przedstawicieli do Rady. Zarząd i Rada Nadzorcza prowadząc i nadzorując sprawy Spółki dba o interesy wszystkich akcjonariuszy. Spółka nie widzi potrzeby i moŝliwości wprowadzania niezaleŝnych członków Rady Nadzorczej, zwłaszcza, iŝ w ocenie Spółki funkcjonowanie Rady Nadzorczej i jej kompetencje oraz odpowiedzialność w dostateczny sposób zabezpieczają przepisy KSH. świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; wyraŝenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zaleŝny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezaleŝnych członków, w tym niezaleŝnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu oraz Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Z uwagi, iŝ Spółka nie przyjęła zasady 20 1 zasada 28 w pozostałym zakresie nie jest stosowana. wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezaleŝnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady str. 2

4 powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. 43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niŝ rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Zasady i tryb pracy Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu dostępnym na stronach internetowych Spółki. Szczegółowe regulacje dotyczące kompetencji członków Zarządu zawarte są w regulaminie organizacyjnym Spółki, który z uwagi na rozwiązania organizacyjne pozwalające na uzyskiwanie przewagi konkurencyjnej ma wewnętrzny charakter i nie jest dostępny publicznie. Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po przedstawieniu rekomendacji przez Zarząd. Z uwagi, iŝ Spółka nie przyjęła zasady 20 1 zasada 43 w pozostałym zakresie nie jest stosowana. W związku z wprowadzeniem Uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 1 stycznia 2008 r. nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Ponar Wadowice S.A. zamierza dokonać w ciągu 2008 r. szczegółowej analizy nowych zasad ładu korporacyjnego oraz przeprowadzić dostosowanie wewnętrznych regulaminów w Spółce celem jak najszerszego stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. 2. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Zgodnie z art. 399 KSH WZA zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego WZA, jeŝeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w KSH, oraz Nadzwyczajnego WZA, jeŝeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła WZA w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego Ŝądania przez Radę Nadzorczą. Ponadto zgodnie z art. 400 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą Ŝądać zwołania Nadzwyczajnego WZA, jak równieŝ umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliŝszego WZA. śądanie takie naleŝy złoŝyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem WZA. str. 3

5 Zgodnie z art. 9 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, warunkiem uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest złoŝenie w jej siedzibie, najpóźniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia, świadectwa wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym zgromadzeniu. Zgodnie z postanowieniami umowy spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w sposób umoŝliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie kaŝdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego. Wniosek powinien być uzasadniony. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Brak uzasadnienia nie wstrzymuje biegu terminu do zwołania Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. śądanie powinno być uzasadnione. śądanie zgłoszone w okresie jednego miesiąca przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w sposób umoŝliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie kaŝdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału zakładowego. Wniosek powinien być uzasadniony. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Brak uzasadnienia nie wstrzymuje biegu terminu do zwołania Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1/ w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2/ jeŝeli pomimo złoŝenia wniosku Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. śądanie powinno być uzasadnione. śądanie zgłoszone w okresie jednego miesiąca przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Walne Zgromadzenie moŝe podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba Ŝe ustawa stanowi inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeŝeli niniejszy Statut lub kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) zawarcie przez Spółkę umowy poŝyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, str. 4

6 6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art pkt 2 KSH. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych: 1) zmiana Statutu, w tym podwyŝszenie lub obniŝenie kapitału zakładowego, 2) umorzenie akcji, 3) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 4) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części, 5) rozwiązanie Spółki, 6) połączenie Spółki z inną spółka handlową, 7) podział Spółki, 8) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. Walne Zgromadzenie moŝe przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta moŝe być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeŝeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności, w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak równieŝ w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej Wiceprzewodniczący, lub członek Zarządu albo inna osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem obrad, zapewniając poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności naduŝywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Do obowiązków Przewodniczącego naleŝy w szczególności: a) po objęciu przewodnictwa podpisanie listy obecności i zarządzenie jej wyłoŝenia, b) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, c) poddanie pod głosowanie porządku obrad, d) rozpatrywanie wszystkich spraw będących w porządku obrad e) udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów spółki i zaproszonym gościom, f) w razie potrzeby uczestniczenie w redagowaniu treści wniosków poddanych pod głosowanie, g) zarządzanie głosowania i informowanie Akcjonariuszy o jego zasadach, h) ogłaszanie wyników głosowań, i) kierowanie pracą sekretariatu Zgromadzenia, j) podejmowanie decyzji o charakterze porządkowym - dotyczącym wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia, k) zamykanie Walnego Zgromadzenia. Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji które kaŝdy z nich przedstawia i słuŝących im głosów. KaŜdy z uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności. Przedstawiciele i pełnomocnicy winni złoŝyć oryginały pełnomocnictw lub odpisy z odpowiednich rejestrów. Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Zgromadzenia. Na listę obecności naleŝy wpisać Akcjonariusza, pominiętego w liście obecności, jeŝeli przybył on na Zgromadzenie i wykaŝe, Ŝe przysługuje mu prawo uczestniczenia w obradach. W razie gdy Akcjonariusz opuści obrady lub odmówi mu się prawa udziału w Zgromadzeniu str. 5

7 wobec stwierdzenia braku uprawnień - listę obecności naleŝy odpowiednio sprostować przez odnotowanie w protokole. Przewodniczący udziela głosu uczestnikowi Zgromadzenia, który chce zabrać głos w sprawie będącej przedmiotem obrad, po otwarciu dyskusji na ten temat. Wypowiedź uczestnika Zgromadzenia powinna być zwięzła, bezpośrednio odnosząca się do przedmiotu dyskusji i winna zakończyć się sformułowaniem wniosku lub pytania. Wypowiedź uczestnika Zgromadzenia nie moŝe przekraczać ustalonego przez Przewodniczącego przy otwarciu dyskusji limitu czasu. W przypadku przekroczenia limitu czasu, Przewodniczący ma prawo odebrania głosu. Ogłaszane przez przewodniczącego krótkie przerwy w obradach, ogłaszane są wyłącznie w uzasadnionych przypadkach. Głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania. 3. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów Na dzień 31 grudnia 2007 r. skład Zarządu był następujący: Prezes Zarządu Arkadiusz ŚnieŜko, Członek Zarządu Jacek KsiąŜkiewicz, Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2007 r.: Piotr Wiaderek Przewodniczący Rady Nadzorczej Lesław Kula Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Leszek Szwedo Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Durczak Członek Rady Nadzorczej Mirosław Roguski Członek Rady Nadzorczej Zarząd Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulamin Zarządu: Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza moŝe odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać równieŝ odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeŝonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. JeŜeli zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki uprawnionych jest dwóch członków zarządu działających łącznie lub jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza moŝe upowaŝnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złoŝyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. Tryb działania Zarządu, a takŝe sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności zastępujący go członek Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niŝ raz w miesiącu. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy. Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, a takŝe inne osoby. Decyzje Zarządu zapadają w formie str. 6

8 uchwał. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeŝeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd moŝe podjąć uchwałę w kaŝdej sprawie, która była przedmiotem posiedzenia Zarządu. Uchwały Zarządu, poza innymi sprawami wymienionymi w przepisach lub wewnętrznych aktach normatywnych wymaga: a) przyjęcia Regulaminu Zarządu Spółki, b) przyjęcia programów działalności Spółki (projektów) przedkładanych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu oraz sprawozdań przedkładanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu, c) zwołanie Walnego Zgromadzenia. Posiedzenie Zarządu są protokołowane. Protokół z posiedzenia Zarządu podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu. Protokoły z posiedzenia Zarządu winny być przechowywane przez Zarząd przez okres pięciu lat. Zarząd zobowiązany jest uzyskać opinię Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach, które mają być zgodnie ze Statutem lub Kodeksem Spółek Handlowych przedłoŝone Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd moŝe wnioskować do Rady Nadzorczej o wydanie opinii w sprawach uznanych przez Zarząd za szczególnie waŝne dla działalności Spółki. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małŝonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i Ŝądać zaznaczenia tego w protokole. Członek Zarządu nie moŝe bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani teŝ uczestniczyć w innej Spółce jako członek Zarządu. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz przynajmniej jednego Wiceprzewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w przypadku braku Przewodniczącego, którykolwiek z jej członków. W przypadku, gdy pierwsze posiedzenie zwołane zostanie przez więcej niŝ jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie moŝe tego uczynić, posiedzenie zwołuje jeden z Wiceprzewodniczących albo sekretarz, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad. W przypadku złoŝenia pisemnego Ŝądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niŝ przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca moŝe je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie moŝe otworzyć kaŝdy z członków Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeŝeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeŝeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie moŝe, chyba Ŝe wszyscy jej członkowie są obecni i wyraŝają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza moŝe powziąć uchwały takŝe bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeŝeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu, co do faktu odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte takŝe bez odbywania posiedzenia w ten sposób, iŝ wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyraŝą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte. Członkowie Rady str. 7

9 Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą moŝe się ponadto odbywać w ten sposób, iŝ członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu. Rada Nadzorcza moŝe uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady. Rada Nadzorcza moŝe delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. JeŜeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez kaŝdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza moŝe zawiesić z waŝnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności z innych przyczyn, Rada Nadzorcza moŝe delegować swoich członków celem czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. W przypadku niemoŝności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu. Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy: 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2. ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3. składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2), 4. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego, 5. określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowofinansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6. opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7. opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 8. uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9. przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 10. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 11. zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 12. powoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwoływanie członków Zarządu, 13. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą sprawować swoich funkcji. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy udzielanie Zarządowi zgody na: 1. nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, o wartości przekraczającej równowartość euro w złotych, 2. nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość euro w złotych, od jednego kontrahenta, w okresie jednego roku bilansowego, 3. zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej euro, 4. wystawianie weksli, 5. wyraŝanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, której przedmiotem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie Spółki, o wartości przekraczającej równowartości w złotych kwoty euro. Wartość umowy w złotych oblicza się według kursu złotego do euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. str. 8

10 Zgodnie z Regulaminem: Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu. Na posiedzenia Rady mogą być zapraszane inne osoby, właściwe dla omawianej sprawy. W uzasadnionych przypadkach, dla ułatwienia wykonywania swych zadań nadzorczych, Rada moŝe powołać ekspertów i doradców. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w siedzibie Spółki. W wyjątkowych przypadkach dopuszcza się odbycie posiedzenia Rady poza siedzibą Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeŝeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali prawidłowo na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się jawnie. Na wniosek minimum jednego członka Rady Przewodniczący zarządza głosowanie tajne. Tryb podejmowania uchwał przez Radę określa statut Spółki. Rada na swoich posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał i postanowień. Uchwały Rady mają postać odrębnego dokumentu, stanowiącego załącznik do protokółu z posiedzenia Rady. Pod uchwałą zapisuje się ilość głosujących oraz wynik głosowania. Uchwały podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. Uchwały Rady numerowane są kolejnymi numerami porządkowymi. Pełny numer uchwały składa się z trzech elementów: cyfry rzymskiej oznaczającej numer kadencji, łamanej przez numer kolejny uchwały, łamany przez rok jej podjęcia. Posiedzenia Rady są protokołowane przez osobę wskazaną przez Radę. Protokóły powinny zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdanie. Do protokółu powinny być załączone wszystkie materiały będące przedmiotem posiedzenia. Protokół z posiedzenia Rady podpisują obecni na nim członkowie Rady, najpóźniej na następnym posiedzeniu. Wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady podpisują listę obecności stanowiącą załącznik do protokółu. Protokoły zamieszcza się w osobnej księdze protokółów i przechowuje w siedzibie Spółki. Księga protokołów jest prowadzona w formie segregatora zawierającego zbiór poszczególnych protokółów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami, stanowiącymi integralną część protokółu. KaŜdy protokół powinien być oznaczony numerem kolejnym kadencji (cyfry rzymskie) łamanym przez numer kolejny w danym roku kalendarzowym, łamanym przez rok kalendarzowy. Poszczególne stronice kaŝdego protokółu i załączników winny być ponumerowane. W ramach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie działają Ŝadne komitety. 4. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych W odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz sprawowania kontroli nad tym procesem Spółka wdroŝyła Regulamin w sprawie informacji poufnych przekazywanych - podmiot dopuszczony do obrotu na rynku regulowanym, który m.in. zobowiązuje pracowników Spółki uczestniczących w tworzeniu sprawozdań finansowych oraz mających bieŝący dostęp do danych finansowych do zachowania uzyskanych informacji w tajemnicy oraz do ich zabezpieczenia w okresie ich sporządzania, przechowywania i przekazywania przed dostępem osób nieupowaŝnionych. Wadowice, dnia 26 maja 2008 r. PREZES ZARZĄDU CZŁONEK ZARZĄDU CZŁONEK ZARZĄDU Arkadiusz ŚnieŜko Jacek KsiąŜkiewicz Rafał Gębicki str. 9