PIERWSZE ZAWIADOMIENIE O PLANOWANYM POŁĄCZENIU ORAZ OGŁOSZENIE ZARZĄDU GET BANK S.A. O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Transkrypt

1 Warszawa, dnia 29 lutego 2012 r. PIERWSZE ZAWIADOMIENIE O PLANOWANYM POŁĄCZENIU ORAZ OGŁOSZENIE ZARZĄDU GET BANK S.A. O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Zarząd Spółki Get Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Domaniewskiej 39, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS , działając na podstawie art i 2 Kodeksu spółek handlowych ( Ksh ), w zw. z art Ksh, zawiadamia po raz pierwszy o planowanym połączeniu spółki Get Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (spółka przejmująca) ze spółką Getin Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (spółka przejmowana). Plan Połączenia Spółek poprzez przeniesienie całego majątku Getin Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na Get Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (łączenie się przez przejęcie) z dnia 7 lutego 2012 r. ( Plan Połączenia ) został ogłoszony w dniu 16 lutego 2012 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 33/2012, poz oraz od dnia 7 lutego 2012 r. znajduje się na stronie internetowej Banku pod adresem przy raporcie bieżącym nr 19/2012 z dnia 7 lutego 2012 r. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Get Bank S.A. uchwały w sprawie połączenia Get Bank Spółka Akcyjna ze spółką Getin Noble Bank Spółka Akcyjna, zmiany statutu i podwyższenia kapitału zakładowego Get Bank Spółka Akcyjna oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o wprowadzenie i dopuszczenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji i rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., planowane jest na dzień 3 kwietnia 2012 r. Od dnia 1 marca 2012 r. w siedzibie Get Bank Spółka Akcyjna przy ul. Domaniewskiej 39 w Warszawie (02-672), codziennie w godzinach od 10:00 do 16:00, Akcjonariusze mogą zapoznawać się z dokumentami, o których mowa w art Ksh, tj.: 1) Planem Połączenia, 2) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności Get Bank S.A. i Getin Noble Bank S.A. za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów, 3) dokumentami, o których mowa w art , tj. projektami uchwał o połączeniu, projektem zmian statutu Get Bank S.A., oświadczeniem w sprawie ustalenia wartości majątku Getin Noble Bank S.A., oświadczeniami o stanie księgowym Get Bank S.A. i Getin Noble Bank S.A.,

2 4) sprawozdaniami zarządów Get Bank S.A. i Getin Noble Bank S.A. z dnia 7 lutego 2012 r. uzasadniającymi połączenie, 5) opinią biegłego z dnia 28 lutego 2012 r. z badania Planu Połączenia. Ponadto Zarząd Spółki Get Bank S.A., działając na podstawie art i art i 2 i art k.s.h. oraz 6 ust. 1 statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 3 kwietnia 2012 r. o godz. 11:00 w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 39, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Get Bank S.A. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2011, zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Get Bank S.A. i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej Get Bank S.A. za rok obrotowy 2011 zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty. 7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Get Bank S.A. w 2011 roku. 8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Get Bank S.A. za rok obrotowy Rozpatrzenie wniosku Zarządu Get Bank SA w sprawie pokrycia straty Banku za rok Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Get Bank S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2011 roku. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Get Bank S.A. absolutorium za rok Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia, sprawozdania Zarządu z dnia 7 lutego 2012 r. uzasadniającego połączenie, opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu. 14. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Get Bank Spółka Akcyjna ze spółką Getin Noble Bank Spółka Akcyjna, zmiany statutu i podwyższenia kapitału zakładowego Get Bank Spółka Akcyjna oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o wprowadzenie i dopuszczenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji i rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 15. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku. 16. Zamknięcie obrad.

3 PROPONOWANE ZMIANY STATUTU Proponowane są następujące zmiany statutu Get Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie: zmienia się tytuł statutu poprzez nadanie mu następującego brzmienia: STATUT Getin Noble Bank S.A. zmienia się 1 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: 1 Getin Noble Bank Spółka Akcyjna, zwany dalej Bankiem lub Spółką, jest bankiem działającym w formie spółki akcyjnej na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy Prawo bankowe, Kodeksu spółek handlowych i niniejszego Statutu. zmienia się 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: 2 Firma Banku brzmi: Getin Noble Bank Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy: Getin Noble Bank S.A.. w 4 zmienia się ust. 2 poprzez dodanie punktów 15), 16) oraz 17) w następującym brzmieniu: 15) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty, 16) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnienie skrytek sejfowych, 17) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego. w 4 zmienia się ust. 3 punkt 6) poprzez nadanie mu następującego brzmienia: 6) świadczyć usługi konsultacyjno-doradcze w sprawach finansowych, w 4 zmienia się ust. 3 poprzez dodanie punktów 17), 18), 19) oraz 20) w następującym brzmieniu: 17) wykonywać czynności polegające na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub innych niedopuszczonych do obrotu zorganizowanego instrumentów finansowych, 18) wykonywać zlecenia nabycia lub zbycia papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub innych niedopuszczonych do obrotu zorganizowanego instrumentów finansowych na rachunek dającego zlecenie, 19) nabywać lub zbywać na własny rachunek papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe, 20) wykonywać stale lub okresowo w imieniu i na rachunek firmy inwestycyjnej czynności pośrednictwa w zakresie działalności prowadzonej przez tę firmę inwestycyjną. w 13 zmienia się ust. 1 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: 1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego Wiceprzewodniczącego.

4 w 14 zmienia się ust. 5 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: 5. Trybu określonego w ust. 3 i 4 nie stosuje się w przypadku wyboru, odwołania lub zawieszenia w czynnościach Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a także wyboru, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu, w tym Prezesa. w 18 zmienia się ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: 2. Członek Zarządu powołany za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego nadzoruje w szczególności pion controllingu, rachunkowości Banku oraz obszar ryzyka kredytowego. zmienia się 27 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: 1. Działalność Banku reguluje Statut oraz przepisy wewnętrzne wydawane w oparciu o delegacje zawarte w Statucie lub w ogólnie obowiązujących przepisach prawa W Banku wydaje się w szczególności następujące regulacje wewnętrzne: 1) uchwały Rada Nadzorcza i Zarząd, 2) zarządzenia Prezes Zarządu, 3) pisma okólne, decyzje i komunikaty podmioty uprawnione do tego w odrębnych regulacjach wewnętrznych. 3. Określenie produktu bankowego oraz innych usług bankowych i finansowych wymaga uchwały Zarządu. 4. Tryb wydawania regulacji wewnętrznych określają odrębne przepisy. w 28 zmienia się ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: 3. Fundusze uzupełniające tworzone są na warunkach i w trybie określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i obejmują w szczególności: 1) kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych - tworzony na podstawie odrębnych przepisów, 2) za zgodą właściwych władz nadzorczych, wydaną przy zachowaniu warunków określonych w ustawie Prawo bankowe: a) zobowiązania podporządkowane, b) fundusze tworzone ze środków własnych lub obcych, c) zobowiązania z tytułu papierów wartościowych o nieokreślonym terminie wymagalności oraz inne instrumenty o podobnym charakterze, 3) inne pozycje określone przez właściwe władze nadzorcze w celu bezpiecznego prowadzenia działalności bankowej i prawidłowego zarządzania ryzykiem w Banku,

5 4) pomniejszenia funduszy uzupełniających, określone przez właściwe władze nadzorcze. w 29 zmienia się ust. 1 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi ,00 (dwa miliardy trzysta dziewięćdziesiąt milionów sto czterdzieści trzy tysiące trzysta dziewiętnaście) złotych i podzielony jest na ,00 (dwa miliardy trzysta dziewięćdziesiąt milionów sto czterdzieści trzy tysiące trzysta dziewiętnaście) akcji zwykłych, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. Akcje imienne są oznaczone jako akcje serii A, B, C, D, E, F i G oraz są ponumerowane w serii A od 1 (jeden) do (czterdzieści milionów), w serii B od 1 (jeden) do (dwadzieścia trzy miliony), w serii C od 1 (jeden) do (sześć milionów), w serii D od 1 (jeden) do (dziewięć milionów pięćset dziesięć tysięcy), w serii E od 1 (jeden) do (jedenaście milionów), w serii F od 1 (jeden) do (cztery miliony) i w serii G od 1 (jeden) do (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy). Akcje na okaziciela są oznaczone jako akcje serii H i I oraz są ponumerowane w serii H od 1 (jeden) do (dwa miliardy sto czterdzieści dwa miliony czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset trzydzieści jeden), w serii I od 1 (jeden) do (sto czterdzieści cztery miliony sześćset siedemnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem). Kapitał zakładowy Banku został w całości wpłacony przed zarejestrowaniem. w 30 zmienia się ust. 1 poprzez nadanie mu następującego brzmienia: 1. Kapitał zapasowy tworzy się z nadwyżek osiągniętych przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałych po pokryciu kosztów emisji oraz z corocznych odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, do momentu uzyskania przezeń wysokości co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. W związku ze zmianami statutu określonymi powyżej, w załączeniu do niniejszego zawiadomienia przedstawiony zostaje tekst jednolity statutu Get Bank S.A. z wyszczególnieniem proponowanych zmian. Jednocześnie Zarząd Banku przekazuje, w załączeniu, treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w dniu 3 kwietnia 2012 r. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Get Bank S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu). Dniem Rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 18 marca 2012 r. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 29 lutego 2012 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 19 marca 2012 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

6 W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości, które mogłyby się pojawić odnośnie prawa uczestnictwa danej osoby w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz ich pełnomocników o zabranie ze sobą zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 22 marca 2012 r.) przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Domaniewska 39, Warszawa, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, począwszy od 29 marca 2012 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający takowe żądanie Akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. nie później niż 13 marca 2012 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu lub sprawy porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie/świadectwo depozytowe/, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki na dzień złożenia żądania. Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. W przypadku udzielenia dalszego umocowania należy wykazać ciągłość umocowania. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jaki i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Domaniewska 39, Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem

7 wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Domaniewska 39, Warszawa, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres biuro@getbank.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Żądanie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego z zakładki Walne Zgromadzenie na stronie internetowej Spółki przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 16 marca 2012 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie/świadectwo depozytowe/, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do powyższego zgłoszenia części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego zgłoszenia oryginałów lub kopii tychże dokumentów. W przypadku udzielenia dalszego umocowania należy wykazać ciągłość umocowania. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej zgłoszenia, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Domaniewska 39, Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Domaniewska 39, Warszawa, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres biuro@getbank.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki. Zgłoszenie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego z zakładki Walne Zgromadzenie na stronie internetowej Spółki przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF. Spółka może podjąć

8 proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z Akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do ustanowienia pełnomocnika, formy pełnomocnictwa, oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej, wraz ze sposobami weryfikacji ważności pełnomocnictw Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych Pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki na adres biuro@getbank.pl. Spółka na swojej stronie internetowej w zakładce Walne Zgromadzenie udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysłany Spółce na adres wymieniony powyżej. W przypadku Akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną, którego reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa lub zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej tychże dokumentów, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez: a. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu,

9 c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS, d. potwierdzenie danych i tym samym identyfikację Akcjonariusza lub Akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim. Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji Akcjonariusza może zwrócić się do Akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź innych sytuacji wymagających wyjaśnienia Spółka może podjąć inne działania, jednak proporcjonalne do celu, służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej /w tym wydrukowane z postaci elektronicznej/ do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika za pomocą formularza Spółka w zakładce Walne Zgromadzenie na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa wart. 402 (3) 1 pkt 5 i 3 pkt 1-4 Kodeksu Spółek Handlowych. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia informuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. W przypadku, gdy liczenie głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. MIEJSCE UMIESZCZENIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA Dokumentacja przedstawiana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej Zawiadomienie o Planowanym połączeniu oraz Ogłoszenie Zarządu Get Bank S.A. o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne jest na stronie internetowej

10 Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.