Do: Bank Polska Kasa Opieki S.A. Ul. Żwirki i Wigury Warszawa

Transkrypt

1 Do: Bank Polska Kasa Opieki S.A. Ul. Żwirki i Wigury Warszawa STANOWISKO OBLIGATARIUSZA SPÓŁKI PBG S.A. z siedzibą Wysogotowie Dotyczy: Wniosku PBG Spółki Akcyjnej z siedzibą w Wysogotowie ( PBG lub Emitent ) z dnia 28 stycznia 2019 r. (numer pisma: PBG/ZA/2019/0046) do Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Agent Zabezpieczenia Obligacji ) o wystąpienie o Wspólne Stanowisko Obligatariuszy w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji wyemitowanych przez PBG w łącznej liczbie (na dzień niniejszego Stanowiska): 9 Serii, to jest od Serii G do Serii I oraz od Serii G1 do Serii I1 oraz od Serii G3 do I3 ( WEO ) ( Wniosek Emitenta ) oraz wniosku Agenta Zabezpieczenia Obligacji na podstawie art. 19 ust. 5 Warunków Emisji Obligacji ( Wniosek Agenta Zabezpieczenia Obligacji ) w formie komunikatu Agenta Zabezpieczenia Obligacji z dnia 31 stycznia 2019 r. o wydanie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy w związku z Wnioskiem Emitenta. A. Oznaczenie Obligatariusza: A.1. Należy wskazać: (i) imię i nazwisko, nazwę lub firmę* Obligatariusza, (ii) adres zameldowania lub siedzibę i adres* Obligatariusza; (iii) adres do korespondencji Obligatariusza; (iv) PESEL, nr KRS lub inny numer identyfikacyjny* Obligatariusza; (v) telefon i adres Obligatariusza. W przypadku braku lub częściowego braku wskazanych danych należy podać inne dane umożliwiające jednoznaczną identyfikację Obligatariusza ( Obligatariusz ) A2. Oznaczenie reprezentanta (pełnomocnika) Obligatariusza wraz ze wskazaniem podstawy do reprezentowania Obligatariusza przy składaniu niniejszego Stanowiska Obligatariusza zgodnie z Wnioskiem Emitenta i Wnioskiem Agenta Zabezpieczenia Obligacji, przy czym uprawnienie do reprezentowania Obligatariusza musi zostać potwierdzone dokumentem/dokumentami załączonymi do niniejszego stanowiska, np. odpisem z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla Obligatariusza ( Dokumenty Potwierdzające Uprawnienie do Reprezentowania Obligatariusza )

2 B. Wykaz Obligacji będących w posiadaniu Obligatariusza: Obligatariusz niniejszym oświadcza oraz potwierdza przedstawiając wskazane poniżej Świadectwa Depozytowe w rozumieniu art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. 2017, poz. 1768, ze zm.) wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane zostały Obligacje, potwierdzające blokadę Obligacji na ww. rachunku papierów wartościowych (wystawione z terminem ważności nie krótszym niż do 15 lutego 2019 r. lub do dnia zwrotu Świadectwa Depozytowego wystawiającemu), których oryginały zostały przekazane wraz z niniejszym Stanowiskiem, że na dzień wydania Stanowiska Obligatariusz jest w posiadaniu wskazanej poniżej liczby Obligacji poszczególnych serii: Seria Obligacji Seria G Liczba Obligacji Wskazanie Świadectwa Depozytowego potwierdzającego stan posiadania Obligatariusza oraz blokadę poniżej wskazanych Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza Seria H Seria I Seria G1 Seria H1 Seria I1 Seria G3 Seria H3 Seria I3 SUMA Obligacji liczby Wyjaśnienie: 1. Jako liczbę posiadanych Obligacji danej serii wskazać należy łączną liczbę Obligacji danej serii będących w posiadaniu Obligatariusza na dzień przedstawienia niniejszego Stanowiska Obligatariusza; 2. W przypadku nie posiadania przez Obligatariusza Obligacji danej serii, w kolumnie Liczba Obligacji ) wskazać należy: 0 (zero); 3. Przywołując Świadectwo Depozytowe wskazać należy w szczególności: (i) jego wystawcę; (ii) datę jego wystawienia: (iii) numer Świadectwa Depozytowego); (iv) termin ważności Świadectwa Depozytowego, przy czym termin ten nie może być krótszy niż 15 lutego 2019 r. lub dzień zwrotu świadectwa depozytowego wystawiającemu; 4. Przywołane Świadectwo Depozytowe lub Świadectwa Depozytowe winny zostać dołączone do niniejszego Stanowiska Obligatariusza.

3 C. Przedmiot Stanowiska Obligatariusza: Niniejsze Stanowisko Obligatariusza obejmuje wyrażenie zgody na łączne wystąpienie zdarzeń wskazanych w punktach (1)-(4) Wniosku Emitenta, o udzielenie której wnioskuje Emitent, tj. wyrażenie zgody na: Zgoda 1: Dokonanie przez spółkę Górecka Projekt Sp. z o.o. (dalej: Górecka), a jeśli będzie to konieczne także przez inne wskazane w ramach Wniosku o wystąpienie o Wspólne Stanowisko Obligatariuszy z dnia 13 grudnia 2018 roku oznaczonym numerem własnym korespondencji Emitenta: PBG/ZA/2018/0543 (dalej: Pierwotny Wniosek) spółki, czynności zmierzających do realizacji opisanej w ramach Pierwotnego Wniosku Transakcji Podwyższenia Kwoty Finansowania, dozwolonej w związku z uzyskaniem przez Emitenta pozytywnego Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy o którego udzielenie Emitent zawnioskował do Obligatariuszy za pośrednictwem Agenta Zabezpieczeń zgodnie z Pierwotnym Wnioskiem Emitenta z dnia 13 grudnia 2018 roku, z tą jedyną różnicą, że kwota finansowania pozyskana w ramach Transakcji Podwyższenia Kwoty Finansowania i równa zdefiniowanej niżej Kwocie Przelanej na Rachunek Bieżący w Ramach Transakcji nie zostanie wpłacona na Rachunek Dezinwestycji oraz zostanie przez Emitenta w całości przeznaczona po dniu jej wpływu na zdefiniowany niżej Rachunek Bieżący wyłącznie na spłatę pożyczki jaką udzieliła Emitentowi spółka POG (dalej: Zmieniona Transakcja Podwyższenia Kwoty Finansowania), tak by realizacja takiej Zmienionej Transakcji Podwyższenia Kwoty Finansowania nie naruszała odpowiednio definicji Dozwolonego Zabezpieczenia lub Dozwolonego Zadłużenia Finansowego w rozumieniu WEO a przez to nie stanowiła Podstawy Wcześniejszego Wykupu Obligacji, o której mowa w art Ustanowienie niedozwolonego Zabezpieczenia lub art Zaciągnięcie Niedozwolonego Zadłużenia Finansowego. Poniższe terminy mają następujące znaczenie: Rachunek Bieżący: inny niż Rachunek Dezinwestycji rachunek bankowy Emitenta. Kwota Przelana na Rachunek Bieżący w Ramach Transakcji: kwota przelana z tytułu realizacji opisanej w Pierwotnym Wniosku Transakcji Podwyższenia Kwoty Finansowania albo Transakcji Refinansowania na Rachunek Bieżący, w każdym przypadku nie wyższa niż ,00 PLN (słownie: piętnaście milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście złotych 00/100). Zgoda 2: Dokonanie przez spółkę Górecka, a jeśli będzie to konieczne także przez inne wskazane w ramach Pierwotnego Wniosku spółki, czynności zmierzających do realizacji opisanej w ramach Pierwotnego Wniosku Transakcji Refinansowania, dozwolonej w związku z uzyskaniem przez Emitenta pozytywnego Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, o którego udzielenie Emitent zawnioskował do Obligatariuszy za pośrednictwem Agenta Zabezpieczeń zgodnie z Pierwotnym Wnioskiem Emitenta z dnia 13 grudnia 2018 roku, z tą jedyną różnicą, że Kwota Refinansowania pozyskana w ramach Transakcji Refinansowania i równa Kwocie Przelanej na Rachunek Bieżący w Ramach Transakcji nie zostanie wpłacona na Rachunek Dezinwestycji oraz zostanie przez Emitenta w całości przeznaczona po dniu jej wpływu na Rachunek Bieżący wyłącznie na spłatę pożyczki jaką udzieliła Emitentowi spółka POG (dalej: Zmieniona Transakcja Refinansowania), tak by realizacja takiej Zmienionej Transakcji Refinansowania nie naruszała odpowiednio definicji Dozwolonego Zabezpieczenia lub Dozwolonego Zadłużenia Finansowego w rozumieniu WEO a przez to nie stanowiło Podstawy Wcześniejszego Wykupu Obligacji, o której mowa w art Ustanowienie niedozwolonego Zabezpieczenia lub art Zaciągnięcie Niedozwolonego Zadłużenia Finansowego. Zgoda 3: Wystąpienie Przypadku Naruszenia opisanego w art WEO, a dotyczącego naruszenia par (a) Umowy Restrukturyzacyjnej w związku z realizacją Zmienionej Transakcji Podwyższenia Kwoty Finansowania, to jest dokonanie w ramach Zmienionej Transakcji Podwyższenia Kwoty Finansowania czynności szczegółowo opisanych i wymienionych w ramach Pierwotnego Wniosku a jednocześnie nie objętych zawartą w Umowie Restrukturyzacyjnej definicją Dozwolonego Zabezpieczenia lub definicją Dozwolonego Zadłużenia Finansowego, to jest naruszenie zobowiązania zawartego w par Umowy Restrukturyzacyjnej (Zobowiązanie do niepodejmowania działań) lub par Umowy Restrukturyzacyjnej (Zakaz Zadłużenia Finansowego). Zgoda 4: Wystąpienie Przypadku Naruszenia opisanego w art WEO, a dotyczącego naruszenia par (a) Umowy Restrukturyzacyjnej w związku z realizacją Zmienionej Transakcji Refinansowania, to jest dokonanie w ramach Zmienionej Transakcji Refinansowania czynności szczegółowo opisanych i

4 wymienionych w ramach Pierwotnego Wniosku a jednocześnie nie objętych zawartą w Umowie Restrukturyzacyjnej definicją Dozwolonego Zabezpieczenia lub definicją Dozwolonego Zadłużenia Finansowego, to jest naruszenie zobowiązania zawartego w par Umowy Restrukturyzacyjnej (Zobowiązanie do niepodejmowania działań) lub par Umowy Restrukturyzacyjnej (Zakaz Zadłużenia Finansowego). Wszelkie terminy pisane wielką literą i niezdefiniowane w niniejszym Stanowisku zachowują znaczenie nadane im odpowiednio w WEO lub Pierwotnym Wniosku. W przypadku wydania Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy wyrażającego zgodę na wystąpienie zdarzeń wskazanych w punktach (1) (4) Wniosku Emitenta, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, zdarzenia te nie będą stanowiły Podstawy Wcześniejszego Wykupu. D. Stanowisko Obligatariusza: UDZIELA: zgodę o treści wskazanej w punkcie C. powyżej OBLIGATARIUSZ NINIEJSZYM NIE UDZIELA: zgody o treści wskazanej w punkcie C. powyżej Wyjaśnienie: Zakreślić właściwy kwadrat Podpis Obligatariusza/osoby uprawnionej do reprezentowania Obligatariusza/pełnomocnika Obligatariusza Data złożenia podpisu

5 Załączniki: Załącznik 1 Dokumenty Potwierdzające Uprawnienie do Reprezentowania Obligatariusza (oryginały lub poświadczone za zgodność z oryginałem kopie) Załącznik 2 Świadectwa Depozytowe (oryginały) 1 1 W przypadku dołączenia do Stanowiska Obligatariusza oryginałów Świadectw Depozytowych, które zostały wystawione bez terminu ważności, w celu uzyskania zwrotu oryginałów Świadectw Depozytowych od Agenta Zabezpieczenia Obligacji po wydaniu Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, do Stanowiska Obligatariusza należy dołączyć zaadresowaną i prawidłowo opłaconą kopertę zwrotną, w której Agent Zabezpieczenia Obligacji odeśle Świadectwa Depozytowe na adres Obligatariusza. W celu uzyskania zwrotu od Agenta Zabezpieczenia Obligacji oryginałów Świadectw Depozytowych wystawionych z określonym terminem ważności, do Stanowiska Obligatariusza również należy dołączyć zaadresowaną i prawidłowo opłaconą kopertę zwrotną.