Zeszyty Naukowe nr 13

Transkrypt

1 Zeszyty Naukowe nr 13 POLSKIE TOWARZYSTWO EKONOMICZNE Kraków 2012 Agata Wieczorek Uniwersytet Łódzki Czy spółka, która tworzy regulacje, sama ich przestrzega. Przypadek Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie 1. Wprowadzenie Spółka, chcąc pozyskać kapitał na prowadzenie swojej działalności, może skorzystać z wewnętrznych bądź zewnętrznych źródeł finansowania. Do wewnętrznych źródeł należy m.in. kapitał własny i zysk z roku poprzedniego. Wśród zewnętrznych źródeł finansowania można wymienić kredyt bankowy bądź giełdę papierów wartościowych (GPW). Pierwszy związany jest dużą ilością formalności, a także poniesieniem dodatkowych kosztów (odsetki od kredytu). Giełda natomiast pozwala w stosunkowo szybki sposób pozyskać niezbędne fundusze. Ma to jednak swoje dobre i złe strony. Dzięki ciągłemu procesowi globalizacji gospodarki światowej spółka jest w stanie pozyskać inwestorów z różnych części świata. Z drugiej jednak strony wzmożone konkurowanie o inwestora wymusza na firmie coraz wyższe standardy działalności i nadzoru korporacyjnego. Wiąże się to z przestrzeganiem nie tylko prawa obowiązującego w danym kraju, ale także ze stosowaniem regulacji środowiskowych wydawanych przez instytucje krajowe i międzynarodowe. Prawa twardego muszą przestrzegać wszystkie przedsiębiorstwa zarejestrowane w danym kraju, bez względu na to, czy są notowane na giełdzie. Jednym z zadań, dla których zostały opracowane, jest ochrona interesów wszystkich interesariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Regulacje środowiskowe zaś

2 224 Agata Wieczorek są stosowane przede wszystkim przez spółki notowane na giełdzie według zasady comply or explain. Ich celem jest podwyższenie standardów nadzoru korporacyjnego w spółkach. Są one komplementarne w stosunku do prawa powszechnie obowiązującego. W Polsce kodeksy dobrych praktyk obowiązujące na giełdzie tworzy Rada Giełdy. Uwzględnia w nich zalecenia proponowane przez Unię Europejską, dzięki czemu są one zgodne z przepisami unijnymi. Giełda Papierów Wartościowych jest również czynnym uczestnikiem giełdy, jest zatem zobowiązana do przestrzegania wszystkich zasad na niej obowiązujących, w tym stosowania dobrych praktyk spółek notowanych na GPW [GPW 2012]. Celem artykułu jest zbadanie, jak do zaleceń kodeksów dobrych praktyk, związanych z przejrzystością spółek, obowiązujących na giełdzie, odnosi się sama GPW jako spółka na niej notowana. Zostanie przeanalizowane to, czy spółka, która sama tworzy regulacje, w pełni je stosuje, dając przykład innym spółkom notowanym na giełdzie. 2. Transparentność spółek w prawie twardym i miękkim Spektakularne przykłady nadużyć, korupcji, bankructwa, oportunizmu menedżerów wykorzystujących swoją pozycję ze szkodą dla akcjonariuszy i interesariuszy [Urbanek 2006, s. 100] pokazały, jak ważna w nadzorze korporacyjnym jest transparentność spółek. Przejrzystość korporacji jest niezbędna do poprawy ich wizerunku w oczach opinii publicznej, mediów, rządu czy inwestorów. Do głównych celów wysokiej jakości informacji ujawnianych przez spółki można zaliczyć [Starnawska 2004, s ]: pozyskanie zaufania inwestorów, przyciągnięcie inwestorów cierpliwych i dysponujących długoterminowym kapitałem, zapewnienie efektywności wykorzystania kapitału przez przedsiębiorstwo, wymuszenie finansowej odpowiedzialności zarządu wobec spółek i akcjonariuszy, gwarancję prawidłowego rozwiązania konfliktu interesów, sprzyjanie rozwojowi gospodarki, działanie przedsiębiorstw w interesie całego społeczeństwa. Prawidłowa wycena spółki dzięki posiadaniu przez uczestników rynku kapitałowego odpowiednich informacji przysparza korzyści inwestorom, które wynikają bezpośrednio z podejmowanych decyzji inwestycyjnych oraz są osiągane pośrednio przez wpływ na poprawę efektywności nadzoru korporacyjnego

3 Czy spółka, która tworzy regulacje, sama ich przestrzega [Postrach 2004, s. 231]. Ramy prawne stają się więc podstawą zapewnienia interesariuszom dostępu do informacji niezbędnych do szczegółowej oceny kondycji finansowej spółki. Z tego powodu wiele krajów zdecydowało się wprowadzić do regulacji prawnych przepisy związane z transparentnością spółek. W przypadku prawa twardego wiele krajów (m.in. Francja, Niemcy, Portugalia, Wielka Brytania i Polska) podkreśla w nich istotność jakości informacji ujawnianych przez spółki, w szczególności odnośnie do nadzoru korporacyjnego. Ich celem jest podwyższenie standardów etycznych przez wyższy poziom przejrzystości. Część przepisów znajdujących się w regulacjach prawnych poszczególnych krajów dotyczy polityki wynagradzania. W raportach rocznych spółka jest zobowiązana wyszczególnić całkowitą wartość wynagrodzeń i korzyści otrzymywanych przez poszczególnych dyrektorów zatrudnionych w firmie [Cremers i Wolters 2011, s. 16]. Dodatkowo spółka musi udostępniać w raportach rocznych informacje na temat polityki wynagradzania dla członków rady dyrektorów wraz z [Cremers i Wolters 2011, s. 22]: rocznym wynagrodzeniem członków rady łącznie i dla każdego osobno, stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia, wraz z wyszczególnieniem części odroczonej i tej, która została wypłacona, wynagrodzeniem otrzymanym ze spółek zależnych ogółem i indywidualnie, uprawnieniami emerytalnymi nabytymi w danym roku obrotowym. Uzupełnieniem regulacji prawnych w zakresie poprawy mechanizmów nadzoru korporacyjnego są regulacje środowiskowe. Kodeksy dobrych praktyk nie stanowią prawa, mogą być jednak po części wymagane przez inwestorów, giełdę czy nawet szerokie grono interesariuszy spółki. Pierwszym takim dokumentem był tzw. kodeks Cadbury ego, który został zaprezentowany w grudniu 1992 r. na zlecenie rządu brytyjskiego. Podstawowym zadaniem tego raportu było podniesienie jakości nadzoru korporacyjnego w spółkach prowadzących swoją działalność na rynku brytyjskim. W późniejszych latach kodeksy dobrych praktyk były konstruowane w większości krajów OECD, a także przez organizacje międzynarodowe. Dokument OECD [2004] stanowi równie ważną regulację międzynarodową wyznaczającą standardy w nadzorze korporacyjnym. Jedną z najważniejszych zasad dobrego nadzoru, według tego dokumentu, jest jawność i przejrzystość informacji dotyczących spółki, takich jak: jej sytuacja finansowa, osoby zarządzające i nadzorujące oraz otrzymywane przez nich wynagrodzenie, pakiety akcji posiadane przez akcjonariuszy czy struktura i polityka nadzoru korporacyjnego. Wiele krajów unijnych stworzyło własne regulacje środowiskowe [GPW 2012; The UK Corporate 2010; German Corporate 2010; Recommendations 2011]. Ich nadrzędnym celem jest umocnienie nadzoru korporacyjnego

4 226 Agata Wieczorek w spółkach notowanych na giełdach. Najczęściej odnoszą się do tych zagadnień i mechanizmów dobrego nadzoru, które nie są prawnie uregulowane bądź są, ale w niewielkim zakresie. Część zaleceń zawartych w tych dokumentach, podobnie jak regulacje międzynarodowe, dotyczy poprawy przejrzystości spółek. Są one wdrażane, w corocznych oświadczeniach, na zasadzie comply or explain, dzięki czemu firmy same decydują, czy stosować daną zasadę, czy też nie. Oznacza to, że nawet jeśli spółka nie spełnia tylko jednego elementu danej zasady, nie może wpisać pozytywnej odpowiedzi w danym punkcie. Spółka jednak ma możliwość określenia, które części danej zasady są przez nią przestrzegane, pomimo negatywnej deklaracji zamieszczonej w rubryce oświadczenia [Nogalski i Dalej 2006, s. 350]. Dodatkowo spółka jest zobowiązana podać przyczynę, z powodu której nie stosuje danej zasady. Na podstawie tych informacji inwestorzy zdecydują, czy podane wyjaśnienia są zasadne i nadal warto utrzymywać inwestycje w spółce, czy też należy się z nich wycofać [Campbell, Jerzemowska i Najman 2006, s. 358]. 3. Regulacje prawne a regulacje środowiskowe transparentność spółek na przykładzie polskich regulacji W polskim systemie prawa normatywna perspektywa nadzoru korporacyjnego obejmuje prawną regulację zasad zarządzania spółką, opartą na aktach normatywnych o randze ustawy [Urbanek 2006, s. 161]. Wśród nich można wymienić kodeks spółek handlowych, prawo bankowe czy ustawę o rachunkowości [Ustawa z dnia 15 września 2000 ; Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach ; Prawo bankowe 1997]. Celem tych aktów jest określenie roli poszczególnych organów w ustroju spółki akcyjnej (zarząd, rada nadzorcza, walne zgromadzenie), ich relacji między sobą oraz zasad funkcjonowania. Innym dokumentem o charakterze normatywnym są rozporządzenia ministrów. Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. [Minister Finansów 2009] zostało opracowane w celu ujednolicenia standardów bieżących i okresowych raportów spółek, które są zobligowane publikować. W wyżej wymienionych regulacjach prawnych duży nacisk kładzie się na jakość ujawnianych przez spółki informacji, związanych z działalnością spółek, raportami okresowymi i bieżącymi przez nie publikowanymi, czy też nadzorem korporacyjnym. Dalsza część pracy koncentruje się na transparentności przedsiębiorstw związanej z nadzorem korporacyjnym, w szczególności z działalnością zarządu, rady nadzorczej, akcjonariatu. Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. składa się z 7 części. Czwarty rozdział poświęcony jest informacjom, jakie spółka zobowiązana

5 Czy spółka, która tworzy regulacje, sama ich przestrzega jest ujawniać w raportach okresowych. Początkowe przepisy określają, jakie raporty firmy muszą publikować (kwartalne, półroczne, roczne) w zależności od miejsca, w jakim spółka posiada swoją siedzibę (w Polsce, kraju członkowskim, kraju niebędącym członkiem Unii Europejskiej), czy typu prowadzonej działalności. Następnie dokument wyjaśnia, z jakich elementów powinien składać się raport roczny, to znaczy z pisma prezesa zarządu, wybranych danych finansowych, rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu, opinii podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego, a także z oświadczenia zarządu. Odnośnie do stosowania mechanizmów nadzoru korporacyjnego spółka jest zobowiązana publikować specjalne oświadczenie, które powinno zawierać takie informacje, jak [Minister Finansów 2009]: wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, który firma stosuje, wskazanie punktów, których spółka nie stosuje z danego zbioru zasad ładu korporacyjnego, wraz z wyjaśnieniem, dlaczego tego nie robi, opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji (liczba posiadanych akcji, udział w kapitale zakładowym, ilościowy i procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu), wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień, wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych, opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki, sposób działania walnego zgromadzenia, wraz z jego uprawnieniami, skład organów zarządzających i nadzorujących wraz z opisem ich zadań i zmian, które zaszły w tych organach w ciągu roku obrotowego. Dodatkowo w rozporządzeniu znajdują się przepisy dotyczące transparentności polityki wynagradzania w firmie. Mówi o tym paragraf 91.6 pkt 7: spółka jest zobowiązana ujawniać wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zmiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłacanych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla

6 228 Agata Wieczorek każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor oddzielne informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymywanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym [Minister Finansów 2009]. Rozporządzenie Ministra Finansów nakazuje również spółkom ujawniać wszelkie umowy między firmą a osobami zarządzającymi, które przewidują rekompensatę za rezygnację lub zwolnienie z zajmowanego stanowiska bez istotnej przyczyny, bądź też gdy jest to spowodowane procesem fuzji lub przejęcia. Spółka zobowiązana jest także do ujawnienia w raportach rocznych informacji na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, z którym firma podpisała umowę. Oprócz daty zawarcia umowy przedsiębiorstwo powinno poinformować o wielkości wynagrodzenia, które firma audytorska otrzymała za wykonaną pracę, z wyszczególnieniem kwot za poszczególne zadania. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie dodatkowo zobowiązuje spółki na niej notowane do stosowania, na zasadzie comply or explain, dobrych praktyk spółek notowanych na GPW [GPW 2012]. Kodeks składa się z pięciu działów poświęconych odpowiednio spółce jako całości, zarządowi, radzie nadzorczej i akcjonariuszom. W swoich rekomendacjach, dotyczących wynagrodzenia menedżerów, komitetów powoływanych w ramach działalności rady nadzorczej i niezależności członków rad nadzorczych, Rada Giełdy odwołuje się do zaleceń Komisji Europejskiej [2004, 2005, 2009]. W wydawanym przez siebie dokumencie GPW zaleca m.in., by zarówno w zarządzie, jak i radzie nadzorczej, w zrównoważonych proporcjach zasiadali mężczyźni i kobiety, co wzmocni kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej. ie informacje spółki powinny podawać do publicznej wiadomości co roku (w czwartym kwartale). Firmy notowane na giełdzie powinny także prowadzić stronę internetową, na której zamieszczają takie informacje, jak [GPW 2012]: podstawowe dokumenty korporacyjne (statut, regulaminy zarządu, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia), życiorysy zawodowe członków organów spółki, raporty okresowe i bieżące, roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej z uwzględnieniem pracy jej komitetów,

7 Czy spółka, która tworzy regulacje, sama ich przestrzega informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, informacje na temat powiązań członków rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach informacje na temat prognozowanych kosztów, jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Dodatkowo spółka powinna zamieszczać na swojej stronie internetowej, w formie komunikatu, swoje stanowisko w sytuacji, gdy informacje, które publicznie przekazała, były od samego początku nieprawdziwe bądź stały się takie później oraz jeśli publicznie wygłaszane przez przedstawicieli spółki opinie nie były oparte na istotnych przesłankach o obiektywnym charakterze. Firmy notowane na giełdzie powinny także udostępniać informacje o członkach rady nadzorczej, którzy są w jakikolwiek sposób powiązani (np. ekonomicznie, rodzinnie) z akcjonariuszem posiadającym nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Tabela 1. Transparentność spółek w polskim prawie twardym i miękkim Informacje do ujawnienia przez spółki Rozporządzenie Ministra Finansów Dobre praktyki spółek notowanych na GPW Występowanie niezależnych członków w radzie nadzorczej Nie Nazwa akcjonariuszy posiadających znaczący pakiet akcji Nie Poziom i struktura wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej ogółem i indywidualnie Komitety powoływane w ramach działalności rady nadzorczej ich skład, zadania Nie Skład osobowy zarządu i rady nadzorczej wraz z opisem zadań tych organów Nie Sposób działania walnego zgromadzenia wraz z jego uprawnieniami Nie Informacje o udziale kobiet i mężczyzn w zarządzie i radzie nadzorczej Nie Życiorysy zawodowe członków organów spółki Nie Opis zasad powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej i zarządu Nie Nazwa audytora zatrudnionego do badania sprawozdania finansowego, data zawarcia umowy i jego wynagrodzenie Nie Źródło: opracowanie własne na podstawie [Minister Finansów 2009; GPW 2012].

8 230 Agata Wieczorek Porównując wybrane regulacje prawne i środowiskowe w Polsce odnoszące się do problemu transparentności spółek (tabela 1), można zauważyć, że są one w stosunku do siebie komplementarne. Kodeksy dobrych praktyk uzupełniają akty normatywne, w tych dziedzinach nadzoru korporacyjnego, które nie zostały jeszcze prawnie uregulowane, a już występują w regulacjach międzynarodowych. Przestrzeganie dokumentów opisanych powyżej, w zakresie przejrzystości spółek, powinno zapewnić spółkom ochronę akcjonariuszy, ale także wszystkich interesariuszy, przed oportunistycznymi zachowaniami menedżerów wykorzystujących swoją pozycję i słaby nadzór ze strony samych akcjonariuszy i rady nadzorczej. 4. Giełda Papierów Wartościowych SA w Warszawie spółka notowana na giełdzie a instytucja tworząca regulacje środowiskowe Giełda jako spółka, która zadebiutowała na giełdzie 9 listopada 2010 r., jest zobowiązana stosować dobre praktyki spółek notowanych na GPW. Dokonanie oceny jakości nadzoru korporacyjnego, w szczególności transparentności informacyjnej spółki, przez analizę raportów rocznych, pozwoli odpowiedzieć na pytanie, czy spółka, która sama tworzy regulacje, w pełni je stosuje, dając przykład innym spółkom notowanym na giełdzie. Do przeprowadzenia badania wykorzystane zostały raporty roczne Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie z lat 2010 i 2011, dostępne na stronie internetowej spółki. GPW w Warszawie została utworzona 12 kwietnia 1991 r., przez podpisanie aktu założycielskiego przez Ministra Przekształceń Własnościowych i Ministra Finansów. Jej zadaniem jest organizowanie obrotu instrumentami finansowymi, co ma zapewnić koncentrację w jednym miejscu i czasie ofert kupujących i sprzedających w celu wyznaczenia kursu i realizacji transakcji. Giełda realizuje strategię rozwoju, mającą na celu wzmocnienie atrakcyjności i konkurencyjności polskiego rynku oraz uczynienie z Warszawy centrum finansowego regionu Europy Środkowo-Wschodniej ( Obecnie Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie jest największą giełdą regionu Europy Środkowo- -Wschodniej i organizuje obrót na jednym z najdynamiczniej rozwijających się rynków kapitałowych w Europie. Prowadzi ona rynek regulowany dla akcji oraz instrumentów pochodnych, a także alternatywny rynek akcji NewConnect dla spółek wzrostowych. Rozwija także Catalyst rynek przeznaczony dla emitentów obligacji korporacyjnych i komunalnych, oraz rynek energii ( historia).

9 Czy spółka, która tworzy regulacje, sama ich przestrzega GPW jako spółka działająca na terenie Polski jest zobowiązana do przestrzegania przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. [Minister Finansów 2009]. Dodatkowo jako spółka notowana na giełdzie powinna stosować kodeksy dobrych praktyk [GPW 2012] wydawane przez giełdę. Raport roczny badanej spółki (jednostkowy i skonsolidowany) składa się z wymaganych przez rozporządzenie elementów. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W oświadczeniu z 2010 r. Giełda poinformowała, że stosowała w pełnym zakresie wszystkie zasady zawarte w częściach II IV Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. W przypadku sekcji I tego dokumentu spółka nie transmitowała w internecie obrad Walnego Zgromadzenia GPW w dniu 22 grudnia 2010 r. [Sprawozdanie zarządu 2010, s. 28]. Zaznaczyła jednak, że zdarzenie to miało charakter jednostkowy i następne obrady były już transmitowane. Giełda w swoim oświadczeniu z 2010 r. nie podała jednak powodu, którego ten element I części kodeksu nie był stosowany. Oznacza to, że Giełda jako spółka nie przestrzegała zasady comply or explain, według której wszystkie firmy notowane na giełdzie powinny stosować kodeks dobrych praktyk, a jeśli tego nie robią, wyjaśnić powód. W oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego z 2011 r. GPW poinformowała, że w pełnym zakresie przestrzegała wszystkich zasad kodeksu. W odniesieniu do akcjonariatu każda spółka prowadząca działalność na terytorium Polski jest zobowiązana ujawniać informacje na temat akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Tabela 2 pokazuje, jak do tych zaleceń odnosi się Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie. Tabela 2. Przejrzystość informacyjna GPW SA w Warszawie dotycząca akcjonariatu ujawniana w raportach rocznych Wymagana informacja 2010 r r. Nazwa akcjonariuszy posiadających znaczny pakiet akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym w % Liczba głosów na walnym zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu w % Źródło: opracowanie własne na podstawie raportów rocznych GPW SA w Warszawie. Jak wynika z informacji zawartych w tabeli 2, Giełda jako spółka w pełni przestrzega zaleceń dotyczących ujawniania w raportach rocznych informacji o akcjonariuszach posiadających znaczne pakiety akcji. Zarówno w 2010 r., jak

10 232 Agata Wieczorek i w 2011 r., jedynym akcjonariuszem, który posiadał w badanej firmie więcej niż 5% akcji, był Skarb Państwa. Posiadał on akcje imienne serii A uprzywilejowane co do głosu, dające mu 51,40% (w 2011 r. 51,48%) w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie jest także zobowiązana do ujawniania w swoich raportach rocznych informacji związanych z zarządem i radą nadzorczą. Tabele 3 i 4 przedstawiają zakres wiadomości o, odpowiednio, organie nadzorującym i zarządzającym ujawniany przez badaną spółkę w swoich raportach z lat 2010 i Tabela 3. Przejrzystość informacyjna GPW SA w Warszawie dotycząca rady nadzorczej ujawniana w raportach rocznych Wymagana informacja 2010 r r. Skład osobowy rady nadzorczej Wyszczególnienie niezależnych członków rady nadzorczej Nie Nie Informacje o zmianach w składzie rady nadzorczej w ciągu roku obrotowego Opis kompetencji a rady nadzorczej Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej Opis sposobu funkcjonowania rady nadzorczej Wynagrodzenie poszczególnych członków rady nadzorczej Liczba spotkań odbytych przez radę nadzorczą w ciągu roku Nie Nie Zadanie, jakie rada nadzorcza zrealizowała w ciągu roku Nie Nie Nazwy komitetów działających w ramach rady nadzorczej Skład osobowy poszczególnych komitetów Zadania poszczególnych komitetów Liczba spotkań odbytych przez poszczególne komitety w ciągu roku Nie Nie Zadanie, jakie poszczególne komitety zrealizowały w ciągu roku Nie Nie a kompetencje w rozumieniu zakresu obowiązków, jakie dany organ spółki posiada. Źródło: opracowanie własne na podstawie raportów rocznych GPW SA w Warszawie. Z danych zawartych w tabeli 3 wynika, że badana spółka w raportach rocznych z lat 2010 i 2011 ujawnia większość informacji związanych z radą nadzorczą i działających w jej ramach komitetów. Odnośnie do niezależności członków zasiadających w radzie nadzorczej Giełda informuje, że co najmniej dwie osoby zasiadające w tym organie spełniają kryteria niezależności. Nie podaje jednak, którzy członkowie rady nadzorczej kwalifikują się do tej kategorii osób.

11 Czy spółka, która tworzy regulacje, sama ich przestrzega GPW ujawnia jedynie, że wszyscy członkowie komitetu audytu (w obu badanych latach) spełniają kryteria niezależności. Zarówno w raporcie z 2010 r., jak i z 2011 r. badana spółka opisuje, jakie kompetencje posiada rada nadzorcza oraz jak funkcjonuje. Nie podaje jednak informacji o liczbie spotkań odbytych przez radę nadzorczą w ciągu roku obrotowego czy zadań, jakie zrealizowała. Ujawnia natomiast dane o wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków rady nadzorczej. Nie informuje jednak, czy osoby zasiadające w poszczególnych komitetach otrzymują dodatkowe wynagrodzenie, a jeśli tak, to jak zostaje ono obliczone. Tabela 4. Przejrzystość informacyjna GPW SA w Warszawie dotycząca zarządu ujawniana w raportach rocznych Wymagana informacja 2010 r r. Skład osobowy zarządu Informacje o zmianach w składzie zarządu w danym roku obrotowym Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania członków zarządu Opis kompetencji zarządu Opis sposobu funkcjonowania zarządu Opis polityki wynagradzania zarządu Nie Nie Liczba spotkań odbytych przez zarząd w ciągu roku Nie Nie Zadanie, jakie zarząd zrealizował w ciągu roku Nie Nie Wynagrodzenie każdego z członków zarządu osobno wraz z podziałem na poszczególne składniki Źródło: opracowanie własne na podstawie raportów rocznych GPW SA w Warszawie. Giełda oprócz komitetu audytu, który jest wymagany przepisami prawa [Ustawa z dnia 7 maja 2009 r.], powołuje także komitet wynagrodzeń i nominacji, komitet regulacji i ładu korporacyjnego oraz komitet strategii. Podobnie jak w przypadku całej rady nadzorczej, Giełda podaje tylko informacje o zadaniach, które dany komitet powinien realizować, i o składzie osobowym. Nie ujawnia natomiast informacji ani o liczbie odbytych spotkań przez poszczególne komitety w ciągu roku bilansowego, ani o zadaniach faktycznie przez nie zrealizowanych. Z danych zawartych w tabeli 4 wynika, że GPW nie w pełni przestrzega zaleceń związanych z przejrzystością informacyjną dotyczącą zarządu w raportach rocznych. W sprawozdaniach zarządu z działalności Giełdy znajduje się opis kompetencji i sposobu funkcjonowania zarządu. Nie ma jednak informacji, tak jak w przypadku rady nadzorczej, na temat częstotliwości spotkań czy też zadań, jakie udało się zrealizować z zaplanowanych na dany rok obrotowy.

12 234 Agata Wieczorek W przypadku wynagrodzeń w raporcie rocznym z 2010 r. znajduje się informacja, że ze względu na posiadanie pakietu większościowego (tzn. ponad 50%) przez Skarb Państwa, do zakończenia oferty publicznej polityka wynagradzania zarządu była zgodna z postanowieniami Ustawy z dnia 3 maja 2000 r. o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, tzw. ustawy kominowej [Sprawozdanie zarządu 2010, s. 39]. GPW zaznaczyła także, że po wejściu spółki na giełdę do zakończenia roku bilansowego warunki wynagradzania członków zarządu się nie zmieniły. Giełda podała wielkość wynagrodzenia dla poszczególnych członków zarządu z podziałem na: wynagrodzenie, świadczenia dodatkowe, rezerwy na niewykorzystane urlopy, wynagrodzenie w jednostkach podporządkowanych oraz łączne wynagrodzenie. Spółka nie podała jednak informacji, na jakiej zasadzie przyznawane są poszczególne składniki wynagrodzenia. W swoim raporcie GPW nie informuje także, czy prowadzi program motywacyjny oparty na akcjach, a jeśli tak, to w jaki sposób zostają przyznane opcje na akcje. W sprawozdaniu zarządu z działalności Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z 2011 r. badana spółka poinformowała, że od 1 stycznia 2011 r. obowiązuje nowy system wynagrodzeń, który składa się z części stałej, zmiennej i świadczeń dodatkowych. Spółka nie ujawnia jednak informacji na temat prowadzonej przez siebie polityki wynagradzania. Podaje jedynie, że premia zależy od stopnia wykonania wielu celów biznesowych (w zakresie rozwoju rynku kapitałowego) i finansowych. GPW ujawniła również wielkość wynagrodzenia dla poszczególnych członków zarządu, z wyszczególnieniem części stałej (płaca zasadnicza), części zmiennej (premia), premii zobowiązania długoterminowego, pozostałych świadczeń, wynagrodzenia w jednostkach podporządkowanych, oraz sumę wynagrodzeń. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie, jako spółka, zobowiązana jest także do ujawniania informacji związanych z podmiotem wybranym do badania sprawozdania finansowego. Tabela 5 przedstawia, jakie dane badana spółka udostępnia w swoich raportach rocznych z lat 2010 i 2011 na temat zatrudnionej firmy audytorskiej. Tabela 5. Przejrzystość informacyjna GPW SA w Warszawie dotycząca audytora ujawniana w raportach rocznych Wymagana informacja 2010 r r. Nazwa firmy audytorskiej Data zawarcia umowy z audytorem Informacja o zadaniach powierzonych firmie audytorskiej Wysokość wynagrodzenia za poszczególne zadania Źródło: opracowanie własne na podstawie raportów rocznych GPW SA w Warszawie.

13 Czy spółka, która tworzy regulacje, sama ich przestrzega Z danych zawartych w tabeli 5 wynika, że badana spółka w pełni przestrzega zasad dotyczących firmy audytorskiej wybranej do badania sprawozdań finansowych. W całym badanym okresie podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych była firma KPMG Audyt Sp. z o.o. W obu analizowanych raportach Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie wymienia poszczególne zadania, jakie zostały powierzone firmie audytorskiej, wraz z wysokością wynagrodzenia za wykonanie każdego z nich. Dodatkowo w 2010 r. Giełda podpisała umowę z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. o świadczenie usług związanych z prospektem emisyjnym przygotowanym w celu przeprowadzenia oferty publicznej akcji GPW i z ubieganiem się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW [Sprawozdanie zarządu 2010, s. 42]. W 2011 r. Giełda podpisała także umowę z tą firmą audytorską, w celu wykonania usług związanych z procesem przygotowania dokumentów ofertowych na potrzeby emisji i sprzedaży przez spółkę obligacji serii A i B [Sprawozdanie zarządu 2011, s. 43]. 5. Zakończenie Spółki notowane na giełdzie są zobowiązane do przestrzegania prawa powszechnie obowiązującego oraz, na zasadzie comply or explain, regulacji środowiskowych wydawanych przez Radę Giełdy. Bardzo ważne dla interesariuszy, w szczególności dla inwestorów, jest to, jak spółki odnoszą się do przepisów dotyczących transparentności spółek. To, jaki zakres informacji firma ujawnia w swoich raportach rocznych, świadczy o jakości standardów nadzoru korporacyjnego, jaki występuje w spółce, i jej stosunku do interesariuszy. Celem artykułu było zbadanie, jak do regulacji środowiskowych tworzonych przez GPW w Warszawie odnosi się sama Giełda jako spółka publiczna. W artykule została przeprowadzona analiza raportów rocznych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie za lata Zbadano, jakie informacje dotyczące akcjonariatu, rady nadzorczej, zarządu i firmy audytorskiej ujawnia giełda w swoich raportach. Wyniki badań pokazują, że Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie jako spółka udostępnia w publikowanych przez siebie dokumentach informacje związane z nadzorem korporacyjnym na podstawowym poziomie, tzn. ujawnia tylko te informacje, których wymaga kodeks (w przypadku polityki wynagradzania poziom transparentności jest niewystarczający). Giełda, jako podmiot tworzący regulacje środowiskowe, powinna dawać przykład innym spółkom publicznym, posiadając najwyższe standardy, jeśli chodzi o informacje udostępniane opinii publicznej w publikowanych raportach. Niestety, na podstawie analizy

14 236 Agata Wieczorek danych znajdujących się w raportach rocznych badanej spółki z lat 2010 i 2011, w szczególności w sprawozdaniach zarządu z działalności GPW, można powiedzieć, że poziom transparentności informacyjnej w badanej spółce jest porównywalny z tym, jaki prezentują inne firmy notowane na giełdzie, a w odniesieniu do niektórych elementów (wskazanie osób spełniających kryteria niezależności) nawet jest niższy [Wieczorek 2012]. Literatura Campbell K., Jerzemowska M., Najman K. [2006], Wstępna analiza przestrzegania zasad nadzoru korporacyjnego przez spółki notowane na GPW w Warszawie w 2005 r. [w:] Tendencje zmian w nadzorze korporacyjnym, red. S. Rudolf, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź. Cremers J., Wolters E. [2011], EU and National Company Law Fixation on Attractiveness, Report 120, Brussels. German Corporate Governance Code [2010], Government Commission, May. GPW [2012], Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, Załącznik do Uchwały nr 20/1287/2011 Rady Giełdy z dnia 19 października 2011 r. Komisja Europejska [2004], Zalecenie komisji z dnia 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie 2004/913/WE, Dz.Urz. UE, r. Komisja Europejska [2005], Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), Dz.Urz. UE, r. Komisja Europejska [2009], Zalecenie Komisji z dnia 30 kwietnia 2009 r. uzupełniające zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym 2009/385/WE, Dz.Urz. UE, r. Minister Finansów [2009], Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Dz.U. nr 33, poz Nogalski B., Dalej R. [2006], Kodeks dobrych praktyk jako narzędzie budowania zaufania na rynku kapitałowym [w:] Tendencje zmian w nadzorze korporacyjnym, red. S. Rudolf, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź. OECD [2004], Zasady nadzoru korporacyjnego OECD. Postrach K. [2004], Kierunki poprawy transparentności w spółkach publicznych [w:] Ekonomiczne i społeczne problemy nadzoru korporacyjnego, red. S. Rudolf, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź. Recommendations on Corporate Governance [2011], Industry Self Regulation and Guidance, January.

15 Czy spółka, która tworzy regulacje, sama ich przestrzega Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Dz.U. nr 33, poz Sprawozdanie zarządu z działalności Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z 2010 r. [2010], Giełda Papierów Wartościowych SA, Warszawa. Sprawozdanie zarządu z działalności Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z 2011 r. [2011], Giełda Papierów Wartościowych SA, Warszawa. Starnawska S. [2004], Konstruowanie systemu wynagradzania jako narzędzia nadzoru właścicielskiego [w:] Ekonomiczne i społeczne problemy nadzoru korporacyjnego, red. S. Rudolf, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź. The UK Corporate Governance Code [2010], Financial Reporting Council, June. Urbanek P. [2006], Wynagrodzenia zarządu w spółkach kapitałowych, Polskie Wydawnictwo Ekonomiczne, Warszawa. Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, Stan prawny na dzień 2 stycznia 2011 r., Dz.U. z 2002 r. nr 72, poz Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Dz.U. z 2000 r., nr 94, poz z późn. zm. Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, Dz.U. z 2009 r., nr 77, poz. 649; z 2010 r., nr 182, poz Wieczorek A. [2012], Komitet audytu i komitet ds. wynagrodzeń w polskich bankach publicznych, Studia Prawno-Ekonomiczne, T. LXXXV, Łódź. Does the Company which Sets Out Regulations Follow Them? The Case of the Warsaw Stock Exchange The Warsaw Stock Exchange performs two tasks. Firstly, it is a company whose shares are admitted to public trading. Secondly, it acts as a body which sets out regulations for listed companies. The objective of the paper is to offer an answer to the question whether the Warsaw Stock Exchange as a publicly traded company follows its own regulations. The conducted analysis indicates that the company s publications disclose only basic information related to corporate supervision. It implies that the WSE discloses a minimum amount of information required by the Code, while its compensation policies are not sufficiently transparent. Agata Wieczorek magister, doktorantka na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Ekonomiczno- Socjologiczny, Katedra Ekonomii Instytucjonalnej. Zainteresowania naukowo-badawcze: nadzór korporacyjny, polityka wynagradzania kadry kierowniczej w sektorze bankowym. agatka.wieczorek@interia.pl

16