ISTOTNE WARUNKI UMOWY (IWU)

Transkrypt

1 Załącznik nr 1 do SIWZ na opracowanie księgi standardów w zakresie projektu, wykonania i dostawy mebli biurowych dla Grupy Azoty ZAK S.A. ISTOTNE WARUNKI UMOWY (IWU) Zważywszy, że niniejsza umowa ( Umowa ) ma charakter ramowy, określa ona generalne warunki współpracy Stron i samodzielnie nie stanowi Zamówienia na Przedmiot Umowy, a Świadczenie Przedmiotu Umowy realizowane będzie przez DOSTAWCĘ na podstawie oddzielnych Zamówień składanych przez ODBIORCĘ. Umowa zostaje zawarta na czas 24-miesięcy z możliwością przedłużania aneksem na kolejne roczne okresy w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Dla niniejszego asortymentu wskazanego w ofercie Dostawcy, który stanowi załącznik nr. do niniejszej umowy, ODBIORCA będzie wywoływał dostawy, przesyłając DOSTAWCY Zamówienie w formie pisemnej, na adres lub fax:. Wywołując dostawy, ODBIORCA wskaże w szczególności: a) szczegółowy opis zamawianego asortymentu, określony w załączniku nr, oraz termin jego dostawy b) miejsce montażu asortymentu u użytkownika, podając przy tym adres, nr budynku i nr pokoju. 3. Niezwłocznie ale nie później niż w terminie 2 dni roboczych po otrzymaniu Zamówienia od ODBIORCY, DOSTAWCA potwierdzi jego otrzymanie. Bieg terminów dostarczenia wskazanego asortymentu rozpoczyna się z chwilą potwierdzenia przez DOSTAWCĘ otrzymania Zamówienia. 4. Dzień podpisania przez ODBIORCĘ protokołu odbioru bez zastrzeżeń uważa się za dzień wykonania przedmiotu umowy. 5. DOSTAWCA pisemnie powiadomi ODBIORCĘ z siedmiodniowym wyprzedzeniem o planowanej dostawie. 6. DOSTAWCA gwarantuje, że w okresie 24 miesięcy od daty zawarcia Umowy, ceny określone w załączniku nr. do Umowy nie będą wyższe. Po tym okresie DOSTAWCA przedstawi zaktualizowany załącznik nr zawierający ceny na kolejny okres 12 miesięcy, który stanie się wiążący po jego zaakceptowaniu przez Zamawiającego lub przedłuży ważność załącznika nr.. na kolejny okres. Akceptacja, o której mowa w poprzednim zdaniu wyrażona zostanie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku braku uzgodnienia przez Strony warunków cenowych zawartych w załączniku nr 1 w terminie 1 miesiąca od dnia upływu okresu ważności dotychczasowego załącznika, umowa ulega rozwiązaniu. 7. W przypadku wycofania z oferty Producenta, którejkolwiek pozycji zamieszczonej w załączniku nr, DOSTAWCA gwarantuje dostawy asortymentu zamiennego o porównywalnych parametrach technologicznych nie gorszych niż asortyment wymieniony w załączniku i na takich samych warunkach cenowych.

2 8. Każdorazowo w przypadku zmiany cen lub asortymentu wskazanego w załączniku nr.. do Umowy, DOSTAWCA powiadomi o tym fakcie ODBIORCĘ, przesyłając aktualną ofertę cenową wraz z ze zmianą asortymentową. Informacja taka staje się, z chwilą jej akceptacji przez ODBIORCĘ w formie pisemnej pod rygorem nieważności, częścią Umowy, bez konieczności sporządzania w tym zakresie aneksu DOSTAWCA wystawi fakturę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jednak nie wcześniej niż po dostarczeniu ODBIORCY przedmiotu umowy. 2. Podstawę do wystawienia faktury, stanowić będzie protokół odbioru przedmiotu umowy w miejsce wskazane przez Odbiorcę, potwierdzony bez zastrzeżeń przez ODBIORCĘ do siedmiu dni roboczych od daty dostawy. 3. Przyjęcie towaru bez zastrzeżeń nie pozbawia ODBIORCY prawa powoływania się na niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy przez DOSTAWCĘ, ani nie pozbawia ODBIORCY prawa skorzystania z gwarancji, w szczególności jeżeli przedmiot umowy dotknięty był wadami ukrytymi. 4. W razie odmowy odbioru całości lub części przedmiotu umowy przez ODBIORCĘ, DOSTAWCA zobowiązany jest do ponownego dostarczenia całości lub części przedmiotu umowy, których dotyczą zastrzeżenia ODBIORCY. Postanowienie to nie ogranicza dalej idących praw ODBIORCY określonych w umowie i powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności prawa do naliczania kar umownych z tytułu opóźnienia. 5. Zapłata faktury nastąpi przelewem na konto DOSTAWCY wskazane w fakturze, w terminie do. dni od daty wpływu faktury do siedziby ODBIORCY, z zastrzeżeniem zapisu ust.1 niniejszego paragrafu. 6. Za zwłokę w dokonaniu zapłaty DOSTAWCA ma prawo obciążyć ODBIORCĘ ustawowymi odsetkami, zgodnie z obowiązującymi przepisami. 7. Za datę zapłaty uznaje się datę obciążenia rachunku ODBIORCY. 8. W przypadku zmiany rachunku bankowego po wystawieniu faktury DOSTAWCA może żądać zapłaty należności na nowy rachunek bankowy po złożeniu pisemnego oświadczenia przez osoby uprawnione do reprezentacji DOSTAWCY DOSTAWCA, oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym, zarejestrowanym w Urzędzie Skarbowym w, składa deklaracje podatkowe VAT-7 w każdym miesiącu, rozlicza się na zasadach ogólnych i posiada nr NIP ODBIORCA oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym, składa deklaracje podatkowe VAT-7 w każdym miesiącu i posiada nr NIP DOSTAWCA oświadcza, że na dzień zawierania umowy nie zalega z zobowiązaniami podatkowymi wobec Urzędu Skarbowego oraz ZUS. 4. DOSTAWCA, oświadcza, że zobowiązuje się do przechowywania i udostępniania do kontroli podatkowych i skarbowych faktur potwierdzających transakcję będącą przedmiotem umowy przez okres określony przepisami prawa. 5. W przypadku zmiany danych oświadczeń, o których mowa w pkt 1 i 2 niniejszego paragrafu, strona umowy, której zmiana dotyczy, zobowiązuje się poinformować pisemnie drugą stronę umowy o tym fakcie, nie później niż w ciągu 7 dni od daty jej zaistnienia. 6. DOSTAWCA, składa aktualny na dzień zawierania umowy odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (lub w przypadku osób fizycznych: wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej), który będzie stanowił załącznik do umowy. W przypadku jakiejkolwiek zmiany danych w ww. rejestrze DOSTAWCA, zobowiązuje się poinformować o tym fakcie ODBIORCĘ nie później niż w ciągu 7 dni od daty jej wystąpienia, a następnie niezwłocznie dostarczyć aktualny i uwzględniający zmiany odpis z rejestru. 7. Strony umowy zobowiązują się wzajemnie do pisemnego potwierdzenia aktualności oświadczeń, o których mowa w punktach poprzedzających, poprzez złożenie drugiej stronie pisma podpisanego przez upoważnione do składania w imieniu strony 2

3 oświadczeń osoby, w terminie do 7 dni od daty zażądania potwierdzenia przez drugą stronę umowy. 8. DOSTAWCA nie może bez pisemnej zgody ODBIORCY, pod rygorem nieważności, przenieść swoich praw i obowiązków jak również swojej wierzytelności wynikającej z realizacji umowy na osoby trzecie DOSTAWCA poniesie koszty związane z usunięciem wadliwie wykonanych elementów przedmiotu umowy. 2. DOSTAWCA udziela gwarancji na wykonany przedmiot niniejszej umowy na okres... liczony od dnia podpisania przez obie Strony protokołu odbioru końcowego/dowodu dostawy bez zastrzeżeń. 3. Wszelkie dokumenty gwarancyjne zostaną sporządzone i przekazane Zamawiającemu w języku polskim. 4. W przypadku ujawnienia się w okresie gwarancji wad dostarczonego przedmiotu, zostaną one usunięte przez Wykonawcę w miejscu wystąpienia wady. Wykonawca jest zobowiązany do wykonania obowiązków wynikających z udzielonej gwarancji i przystąpienia do usunięcia usterki niezwłocznie po otrzymaniu pisemnego (przesłanego faksem lub pocztą elektroniczną) żądania od Zamawiającego.. Termin usunięcia wady powstałej w okresie gwarancji będzie każdorazowo określony przez Odbiorcę. ww. zgłoszeniu. 5. W przypadku braku usunięcia wady w terminie określonym w ust. 4, Zamawiający, po bezskutecznym wezwaniu Zamawiający jest upoważniony do wykonania koniecznej naprawy na koszt i odpowiedzialność Wykonawcy bez konieczności uzyskiwania upoważnienia sądowego. W takiej sytuacji Zamawiający nie traci praw gwarancyjnych jednak zobowiązany jest przedtem poinformować o tym Wykonawcę. 6. Jeżeli w wykonaniu swych obowiązków wynikających z gwarancji Wykonawca dokonał zasadniczych zmian w przedmiocie umowy lub dostarczył Zamawiającemu nowy przedmiot umowy, to termin gwarancji biegnie na nowo od chwili naprawy lub wykonania nowego przedmiotu umowy. W pozostałych przypadkach termin gwarancji ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego Zamawiający wskutek wady nie mógł z przedmiotu usługi korzystać Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie postanowień umowy w przypadku zaistnienia zdarzeń zewnętrznych określanych jako siła wyższa. Pod pojęciem siły wyższej rozumie się zdarzenia nieprzewidziane przez strony umowy, niezależne od nich, na których ujawnienie się i przebieg strony nie mają wpływu, zaistniałe po podpisaniu umowy, w szczególności takie jak: wojny, katastrofy, zamieszki, klęski żywiołowe. 2. Strona dotknięta siłą wyższą winna niezwłocznie powiadomić pisemnie drugą stronę o fakcie zaistnienia siły wyższej, a także o jej ustąpieniu Strony umowy zobowiązują się do zachowania poufności postanowień zawartej umowy oraz wszelkich informacji powziętych w związku z realizacją umowy dostępnych w Grupie Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. lub w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty S.A., w tym: a) informacji prawnie chronionych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity - Dz.U. z 2016 r., poz. 922 z późniejszymi zmianami); b) informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, przez co rozumie się wszelkie ujawnione przez Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. na rzecz DOSTAWCY, niezależnie od formy ich przekazania a nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, organizacyjne lub inne, posiadające wartość gospodarczą, których 3

4 nieuprawnione ujawnienie może narazić na szkodę prawnie chroniony interes Grupy Azoty Zakładów Azotowych Kędzierzyn S.A. lub Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. 2. DOSTAWCA zobowiązuje się do wprowadzenia do umowy zawieranej z podwykonawcą/ podwykonawcami obowiązku zachowania poufności informacji wymienionych w ust.1 niniejszego paragrafu, jeśli dotyczy. 3. DOSTAWCA zobowiązuje się do wykorzystania informacji wymienionych w ust.1 niniejszego paragrafu, wyłącznie do celów realizacji zawartej umowy. 4. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji powszechnie wiadomych, informacji upublicznionych w związku z realizacją przez Grupę Azoty S.A. obowiązków informacyjnych wynikających z posiadania statusu spółki publicznej przez Grupę Azoty S.A oraz informacji udostępnianych na żądanie organu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, uprawniony jest do żądania ujawnienia takich informacji. 5. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje przez czas w którym informacje wskazane ust. 1 zachowują swój poufny charakter. 6. DOSTAWCA może ujawniać Informacje, o których mowa w ust.1 niniejszego paragrafu jedynie tym pracownikom/współpracownikom, którym będą one niezbędne do wykonania powierzonych im czynności i tylko w zakresie w jakim jest to konieczne dla wykonania umowy. DOSTAWCA zobowiązuje się poinformować pracowników/ współpracowników, którzy uczestniczą w realizacji umowy lub mają styczność z informacjami o których mowa w ust.1 niniejszego paragrafu o obowiązkach wynikających z umowy. DOSTAWCA ponosi odpowiedzialność za wszelkie naruszenia obowiązków wynikających z umowy przez powyższe osoby. 7. Obowiązek zachowania poufności ustaje w każdym czasie, w przypadku pisemnej zgody stron umowy co do zakresu, terminu i sposobu upublicznienia postanowień umowy oraz informacji, o których mowa w ust.1, ppkt b) niniejszego paragrafu. 8. W przypadku naruszenia postanowień, o których mowa w niniejszym paragrafie przez kontrahenta umowy, Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. ma prawo żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości zł za każde naruszenie. W przypadku, gdy kara umowna określona w zdaniu pierwszym nie pokryje wielkości poniesionej szkody, Grupie Azoty ZAK S.A. przysługuje również prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, przewyższającego wysokość ww. kary umownej Odbiorca ma prawo rozwiązać niniejszą Umowę z miesięcznym okresem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem ust W wypadku niewywiązywania się Dostawcy z postanowień niniejszej Umowy, w szczególności w sytuacji, w której: a) Dostawca opóźnia się w dostawie przedmiotu umowy przekraczającej 7 dni, w stosunku do terminu określonego Zamówieniu, o którym mowa w 1 ust.2, b) Dostawca w terminie 7 dni od daty zmiany cen lub asortymentu wskazanego w Załączniku nr, o którem mowa w 1 ust.8 nie powiadomi o tym fakcie ODBIORCY, c) Dostawca dopuści się innego rażącego naruszenia Umowy Odbiorca ma prawo rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym. 3. W przypadku rozwiązania Umowy, Zamawiający może żądać naprawienia szkody m.in. poprzez obciążenie Wykonawcy kosztami i wydatkami związanymi z powierzeniem wykonania dostawy innemu wykonawcy. 4. W przypadku rozwiązania Umowy, zatwierdzone zgodnie z 1 ust.3 a niezrealizowane Zamówienia pozostają aktualne i zostaną zrealizowane zgodnie z Umową, chyba że Odbiorca postanowi inaczej. 4

5 8. Strony ustalają odpowiedzialność za nienależyte wykonanie umowy w formie kar umownych z następujących tytułów: 1. ODBIORCA może naliczyć DOSTAWCY kary umowne: a) za opóźnienie w dostarczeniu asortymentu, określonego w 1 w wysokości 0,2% łącznej wartości netto, danego zamówienia za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu określonego w Zamówieniu, o którym mowa w 1 ust. 2, b) z tytułu odstąpienia lub rozwiązania umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie DOSTAWCY, w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia umownego netto. c) za nieterminowe usunięcie awarii, wad czy usterek powstałych w okresie gwarancji w wysokości 0,2 % zamówienia w ramach którego dostarczono asortyment netto, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, w stosunku do terminu określonego w 4 ust.5, d) w przypadku innego naruszenia postanowień Umowy przez DOSTAWCĘ, Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. ma prawo żądać od DOSTAWCY zapłaty kary umownej w wysokości 1.000,00 złotych za każde naruszenie z osobna. 2. DOSTAWCA może naliczyć ODBIORCY karę umowną za odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie ODBIORCY, w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia umownego netto. 3. Jeżeli którakolwiek z kar umownych, o których jest mowa wyżej, nie pokrywa poniesionej szkody, Strony mogą dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego. 4. Z ważnych przyczyn, w szczególności wykonywania dostawy w sposób nienależyty, zagrożenia dotrzymania terminów umownych lub ich przekroczenia, Zamawiający może zlecić wykonanie dostawy podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko Wykonawcy, co nie będzie ograniczać prawa do nałożenia kar umownych lub roszczeń odszkodowawczych. Przepisu art. 480 Kodeksu cywilnego nie stosuje się Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu, , ulica Mostowa 30 A, oświadcza, iż w przypadku przetwarzania danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (tekst jednolity - Dz. U. z 2016 r., poz. 922 z późniejszymi zmianami), zebranych w związku z realizacją umowy jest ich Administratorem. Dane mogą być powierzane do przetwarzania firmom doradczym, audytorskim oraz kancelariom prawnym na podstawie zawartych pomiędzy ODBIORCĄ a powyższymi podmiotami umów. Dane osobowe mogą być udostępniane podmiotom wchodzącym w skład grupy kapitałowej Grupa Azoty S.A. Każdej osobie, której dane osobowe przetwarzane są przez Administratora danych przysługuje prawo dostępu do treści swoich danych oraz ich poprawiania. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, jednakże ich brak może warunkować realizację umowy. 2. DOSTAWCA wyraża zgodę na przeprowadzenie audytów przez audytorów ODBIORCY, po wcześniejszym uzgodnieniu z DOSTAWCĄ szczegółów ich realizacji. Wyniki audytu będą traktowane jako informacje poufne i nie będą udostępniane osobom trzecim, chyba że ujawnienie to zostanie wyraźnie przez Strony uzgodnione lub związane jest z toczącym się lub mającym zostać wszczętym postępowaniem prowadzonym przez organy administracyjne, organy prowadzące postępowanie przygotowawcze lub sądy. W przypadku, kiedy podczas przeprowadzonego audytu stwierdzone zostaną niezgodności, DOSTAWCA podejmie (lub zaplanuje gdy wymagają dłuższego terminu wdrożenia) działania korygujące/zapobiegawcze, w celu usunięcia niezgodności. DOSTAWCA poinformuje ODBIORCĘ o statusie podjętych działań. 3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia umowy, a także oświadczenia każdej ze stron w ramach umowy, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem 1 ust W przypadku wystąpienia sprzeczności między zapisami umowy i treścią załączników, decydujące znaczenie mają zapisy umowy. 5. W sprawach nieuregulowanych umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego. 5

6 6. Ewentualne spory wynikłe z postanowień umowy rozstrzygać będzie Sąd właściwy dla siedziby ODBIORCY. 7. Umowa zostanie sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla DOSTAWCY i dwa dla ODBIORCY. 6