MSiG 217/2007 (2814) poz

Transkrypt

1 MSiG 217/27 (2814) poz Niniejszy plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej z łączących się Spółek oraz dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego. Poz ROYAL UNIBREW POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS SĄD REJONOWY DLA KRAKOWA-ŚRÓD- MIEŚCIA W KRAKOWIE, XI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRA- JOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 14 maja 23 r. BROWAR ŁOMŻA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIE- DZIALNOŚCIĄ w Łomży. KRS SĄD REJONOWY W BIAŁYMSTOKU, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 1 maja 21 r. [BM-1341/27] Plan połączenia uzgodniony w dniu 25 października 27 r. w Warszawie pomiędzy: Royal Unibrew Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- -Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 16722, (dalej zwaną również: Royal Unibrew Polska Sp. z o.o. ), reprezentowaną przez: Prezes Zarządu - Connie Astrup Larsen, członek Zarządu - Poul Moller, Browar Łomża Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 11751, (dalej zwaną również: Browar Łomża Sp. z o.o. ), reprezentowaną przez: Prezes Zarządu - Connie Astrup Larsen, Wiceprezes Zarządu - Andrzej Krzysztof Rutkowski, członek Zarządu - Poul Moller, członek Zarządu - Maciej Stanisław Rybicki, łącznie dalej zwanymi Spółkami Na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej zwanej: k.s.h.), Spółki uzgadniają następujący plan połączenia: 1. W związku z faktem, że w chwili podejmowania uchwał o połączeniu, o których mowa w art. 56 k.s.h., Spółka Royal Unibrew Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie będzie jedynym wspólnikiem Spółki Browar Łomża Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży, połączenie Spółki Royal Unibrew Polska Sp. z o.o. ze Spółką Browar Łomża Sp. z o.o. następuje w trybie art pkt 1 w związku z art , 5 i 6 k.s.h. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Browar Łomża Sp. z o.o. ( Spółka Przejmowana ) na Royal Unibrew Polska Sp. z o.o. ( Spółka Przejmująca ) - łączenie się przez przejęcie. W związku z tym, że Spółka Przejmująca w chwili podejmowania uchwał o połączeniu, o których mowa w art. 56 k.s.h., będzie posiadać 1% udziałów Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art k.s.h. 2. W związku z łączeniem się Spółek, jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, nie zostają przyznane szczególne prawa, o których mowa w art pkt 5 k.s.h. 3. W związku z łączeniem się Spółek, członkom organów zarówno Spółki Przejmującej, jak i Spółki Przejmowanej ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art pkt 6 k.s.h. Niniejszy plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej z łączących się Spółek oraz po dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego. Poz STUDIO FULL SCAN SPÓŁKA Z OGRANI- CZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI w Kielcach. KRS SĄD REJONOWY W KIELCACH, X WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 5 listopada 21 r. [BM-13437/27] Likwidator Studio Full Scan Sp. z o.o. w likwidacji w Kielcach informuje, że w dniu r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki po przeprowadzeniu jej likwidacji. Wzywa się wierzycieli Spółki do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy, licząc od dnia niniejszego ogłoszenia. Wierzytelności należy zgłaszać na adres: Studio Full Scan Sp. z o.o. w likwidacji, ul. Krakowska 62, Kielce. Poz GUEST COMPANY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Lublinie. KRS SĄD REJONOWY W LUBLINIE, XI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 5 grudnia 23 r. [BM-13454/27] PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie poprzez przeniesienie części majątku Spółki GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółka dzielona) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Oddział na istniejącą Spółkę Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółka przejmująca) - podział przez wydzielenie I. PODMIOTY UCZESTNICZĄCE W PODZIALE 1. GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Skromna 3, 2-71 Lublin, nr KRS Spółka dzielona, 2. Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Skromna 3, 2-71 Lublin, nr KRS Spółka przejmująca. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 14 8 LISTOPADA 27 R.

2 MSiG 217/27 (2814) poz II. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJUMUJĄCEJ 1. Każdy 1 (jeden) udział należący do Luciano Monicelli w Spółce GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółce dzielonej) zostanie wymieniony na 63 (sześćdziesiąt trzy) udziały w Poldan Spółce z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółce przejmującej). 2. Każdy 1 (jeden) udział należący do Rino Smania w Spółce GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółce dzielonej) zostanie wymieniony na 63 (sześćdziesiąt trzy) udziały w Poldan Spółce z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółce przejmującej). III. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE POLDAN SPÓŁKA Z O.O. 1. Udziały o wartości nominalnej 1 zł (sto złotych) każdy, w liczbie (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści dziewięć) w Spółce Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie zostaną przyznane wspólnikowi GUEST Company Spółki z o.o. z siedzibą w Lublinie - Panu Luciano Monicelli. 2. Udziały o wartości nominalnej 1 zł (sto złotych) każdy, w liczbie (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści dziewięć) w Spółce Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie zostaną przyznane wspólnikowi GUEST Company Spółki z o.o. z siedzibą w Lublinie - Panu Rino Smania. 3. Pozostały wspólnik Spółki dzielonej - Pan Manuel Jorge Moreira de Sousa - nie otrzymuje żadnych udziałów w Spółce przejmującej. 4. Kapitał zakładowy Spółki Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie zostanie podwyższony o kwotę zł (słownie: cztery miliony czterysta czterdzieści siedem tysięcy osiemset złotych). Nowo utworzone udziały zostaną pokryte w całości częścią majątku Spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Oddziału, zgodnie z niniejszym planem podziału. 5. Kapitał zakładowy Spółki GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie zostanie obniżony o łączną wartość nominalną wszystkich udziałów należących do Luciano Monicelli i Rino Smania, tj. o kwotę 76. zł (siedemset sześć tysięcy złotych), zaś kapitał zapasowy GUEST Company Spółki z o.o. z siedzibą w Lublinie zostanie obniżony o wartość księgową składników majątku Spółki dzielonej przeniesionych w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Poldan Spółkę z o.o. z siedzibą w Lublinie, pomniejszoną o wartość nominalną umorzonych udziałów należących do wspólników Luciano Monicelli i Rino Smania, w związku z tym kapitał zapasowy GUEST Company Spółki z o.o. z siedzibą w Lublinie zostanie obniżony o kwotę ,25 zł (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwadzieścia jeden złotych 25/1). 6. Udziały w podwyższonym w wyniku podziału kapitale zakładowym Spółki Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółki przejmującej) uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki od dnia 1 stycznia 28 r. 7. W wyniku dokonanego podziału wspólnikom Spółki przejmującej oraz osobom szczególnie uprawnionym nie zostały przyznane prawa z tego tytułu w Spółce dzielonej. 8. Nie zostają przyznane szczególne korzyści członkom organów Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w podziale. IV. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZY- PADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Z dniem wydzielenia Spółka Poldan Spółka z o.o. (Spółka przejmująca) przejmuje następujące składniki majątku Spółki GUEST Company Spółka z o.o. (Spółka dzielona), składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki dzielonej - Oddział. Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółka przejmująca) przejmuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa, na którą składają się poniżej opisane aktywa i pasywa. IV.1. Aktywa Majątek trwały/nieruchomości według stanu na dzień 1 września 27 r. Stan księgowy nieruchomości Guest Company Sp. z o.o. na dzień 1 września 27 r. w zł Środek trwały Pow. użytkowa budynków Wartość brutto Umorzenie r. Wartość netto (księgowa) Wartość Hala produkcyjna 4.29, , , ,32 wartość budynków i budowli 3.994,771,13 Budynek gospodarczy ,12 127,88 Wartość 23, ,12 127,88 8 LISTOPADA 27 R. 15 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY

3 MSiG 217/27 (2814) poz Budowle , ,35 Prawo użytkowania wieczystego gruntu nr działki 2322 o pow. 1,3332 ha , ,44 prawa u.w. gruntu Budynek produkcyjny Stoczek Łukowski , ,22 budynku i budowli Budynek zaplecza technicznego Stoczek Łukowski , ,46 Budowle Stoczek Łukowski , ,68 Grunt w Stoczku Łukowskim, działka nr 256/1, pow.,1956 ha gruntu Stoczek Łukowski 36.2 Razem , , , ,13 Pojazdy samochodowe według stanu na dzień 1 września 27 r.: Nr inwent. Środek trwały Nr rejestr. Wartość netto (księgowa) w zł Wartość w zł 7/5/2 8/5/2 17/9/4 2/7/5 24/11/5 1/1/6 1/5/7 Nubira Van Fiat Palio Skoda Octavia Fiat Punto Skoda Fabia Peugeot Partner Iveco Daily LU 6643C LU LU 8628 LU LU 2932A LU 9245C LU , ,55 348,2 7.51, , , , ,4 Razem 8.157, ,4 Wartość pojazdów samochodowych wynosi ,4 zł. Zapasy według stanu na dzień 1 września 27 r., w skład których wchodzą: 1. Materiały do bieżącej produkcji odzieży z Manifatture Di San Marino: - wartość księgowa ,6 zł, ,6 zł. 2. Produkty gotowe (bieżące sztuki uszyte do Manifatture Di San Marino): - wartość księgowa 33.13,47 zł, ,47 zł. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 16 8 LISTOPADA 27 R.

4 MSiG 217/27 (2814) poz Należności krótkoterminowe, inwestycje krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe według stanu na dzień 1 września 27 r.: Nazwa dostawcy Manifatture Di San Marino PW SEMIX ul. Średnia 15, 21-1 Łęczna Karpacka Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o., ul. Kasprzacka 25, Warszawa Rozrachunki z budżetem, VAT naliczony zarezerwowany Środki pieniężne Rozliczenia międzyokresowe czynne Nr faktury 29/SM 3/SM 31/SM 32/SM Nadpłata za usługi i części Nadpłata za dostawę gazu ziemnego Nierozliczone koszty polis ubezpieczeniowych Kwota w złotych , ,83 56, ,92 = , , , , , ,3 Razem należności, środki pieniężne i rozliczenia międzyokresowe ,95 Z dniem wydzielenia na Spółkę Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółkę przejmującą) przechodzą następujące prawa: 1. z tytułu umowy leasingu operacyjnego nr 91/Lu/5, zawartej dnia r. pomiędzy Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. z siedzibą we Wrocławiu, pl. Orląt Lwowskich, a Guest Company Sp. z o.o., 2. z tytułu umowy leasingu operacyjnego nr 944/Lu/5, zawartej dnia r. pomiędzy Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. z siedzibą we Wrocławiu, pl. Orląt Lwowskich 1, a Guest Company Sp. z o.o. Z dniem wydzielenia przechodzą na Spółkę Poldan Spółka z o.o. (Spółkę przejmującą) wyłącznie te zezwolenia, koncesje i ulgi, które są związane ze składnikami majątkowymi przypadającymi Spółce przejmującej, tj.: 1. Decyzja Pd.311/1/23 wydana przez Burmistrza Łęcznej dnia r., dotycząca zwolnienia od podatku od nieruchomości, ważna do 31 stycznia 28 r., 2. Decyzja Pd.311/2/24 wydana przez Burmistrza Łęcznej dnia r., dotycząca zwolnienia od podatku od nieruchomości, ważna do 31 grudnia 27 r. IV.2. Pasywa Zobowiązania krótkoterminowe według stanu na dzień 1 września 27 r. Nazwa dostawcy 1 Lubelskie Zakłady Energetyczne Lubzel SA, ul. Garbarska 21, 2-34 Lublin PGKiM, ul. Krasnystawska 54, 21-1 Łęczna Nestle Waters Polska S.A., ul. Domaniewska 41, Warszawa Nr faktury 2 Fr 8/2754/13/82754/12W/27 Nota 8/2754/12/82754/11Z/27 ZO/3859/7 27/1/8/175 Kwota w złotych ,33 21,13 = 12.68,46 524,2 81,74 8 LISTOPADA 27 R. 17 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY

5 MSiG 217/27 (2814) poz Auto-Service Zbigniew Ciechanek, ul. Długa 13a, Lublin 173/7 182,56 Przedsiębiostwo Handlowe AG-MAR, ul. Partyzancka 2, 21-1 Łęczna Auto-Mik II, ul. Sportowa 1, 21-1 Łęczna Miro Agencja Ochrony Sp. z o.o., ul. Bursaki 6A, 2-15 Lublin Łuksja Spółdzielnia im. gen. Kleeberga, 21-4 Łuków Spółdzielnia Pracy Krawców Nowy Styl, ul. Sidorska 64, 21-5 Biała Podlaska Europejski Fundusz Leasingowy S.A., pl. Orląt Lwowskich 1, Wrocław OSTERM Sp. z o.o., ul. Wertera 3c, Lublin PPHU Cella, Przewłoka 16, 21-2 Parczew EWAN Sp. z o.o., ul. Bursaki 15, 2-15 Lublin Hurtownia Materiałów Budowlanych i Sanitarnych ALFA, ul. Floriańska 57, 8-11 Siedlce Manifatture Di San Marino, via Tre Settembre 67/9, Rep. San Marino Rozrachunki z pracownikami Kredyt obrotowy na rachunku w Banku Handlowym, limit 75. zł, termin spłaty r /I/27 5/283/7 5/289/7 5/281/7 5/28/7 5/279/7 5/233/7 5/255/7 5/253/7 5/247/7 5/246/7 5/197/7 F/U/7/43 F/U/7/42 F/U/7/41 F/U/7/ /7 24/7 43/7 1536/ ,6 9 42,28 469,47 73, ,79 41, ,97 245, , , , , , , , , , ,72 = , ,2 2.64,78 898, ,65 489, , , , , ,37= , , ,88 Razem zobowiązania krótkoterminowe ,1 Niniejszy plan podziału został uzgodniony w dniu 9 października 27 r. w Lublinie. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 18 8 LISTOPADA 27 R.