Kulczyk Oil Ventures nabędzie Winstar Resources

Transkrypt

1 25 kwietnia 2013 r. Komunikat Kulczyk Oil Ventures nabędzie Winstar Resources Kulczyk Oil Ventures Inc. ( Kulczyk Oil, KOV lub Spółka ), międzynarodowa spółka działająca w sektorze poszukiwania i wydobycia ropy naftowej oraz gazu informuje, że zawarła umowę ( Umowę Przejęcia ) ze spółką Winstar Resources Ltd. ( Winstar ), na mocy której KOV nabędzie wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie akcje spółki Winstar ( Nabycie ). Połączenie notowanej na warszawskiej giełdzie spółki KOV z Winstar przełoży się na ponad baryłek ekwiwalentu ropy dziennie 1 ( boe/d ) produkcji w Tunezji i na Ukrainie oraz na atrakcyjny portfel poszukiwawczy w Brunei i Rumunii. Podsumowanie transakcji i jej przesłanek Zgodnie z warunkami Nabycia, akcjonariusze spółki Winstar będą uprawnieni do otrzymania 7,555 akcji KOV lub 2,50 CAD w formie pieniężnej, z zastrzeżeniem maksymalnego limitu 35 mln CAD dla wszystkich świadczeń pieniężnych; Wartość transakcji Nabycia całego, wyemitowanego i pozostającego do wyemitowania kapitału spółki Winstar wynosi około 112 mln CAD 2 ; Warunkiem przeprowadzenia transakcji Nabycia jest wprowadzenie przez KOV swoich akcji do obrotu na Giełdę Papierów Wartościowych w Toronto (Toronto Stock Exchange TSX ), przeprowadzenie scalenia akcji w proporcji 10:1 oraz zmiana nazwy na Serinus Energy Inc.; Spółka pozostanie notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; Wraz z zamknięciem transakcji Bruce Libin i Evgenij Iorich, będący obecnie Dyrektorami w Winstar, dołączą do Rady Dyrektorów KOV jako dyrektorzy niewykonawczy; Nabycie oznacza znaczący wzrost rezerw i produkcji KOV, pozyskanie 11,2 milionów baryłek ekwiwalentu ropy ( MMboe ) rezerw 2P netto dla udziałów w prawie użytkowania i około boe/d bieżącej produkcji netto 1 ; Nabycie umożliwia KOV wykorzystanie jej sprawdzonego doświadczenia operacyjnego w celu istotnego zwiększenia wydobycia, rezerw i przepływów pieniężnych z aktywów spółki Winstar; Oczekuje się, że spółka powstała w wyniku Nabycia będzie posiadać: o 13 koncesji w pięciu krajach, działając na wszystkich koncesjach w roli operatora; o 20,6 MMboe rezerw 2P w prawie użytkowania i około boe/d bieżącej produkcji netto; 1 W pierwszej połowie kwietnia produkcja Winstar wynosiła boe/d, a produkcja KOV boe/d 2 Cena akcji (jak zdefiniowano poniżej) w oparciu o cenę akcji KOV na zamknięciu z 24 kwietnia 2013 r. wynoszącą 1,28 PLN (ok. 0,41 CAD zgodnie z południowym kursem wymiany Banku Kanady z tego samego dnia) i 36 mln rozwodnionych akcji Winstar

2 o o stały program wierceń na Ukrainie i w Tunezji realizowany w celu zwiększenia wydobycia;. oraz prowadzić wiercenia o dużym potencjale poszukiwawczym w Brunei i w Rumunii. Rada Dyrektorów spółki Winstar zaleca akcjonariuszom spółki Winstar głosowanie za Nabyciem w trakcie walnego zgromadzenia akcjonariuszy Winstar. KOV otrzymał zobowiązania do poparcia Nabycia od 54,2 proc. akcjonariuszy Winstar, w tym od wszystkich członków Rady Dyrektorów i kierownictwa tej spółki. Telekonferencja i prezentacja dla analityków Wyłącznie za zaproszeniem, telekonferencja i prezentacja dla analityków została zaplanowana na 25 kwietnia 2013 r. na godz. 17:00 (Warszawa)/11:00 (Toronto). Prezentacja będzie dostępna na stronie internetowej KOV pod adresem Szczegółowe informacje dot. telekonferencji będą rozsyłane indywidualnie do analityków. Osoby nie będące analitykami, które chciałyby uczestniczyć w telekonferencji, mogą to uczynić w opcji słuchacz, dzwoniąc pod poniższe numery: Kanada Polska: W. Brytania: Kod konferencji: Osoby, które nie podlegają powyższym jurysdykcjom a chciałby się wdzwonić, prosimy o kontakt na numer brytyjski. Komentując transakcję Nabycia Tim Elliott, Prezes i Dyrektor Generalny KOV powiedział: Połączenie aktywów Winstar i Kulczyk Oil zaowocuje powstaniem spółki z rezerwami 2P przekraczającymi 20 mln baryłek ekwiwalentu ropy, dzienną produkcją ponad boe, mającą, prostą drogę do znacznego wzrostu produkcji w najbliższej przyszłości. Transakcja nabycia umożliwi też KOV wykorzystanie swojego ugruntowanego doświadczenia operacyjnego w celu szybkiego i znacznego zwiększenia wydobycia, rezerw oraz przepływów pieniężnych z tunezyjskich aktywów Winstar, z korzyścią dla akcjonariuszy obu spółek. Dziękujemy wszystkim osobom zaangażowanym w tę transakcję i liczymy na możliwość dalszej współpracy z pracownikami Winstar. Komentując transakcję Nabycia Bruce Libin, Przewodniczący Rady Dyrektorów Winstar, stwierdził: Dokonując w ciągu ostatnich miesięcy przeglądu strategicznego dla Winstar, w tym po dokonaniu analizy naszych samodzielnych możliwości tworzenia wartości dla akcjonariuszy, kierownictwo spółki zawiera proponowaną transakcję z KOV działając w najlepszym interesie akcjonariuszy. Jesteśmy przekonani, że plan biznesowy KOV, jej wysoce kompetentne kierownictwo, udokumentowana historia działalności w zakresie identyfikowania i zwiększania wartości aktywów naftowo-gazowych oraz połączenie aktywów KOV i Winstar oferuje atrakcyjny i zdywersyfikowany portfel ze znaczącym potencjałem do zwiększenia wartości dla akcjonariuszy. Cieszę się na możliwość bycia akcjonariuszem i członkiem Rady Dyrektorów nowej KOV.

3 Informacje na temat spółki Winstar Winstar to niezależna spółka działająca w sektorze poszukiwań, zagospodarowania i wydobycia ropy naftowej oraz gazu, notowana na TSX. Głównym obszarem działalności Winstar jest Tunezja, gdzie spółka ma udziały operatora w czterech produkcyjnych polach naftowo-gazowych na lądzie i w jednej koncesji na ponowne zagospodarowanie złoża. Dodatkowo Winstar przystąpiła jako partner farm-in do koncesji poszukiwawczej Satu Mare w Rumunii z opcją uzyskania do 60 proc. udziałów w prawie użytkowania górniczego tego bloku. W Tunezji Winstar posiada 100 proc. udziałów i status operatora w koncesjach Chouech Essaida, Ech Chouech, Zinna i Sanrhar oraz 45 proc. udział i status operatora w koncesji Sabria. Według stanu na 31 grudnia 2012 r. Winstar miał 11,2 milionów boe rezerw 2P w prawie użytkowania. Wielkość wydobycia netto z tunezyjskich aktywów Winstar w pierwszej połowie kwietnia wyniosła około boe/d. Szczegółowy wykaz aktywów Winstar prezentuje poniższa tabela: Kraj Koncesja Udziały w prawie użytkowania Operator Rezerwy 2P netto (MMboe) Produkcja netto za pierwszą połowę kwietnia (boe/d) Tunezja Sabria 45 proc. Winstar 6,0 185 Tunezja ChouechEssaida 100 proc. Winstar 4, Tunezja EchChouech 100 proc. Winstar 0,6 105 Tunezja Sanrhar 100 proc. Winstar 0,3 Nieczynna Tunezja Zinnia 100 proc. Winstar 0,4 Nieczynna Rumunia Satu Mare 60 proc. 3 Winstar - - Razem 11, Struktura transakcji Nabycia Transakcja Nabycia zostanie zrealizowana w oparciu o Plan Transakcji (ang. Plan of Arrangement), zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych prowincji Alberta w Kanadzie (ang. Business Corporation Act (Alberta). KOV oraz Konsorcjum (zgodnie definicją przedstawioną poniżej) zaproponuje akcjonariuszom Winstar w zamian za każdą posiadaną akcję spółki Winstar: 7,555 akcji KOV ( Świadczenie w Formie Akcji ); albo 2,50 CAD w formie pieniężnej ( Świadczenie Pieniężne ). 3 Winstar może uzyskać do 60 proc. udziałów po sfinansowaniu 100 proc. 180 km2 badań sejsmicznych 3D i dwóch odwiertów poszukiwawczych do maja 2015 r., czego koszt brutto szacowany jest na 8 mln USD.

4 Łącznie wysokość Świadczenia Pieniężnego wypłaconego akcjonariuszom Winstar nie może przekroczyć kwoty 35 milionów CAD. Świadczenie Pieniężne zostanie sfinansowane przez konsorcjum inwestorów ( Konsorcjum ), którego liderem będzie Kulczyk Investments SA ( KI ) - główny akcjonariusz KOV. Przejęcie będzie obejmował serię transakcji, przeprowadzanych w następującej kolejności: Konsorcjum nabędzie akcje od tych akcjonariuszy Winstar, którzy wyrażą chęć zbycia swoich akcji za Świadczenie Pieniężne; KOV nabędzie akcje od tych akcjonariuszy Winstar, którzy wyrażą chęć zbycia swoich akcji za Świadczenie w Formie Akcji; oraz Następnie Konsorcjum zaoferuje KOV posiadane akcje w zamian za Świadczenie w Formie Akcji. Zgodnie z warunkami Nabycia, akcje spółki Winstar nabyte przez Konsorcjum za Świadczenie Pieniężne, a następnie zaoferowane KOV do nabycia w zamian za Świadczenie w Formie Akcji, będą podlegać ograniczeniu zbywalności przez okres 180 dni, licząc od daty zamknięcia transakcji Nabycia. KOV wyemituje 272 miliony akcji dla akcjonariuszy Winstar oraz Konsorcjum 4. Ponadto, warunkiem Umowy Przejęcia jest, aby KI zrealizował przysługującą mu opcję zamiany kwoty głównej pożyczki o wartości 12 mln USD wraz z należnymi odsetkami na akcje zwykłe KOV w dniu lub przed datą wejścia w życie Nabycia, zgodnie z zapisami umowy pożyczki. KOV została poinformowana przez KI, że obecnie KI planuje doręczyć zawiadomienie o konwersji (ang. conversion election notice) 8 maja 2013 r. lub w terminie zbliżonym do tej daty. Kwota pożyczki zostanie zamieniona na akcje KOV po cenie za akcję równą ważonemu wielkością obrotu średniemu kursowi akcji zwykłych KOV na GPW w okresie pięciu dni sesyjnych poprzedzających bezpośrednio przekazanie zawiadomienia o konwersji, jednak z wyłączeniem dnia przekazania. Tak więc dokładna liczba akcji KOV, jakie mają zostać wydane KI po konwersji skryptu dłużnego na akcje nie jest znana, gdyż ostateczna cena konwersji zostanie ustalona dopiero w przyszłości. Zawiadomienie o konwersji będzie zawierało informację, że konwersja kwoty pożyczki na akcje KOV jest zależna od pomyślnego zakończenia Nabycia. Po przeprowadzeniu Nabycia, akcjonariusze Winstar oraz właściciele opcji będą posiadali około 21 proc. udział, a akcjonariusze KOV będą mieli około 79 proc. udział w powiększonym wyniku tych działań kapitale akcyjnym 5 KOV. Wejście na TSX, scalenie akcji i zmiana nazwy Po zamknięciu transakcji Nabycia, akcje Winstar przestaną podlegać obrotowi i zostaną wycofane z TSX. Następnie KOV złoży do TSX wniosek o dopuszczenie jej akcji zwykłych (w tym akcji wyemitowanych w związku z Nabyciem) do notowań na TSX. Warunkiem realizacji transakcji Nabycia jest dopuszczenie akcji KOV do obrotu na TSX, a to wymaga złożenia dokumentacji, która nie może być złożona przed datą wejścia w życie Przejęcia, tak aby akcje zwykłe KOV zostały dopuszczone do obrotu na TSX zgodnie z zasadami tej giełdy, w najkrótszym możliwym czasie. Przed proponowanym wprowadzeniem na TSX, KOV podejmie starania na rzecz scalenia w stosunku 10:1 akcji, pozostających w obrocie po Nabyciu, i zmiany nazwy na Serinus Energy Inc. KOV zwoła zgromadzenie 4 W oparciu o 36 mln w pełni rozwodnionych akcji Winstar. 5 W oparciu o pełne wykorzystanie Świadczenia Pieniężnego. Akcjonariusze KOV w tym Konsorcjum. Obejmuje ok. 32 mln akcji KOV przyjęto jako wielkość orientacyjną, do wyemitowania po konwersji skryptu dłużnego KI.

5 swoich akcjonariuszy w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia scalenia akcji i zmiany nazwy. Zgromadzenie takie jest planowane na połowę czerwca 2013 roku. Przesłanki Nabycia Nabycie oferuje następujące korzyści akcjonariuszom KOV i Winstar: KOV dysponuje potwierdzonymi umiejętnościami w zakresie wdrażania nowoczesnych technologii na niedofinansowanych, zastanych aktywach i doprowadzania do znacznego wzrostu produkcji, rezerw i przepływów pieniężnych: o W wyniku nabycia 70 proc. udziałów w KUB-Gas LLC, KOV zwiększyła produkcję brutto na Ukrainie z 5,0 milionów stóp sześciennych ekwiwalentu dziennie ( MMcfe/d ) w czerwcu 2010 r. do 26,6 MMcfe/d bieżącej produkcji; a produkcję netto przypadającą na 70 proc. udział KOV do 18,6 MMcfe/d lub ok boe/d, z perspektywami na dodatkową przyszłą produkcję gazu; o KOV jest przekonana, że aktywa tunezyjskie Winstar oferują podobne możliwości rozwoju w warunkach niskiego ryzyka, a podobne rozwiązania technologiczne i operacyjne mogą zostać wykorzystane w celu znacznego zwiększenia produkcji, rezerw i przepływów pieniężnych z tych aktywów; Nabycie oznacza istotny wzrost rezerw i produkcji KOV: o KOV pozyskuje 11,2 MMboe rezerw 2P w prawie użytkowania i boe/d produkcji bieżącej netto 1 ; o Połączona spółka będzie dysponowała 20,6 MMboe rezerw 2P w prawie użytkowania oraz około boe/d produkcji bieżącej netto 1 ; o Połączona spółka ma znaczący potencjał wzrostu produkcji poprzez implementację wiedzy eksperckiej i technologii; Nabycie stwarza możliwości rozwoju w warunkach niskiego ryzyka: o w najbliższym czasie KOV proponuje wprowadzenie w Tunezji program rozwoju obejmujący wykonanie nowych odwiertów, modernizację odwiertów, wydobycie z dwóch horyzontów, szczelinowanie, wykonywanie odwiertów poziomych w celu stymulowania wzrostu produkcji, plan prac będzie podobny do programu rozwoju przeprowadzonego po nabyciu KUB-Gas LLC; o pozycja operatora dla wszystkich aktywów umożliwi KOV sprawowanie kontroli nad programem prac i jego harmonogramem; Aktywa spółki Winstar mają atrakcyjne warunki podatkowe, co przekłada się na wysoką wartość retroaktywną netto (netback) za baryłkę: o Tunezja oferuje atrakcyjne warunki podatkowe, co umożliwia Winstar generowanie operacyjnego netbacku na poziomie ~75USD za baryłkę po opodatkowaniu; o produkowana ropa ma cenę dla ropy Brent, a tunezyjskie ceny gazu ziemnego kształtują się na poziomie ~15 USD za tysiąc stóp sześciennych ( Mcf ), podczas gdy ceny ukraińskiego gazu KOV kształtują się na poziomie ~12 USD za Mcf.

6 Nabycie oznacza skokowy wzrost w ujęciu bbls: o pozyskanie baryłek z wysokim netbackiem - ok. 9,4 USD/boe dla rezerw 2P; o celem jest pozyskanie w najbliższym czasie 23,6 MMboe rezerw 3P w prawie użytkowania w efekcie planowanego programu rozwoju Połączona Spółka jest dobrze zabezpieczona w środki umożliwiające realizację intensywnego programu rozwoju, w celu wydobycia wartości z historycznie niedoszacowanych aktywów. Wsparcie Winstar Proces przeglądu strategicznego, ogłoszony przez Winstar w lipcu 2012 roku, został zakończony, a Rada Dyrektorów Winstar rekomenduje akcjonariuszom spółki głosowanie za przeprowadzeniem transakcji Nabycia. Wszyscy członkowie Rady Dyrektorów oraz wyżsi szczeblem członkowie kierownictwa Winstar, określone fundusze inwestycyjne zarządzane przez Yorktown Partners Group ( Yorktown ), kierownictwo Yorktown and Pala Investments Assets Holdings Limited ( Pala ), łącznie reprezentujący około 54,2 proc. wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji Winstar, zobowiązali się głosować ze wszystkich posiadanych lub kontrolowanych przez siebie akcji Winstar za przeprowadzeniem transakcji Nabycia, z zastrzeżeniem treści i warunków umów zawartych z KOV i mających na celu poparcie Nabycia. Wszyscy członkowie Rady Dyrektorów oraz wyżsi szczeblem członkowie kierownictwa Winstar, kierownictwo Pala i Yorktown, posiadający łącznie 27,9 proc. wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji Winstar, wybiorą Świadczenie w Akcjach. Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Yorktown, posiadające łącznie 26,3 proc. wyemitowanych i pozostających w obrocie akcji Winstar, wybiorą Świadczenie Pieniężne. Dodatkowe warunki Umowy Terminarz Zgodnie z Umową Przejęcia, Winstar zwoła zgromadzenie swoich akcjonariuszy w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia planu transakcji dotyczącego Nabycia. Takie spotkanie planowane jest na połowę czerwca 2013 r. Zgodnie z planami memorandum informacyjne dotyczące Nabycia będzie rozsyłane do akcjonariuszy Winstar w maju 2013 r. Natomiast wejście w życie Przejęcia i sfinalizowanie transakcji Nabycia nastąpi pod warunkiem ziszczenia się lub, w stosownych wypadkach, uchylenia wszystkich odnośnych warunków do końca czerwca 2013 r. Warunki Transakcja Nabycia jest uzależniona od spełnienia szeregu zwyczajowych warunków, między innymi, pozyskania dla projektu 66 2/3 proc. głosów oddanych przez akcjonariuszy Winstar, osobiście lub przez pełnomocnika, podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki Winstar, zatwierdzenia przez sąd wyższej instancji (Court of Queen s Bench of Alberta) dla stanu Alberta i otrzymanie stosownych zgód giełdowych.

7 Porozumienie w sprawie zakazu pozyskiwania innych ofert nabycia oraz opłata za zerwanie Umowy Umowa Przejęcia zawiera standardowe postanowienia ograniczające prawo Winstar do zbierania ofert nabycia, przy czym Winstar zachowuje prawo do przyjęcia oferty nabycia korzystniejszej niż oferta wynikająca z Umowy Przejęcia, o ile oferta ta nie została złożona z inicjatywy Winstar. W wypadku przyjęcia korzystniejszej oferty Winstar zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz KOV kary z tytułu odstąpienia od Umowy w wysokości 4,5 mln CAD, przy czym KOV przysługuje w takim wypadku prawo do złożenia oferty na równie korzystnych warunkach. Z kolei w wypadku niewywiązania się przez KOV z zobowiązań z tytułu Umowy Przejęcia i niedokonania Nabycia, KOV zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Winstar kary odwrotnej z tytułu odstąpienia od Umowy w wysokości 4,5 mln CAD. Doradca przy transakcji Macquarie Capital (Europe) Limited występuje jako wyłączny doradca finansowy KOV przy Nabyciu. O Kulczyk Oil Kulczyk Oil to międzynarodowa spółka prowadząca poszukiwania ropy naftowej i gazu. Posiada zdywersyfikowane portfolio projektów na Ukrainie, w Brunei i Syrii oraz profil ryzyka obejmujący działalność poszukiwawczą w Brunei i Syrii oraz działalność wydobywczą w Ukrainie. Akcje zwykłe Kulczyk Oil są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (symbol KOV). Na Ukrainie KOV posiada faktyczny 70 proc. udział w KUB-Gas LLC. Aktywa KUB-Gas obejmują 100- procentowe udziały w pięciu koncesjach zlokalizowanych w pobliżu Ługańska, miasta w północnowschodniej części Ukrainy. Produkcja gazu odbywa się na czterech koncesjach. W Brunei KOV posiada 90 proc. udział w umowie o podziale wpływów z wydobycia, uprawniający do poszukiwania i wydobycia ropy oraz gazu ziemnego z Bloku L, obejmującego obszar lądowy i morski o powierzchni km² w północnym Brunei. W Syrii KOV posiada, zgodnie z umową o podziale wpływów z wydobycia, 50 proc. udział w Bloku 9, uprawniający do poszukiwania i wydobycia, po spełnieniu określonych warunków, ropy i gazu ziemnego na obszarze Bloku 9 o powierzchni km², położonego w północno-zachodniej Syrii. Spółka podpisała porozumienie, na podstawie którego przepisze łącznie 5 proc. udziałów na rzecz osoby trzeciej, pod warunkiem uzyskania zgody władz syryjskich. W przypadku uzyskania takiej zgody bezpośredni udział KOV w Bloku 9 zmieni się na 45 proc. W lipcu 2012 r. KOV zadeklarowała występowanie siły wyższej w odniesieniu do swoich działań operacyjnych w Syrii. Głównym akcjonariuszem spółki jest Kulczyk Investments S.A. - międzynarodowy dom inwestycyjny, założony przez polskiego przedsiębiorcę dr. Jana Kulczyka. Tłumaczenie: Niniejszy tekst stanowi tłumaczenie informacji powstałej oryginalnie w języku angielskim. Ujawnienie rezerw Dane na temat zasobów KOV i Winstar podane w niniejszej informacji prasowej oparte są na następujących raportach sporządzonych przez RPS Energy Kanada Ltd. ( RPS ), niezależnego uprawnionego rzeczoznawcę ds. zasobów (jak to

8 zdefiniowano w Zarządzeniu Krajowym Obowiązki informacyjne dotyczące działalności w sektorze ropy naftowej i gazu [National Instrument Standards of Disclosure for Oil and Gas Activities NI ]), zgodnie z NI i COGE Handbook: (i) (ii) raport na temat rezerw datowany na 11 marca 2013 r., wg stanu na 31 grudnia 2012 r., przygotowany przez RPS dla Winstar, zawierający oszacowanie rezerw ropy naftowej, gazu ziemnego oraz płynnego gazu Winstar oraz jej podmiotów zależnych. raport na temat rezerw datowany na 20 marca 2013 r., wg stanu na 31 grudnia 2012 r., przygotowany przez RPS dla KOV, zawierający oszacowanie rezerw ropy naftowej, gazu ziemnego oraz rezerw i zasobów płynnego gazu ziemnego KOV oraz jej podmiotów zależnych. Przy dokonywaniu oszacowań rezerw występuje wiele niewiadomych. Informacje dotyczące rezerw podane w niniejszej informacji prasowej są jedynie informacjami szacunkowymi i nie ma żadnej gwarancji, że oszacowane ilości zostaną odkryte. Faktyczne rezerwy mogą być większe lub mniejsze niż szacunki zawarte w niniejszym dokumencie. Zasoby potwierdzone stanowią rezerwy, które mogą zostać oszacowane w dużym stopniem pewności co do możliwości ich pozyskania. Prawdopodobieństwo, że rzeczywiste wydobyte ilości będą równe lub przekroczą sumę zasobów potwierdzonych wynosi 90%. Zasoby Prawdopodobne to takie dodatkowe rezerwy, w wypadku których ustalone szanse wydobycia są niższe niż w wypadku zasobów potwierdzonych. Prawdopodobieństwo, że rzeczywiste wydobyte ilości będą równe lub przekroczą sumę zasobów prawdopodobnych i możliwych wynosi 50%. Zasoby możliwe to takie dodatkowe rezerwy, w wypadku których szanse wydobycia są niższe niż w wypadku zasobów prawdopodobnych. Prawdopodobieństwo, że rzeczywiste wydobyte ilości będą równe lub przekroczą sumę zasobów potwierdzonych, prawdopodobnych i możliwych wynosi 10%. Każda z kategorii rezerw może być zagospodarowana i niezagospodarowana. Wszystkie rezerwy wymienione w tej informacji zostały sklasyfikowane jako zagospodarowane. Informacja o produkcji jest z reguły podawana w jednostkach takich jak baryłki ekwiwalentu ropy naftowej ( boe lub Boe ) lub też w jednostkach ekwiwalentu gazu ( Mcfe ) Jednakże określenia boe lub Mcfe mogą być mylące, w szczególności gdy używane są w oderwaniu od kontekstu.. Współczynnik konwersji na boe, gdzie 6 Mcf = 1 baryłka, lub na Mcfe, gdzie 1 baryłka = 6 Mcf, wynika z metody zakładającej równoważność energetyczną w odniesieniu do danych z pomiarów uzyskanych na końcówce palnika, co nie odnosi się do wartości występujących na głowicy. Stwierdzenia dotyczące przyszłości (Forward-lookingStatements) w odniesieniu do Nabycia: Niniejsza informacja prasowa zawiera pewne stwierdzenia dotyczące KOV, które są oparte na oczekiwaniach i założeniach KOV oraz informacjach jakiej są w chwili obecnej dostępne. Dotyczą one zdarzeń przyszłych zgodnie ze stosownymi przepisami prawa papierów wartościowych. Wszelkie takie oświadczenia i ujawnione informacje, inne niż dotyczące faktów historycznych, które dotyczą działań, zdarzeń, wyników, rezultatów lub konsekwencji przewidywanych lub oczekiwanych przez KOV, które mogą lub zdarzą się w przyszłości (w całości lub w części) będą uznawane za stwierdzenia dotyczące przyszłości. Użyte w niniejszej informacji pojęcia: móc, byłby, mógłby, będzie, zamierzać, planować, zakładać, mieć przekonanie, szacować, przewidywać, spodziewać się, proponować, oczekiwać, potencjalny, kontynuować i inne podobne stwierdzenia mają na celu zwrócenie uwagi, że są to stwierdzenia dotyczące przyszłości. Niniejsza informacja prasowa, w szczególności zawiera odniesienia do czasu i zakończenia transakcji Nabycia, emisji akcji zwykłych KOV w momencie zakończenia Nabycia, spodziewanego zakończenia Nabycia, w tym zdolności Spółki do spełnienia wszelkich warunków

9 zamknięcia Nabycia, oczekiwanych korzyści płynących z Nabycia, wolumenu rezerw w aktywach będących przedmiotem nabycia przez KOV, spodziewanego poziomu wydobycia z aktywów pozyskanych w ramach transakcji Nabycia, terminarza działalności poszukiwawczej i produkcyjnej, liczbę akcji będących w posiadaniu poprzednich akcjonariuszy Winstar w momencie zakończenia transakcji Nabycia oraz terminu zgromadzenia akcjonariuszy KOV i Winstar. Nie ma pewności, że transakcje określone w niniejszym dokumencie będą realizowane. Przed zakończeniem transakcji Nabycia muszą zostać spełnione pewne warunki, np. uzyskanie wszelkich niezbędnych zgód, w tym Zgody Tunezyjskiego Komitetu ds. Węglowodorów (gdyż takie wymogi zawiera Umowa Przejęcia), zatwierdzenie wprowadzenia akcji KOV na TSX (z zastrzeżeniem złożenia dokumentacji, która nie może być złożona przed datą wejścia w życie porozumienia) umożliwiającego wprowadzenie akcji KOV i do obrotu na giełdę TSX niezwłocznie po wejściu w życie transakcji, zgodnie z zasadami przyjętymi przez TSX, zatwierdzeniu planu połączenia przez Winstar oraz zatwierdzeniu zmiany nazwy i scalenia akcji przez akcjonariuszy KOV. Nie ma pewności, że wymagane zatwierdzenia zostaną uzyskane oraz że wszystkie warunki zamknięcia zostaną spełnione, a w związku z powyższym, że transakcja Nabycia zostanie zawarta w zakładanych ramach czasowych lub że w ogóle zostanie zawarta. Wiele czynników może mieć wpływ na to, że wyniki uzyskane przez KOV mogą się znacznie różnić od przyszłych rezultatów, wyników jakie mogą być zawarte w sposób wyraźny lub domniemany w takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Czynniki te obejmują brak uzyskania wymaganych zatwierdzeń, w tym wymaganych zgód akcjonariuszy spółek Winstar i KOV oraz zatwierdzenia przez TSX, ryzyka związanego z połączeniem KOV i Winstar, braku realizacji zakładanych synergii oraz nieprawidłowej wyceny wartości spółki Winstar. Powyższa lista czynników nie jest listą zamkniętą. Oświadczenia dotyczące rezerw i zasobów są uznawane za stwierdzenia dotyczące przyszłości ponieważ zawierają zakładane oceny w oparciu o określone szacunki i założenia, że zasoby i rezerwy opisane w w niniejszej informacji mogą być z zyskiem wydobywane w przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszej informacji prasowej zostały wyraźnie określone w niniejszym ostrzeżeniu. Spółka nie jest zobowiązana do aktualizacji lub korekty stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszej informacji, tak żeby odzwierciedlały one stan po publikacji niniejszej informacji, chyba że jest to wymagane przepisami prawa. Kanada Suite 1170, 700-4th Avenue S.W., Calgary, Alberta, Canada Tel: Fax: Zjednoczone Emiraty Arabskie Al Shafar Investment Building, Suite 123, Shaikh Zayed Road, Box 37174, Dubai, United Arab Emirates Tel: Fax: Polska Nowogrodzka 18/ Warszawa, Polska Tel: +48 (22) Fax: +48 (22) Więcej informacji można uzyskać odwiedzając witrynę internetową Kulczyk Oil ( lub kontaktując się z:

10 Kulczyk Oil Ventures Inc. Kanada Norman W. Holton Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów Tel.: / nholton@kulczykoil.com Kulczyk OilVentures Inc. Polska Jakub J. Korczak Wiceprezes ds. Relacji Inwestorskich, Dyrektor Operacji w Europie Środkowo-Wschodniej Tel.: / jkorczak@kulczykoil.com Pelham Bell Pottinger Londyn Nick Lambert / Rollo Crichton-Stuart / Charles Stewart Tel: