bmp Aktiengesellschaft, Berlin (nr ident. akcji ISIN DE ) Niniejszym zapraszamy akcjonariuszy naszej spółki na

Transkrypt

1 WAŻNA WSKAZÓWKA: Zarząd bmp Aktiengesellschaft zwołał już zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy w elektronicznym Monitorze Federalnym [elektronischer Bundesanzeiger] z dnia 26 maja 2008 roku. Zwołanie to przewiduje jako termin zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy w sposób prawidłowy dzień 9 lipca 2008 roku. Pomyłkowo jako dzień tygodnia podano wtorek : poprawnie powinno być środa. Ten błąd w pisowni zostaje sprostowany w poniższym zwołaniu. Tekst zwołania w pozostałym zakresie pozostaje bez zmian. bmp Aktiengesellschaft, Berlin (nr ident. akcji ISIN DE ) Niniejszym zapraszamy akcjonariuszy naszej spółki na które odbędzie się zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, w środę, 9 lipca 2008 r., o godzinie 10.00, w Berlinie w gmachu Ludwig-Erhard-Haus, Fasanenstraße 85, Berlin. Porządek dnia 1. Przedłożenie zatwierdzonego sprawozdania rocznego, zaakceptowanego skonsolidowanego sprawozdania rocznego, streszczenia skonsolidowanego sprawozdania z działalności spółki bmp Aktiengesellschaft i Grupy oraz sprawozdania Zarządu z objaśnieniami dotyczącymi informacji przekazywanych zgodnie z 289 ust. 4, 315 ust. 4 niem. kh (HGB) ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2007 Wymienione powyżej dokumenty dostępne są w Internecie na stronie bmp/investor relations/hauptversammlung, a ich pełna wersja dostępna jest ponadto do wglądu dla naszych akcjonariuszy w pomieszczeniach służbowych Spółki. Na stosowny wniosek każdy akcjonariusz otrzyma niezwłocznie i nieodpłatnie jeden odpis tych dokumentów. 2. Wykorzystanie zysku bilansowego za rok obrotowy 2007 Zarząd i Rada Nadzorcza proponują wykorzystać zysk bilansowy Spółki za rok obrotowy 2007 w wysokości ,83 EUR w sposób następujący: Wypłata dywidendy w wysokości 0,10 EUR na jedną akcję = ,00 EUR Przeniesienie zysku na przyszły rachunek = ,83 EUR Zysk bilansowy = ,83 EUR 3. Udzielenie Zarządowi skwitowania z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007 Zarząd i Rada Nadzorcza proponują udzielić członkom Zarządu skwitowania z wykonania obowiązków w roku obrotowym Udzielenie Radzie Nadzorczej skwitowania z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007 Zarząd i Rada Nadzorcza proponują udzielić członkom Rady Nadzorczej skwitowania z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007.

2 5. Wybory nowego składu Rady Nadzorczej Zgodnie z 95 ust. 1, 96 ust. 1, 101 ust. 1 niem. ustawy o akcjach w związku z 10 ust. 1 Statutu w skład Rady Nadzorczej wchodzi trzech członków reprezentujących akcjonariuszy. Walne zgromadzenie akcjonariuszy nie jest związane przedłożonymi propozycjami kandydatur. Kadencja obecnych członków Rady Nadzorczej, Gerda Schmitz-Morkramera, Bernda Brunkego i Ulricha Ankelego, upływa z końcem niniejszego zwyczajnego walnego zgromadzenia. Rada Nadzorcza proponuje, aby ze skutkiem od momentu zakończenia niniejszego zwyczajnego walnego zgromadzenia do zakończenia walnego zgromadzenia, które podejmie uchwałę o udzieleniu skwitowania za czwarty rok obrotowy od początku kadencji, ponownie wybrać a) pana Gerda Schmitz-Morkramera, samodzielnego adwokata, Monachium, b) pana mgr inż. Bernda Brunkego, doradcę przedsiębiorstw/partnera w spółce Roland Berger Strategy Consultants GmbH, Berlin, c) pana dypl. ekon. Ulricha Ankelego, emerytowanego Dyrektora w banku KfW, Oberursel, na członków Rady Nadzorczej. Pan Schmitz-Morkramer jest członkiem tworzonych obowiązkowo rad nadzorczych i podobnych organów kontrolnych w następujących spółkach: YOC AG (Berlin) przewodniczący rady nadzorczej, Merck Finck Treuhand Aktiengesellschaft (Monachium) przewodniczący rady nadzorczej, MLP AG (Heidelberg) zastępca przewodniczącego rady nadzorczej. Pan Brunke i pan Ankele nie sprawowali żadnych innych mandatów w tworzonych obowiązkowo radach nadzorczych lub innych organach kontrolnych. 6. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Zarząd i Rada Nadzorcza proponują przyjąć uchwałę następującej treści: W brzmieniu uregulowania w sprawie wynagrodzenia Rady Nadzorczej, które zostało przyjęte na walnym zgromadzeniu w dniu 4 lipca 2001 r., wprowadza się następujące zmiany. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za swoją działalność roczne wynagrodzenie podstawowe obliczone proporcjonalnie do okresu rocznego w następującej wysokości: ,00 EUR dla przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz ,00 EUR dla pozostałych członków Rady Nadzorczej. Ponadto wypłacane jest wynagrodzenie za każdy dzień posiedzenia w następującej wysokości: 2/18

3 ,00 EUR dla przewodniczącego Rady Nadzorczej, ,00 EUR dla zastępcy przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz ,00 EUR dla pozostałych członków Rady Nadzorczej. Ponadto członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie uzależnione od wyników Spółki, które jest wypłacane w przypadku, kiedy spółka bmp AG osiągnie zgodnie z przyjętym sprawozdaniem rocznym (określony zgodnie z kodeksem handlowym HGB) zysk bilansowy (po potrąceniu co najmniej 4 procent wkładów wniesionych na poczet najniższej kwoty emisji akcji) przekraczający 20 centów przypadających na jedną akcję. Wysokość wynagrodzenia uzależnionego od osiąganych wyników kształtuje się przy tym następująco: W przypadku zysku przypadającego na jedną akcję w wysokości powyżej 20 centów ,00 EUR od każdego centa dla przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz ,00 EUR od każdego centa dla pozostałych członków Rady Nadzorczej. W przypadku podwyższenia kapitału w zamian za wniesienie wkładu gotówkowego lub rzeczowego (aportu) na nowe akcje przypada zamiast kwoty 20 centów od każdej akcji wartość określona na podstawie stosunku czasu, jaki upłynął między dniem całkowitego wniesienia wkładu na poczet podwyższenia kapitału a końcem roku obrotowego, do całkowitego czasu trwania roku obrotowego (Przykład: wniesienie wkładu nastąpiło w dniu r.; odpowiada to relacji 73/365 dni, czyli 1/5. Zamiast 20 centów przysługują 4 centy). W przypadku podwyższenia kapitału ze środków Spółki lub w przypadku obniżenia kapitału dokonuje się proporcjonalnej modyfikacji wartości 20 centów. W przypadku zmiany na stanowisku przewodniczącego bądź w przypadku objęcia lub utraty funkcji członka Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego wynagrodzenie podstawowe oraz wynagrodzenie uzależnione od wyników osiąganych przez Spółkę przyznawane jest proporcjonalnie do długości tego okresu (zgodnie z zasadą pro rata temporis). Dodatkowo do wynagrodzenia następuje zwrot ewentualnie należnego podatku VAT w aktualnie obowiązującej ustawowej wysokości. Poza tym również na rzecz członków Rady Nadzorczej spółka bmp AG zawarła ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej za szkody majątkowe (Directors & Officers Liability Insurance - D & O Versicherung) w odpowiedniej wysokości. Niniejsze uregulowanie w sprawie wynagrodzenia obowiązuje od początku roku obrotowego /18

4 7. Uchylenie istniejącego i udzielenie nowego upoważnienia do nabycia i zbycia własnych akcji Zarząd i Rada Nadzorcza proponują przyjąć uchwałę następującej treści: a) Z chwilą wejścia w życie poniższego upoważnienia uchyla się uchwalone przez walne zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2007 r. i obowiązujące przez ograniczony czas do dnia 19 grudnia 2008 r. upoważnienie do nabycia i zbycia własnych akcji. b) Zarząd zostaje upoważniony do nabycia na rzecz Spółki własnych akcji o wartości odpowiadającej nie więcej niż 10% aktualnego kapitału zakładowego; niniejsze upoważnienie nie może być wykorzystane w celu prowadzenia obrotu własnymi akcjami. Nabycie akcji może odbyć się według wyboru Zarządu za pośrednictwem giełdy lub w drodze publicznej oferty kupna skierowanej do wszystkich akcjonariuszy. W przypadku nabycia akcji za pośrednictwem giełdy ich wartość nie może być wyższa od średniej wartości kursów zamknięcia akcji Spółki na parkiecie Xetra (lub w ramach porównywalnego systemu, który go zastąpi) na giełdzie we Frankfurcie nad Menem (Frankfurter Wertpapierbörse) z ostatnich pięciu dni giełdowych przed datą nabycia akcji (bez kosztów ubocznych nabycia) o ponad 5%, ani nie może być od niej niższa o więcej niż 20%. W przypadku nabycia akcji w drodze publicznej oferty kupna skierowanej do wszystkich akcjonariuszy zaoferowana cena kupna nie może być wyższa lub niższa od średniej wartości kursów zamknięcia akcji Spółki na parkiecie Xetra (lub w ramach porównywalnego systemu, który go zastąpi) na giełdzie we Frankfurcie nad Menem (Frankfurter Wertpapierbörse) z ostatnich pięciu dni giełdowych przed datą publicznej zapowiedzi oferty (bez kosztów ubocznych nabycia) o ponad 20 %. Oferta może zostać zmodyfikowana, jeżeli po dacie publicznej zapowiedzi publicznej oferty kupna skierowanej do wszystkich akcjonariuszy wystąpią znaczne wahania notowań kursu akcji Spółki. W takim wypadku decydująca jest średnia wartość kursów zamknięcia akcji Spółki na parkiecie Xetra (lub w ramach porównywalnego systemu, który go zastąpi) na giełdzie we Frankfurcie nad Menem (Frankfurter Wertpapierbörse) z ostatnich pięciu dni giełdowych przed datą publicznej zapowiedzi modyfikacji. W przypadku nadsubskrypcji publicznej oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy jej przyjęcie następuje tylko w odpowiednich proporcjach. Istnieje możliwość uprzywilejowania niewielkich liczb (do 100 sztuk) akcji od każdego akcjonariusza. Oferta publiczna skierowana do wszystkich akcjonariuszy może przewidywać inne warunki. c) Zarząd zostaje upoważniony do wykorzystania za zgodą Rady Nadzorczej także innej drogi ponownego zbycia nabytych na podstawie tego upoważnienia akcji Spółki niż za pośrednictwem giełdy lub przedstawienia oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy. W takim wypadku przysługujące akcjonariuszom prawo poboru zostaje wyłączone w odniesieniu do tych własnych akcji. Podlegająca zapłacie gotówką cena kupna, po której nastąpi zbycie tych własnych akcji, nie może być istotnie niższa niż cena akcji Spółki na giełdzie. W tym przypadku słowo nieistotnie oznacza cenę niższą, jeżeli cena zbycia będzie niższa nie więcej niż o 5 % średniej wartości kursów zamknięcia akcji Spółki na parkiecie Xetra (lub w ramach porównywalnego systemu, który go zastąpi) na giełdzie we Frankfurcie nad Menem (Frankfurter Wertpapierbörse) z ostatnich pięciu dni giełdowych przed datą przyjęcia wiążącego porozumienia w sprawie zbycia. Liczba w ten sposób sprzedanych akcji razem z liczbą akcji nowych, wyemitowanych na podstawie jednocześnie istniejącego upoważnienia z kapitału docelowego przy wyłączeniu prawa poboru zgodnie z 186 ust. 4 zdanie 2 niem. ustawy o akcjach nie może być niższa niż 10% kapitału zakładowego. Zarząd zostaje ponadto upoważniony do wykorzystania za zgodą Rady Nadzorczej akcji Spółki nabytych na podstawie tego upoważnienia do celów realizacji (częściowego) świadczenia wzajemnego należnego w ramach przeprowadzenia połączenia (fuzji) przedsiębiorstw lub przy nabyciu całych przedsiębiorstw, ich udziałów lub zorganizowanych 4/18

5 części przedsiębiorstw; w takim wypadku w odniesieniu do tych własnych akcji wyłączone zostaje przysługujące akcjonariuszom prawo poboru. Ponadto Zarząd zostaje upoważniony do umorzenia za zgodą Rady Nadzorczej własnych akcji Spółki nabytych na podstawie niniejszego upoważnienia, przy czym umorzenie lub jego wykonanie nie wymaga przyjęcia dodatkowej uchwały przez walne zgromadzenie. Odmiennie od powyższego Zarząd może postanowić, że kapitał zakładowy nie zostanie obniżony, lecz że udział pozostałych akcji w kapitale zakładowym ulegnie podwyższeniu zgodnie z 8 ust. 3 niem. ustawy o akcjach. W takim wypadku Zarząd zostaje upoważniony do odpowiedniego zmodyfikowania zawartej w Statucie informacji o liczbie akcji. d) Wszystkie upoważnienia mogą być realizowane pojedynczo lub łącznie, w całości lub kwotach cząstkowych, jednorazowo lub wielokrotnie, a upoważnienia wymienione w lit. b) i lit. c) ust. 1 i 2 również przez wchodzące w skład Grupy jednostki zależne od Spółki lub przez osoby trzecie na jej lub ich rachunek. Ważność wyżej wymienionych upoważnień rozpoczyna się w dniu po przyjęciu uchwały, a upływa z końcem 9 stycznia 2010 r. Zgodnie z 71 ust. 1 pkt 8, 186 ust. 4 zdanie 2 niem. ustawy o akcjach Zarząd złożył pisemne sprawozdanie o wyłączeniu prawa poboru w związku ze zbyciem własnych akcji w inny sposób niż za pośrednictwem giełdy. Treść sprawozdania zostaje podana do publicznej wiadomości w sposób następujący: Już uchwałą walnego zgromadzenia z 19 czerwca 2007 r. Spółka została zgodnie z 71 ust. 1 pkt 8 niem. ustawy o akcjach upoważniona do nabycia własnych akcji. Ważność tego upoważnienia upływa 19 grudnia 2008 r. Propozycja podjęcia uchwały w punkcie 7 porządku dnia przewiduje zatem uchylenie dotychczasowego upoważnienia i udzielenie Spółce ponownego upoważnienia do nabycia własnych akcji. Ważność upoważnienia jest ograniczona do okresu 18 miesięcy. W treści upoważnienia Zarząd zostanie także upoważniony do wykorzystania za zgodą Rady Nadzorczej akcji Spółki nabytych na podstawie upoważnienia: tak nabyte własne akcje mogą zostać ponownie sprzedane za pośrednictwem giełdy lub na podstawie oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy lub umorzone bez ponownej uchwały walnego zgromadzenia. Ponadto są dwa przypadki, w których Zarząd może ponownie zbyć własne akcje z wyłączeniem prawa poboru. Z jednej strony Zarząd posiada możliwość wyłączenia prawa poboru zgodnie z 186 ust. 3 zdanie 4 niem. ustawy o akcjach. Ta ustawowo przewidziana możliwość przeprowadzenia tzw. uproszczonego wyłączenia prawa poboru umożliwia Spółce doraźne wykorzystywanie sytuacji na giełdzie, aby przy tym przez ustalenie ceny zbliżonej do pułapu rynkowego osiągnąć możliwie jak najwyższą kwotę emisji, a tym samym możliwie jak największe wzmocnienie funduszy własnych. Ponadto spółka może w ten sposób pozyskać strategicznie ważnych inwestorów i związać ich ze sobą. Interesy majątkowe akcjonariuszy są objęte adekwatną ochroną ze względu na ograniczenie ważności tego upoważnienia do zbycia własnych akcji do 10 % kapitału zakładowego oraz ze względu na obowiązek ustalenia ceny zbycia, która nie będzie istotnie niższa od ceny giełdowej akcji Spółki. Z drugiej strony upoważnienie ma umożliwić Zarządowi wykorzystywanie własnych akcji w celu wniesienia świadczenia wzajemnego w ramach łączenia przedsiębiorstw lub przy nabywaniu przedsiębiorstw, ich udziałów lub zorganizowanych części jako waluty akwizycji. Dzięki temu Spółka zyskuje konieczny margines swobody, który pozwala jej na szybkie i elastyczne reagowanie na pojawiające się okazje łączenia przedsiębiorstw, nabywania podmiotów, ich udziałów lub zorganizowanych części w interesie Spółki i akcjonariuszy i w razie potrzeby na powiązanie zbywcy ze Spółką i długoterminowe wykorzystanie jego know how na rzecz Spółki Przy ustalaniu relacji wyceny Zarząd zagwarantuje uwzględnianie interesów akcjonariuszy i Spółki. Wartość własnych akcji przekazanych jako świadczenie wzajemne w zamian za podjęcie działań akwizycyjnych będzie się orientować według notowań giełdowych akcji Spółki. Nie przewiduje się sztywnego powiązania z kursem giełdowym, co w szczególności pozwoli uniknąć 5/18

6 ewentualnego zaprzepaszczenia wynegocjowanych wyników przez wahania kursu. Aktualnie brak jest konkretnych planów nabycia, których realizacja wymagałaby nabycia własnych akcji i ponownego ich zbycia z wyłączeniem prawa poboru. Wszelkie, związane z tym decyzje Zarząd będzie podejmować za zgodą Rady Nadzorczej, która będzie je weryfikowała także pod kątem zapewnienia odpowiedniej ochrony interesów akcjonariuszy. 8. Wybór biegłego rewidenta Badanie sprawozdania rocznego Spółki za rok obrotowy 2008 Rada Nadzorcza proponuje powierzyć spółce rewidentów księgowych VERHÜLSDONK & PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, z siedzibą w Berlinie. 9. Podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na zawarcie ze spółką bmp Beteiligungsmanagement AG umowy o odprowadzaniu zysków Spółka bmp Aktiengesellschaft oraz spółka bmp Beteiligungsmanagement AG zawarły w dniu 30 kwietnia 2008 r. umowę o odprowadzaniu zysków, w której spółka bmp Beteiligungsmanagement AG zobowiązuje się do odprowadzania swoich wszystkich zysków do spółki bmp Aktiengesellschaft. Brzmienie tej umowy jest następujące: zawarta między Umowa o odprowadzaniu zysków spółką bmp Beteiligungsmanagement AG, reprezentowaną przez członka Zarządu, Jensa Spyrkę, Schlüterstr. 38, Berlin a spółką bmp Aktiengesellschaft, reprezentowaną przez członka Zarządu, Olivera Borrmanna, Schlüterstr. 38, Berlin - zwaną w dalszym ciągu Spółką Zależną - - zwaną w dalszym ciągu Spółką Dominującą - Preambuła Spółka Zależna posiada kapitał zakładowy w wysokości ,00 EUR, który dzieli się na beznominałowych akcji na okaziciela. Wszystkie akcje pozostają w gestii spółki bmp Aktiengesellschaft, tak że Spółka Zależna jest w 100% spółką-córką Spółki Dominującej. Na podstawie powyższej struktury właścicielskiej Spółka Zależna i Spółka Dominująca zawierają umowę o odprowadzaniu zysków następującej treści: 6/18

7 1 Odprowadzanie zysków 1. Spółka Zależna zobowiązuje się do odprowadzania swojego całego zysku do Spółki Dominującej. Odprowadzony zysk nie może przewyższać kwoty wymienionej w 301 niem. ustawy o akcjach. 2. Spółka Zależna może odprowadzać kwoty z zysku netto z wyjątkiem rezerw obowiązkowych na poczet rezerw tworzonych z zysku ( 272 ust. 3 niem. kodeksu handlowego, HGB) tylko w zakresie, jaki będzie uzasadniony ekonomicznie przy rozsądnej ocenie handlowej. Inne rezerwy utworzone z zysku w czasie obowiązywania niniejszej umowy zostaną rozwiązane na wniosek Spółki Dominującej i wykorzystane do pokrycia straty netto lub odprowadzone jako zysk. 3. Wyklucza się odprowadzanie kwot uzyskanych z rozwiązania kapitału zapasowego zgodnie z 272 ust. 2 pkt 4 niem. kodeksu handlowego (HGB) oraz przeniesienia zysków powstałych przed wejściem w życie niniejszej umowy. 4. Spółka Dominująca może zażądać wcześniejszego odprowadzenia zysków, jeżeli i o ile może zostać wypłacona zaliczka zgodnie z 59 niem. ustawy o akcjach. 2 Przejęcie strat 1. Zgodnie z regulacją w 302 ust. 1 niem. ustawy o akcjach Spółka Dominująca ma obowiązek wyrównania każdej innej straty netto, którą Spółka Zależna poniesie w czasie obowiązywania niniejszej umowy, o ile strata ta nie zostanie wyrównana przez pobranie z innych rezerw tworzonych z zysków kwot, które zostały odprowadzone na rzecz tych rezerw w czasie obowiązywania niniejszej umowy. Odpowiednie zastosowanie znajdują również postanowienia 302 ust. 2 i ust. 3 niem. ustawy o akcjach. 2. W przypadku wypowiedzenia umowy z ważnego powodu Spółka Dominująca zobowiązana jest zgodnie z poniższym 3 ust. 2 jedynie do wyrównania proporcjonalnych strat Spółki Zależnej do momentu wejścia w życie wypowiedzenia. 3 Czas trwania umowy 1. Umowa niniejsza zostaje zawarta ze skutkiem od dnia r. na okres pięciu lat. W przypadku niewypowiedzenia jej przed upływem okresu jej obowiązywania jej ważność przedłuża się każdorazowo o kolejny rok. 2. Każda ze stron może wypowiedzieć niniejszą umowę na piśmie z ważnego powodu o ile będzie to możliwe w myśl obowiązującego prawa w każdym czasie bez konieczności zachowania terminu wypowiedzenia. Ważny powód ma w szczególności miejsce, jeżeli Spółce Dominującej nie będzie już przysługiwać większość praw głosu z udziałów posiadanych przez nią w Spółce Zależnej. Za ważny powód uważa się w szczególności także okoliczności, które za takie uznane są przez niemiecką administrację skarbową (R 60 ust. 6 Wytyczne w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych, 2004). 4 Warunek Umowa zostaje zawarta z zastrzeżeniem wyrażenia zgody przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Dominującej. 5 Postanowienia końcowe Jeżeli jedno z postanowień niniejszej umowy będzie lub stanie się nieskuteczne lub niewykonalne, to nie wpływa to na ważność pozostałych postanowień. Powyższe obowiązuje, jeżeli okaże się, że umowa zawiera lukę w uregulowaniach. Miejsce luki nieskutecznej lub niewykonalnej zajmie odpowiednie uregulowanie, które - o ile będzie to 7/18

8 możliwe pod względem prawnym będzie najbardziej zbliżone do tego, co było lub byłoby zgodne z zamysłem i celem zamiarem Stron, gdyby uwzględniły one ten punkt przy zawieraniu niniejszej umowy. Berlin, dnia r. bmp Aktiengesellschaft bmp Beteiligungsmanagement AG Uchwałą z dnia 29 kwietnia 2008 r. walne zgromadzenie spółki bmp Beteiligungsmanagement AG wyraziło zgodę na zawarcie umowy o odprowadzaniu zysków. Zarząd i Rada Nadzorcza proponują przyjęcie uchwały następującej treści: Zostaje wydana zgoda na zawarcie umowy o odprowadzaniu zysków między spółką bmp Aktiengesellschaft a spółką bmp Beteiligungsmanagement AG z dnia 30 kwietnia 2008 r. Wspólne sprawozdanie Zarządu spółki bmp Aktiengesellschaft z siedzibą w Berlinie i Zarządu spółki bmp Beteiligungsmanagement AG z siedzibą w Berlinie przedstawione zgodnie z 293a niem. ustawy o akcjach w sprawie zawarcia umowy o odprowadzaniu zysków Spółka bmp Aktiengesellschaft ( bmp AG") oraz spółka bmp Beteiligungsmanagement AG zamierzają zawrzeć w dniu 30 kwietnia 2008 r. umowę o odprowadzaniu zysków, mocą której spółka bmp Beteiligungsmanagement AG zobowiąże się do odprowadzania swojego całego zysku do bmp AG. W dniu 9 lipca 2008 r. umowa o odprowadzaniu zysków zostanie przedłożona do aprobaty zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy spółki bmp AG jako umowa między podmiotami w rozumieniu 293 niem. ustawy o akcjach. Uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy o odprowadzaniu zysków walne zgromadzenie spółki bmp Beteiligungsmanagement AG podejmie w dniu 29 kwietnia 2008 r. W celu powiadomienia akcjonariuszy spółki bmp AG oraz w celu przygotowania odpowiedniej uchwały Zarząd spółki bmp AG oraz Zarząd spółki bmp Beteiligungsmanagement AG przedstawiają wspólnie w trybie 293a niem. ustawy o akcjach poniższe sprawozdanie dotyczące wspomnianej umowy o odprowadzaniu zysków: 1. Sytuacja na gruncie prawa spółek i sytuacja gospodarcza Siedziba spółki bmp Beteiligungsmanagement AG mieści się w Berlinie; spółka jest zarejestrowana w Rejestrze Handlowym przy Sądzie Rejonowym w Berlinie-Charlottenburgu pod numerem HRB B. Kapitał zakładowy spółki bmp Beteiligungsmanagement AG wynosi EUR i dzieli się na beznominałowych akcji na okaziciela. W dniu 28 grudnia 2005 r. spółka bmp AG nabyła spółkę bmp Beteiligungsmanagement AG jako spółkę zapasową. Spółka bmp AG jest posiadaczem wszystkich akcji spółki bmp Beteiligungsmanagement AG, w związku z czym posiada ona bezpośrednio 100% udziałów tej spółki. Wszystkie akcje zostały opłacone w pełnej wysokości. Spółka bmp Beteiligungsmanagement AG jest jedynym wspólnikiem jawnym (ponoszącym pełną odpowiedzialność) spółki bmp Media Investors AG & Co. KGaA z siedzibą w Berlinie ( bmp Media Investors ). Kapitał zakładowy spółki bmp Media Investors wynosi aktualnie 3 mln EUR i dzieli się na 3 mln beznominałowych akcji na okaziciela. Jedynym komandytariuszem spółki bmp Media Investors jest spółka bmp AG. 8/18

9 Spółka bmp Media Investors inwestuje w niemieckie i polskie firmy, które działają w segmentach mediów, rozrywki i usług marketingowych. Spółka bmp Beteiligungsmanagement AG, która objęła sprawowanie zarządu w spółce bmp Media Investors, ma zgodnie z 9 statutu spółki bmp Media Investors prawo otrzymywania wynagrodzenia za zarządzanie w stałej wysokości oraz w wysokości uzależnionej od zysku. bmp AG zamierza otworzyć spółkę bmp Media Investors dla kolejnych akcjonariuszy, np. poprzez wejście na giełdę, aby w ten sposób sfinansować nabycie kolejnych spółek portfelowych w wymienionych powyżej segmentach. Oprócz pobierania opłat za zarządzanie za pośrednictwem bmp Beteiligungsmanagement AG spółka bmp AG planuje uczestniczyć w dalszym rozwoju portfela spółki bmp Media Investors w charakterze perspektywicznego udziałowca mniejszościowego. 2. Powody zawarcia umowy o odprowadzaniu zysków Powodem zawarcia umowy o odprowadzaniu zysków jest dążenie spółki bmp AG do optymalizacji sytuacji podatkowej. Zawarcie skutecznej i wdrożonej umowy o odprowadzaniu zysków jest warunkiem wstępnym utworzenia podatkowej grupy kapitałowej w odniesieniu do podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od działalności gospodarczej. Te podatkowe grupy kapitałowe mają w odniesieniu do podatków od zysków tę zaletę, że istnieje możliwość rozliczania na bieżąco dodatnich i ujemnych wyników spółek wchodzących w skład takiej grupy. 3. Objaśnienia do umowy o odprowadzaniu zysków Umowa o odprowadzaniu zysków przewiduje zarówno odprowadzanie zysków przez spółkę bmp Beteiligungsmanagement AG do spółki bmp AG, jak i pokrywanie strat spółki bmp Beteiligungsmanagement AG przez spółkę bmp AG od dnia 1 stycznia 2008 r. Poniżej objaśnione zostaną istotne uregulowania zawarte w treści umowy o odprowadzaniu zysków: Odprowadzanie zysków Zgodnie z 1 ust. 1 umowy o odprowadzaniu zysków spółka bmp Beteiligungsmanagement AG zobowiązuje się do odprowadzania swojego całego zysku do spółki bmp AG. Odprowadzony zysk nie może przewyższać kwoty wymienionej w 301 niem. ustawy o akcjach. Zgodnie z 301 zdanie 1 niem. ustawy o akcjach odprowadzany zysk obejmuje zysk netto obliczony przed odprowadzeniem zysku, pomniejszony o przeniesioną stratę z lat ubiegłych oraz o kwotę odprowadzaną zgodnie z 300 niem. ustawy o akcjach na poczet rezerw obowiązkowych. Spółka bmp Beteiligungsmanagement AG może odprowadzać kwoty z zysku netto na poczet innych rezerw tworzonych z zysku zgodnie 272 ust. 3 niem. kodeksu handlowego (HGB) tylko w zakresie, jaki będzie uzasadniony ekonomicznie przy rozsądnej ocenie handlowej. Fundusze zapasowe (inne rezerwy tworzone z zysku zgodnie z 272 ust. 3 niem. kodeksu handlowego oraz rezerwy kapitałowe z tytułu dopłat określonych w 272 ust. 2 pkt 4 niem. kodeksu handlowego), które zostaną utworzone w czasie obowiązywania umowy, zostają na żądanie spółki bmp AG rozwiązane i wykorzystane do wyrównania straty netto lub odprowadzone jako zysk. Zobowiązanie do odprowadzenia zysku obowiązuje po raz pierwszy w odniesieniu do całego zysku spółki bmp Beteiligungsmanagement AG wykazanego za rok obrotowy, w którym wejdzie w życie umowa o odprowadzaniu zysków. Ze względu na fakt, że umowa o odprowadzaniu zysków wchodzi w życie w momencie wpisania jej w Rejestrze Handlowym właściwym dla spółki bmp Beteiligungsmanagement AG, odprowadzenie zysku obowiązuje z mocą wsteczną od początku roku obrotowego. 9/18

10 Roszczenie o odprowadzenie zysków staje się wymagalne z końcem dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania za dany rok obrotowy obowiązujący w spółce bmp Beteiligungsmanagement AG i od tego momentu podlega oprocentowaniu w ustawowej wysokości. Przejęcie strat Zgodnie z 2 ust. 1 umowy o odprowadzaniu zysków spółka bmp AG jest zobowiązana do wyrównania zgodnie z 302 niem. ustawy o akcjach każdej innej straty netto poniesionej przez spółkę bmp Beteiligungsmanagement AG w czasie obowiązywania niniejszej umowy, która nie zostanie wyrównana przez pobranie odpowiednich kwot z innych rezerw tworzonych z zysków. Ten obowiązek pokrycia strat jest bezwzględnym skutkiem umowy o odprowadzaniu zysków. W pozostałym zakresie obowiązują uregulowania 302 ust. 2 i ust. 3 niem. ustawy o akcjach. Zapis ten nawiązuje w szczególności do ustawowej możliwości zrzeczenia się i ugody w odniesieniu do roszczenia o wyrównaniu strat. Zobowiązanie do pokrycia strat obowiązuje również od daty wejścia w życie umowy o odprowadzaniu zysków w momencie jej rejestracji w Rejestrze Handlowym z mocą wsteczną od początku bieżącego roku obrotowego spółki bmp Beteiligungsmanagement AG. Roszczenie o wyrównanie straty netto staje się wymagalne z końcem ostatniego dnia roku obrotowego spółki bmp Beteiligungsmanagement AG, którego dotyczy to roszczenie, i od tego momentu podlega oprocentowaniu w ustawowej wysokości. Wejście w życie i czas trwania umowy Umowa o odprowadzaniu zysków zostaje zawarta ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2008 r. na okres pięciu lat, czyli do dnia 31 grudnia 2012 r. Jeżeli żadna ze stron nie wypowie jej przed upływem okresu jej obowiązywania, jej ważność przedłuża się automatycznie każdorazowo o kolejny rok. Taki okres obowiązywania umowy o odprowadzaniu zysków został wybrany ze względu na konieczność spełnienia zapisanych w prawie podatkowym wymagań, jakie musi spełniać podatkowa grupa kapitałowa w odniesieniu do zachowania minimalnego okresu podatkowego. Umowa o odprowadzaniu zysków staje się skuteczna w momencie jej wpisania w Rejestrze Handlowym właściwym dla siedziby spółki bmp Beteiligungsmanagement AG. Wniosek o wpis w Rejestrze Handlowym zostanie złożony niezwłocznie po wyrażeniu zgody przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki bmp AG w dniu 9 lipca 2008 r. Każda ze stron może wypowiedzieć niniejszą umowę na piśmie z ważnego powodu o ile będzie to możliwe w myśl obowiązującego prawa w każdym czasie bez konieczności zachowania terminu wypowiedzenia. Ważny powód ma w szczególności miejsce, jeżeli spółce bmp AG nie będzie już przysługiwać większość praw głosu z udziałów posiadanych przez nią w spółce bmp Beteiligungsmanagement AG. Za ważny powód uważa się w szczególności także okoliczności, które za takie uznane są przez niemiecką administrację skarbową (R 60 ust. 6 Wytyczne w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych, 2004). W przypadku wypowiedzenia umowy z ważnego powodu spółka bmp AG zobowiązana jest tylko do proporcjonalnego wyrównania strat powstałych do momentu zakończenia obowiązywania - na gruncie prawa handlowego - umowy o odprowadzaniu zysków. Brak konieczności ustaleń w trybie 304, 305 niem. ustawy o akcjach, brak obowiązku badania umowy o odprowadzaniu zysków Ze względu na brak w spółce bmp Beteiligungsmanagement AG zewnętrznych akcjonariuszy nie istniała też konieczność zapisania w treści umowy o odprowadzaniu zysków wymogu dokonania na rzecz takich akcjonariuszy zapłaty wyrównania i odprawy; spółka bmp AG posiada bezpośrednio 100% udziałów w spółce bmp Beteiligungsmanagement AG. Z tego powodu nie istniała konieczność przeprowadzenia wyceny zainteresowanych podmiotów w celu określenia adekwatnej wysokości wyrównania i odprawy. 10/18

11 Ze względu na fakt, że spółka bmp AG posiada bezpośrednio wszystkie akcje w spółce bmp Beteiligungsmanagement AG, zgodnie z 293b ust. 1 niem. ustawy o akcjach nie istniała też konieczność zbadania umowy o odprowadzaniu zysków przez rzeczoznawcę (kontroler umów). Berlin, dnia 28 kwietnia 2008 r. bmp Aktiengesellschaft Oliver Borrmann Ralph Günther Andreas van Bon bmp Beteiligungsmanagement AG Jens Spyrka 10. Podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na zawarcie ze spółką bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH umowy o odprowadzaniu zysków Spółka bmp Aktiengesellschaft oraz spółka bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH zawarły w dniu 30 kwietnia 2008 r. umowę o odprowadzaniu zysków, w której spółka bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH zobowiązuje się do odprowadzania swoich wszystkich zysków do spółki bmp Aktiengesellschaft. Brzmienie tej umowy jest następujące: Umowa o odprowadzaniu zysków zawarta między spółką bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH, reprezentowaną przez członka Zarządu, Olivera Borrmanna, Schlüterstr. 38, Berlin a spółką bmp Aktiengesellschaft, reprezentowaną przez członka Zarządu, Olivera Borrmanna, Schlüterstr. 38, Berlin - zwaną w dalszym ciągu Spółką Zależną - - zwaną w dalszym ciągu Spółką Dominującą - Preambuła Spółka Zależna posiada kapitał zakładowy w wysokości ,00 EUR. Wszystkie udziały pozostają w gestii spółki bmp Aktiengesellschaft, tak że Spółka Zależna jest w 100% spółkącórką Spółki Dominującej. Na podstawie powyższej struktury właścicielskiej Spółka Zależna i Spółka Dominująca zawierają umowę o odprowadzaniu zysków następującej treści: 1 Odprowadzanie zysków 1. Spółka Zależna zobowiązuje się do odprowadzania swojego całego zysku do Spółki Dominującej. Odprowadzony zysk nie może przewyższać kwoty wymienionej w 301 niem. ustawy o akcjach. 2. Spółka Zależna może odprowadzać kwoty z zysku netto z wyjątkiem rezerw obowiązkowych na poczet rezerw tworzonych z zysku ( 272 ust. 3 niem. kodeksu 11/18

12 handlowego, HGB) tylko w zakresie, jaki będzie uzasadniony ekonomicznie przy rozsądnej ocenie handlowej. Inne rezerwy utworzone z zysku w czasie obowiązywania niniejszej umowy zostaną rozwiązane na wniosek Spółki Dominującej i wykorzystane do pokrycia straty netto lub odprowadzone jako zysk. 3. Wyklucza się odprowadzanie kwot uzyskanych z rozwiązania kapitału zapasowego zgodnie z 272 ust. 2 pkt 4 niem. kodeksu handlowego (HGB) oraz przeniesienia zysków powstałych przed wejściem w życie niniejszej umowy. 2 Przejęcie strat 1. Zgodnie z regulacją w 302 ust. 1 niem. ustawy o akcjach Spółka Dominująca ma obowiązek wyrównania każdej innej straty netto, którą Spółka Zależna poniesie w czasie obowiązywania niniejszej umowy, o ile strata ta nie zostanie wyrównana przez pobranie z innych rezerw tworzonych z zysków kwot, które zostały odprowadzone na rzecz tych rezerw w czasie obowiązywania niniejszej umowy. Odpowiednie zastosowanie znajdują również postanowienia 302 ust. 2 i ust. 3 niem. ustawy o akcjach. 2. W przypadku wypowiedzenia umowy z ważnego powodu Spółka Dominująca zobowiązana jest zgodnie z poniższym 3 ust. 2 jedynie do wyrównania proporcjonalnych strat Spółki Zależnej do momentu wejścia w życie wypowiedzenia. 3 Czas trwania umowy 1. Umowa niniejsza zostaje zawarta ze skutkiem od dnia r. na okres pięciu lat. W przypadku niewypowiedzenia jej przed upływem okresu jej obowiązywania jej ważność przedłuża się każdorazowo o kolejny rok. 2. Każda ze stron może wypowiedzieć niniejszą umowę na piśmie z ważnego powodu o ile będzie to możliwe w myśl obowiązującego prawa w każdym czasie bez konieczności zachowania terminu wypowiedzenia. Ważny powód ma w szczególności miejsce, jeżeli Spółce Dominującej nie będzie już przysługiwać większość praw głosu z udziałów posiadanych przez nią w Spółce Zależnej. Za ważny powód uważa się w szczególności także okoliczności, które za takie uznane są przez niemiecką administrację skarbową (R 60 ust. 6 Wytyczne w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych, 2004). 4 Warunek Umowa zostaje zawarta z zastrzeżeniem wyrażenia zgody przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Dominującej. 5 Postanowienia końcowe Jeżeli jedno z postanowień niniejszej umowy będzie lub stanie się nieskuteczne lub niewykonalne, to nie wpływa to na ważność pozostałych postanowień. Powyższe obowiązuje, jeżeli okaże się, że umowa zawiera lukę w uregulowaniach. Miejsce luki nieskutecznej lub niewykonalnej zajmie odpowiednie uregulowanie, które - o ile będzie to możliwe pod względem prawnym będzie najbardziej zbliżone do tego, co było lub byłoby zgodne z zamysłem i celem zamiarem Stron, gdyby uwzględniły one ten punkt przy zawieraniu niniejszej umowy. Berlin, dnia r. bmp Aktiengesellschaft bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH 12/18

13 Uchwałą z dnia 29 kwietnia 2008 r. zgromadzenie wspólników spółki bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH wyraziło zgodę na zawarcie umowy o odprowadzaniu zysków. Zarząd i Rada Nadzorcza proponują przyjęcie uchwały następującej treści: Zostaje wydana zgoda na zawarcie umowy o odprowadzaniu zysków między spółką bmp Aktiengesellschaft a spółką bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH z dnia 30 kwietnia 2008 r. Sprawozdanie Zarządu spółki bmp Aktiengesellschaft z siedzibą w Berlinie przedstawione zgodnie z 293a niem. ustawy o akcjach w sprawie zawarcia umowy o odprowadzaniu zysków ze spółką bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH Spółka bmp Aktiengesellschaft ( bmp AG") oraz spółka bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH zamierzają zawrzeć w dniu 30 kwietnia 2008 r. umowę o odprowadzaniu zysków, mocą której spółka bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH zobowiąże się do odprowadzania swojego całego zysku do spółki bmp AG. W dniu 9 lipca 2008 r. umowa o odprowadzaniu zysków zostanie przedłożona do aprobaty zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy spółki bmp AG. Uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie umowy o odprowadzaniu zysków zgromadzenie wspólników spółki bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH podejmie w dniu 29 kwietnia 2008 r. W celu powiadomienia akcjonariuszy spółki bmp AG oraz w celu przygotowania odpowiedniej uchwały Zarząd spółki bmp AG przedstawia w trybie 293a niem. ustawy o akcjach poniższe sprawozdanie dotyczące wspomnianej umowy o odprowadzaniu zysków: 1. Sytuacja na gruncie prawa spółek i sytuacja gospodarcza Siedziba spółki bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH mieści się w Berlinie; spółka jest zarejestrowana w Rejestrze Handlowym przy Sądzie Rejonowym w Berlinie-Charlottenburgu pod numerem HRB Kapitał zakładowy spółki bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH wynosi EUR i został wpłacony w pełnej wysokości. Spółka bmp AG utworzyła spółkę bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH w dniu 13 czerwca 2000 r. Spółka bmp AG posiada bezpośrednio 100% udziałów w spółce bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH. Spółka bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH jest jedynym wspólnikiem jawnym (ponoszącym pełną odpowiedzialność) spółki bmp Eco Investors GmbH & Co. KGaA z siedzibą w Berlinie ( bmp Eco Investors ). Kapitał zakładowy spółki bmp Media Investors wynosi aktualnie ,00 EUR i dzieli się na beznominałowych akcji na okaziciela. Jedynym komandytariuszem spółki bmp Eco Investors jest spółka bmp AG. Spółka bmp Eco Investors inwestuje w krajowe i międzynarodowe firmy, które działają w segmentach energii odnawialnych i czystych technologii. Spółka bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH, która objęła sprawowanie zarządu w spółce bmp Eco Investors, ma zgodnie z 9 statutu spółki bmp Eco Investors prawo otrzymywania wynagrodzenia za zarządzanie w stałej wysokości oraz w wysokości uzależnionej od zysku. bmp AG zamierza średnioterminowo otworzyć spółkę bmp Eco Investors dla kolejnych akcjonariuszy, np. poprzez wejście na giełdę, aby w ten sposób sfinansować nabycie kolejnych spółek portfelowych w wymienionych powyżej segmentach. Oprócz pobierania opłat za zarządzanie za pośrednictwem bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH spółka bmp AG planuje uczestniczyć w dalszym rozwoju portfela spółki bmp Eco Investors w charakterze perspektywicznego udziałowca mniejszościowego. 13/18

14 2. Powody zawarcia umowy o odprowadzaniu zysków Powodem zawarcia umowy o odprowadzaniu zysków jest dążenie spółki bmp AG do optymalizacji sytuacji podatkowej. Zawarcie skutecznej i wdrożonej umowy o odprowadzaniu zysków jest warunkiem wstępnym utworzenia podatkowej grupy kapitałowej w odniesieniu do podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od działalności gospodarczej. Te podatkowe grupy kapitałowe mają w odniesieniu do podatków od zysków tę zaletę, że istnieje możliwość rozliczania na bieżąco dodatnich i ujemnych wyników spółek wchodzących w skład takiej grupy. 3. Objaśnienia do umowy o odprowadzaniu zysków Umowa o odprowadzaniu zysków przewiduje zarówno odprowadzanie zysków przez spółkę bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH do spółki bmp AG, jak i pokrywanie strat spółki bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH przez spółkę bmp AG od dnia 1 stycznia 2008 r. Poniżej objaśnione zostaną istotne uregulowania zawarte w treści umowy o odprowadzaniu zysków: Odprowadzanie zysków Zgodnie z 1 ust. 1 umowy o odprowadzaniu zysków spółka bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH zobowiązuje się do odprowadzania swojego całego zysku do spółki bmp AG. Odprowadzony zysk nie może przewyższać kwoty wymienionej w 301 niem. ustawy o akcjach. Zgodnie z 301 zdanie 1 niem. ustawy o akcjach odprowadzany zyska obejmuje zysk netto netto obliczony przed odprowadzeniem zysku, pomniejszony o przeniesioną stratę z lat ubiegłych oraz o kwotę odprowadzaną zgodnie z 300 niem. ustawy o akcjach na poczet rezerw obowiązkowych. Spółka bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH może odprowadzać kwoty z zysku netto na poczet innych rezerw tworzonych z zysku zgodnie 272 ust. 3 niem. kodeksu handlowego (HGB) tylko w zakresie, jaki będzie uzasadniony ekonomicznie przy rozsądnej ocenie handlowej. Fundusze zapasowe (inne rezerwy tworzone z zysku zgodnie z 272 ust. 3 niem. kodeksu handlowego oraz rezerwy kapitałowe z tytułu dopłat określonych w 272 ust. 2 pkt 4 niem. kodeksu handlowego), które zostaną utworzone w czasie obowiązywania umowy, zostają na żądanie spółki bmp AG rozwiązane i wykorzystane do wyrównania straty netto lub odprowadzone jako zysk. Zobowiązanie do odprowadzenia zysku obowiązuje po raz pierwszy w odniesieniu do całego zysku spółki bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH wykazanego za rok obrotowy, w którym wejdzie w życie umowa o odprowadzaniu zysków. Ze względu na fakt, że umowa o odprowadzaniu zysków wchodzi w życie w momencie wpisania jej w Rejestrze Handlowym właściwym dla spółki bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH, odprowadzenie zysku obowiązuje z mocą wsteczną od początku roku obrotowego. Roszczenie o odprowadzenie zysków staje się wymagalne z końcem dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania za dany rok obrotowy obowiązujący w spółce bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH i od tego momentu podlega oprocentowaniu w ustawowej wysokości. Przejęcie strat Zgodnie z 2 ust. 1 umowy o odprowadzaniu zysków spółka bmp AG jest zobowiązana do wyrównania zgodnie z 302 niem. ustawy o akcjach każdej innej straty netto poniesionej przez spółkę bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH w czasie obowiązywania niniejszej umowy, która nie zostanie wyrównana przez pobranie odpowiednich kwot z innych rezerw tworzonych z zysków. Ten obowiązek pokrycia strat jest bezwzględnym skutkiem umowy o odprowadzaniu zysków. W pozostałym zakresie obowiązują uregulowania 302 ust. 2 i ust. 3 niem. ustawy o 14/18

15 akcjach. Zapis ten nawiązuje w szczególności do ustawowej możliwości zrzeczenia się i ugody w odniesieniu do roszczenia o wyrównaniu strat. Zobowiązanie do pokrycia strat obowiązuje również od daty wejścia w życie umowy o odprowadzaniu zysków w momencie jej rejestracji w Rejestrze Handlowym z mocą wsteczną od początku bieżącego roku obrotowego spółki bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH. Roszczenie o wyrównanie straty netto staje się wymagalne z końcem ostatniego dnia roku obrotowego spółki bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH, którego dotyczy to roszczenie, i od tego momentu podlega oprocentowaniu w ustawowej wysokości. Wejście w życie i czas trwania umowy Umowa o odprowadzaniu zysków zostaje zawarta ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2008 r. na okres pięciu lat, czyli do dnia 31 grudnia 2012 r. Jeżeli żadna ze stron nie wypowie jej przed upływem okresu jej obowiązywania, jej ważność przedłuża się automatycznie każdorazowo o kolejny rok. Taki okres obowiązywania umowy o odprowadzaniu zysków został wybrany ze względu na konieczność spełnienia zapisanych w prawie podatkowym wymagań, jakie musi spełniać podatkowa grupa kapitałowa w odniesieniu do zachowania minimalnego okresu podatkowego. Umowa o odprowadzaniu zysków staje się skuteczna w momencie jej wpisania w Rejestrze Handlowym właściwym dla siedziby spółki bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH. Wniosek o wpis w Rejestrze Handlowym zostanie złożony niezwłocznie po wyrażeniu zgody przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki bmp AG w dniu 9 lipca 2008 r. Każda ze stron może wypowiedzieć niniejszą umowę na piśmie z ważnego powodu o ile będzie to możliwe w myśl obowiązującego prawa w każdym czasie bez konieczności zachowania terminu wypowiedzenia. Ważny powód ma w szczególności miejsce, jeżeli spółce bmp AG nie będzie już przysługiwać większość praw głosu z udziałów posiadanych przez nią w spółce bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH. Za ważny powód uważa się w szczególności także okoliczności, które za takie uznane są przez niemiecką administrację skarbową (R 60 ust. 6 Wytyczne w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych, 2004). W przypadku wypowiedzenia umowy z ważnego powodu spółka bmp AG zobowiązana jest tylko do proporcjonalnego wyrównania strat powstałych do momentu zakończenia obowiązywania - na gruncie prawa handlowego - umowy o odprowadzaniu zysków. Brak konieczności ustaleń w trybie 304, 305 niem. ustawy o akcjach, brak obowiązku badania umowy o odprowadzaniu zysków Ze względu na brak w spółce bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH zewnętrznych wspólników nie istniała też konieczność zapisania w treści umowy o odprowadzaniu zysków wymogu dokonania na rzecz takich wspólników zapłaty wyrównania i odprawy; spółka bmp AG posiada bezpośrednio 100% udziałów w spółce bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH. Z tego powodu nie istniała konieczność przeprowadzenia wyceny zainteresowanych podmiotów w celu określenia adekwatnej wysokości wyrównania i odprawy. Ze względu na fakt, że spółka bmp AG posiada bezpośrednio wszystkie udziały w spółce bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH, zgodnie z 293b ust. 1 niem. ustawy o akcjach nie istniała też konieczność zbadania umowy o odprowadzaniu zysków przez rzeczoznawcę (kontroler umów). Berlin, dnia 28 kwietnia 2008 r. bmp Aktiengesellschaft Oliver Borrmann Ralph Günther Andreas van Bon 15/18

16 Udział w walnym zgromadzeniu i zaświadczenie posiadania akcji Zgodnie z 19 naszego statutu do udziału w walnym zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu uprawnieni są akcjonariusze, którzy zgłoszą się do spółki bmp AG c/o Computershare HV-Services AG HV-Anmeldung Hansastraße München, Faks: ++49-(0) najpóźniej do godziny (CEST) w dniu 2 lipca 2008 r. i jednocześnie przedłożą zaświadczenia o posiadanych akcjach. Posiadane akcje muszą być opatrzone poświadczeniem banku depozytariusza; zaświadczenie to musi być wydane na 21 dni przed datą walnego zgromadzenia, czyli musi odzwierciedlać stan ze środy, dnia r., godz (CEST). Zgłoszenie i zaświadczenie posiadanych akcji wymagają formy pisemnej i muszą być sporządzone w języku niemieckim, angielskim lub polskim. Akcjonariuszom, którzy przechowują swoje akcje w banku niemieckim i chcieliby wziąć udział w walnym zgromadzeniu i skorzystać z prawa głosu, zalecamy analogicznie do lat ubiegłych zwrócenie się do banku depozytariusza z wnioskiem o wydanie karty wstępu na walne zgromadzenie. Bank depozytariusz dokona koniecznego zgłoszenia i potwierdzi ww. jednostce fakt posiadania odnośnych akcji. Następnie akcjonariuszom zostanie przesłana karta wstępu na walne zgromadzenie. W celu zapewnienia otrzymania karty wstępu w terminie prosimy o możliwie jak najszybsze złożenie odnośnego wniosku. Zamówienia na karty wstępu muszą wpłynąć do ww. jednostki najpóźniej do godziny (CEST) w dniu r. Akcjonariusze, którzy zdeponowali swoje akcje w banku zagranicznym, przesyłają potwierdzenie banku depozytariusza bezpośrednio do ww. jednostki. Również w tym wypadku obowiązuje zasada, że zamówienie karty wstępu musi wpłynąć do ww. jednostki najpóźniej do godziny (CEST) dnia r. Więcej informacji dostępnych jest w treści wskazówek umieszczonych na naszej stronie internetowej bmp/investor relations/hauptversammlung. Ogólna liczba akcji i praw głosu w momencie zwołania walnego zgromadzenia Na dzień ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia w elektronicznym wydaniu monitora Bundesanzeiger kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 EUR i dzieli się na akcji beznominałowych. Na każdą akcję przypada jeden głos. Z akcji pozostających w posiadaniu Spółki nie można wykonywać praw głosu. Na dzień obwieszczenia zwołania walnego zgromadzenia w elektronicznym wydaniu monitora Bundesanzeiger Spółka nie posiada własnych akcji. Na dzień obwieszczenia zwołania walnego zgromadzenia w elektronicznym wydaniu monitora Bundesanzeiger ogólna liczba zarówno akcji, jak praw głosu wynosi zatem po Prawa akcjonariuszy dotyczące udziału w walnym zgromadzeniu Pod określonymi, wymienionymi w ustawie o akcjach warunkami akcjonariusze mają prawo domagania się uzupełnienia porządku dnia. Ponadto mają prawo pod warunkami bliżej uregulowanymi w niniejszym zaproszeniu na walne zgromadzenie uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub za pośrednictwem przedstawiciela. Ponadto akcjonariusze posiadają w ramach wyznaczonych przez obowiązujące prawo i postanowienia statutu prawo domagać się informacji o przedmiotach porządku dnia, składać wnioski dotyczące przedmiotów porządku dnia oraz przedstawiać swoje opinie dotyczące zarówno przedmiotów porządku dnia, jak i dotyczącej samej Spółki, występować z wnioskami dotyczącymi procedury i oddawać swój głos na walnym zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawiciela. 16/18

17 Zlecanie wykonania prawa głosu przedstawicielom Zwraca się uwagę na fakt, że wykonanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariusze mogą zlecić pełnomocnikowi, np. bankowi lub stowarzyszeniu akcjonariuszy. Ponadto jeszcze przed walnym zgromadzeniem akcjonariusze mogą udzielić pełnomocnictwa wyznaczonemu przez Spółkę i związanemu otrzymanymi instrukcjami przedstawicielowi uprawnionemu do wykonywania prawa głosu. Formularze do udzielenia pełnomocnictwa i instrukcji dołączone są do każdej karty wstępu. Ponadto na żądanie zostaną one przekazane w formie tekstowej każdej osobie uprawnionej do oddania głosu. Akcjonariusze, którzy chcieliby udzielić pełnomocnictwa wyznaczonym przez Spółkę przedstawicielom uprawnionym do wykonywania prawa głosu, muszą posiadać kartę wstępu na obrady zgromadzenia. W celu otrzymania karty wstępu w terminie stosowne zamówienie należy dostarczyć do banku depozytariusza z odpowiednim wyprzedzeniem. Pełnomocnictwa muszą mieć formę pisemną. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa wyznaczonym przez Spółkę przedstawicielom uprawnionym do wykonywania prawa głosu muszą oni otrzymać w każdym przypadku instrukcje dotyczące sposobu wykonania prawa głosu. Bez tych instrukcji pełnomocnictwo pozostanie nieważne. Przedstawiciele uprawnieni do wykonywania prawa głosu są zobowiązani do głosowania zgodnie z otrzymaną instrukcją. Wraz z kartą wstępu akcjonariusze otrzymają szczegóły dotyczące udzielenia pełnomocnictwa i instrukcji. Stosowne informacje dostępne są także w Internecie na stronie bmp/investor relations/hauptversammlung. Dokumenty na walne zgromadzenie Wymienione poniżej dokumenty zostały opublikowane na naszej stronie internetowej bmp/investor relations/hauptversammlung, a ponadto dostępne są w pełnej wersji akcjonariuszom do wglądu w pomieszczeniach służbowych Spółki: Ad Punkt 1 porządku dnia: - zatwierdzone sprawozdanie roczne, - zaakceptowane skonsolidowane sprawozdanie roczne, - streszczenie skonsolidowanego sprawozdania z działalności spółki bmp Aktiengesellschaft i Grupy, - propozycja Zarządu w sprawie wykorzystania zysku bilansowego, - sprawozdanie Zarządu z objaśnieniami zgodnie z 289 ust. 4, 315 ust. 4 niem. kodeksu handlowego HGB, - sprawozdanie Rady Nadzorczej; wszystkie dokumenty dotyczą roku obrotowego Ad Punkt 7 porządku dnia: sprawozdanie Zarządu zgodnie z 71 ust. 1 pkt 8, 186 ust. 4 zdanie 2 niem. ustawy o akcjach Ad Punkt 9 porządku dnia: - umowa o odprowadzaniu zysków między spółką bmp Aktiengesellschaft a spółką bmp Beteiligungsmanagement AG z dnia 30 kwietnia 2008 r., - sprawozdania roczne i sprawozdania z działalności spółki bmp Aktiengesellschaft oraz sprawozdania roczne spółki bmp Beteiligungsmanagement AG za ostatnie trzy lata obrotowe oraz - wspólne sprawozdanie Zarządu spółki bmp Aktiengesellschaft oraz Zarządu spółki bmp Beteiligungsmanagement AG w sprawie zawarcia umowy o odprowadzaniu zysków zgodnie z 293a niem. ustawy o akcjach. Ad Punkt 10 porządku dnia: - umowa o odprowadzaniu zysków między spółką bmp Aktiengesellschaft a spółką bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH z dnia 30 kwietnia 2008 r., 17/18

18 - sprawozdania roczne i sprawozdania z działalności spółki bmp Aktiengesellschaft oraz sprawozdania roczne spółki bmp Treuhand- & Verwaltungs GmbH za ostatnie trzy lata obrotowe oraz - sprawozdanie Zarządu spółki bmp Aktiengesellschaft w sprawie zawarcia umowy o odprowadzaniu zysków zgodnie 293a niem. ustawy o akcjach. Na wniosek każdy akcjonariusz otrzyma niezwłocznie i nieodpłatnie jeden odpis tej dokumentacji. Dokumentacja będzie ponadto wyłożona w czasie trwania walnego zgromadzenia. Wnioski i propozycje wyborcze akcjonariuszy Wnioski przeciwne oraz propozycje wyborcze dotyczące poszczególnych punktów porządku dnia należy zgodnie z 126 ust. 1, 127 niem. ustawy o akcjach kierować na piśmie lub faksem wyłącznie na podany poniżej adres: bmp Aktiengesellschaft - Investor Relations - Schlüterstraße Berlin Faks: ++49-(0) Wnioski przeciwne i propozycje wyborcze, które z odpowiednim wyprzedzeniem, czyli najpóźniej na dwa tygodnie przed datą walnego zgromadzenia, wpłyną na ww. adres, zostaną niezwłocznie udostępnione pozostałym akcjonariuszom w Internecie na stronie bmp/investor relations/hauptversammlung. Wnioski skierowane na inny adres nie będą uwzględniane. Ewentualne opinie organów zarządzających publikowane będą również w Internecie na podanej powyżej stronie. Przypomina się o istniejącym zgodnie z 21 i nast. ustawy o obrocie papierami wartościowymi obowiązku informacyjnym akcjonariuszy, których udział praw głosu w Spółce osiągnął, przekroczył lub spadł poniżej jednego z progów wymienionych w 21 ust. 1 zdanie 1 ustawy o obrocie papierami wartościowymi, oraz o przewidzianym w 28 wspomnianej ustawy skutku prawnym utraty praw z akcji w przypadku naruszenia obowiązku informacyjnego. Berlin, w maju 2008 roku Zarząd 18/18