DOKUMENT INFORMACYJNY GWARANT AGENCJA OCHRONY S.A.

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY GWARANT AGENCJA OCHRONY S.A. sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 8 LUTEGO 2010 R. Autoryzowany Doradca

2 Wstęp EMITENT: Nazwa (firma): Gwarant Agencja Ochrony Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Opole Adres: Opole, ul. J. Cygana 2 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy KRS REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta gwarant@gwarant.pl Strona www: AUTORYZOWANY DORADCA: Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna Polska Poznao Adres: Poznao, ul. Krasioskiego 16 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy Poznao Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS biuro@ic.poznan.pl DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEM IE OBROTU: Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadzane jest akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda. Strona 1

3 Spis treści I. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I JEGO DZIAŁALNOŚCIĄ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI... 5 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM EMITENT AUTORYZOWANY DORADCA NEWCONNECT... 8 III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 9 1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ZE WSKAZANIEM ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE KORPORACYJNYM UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO Z DYWIDENDY PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDAŻY AKCJI PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH IV. DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE DANE TELEADRESOWE WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA OKREŚLENIE RODZAJU I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, Strona 2

4 SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZDZIALE V DANE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ STRUKTURZE WŁASNOŚCI ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA DANE O CZŁONKACH ZARZĄDU EMITENTA DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD R. DO R OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD R. DO R OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA ZA OKRES OD R. DO R DANE FINANSOWE ZA III KWARTAŁY 2009 R VI. ZAŁĄCZNIKI STATUT EMITENTA WRAZ Z INFORMACJĄ O TREŚCI ZMIAN STATUTU, UCHWALONYCH PRZEZ WZA, A JESZCZE NIE ZAREJESTROWANYCH W KRS NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO ODPIS Z KRS DEFINICJE SKRÓTÓW Strona 3

5 I. Czynniki ryzyka 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyko związane z konkurencją Rynek usług ochrony osób i mienia, usług porządkowych oraz monitorowania charakteryzuję sie dużą konkurencją. Na rynku działa wiele podmiotów zarówno tych lokalnych, jak i ogólnokrajowych posiadających silne zaplecze finansowe. Nasilenie się konkurencji oraz potencjalne procesy konsolidacyjne mogą w sposób negatywny wpłynąd na pozycję konkurencyjną Emitenta. Ryzyko związane z kon iunkturą gospodarczą Na wynik finansowy oraz rozwój rynków na których działa Emitent wpływ ma sytuacja ogólnogospodarcza w Polsce i na świecie wyrażająca się w poziomie wskaźników makroekonomicznych. Do kluczowych czynników makroekonomicznych można zaliczyd: poziom i dynamikę wzrostu PKB, poziom nakładów inwestycyjnych przedsiębiorstw oraz w całej gospodarce, wielkośd oraz ilośd zamówieo publicznych na ochronę obiektów, inflację, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia. Pogorszenie kondycji gospodarczej może w istotny sposób wpłynąd na popyt na oferowane przez Emitenta usługi oraz na kształt obecnej w branży konkurencji. Sytuacja taka mogłaby także ograniczyd perspektywy rozwoju. Ryzyko procesów kon solidacyjn ych w branżach odbiorców Procesy konsolidacyjne wśród odbiorców mogą prowadzid do powstawania silniejszych podmiotów o większym udziale w rynku co umocni ich pozycję negocjacyjną w stosunku do Emitenta. Procesy takie mogą również spowodowad powstanie podmiotów oczekujących świadczenia bardziej kompleksowych usług na rozleglejszym terenie. Ryzyko związane ze zm ianam i technologicznym i Ryzyko zmian technologicznych dotyczy głównie obszaru działalności Emitenta związanego z instalowaniem systemów sygnalizacji włamania i napadów, telewizji przemysłowej, GPS oraz systemów kontroli dostępu. Emitent w celu doskonalenia swoich metod pracy na bieżąco śledzi nowości i stara się stosowad rozwiązania, które poprawiają jakośd i efektywnośd świadczonych usług. Ryzyko płynności Podpisane przez Emitenta umowy z kontrahentami gwarantują planowy i stały dochód umożliwiający prowadzenie stabilnej polityki finansowej. Emitent terminowo wywiązuje się ze swoich zobowiązao, posiada dobre wskaźniki finansowe. Ryzyko utraty płynności może wystąpid na skutek wydłużenia okresu spływu należności bądź niewypłacalności klientów w przypadku kontraktów z odroczonym terminem płatności. W celu uniknięcia takiej sytuacji Emitent regularnie monitoruje stan należności oraz podejmuje inne wskazane kroki. Ryzyko związane ze wzr ostem wynagrodzeo w Polsce Działalnośd Emitenta jest w znacznym stopniu oparta o świadczenie usług wykonywanych przez nisko płatnych pracowników. Wynagrodzenia stanowią także dominującą pozycje kosztową. Ewentualny wzrost wynagrodzeo w Polsce,a w szczególności płacy minimalnej może negatywnie wpłynąd na wynik finansowy Emitenta. Ryzyko utr aty statu su zakładu pracy chronionej Emitent posiada status zakładu pracy chronionej i zatrudnia osoby niepełnosprawne. Otrzymuje z tego tytułu pomoc publiczną w postaci dofinansowania do wynagrodzeo, refundacji składek ZUS oraz możliwośd wykorzystania środków z Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych (do wysokości 200 tys. euro w okresie 3 lat kalendarzowych). Pozbawienie Spółki tego statusu mogłoby wpłynąd na ograniczenie otrzymywanej pomocy. W celu wyeliminowania ryzyka prawnego związanego z częstymi i nieprzewidywalnymi przepisami określającymi pomoc publiczną, Spółka konsekwentnie realizuje strategię minimalizowania wpływu pomocy publicznej na jej wyniki finansowy. Strona 4

6 Ryzyko zamówieo pub liczn ych Częśd klientów, na których rzecz Emitent świadczy usługi ochrony osób, mienia oraz usług porządkowych należy do sektora publicznego. Kontrakty te realizowane są w trybie zamówieo publicznych, których procedura zawiera pewne kryteria i obostrzenia. Niespełnienie tych wymagao może skutkowad wykluczenie z przetargu. Oferentów usług w sektorze zamówieo publicznych często wyłania się w wyniku przetargu przy kryterium najniższej ceny Dla zminimalizowania wpływu tego zjawiska na wyniki finansowe Emitent opiera swoją działalnośd w zdecydowanej większości na zamówieniach z sektora prywatnego. Ryzyko związane z pozyskan iem nowych pracowników Zatrudnieni przez Emitenta pracownicy w znacznym stopniu pobierają wynagrodzenie na stosunkowo niskim poziomie. Ewentualna zwiększona fluktuacje wśród personelu może doprowadzid do trudności w pozyskaniu nowych pracowników. Ryzyko związane z otoczen iem pr awnym Uregulowania prawne nie są w Polsce stabilne - ulegają częstym zmianom. Przepisy prawa dotyczące prowadzenia przez Emitenta działalności gospodarczej, które często ulegają zmianom to przede wszystkim Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Wymienione ustawy podlegają częstym nowelizacją, lub brakuje ich jednoznacznej interpretacji, co niesie za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalnośd i plany rozwojowe Emitenta. Dodatkowo działalnośd Emitenta podlega koncesjonowaniu, oraz jest prowadzona w postaci zakładu pracy chronionej. Zmiany przepisów mogą mied wpływ na działalnośd Emitenta. Ryzyko związane z powiązan iam i pom iędzy członkam i or ganów spół ki Emitent wskazuje, że pani Edyta Murczkiewicz-Kuczer, członek Rady Nadzorczej, jest żoną pana Edwarda Kuczera, Prezesa Zarządu, zaś pan Ryszard Kuczer, członek Rady Nadzorczej, jest jego bratem. Z uwagi na powyższe, Emitent wskazuje potencjalne ryzyko związane z brakiem niezależności wyżej wskazanych osób, co może mied potencjalny wpływ na podejmowane decyzje przez Radę Nadzorczą, a zatem działalnośd Spółki. 2. Czynniki ryzyka związane z akcjami Ryzyko związan e z notowan iami akcji Emitenta na NewConnect - kształtowanie się przyszłego kur su akcji i płynności obrotu Kurs akcji i płynnośd akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceo kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnid, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyd w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesid obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 1. na wniosek emitenta, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, 3. jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może zawiesid obrót notowaniami instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Nie ma podstaw do przypuszczeo, że taka sytuacja może zdarzyd się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect. Strona 5

7 Ryzyko związane z wykluczen iem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyd instrumenty finansowe z obrotu: 1. na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, 3. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4. wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1. w przypadkach określonych przepisami prawa, 2. jeżeli zbywalnośd tych instrumentów stała się ograniczona, 3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesi obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyd z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeo, że taka sytuacja może zdarzyd się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. Ryzyko związane z dokonywan iem inwestycji w Akcje Emitenta W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawad sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmiennośd kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. Ryzyko związane z możliwością n ałożenia przez KNF na Em itenta kar administracyjnych za niewykon ywan ie lu b nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyd na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W szczególności: zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie w przypadkach, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej ustawy, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, KNF może nałożyd na spółkę karę pieniężną w wysokości do zł. Zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, a w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może nałożyd karę pieniężną w wysokości do zł. Ryzyko związane ze zm ianam i pr zep isów pr awa utr atą statusu spółki publicznej Emitent wskazuje, że Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowało projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks Spółek Handlowych, w którym zaproponowano zawężenie zakresu podmiotowego definicji spółki publicznej, ograniczając ją wyłącznie do emitentów dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych. Projekt znajduje się obecnie w fazie konsultacji, jednakże w wypadku jego uchwalenia i wejścia w życie, przepisy odnoszące się do spółek publicznych mogą nie mied zastosowania do spółek notowanych na rynku NewConnect. W chwili obecnej z uwagi na wczesną fazę legislacyjną nie jest możliwe określenie precyzyjnego zakresu skutków zmian przepisów, ale może to oznaczad, że akcjonariusze spółek notowanych na rynku NewConnect nie będą mogli korzystad z przynajmniej niektórych uprawnieo przysługujących akcjonariuszom spółek publicznych, lub też realizacja tych uprawnieo będzie przebiegała w inny sposób. Strona 6

8 II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 1. Emitent Nazwa (firma): Gwarant Agencja Ochrony Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Opole Adres: Opole, ul. J. Cygana 2 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy KRS REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta gwarant@gwarant.pl Strona www: Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Dokumencie. W imieniu Emitenta działają: - Edward Kuczer Prezes Zarządu, - Tadeusz Berka - Prokurent. Działając w imieniu Emitenta oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnid taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Dokumencie Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływad na ich znaczenie. Strona 7

9 2. Autoryzowany Doradca NewConnect Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna Polska Poznao Adres: Poznao, ul. Krasioskiego 16 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Sąd Rejonowy Poznao Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS biuro@ic.poznan.pl Autoryzowany Doradca, na podstawie informacji i danych przekazanych przez Emitenta, brał udział w sporządzaniu całego Dokumentu Informacyjnego. W imieniu Emitenta działa: - Sebastian Huczek Wiceprezes Zarządu Działając w imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczam, że Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływad na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. Strona 8

10 III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeo co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Infor macja o wprowad zanych do obrotu instrumentach finansowych Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadza się akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda. Akcje serii A nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalnośd akcji serii A. Akcje serii A nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeo ani świadczeo dodatkowych. Na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia r. w sprawie przekształcenia Spółki pod firmą Gwarant Agencja Ochrony i Detektywistyki sp. z o.o. z siedzibą w Opolu w Spółkę pod firmą GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu, wyemitowano akcji serii A o wartości nominalnej 10 zł każda. Akcje zostały objęte przez wspólników przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zarejestrowane w KRS dnia r. Następnie, na podstawie uchwały nr 12/12/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia r. w sprawie podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji, dokonano obniżenia wartości nominalnej akcji z 10 zł na 0,10 zł, przez co kapitał zakładowy dzieli się na akcji. Zmiana została zarejestrowana w KRS postanowieniem Sądu Rejonowego w Opolu z dnia roku, sygnatura akt OP. VIII NS-REJ.KRS/001737/09/575. W dniach 28 grudnia 2009 do 7 stycznia 2010 r. akcjonariusze Spółki w osobach pana Edwarda Kuczera oraz spółki Probatus przeprowadzili prywatną ofertę sprzedaży akcji spółki. Oferta obejmowała sztuk akcji spółki. Cena sprzedaży akcji wynosiła 6 zł za jedną akcję. W wyniku zawarcia umów sprzedaży, akcje zostały nabyte przez 4 osoby fizyczne. Opis ogr aniczeo w swob odzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia umowne Żadne ograniczenia umowne w obrocie akcjami serii A Emitenta nie zostają wprowadzone. Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta Statut nie wprowadza żadnych ograniczeo w obrocie akcjami serii A Emitenta. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 4 pkt. 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeo. Strona 9

11 W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji obowiązku tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzied. W myśl art. 69a ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynnośd prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Dodatkowo, w przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie powinno zawierad również informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Ustawa stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywad prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia Do ograniczeo w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Obowiązki i ogr an iczenia wyn ikające z Ustawy o obrocie instrumentam i finansowym i Strona 10

12 Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (dalej Ustawa). Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: - członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub - akcjonariusze spółki publicznej, lub - maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit., a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywad lub zbywad, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywad, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest: - okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; - w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy koocem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt.. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; - w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; - w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie mogą także, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmowad czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmowad czynności powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów powyższych nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalnośd maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo Strona 11

13 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej - są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 161a ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art , w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązki i odpowiedzialnośd związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartośd EUR, ( euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartośd EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartośd euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów): 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpid przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro, Strona 12

14 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąd kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający częśd mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno byd zakooczone nie później, niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostad wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązad przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonad koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąd ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Strona 13

15 Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten chodby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd do EURO, między innymi, jeżeli, chodby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd do EURO za każdy dzieo zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyd na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięddziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazad w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostad wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonad podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpid do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopieo oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. 2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób u prawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści. Akcje Serii A, wprowadzane do obrotu, zostały utworzone na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia r. w sprawie przekształcenia Spółki pod firmą Gwarant Agencja Ochrony i Detektywistyki sp. z o.o. z siedzibą w Opolu w Spółkę pod firmą GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu: Strona 14

16 Uchwała nr 1/08/2008 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą GWARANT Agencja Ochrony i Detektywistyki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu z dnia 1 sierpnia 2008 roku w sprawie: przekształcenia Spółki pod firmą Gwarant Agencja Ochrony i Detektywistyki sp. z o.o. z siedzibą w Opolu w Spółkę pod firmą GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu Stosownie do treści art. 551 i następne kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgroamdzenie Wspólników działając na podstawie art KSH postanawia przekształcid Spółkę pod firmą Gwarant Agencja Ochrony i Detektywistyki sp. z o.o. z siedzibą w Opolu (zwaną dalje Spółką Przekształcaną) w Spółkę pod firmą GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu (zwaną dalej Spółką Przekształconą) na zasadach ustalonych w planie przekształcenia przyjętym przez Zarząd Spółki, w związku z czym postanawia że: 1. Spółka Przekształcona będzie Spółką Akcyjną i będzie występowała pod firmą GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna. W obrocie Spółka Przekształcona będzie mogła używad skrótu GWARANT Agencja Ochrony S.A. 2. Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej nie ulegnie zmianie i będzie wynosił zł i będzie dzielił się na akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda. 3. Nie jest przewidziane przyznanie Wspólnikom uczestniczącym w s Spółce Przekształconej praw osobistych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. 4. W skład Zarządu Spółki Przekształconej wchodzid będą: a. Prezes Zarządu Edward Kuczer, b. Wiceprezes Zarządu Jarosław Żołędowski. 5. W skład Rady Nadzorczej Spółki Przekształconej wchodzid będą: a. Przewodniczący Rady Nadzorczej Rafał Abrataoski, b. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Michnicki, c. Członek Rady Nadzorczej Teresa Duraj, d. Członek Rady Nadzorczej Edyta Murczkiewicz-Kuczer e. Członek Rady Nadzorczej Piotr Derlatka. 6. Zgodne z art. 552 KSH Spółka Przekształcana stanie się Spółką Przekształconą z chwilą wpisu przez Sąd Rejestrowy Spółki Przekształconej do rejestru przedsiębiorców. 7. Wyraża się zgodę na brzmienie Statutu spółki akcyjnej o treści *pominięto Statut stanowi załącznik do Dokumentu Informacyjnego]. Następnie, w dniu r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie wartości nominalnej akcji: Uchwała nr 12/12/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gwarant Agencja Ochrony S.A. z siedzibą w Opolu z dnia roku w sprawie: obniżenia wartości nominalnej akcji Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonad podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z 10 (dziesięciu) złotych na 0,10 zł (dziesięd groszy) oraz przez to zwiększyd liczbę akcji tworzących kapitał zakładowy z (pięddziesiąt tysięcy) do (pięd milionów) akcji. 2. Podział akcji zostaje dokonany w ten sposób, że wymienia się jedną akcję o wartości nominalnej 10 (dziesięd) złotych na 100 (sto) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda. 3. W związku z podziałem akcji nie dokonuje się obniżenia kapitału zakładowego. 4. Wszystkie akcje zachowują swoje dotychczasowe uprawnienia. 2. W związku z powyższym, zmianie ulega 7 ust. 2 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie: 2. Kapitał zakładowy dzieli się na (pięd milionów) akcji na okaziciela zwykłych serii A od numeru do numeru , o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięciu groszy) każda. Strona 15

17 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podziału akcji przez sąd. W dniu r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło także uchwałę o dematerializacji akcji: Uchwała nr 13/12/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gwarant Agencja Ochrony S.A. z siedzibą w Opolu z dnia roku w sprawie: dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ubiegad się o wprowadzenie akcji serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. 2. Akcje serii A będą miały formę zdematerializowaną. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii A w celu ich dematerializacji. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym do złożenia stosownych wniosków do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2009 r. W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich. Emitent wskazuje, że zamiarem jest dokonanie wypłaty dywidendy z zysku za rok 2009 r. 4. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą: - prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. - prawo pierwszeostwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeostwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Strona 16

18 Zgromadzenie może pozbawid dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: - kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, - zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz - przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może byd wyznaczony na dzieo podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosowad przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyd się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyd się w terminie do kooca czerwca. Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej. 4.1 Uprawnienia o charakterze korporacyjnym Kodeks Spółek Handlowych Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnieo związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym. Emitent wskazuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych (ustawa z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), rozszerzająca uprawnienia akcjonariuszy, w szczególności zmieniająca zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach. Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu spółek handlowych), prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 Kodeksu spółek handlowych), prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 częśd kapitału zakładowego: na podstawie art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądad zwołania NWZ Spółki oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; statut może upoważnid do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wyżej wymienione żądanie, należy złożyd na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu Emitenta. Stosownie do art KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnid do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału Strona 17

19 zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwoład nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. prawo do zgłaszania określonych spraw do porządku obrad (art. 401 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądad umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostad zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierad uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostad złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosid zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszad spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszad projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut może upoważnid do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art KSH). prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu spółek handlowych). Z przepisów KSH wynika, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. przez system ESPI. Ogłoszenie powinno byd dokonane co najmniej na dwadzieścia sześd dni przed terminem walnego zgromadzenia. Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzieo rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzieo rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postad dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakooczeniem tego dnia. Zamiast akcji może byd złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub paostwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są Strona 18

20 wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzieo przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosid akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakooczenia walnego zgromadzenia. Statut może dopuszczad udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Stosownie do art KSH akcjonariusze mogą uczestniczyd w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywad prawo głosu wynikające z zarejestrowanych przez nich akcji osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno byd udzielone na piśmie nieważności lub w formie elektronicznej, przy czym bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany, prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania przesłania nieodpłatnie listy pocztą elektroniczną (art Kodeksu spółek handlowych), prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyd do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpid nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem, prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu spółek handlowych); Stosownie do 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisad listę i wyłożyd ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna byd sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki, prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę częśd akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyd oddzielna grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednia grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej, prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych), prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze Strona 19

21 wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyd przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieśd w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesid postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwośd przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno byd wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesid postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwośd przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art KSH Zarząd powinien odmówid udzielenia informacji, gdy: mogłoby to wyrządzid szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub mogłoby narazid Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej, Ponadto zgodnie z art KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielid akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakooczenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeo wynikających z art KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielid akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostad ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, ze materiały mogą nie obejmowad informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia, prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art Kodeksu spółek handlowych (art Kodeksu spółek handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyd w terminie tygodnia od zakooczenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może również złożyd wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych), Strona 20

22 prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych). Dodatkowo, w trybie art Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądad również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumieo z innymi osobami. Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnieo inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może byd wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Należy dodad, że do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przepis art. 10 ust. 2 ustawy o obrocie stosuje się odpowiednio. W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpid o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały. 4.2 Uprawnienia o charakterze majątkowym Do uprawnieo majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą: - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może byd wyznaczony na dzieo podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosowad przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyd się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyd się w terminie do kooca czerwca. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Statut Emitenta nie zawiera postanowieo odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowieo Kodeksu Spółek Handlowych i Strona 21

23 regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywad będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: Emitent zobowiązany jest poinformowad KDPW (przekazad uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia ( dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy ( 124 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnid uprzednio z KDPW. Zgodnie z 124 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzieo wypłaty dywidendy może przypadad najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeo w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystad z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od dywidendy. Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej. Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyd ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosowad stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącid podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądad stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. - prawo pierwszeostwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeostwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawid dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: - kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, - zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz Strona 22

24 - przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. - prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art KSH, o ile inaczej nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwośd wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art KSH), - prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakooczyd interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnid zobowiązania ciążące na spółce i upłynnid majątek spółki, o czym mowa w art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpid podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkośd wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartośd posiadanych przez niego akcji. - prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH). Zmiany w zakresie uprawnieo akcjonariuszy po wejściu w życie nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych Emitent wskazuje, że Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowało projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks Spółek Handlowych, w którym zaproponowano zawężenie zakresu podmiotowego definicji spółki publicznej, ograniczając ją wyłącznie do emitentów dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych. Projekt znajduje się obecnie w fazie konsultacji, jednakże w wypadku jego uchwalenia i wejścia w życie, niektóre z powyższych uprawnieo odnoszących się do spółek publicznych mogą nie mied zastosowania do spółek notowanych na rynku NewConnect. 5. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie WZA, jednakże Emitent wskazuje, że jego zamiarem jest dokonywanie corocznej wypłaty dywidendy. Emitent szacuje, że dokona wypłaty dywidendy z zysku za rok 2009 w kwocie około zł. 6. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku 6.1 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek Strona 23

25 uiszczenia podatku dochodowego(w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Em itenta od osób prawnych Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierad, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska paostwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym paostwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1. Po 31 grudnia 2008 r. wystarczający do zastosowania zwolnienia będzie udział 10%. 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt. 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa powyżej w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Em itenta od osób fizycznych Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierad w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Strona 24

26 6.2 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji Podatek dochodowy od dochodów u zyskiwanych przez osoby prawne Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrad uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Podatek dochodowy od dochodów u zyskiwanych przez osoby fizyczne Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, - różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakooczeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazad dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż Strona 25

27 przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, i obliczyd należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. 6.3 Podatek od czynności cywilnoprawnych Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż tych praw dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego. Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez korzystania z pośrednictwa podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścid podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyd deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym. Strona 26

28 IV. Dane o Emitencie i jego działalności 1. Podstawowe dane o Emitencie 1.1 Dane teleadresowe Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Gwarant Agencja Ochrony Spółka Akcyjna Polska Opole Adres: Opole, ul. J. Cygana 2 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: REGON: NIP: Telefon: Fax: Poczta Strona www: Emitent został utworzony na czas nieoznaczony. Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy KRS gwarant@gwarant.pl Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych. W dniu 16 lutego 1994 r. zawiązana została spółka Gwarant Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 sierpnia 2008 r. postanowiono o przekształceniu formy prawnej w spółkę akcyjną oraz o zmianie firmy spółki. Gwarant Agencja Ochrony Spółka Akcyjna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 września 2008 r. 1.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejes tru Emitent w formie spółki akcyjnej został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 1 września 2008 r. przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Poprzednio, w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Emitent został zarejestrowany w Rejestrze Handlowym Dział B, a następnie w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 8 stycznia 2002 r., postanowieniem Sądu Rejonowego w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS Strona 27

29 2. Krótki opis historii Emitenta powstanie firmy GWARANT Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu, ukształtowanie się struktury udziałowców GWARANT Agencja Ochrony i Detektywistyki Sp. z o.o. (Marian Murczkiewicz, Zbigniew Duszeoko, Edward Kuczer), czerwiec początek współpracy z firmami realizującymi kontrakty budowy dróg i autostrad na terenie całego kraju, uzyskanie statusu zakładu Pracy Chronionej, przeniesienie siedziby firmy do Opola, pierwsza lokalizacja przy ul. Oleskiej 125a, powstanie Oddziału w Warszawie, przeniesienie siedziby firmy do zakupionego biurowca przy ul. Cygana 2 w Opolu, Maj akademia z okazji 10-lecia firmy w Filharmonii w Opolu. Uroczyste wręczenie uzyskanego certyfikatu ISO 9001:2000. Jubileusz Spółki swym występem uświetnili wykonawcy: Maciej Stuhr, Jacek Wójcicki, Irena Jarocka. W imprezie uczestniczyło 350 osób OPOLSKA MARKA wyróżnienie w kategorii USŁUGA Sektor Dużych Przedsiębiorstw ochrona osób i mienia, konkurs pod patronatem honorowym Wiceprezesa Rady Ministrów, Ministra Gospodarki i Pracy, uzyskanie nominacji do Polskiego Godła Promocyjnego TERAZ POLSKA w ramach 15 edycji konkursu na Najlepsze Produkty i Usługi. Prezentacja firmy podczas uroczystej gali w Pałacu Kultury i Nauki w Warszawie, OPOLSKA MARKA 2005 w kategorii usługa sektor dużych przedsiębiorstw Zintegrowany system ochrony technicznej i fizycznej osób i mienia, konkurs pod honorowym patronatem Ministra Gospodarki Piotra Grzegorza Woźniaka, Październik 2006 nabycie akcji (12,8 %) klubu siatkówki ZAKSA Kędzierzyn -Koźle (dawniej Mostostal - Azoty Sportowa Spółka Akcyjna Kędzierzyn Koźle), 2006 otrzymanie tytułu JAKOŚD ROKU 2006 w kategorii usługa, otrzymanie nagrody Gazela Biznesu przynależnośd do elitarnego klubu Gazele Biznesu -grona najdynamiczniej rozwijających się firm, październik zmiana struktury udziałowców, 75% udziałów należących dotychczas do M. Murczkiewicza i Z. Duszeoki nabywa DM IDMSA z Krakowa, pozostałe 25% zachowuje E.Kuczer, luty powołanie Zarządu Spółki w składzie: Prezes Zarządu Edward Kuczer, Wiceprezes Zarządu - Jarosław Żołędowski, 1 wrzesieo przekształcenie spółki GWARANT Agencja Ochrony i Detektywistyki Sp. z o.o. w spółkę akcyjną pod nazwą GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna, laureat QUALITY INTERNATIONAL FORUM JAKOŚCI 2008 w kategorii QI SERVICES usługi najwyższej jakości, Srebrny Laur Umiejętności w kategorii załoga wspólny sukces przyznany przez Kapitułę Laurów Umiejętności Opolskiej Izby Gospodarczej, 2008 podjęcie decyzji o przygotowaniu Spółki do wprowadzenia na rynek NewConnect 2009 uzyskanie kolejnego wyróżnienia Gazela Biznesu. Strona 28

30 3. Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia 3.1 Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce na kapitały własne składają się: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem. Kapitał zakładowy Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu zarejestrowany kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł (piędset tysięcy złotych) i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda. Kapitał zakładowy został opłacony w pełni. Akcje serii A zostały objęte przez Wspólników Spółki Przekształcanej, w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcana) w spółkę Gwarant Agencja Ochrony Spółka Akcyjna (spółka przekształcona) zgodnie z art KSH przeprowadzonej na podstawie uchwały NZW z dnia 1 sierpnia 2008 r. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów ich wydania. Stosownie do przepisu art Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyd kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na dzieo r. Emitent posiadał kapitał zapasowy w kwocie złotych. Inne kapitały W Spółce nie utworzono innych kapitałów niż zakładowy i zapasowy. Zasady tworzen ia kapitałów Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlowych, na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji. 3.2 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. 3.3 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy upr awnieo z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeostwa. Strona 29

31 3.4 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może byd podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może byd jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 4. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytow e Papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane z nimi kwity depozytowe nie są notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych. 5. Podstawowe informacje na temat powiązao organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalnoś d, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent posiada jeden podmiot zależny, w którym posiada 100 % w kapitale: - "GWARANT BIS" Agencja Ochrony Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, wpisana do KRS pod numerem NIP: , REGON: , Wysokośd kapitału zakładowego ,00 zł. Przedmiotem działalności GWARANT BIS Agencja Ochrony Sp. z o.o. jest działalnośd tożsama z działalnością Emitenta, a celem utworzenia spółki zależnej były względy organizacyjne i kwestia optymalizacji kosztów. Podmiotem dominującym w stosunku do Emitenta jest Dom Maklerski IDMSA z siedzibą w Krakowie, spółka publiczna notowana na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A. DM IDMSA podsiada akcje dające 51,0 % w głosach i kapitale w Spółce. Emitent wskazuje, że: - Wiceprezes Zarządu Spółki, pan Jarosław Żołędowski, jest jednocześnie prokurentem spółki DM IDMSA, podmiotu dominującego wobec Emitenta. - Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, pan Rafał Abrataoski, jest jednocześnie Wiceprezesem Zarządu spółki DM IDMSA, podmiotu dominującego wobec Emitenta. - członek Rady Nadzorczej Spółki, pan Piotr Derlatka, jest jednocześnie prokurentem spółki DM IDMSA, podmiotu dominującego wobec Emitenta. - członek Rady Nadzorczej, pan Marcin Michnicki, jest jednocześnie prezesem Zarządu spółki Probatus Financial Advisers, akcjonariusza Emitenta posiadającego 22,2 & w kapitale i głosach. - członkowie Rady Nadzorczej, pani Edyta Murczkiewicz-Kuczer i pan Ryszard Kuczer są osobami bliskimi Prezesa Zarządu, pana Edwarda Kuczera (małżonka i brat). Główny akcjonariusz Emitenta, DM IDMSA, jest istotnym akcjonariuszem Autoryzowanego Doradcy, w którym posiada pośrednio i bezpośrednio ponad 10 % w kapitale i głosach. Nie istnieją żadne inne powiązania majątkowe, kapitałowe, organizacyjne lub personalne pomiędzy Autoryzowanym Doradcą, jego podmiotami zależnymi, a Emitentem, jak również pomiędzy głównymi akcjonariuszami oraz członkami organów Autoryzowanego Doradcy i Emitenta. Strona 30

32 6. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności 6.1. Opis działalności Emitenta Gwarant Agencja Ochrony S.A. rozpoczęła działalnośd w 1994 r. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zajmuje się outsourcingiem usług dla przedsiębiorstw oraz osób prywatnych w zakresie ochrony osób i mienia oraz usług porządkowych. Na podstawie koncesji MSWiA Nr ZK-I-L-0036/99 Spółka posiada na czas nieoznaczowy prawo do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie całej Polski w zakresie usług ochrony osób i mienia realizowanych w formie bezpośredniej ochrony fizycznej: a) stałej lub doraźnej, b) polegającej na stałym dozorze sygnałów przesyłanych, gromadzonych i przetwarzanych w elektronicznych urządzeniach i systemach alarmowych, c) polegającej na konwojowaniu wartości pieniężnych i przedmiotów wartościowych lub niebezpiecznych. Działalnośd Spółki obejmuje: - ochronę fizyczną obiektów i budów, - konwojowanie wartości pieniężnych, - instalacje systemów sygnalizacji włamania i napadu (SSWiN), instalacje telewizji przemysłowej (CCTV), instalacje GPS, instalacje systemów kontroli dostępu (SKD), - obsługę i monitorowanie elektronicznych systemów bezpieczeostwa, - sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych. Charakterystyka usług Ochrona osób i mienia: Celem ochrony jest zabezpieczenie powierzonego mienia przed kradzieżą, dewastacją, pożarem i innymi zagrożeniami, stosując zintegrowany system ochrony. Pracownicy ochrony zabezpieczają mienie poprzez ciągłą, aktywną obecnośd na terenie obiektu, w czasie przyjętym pod ochronę i natychmiastowe powiadamianie odpowiednich służb tj. Policja, straż pożarna, pogotowie ratunkowe oraz przedstawiciela Zleceniodawcy - w zależności od zaistniałej sytuacji. W newralgicznych miejscach chronionego zakładu montowane są punkty kontroli, które pracownik ochrony musi odczytad elektronicznym piórem. Czynnośd ta musi byd dokonywana z określoną częstotliwością, zapewniającą pełny dozór mienia zlokalizowanego na terenie zakładu. Osoba nadzorująca (Zleceniodawca) ma możliwośd przeglądania danych, archiwizacji, drukowania raportów oraz automatycznej analizy w oparciu o plany tras, używając dostarczonego oprogramowania jak również w oparciu o własne programy. Wszyscy pracownicy ochrony zostają wyposażeni w identyfikatory ze zdjęciem oraz jednolite, opatrzone emblematami (logo firmy) umundurowanie służbowe (w zależności od rodzaju obiektu, umundurowanie wyjściowe - biurowce, umundurowanie specjalne - obiekty przemysłowe, garnitury - ochrona osobista). Ponadto pracowników ochrony wyposaża się w środki łączności radiowej oraz piloty antynapadowe, których wciśnięcie w sytuacji zagrożenia jest automatycznym wezwaniem uzbrojonej w broo palną i środki przymusu bezpośredniego Grupy Interwencyjnej. Zadaniem Grupy Interwencyjnej jest podjęcie wszelkich dopuszczalnych prawem działao w celu przywrócenia bezpieczeostwa w obiekcie. Strona 31

33 Ochrona imprez masowych: Gwarant Agencja Ochrony S.A. posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie ochrony imprez masowych. Świadczone przez Spółkę usługi ochrony każdorazowo otrzymywały wysokie oceny organizatorów, Policji, Straży Pożarnej oraz władz samorządowych. Gwarant Agencja Ochrony S.A. wielokrotnie zabezpieczał imprezy o ważnym znaczeniu dla Miasta Opola, w tym Festiwal Opolski począwszy od 2001 r. Spółka zatrudnia ok. 400 pracowników ochrony, którzy przeszli szkolenie w zakresie wykonywania zadao kierownika ds. Bezpieczeostwa imprez masowych i członka służb porządkowych na imprezach masowych. Spółka dysponuje pojazdem wyposażony w kamerą szybkoobrotową, zainstalowaną na wysięgniku, umożliwiającą obserwację i rejestrację przebiegu całości imprezy na najwyższym poziomie technicznym. Powyższe urządzenie obsługiwane jest przez pracownika ochrony, który na bieżąco przekazuje wszystkie istotne informacje dowódcy ochrony. Rejestracja dokonywana jest w wersji analogowej i cyfrowej. Po zakooczeniu imprezy Spółka udostępnia organizatorom dokumenty zapisane w wersji lub cyfrowej. Ochrona techniczna monitoring: Spółka posiada własny dział technologii zabezpieczeo, który projektuje instalacje alarmowe, wykonuje montaż urządzeo alarmowych, wykonuje montaż urządzeo obserwacji wizyjnej (telewizja przemysłowa CCTV) na bazie renomowanych firm, serwisuje zainstalowane urządzenia 24 godziny na dobę (w przypadku problemów technicznych) oraz dokonuje okresowych konserwacji. Gwarant posiada nowoczesną stację monitorowania alarmów, która 24 godziny na dobę monitoruje zdarzenia mające miejsce w chronionym obiekcie (uzbrojenia, rozbrojenia systemu alarmowego, prób włamania, kradzieży, dewastacji, napadu, pożaru), kontroluje czas wejścia i wyjścia osób uprawnionych, w razie wejścia lub wyjścia o innej porze niż zawarta w umowie ustala jej przyczynę i informuje zleceniodawcę, Obsługa razie włamania lub napadu wysyła grupy interwencyjne GWARANT lub zawiadamia patrol Policji, które natychmiast podejmują czynności związane z przejęciem sprawców włamania czy napadu. Spółka posiada własne grupy interwencyjne, które podejmują interwencję natychmiast po otrzymanym sygnale, wykorzystując środki przymusu bezpośredniego (zgodnie z ustawą z dnia r. O ochronie osób i mienia), obezwładniają sprawców i przekazują odpowiednim organom. Ochrona budowy dróg: Gwarant Agencja Ochrony S.A. posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie ochrony odcinków autostrad, dróg ekspresowych i obwodnic na terenie całego kraju. Do zrealizowanych lub realizowanych zadao należą m.in.: ochrona mienia na odcinku drogi S-22 Elbląg- Chruściel (Teodoro Gomes Alho&Filhos), ochrona budowy obwodnicy Bytomia (Himmel i Papesch), ochrona budowy obwodnicy Hrebenne (MSF Moniz da Maia Serra&Fortunat Empreeiteiros S.A.), ochrona odcinków budowy autostrady A4, ochrona budowy trasy szybkiego ruchu S1 Jasienica- Bielsko-Biała (Budimex-Dromex S.A.), ochrona budowy odcinka autostrady A2 w Poznaniu Konin-Września (Strabag Polska Sp. z o.o.), ochrona budowy drogi ekspresowej Pyrzowice-Podwarpie (Strabag Polska Sp. z o.o.), ochrona budowy obwodnicy Opola (Tytan s.j.), ochrona budowy obwodnicy Wrocławia (Budimex-Dromex S.A), ochrona budowy obwodnicy Wrocławia (HEILIT+WOERNER BUDOWLANA Sp. z o.o., Mostostal Warszawa S.A., Strabag Sp. z o.o.), ochrona budowy węzła komunikacyjnego A1-Sośnica, ochrona budowy węzła komunikacyjnego Murckowski-Katowice (Budimex Dromex S.A.), ochrona budowy obwodnicy Kędzierzyna Koźla (Keller Polska Sp. z o.o.). Usługi porządkowe: Przedmiotem działalności oprócz usług ochrony i monitoringu są prace związane z kompleksowym utrzymaniem czystości w firmach, instytucjach i innych obiektach. Spółka inwestuje w przemysłowy sprzęt oraz profesjonalne środki chemiczne. Spółka oferuje stałe, kompleksowe sprzątanie powierzchni wewnętrznych i powierzchni zewnętrznych, a także okresowe prace interwencyjne oraz zaopatrywanie w środki higieniczne i inne środki biurowe. Strona 32

34 Klienci Najważniejsi klienci Spółki to między innymi: - BRENNTAG POLSKA Sp. z o.o. wszystkie obiekty w Polsce, - STRABAG POLSKA Sp. z o.o., - ILBAU KIRCHNER POLSKA, - BUDIMEX S.A., - Sudzucker Polska S.A., cukrownie w Strzelinie, Świdnicy, Polskiej Cerekwi, - MSF-MONIZ DA MAIA, SERRA & FORTUNATO, EMPREEITEIROS S.A., - MOTA ENGIL Polska, - Apsys Polska Sp. z o.o. - MANUFAKTURA ŁÓDŹ (budowa centrum handlowego), - MARCEGAGLIA Poland Sp. z o.o., - Lesaffre Polska S.A. Wołczyn (obiekty na terenie całego kraju), - PZU S.A. Oddział Okręgowy w Opolu, - REMAK ROZRUCH S.A. w Opolu, - Koniecpolskie Zakłady Płyt Pilśniowych S.A., - Makro Cash and Carry Polska S. A. - Częstochowa, Wrocław, Zabrze, Opole, Zielona Góra, Sosnowiec, Katowice, Bielsko-Biała, Rybnik, Wałbrzych - SAVIA S.A. (Grupa Tesco) obiekty w miejscowościach: Wałbrzych, Szczawno, Nowa Ruda, Kudowa Zdrój, Strzegom, Legnica, Głogów, Opole, - INTERMARCHE - obiekty w miejscowościach: Namysłów, Brzeg, Rydułtowy, Opole, - SPOŁEM Powszechna Spółdzielnia Spożywców w Opolu - Galeria Opolanin. Spółka zajmuje się także obiektami o strategicznym znaczeniu dla gospodarki kraju, m.in.,: - Południowy Koncern Energetyczny S.A. Elektrownia - Blachownia w Kędzierzynie-Koźlu, - Elektrociepłownia Bytom, - Bytomska Spółka Restrukturyzacji Kopalo (5 kopalo), - Śląska Spółka Restrukturyzacji Kopalo (12 kopalo), - RZGW Wrocław - Elektrownie na tamie zbiorników Nysa i Otmuchów, - AKWA Sp. z o.o. Wodociągi i Kanalizacja w Nysie. Spółka świadczy usługi na rzecz administracji paostwowej, samorządowej, szkolnictwa wyższego, m.in.: - Sąd Rejonowy w Opolu, - Urząd Miasta Opola, - Uniwersytet Opolski, - Politechnika Opolska, - Wojewódzkie Centrum Medyczne Opole, - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdaosku, - Urząd Skarbowy Warszawa-Bielany w Warszawie, - Radio Opole, - Wojskowa Agencja Mieszkaniowa Oddział Terenowy w Warszawie, - Szpital Powiatowy w Oleśnicy Organizacja Spółki: Spółka posiada 3 oddziały: - w Warszawie, którego działalnośd koncentruje się na nadzorze nad obiektami w Polsce północnej i centralno-wschodniej; - w Brzegu, którego działalnośd koncentruje się na nadzorze nad obiektami w rejonie północnozachodniej Polski; - w Opolu (siedziba Spółki), którego działalnośd koncentruje się na nadzorze nad obiektami w Polsce południowo-zachodniej. Strona 33

35 Dane dotyczące zatrudnienia: Dział Liczba zatrudnionych osób Administracja 50 Pracownicy Ochrony 1040 ZUR (sprzątanie) 260 RAZEM 1350 (w tym na umowę o pracę 617) Spółka posiada Certyfikat Jakości ISO 9001:2000 Nr NC-815 w zakresie: Ochrona osób i mienia, projektowanie, montaż, eksploatacja i konserwacja elektronicznych systemów zabezpieczenia, usługi utrzymania czystości. W celu reasekuracji odpowiedzialności, Spółka posiada polisę od odpowiedzialności cywilnej kontraktowej i deliktowej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej na kwotę zł. Zakład Pracy Chronionej: Spółka posiada status zakładu pracy chronionej przyznany na czas nieograniczony. Decyzja Wojewody Opolskiego, uwzględniająca zmianę formy prawnej jednostki, o numerze Z/0007/08 została wydana dnia r. Decyzja ta jest kontynuacją statusu spółki przekształcanej, tj. GWARANT Agencja Ochrony i Detektywistyki Sp. z o.o., ponieważ przekształcenie w spółkę GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna zostało dokonane na podstawie art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, przy czym warunki i obowiązki dla zakładów pracy chronionej określone w art. 28 i 33 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych są nadal spełniane. Jako zakład pracy chronionej Spółka zobligowana jest do tworzenia Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, a także do prowadzenia wyodrębnionego rachunku bankowego dla tego funduszu. Fundusz ZFRON tworzony jest ze zwolnieo z podatków i opłat (w szczególności z podatku od nieruchomości), z części zaliczek na podatek od osób fizycznych na podstawie odrębnych przepisów (PIT-4), z odsetek zgromadzonych na wyodrębnionym rachunku funduszu rehabilitacji, ze środków uzyskanych ze zbycia środków trwałych sfinansowanych ze środków funduszu w części niezamortyzowanej, a do kooca 2008 r. także z tzw. nadwyżki SOD, tj. z nadwyżki miesięcznego dofinansowania ponad kwotę miesięcznego wynagrodzenia osiąganego przez pracownika niepełnosprawnego. Środki trwałe sfinansowane ze środków Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych księgowane są na zmniejszenie tego funduszu w korespondencji z kontem rozliczeo międzyokresowych przychodów. Następnie równowartośd odpisów amortyzacyjnych ujmowana jest w pozostałych przychodach operacyjnych. Pozostałe wydatki ze środków funduszu rehabilitacji, stanowiące przysporzenie korzyści dla pracodawcy ponoszone w ramach pomocy de minimis ujmuje się w kosztach rodzajowych, natomiast obciążenie funduszu rehabilitacji odbywa się w korespondencji z kontem pozostałych przychodów operacyjnych. Zatem sfinansowanie tych kosztów z ZFRON jest neutralne bilansowo. Natomiast wydatki o charakterze socjalnym dla indywidualnego konsumenta, czyli przede wszystkim wydatki w ramach pomocy indywidualnej dla Dofinansowanie z Paostwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych do wynagrodzeo osób niepełnosprawnych (SOD) Spółka wykazuje w pozostałych przychodach operacyjnych jako dotacje. W celu wyeliminowania ryzyka prawnego związanego z częstymi i nieprzewidywalnymi przepisami określającymi pomoc publiczną, Spółka konsekwentnie realizuje strategię minimalizowania wpływu pomocy publicznej na jej wyniki. Aktualny poziom pomocy publicznej w stosunku do przychodów netto wynosi ok. 6,7%. Strona 34

36 6.3. Rynek działania Emitenta Gwarant Agencja Ochrony Spółka Akcyjna prowadzi działalnośd w obszarze usług ochrony osób i mienia oraz sprzątania budynków i obiektów przemysłowych. Rynek usług z zakresu ochrony osób i mienia (UOM) oraz usług porządkowo-czystościowych (UPC) w Polsce zaczął się tworzyd ok. 15 lat temu, w związku z czym można uznad, iż jest to branża stosunkowo młoda. Początkowo jej przedstawiciele świadczyli jedynie podstawowe usługi. Obecnie firmy reprezentujące tę branżę oferują pełen zakres świadczeo z zakresu bezpieczeostwa obejmujący: -fizyczną ochronę obiektów i osób, -konwojowanie wartości pieniężnych, -instalowania systemów sygnalizacji włamania i napadów, telewizji przemysłowej, GPS oraz systemów kontroli dostępu, -obsługę oraz monitorowanie elektronicznych systemów bezpieczeostwa. Wielkośd branży Liczbę zatrudnionych w branży ochrony usług i mienia w Polsce zgodnie z danymi dziennika Rzeczpospolita szacuje się na 200 tys. osób. Aktualnie wydanych jest ponad 6 tysięcy koncesji MSWiA na prowadzenie działalności ochrony osób i mienia. Warto zauważyd, iż koncesji takiej nie wymaga techniczne zabezpieczanie obiektów, montaż elektronicznych urządzeo, oraz systemów alarmowych, można zatem podejrzewad, iż aktywnych podmiotów na rynku jest zdecydowanie więcej niż tych posiadających koncesje. Ochronę mienia i osób można podzielid na ochronę fizyczną oraz ochronę techniczną. W Polsce znacząco dominuje ochrona fizyczna, jakkolwiek wzrasta znaczenie ochrony technicznej. Wartośd rynku ochrony szacuje się na około 1 % PKB, co oznacza że potencjał tej branży przekracza 10 mld zł. W branży usług porządkowych działa w Polsce ponad firm, z czego większośd to małe firmy rodzinne, obsługujące jednego lub kilku klientów. Potencjał branży usług porządkowych szacuje się porównując do krajów Europy Zachodniej, gdzie stanowi on ok. 0,5 % PKB na kilka miliardów złotych rocznie. Należy zauważyd, że usługi ochroniarskie oraz porządkowe są to usługi należące do jednych z najczęściej outsourcingowanych usług przez firmy. Struktura i charakterystyka rynku Charakterystyczną cechą polskiego rynku usług ochrony jest duże rozdrobnienie. Wiele podmiotów zatrudnia kilka, bądź kilkanaście osób, a czołowa grupa firm posiada nie więcej niż 25% rynku. Powołując się na dane funduszu Société Générale Asset Management (SGAM) jako lidera branży można wymienid Solid Security. Drugą pozycje z łącznymi przychodami ok. 460 mln zł w roku 2008r. zajmuje grupa Konsalnet-Skorpion, powstała w wyniku połączenia firm Konsalnet i Skorpion przez fundusz SGAM w bieżącym roku. Trzecie miejsce zajmuje natomiast giełdowy Impel (biorąc pod uwagę jedynie przychody z działalności security wynoszące ok. 385mln zł). Porównując strukturę rynku np. do modelu niemieckiego, na którym 25 czołowych firm kontroluje 50% rynku, można spodziewad się dalszej koncentracji. Dodatkowym impulsem do takiego działania jest ostatni kryzys gospodarczy, który pomimo elementarnego charakteru świadczonych przez firmy z branży usług, również jest czynnikiem wymuszającym konsolidację. Warto zauważyd, iż kryzys może byd także motorem napędowym dla firm ochroniarskich, ze względu na chęd outsourcowania przez podmioty krajowe usług nie związanych z ich działalnością podstawową, a więc również z zakresu ochrony. Dosyd wyraźnie da się jednak zauważyd podział na firmy tanie, oferujące usługi niskiej jakości, oraz te idące w kierunku specjalizacji, profesjonalizmu świadczące usługi wysokiej jakości. Częstym zjawiskiem jest także współpraca większych, ogólnokrajowych podmiotów z firmami lokalnymi w celu świadczenia usług dla konkretnego klienta ze względu lepszą znajomośd potrzeb klienta przez firmy miejscowe. Jeszcze w większym stopniu rozdrobniony jest rynek usług porządkowych, na którym działa ponad firm. Zauważalną tendencją jest świadczenie usług porządkowych również przez firmy świadczące usługi mienia, jakkolwiek funkcjonują także duże firmy zajmujące się wyłącznie usługami porządkowymi. W ramach branży usług ochroniarskich można wyodrębnid podbranżę monitoringu. Zdecydowana większośd firm ochroniarskich posiada własne stacje monitorowania, wyklarowała się jednak grupa podmiotów skoncentrowanych jedynie na takiej działalności. Firmy te nie posiadają własnych grup interwencyjnych, a Strona 35

37 informacje o zdarzeniach alarmowych przekazują w ramach współpracy z innymi podmiotami. Zgodnie z szacunkami portalu monitoring.m3m.pl przewiduje się, iż monitoringiem objętych jest w Polsce obecnie ponad 0,5mln klientów, a 40% z tej grupy obsługuje czołowe 20 firm ochroniarskich, tj.: Solid Security, G4S Security Systems, Skorpion-Konsalnet, Impel, Juwentus, CMA. Zdecydowaną większośd klientów usług monitorowania stanowią klienci indywidualni. Klienci instytucjonalni generują natomiast większe przychody, ale również i koszty. Niewątpliwie wpływ na popularnośd systemów monitorowania wśród instytucji miało wprowadzenie tzw. listy wojewody, czyli listy obiektów wymagających monitorowania. W celu podniesienia konkurencyjności firmy ochroniarskie często poszerzają swoje oferty o usługi komplementarne tj. zarządzanie nieruchomościami bądź utrzymywanie czystości na terenie obiektów biurowych, handlowych, przemysłowych, bankowych, oświatowych, hotelowych, sportowych, rekreacyjnych oraz opieki zdrowotnej. Mają wówczas szanse na uzyskanie pewnej przewagi dzięki kompleksowości świadczonych usług. Kluczowe czynniki Z punktu widzenia działania w branży security istnieje kilka czynników mających ponad przeciętny wpływ na jej rentownośd. Spore grono odbiorców usług ochrony przy wyborze firmy ochroniarskiej kieruje się głównie ceną, dlatego firmy z branży starając się świadczyd te usługi na jak najbardziej konkurencyjnych warunkach oferują swoim pracownikom pensje na poziomie płacy minimalnej. Zjawisko to w znaczący sposób eksponuje firmy na ryzyko podniesienia stawki minimalnej co automatycznie obniży rentownośd działalności. Rolę szczególnie istotnego czynnika, cena przyjmuje przede wszystkim podczas przetargów jakie ogłaszają instytucje paostwowe. W zakresie kosztów wynagrodzenia znaczna rolę odgrywa również posiadanie przez znaczną częśd przedsiębiorstw statusu zakładu pracy chronionej, które zatrudniają osoby niepełnosprawne. Przedsiębiorstwa mogą wówczas liczyd na dofinansowanie do wynagrodzeo, refundacje składek ZUS oraz możliwośd wykorzystania środków z Zakładowego Funduszu Osób Niepełnosprawnych. Paradoksalnie na rozwój branży wpływa również poziom poczucia bezpieczeostwa wśród społeczeostwa, który jest z nim ujemnie skorelowany. Spoglądając na pozycje kosztowe firm z branży istotnymi elementami są także środki poniesione na zakup odpowiedniego wyposażenia, certyfikowanych pojazdów z niezbędnymi zabezpieczeniami jak i szkolenia pracowników. Podmioty z branży security podlegają także częstym kontrolom, których przedmiotem jest szczegółowa dokumentacja, w której błędy stanowią najczęstszy powód odebrania uprawnieo. Perspektywy Rynek usług ochrony jest rynkiem rosnącym, pomimo dosyd dużego stopnia nasycenia. Kształtująca się od pewnego czasu w Polsce tendencja do chronienia osiedli mieszkalnych, ułatwienia w dostępie firm ochroniarskich np. do udziału w konwojowaniu więźniów, pilnowania koszar lub innych obiektów związanych z funkcjonowaniem paostwa niewątpliwie pozytywnie wpływają na potencjał branży. Dynamicznie rozwijają się także usługi tzw. cash handling, obejmujące nie tylko konwojowanie gotówki ale także jej liczenie i porządkowanie. Usługa ta jest jednak zdominowana przez duże, ogólnokrajowe podmioty, jak np. grupę Konsalnet-Skorpion mającą w swoim portfelu 8 z 10 największych banków. Szacuje się, iż średni europejski przyrost branży wynosi ok. 8% rocznie, w Polsce wynosi on do kilkunastu procent rocznie i zdaniem ekspertów wzrost utrzyma się na tym poziomie. Szansą dla firm chcących uniknąd wyniszczającej walki cenowej, są właśnie klienci oczekujący kompleksowej oferty. W obszarze konwojowania obejmuję on wspomnianą usługę Cash handligu, natomiast w obszarze ochrony obiektów zarządzanie nieruchomościami oraz sprzątanie. Oczekuję się także dynamicznego wzrostu popularności systemów elektronicznych zabezpieczeo, które z powodzeniem zastępują strażników.. Strona 36

38 6.4. Struktura przychodów Emitenta oraz wybrane dane finansowe Struktura przychodów Emitenta Wykres: Struktura przychodów w roku 2008 Ochrona fizyczna i konwoje Usługi porządkowe Monitoring Instalacje systemów alarmowych i telewizji przemysłowej Pozostałe Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta Tabela: Struktura przychodów w latach (w PLN) 2007 % 2008 % Ochrona fizyczna i konwoje ,2% ,1% Usługi porządkowe ,6% ,2% Monitoring ,8% ,2% Instalacje systemów alarmowych i telewizji przemysłowej ,8% ,4% Pozostałe ,6% ,1% Źródło: Sprawozdania finansowe Emitenta ,0% ,0% Wybrane dane finansowe Q2009* Przychody ze sprzedaży , , , ,14 EBITDA , , , ,01 Amortyzacja , , , ,71 Zysk z działalności operacyjnej , , , ,30 Zysk (strata) netto , , , ,97 Kapitał (fundusz) podstawowy , , , ,00 Kapitał (fundusz) własny , , , ,32 Strona 37

39 tyś. zł *tyś. zł+ Dokument Informacyjny GWARANT Agencja Ochrony S.A. Suma bilansowa , , , ,08 Liczba akcji/udziałów ** Zysk na jedną akcje/udział 0,02 0,32 0,38 0,43 Wartośd księgowa na akcje/udział 2,06 2,25 1,78 1,29 *Dane za okres od r. do r. **Do połowy 2008r. Emitent działał jako spółka z o.o. - liczba akcji w 2006 i 2007r. uwzględnia konwersje udziałów na akcje. Źródło: sprawozdania finansowe Emitenta, dla 2008 r. obliczenia własne na podstawie sprawozdania finansowego Emitenta za 2008 r. Przychody ze sprzedaży Q2009* 2009P Źródło: sprawozdania finansowe Emitenta *Dane za okres od r. do r. Zysk netto zł zł zł zł zł 500 zł 0 zł Q2009* 2009P Źródło: sprawozdania finansowe Emitenta *Dane za okres od r. do r. Strona 38

40 tyś. zł Dokument Informacyjny GWARANT Agencja Ochrony S.A. EBITDA 4 500, , , , , , , ,00 500,00 0, Q2009* 2009P Źródło: sprawozdania finansowe Emitenta *Dane za okres od r. do r. Wskazane wyżej wyniki za rok 2009 przedstawiono według szacunków Zarządu Spółki. Zarząd Spółki wskazuje, że przychody ogółem za rok 2009 wyniosły tys. zł, a zysk netto tys. zł (wstępne dane nieaudytowane). Wybrane wskaźniki finansowe Wskaźnik Długu Ogólnego zadłużenia Płynności bieżącej Płynności szybkiej Rentownośd sprzedaży Rentownośd brutto sprzedaży Rentownośd netto sprzedaży Rentownośd netto aktywów Rentownośd netto kapitału własnego Przeciętny okres spływu należności w dniach Rotacja zapasów w dniach Formuła wskaźnika Wartości zalecane Q2009* Kapitał obcy/ Kapitał własny <233% 839,67% 378,43% 513,56% 748,60% Kapitał obcy/ Pasywa ogółem <70% 89,36% 79,10% 83,70% 88,22% (Zapasy + należności krótkoterminowe + środki pieniężne)/(zobowiązania krótkoterminowe) 1,4-2,0 0,79 0,95 0,94 1,19 (Należności krótkoterminowe + środki pieniężne)/(zobowiązania krótkoterminowej) 0,8-1,0 0,63 0,72 0,80 1,03 Wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży max -7,48% -2,23% 2,41% 1,17% Wynik brutto/przychody ze sprzedaży max 0,50% 5,40% 7,97% 11,73% Wynik netto/przychody ze sprzedaży max 0,29% 4,44% 6,87% 9,64% Wynik netto/średnia wartośd aktywów ogółem max 0,92% 14,24% 21,25% 33,40% Wynik netto/średnia wartośd kapitału własnego max 8,68% 68,13% 130,38% 254,38% (Średnia wartośd należności z tytułu dostaw i usług*365)/(przychody ze sprzedaży) - 11,12 17,57 11,02 11,19 (Średnia wartośd zapasów*365)/(przychody ze sprzedaży) min 2,33 1,66 1,95 2,17 *Dane za okres od r. do r. Strona 39

41 6.5. Strategia rozwoju Emitenta Emitent jest spółką o stabilnej sytuacji finansowej. Emitent zamierza rozwijad się organicznie, stawiając na pozyskiwanie kontraktów generujących wysokie marże. Związane jest to przede wszystkim z usługami specjalistycznymi, świadczonymi w sektorze B2B, np. dotyczącymi ochrony budowy dróg. Wejście na NewConnect stanowi istotny element strategii rozwoju Emitenta, gdyż ma służyd zwiększeniu wiarygodności Emitenta oraz rozpoznawalności firmy emitenta. W kolejnych latach przewiduje się w Polsce istotne zwiększenie liczby dużych budów zarówno obiektów, jak i dróg, co związane jest w szczególności z przygotowaniami do EURO 2012, jak i absorpcją środków unijnych. Prace te realizowane są w większości przez konsorcja wielkich koncernów zagranicznych lub polskich, które to firmy przywiązują istotną wagę do wiarygodności wszystkich kontrahentów, w szczególności w zakresie ochrony powierzonego mienia. Status spółki publicznej, transparentnej, notowanej na NewConnect, w opinii Emitenta pomoże mu w negocjacjach. Jak wskazano wyżej, organiczny rozwój emitenta na następowad poprzez dbanie o rentownośd kontraktów. Celem Emitenta nie jest zwiększanie tylko przychodów, przy spadającej rentowności, lecz takie dobieranie zleceo, które pozwolą zachowad maksymalnie wysoką rentownośd działalności. W szczególności taka strategia powoduje brak uzależnienia od statusu zakładu pracy chronionej, tj. nawet bez tego statusu Emitent byłby rentowny, co nie jest częste w branży usług ochroniarskich. Emitent zamierza byd spółką wypłacającą regularnie dywidendę swoim akcjonariuszom, dlatego będzie dbał również o generowanie w ślad za wynikami dodatnich przepływów gotówkowych. 7. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emit enta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniami finansowymi zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym. W latach Emitent nie prowadził znaczących inwestycji. 8. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie upadłościowe, układowe ani likwidacyjne. 9. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowao ma lub może mied istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne, którego wynik ma lub może mied istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Strona 40

42 10. Informacje na temat wszystkich innych postępowao przed organami rządowymi, postępowao sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpid według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mied lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta ani też z jego wniosku nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe, ani arbitrażowe, które miało lub będzie mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. 11. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia re alizacji zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Nie istnieją zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych. 12. Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniami finansowymi, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki Emitenta za okres objęty sprawozdaniami finansowymi, zamieszczonymi w Dokumencie. 13. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych informacji istotn ych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w Rozdziale V Po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w Rozdziale V, nie miały miejsca żadne istotne zdarzenia wpływające na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. Strona 41

43 14. Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności 14.1 Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta Dane o członkach Zarządu Emitenta Zarząd został powołany 1 sierpnia 2008 r. i jego kadencja jest wspólna i trwa 3 lata. Mandaty członków Zarządu wygasają po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok Edward Kuczer - Prezes Zarządu Absolwent Wyższej Szkoły Oficerskiej Policji w Szczytnie, studiów magisterskich na Wydziale Nauk Społecznych Uniwersytetu Wrocławskiego, studiów menadżerskich MBA na SGH w Warszawie. Ponadto uczestnik kilkunastu szkoleo kursów, seminariów z zakresu sprzedaży,marketingu, zarządzania, rachunkowości, analiz finansowych, strategii i rozwoju przedsiębiorstw. Posiada licencje pracownika ochrony fizycznej II stopnia, pracownika zabezpieczeo technicznych II stopnia, certyfikat dostępu do informacji niejawnych z klauzulą poufne. Doświadczenie zawodowe: : Komenda Wojewódzka Policji w Opolu, w latach Wydział do walki z Przestępczością Gospodarczą, w latach Wydział Zabójstw nadal: GWARANT Agencja Ochrony S.A. w Opolu, w latach V-ce Prezes Zarządu, w latach Prezes Zarządu, w latach 2005/2006 Vice Prezes Zarządu, od 2006 roku Prezes Zarządu. Jarosław Żołęd owski Wiceprezes Zarządu Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Jagiellooskiego, studiów MBA oraz studiów magisterskich w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmioskiego w Warszawie (obecnie Akademia Koźmioskiego), gdzie obecnie przygotowuje pracę dyplomową z zarządzania i marketingu (specjalizacja corporate governance). Uczestniczył w kilkudziesięciu szkoleniach, kursach i seminariach z zakresu nadzoru właścicielskiego, finansów, rachunkowości, prawa, funduszy europejskich i zarządzania, odbył również aplikację sadową w okręgu Sądu Wojewódzkiego w Krakowie. Posiada zdany egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Paostwa oraz certyfikat dostępu do informacji niejawnych oznaczonych klauzulą poufne. Doświadczenie zawodowe: 2007-nadal GWARANT S.A. Wiceprezes Zarządu; 2007-nadal DOM MAKLERSKI IDMSA Dyrektor ds. Nadzoru Właścicielskiego, Prokurent Spółki; od 2009 również w TFI IDEA Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych - Zarządzający portfelem inwestycyjnym; 2008-nadal RELPOL 5 Sp. z o.o. Prezes Zarządu; 2008 ROMANIA INVESTMENT Sp. z o.o. Prezes Zarządu; 2008 PONAR WADOWICE S.A. Prezes Zarządu; r. ZAKŁADY AZOTOWE W TARNOWIE-MOŚCICACH S.A. - Wiceprezes Zarządu, Prezes Zarządu; r. TRASA ŚWIĘTOKRZYSKA Sp. z o.o. w Warszawie Wiceprezes Zarządu ds. finansowych, Prezes Zarządu; 2002 r. MRKCh Dyrektor Biura Promocji; ZWIĄZEK MIAST POLSKICH - ekspert ds. finansowych; 2001 r. MINISTERSTWO FINANSÓW - Doradca Ministra Finansów; r. MINISTERSTWO ZDROWIA - Doradca Ministra Zdrowia; r. PROJEKTY KAPITAŁOWE s.c. Pełnomocnik spółki; r. DEUTSCHE BANK S.A. (przedtem Bank Współpracy Regionalnej S.A.) w Krakowie, Wydział Kredytów - Szef restrukturyzacji i windykacji kredytów; Strona 42

44 1996 r. KRAKOWSKO-WARSZAWSKA KORPORACJA PRAWNA Sp. z o.o. w Krakowie Audyt prawno-finansowy spółek giełdowych; Project manager (prospekty emisyjne, due diligence); r. KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" S.A. w Krakowie - Prawnik w Biurze Zarządu Spółki; MAŁOPOLSKA GIEŁDA TOWAROWA S.A. w Krakowie - obsługa prawna Zarządu; Praca w radach nadzorczych: 2008-nadal ACM Sp. z o.o. Przewodniczący Rady Nadzorczej; BUMECH S.A. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; PONAR SILESIA Członek Rady Nadzorczej; PONAR WADOWICE Członek Rady Nadzorczej; BUMAR Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej; NAVITRANS Sp. z o.o. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; 2006 JEDNOSTKA RATOWNICTWA CHEMICZNEGO Sp. o.o. Przewodniczący Rady Nadzorczej; JASTRZĘBSKA SPÓŁKA WĘGLOWA S.A. Członek Rady Nadzorczej; ZAKŁADY CHEMICZNE BONARKA Sp. z o.o. w Krakowie -Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Ponadto Pan Jarosław Żołędowski był pełnomocnikiem zarządu lub menedżerem projektów w kilku innych spółkach prawa handlowego, wojewódzkim szpitalu specjalistycznym, wicedyrektorem jednostki budżetowej samorządu terytorialnego, członkiem komisji w Urzędzie Służby Cywilnej. Jest Fundatorem i Wiceprezesem Fundacji Ziemi Krakowskiej, członkiem Zrzeszenia Prawników Polskich; był Wiceprezesem i Dyrektorem Towarzystwa Naukowego Instytutu Finansów i Bankowości w Centrum im. Mirosława Dzielskiego, działaczem Samorządu Studenckiego w Uniwersytecie Jagiellooskim, współzałożycielem i Członkiem Zarządu Stowarzyszenia Amnesty International w Polsce. Dane o członkach Rady Nadzorczej Emitenta Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący: Rafał Abr atao ski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Marcin Michn icki - Z-ca Przewodn iczącego Rady Nadzorczej Edyta Murczkiewicz -Kuczer - Człon ek Rady Nadzorczej Ryszard Kuczer - Człon ek Rad y Nadzorczej od r. Piotr Der latka - Członek Rad y Nadzorczej Rada Nadzorcza została powołana 1 sierpnia 2008 r. i jej kadencja trwa 3 lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok Strona 43

45 14.2 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego jest następująca: Seria Akcje Głosy % w kapitale % w głosach DM IDMSA A ,00% 51,00% Edward Kuczer A ,00% 22,00% Probatus Financial Advisers Sp. z o.o. A ,20% 22,20% Pozostali A ,80% 4,80% Źródło: Emitent ,00% 100,00% Strona 44

46 V. Sprawozdania finansowe Dokument Informacyjny GWARANT Agencja Ochrony S.A. 1. Sprawozdanie finansowe za okres od r. do r. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1) Nazwa (firma) i siedziba, właściwy sąd prowadzący rejestr, podstawowy przedmiot działalności jednostki. NAZWA: GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna SIEDZIBA: Opole, ul. Józefa Cygana 2 SĄD PROWADZĄCY REJESTR: Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Opole, ul. Ozimska 19 NR REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW: REGON: NIP: GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna powstała w wyniku przekształcenia spółki GWARANT Agencja Ochrony i Detektywistyki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia r. (akt notarialny Rep. A nr 4012/2008). Spółka została wpisana w Krajowym Rejestrze Sądowym Sądu Rejonowego w Opolu z dniem pod numerem KRS Czas trwania Spółki jest nieograniczony. GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna posiada 100% udziałów w spółce GWARANT-BIS Agencja Ochrony Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu, a jednocześnie jest spółką zależną wobec spółki Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, w której posiadaniu jest 75% kapitału zakładowego. Działalność Spółki obejmuje przede wszystkim: ochronę fizyczną obiektów, konwojowanie wartości pieniężnych, instalacje systemów sygnalizacji włamania i napadu (SSWiN), instalacje telewizji przemysłowej (CCTV), instalacje GPS, instalacje systemów kontroli dostępu (SKD), obsługę i monitorowanie elektronicznych systemów bezpieczeństwa, sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych. Na podstawie koncesji MSWiA Nr ZK-I-L-0036/99 Spółka posiada na czas nieoznaczowy prawo do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie całej Polski w zakresie usług ochrony osób i mienia realizowanych w formie bezpośredniej ochrony fizycznej: a) stałej lub doraźnej, b) polegającej na stałym dozorze sygnałów przesyłanych, gromadzonych i przetwarzanych w elektronicznych urządzeniach i systemach alarmowych, c) polegającej na konwojowaniu wartości pieniężnych i przedmiotów wartościowych lub niebezpiecznych. 2) Okres objęty sprawozdaniem finansowym. Jednostka prezentuje sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy rozpoczynający się i kończący się Prezentowane sprawozdanie finansowe jednostki składa się z: 1) bilansu, 2) rachunku zysków i strat, 3) zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym, 4) rachunku przepływów pieniężnych, 5) informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Okresy porównawcze zostały wykazane następujący sposób: 1) w bilansie - jako bilans otwarcia okresu sprawozdawczego w spółce S.A. (przekształconej) wykazano bilans zamknięcia spółki z o.o. (przekształcanej), sporządzony na dzień r.; dodatkowo dla celów informacyjnych wykazano stan na dzień r. 2) w rachunku zysków i strat wyłącznie dla celów informacyjnych zostały wykazane dane za okresy: (sp. z o.o.) (sp. z o.o.) (łącznie 2008 rok spółki z o.o. i S.A.) Strona 45

47 3) w zestawieniu zmian w kapitale własnym i rachunku przepływów pieniężnych dla celów informacyjnych zostały wykazane dane za okresy: (sp. z o.o.) (sp. z o.o.) Powyższy sposób prezentacji danych porównawczych jest związany z faktem, iż sprawozdanie przekształcanej spółki z o.o. za okres nie podlegało obowiązkowi badania przez podmiot uprawniony na podstawie art. 64 ust. 1 ustawy z dnia r. o rachunkowości, natomiast zbadane zostało sprawozdanie sp. z o.o. za 2007 rok. Badaniu podlega również sprawozdanie finansowe za okres wraz ze sprawdzeniem poprawności bilansu otwarcia w wyniku przekształcenia spółki z o.o. w Spółkę Akcyjną. Ponadto GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna jest jednostką zależną wobec spółki Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie, która jako jednostka dominująca obejmuje konsolidacją sprawozdanie finansowe spółki GWARANT za okres Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez jednostkę. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie są znane zdarzenia, które mogłyby zagrażać kontynuowaniu przez jednostkę działalności w okresie co najmniej najbliższych 12 miesięcy w niezmienionym zakresie. 3) Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości, w tym metody wyceny aktywów i pasywów (także amortyzacji), pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego. Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Jednostka sporządza rachunek zysków i strat w układzie porównawczym. Rachunek przepływów pieniężnych sporządzany jest metodą pośrednią. W sprawozdaniu finansowym jednostka wykazuje zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Wynik finansowy jednostki za dany rok obrotowy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny. Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia dla kosztów prac rozwojowych, pomniejszonych o skumulowane odpisy umorzeniowe oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Środki trwałe są wycenianie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia po aktualizacji wyceny składników majątku pomniejszonych o skumulowane umorzenie oraz dokonane odpisy aktualizujące ich wartość. Składniki majątku o przewidywanym okresie użytkowania poniżej jednego roku są jednorazowo odpisywane w ciężar kosztów w momencie przekazania do użytkowania. Kryteria kwalifikacji składników majątkowych do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych to przewidywany okres użytkowania dłuższy niż 1 rok oraz wartość początkowa nabytego składnika przekraczająca 1000 zł. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne poniżej 3,5 tys. złotych odpisywane są w ciężar kosztów jednorazowo w miesiącu oddania do użytkowania, natomiast pozostałe umarzane są według metody liniowej począwszy od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do eksploatacji w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Należności wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące). Inwestycje długoterminowe wycenia się według ceny nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Rezerwy tworzy się na przyszłe zobowiązania z tytułu podatku dochodowego oraz na nieponiesione jeszcze koszty, dotyczące uzyskanych (zafakturowanych) przychodów danego roku obrotowego, w szczególności na pewne lub prawdopodobne straty. Jako rozliczenia międzyokresowe czynne kosztów ujmuje się w szczególności: - wniesione z góry opłaty za prenumeratę czasopism, itp., - opłaty ubezpieczeniowe za ruchomości i nieruchomości. Jako rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów ujmuje się (w szczególności na koniec roku obrotowego) przede wszystkim przewidywane, a niezafakturowane do końca roku obrotowego koszty z tytułu świadczeń wykonanych, lecz niepodlegających obowiązkowi fakturowania przed dniem bilansowym. Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa oraz umowy Spółki. Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie Spółki i wpisanej w rejestrze sądowym. Spółka posiada status zakładu pracy chronionej przyznany na czas nieograniczony. Decyzja Wojewody Opolskiego, uwzględniająca zmianę formy prawnej jednostki, o numerze Z/0007/08 została wydana dnia r. Decyzja ta jest kontynuacją statusu spółki przekształcanej, tj. GWARANT Agencja Ochrony i Detektywistyki Sp. z o.o., ponieważ przekształcenie w spółkę GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna zostało dokonane na podstawie art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, przy czym warunki i obowiązki dla zakładów pracy chronionej określone w art. 28 i 33 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych są nadal spełniane. Poprzednie decyzje Wojewody Opolskiego to: decyzja nr D/004/2005 z 14 listopada 2005 r., Strona 46

48 zmieniona decyzją nr Z/001/2006 z 22 czerwca 2006 r. oraz decyzją nr Z/02/2007 z 13 czerwca 2007 r. Z dniem 1 stycznia 2009 r. Wojewoda Opolski decyzją nr Z/001/09 z dnia 9 lutego 2009 r. zmienił decyzję Z/0007/08. Najnowsza decyzja dotycząca statusu zakładu pracy chronionej Spółki uwzględnia już zaprzestanie działalności w Zakładzie produkcyjnym Nr 1 w Oldrzyszowicach. Jako zakład pracy chronionej Spółka zobligowana jest do tworzenia Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, a także do prowadzenia wyodrębnionego rachunku bankowego dla tego funduszu. Fundusz ZFRON tworzony jest ze zwolnień z podatków i opłat (w szczególności z podatku od nieruchomości), z części zaliczek na podatek od osób fizycznych na podstawie odrębnych przepisów (PIT-4), z odsetek zgromadzonych na wyodrębnionym rachunku funduszu rehabilitacji, ze środków uzyskanych ze zbycia środków trwałych sfinansowanych ze środków funduszu w części niezamortyzowanej, a do końca 2008 r. także z tzw. nadwyżki SOD, tj. z nadwyżki miesięcznego dofinansowania ponad kwotę miesięcznego wynagrodzenia osiąganego przez pracownika niepełnosprawnego. Środki trwałe sfinansowane ze środków Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych księgowane są na zmniejszenie tego funduszu w korespondencji z kontem rozliczeń międzyokresowych przychodów. Następnie równowartość odpisów amortyzacyjnych ujmowana jest w pozostałych przychodach operacyjnych. Pozostałe wydatki ze środków funduszu rehabilitacji, stanowiące przysporzenie korzyści dla pracodawcy ponoszone w ramach pomocy de minimis ujmuje się w kosztach rodzajowych, natomiast obciążenie funduszu rehabilitacji odbywa się w korespondencji z kontem pozostałych przychodów operacyjnych. Zatem sfinansowanie tych kosztów z ZFRON jest neutralne bilansowo. Natomiast wydatki o charakterze socjalnym dla indywidualnego konsumenta, czyli przede wszystkim wydatki w ramach pomocy indywidualnej dla niepełnosprawnych pracowników, ujmowane są bezpośrednio na zmniejszenie funduszu rehabilitacji. Zasady wydatkowania środków funduszu rehabilitacji określa rozporządzenie Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 19 grudnia 2007 r. w sprawie zakładowego funduszu rehabilitacji osób niepełnosprawnych. Wydatki stanowiące przysporzenie korzyści dla pracodawcy - poniesione ze środków funduszu, do których uzyskano prawo po akcesji - stanowią pomoc de minimis w rozumieniu rozporządzenia Komisji (WE) nr 1998/2006 z dnia 15 grudnia 2006 r. w sprawie stosowania art. 87 i 88 Traktatu do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 379 z , str.5). Limit tej pomocy został określony jako EURO w okresie trzech lat kalendarzowych. Warunkiem otrzymania zaświadczenia poświadczającego charakter pomocy jest m.in. oświadczenie zakładu pracy, że nie jest przedsiębiorcą znajdującym się w trudnej sytuacji ekonomicznej według kryteriów określonych w przepisach prawa Unii Europejskiej dotyczących udzielania pomocy publicznej, tj. w pkt 9-11 Wytycznych wspólnotowych dotyczących pomocy państwa w celu ratowania i restrukturyzacji zagrożonych przedsiębiorstw (Dz. Urz. UE C 244 z , str. 2). Dofinansowanie z Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych (SOD) Spółka wykazuje w pozostałych przychodach operacyjnych jako dotacje, analogicznie jak w poprzednich okresach sprawozdawczych wykazywała przychody z tego tytułu spółka z o.o. Refundowane składki na ubezpieczenia społeczne od zatrudnionych osób niepełnosprawnych w okresie sprawozdawczym zostały wykazane jako zmniejszenie kosztów rodzajowych. Jednostka przyjęła takie rozwiązanie z uwagi na fakt, iż do końca 2007 r., na podstawie przepisów ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych, składki na ubezpieczenia społeczne od osób niepełnosprawnych były finansowane przez budżet i PFRON, zatem spółka pomniejszała o te kwoty wpłaty do ZUS i księgowała je jako zmniejszenie odpowiednich kosztów rodzajowych. Strona 47

49 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 1. INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO BILANSU 1) Szczegółowy zakres zmian wartości grup rodzajowych środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji długoterminowych, zawierający stan tych aktywów na początek roku obrotowego, zwiększenia i zmniejszenia z tytułu: aktualizacji wartości, nabycia, przemieszczenia wewnętrznego oraz stan końcowy, a dla majątku amortyzowanego - podobne przedstawienie stanów i tytułów zmian dotychczasowej amortyzacji lub umorzenia przedstawiają poniższe tabele: a) środki trwałe Nazwa grupy Wartość nabycia / koszt wytworzenia składników stan na pierwszy stan na ostatni majątku dzień roku aktualizacja przychody przemieszczenia rozchody dzień roku trwałego obrotowego ( plus, minus) obrotowego GRUNTY ,09 0,00 0,00 0,00 0, ,09 BUDYNKI I BUDOWLE MASZYNY I URZĄDZENIA ŚRODKI TRANSPORTU INNE ŚRODKI TRWAŁE ,81 0,00 0,00 0,00 0, , ,23 0, ,16 0, , , ,77 0, ,30 0, , , ,96 0, ,00 0, , ,34 RAZEM ,86 0, ,46 0, , ,90 b) umorzenie środków trwałych Nazwa grupy Umorzenie / amortyzacja składników stan na pierwszy amortyzacja stan na ostatni majątku dzień roku aktualizacja za rok przemieszczenia zmniejszenia dzień roku trwałego obrotowego obrotowy ( plus, minus) obrotowego GRUNTY 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 BUDYNKI I BUDOWLE MASZYNY I URZĄDZENIA ŚRODKI TRANSPORTU INNE ŚRODKI TRWAŁE ,00 0, ,00 0,00 0, , ,12 0, ,07 0, , , ,36 0, ,67 0,00 0, , ,18 0, ,76 0, , ,80 RAZEM ,66 0, ,50 0, , ,86 c) wartości niematerialne i prawne Nazwa grupy Wartość nabycia / koszt wytworzenia składników stan na stan na pierwszy ostatni majątku dzień roku aktualizacja przychody przemieszczenia rozchody dzień roku Strona 48

50 trwałego obrotowego ( plus, minus) obrotowego KOSZTY PRAC ROZWOJOWYCH 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 WARTOŚĆ FIRMY 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 PROGRAMY KOMPUTEROWE ,92 0,00 960,00 0,00 0, ,92 INNE PRAWA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 INNE WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 RAZEM ,92 0,00 960,00 0,00 0, ,92 d) umorzenie wartości niematerialnych i prawnych Nazwa grupy Umorzenie / amortyzacja składników stan na pierwszy amortyzacja stan na ostatni majątku dzień roku aktualizacja za rok przemieszczenia zmniejszenia dzień roku trwałego obrotowego obrotowy ( plus, minus) obrotowego KOSZTY PRAC ROZWOJOWYCH 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 WARTOŚĆ FIRMY 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 PROGRAMY KOMPUTEROWE ,92 0,00 960,00 0,00 0, ,92 INNE PRAWA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 INNE WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 RAZEM ,92 0,00 960,00 0,00 0, ,92 e) inwestycje długoterminowe Nazwa grupy Wartość nabycia / koszt wytworzenia składnika stan na stan na inwestycji pierwszy ostatni długoterminowych dzień roku aktualizacja przychody przemieszczenia rozchody dzień roku obrotowego ( plus, minus) obrotowego NIERUCHOMOŚCI 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 WARTOŚCI NIEMATERIALNE PRAWNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE a) w jednostkach powiązanych I 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 0,00 0,00 0,00 0, , ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 - udziały lub akcje ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -inne długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Strona 49

51 aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 - udziały lub akcje ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 RAZEM ,00 0,00 0,00 0,00 0, ,00 2) Wartość gruntów użytkowanych wieczyście. Gruntów takich w okresie sprawozdawczym jednostka nie posiadała. 3) Wartość nieamortyzowanych lub nieumarzanych przez jednostkę środków trwałych, używanych na podstawie umów najmu, dzierżawy i innych umów, w tym z tytułu umów leasingu. W okresie sprawozdawczym pozycja ta w naszej jednostce nie występuje. 4) Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. W okresie sprawozdawczym nie występowały zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z powyższych tytułów. 5) Dane o strukturze własności kapitału podstawowego oraz liczbie i wartości nominalnej subskrybowanych akcji, w tym uprzywilejowanych. Kapitał zakładowy Spółki wpisany do KRS na dzień r. wynosi ,00 złotych i dzieli się na akcji po 0,10 złotych każda. Akcjonariuszami są: Dom Maklerski IDM S.A. w Krakowie akcji o wartości nominalnej ,00 PLN (75,00 % kapitału podstawowego); Edward Kuczer akcji o wartości nominalnej ,00 PLN (25,00 % kapitału podstawowego). Na podstawie Uchwały w sprawie przekształcenia Spółki pod firmą GWARANT Agencja Ochrony i Detektywistyki sp. z o.o. z siedziba w Opolu w Spółkę pod firmą GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna, zaprotokołowanej aktem notarialnym z dnia r sporządzonym przez notariusz Danutę Trusz w Opolu przy ul. Ozimskiej nr 9-11/2 (Repertorium A nr 4012/2008), utworzona została spółka akcyjna działająca pod firmą GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna z kapitałem akcyjnym w wysokości ,00 zł podzielonym na akcji serii A. Akcje zostały objęte według następującego porządku: Lp. Nazwa akcjonariusza Liczba akcji danego rodzaju zwykłe uprzywilejo- inne wane Wartość nominalna akcji Procentowy udział posiadanych przez akcjonariusza akcji w kapitale akcyjnym spółki 1 Dom Maklerski IDM S.A. w Krakowie ,00 PLN 75% 2 Edward Kuczer ,00 PLN 25% RAZEM ,00 PLN 100% Strona 50

52 Spółka została wpisana r w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Opolu VIII Wydział Gospodarczy KRS. Na podstawie uchwały NWZ GWARANT Agencja Ochrony S.A. z r. dokonano podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 10,00 zł na 0,10 zł (10 groszy) oraz zwiększono liczbę akcji z do , które zostały objęte w następujący sposób: Lp. Nazwa akcjonariusza Liczba akcji danego rodzaju zwykłe uprzywilejo- inne wane Wartość nominalna akcji Procentowy udział posiadanych przez akcjonariusza akcji w kapitale akcyjnym spółki 1 Dom Maklerski IDM S.A. w Krakowie ,00 PLN 75% 2 Edward Kuczer ,00 PLN 25% RAZEM ,00 PLN 100% Podział akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji, a tym samym zwiększenie ich liczby, został zarejestrowany postanowieniem Sądu Rejestrowego z dnia roku, sygnatura akt OP. VIII NS- REJ.KRS/001737/09/575. 6) Stan na początek roku obrotowego, zwiększenia i wykorzystanie oraz stan końcowy kapitałów (funduszy) zapasowych i rezerwowych, o ile jednostka nie sporządza zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym. Jednostka sporządza zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym. 7) Propozycje co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy. Projekt podziału zysku za rok obrotowy przygotowany przez Zarząd Spółki przedstawia poniższa tabela: Lp. Wyszczególnienie Kwota 1. Wynik finansowy netto ,80 2. Proponowany podział: ,80 a) wypłata dywidendy ,00 b) zwiększenie kapitału zapasowego 0,00 c) zwiększenie kapitału rezerwowego ,80 d) nagrody, premie 0,00 e) zasilenie funduszy specjalnych 0,00 f) inne 0,00 3. Wynik finansowy niepodzielony 0,00 8) Dane o stanie rezerw według celu ich utworzenia na początek roku obrotowego, zwiększeniach, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanie końcowym. Stan rezerw utworzonych w okresie sprawozdawczym zaprezentowano w układzie tabelarycznym: LP. WYSZCZEGÓLNIENIE REZERWY STAN POCZĄTKOWY ZWIĘKSZENIA ZMNIEJSZENIA STAN KOŃCOWY 1) 2) Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE 0, ,59 0, ,59 0,00 0,00 0,00 0,00 Strona 51

53 - długoterminowa 0,00 0,00 0,00 0,00 - krótkoterminowa 0,00 0,00 0,00 0,00 3) POZOSTAŁE 0, ,00 0, ,00 - długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 -krótkoterminowe (badanie SF) 0, ,00 0, ,00 RAZEM 0, ,59 0, ,59 9) Dane o odpisach aktualizujących wartość należności, ze wskazaniem stanu na początek roku obrotowego, zwiększeniach, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanie na koniec roku obrotowego. W okresie sprawozdawczym utworzono odpisy aktualizujące należności w wysokości 2.898,72 złotych, natomiast rozwiązano odpisy w kwocie ,12 złotych. Na dzień r. odpisy aktualizujące należności wynoszą ,75 złotych. Grupa należności Stan na początek roku obrotowego (BO) Zwiększenia Wykorzystanie odpisów Uznanie odpisów za zbędne Stan na koniec roku obrotowego (BZ) Od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości Od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości Kwestionowane przez dłużników oraz z których zapłatą dłużnik zalega Stanowiące równowartość kwot podwyższających roszczenie Przeterminowane lub nieprzeterminowane o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności ,74 0, ,40 0, ,34 0,00 0,00 0,00 0,00 0, , ,72 0,00 717, ,85 0,00 0,00 0,00 0,00 0, ,30 0, , , ,56 Pozostałe 4 929,44 0, ,44 0,00 0,00 Ogółem wartość wykazana w bilansie , , , , ,75 10) Zobowiązania długoterminowe wykazane w bilansie na dzień r. o pozostałym od dnia bilansowego, przewidywanym umową, okresie spłaty: a) powyżej 1 roku do 3 lat wynoszą ,66 zł; b) powyżej 3 do 5 lat wynoszą 7.640,00 zł; c) powyżej 5 lat wynoszą 3.820,00 zł. Kwota wykazana w punkcie 10) lit. a) wynika z zawartych umów leasingowych dotyczących zakupu samochodów w wysokości ,66 zł oraz płatności z tytułu zakupu prawa własności gruntu w wysokości 7.640,00 zł. Zobowiązania długoterminowe powyżej 3 lat dotyczą wyłącznie zakupu prawa własności gruntu. Natomiast zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty do 1 roku z powyższych tytułów zostały wykazane w pozycji III.2 i) w pasywach bilansu jako inne zobowiązania krótkoterminowe od pozostałych jednostek. Zobowiązania te wynoszą odpowiednio: umowy leasingu ,56 zł; zakup gruntu 3.820,00 zł. 11) Pozycje czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych przedstawia zamieszczona poniżej tabela. Tytuły Stan na Strona 52

54 1. Ogółem czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: Koszty remontów środków trwałych, wykonanych w większym zakresie początek roku obrotowego koniec roku obrotowego , ,97 0,00 0,00 Koszty uruchomienia nowej produkcji 0,00 0,00 Opłacone przez jednostkę (z góry za przyszłe lata) czynsze z tytułu wynajmowania pomieszczeń przeznaczonych na cele statutowej działalności jednostki Opłacona (z góry, np. za następny rok) prenumerata czasopism i innych fachowych publikacji Koszty poniesione z tytułu ubezpieczeń majątkowych i osobowych za przyszłe okresy sprawozdawcze 0,00 0, , , , ,18 Inne rozliczenia międzyokresowe kosztów czynne 4 736, ,72 2. Ogółem rozliczenia międzyokresowe przychodów, w tym: , ,71 - dodatnia wartość firmy 0,00 0,00 - równowartość dotacji na budowę środków trwałych i prace rozwojowe 0,00 0,00 - równowartość nieumorzonej części środków trwałych sfinansowanych z Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych w części , ,71 12) Wykaz grup zobowiązań zabezpieczonych na majątku jednostki (ze wskazaniem jego rodzaju). W Spółce występują następujące zobowiązania zabezpieczone hipotecznie oraz wekslami: limit w rachunku bieżącym do wysokości ,00 zł zabezpieczony hipoteką umowną kaucyjną w kwocie ,00 zł; zobowiązanie wobec Urzędu Miasta Opola z tytułu zakupu gruntu na własność hipoteka umowna zwykła w wysokości ,00 zł; zobowiązania leasingowe zabezpieczone wekslami własnymi in blanco bez protestu do momentu wykupu środków transportu z leasingu. Na dzień bilansowy powyższe zobowiązania wynoszą odpowiednio: wykorzystanie kredytu w rachunku bieżącym: ,83 zł; zobowiązanie wobec Urzędu Miasta Opola z tytułu zakupu gruntu na własność: ,00 zł; zobowiązania leasingowe: ,22 zł. 13) Zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia, także wekslowe. Jedynymi gwarancjami, które udziela Spółka, są gwarancje na montowane urządzenia do systemów alarmowych oraz systemów telewizji przemysłowej, przy czym są to cedowane gwarancje producenta. Na dzień bilansowy Spółka posiada należności z tytułu wpłaconych wadiów na kwotę ,67 zł. Wadia zostaną zwrócone po rozstrzygnięciu postępowań przetargowych (kwota ,00 zł wpłynęła na rachunek bankowy Spółki w styczniu 2009 r.). Ponadto w jednostce występują również należności z tytułu wpłaconych kaucji. Na dzień r. wynoszą one ,71 zł, z czego ,71 zł stanowi kaucja dla DKV Euro Sernice GmbH+Co.KG wpłacona tytułem zabezpieczenia bieżących zobowiązań za zakup paliw na stacjach benzynowych. Zobowiązanie te regulowane są terminowo. Biorąc pod uwagę powyższe fakty, prawdopodobieństwo wystąpienia ewentualnych zobowiązań wynikających z wymienionych tytułów jest znikome. 14) Dane o stanie rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego według celu ich utworzenia na początek roku obrotowego, zwiększeniach, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanie końcowym. Strona 53

55 Stan rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, z wyszczególnieniem podstawy ich utworzeni, prezentuje poniższa tabela: LP. WYSZCZEGÓLNIENIE STAN POCZĄTKOWY ZWIĘKSZENIA ZMNIEJSZENIA STAN KOŃCOWY 1) 2) REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO - środki trwałe w leasingu operacyjnym - należności z tytułu dofinansowania SOD - należności z tytułu refundowanych składek ZUS - należności z tytułu nieotrzymanych odsetek AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO - rezerwa na badanie sprawozdania finansowego - zobowiązania z tytułu wynagrodzeń - zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych 0, ,59 0, ,59 0, ,49 0, ,49 0, ,98 0, ,98 0, ,71 0, ,71 0, ,41 0, ,41 0, ,33 0, ,33 0, ,00 0, ,00 0, ,68 0, ,68 0, ,65 0, ,65 15) Środki pieniężne oraz fundusze specjalne. W jednostce tworzy się Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych oraz Zakładowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych. GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna, podobnie jak przekształcana Spółka z o.o., posiada status zakładu pracy chronionej na czas nieograniczony (aktualna decyzja Wojewody Opolskiego - z dnia r. Nr Z/0001/09). Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych Stan na dzień r ,92 zł Zwiększenia 586,88 zł Zmniejszenia wykorzystanie ,07 zł Stan na dzień r ,73 zł Zakładowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych Stan na dzień r ,18 zł Zwiększenia ,56 zł Zmniejszenia ,15 zł Stan na dzień r ,59 zł Środki pieniężne wykazane na dzień r. stanowią: środki na rachunku ZFŚS 286,25 zł środki na rachunku ZFRON ,72 zł środki pieniężne w kasie 3.960,03 zł 2. INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 1) Struktura rzeczowa (rodzaje działalności) i terytorialna (kraj, eksport) przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów z podziałem na rodzaje działalności przedstawia poniższa tabela: RODZAJ DZIAŁALNOŚCI SPRZEDAŻ W ZŁ UDZIAŁ W % Ochrona fizyczna i konwoje ,86 zł 82,14% Sprzątanie ,93 zł 12,06% Strona 54

56 Monitoring ,86 zł 3,03% Instalacje systemów alarmowych i telewizji przemysłowej ,27 zł 2,54% Pozostała działalność ,03 zł 0,13% Produkcja galanterii parafinowej 9 944,16 zł 0,10% Ogółem ,11 zł 100,00% Zestawienie przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów za cały 2008 r. - tj. zarówno przychody przekształcanej spółki z o.o., jak i Spółki Akcyjnej z przychodami osiągniętymi przez spółkę z o.o. w 2007 roku przedstawia poniższa tabela: Przychody netto ze sprzedaży Sprzedaż ogółem za okres: W tym na eksport za okres: Wyrobów, w tym: , ,45 0,00 0,00 - galanteria parafinowa , ,45 0,00 0,00 - produkcja szwalnicza ,36 0,00 0,00 0,00 Usług, w tym: , ,34 0,00 0,00 Ochrona fizyczna i konwoje , ,56 0,00 0,00 Sprzątanie , ,82 0,00 0,00 Monitoring , ,80 0,00 0,00 Instalacje systemów alarmowych i telewizji przemysłowej , ,52 0,00 0,00 Pozostała działalność , ,64 0,00 0,00 Towarów, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00 - hurt 0,00 0,00 0,00 0,00 - detal 0,00 0,00 0,00 0,00 - gastronomia 0,00 0,00 0,00 0,00 Materiałów 0,00 0,00 0,00 0,00 RAZEM , ,79 0,00 0,00 2) Wysokość i wyjaśnienie przyczyn odpisów aktualizujących środki trwałe. W okresie sprawozdawczym jednostka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość środków trwałych. 3) Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów. Brak takiej pozycji w rachunku zysków i strat zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i podanych okresach prezentowanych w niniejszych sprawozdaniu dla celów informacyjnych. 4) Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym lub przewidzianej do zaniechania w roku następnym. Zarząd Spółki w dniu r. podjął uchwałę nr 2/11/2008 o likwidacji Zakładu Produkcyjnego Nr 1 w Oldrzyszowicach z dniem r. Zakład ten zajmował się produkcją galanterii parafinowej. Decyzja o likwidacji tej działalności została podjęta z uwagi na nierentowność produkcji. Strata ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym z tytułu zaniechanej działalności wyniosła ,76 zł, natomiast w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. wysokość straty ze sprzedaży ukształtowała się na poziomie ,63 zł. Nawet biorąc pod uwagę otrzymane z PFRON dofinansowanie do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych zatrudnionych w Zakładzie Produkcyjnym Nr 1, a także równowartość odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych i równowartość pozostałych zakupów sfinansowanych ze środków Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, które odnoszone są na pozostałe przychody operacyjne, Strona 55

57 strata z prowadzonej przez ten zakład działalności jest na tyle znacząca w globalnym wyniku Spółki, iż dalsze utrzymywanie zakładu jest nieuzasadnione ekonomicznie. Strata z działalności operacyjnej dotyczącej działalności zlikwidowanego zakładu wyniosła w okresie sprawozdawczym ,01 zł, natomiast w całym 2008 r. strata ta stanowi kwotę ,17 zł. LP. PRZYCHODY, KOSZTY I WYNIKI ZANIECHANEJ DZIAŁALNOŚCI Sp. z o.o. S.A rok PRZYCHODY , , ,30 Przychody netto ze sprzedaży wyrobów gotowych , , ,45 Przychody z pozostałej działalności ZP , , ,97 Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki , , , , , ,60 2. KOSZTY ( ) , , , Koszty bezpośrednie , , ,53 Materiały bezpośrednie - podstawowe , , , Koszty pośrednie , , ,40 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych 1 908,72 534, ,28 Zużycie pozostałych materiałów 1 777,78 85, ,51 Materiały biurowe 166,43 0,00 166,43 Zużycie energii elektrycznej i cieplnej 2 458,87 687, ,90 Koszty transportu własnego bez paliwa 1 508,21 228, ,29 Paliwa zakupione przez kierowców 7 177,36 319, ,71 Koszty remontów ,44 0, ,44 Usługi telekomunikacyjne 2 615,92 876, ,13 Koszty utrzymania pomieszczeń, w tym czynsze 7 988, , ,08 Pozostałe usługi 3 049,90 0, ,90 Wynagrodzenia z narzutami , , ,27 Podatki i opłaty 9 718, , ,00 Koszty BHP, w tym odzież robocza 195,12 0,00 195,12 Koszty badań lekarskich 310,00 70,00 380,00 Odpisy na ZFŚS 419,12 209,56 628,68 Ubezpieczenia majątkowe, OC itp , , ,24 Pozostałe koszty 300,42 223,00 523,42 3. WYNIK ZE SPRZEDAŻY (1-2) , , ,63 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE , , ,50 Dofinansowanie do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych Równowartość amortyzacji środków trwałych sfinansowanych z ZFRON odnoszona na pozostałe przychody operacyjne Zakupy sfinansowane z ZFRON (równowartość odnoszona na pozostałe przychody operacyjne) Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych , , , , , , ,00 783, , ,72 0, ,72 Strona 56

58 5. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 0, , ,04 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 6. (3+ 4-5) 0, , , , , ,17 5) Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku finansowego (zysku, straty) brutto. Do wykazania pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych od zysku brutto za okres sprawozdawczy wykorzystano poniższą tabelę: Pozycje różniące podstawę opodatkowania od zysku / straty brutto Lp. Wyszczególnienie Dane za okres sprawozdawczy 1 Zysk brutto ,06 2. Różnice pomiędzy zyskiem brutto a podstawą opodatkowania ,79 a) przychody, które zgodnie z przepisami podatkowymi nie są zaliczane do dochodu do opodatkowania (zmniejszenie dochodu do opodatkowania) - dofinansowanie z PFRON do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych zaksięgowane memoriałowo na pozostałe przychody operacyjne - rozwiązane odpisy aktualizujące należności, niezaliczone wcześniej do kosztów podatkowych , , ,06 - naliczone, lecz nieotrzymane odsetki 6 686,37 - równowartość odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych sfinansowanych z ZFRON oraz pozostałych wydatków sfinansowanych z ZFRON w ramach pomocy de minimis ,90 - koszt wytworzenia na potrzeby własne oraz zmiana stanu produktów ,68 b) koszty i straty nieuznawane przez przepisy podatkowe za koszty uzyskania przychodu (zwiększenie dochodu do opodatkowania) ,62 - koszt wytworzenia na potrzeby własne oraz zmiana stanu produktów ,68 - odsetki budżetowe 598,00 - zarachowane, lecz niezapłacone odsetki 111,40 - darowizny 1 000,00 - wynagrodzenia z tytułu umów o pracę niewypłacone w okresie sprawozdawczym - wynagrodzenia z tytułu umów o zleceń niewypłacone w okresie sprawozdawczym - składki na ubezpieczenia społeczne w części należnej od pracodawcy oraz FP i FGŚP, niezapłacone w okresie sprawozdawczym do ZUS - wartość netto zlikwidowanych środków trwałych w związku z zaprzestaniem działalności, tj. produkcji galanterii parafinowej w Zakładzie Produkcyjnym w Oldrzyszowicach - odpisy aktualizujące należności nieuprawdopodobnione dla celów podatkowych oraz odpisane wierzytelności , , , , ,65 Strona 57

59 - amortyzacja dotycząca samochodów osobowych ponad limit 20 tys. EURO 3 676,02 - odpisy amortyzacyjne od samochodów w leasingu operacyjnym ,78 - usługi z 2008 r. do rozliczenia w 2009 r. (badanie sprawozdania finansowego za 2008 r.) - ubezpieczenia majątkowe dotyczące samochodów osobowych ponad limit 20 tys. EURO , ,33 - reprezentacja 9 877,59 - pozostałe koszty NKUP 9 887,20 c) inne zwiększenia dochodu do opodatkowania przewidziane przepisami podatkowymi - otrzymane z PFRON dofinansowanie SOD do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych , ,89 - otrzymana z PFRON refundacja składek ZUS ,77 - odsetki bankowe na wyodrębnionym rachunku ZFRON zwiększające fundusz rehabilitacji d) inne zmniejszenia dochodu do opodatkowania przewidziane przepisami podatkowymi , ,51 - raty leasingowe wyłączone z kosztów bilansowych ,72 - refundowane składki ZUS zaksięgowane memoriałowo na zmniejszenie kosztów rodzajowych - składki na ubezpieczenia społeczne w części należnej od pracodawcy oraz FP i FGŚP zaksięgowane memoriałowo w poprzednim okresie, a zapłacone do ZUS w okresie sprawozdawczym - wynagrodzenia z tytułu umów o pracę ujęte w kosztach bilansowych poprzedniego okresu, wypłacone w okresie sprawozdawczym , , ,52 - wynagrodzenia z tytułu umów o zleceń ujęte w kosztach bilansowych poprzedniego okresu, wypłacone w okresie sprawozdawczym - delegacje (diety i ryczałty za używanie prywatnych samochodów do celów służbowych) ujęte w kosztach poprzedniego okresu, a rozliczone i wypłacone w okresie sprawozdawczym - przekazanie na wyodrębniony rachunek bankowy środków ZFŚS wg naliczenia z lat poprzedzających okres sprawozdawczy , , ,73 3. Zysk brutto po korektach z tytułu trwałych i przejściowych różnic ,85 4. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych ,00 5. Podatek dochodowy ,00 6. Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,74 7. Zysk netto ,80 6) Dane o kosztach wytworzenia produktów na własne potrzeby oraz o kosztach rodzajowych. Jednostka sporządza rachunek zysków i strat w wariancie porównawczym. 7) Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, w tym odsetki oraz skapitalizowane różnice kursowe od zobowiązań zaciągniętych w celu ich sfinansowania. Strona 58

60 Pozycja taka w jednostce nie występuje. 8) Poniesione w ostatnim roku i planowane na następny rok nakłady na niefinansowe aktywa trwałe, w tym poniesione i planowane nakłady na ochronę środowiska prezentuje poniższa tabela: Nakłady na: Poniesione w bieżącym roku obrotowym Planowane na następny rok obrotowy 1) wartości niematerialne i prawne 960, ,00 2) środki trwałe , ,00 - w tym dotyczące ochrony środowiska 0,00 0,00 3) środki trwałe w budowie 0,00 0,00 - w tym dotyczące ochrony środowiska 0,00 0,00 4) inwestycje w nieruchomości i prawa 0,00 0,00 RAZEM , ,00 9) Informacje o zyskach i stratach nadzwyczajnych, z podziałem na losowe i pozostałe. Zyski i straty nadzwyczajne nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym. 10) Podatek dochodowy od wyniku na operacjach nadzwyczajnych. Pozycja taka w jednostce nie wystąpiła w okresie sprawozdawczym. 3. INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W rachunku przepływów pieniężnych okresu sprawozdawczego wystąpiły następujące przesunięcia i oczyszczenia w niżej wymienionych pozycjach: A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Poz. A.II.8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i pożyczek zmiana stanu z bilansu, z wyłączeniem zobowiązań leasingowych (przesunięcie równoległe do pozycji C.II.7.): ( , , ,56) ( , , ,61) = ,17 oczyszczenie o zobowiązanie z tytułu niewypłaconej dywidendy z podziału zysku spółki z o.o. za okres : ,56 oczyszczenie o niezrealizowane płatności z tytułu nabycia środków trwałych (równolegle do poz. B.II.1.): ,80 wyliczenie pozycji A.II.8. po uwzględnieniu dokonanych przesunięć: , , ,80 = ,19 B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Poz. B.II.1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych oczyszczenie o niezrealizowane płatności z tytułu nabycia środków trwałych (równolegle do poz. A.II.8.): ,80 C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOSCI FINANSOWEJ Poz. C.I.4. Inne wpływy finansowe oczyszczenie o nieotrzymane odsetki (równolegle do poz. A.II.3.): ,37 Poz. C.II.8. Odsetki oczyszczenie o niezapłacone odsetki (równolegle do poz. A.II.3.): -111,40 Natomiast w rachunku przepływów pieniężnych spółki z o.o. za okres , podanego dla celów informacyjnych w niniejszym sprawozdaniu, w przepływach środków pieniężnych z działalności operacyjnej w pozycji A.II.8 w zmianie stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i pożyczek, dodatkowo uwzględniono analogicznie jak w rachunku przepływów Spółki Akcyjnej wyłączenie z tytułu krótkoterminowych zobowiązań leasingowych, równolegle do pozycji C.II.7. w przepływach z działalności finansowej. Wyliczenie pozycji A.II.8. jest zatem następujące: Poz. A.II.8. = ( , , ,61) ( , , ,04) = = ,30 4. INFORMACJE O UMOWACH NIEUWZGLĘDNIONYCH W BILANSIE, TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ZE STRONAMI POWIĄZANYMI, PRZECIĘTNYM ZATRUDNIENIU, WYNAGRODZENIACH Strona 59

61 I POŻYCZKACH OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENT 1) Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki. Pozycja taka w jednostce nie wystąpiła w okresie sprawozdawczym. 2) Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez jednostkę na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi. Spółka nie zawierała w okresie sprawozdawczym transakcji ze stronami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 3) Przeciętne w roku obrotowym zatrudnienie, z podziałem na grupy zawodowe. Przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty w okresie sprawozdawczym, tj r. wyniosło 599 etatów. W okresie poprzedzającym prezentowany rok okres sprawozdawczy, czyli od do (sp. o.o.) przeciętne zatrudnienie wyniosło 583 etaty. Stan zatrudnienia w osobach na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosił 606 osób, z czego 297 osób to osoby niepełnosprawne (w tym 77 osób stanowiły osoby niepełnosprawne ze znacznym oraz umiarkowanym stopniem niepełnosprawności). Stan zatrudnienia w osobach na dzień r. wynosił 635, w tym niepełnosprawni 315 osób. Wyszczególnienie Przeciętne zatrudnienie w okresie sprawozdawczym Pracownicy umysłowi 56 Pracownicy na stanowiskach robotniczych 534 Pracownicy zatrudnieni poza granicami kraju 0 Uczniowie 0 Pracownicy przebywający na urlopach wychowawczych lub bezpłatnych 9 OGÓŁEM 599 4) Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone lub należne osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących albo administrujących spółek handlowych (dla każdej grupy osobno) za rok obrotowy. Osoby wchodzące w skład organów: Wynagrodzenia brutto wypłacone w okresie sprawozdawczym obciążające: koszty zysk (tantiemy) Zarządzających ,00 0,00 Nadzorujących 0,00 0,00 Administrujących 0,00 0,00 Ogółem ,00 0,00 Strona 60

62 5) Pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze udzielone osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących albo administrujących spółek handlowych (dla każdej grupy osobno), ze wskazaniem warunków oprocentowania i terminów spłaty. Spółka nie udzielała w okresie sprawozdawczym pożyczek ani innych świadczeń o podobnym charakterze osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących albo administrujących. 6) Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należne za rok obrotowy za obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, usługi doradztwa podatkowego oraz pozostałe usługi. Wynagrodzenie biegłego rewidenta należne za prezentowany okres sprawozdawczy wynosi ,00 zł netto (plus 22% VAT) i dotyczy obowiązkowego badania rocznego sprawozdania finansowego za okres Kwota zobowiązania została wykazana pozycji B.I.3. w pasywach bilansu za okres sprawozdawczy. W okresie poprzedzającym okres sprawozdawczy - tj GWARANT Agencja Ochrony i Detektywistyki Sp. z o.o. (przekształcana) wypłaciła biegłemu rewidentowi kwotę ,00 zł netto ( zł brutto) tytułem obowiązkowego badania sprawozdania finansowego sp. z o.o. za 2007 rok oraz kwotę 8.000,00 zł netto (9.760,00 zł brutto) za badanie planu przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. 5. ISTOTNE ZDARZENIA DOTYCZĄCE ROKU OBROTOWEGO I LAT UBIEGŁYCH UJĘTE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 1) Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych ujętych w sprawozdaniu finansowym roku obrotowego, w tym o rodzaju popełnionego błędu oraz kwocie korekty. W prezentowanym roku obrotowym takie zdarzenia nie miały miejsca. 2) Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym. W jednostce nie wystąpiły znaczące zdarzenia po dniu bilansowym nieuwzględnione w prezentowanym sprawozdaniu finansowym. 3) Przedstawienie dokonanych w roku obrotowym zmian zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny oraz zmian sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, jeżeli wywierają one istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki, ich przyczyny i spowodowaną zmianami kwotę wyniku finansowego oraz zmian w kapitale (funduszu) własnym. W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie dokonano zmian polityki rachunkowości. 4) Informacje liczbowe zapewniające porównywalność danych sprawozdania finansowego za rok poprzedzający ze sprawozdaniem za rok obrotowy. Prezentowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy Spółki Akcyjnej po przekształceniu jest porównywalne ze sprawozdaniami Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za okresy poprzedzające. 6. INFORMACJE DOTYCZĄCE KONSOLIDACJI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, GDY SPRAWOZDANIE TAKIE NIE JEST W MYŚL PRZEPISÓW USTAWY SPORZĄDZONE Spółka GWARANT Agencja Ochrony S.A. posiada 100% udziałów w spółce GWARANT-BIS Agencja Ochrony Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, przy ul. Jozefa Cygana 2, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS w Sądzie Rejestrowym w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki GWARANT-BIS wynosi ,00 zł. Gwarant Agencja Ochrony S.A. posiada 120 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, co stanowi 100 % kapitału zakładowego i udziału w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki GWARANT-BIS Agencja Ochrony Sp. z o.o. Głównym przedmiotem działalności tej spółki jest ochrona fizyczna obiektów oraz sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych. GWARANT Agencja Ochrony S.A. nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego korzystając ze zwolnienia zawartego w art. 56 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. nr 76 poz. 694 z późn. zm.). Strona 61

63 Jednostka dominująca wyższego szczebla - Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie obejmuje konsolidacją zarówno zależną od niej jednostkę dominującą (tj. spółkę GWARANT Agencja Ochrony S.A.), jak i wszystkie jednostki zależne od jednostki dominującej zwolnionej ze sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego (spółkę GWARANT-BIS Agencja Ochrony Sp. z o.o.). Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychody finansowe osiągnięte przez spółkę GWARANT-BIS w okresie wyniosły ,79 zł, natomiast w okresie poprzedzającym okres sprawozdawczy, tj , stanowiły kwotę ,85 zł. W okresie sprawozdawczym rozpoczynającym się i kończącym się Spółka GWARANT-BIS osiągnęła zysk netto w wysokości ,85 zł. W poprzednim roku obrotowym zysk netto stanowił kwotę ,19 zł i w całości został przeznaczony na wypłatę dywidendy. Wartość kapitału własnego na dzień bilansowy wynosi ,57 zł i składa się z następujących pozycji: kapitał podstawowy: , zł; kapitał zapasowy: ,72 zł; zysk netto roku obrotowego: ,85 zł. Łączna suma bilansowa na dzień r. wykazana w sprawozdaniu finansowym spółki GWARANT- BIS wynosi ,68 zł, natomiast na dzień bilansowy roku poprzedzającego rok obrotowy wynosi ,46 zł. Aktywa trwałe Spółki GWARANT-BIS wykazane w bilansie sporządzonym na dzień r. wynoszą ,27 zł i obejmują następujące składniki: wartości niematerialne i prawne: 2.698,94 zł; środki trwałe: 7.612,30 zł; aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: ,03 zł. Przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty w okresie w Spółce GWARANT-BIS wynosiło 2 etaty. 7. INFORMACJE POŁĄCZENIA SPÓŁEK W okresie sprawozdawczym nie nastąpiło połączenie spółek. 8. WYJAŚNIENIE POWAŻNYCH ZAGROŻEŃ DLA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie są znane zdarzenia, które mogłyby zagrażać kontynuowaniu przez jednostkę działalności w okresie co najmniej najbliższych 12 miesięcy w niezmienionym zakresie. 9. INNE INFORMACJE Wszystkie informacje zostały zawarte powyżej. Data sporządzenia: Strona 62

64 Bilans na dzieo r. Wyszczególnienie Stan na koniec okresu sprawozdawczego w zł (SA) (Sp. z o.o.) AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE , , ,54 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 367,84 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 367,84 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe , , ,70 1. Środki trwałe , , ,70 a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu) , , ,09 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej , , ,81 c) urządzenia techniczne i maszyny , , ,06 d) środki transportu , , ,78 e) inne środki trwałe , , ,96 2. Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 2. Od pozostałych jendostek 0,00 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe , , ,00 1. Nieruchomości 0,00 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe , , ,00 a) w jednostkach powiązanych , , ,00 - udziały lub akcje , , ,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach , , ,00 - udziały lub akcje , , ,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,33 0,00 0,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,33 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 0,00 Wyszczególnienie Stan na koniec okresu sprawozdawczego w zł (SA) (Sp. z o.o.) B. AKTYWA OBROTOWE , , ,24 I. Zapasy , , ,03 1. Materiały , , ,94 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 0, , ,09 Strona 63

65 4. Towary 0,00 0,00 0,00 5. Zaliczki na dostawy 0,00 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe , , ,25 1. Należności od jednostek powiązanych , , ,50 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , , ,50 - do 12 miesięcy , , ,50 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek , , ,75 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , , ,38 - do 12 miesięcy , , ,38 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubepieczeń społecznych i , , ,72 zdrowotnych oraz innych świadczeń c) inne , , ,65 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe , , ,47 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , , ,47 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , , ,47 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , , ,47 - inne środki pieniężne 0,00 0,00 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , , ,49 AKTYWA RAZEM: , , ,78 Wyszczególnienie Stan na koniec okresu sprawozdawczego w zł (Sp. z o.o.) (SA) (Sp. z o.o.) PASYWA A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , , ,97 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , , ,03 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe , , ,49 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 0, ,38 VIII. Zysk (strata) netto roku obrotowego , , ,83 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość 0,00 0,00 0,00 ujemna) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZ , , ,81 Strona 64

66 I. Rezerwy na zobowiązania ,59 0, ,86 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,59 0, ,86 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00 0,00 - długoterminowa 0,00 0,00 0,00 - krótkoterminowa 0,00 0,00 0,00 3. Pozostałe rezerwy ,00 0, ,00 - długoterminowa 0,00 0,00 0,00 - krótkoterminowa ,00 0, ,00 II. Zobowiązania długoterminowe , , ,44 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek , , ,44 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dlużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 0,00 d) inne , , ,44 III. Zobowiązania krótkoterminowe , , ,24 1. Wobec jednostek powiązanych , , ,67 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , , ,67 - do 12 miesięcy , , ,67 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek , , ,12 a) kredyty i pożyczki , , ,10 b) z tytułu emisji dlużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 0,00 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , , ,66 - do 12 miesięcy , , ,66 - powyżej 12 mieięcy 0,00 0,00 0,00 e) zaliczki na otrzymane na dostawy 0,00 0,00 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , , ,63 h) z tytułu wynagrodzeń , , ,81 i) inne , , ,92 3. Fundusze specjalne , , ,45 IV. Rozliczenia międzyokresowe , , ,27 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , , ,27 - długoterminowe , , ,48 - krótkoterminowe , , ,79 PASYWA RAZEM: , , ,78 Strona 65

67 Rachunek zysków i strat Wyszczególnienie Kwota w zł za okres: IX-XII 2008 I-VIII (SA) (Sp. z o.o.) (Sp. z (Sp. z o.o.) o.o.+sa) A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, , , , ,71 w tym: od jednostek powiązanych 2 087, , , ,91 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów , , , ,65 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) , , , ,40 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby 3 024, , , ,46 jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 0,00 0,00 B. Koszty działalności operacyjnej , , , ,38 I. Amortyzacja , , , ,86 II. Zużycie materiałów i energii , , , ,66 III. Usługi obce , , , ,93 IV. Podatki i opłaty, w tym: , , , ,90 - podatek akcyzowy 0,00 0,00 0,00 0,00 V. Wynagrodzenia , , , ,67 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , , , ,64 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , , , ,72 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 0,00 0,00 C. Wynik ze sprzedaży (A-B) , , , ,67 D. Pozostałe przychody operacyjne , , , ,48 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0, ,06 0,00 52,12 II. Dotacje , , , ,87 III. Inne przychody operacyjne , , , ,49 E. Pozostałe koszty operacyjne , , , ,72 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 7 621,04 0, ,98 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 2 898,72 0, , ,41 III. Inne koszty operacyjne , , , ,31 F. Wynik z działalności operacyjnej (C+D-E) , , , ,09 G. Przychody finansowe 7 409, , , ,32 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0, , ,19 0,00 - od jednostek powiązanych 0, , ,19 0,00 II. Odsetki, w tym: 7 409, , , ,32 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 V. Inne 0,00 0,00 0,00 0,00 H. Koszty finansowe 8 436, , , ,72 I. Odsetki, w tym: 8 436, , , ,72 - dla jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Inne 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Wynik z działalności gospod. (F+G-H) , , , ,69 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I-J.II) 0,00 0,00 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00 K. Wynik brutto (I+/-J) , , , ,69 L. Podatek dochodowy , , , ,86 Strona 66

68 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 0,00 0,00 N. Wynik netto (K-L-M) , , , ,83 Rachunek przepływów pieniężnych A. Wyszczególnienie PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ IX-XII 2008 (SA) Kwota w zł za okres: I-VIII 2008 (Sp. z o.o.) 2007 (Sp. z o.o.) I. Zysk (strata) netto , , ,83 II. Korekty razem , , ,29 1. Amortyzacja , , ,86 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 0,00 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 7 601, ,12 0,00 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 7 621, ,06-52,12 5. Zmiana stanu rezerw , , ,86 6. Zmiana stanu zapasów 3 841, , ,77 7. Zmiana stanu należności , , ,75 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów , , ,93 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych , , , Inne korekty 0,00 0, ,44 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I +/-II) , , ,12 B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 3 897, , ,31 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 3 897, , ,31 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 0,00 3. Z aktywów finansowych, w tym: 0, ,19 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0, ,19 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 0,00 -zbycie aktywów finansowych 0,00 0,00 0,00 - dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 0,00 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0,00 0,00 0,00 - odsetki 0,00 0,00 0,00 - inne wpływy z aktywów finansowych 0,00 0,00 0,00 4. Inne wpływy inwestycyjne 0,00 0,00 0,00 II. Wydatki , , ,25 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych , , ,25 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 0,00 3. Na aktywa finansowe, w tym: 0,00 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 0,00 - nabycie aktywów finansowych 0,00 0,00 0,00 Strona 67

69 - udzielone pożyczki długoterminowe 0,00 0,00 0,00 4. Inne wydatki inwestycyjne 0,00 0,00 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) , , ,94 C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy , , ,32 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych 0,00 0,00 0,00 2. Kredyty i pożyczki , ,37 0,00 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 0,00 4. Inne wpływy finansowe 723,54 859, ,32 II. Wydatki , , ,13 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0,00 0,00 0,00 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz włascicieli , ,45 0,00 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0,00 0,00 0,00 4. Spłaty kredytów i pożyczek 0,00 0, ,93 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 0,00 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 0,00 0,00 0,00 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego , , ,48 8. Odsetki 8 325, , ,72 9. Inne wydatki finansowe 0,00 0,00 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) , , ,81 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (A.III+/-B.III+/- D , , ,37 C.III) E. BILANSOWA ZMIANA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM , , ,37 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 0,00 F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU , , ,10 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F+/-D), W TYM , , ,47 - o ograniczonej możliwości dysponowania 0,00 0,00 0,00 Zestawienie zmian w kapitale własnym Treść pozycji Zmiany w składnikach funduszu w roku: IX-XII 2008 (SA) I-VIII 2008 (Sp. z o.o.) 2007 (Sp. z o.o.) I. Kapitał własny na początek okresu (BO) , , ,52 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 0,00 b) korekty błędów podstawowych 0,00 0,00 0,00 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych , , ,52 1. Kapitał podstawowy na początek okresu , , , Zmiany kapitału podstawowego 0, ,00 0,00 a) zwiększenia (z tytułu) 0, ,00 0,00 - wydania udziałów (emisji akcji) 0,00 0,00 0,00 - inne 0, ,00 0,00 Strona 68

70 b) zmniejszenia (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 - umorzenia udziałów (akcji) 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0, Kapitał podstawowy na koniec okresu , , ,00 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 0,00 0,00 0, Zmiany należnych wpłat na kapitał podstawowy 0,00 0,00 0,00 a) zwiększenia (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 - z kapitału zapasowego 0,00 0,00 0,00 b) zmniejszenia (z tytułu) 0,00 0,00 0,00-0,00 0,00 0, Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 0,00 0,00 0,00 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu 0,00 0,00 0,00 a) zwiększenia (z tytułu) 0,00 0,00 0,00-0,00 0,00 0,00 b) zmniejszenia (z tytułu) 0,00 0,00 0,00-0,00 0,00 0, Udziały (akcje) własne na koniec okresu 0,00 0,00 0,00 4. Kapitał zapasowy na początek okresu , , , Zmiany kapitału zapasowego 0, , ,02 a) zwiększenia (z tytułu) 0,00 0, ,02 - z podziału zysku 0,00 0, ,02-0,00 0,00 0,00 b) zmniejszenia (z tytułu) 0, ,00 0,00 - podwyższenie kapitału podstawowego (w tym podatek dochodowy) 0, ,00 0,00-0,00 0,00 0, Kapitał zapasowy na koniec okresu , , ,03 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 0,00 0,00 0, Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 0,00 a) zwiększenia (z tytułu) 0,00 0,00 0,00-0,00 0,00 0,00 b) zmniejszenia (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 - zbycia środków trwałych 0,00 0,00 0,00-0,00 0,00 0, Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0,00 0,00 0,00 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu , , , Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych 0,00 0,00 0,00 a) zwiększenia (z tytułu) 0,00 0,00 0,00-0,00 0,00 0,00 b) zmniejszenia (z tytułu) 0,00 0,00 0,00-0,00 0,00 0, Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu , , ,49 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu , , , Zysk z lat ubiegłych na początek okresu , , ,02 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 0,00 b) korekty błędów podstawowych 0,00 0, , Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych , , ,36 a) zwiększenia (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 - podziału zysku z lat ubiegłych 0,00 0,00 0,00-0,00 0,00 0,00 Strona 69

71 b) zmniejszenia (z tytułu) , , ,02 - wypłata dywidendy , ,45 0,00 - podwyższenie kapitału zapasowego 0,00 0, ,02 - pokrycia straty z lat ubiegłych 0, ,38 0, Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0,00 0, Strata z lat ubiegłych na początek okresu 0, ,38 0,00 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 0,00 b) korekty błędów podstawowych 0,00 0,00 0, Strata lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych 0, ,38 0,00 a) zwiększenia (z tytułu) 0,00 0,00 0,00 - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia 0,00 0,00 0,00-0,00 0,00 0,00 b) zmniejszenia (z tytułu) 0, ,38 0,00 - pokrycia straty zyskiem 0, ,38 0,00-0,00 0,00 0, Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0,00 0, Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0, ,38 8. Wynik netto , , ,83 a) zysk netto , , ,83 b) strata netto 0,00 0,00 0,00 c) odpisy z zysku 0,00 0,00 0,00 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) , , ,97 III. Kapitał własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , , ,97 Strona 70

72 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna za okres GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna powstała w wyniku przekształcenia spółki GWARANT Agencja Ochrony i Detektywistyki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia r. (akt notarialny Rep. A nr 4012/2008). Spółka została wpisana w Krajowym Rejestrze Sądowym Sądu Rejonowego w Opolu z dniem pod numerem KRS Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Na podstawie koncesji MSWiA Nr ZK-I-L-0036/99 Spółka posiada na czas nieoznaczowy prawo do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie całej Polski w zakresie usług ochrony osób i mienia realizowanych w formie bezpośredniej ochrony fizycznej: d) stałej lub doraźnej, e) polegającej na stałym dozorze sygnałów przesyłanych, gromadzonych i przetwarzanych w elektronicznych urządzeniach i systemach alarmowych, f) polegającej na konwojowaniu wartości pieniężnych i przedmiotów wartościowych lub niebezpiecznych. Działalność Spółki obejmuje przede wszystkim: ochronę fizyczną obiektów, konwojowanie wartości pieniężnych, instalacje systemów sygnalizacji włamania i napadu (SSWiN), instalacje telewizji przemysłowej (CCTV), instalacje GPS, instalacje systemów kontroli dostępu (SKD), obsługę i monitorowanie elektronicznych systemów bezpieczeństwa, sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych. Kapitał zakładowy Spółki wpisany do KRS na dzień r. wynosi ,00 złotych i dzieli się na akcji po 0,10 złotych każda. Akcjonariuszami są: Dom Maklerski IDM S.A. w Krakowie akcji o wartości nominalnej ,00 PLN (75,00 % kapitału podstawowego); Edward Kuczer akcji o wartości nominalnej ,00 PLN (25,00 % kapitału podstawowego). Na podstawie Uchwały w sprawie przekształcenia Spółki pod firmą GWARANT Agencja Ochrony i Detektywistyki sp. z o.o. z siedzibą w Opolu w Spółkę pod firmą GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna, zaprotokołowanej aktem notarialnym z dnia r sporządzonym przez notariusz Danutę Trusz w Opolu przy ul. Ozimskiej nr 9-11/2 (Repertorium A nr 4012/2008), utworzona została spółka akcyjna działająca pod firmą GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna z kapitałem akcyjnym w wysokości ,00 zł podzielonym na akcji serii A. Na podstawie uchwały NWZ GWARANT Agencja Ochrony S.A. z r. dokonano podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 10,00 zł na 0,10 zł (10 groszy) oraz zwiększono liczbę akcji z do GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna posiada 100% udziałów (60.000,00 zł) w spółce GWARANT-BIS Agencja Ochrony Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu, prowadzącej działalność zbliżoną do działalności podmiotu dominującego, a także 12,8% akcji ( ,00 zł) w kapitale zakładowym spółki ZAKSA Spółka Akcyjna (poprzednio: Mostostal-Azoty Spółka Akcyjna) z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu. GWARANT jest spółką zależną wobec spółki Dom Maklerski IDM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, w której posiadaniu jest 75% kapitału zakładowego. Skład Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym przedstawiał się następująco: o Edward Kuczer - Prezes Zarządu, o Jarosław Żołędowski Wiceprezes Zarządu. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie. Prokurenci: o Tadeusz Berka (prokura samoistna). Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym przedstawiał się następująco: o Rafał Abratański Przewodniczący Rady Nadzorczej, o Marcin Michnicki Członek Rady Nadzorczej, Strona 71

73 o Piotr Derlatka Członek Rady Nadzorczej, o Edyta Murczkiewicz-Kuczer Członek Rady Nadzorczej, o Teresa Duraj Członek Rady Nadzorczej do dnia 19 grudnia 2008 r., o Ryszard Kuczer Członek Rady Nadzorczej od dnia 19 grudnia 2008 r. Spółka posiada 3 oddziały w: Warszawie, którego działalność koncentruje się na nadzorze nad obiektami w Polsce północnej i centralno-wschodniej; Brzegu, którego działalność koncentruje się na nadzorze nad obiektami w rejonie północnozachodniej Polski; Opolu (siedziba Spółki), którego działalność koncentruje się na nadzorze nad obiektami w Polsce południowo-zachodniej. Spółka przywiązuje szczególną uwagę do zdobywania lojalności kontrahenta. W pierwszej kolejności budowana jest ona na płaszczyźnie wysokiej jakości świadczonych usług i pełnej odpowiedzialności za ewentualne szkody, powstałe z przyczyn leżących po stronie Spółki. W celu reasekuracji odpowiedzialności Spółka posiada polisę od odpowiedzialności cywilnej kontraktowej i deliktowej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej na kwotę 2 mln zł. Spółka posiada status zakładu pracy chronionej przyznany na czas nieograniczony. Decyzja Wojewody Opolskiego, uwzględniająca zmianę formy prawnej jednostki, o numerze Z/0007/08 została wydana dnia r. Decyzja ta jest kontynuacją statusu spółki przekształcanej, tj. GWARANT Agencja Ochrony i Detektywistyki Sp. z o.o., ponieważ przekształcenie w spółkę GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna zostało dokonane na podstawie art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, przy czym warunki i obowiązki dla zakładów pracy chronionej określone w art. 28 i 33 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych są nadal spełniane. Z dniem 1 stycznia 2009 r. Wojewoda Opolski decyzją nr Z/001/09 z dnia 9 lutego 2009 r. zmienił decyzję Z/0007/08. Najnowsza decyzja dotycząca statusu zakładu pracy chronionej Spółki uwzględnia już zaprzestanie działalności w Zakładzie Produkcyjnym Nr 1 w Oldrzyszowicach. Stan zatrudnienia w osobach na dzień 31 grudnia 2008 r. wynosił 606 osób, z czego 297 osób to osoby niepełnosprawne (w tym 77 osób stanowiły osoby niepełnosprawne ze znacznym oraz umiarkowanym stopniem niepełnosprawności). Status ZPCh nakłada szczególne obowiązki w zakresie rehabilitacji i opieki socjalnej pracowników. W okresie od 1 września 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. wydatki z Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych wyniosły ,15 zł, natomiast z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych wydatkowano kwotę ,07 zł. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły w okresie sprawozdawczym ,11 zł, z czego największy udział mają: ochrona fizyczna i konwoje ,86 zł (82,14%) sprzątanie ,93 zł (12,06%) monitoring ,86 zł (3,03%) instalacje systemów alarmowych i telewizji przemysłowej ,27 zł (2,54%) Analiza struktury sprzedaży w okresie sprawozdawczym Spółki Akcyjnej oraz w poprzednich okresach spółki poprzedniczki (Spółki z o.o.) wskazuje na stabilizację przychodów w poszczególnych segmentach. Wdrożony zintegrowany system ochrony fizycznej i technicznej osób i mienia pozwolił utrzymać kluczowych klientów dzięki właściwemu określeniu i zaspokajaniu ich oczekiwań i potrzeb. Koszty działalności operacyjnej zamknęły się kwotą ,65 złotych. Największy udział w strukturze kosztów rodzajowych mają: koszty wynagrodzeń ,73 zł podwykonawstwo ,58 zł zużycie materiałów ,28 zł składki na ubezpieczenia społeczne ,22 zł amortyzacja ,50 zł usługi remontowe ,69 zł opłaty telekomunikacyjne ,43 zł Poniesione w prezentowanym okresie łączne koszty działalności gospodarczej w wysokości ,96 zł przy łącznych przychodach ,02 zł dają w rezultacie zysk bilansowy brutto w wysokości ,06 zł. Podatek dochodowy od osób prawnych - wynikający z deklaracji CIT-8 wynosi ,00 zł. Na dzień 31 grudnia 2008 r. utworzono rezerwy (96.526,59 zł) i aktywa ( ,33 zł) z tytułu podatku odroczonego. Zysk bilansowy netto za prezentowany okres wynosi ,80 złotych. Radykalne działania Zarządu w prezentowanym okresie, podobnie jak w przekształcanej spółce z o.o., mające na celu renegocjacje cenowe lub rozwiązywanie kontraktów nierentownych, Strona 72

74 jak również dyscyplina w zakresie kosztów bezpośrednich i pośrednich realizowanych kontraktów, pozwoliły na utrzymanie bądź poprawę rentowności, czego rezultatem jest bardzo dobry wynik z prowadzonej działalności gospodarczej. W porównaniu całego 2008 roku z 2007 r. dynamika zysku bilansowego netto wyniosła 196,83%. Zarząd Spółki w dniu r. podjął uchwałę nr 2/11/2008 o likwidacji Zakładu Produkcyjnego Nr 1 w Oldrzyszowicach z dniem r. Zakład ten zajmował się produkcją galanterii parafinowej. Decyzja o likwidacji tej działalności została podjęta z uwagi na nierentowność produkcji. Strata ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym z tytułu zaniechanej działalności wyniosła ,76 zł, natomiast w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. wysokość straty ze sprzedaży ukształtowała się na poziomie ,63 zł. Nawet biorąc pod uwagę otrzymane z PFRON dofinansowanie do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych zatrudnionych w Zakładzie Produkcyjnym Nr 1, a także równowartość odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych i równowartość pozostałych zakupów sfinansowanych ze środków Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, które odnoszone są na pozostałe przychody operacyjne, strata z prowadzonej przez ten zakład działalności jest na tyle znacząca w globalnym wyniku Spółki, iż dalsze utrzymywanie zakładu jest nieuzasadnione ekonomicznie. Strata z działalności operacyjnej dotyczącej działalności zlikwidowanego zakładu wyniosła w okresie sprawozdawczym ,01 zł, natomiast w całym 2008 r. strata ta stanowi kwotę ,17 zł. Zamiarem Zarządu Spółki jest utrzymanie poziomu sprzedaży przy zadowalających wskaźnikach rentowności poprzez długoterminowe umowy z kluczowymi kontrahentami. W perspektywie planowane jest zawarcie nowych kontraktów, w szczególności związanych z ochroną budowy dróg i autostrad. GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna posiada odpowiednie procedury związane z zarządzaniem ryzykiem finansowym. Procedurami objęte są wszystkie etapy działalności, również w ramach wdrożonego Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2000, którego istotą jest określenie występujących w jednostce procesów oraz wprowadzenie i przestrzeganie odpowiednich procedur. W związku z prowadzoną działalnością Spółka narażona jest na ryzyko rynkowe, kredytowe, oraz utraty płynności finansowej. Ryzyko rynkowe: Konkurencja na runku usług ochrony, sprzątania, monitorowania oraz wspomagania produkcji, szczególnie dużych jednostek o zasięgu ogólnopolskim, wymusza stosowanie stawek na poziomie płacy minimalnej. W szczególności dotyczy to usług w sektorze zamówień publicznych, gdzie oferentów wyłania się w wyniku przetargu przy kryterium najniższej ceny. Dla zminimalizowania wpływu tego zjawiska na wyniki finansowe Spółki, w strukturze przychodów spółki ok. 20% stanowią przychody z sektora publicznego, a pozostałe 80% stanowią przychody z kontraktów z sektora prywatnego. Są one zawarte na czas nieoznaczony, na dobrym współczynniku rentowności. Pozwala to na minimalizowanie zjawiska skokowego wzrostu płacy minimalnej w ostatnich latach na wyniki Spółki. Pozytywny wpływ na ich poziom ma również pomoc publiczna, jaką firma otrzymuje z tytułu posiadania statusu zakładu pracy chronionej i zatrudniania osób niepełnosprawnych. Stanowią je przychody z tytułu dofinansowań do wynagrodzeń i refundacji składek ZUS oraz możliwość wykorzystania środków z Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osob Niepełnosprawnych (do wysokości 200 tys. EURO w okresie 3 lat kalendarzowych) jako przysporzenie korzyści dla pracodawcy. W celu wyeliminowania ryzyka prawnego związanego z częstymi i nieprzewidywalnymi przepisami określającymi pomoc publiczną, Spółka konsekwentnie realizuje strategię minimalizowania wpływu pomocy publicznej na jej wyniki. Aktualny poziom pomocy publicznej w stosunku do przychodów netto wynosi ok. 6,7%. Spółka posiada stabilną strukturę przychodów zarówno w sektorze zamówień publicznych (znaczące zamówienia, takie jak: Elektrociepłownia Bytom, Urząd Miasta Opole, Wojskowa Agencja Mienia w Warszawie, GDDKiA w Katowicach, Wrocławiu itp.), jak i w sektorze prywatnym, w którym dominują kontrakty zawarte na czas nieoznaczony np.: Makro Cash&Carry, Sudzucker Polska, Brenntag Polska, PKM Duda, Południowy Koncern Energetyczny w Katowicach, Lesaffre Polska, Kopalnia Piasku w Kotlarni, Rinnien Polska. Oddzielną znaczącą pozycję w strukturze przychodów stanowią kontrakty z ochrony budowy dróg i autostrad. Spółka jest jedną z najbardziej rozpoznawalnych marek w Polsce wśród największych firm budowlanych, aktualnie działających na runku polskim. Aktualnie współpracujemy z takimi firmami jak: Budimex-Dromex, Strabag Polska, Kirchner Polska, Himmel i Papesch, MSF, TG, Mota Polska, BMTI Polska, AVAX Polska, Alpina Polska, Heilit Woerner Polska. W swojej strategii rozwoju Spółka postawiła nie tylko na jakość, ale i kompleksowość świadczonych usług. Wdrożony zintegrowany system ochrony fizycznej i technicznej osob i mienia, potwierdzony certyfikatem jakości ISC 9001;2000, stanowi istotny element przewagi konkurencyjnej, zarówno na etapie pozyskiwania, jak i realizacji kontraktów. Przyjęta i konsekwentnie realizowana strategia przynosi wymierne wyniki. Strona 73

75 Ryzyko kredytowe: Specyfika świadczonych usług nie wymaga znaczących nakładów inwestycyjnych, które pociągałyby konieczność posiłkowania się kredytem. Głównym czynnikiem kosztotwórczym jest koszt robocizny. Wysokie koszty zatrudnienia pracowników, jak również odroczone terminy płatności za świadczone usługi tylko sporadycznie powodują konieczność zabezpieczenia środków do realizacji kontraktów, szczególnie nowych, w postaci kredytu w rachunku bieżącym. Konstrukcja umów z kontrahentami zapewnia bezpieczeństwo poniesionych nakładów finansowych, a dodatkowym atutem jest możliwość jednostronnego rozwiązania umowy w przypadku zaległości w regulowaniu należności z tytułu świadczonych usług. Zawierane kontrakty są w przeważającej większości długoterminowe, natomiast płatności następują w cyklach miesięcznych. W celu minimalizacji ryzyka Spółka w momencie sporządzania oferty dokonuje szacunkowej analizy inwestycji, zakładając realny okres zwrotu ewentualnych nakładów i pod tym kątem prowadzi analizy opłacalności. Ponadto, na podstawie przepisu art. 32 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 roku o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych, Spółka jako zakład pracy chronionej może otrzymać ze środków PFRON dofinansowanie w wysokości do 50% oprocentowania zaciągniętych kredytów bankowych, pod warunkiem wykorzystania tych kredytów na cele związane z rehabilitacją zawodową i społeczną osób niepełnosprawnych. Ryzyko płynności: Spółka posiada podpisane umowy z kontrahentami gwarantującymi planowy i stały dochód, który umożliwia prowadzenie stabilnej polityki finansowej. Spółka na bieżąco wywiązuje się ze swoich zobowiązań, posiada dobre wskaźniki płynności. Ewentualne zagrożenia płynności mogą wystąpić w przypadku kontraktów z odroczonym terminem płatności. Jednak regularne monitorowanie stanu przeterminowanych należności codzienne raporty, które są podstawą przedsięwzięcia kroków zmierzających do ściągnięcia należności ugodowo (upomnienia telefoniczne lub pisemne, wezwania do zapłaty, porozumienia w sprawie spłaty itp.), bądź też niezwłocznego wystąpienia na drogę sądową. W prezentowanym roku obrotowym Spółka utrzymała Certyfikat Jakości ISO 9001:2000 Nr NC- 815 w zakresie: Ochrona osób i mienia, projektowanie, montaż, eksploatacja i konserwacja elektronicznych systemów zabezpieczenia, usługi utrzymania czystości. W 2008 roku Spółka zdobyła tytuł Laureata oraz brązowe godło QUALITY INTERNATIONAL FORUM JAKOŚCI 2008 w konkursie pod patronatem Ministerstwa Rozwoju Regionalnego Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości Klubu Polskie Forum ISO 9000, tytuł Gazeli Biznesu 2008 oraz Srebrny Laur Umiejętności w kategorii Załoga wspólny sukces przyznany przez Kapitułę Laurów Umiejętności Opolskiej Izby Gospodarczej. Na dzień dzisiejszy GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna (poprzednio: GWARANT Agencja Ochrony i Detektywistyki Spółka z ograniczona odpowiedzialnością) posiada następujące wyróżnienia i nagrody: wyróżnienie w konkursie Opolska Marka 2004 w kategorii Usługa Sektor Dużych Przedsiębiorstw, Ochrona osób i mienia ; laureat w konkursie Opolska Marka 2005 w kategorii Usługa Sektor Dużych Przedsiębiorstw, Zintegrowany system ochrony technicznej i fizycznej osób i mienia (grudzień 2005 r.); nominacja 15 edycji Fundacji Polskiego Godła Promocyjnego Teraz Polska ( r.); Jakość Roku 2006 przyznana przez Kapitułę Programu w kategorii Usługa ; Gazela Biznesu przynależność do elitarnego klubu Gazele Biznesu grona najdynamiczniej rozwijających się firm; Gazela Biznesu przynależność do elitarnego klubu Gazele Biznesu grona najdynamiczniej rozwijających się firm; Srebrny Laur Umiejętności w kategorii Załoga wspólny sukces przyznany przez Kapitułę Laurów Umiejętności Opolskiej Izby Gospodarczej (2008 r.); Laureat QUALITY INTERNATIONAL FORUM JAKOŚCI 2008 w kategorii QI SERVICES usługi najwyższej jakości (2008 r.). Opole, Strona 74

76 2. Opinia biegłego rewidenta Strona 75

77 Strona 76

78 Strona 77

79 Strona 78

80 Strona 79

81 Strona 80

82 Strona 81

83 Strona 82

84 Strona 83

85 Strona 84

86 Strona 85

87 Strona 86

88 Strona 87

89 Strona 88

90 Strona 89

91 Strona 90

92 Strona 91

93 Strona 92

94 Strona 93

95 Strona 94

96 Strona 95

97 Strona 96

98 Strona 97

99 Strona 98

100 3. Sprawozdanie finansowe za okres od r. do r. I. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Jednostka prezentuje sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy rozpoczynający się i kończący się Z dniem GWARANT Agencja Ochrony i Detektywistyki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została przekształcona w spółkę akcyjną pod nazwą: GWARANT Agencja Ochrony Spółka Akcyjna, wpisaną pod numerem KRS Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 oraz art. 45 ust. 1 ustawy z dnia r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694, z późn. zm.) w brzmieniu obowiązującym do r. - na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej (w tym przypadku na dzień poprzedzający przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową), spółka przekształcana jest zobowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego. Prezentowane sprawozdanie finansowe jednostki składa się z: 1) bilansu, 2) rachunku zysków i strat, 3) informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia Z uwagi na brak obowiązku badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, GWARANT Agencja Ochrony i Detektywistyki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie sporządza zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym i rachunku przepływów pieniężnych za prezentowany okres. GWARANT Agencja Ochrony i Detektywistyki Spółka z o.o. z siedzibą w Opolu przy ul. Józefa Cygana 2 działalność gospodarczą prowadziła od 1994 roku. Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Opolu pod numerem KRS Przedmiotem działalności Spółki było w szczególności: działalność detektywistyczna i ochroniarska; sprzątanie i czyszczenie obiektów; wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych. Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Jednostka sporządza rachunek zysków i strat w układzie porównawczym. W sprawozdaniu finansowym jednostka wykazuje zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Wynik finansowy jednostki za dany rok obrotowy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny. Wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia dla kosztów prac rozwojowych, pomniejszonych o skumulowane odpisy umorzeniowe oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Środki trwałe są wycenianie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia po aktualizacji wyceny składników majątku pomniejszonych o skumulowane umorzenie oraz dokonane odpisy aktualizujące ich wartość. Składniki majątku o przewidywanym okresie użytkowania poniżej jednego roku są jednorazowo odpisywane w ciężar kosztów w momencie przekazania do użytkowania. Kryteria kwalifikacji składników majątkowych do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych to: przewidywany okres Strona 99

101 użytkowania dłuższy niż 1 rok oraz wartość początkowa nabytego składnika przekraczająca 1000 zł. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne poniżej 3,5 tys. złotych odpisywane są w ciężar kosztów jednorazowo w miesiącu oddania do użytkowania, natomiast pozostałe umarzane są według metody liniowej począwszy od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do eksploatacji w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Należności wycenia się w kwotach wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące). Środki pieniężne w walucie polskiej wykazuje się w wartości nominalnej. Kapitały (fundusze) własne oraz inwestycje długoterminowe ujmuje się w księgach rachunkowych w wartości nominalnej według ich rodzajów i zasad określonych przepisami prawa oraz umowy Spółki. Kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie Spółki i wpisanej w rejestrze sądowym. II. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 1. INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO BILANSU 1) Dane dotyczące zmian w środkach trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także w ich amortyzacji przedstawiają poniższe tabele: a) środki trwałe Nazwa grupy Wartość nabycia / koszt wytworzenia środków stan na pierwszy stan na ostatni trwałych dzień okresu przychody rozchody dzień okresu sprawozdawczego sprawozdawczego GRUNTY ,09 0,00 0, ,09 BUDYNKI I BUDOWLE MASZYNY I URZĄDZENIA ŚRODKI TRANSPORTU INNE ŚRODKI TRWAŁE ,81 0, , , , ,36 0, , , , , , , , , ,96 RAZEM , , , ,86 Strona 100

102 b) umorzenie środków trwałych - Umorzenie / amortyzacja Nazwa grupy stan na pierwszy stan na ostatni środków dzień okresu amortyzacja dzień okresu trwałych sprawozdawczego za rok zmniejszenia sprawozdawczego GRUNTY 0,00 0,00 0,00 0,00 BUDYNKI I BUDOWLE MASZYNY I URZĄDZENIA ŚRODKI TRANSPORTU INNE ŚRODKI TRWAŁE , , , , , ,31 0, , , , , , , , , ,18 RAZEM , , , ,66 c) wartości niematerialne i prawne Rodzaj Wartość nabycia / koszt wytworzenia wartości stan na pierwszy stan na ostatni niematerialnych dzień okresu przychody rozchody dzień okresu i prawnych sprawozdawczego sprawozdawczego KOSZTY PRAC ROZWOJOWYCH 0,00 0,00 0,00 0,00 WARTOŚĆ FIRMY 0,00 0,00 0,00 0,00 OPROGRAMOWANIE KOMPUTERÓW ,92 0,00 0, ,92 INNE PRAWA 0,00 0,00 0,00 0,00 INNE WARTOŚCI NIEMATATERIALNE I PRAWNE 0,00 0,00 0,00 0,00 RAZEM ,92 0,00 0, ,92 Strona 101

103 d) umorzenie wartości niematerialnych i prawnych Rodzaj Umorzenie / amortyzacja wartości stan na stan na niematerialnych pierwszy dzień amortyzacja ostatni dzień i prawnych okresu za rok zmniejszenia okresu sprawozdawczego sprawozdawczego KOSZTY PRAC ROZWOJOWYCH 0,00 0,00 0,00 0,00 WARTOŚĆ FIRMY 0,00 0,00 0,00 0,00 OPROGRAMOWANIE KOMPUTERÓW ,08 367,84 0, ,92 INNE PRAWA 0,00 0,00 0,00 0,00 INNE WARTOŚCI NIEMATATERIALNE I PRAWNE 0,00 0,00 0,00 0,00 RAZEM ,08 367,84 0, ,92 2) Środki pieniężne stanowią: środki na rachunku bieżącym ,26 zł środki na rachunku ZFŚS ,20 zł środki na rachunku ZFRON ,32 zł środki pieniężne w kasie ,10 zł 3) Odpisy aktualizujące należności W 2008 roku nie utworzono żadnych odpisów aktualizujących należności, natomiast rozwiązano odpisy w kwocie ,13 złotych. Na dzień r. odpisy aktualizujące należności zamykają się kwotą ,02 złotych. 4) Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych Stan na dzień r ,13 zł Zwiększenia ,71 zł Zmniejszenia wykorzystanie ,92 zł Stan na dzień r ,92 zł 5) Zakładowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych Stan na dzień r ,32 zł Zwiększenia ,39 zł Zmniejszenia ,53 zł Stan na dzień r ,18 zł 6) Stan na początku roku obrotowego, zwiększenia i wykorzystanie oraz stan końcowy kapitałów (funduszy) zapasowych i rezerwowych przedstawia poniższe zestawienie: Strona 102

104 Kapitał (fundusz) WYSZCZEGÓLNIENIE z aktualizacji zapasowy wyceny rezerwowy 1. Stan kapitału (funduszu) na początek okresu ,03 0, ,49 a) zwiększenia: 0,00 0,00 0,00 - z zysku (ustawowo) 0,00 0,00 0,00 - z zysku (ponad wymagane ustawowo) 0,00 0,00 0,00 - dopłaty 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 b) zmniejszenia: ,00 0,00 0,00 - podwyższenie kapitału podstawowego ,00 0,00 0,00 - dywidendy 0,00 0,00 0,00 - inne 0,00 0,00 0,00 2. Stan kapitału (funduszu) na koniec okresu ,03 0, ,49 7) Kapitał zakładowy Spółki wpisany do KRS na dzień r. wynosi ,00 złotych i dzieli się na 80 udziałów po 6.250,00 złotych każdy. Udziałowcami są: Dom Maklerski IDM S.A. w Krakowie 60 udziałów (75,00 %) Edward Kuczer - 20 udziałów (25,00 %) 2. INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 1) Przychody netto ze sprzedaży (poz. A w RziS) w okresie sprawozdawczym wyniosły ogółem ,24 złotych i w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrosły o 29,54 %. 2) Strukturę przychodów ze sprzedaży produktów (wyrobów gotowych i usług) w 2008 r. roku prezentują poniższa tabela i wykres: DZIAŁALNOŚĆ KWOTA W ZŁ UDZIAŁ W % OCHRONA FIZYCZNA ,55 84,50% ZUR (SPRZĄTANIE) ,89 7,63% MONITORING ,53 4,06% DZIAŁ TECHNICZNY (SYST. ALARM.) ,25 2,30% ZP-1 (GALANTERIA PARAFINOWA) ,29 0,65% POZOSTAŁA DZIAŁ ,17 0,86% ,68 100,00% Strona 103

105 100,00% 95,00% 90,00% 85,00% 80,00% POZOSTAŁA DZIAŁ. ZP-1 (GALANTERIA PARAFINOWA) DZIAŁ TECHNICZNY (SYST. ALARM.) MONITORING ZUR (SPRZĄTANIE) OCHRONA FIZYCZNA 75,00% UDZIAŁ W % 3) Poniesione w prezentowanym okresie łączne koszty działalności gospodarczej w wysokości ,34 zł przy łącznych przychodach ,04 zł dają w rezultacie zysk bilansowy brutto w wysokości ,70 zł. Podatek dochodowy od osób prawnych stanowi kwotę ,14 złotych, a zatem zysk bilansowy netto za prezentowany okres wynosi ,56 złotych. Pozycje różniące podstawę opodatkowania od zysku / straty brutto LP Nazwa Dane za rok bieżący 1 Zysk /strata/ brutto ,70 2. Różnice pomiędzy zyskiem /stratą/ brutto a podstawą opodatkowania ,33 a/ przychody, które zgodnie z przepisami podatkowymi nie są zaliczane do dochodu do opodatkowania /zmniejszenie dochodu do opodatkowania/: - dofinansowanie z PFRON do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych (memoriałowo) - rozwiązane odpisy aktualizujące należności, nie zaliczone wcześniej do kosztów podatkowych , , ,77 - naliczone, lecz nieotrzymane odsetki 2 271,96 - równowartość odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych sfinansowanych z ZFRON oraz innych wydatków sfinansowanych z ZFRON (de minimis) ,93 - otrzymana dywidenda od spółki GWARANT-BIS ,19 Strona 104

106 - koszt wytworzenia na potrzeby własne oraz zmiana stanu produktów ,44 b/ koszty i straty nieuznawane przez przepisy podatkowe za koszty uzyskania przychodu /zwiększenie dochodu do opodatkowania/, ,52 - koszt wytworzenia na potrzeby własne oraz zmiana stanu produktów ,44 - odsetki budżetowe 30,00 - zarachowane, lecz niezapłacone odsetki 0,00 - darowizny ,00 - wynagrodzenia niewypłacone w danym roku ,70 - składki ZUS od wynagrodzeń niezapłacone w danym roku do ZUS ,44 - niewypłacone delegacje 2 624,15 - kary i odszkodowania 0,00 - odpisy aktualizujące należności oraz odpisane wierzytelności 396,00 - amortyzacja środków trwałych sfinansowanych z dotacji z PFRON 0,00 - amortyzacja (samochody w leasingu operacyjnym) ,34 - raty leasingowe wyłączone z kosztów bilansowych ,00 - refundowane składki ZUS zaksięgowane memoriałowo na zmniejszenie kosztów rodzajowych ,51 - poniesione koszty, na które utworzona była rezerwa ,00 - ubezpieczenia majątkowe dot.sam.osob. (ponad limit 20 tys. EURO) 2 227,92 - naliczony a nieprzekazany odpis na ZFŚS 1 140,49 - reprezentacja 8 210,49 - pozostałe koszty NKUP 1 643,90 c/ inne zwiększenia dochodu do opodatkowania przewidziane przepisami podatkowymi. - otrzymane dofinansowanie do wynagrodzeń osób niepełnosprawnych z PFRON , ,17 - otrzymana refundacja składek ZUS ,42 - odsetki bankowe na rachunku ZFRON 9 547,15 3. Zysk /strata/ brutto po korektach z tytułu trwałych różnic ,37 4. Podstawa opodatkowania ,00 5. Podatek dochodowy ,00 6. Rozwiązanie rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,86 7. Zysk netto ,56 3. INFORMACJE O ZATRUDNIENIU Przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty w 2008 roku wyniosło 583, natomiast w analogicznym okresie roku poprzedzającego 532 (wzrost o 9,59%). Stan zatrudnienia na dzień r. w osobach wynosi 635, w tym niepełnosprawni 315 osób. Strona 105

107 4. INFORMACJE O JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH Jednostka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego korzystając ze zwolnienia zawartego w art. 56 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. nr 76 poz. 694). Jednostką dominującą jest Dom Maklerski IDM S.A. z siedzibą w Krakowie, który sporządza sprawozdanie finansowe skonsolidowane. Spółka GWARANT posiada 100% udziałów w spółce GWARANT-BIS Agencja Ochrony Sp. z o.o. W analogicznym okresie sprawozdawczym (rozpoczynającym się i kończącym się ) Spółka GWARANT-BIS osiągnęła zysk netto w wysokości ,37 złotych. W roku poprzednim zysk netto wyniósł ,19 zł. Kapitał podstawowy wynosi złotych. Kapitał zapasowy na dzień r. wynosi ,72 zł. Spółka nie posiada kapitałów rezerwowych. Aktywa trwałe w Spółce GWARANT-BIS składają się z: wartości niematerialnych i prawnych - wartość netto na dzień r. wynosi 1.973,51 zł, środków trwałych - wartość netto na dzień r. wynosi 4.231,56 zł. Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych w okresie wyniosła ,25 zł, natomiast w okresie poprzedzającym, tj stanowiła kwotę ,41 zł. Przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty w okresie w Spółce GWARANT-BIS wynosi 2 etaty. 5. ISTOTNE ZDARZENIA DOTYCZĄCE ROKU OBROTOWEGO W jednostce nie wystąpiły znaczące zdarzenia po dniu bilansowym nieuwzględnione w prezentowanym sprawozdaniu finansowym. W 2008 roku nie dokonano zmian polityki rachunkowości, które w sposób znaczący wpłynęłyby na wynik bilansowy lub wartości aktywów i pasywów. Data sporządzenia: Strona 106

108 Bilans Wyszczególnienie (Sp. z o.o.) AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE , ,54 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 367,84 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 0,00 367,84 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,70 1. Środki trwałe , ,70 a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu) , ,09 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej , ,81 c) urządzenia techniczne i maszyny , ,06 d) środki transportu , ,78 e) inne środki trwałe , ,96 2. Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Od pozostałych jendostek 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe , ,00 1. Nieruchomości 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe , ,00 a) w jednostkach powiązanych , ,00 - udziały lub akcje , ,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach , ,00 - udziały lub akcje , ,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 Wyszczególnienie (Sp. z o.o.) B. AKTYWA OBROTOWE , ,24 I. Zapasy , ,03 1. Materiały , ,94 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 7 029, ,09 4. Towary 0,00 0,00 5. Zaliczki na dostawy 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe , ,25 1. Należności od jednostek powiązanych , ,50 Strona 107

109 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,50 - do 12 miesięcy , ,50 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek , ,75 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,38 - do 12 miesięcy , ,38 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubepieczeń społecznych i , ,72 zdrowotnych oraz innych świadczeń c) inne , ,65 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,47 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,47 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,47 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,47 - inne środki pieniężne 0,00 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,49 AKTYWA RAZEM: , ,78 Wyszczególnienie (Sp. z o.o.) (Sp. z o.o.) PASYWA A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , ,97 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,03 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe , ,49 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0, ,38 VIII. Zysk (strata) netto roku obrotowego , ,83 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość 0,00 0,00 ujemna) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZ , ,81 I. Rezerwy na zobowiązania 0, ,86 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0, ,86 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00 - długoterminowa 0,00 0,00 - krótkoterminowa 0,00 0,00 Strona 108

110 3. Pozostałe rezerwy 0, ,00 - długoterminowa 0,00 0,00 - krótkoterminowa 0, ,00 II. Zobowiązania długoterminowe , ,44 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek , ,44 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dlużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) inne , ,44 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,24 1. Wobec jednostek powiązanych , ,67 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,67 - do 12 miesięcy , ,67 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek , ,12 a) kredyty i pożyczki , ,10 b) z tytułu emisji dlużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,66 - do 12 miesięcy , ,66 - powyżej 12 mieięcy 0,00 0,00 e) zaliczki na otrzymane na dostawy 0,00 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,63 h) z tytułu wynagrodzeń , ,81 i) inne , ,92 3. Fundusze specjalne , ,45 IV. Rozliczenia międzyokresowe , ,27 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,27 - długoterminowe , ,48 - krótkoterminowe , ,79 PASYWA RAZEM: , ,78 Rachunek zysków i strat Wyszczególnienie I-VIII (Sp. z o.o.) (Sp. z o.o.) A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, , ,71 w tym: od jednostek powiązanych , ,91 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów , ,65 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) , ,40 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby 1 131, ,46 jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 B. Koszty działalności operacyjnej , ,38 I. Amortyzacja , ,86 II. Zużycie materiałów i energii , ,66 III. Usługi obce , ,93 Strona 109

111 IV. Podatki i opłaty, w tym: , ,90 - podatek akcyzowy 0,00 0,00 V. Wynagrodzenia , ,67 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,64 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , ,72 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 C. Wynik ze sprzedaży (A-B) , ,67 D. Pozostałe przychody operacyjne , ,48 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 3 207,06 52,12 II. Dotacje , ,87 III. Inne przychody operacyjne , ,49 E. Pozostałe koszty operacyjne , ,72 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0, ,41 III. Inne koszty operacyjne , ,31 F. Wynik z działalności operacyjnej (C+D-E) , ,09 G. Przychody finansowe , ,32 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: ,19 0,00 - od jednostek powiązanych ,19 0,00 II. Odsetki, w tym: 3 131, ,32 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 V. Inne 0,00 0,00 H. Koszty finansowe , ,72 I. Odsetki, w tym: , ,72 - dla jednostek powiązanych 0,00 0,00 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 IV. Inne 0,00 0,00 I. Wynik z działalności gospod. (F+G-H) , ,69 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I-J.II) 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 K. Wynik brutto (I+/-J) , ,69 L. Podatek dochodowy , ,86 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 N. Wynik netto (K-L-M) , ,83 Rachunek przepływów pieniężnych A. Wyszczególnienie I-VIII 2008 (Sp. z o.o.) PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 2007 (Sp. z o.o.) I. Zysk (strata) netto , ,83 II. Korekty razem , ,29 1. Amortyzacja , ,86 2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) ,12 0,00 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej ,06-52,12 Strona 110

112 5. Zmiana stanu rezerw , ,86 6. Zmiana stanu zapasów , ,77 7. Zmiana stanu należności , ,75 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów , ,93 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych , , Inne korekty 0, ,44 III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I +/-II) , ,12 B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy , ,31 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych , ,31 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Z aktywów finansowych, w tym: ,19 0,00 a) w jednostkach powiązanych ,19 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 -zbycie aktywów finansowych 0,00 0,00 - dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0,00 0,00 - odsetki 0,00 0,00 - inne wpływy z aktywów finansowych 0,00 0,00 4. Inne wpływy inwestycyjne 0,00 0,00 II. Wydatki , ,25 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych , ,25 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Na aktywa finansowe, w tym: 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - nabycie aktywów finansowych 0,00 0,00 - udzielone pożyczki długoterminowe 0,00 0,00 4. Inne wydatki inwestycyjne 0,00 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) , ,94 C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy , ,32 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych 0,00 0,00 2. Kredyty i pożyczki ,37 0,00 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 4. Inne wpływy finansowe 859, ,32 II. Wydatki , ,13 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0,00 0,00 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz włascicieli ,45 0,00 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0,00 0,00 4. Spłaty kredytów i pożyczek 0, ,93 Strona 111

113 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 0,00 0,00 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego , ,48 8. Odsetki , ,72 9. Inne wydatki finansowe 0,00 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) , ,81 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (A.III+/-B.III+/- D , ,37 C.III) E. BILANSOWA ZMIANA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM , ,37 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU , ,10 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F+/-D), W TYM , ,47 - o ograniczonej możliwości dysponowania 0,00 0,00 Zestawienie zmian w kapitale własnym Treść pozycji I-VIII 2008 (Sp. z o.o.) 2007 (Sp. z o.o.) I. Kapitał własny na początek okresu (BO) , ,52 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 b) korekty błędów podstawowych 0,00 0,00 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych , ,52 1. Kapitał podstawowy na początek okresu , , Zmiany kapitału podstawowego ,00 0,00 a) zwiększenia (z tytułu) ,00 0,00 - wydania udziałów (emisji akcji) 0,00 0,00 - inne ,00 0,00 b) zmniejszenia (z tytułu) 0,00 0,00 - umorzenia udziałów (akcji) 0,00 0,00 - inne 0,00 0, Kapitał podstawowy na koniec okresu , ,00 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 0,00 0, Zmiany należnych wpłat na kapitał podstawowy 0,00 0,00 a) zwiększenia (z tytułu) 0,00 0,00 - z kapitału zapasowego 0,00 0,00 b) zmniejszenia (z tytułu) 0,00 0,00-0,00 0, Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 0,00 0,00 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu 0,00 0,00 a) zwiększenia (z tytułu) 0,00 0,00-0,00 0,00 b) zmniejszenia (z tytułu) 0,00 0,00-0,00 0, Udziały (akcje) własne na koniec okresu 0,00 0,00 Strona 112

114 4. Kapitał zapasowy na początek okresu , , Zmiany kapitału zapasowego , ,02 a) zwiększenia (z tytułu) 0, ,02 - z podziału zysku 0, ,02-0,00 0,00 b) zmniejszenia (z tytułu) ,00 0,00 - podwyższenie kapitału podstawowego (w tym podatek dochodowy) ,00 0,00-0,00 0, Kapitał zapasowy na koniec okresu , ,03 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 0,00 0, Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 a) zwiększenia (z tytułu) 0,00 0,00-0,00 0,00 b) zmniejszenia (z tytułu) 0,00 0,00 - zbycia środków trwałych 0,00 0,00-0,00 0, Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0,00 0,00 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu , , Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych 0,00 0,00 a) zwiększenia (z tytułu) 0,00 0,00-0,00 0,00 b) zmniejszenia (z tytułu) 0,00 0,00-0,00 0, Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu , ,49 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu , , Zysk z lat ubiegłych na początek okresu , ,02 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 b) korekty błędów podstawowych 0, , Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych , ,36 a) zwiększenia (z tytułu) 0,00 0,00 - podziału zysku z lat ubiegłych 0,00 0,00-0,00 0,00 b) zmniejszenia (z tytułu) , ,02 - wypłata dywidendy ,45 0,00 - podwyższenie kapitału zapasowego 0, ,02 - pokrycia straty z lat ubiegłych ,38 0, Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0, Strata z lat ubiegłych na początek okresu ,38 0,00 a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 b) korekty błędów podstawowych 0,00 0, Strata lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych ,38 0,00 a) zwiększenia (z tytułu) 0,00 0,00 - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia 0,00 0,00-0,00 0,00 b) zmniejszenia (z tytułu) ,38 0,00 - pokrycia straty zyskiem ,38 0,00-0,00 0, Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0,00 Strona 113

115 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 0, ,38 8. Wynik netto , ,83 a) zysk netto , ,83 b) strata netto 0,00 0,00 c) odpisy z zysku 0,00 0,00 II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) , ,97 III. Kapitał własny po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , ,97 Strona 114

116 4. Opinia biegłego rewidenta za okres od r. do r. Strona 115

117 Strona 116

118 Strona 117

119 Strona 118

120 Strona 119

121 Strona 120

122 Strona 121

123 Strona 122

124 Strona 123

125 Strona 124

126 Strona 125

127 Strona 126

128 Strona 127