OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W Mo-BRUK S.A.

Transkrypt

1 Korzenna Niecew, dn. 16 marca 2015 r. OŚWIADCZE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W Mo-BRUK S.A. Mo-BRUK S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, przyje tym Uchwała Nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartos ciowych w Warszawie S.A. z dnia r. Emitent nie stosuje innego, oprócz wymienionego powyz ej, zbioru zasad ładu korporacyjnego. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, które wykraczaja poza wymogi przewidziane prawem krajowym. Poniz ej opisano wszystkie zasady Ładu Korporacyjnego, które Emitent powinien stosować wraz z os wiadczeniem o stosowaniu danej praktyki oraz komentarzem.

2 PKT DOBRA PRAKTYKA OŚWIADCZE O STOSOWANIU DOBREJ PRAKTYKI UWAGI / I. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH Spółka powinna prowadzić przejrzysta i efektywna polityke informacyjna, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z uz yciem nowoczesnych technologii oraz 1 najnowszych narze dzi komunikacji zapewniaja cych szybkos ć, bezpieczeństwo oraz efektywny doste p do informacji. Korzystaja c w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególnos ci: prowadzić swoja strone internetowa, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym 1.1 na modelowym serwisie relacji inwestorskich, doste pnym pod adresem: zapewnić odpowiednia komunikacje z 1.2 inwestorami i analitykami, wykorzystuja c w tym celu równiez nowoczesne metody komunikacji internetowej 2 (uchylony) Spółka powinna dołoz yć starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemoz liwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu 4 Spółka powinna da z yć do tego aby w sytuacji, gdy papiery wartos ciowe wyemitowane przez spółke sa przedmiotem obrotu w róz nych krajach (lub na róz nych rynkach) i w ramach róz nych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, zwia zanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, naste powała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których sa one notowane (nie dotyczy Emitenta) Papiery emitowane przez Mo - BRUK nie sa przedmiotem obrotu w róz nych krajach lub na róz nych rynkach. 5 Spółka powinna posiadać polityke wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególnos ci okres lać forme, strukture i poziom wynagrodzeń członków organów nadzoruja cych i zarza dzaja cych. Przy okres laniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzoruja cych i zarza dzaja cych spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). OŚWIADCZE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W Mo-BRUK S.A.

3 6 Członek rady nadzorczej powinien posiadać nalez yta wiedze i dos wiadczenie oraz być w stanie pos wie cić niezbe dna ilos ć czasu na wykonywanie swoich obowia zków. Członek rady nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotycza cych spółki Kaz dy członek rady nadzorczej powinien kierować sie w swoim poste powaniu interesem spółki oraz niezalez nos cia opinii i sa dów, a w szczególnos ci: - nie przyjmować nieuzasadnionych korzys ci, które mogłyby rzutować negatywnie na ocene niezalez nos ci jego opinii i sa dów, - wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odre bne w przypadku uznania, z e decyzja rady nadzorczej stoi w sprzecznos ci z interesem spółki Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych przez spółke z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powia zanymi GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównowaz ony udział kobiet i me z czyzn w wykonywaniu funkcji zarza du i nadzoru w przedsie biorstwach, wzmacniaja c w ten sposób kreatywnos ć i innowacyjnos ć w prowadzonej przez spółki działalnos ci gospodarczej Zarza d Spółki składa sie z pie ciu członków, w tym 3 me z czyzn i dwie kobiety, wobec czego zapewniony został zrównowaz ony udział kobiet i me z czyzn w procesach zarza dczych. W skład Rady Nadzorczej wchodza wyła cznie me z czyźni. Spółka jako kryterium wyboru członków Rady Nadzorczej i Członków Zarza du kieruje sie kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: dos wiadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. Decyzje w kwestii wyboru osób zarza dzaja cych oraz członków Rady Nadzorczej pod wzgle dem płci pozostawia w re kach uprawnionych organów Spółki. 10 Jez eli spółka wspiera roz ne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalnos ć sportowa albo działalnos ć w zakresie edukacji lub nauki i postrzega swoja aktywnos ć w tym zakresie jako element swojej misji biznesowej i strategii rozwoju, maja cy wpływ na innowacyjnos ć przedsie biorstwa i jego konkurencyjnos ć, dobra praktyka jest publikowanie, w sposób przyje ty przez spółke, zasad prowadzenia przez nia działalnos ci w tym zakresie (nie dotyczy Emitenta) Mo BRUK nie jest spółka realizuja ca swoja misje biznesowa w formie wsparcia róz nych form ekspresji artystycznej, kulturalnej, sportowej i naukowej. Udzielane wsparcie w w/w zakresie ma charakter doraźny.

4 11 12 Przejawem dbałos ci spółki giełdowej o nalez yta jakos ć ładu informacyjnego jest zajmowanie przez nia, w formie komunikatu zamieszczanego na swojej stronie internetowej, stanowiska chyba z e spółka uzna inne działanie za bardziej włas ciwe - w sytuacji, gdy dotycza ce spółki: - publicznie przekazane informacje sa od pocza tku nieprawdziwe, cze s ciowo nieprawdziwe, albo stały sie takimi później, - publicznie wygłoszone opinie sa od pocza tku, albo w wyniku późniejszych okolicznos ci, nieoparte na istotnych przesłankach o obiektywnym charakterze. Zasada ta odnosi sie do opinii lub informacji wypowiedzianych publicznie przez przedstawicieli spółki w szerokim sensie lub przez inna osobe, której wypowiedzi moga mieć skutek opiniotwórczy, i niezalez nie od tego, czy te informacje lub opinie zawieraja sugestie korzystne dla spółki, czy tez sugestie niekorzystne. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom moz liwos ć udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu s rodków komunikacji elektronicznej, polegaja cego na: - transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, - dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze moga wypowiadać sie w toku obrad walnego zgromadzenia przebywaja c w miejscu innym niz miejsce obrad, - wykonywaniu osobis cie lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia II. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH Spółka prowadzi korporacyjna strone internetowa i zamieszcza na niej: podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególnos ci statut i regulaminy organów spółki 1.2 z yciorysy zawodowe członków organów spółki Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umoz liwiaja cej: - transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, - dwustronna komunikacje w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze moga wypowiadać sie w toku obrad walnego zgromadzenia przebywaja c w miejscu innym niz miejsce obrad, - wykonywaniu osobis cie lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku takiego walnego zgromadzenia. W ocenie Zarza du Emitenta brak takiego s rodka komunikacji z inwestorami nie ogranicza istotnie prowadzenia rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne. 1.2a corocznie, w czwartym kwartale informacje o udziale kobiet i me z czyzn odpowiednio w zarza dzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat 1.3 raporty biez a ce i okresowe 1.4 (uchylony) - - OŚWIADCZE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W Mo-BRUK S.A.

5 1.5 w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udoste pnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarza du i rady nadzorczej wraz z z yciorysami zawodowymi, w terminie umoz liwiaja cym zapoznanie sie z nimi oraz podje cie uchwały z nalez ytym rozeznaniem 1.6 roczne sprawozdania z działalnos ci rady nadzorczej, z uwzgle dnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazana przez rade nadzorcza ocena systemu kontroli wewne trznej i systemu zarza dzania ryzykiem istotnym dla spółki 1.7 pytania akcjonariuszy dotycza ce spraw obje tych porza dkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania Zdaniem Emitenta publikacja pytań mogłaby naruszyć interesy akcjonariuszy. 1.8 informacje na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu lub porza dku obrad wraz z uzasadnieniem 1.9 informacje o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarza dzenia przerwy 1.10 informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkuja cych nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzgle dnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umoz liwiaja cym podje cie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych 1.11 powzie te przez zarza d, na podstawie os wiadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powia zaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponuja cym akcjami reprezentuja cymi nie mniej niz 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki 1.12 w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informacje na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie spółka w zwia zku z jego wprowadzeniem 1.13 os wiadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a takz e raport, o którym mowa w 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy - o ile został opublikowany 1.14 informacje o tres ci obowia zuja cej w spółce reguły dotycza cej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informacje o braku takiej reguły 2 Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej równiez w je zyku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w cze s ci II. pkt 1

6 3 4 Zarza d, przed zawarciem przez spółke istotnej umowy z podmiotem powia zanym, zwraca sie do rady nadzorczej o aprobate tej transakcji/umowy. Powyz szemu obowia zkowi nie podlegaja transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalnos ci operacyjnej przez spółke z podmiotem zalez nym, w którym spółka posiada wie kszos ciowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje sie definicje podmiotu powia zanego w rozumieniu rozporza dzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz z późn. zm.) O zaistniałym konflikcie interesów lub moz liwos ci jego powstania członek zarza du powinien poinformować zarza d oraz powstrzymać sie od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwała w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów 5 (uchylony) Członkowie zarza du powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umoz liwiaja cym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia tak, aby umoz liwić udział w obradach jak najwie kszej liczbie akcjonariuszy W przypadku otrzymania przez zarza d spółki informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, zarza d spółki niezwłocznie dokonuje czynnos ci, do których jest zobowia zany w zwia zku z organizacja i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie równiez w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upowaz nienia wydanego przez sa d rejestrowy zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych III. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH 1 Poza czynnos ciami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: OŚWIADCZE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W Mo-BRUK S.A.

7 1.1 raz w roku sporza dzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwie zła ocene sytuacji spółki, z uwzgle dnieniem oceny systemu kontroli wewne trznej i systemu zarza dzania ryzykiem istotnym dla spółki 1.2 (uchylony) rozpatrywać i opiniować sprawy maja ce być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarza dowi spółki informacje na temat swoich powia zań z akcjonariuszem dysponuja cym akcjami reprezentuja cymi nie mniej niz 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyz szy obowia zek dotyczy powia zań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, moga cych mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez rade Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umoz liwiaja cym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia O zaistniałym konflikcie interesów lub moz liwos ci jego powstania członek rady nadzorczej powinien poinformować rade nadzorcza i powstrzymać sie od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwała w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłyna ć na moz liwos ć działania rady nadzorczej, w tym podejmowania przez nia uchwał

8 6 Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezalez nos ci od spółki i podmiotów pozostaja cych w istotnym powia zaniu ze spółka. W zakresie kryteriów niezalez nos ci członków rady nadzorczej powinien być stosowany Zała cznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezalez nie od postanowień pkt b) wyz ej wymienionego Zała cznika osoba be da ca pracownikiem spółki, podmiotu zalez nego lub podmiotu stowarzyszonego nie moz e być uznana za spełniaja ca kryteria niezalez nos ci, o których mowa w tym Zała czniku. Ponadto za powia zanie z akcjonariuszem wykluczaja ce przymiot niezalez nos ci członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie sie rzeczywiste i istotne powia zanie z akcjonariuszem maja cym prawo do wykonywania 5 % i wie cej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu 7 (uchylony) - - W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działaja cych w radzie nadzorczej powinien być stosowany Zała cznik I do Zalecenia Komisji 8 Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych ( ) Zawarcie przez spółke umowy/transakcji z podmiotem powia zanym, spełniaja cej warunki 9 o której mowa w cze s ci II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej IV. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY 1 Przedstawicielom mediów powinno sie umoz liwiać obecnos ć na walnych zgromadzeniach W Walnych Zgromadzeniach Emitenta udział biora osoby uprawnione i obsługuja ce Walne Zgromadzenie. Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowia zań dla akcjonariuszy dotycza cych szczególnego umoz liwiania obecnos ci na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowia zuja ce przepisy prawa, w tym Rozporza dzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji biez a cych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartos ciowych, w wystarczaja cy sposób, reguluja wykonanie nałoz onych na spółki publiczne obowia zków informacyjnych w zakresie jawnos ci i przejrzystos ci spraw be da cych przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań dotycza cych Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. OŚWIADCZE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W Mo-BRUK S.A.

9 2 Regulamin walnego zgromadzenia nie moz e utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie powinny obowia zywać najwczes niej od naste pnego walnego zgromadzenia 3 (uchylony) Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cene emisyjna albo mechanizm jej ustalenia lub zobowia zać organ do tego upowaz niony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umoz liwiaja cym podje cie decyzji inwestycyjnej Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbe dnego odste pu czasowego pomie dzy decyzjami powoduja cymi okres lone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane sa prawa akcjonariuszy wynikaja ce z tych zdarzeń korporacyjnych Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadaja cy pomie dzy nimi był moz liwie najkrótszy, a w kaz dym przypadku nie dłuz szy niz 15 dni roboczych. Ustalenie dłuz szego okresu pomie dzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej moz e zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nasta pi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy 8 (uchylony) Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartos ci nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartos ci nominalnej akcji na poziomie, który mógłby skutkować bardzo niska jednostkowa wartos cia rynkowa tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagroz enie dla prawidłowos ci i wiarygodnos ci wyceny spółki notowanej na giełdzie Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom moz liwos ć udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu s rodków komunikacji elektronicznej, polegaja cego na: transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym Spółka nie posiada odpowiedniej infrastruktury technicznej umoz liwiaja cej: - transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, - dwustronna komunikacje w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze moga wypowiadać sie w toku obrad walnego zgromadzenia przebywaja c w miejscu innym niz miejsce obrad,

10 dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze moga wypowiadać sie w toku obrad walnego zgromadzenia przebywaja c w miejscu innym niz miejsce obrad wykonywaniu osobis cie lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia - wykonywaniu osobis cie lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku takiego walnego zgromadzenia. W ocenie Zarza du Emitenta brak takiego s rodka komunikacji z inwestorami nie ogranicza istotnie prowadzenia rzetelnej polityki informacyjnej. Zastosowanie technologii transmisji i utrwalania przebiegu obrad jest kosztowne. OŚWIADCZE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W Mo-BRUK S.A.