STATUT BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 Załącznik nr 2 Aktualny tekst Statutu Emitenta I. Postanowienia ogólne STATUT BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna 1 BIG Bank GDAŃSKI jest bankiem w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustawy Prawo bankowe, innych obowiązujących przepisów i niniejszego Statutu. 2 Firma Banku brzmi: BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna. Spółka może używać skróconej firmy BIG Bank GDAŃSKI S.A.. 3 Bank jest samodzielną jednostką organizacyjną, prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Bank może tworzyć i likwidować oddziały i inne placówki operacyjne. Siedzibą Banku jest m.st. Warszawa. II. Działalność Banku 4 Bank wykonuje obsługę bankową przedsiębiorców oraz innych osób prawnych, fizycznych i jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, wspiera rozwój przedsiębiorczości gospodarczej, upowszechnia bankowe formy gromadzenia oszczędności, prowadzi finansowanie, kredytowanie i rozliczenia obrotów towarowych i usługowych Dzia³alnoœæ Banku obejmuje: 1) prowadzenie rachunków bankowych oraz przeprowadzanie rozliczeń pieniężnych, 2) udzielanie kredytów i pożyczek pieniężnych, 3) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, 4) (skreślony) 5) dokonywanie obrotu wartościami dewizowymi oraz prowadzenie obsługi finansowej obrotów z zagranicą na zasadach zgodnych z ustawą Prawo dewizowe, 6) prowadzenie kont depozytowych papierów wartościowych, 7) wykonywanie czynności zleconych związanych z emisją i zarządzaniem papierami wartościowymi, obrót tymi papierami na rachunek własny lub osób trzecich, 8) udzielanie i potwierdzanie poręczeń i gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw, 9) przeprowadzanie operacji czekowych i wekslowych, 10) zawieranie umów o współpracy i płatnościach z bankami, 11) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, 12) nabywanie emitowanych za granicą papierów wartościowych, w granicach określonych przepisami prawa, 13) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, 14) przeprowadzanie terminowych operacji finansowych, 15) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych, 16) emitowanie bankowych papierów wartościowych, 17) (skreślony) 18) wykonywanie innych czynności na rzecz osób prawnych i fizycznych w zakresie objętym ustawą Prawo bankowe. 2. Bank mo e te prowadziæ inn¹ dzia³alnoœæ ni wymieniona w ust. 1 zgodnie z ustaw¹ Prawo dzia³alnoœci gospodarczej, aw szczególnoœci: 1) świadczyć usługi konsultacyjno-doradcze w sprawach finansowych, 2) tworzyć spółki i przystępować do spółek w kraju i za granicą, realizować przedsięwzięcia gospodarcze wspólnie z innymi osobami prawnymi i fizycznymi, 82

2 ROZDZIA VI ZA CZNIKI 3) organizować i prowadzić działalność leasingową, 4) zaciągać zobowiązania związane z emisją papierów wartościowych, 5) nabywać i zbywać nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczone hipoteką, 6) dokonywać obrotu papierami wartościowymi, 7) dokonywać czynności bankowych na zlecenie innych banków, 8) dokonywać na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności pieniężnych na składniki majątku dłużnika, 9) nabywać jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych, 10) prowadzić działalność w zakresie factoringu i forfaitingu, 11) wykonywać funkcje depozytariusza funduszy emerytalnych i inwestycyjnych, 12) prowadzić działalność akwizycyjną na rzecz otwartego funduszu emerytalnego, 13) świadczyć usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego, 14) świadczyć usługi pośrednictwa na rzecz towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz funduszy inwestycyjnych, w zakresie określonym ustawą o funduszach inwestycyjnych, 15) świadczyć usługi pośrednictwa, w tym usługi agencji, na rzecz instytucji finansowych, a w szczególności na rzecz domów maklerskich, podmiotów świadczących usługi leasingowe oraz innych banków, 16) świadczyć usługi certyfikacyjne w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez Bank w czynnościach, w których jest stroną. 3. Bank mo e emitowaæ obligacje, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeñstwa. 6 Bank przestrzega tajemnicy obrotów i stanów rachunków bankowych oraz tajemnicy informacji o wynajęciu skrytek sejfowych i przyjęciu na przechowanie przedmiotów, zgodnie z prawem bankowym. III. Organy Banku 7 Organami Banku są: Walne Zgromadzenie, określane w dalszej części statutu jako Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza i Zarząd. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 8 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwo³uje siê w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwo³uje Zarz¹d raz w roku po zakoñczeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwo³uje siê w miarê potrzeby na wniosek Zarz¹du, Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentuj¹cych razem co najmniej jedn¹ dziesi¹t¹ kapita³u zak³adowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwo³ywania Zwyczajnego lub Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeœli Zarz¹d nie uczyni³ tego w trybie przewidzianym statutem. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno byæ: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności za ubiegły rok obrotowy, 2) podjęcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowiązków. 2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nale y równie : 1) zmiana statutu, w tym podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, z wyjątkiem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, 2) emisja obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem pierwszeństwa, 3) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy oraz podejmowanie uchwał o ich użyciu, 4) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, 5) rozwiązanie Banku lub jego zbycie albo połączenie, 6) wybór likwidatorów, 7) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Banku lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 8) podejmowanie uchwał w innych sprawach wniesionych przez Radę Nadzorczą i akcjonariuszy w trybie przewidzianym w statucie. 83

3 9 Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej. Akcjonariusze posiadający łącznie co najmniej dziesiątą część kapitału zakładowego, którzy domagają się zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy albo postawienia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zobowiązani są do zgłoszenia zawczasu swych wniosków Zarządowi na piśmie. 10 Każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu. Akcje imienne założycielskie są uprzywilejowane w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów. 11 Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Do ważności uchwał wymagana jest zwykła większość głosów. W sprawach dotyczących zmian statutu, rozwiązania lub połączenia Banku, emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji (z zastrzeżeniem art Kodeksu spółek handlowych), obniżenia kapitału zakładowego oraz zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, do ważności uchwały wymagana jest większość trzech czwartych głosów, a w sprawach dotyczących istotnej zmiany przedmiotu działalności Banku większość dwóch trzecich głosów. 12 Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach i w przypadku wniosku o usunięcie z organów Banku, aw innych przypadkach - w trybie właściwym dla podejmowania uchwał. Poza tym należy zarządzać tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sk³ada siê przynajmniej z piêciu cz³onków. Co najmniej po³owa Cz³onków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodnicz¹cy, powinna legitymowaæ siê obywatelstwem polskim. Liczbê cz³onków Rady Nadzorczej okreœla Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. Cz³onków Rady Nadzorczej powo³uje siê na okres wspólnej kadencji Cz³onkowie Rady Nadzorczej s¹ wybierani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z tym jednak, e mandaty cz³onków Rady Nadzorczej wygasaj¹ z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzaj¹cego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z dzia³alnoœci za ostatni pe³ny rok obrotowy pe³nienia funkcji cz³onków Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W razie wygaœniêcia mandatu cz³onka Rady Nadzorczej przed up³ywem kadencji najbli sze Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uzupe³nia sk³ad Rady. 2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodnicz¹cego, wiceprzewodnicz¹cych i sekretarza. 15 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu Z zastrze eniem ust. 2 niniejszego paragrafu, do wa noœci uchwa³ Rady Nadzorczej wymagana jest obecnoœæ na posiedzeniu co najmniej po³owy cz³onków Rady, w tym jej przewodnicz¹cego lub wiceprzewodnicz¹cego. Uchwa³y Rady Nadzorczej zapadaj¹ zwyk³¹ wiêkszoœci¹ g³osów. W razie równoœci g³osów przewa a g³os przewodnicz¹cego posiedzenia. 2. Cz³onkowie Rady Nadzorczej mog¹ braæ udzia³ w podejmowaniu uchwa³ Rady, oddaj¹c swój g³os na piœmie, za poœrednictwem innego cz³onka Rady Nadzorczej. Oddanie g³osu na piœmie nie mo e dotyczyæ spraw wprowadzonych do porz¹dku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W razie równoœci g³osów przewa a g³os przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza mo e podejmowaæ uchwa³y tak e w drodze g³osowania pisemnego, jak równie przy wykorzystaniu œrodków bezpoœredniego porozumiewania siê na odleg³oœæ, o ile wszyscy cz³onkowie Rady zostali powiadomieni o treœci projektu uchwa³y. G³osowanie pisemne jest dopuszczalne, je eli wszyscy cz³onkowie Rady Nadzorczej wyrazili zgodê na piœmie na taki tryb podejmowania uchwa³. W razie równoœci g³osów przewa a g³os przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej. 84

4 ROZDZIA VI ZA CZNIKI 4. Trybu okreœlonego w ust. 2 i 3 nie stosuje siê w sprawach okreœlonych w 14 ust. 2, 18 ust. 1 i 2 oraz w przepisie art. 79 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz.U. Nr 140, poz. 939, z póÿn. zm.). 17 Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby na wezwanie przewodniczącego Rady Nadzorczej, względnie na wniosek Zarządu Banku skierowany na ręce przewodniczącego Rady. Posiedzenia te nie mogą odbywać się jednak rzadziej niż raz w kwartale Rada Nadzorcza okreœla iloœæ cz³onków Zarz¹du Banku oraz powo³uje i odwo³uje Prezesa, Wiceprezesów i cz³onków Zarz¹du Banku, a nadto ustala ich wynagrodzenie. 2. Rada Nadzorcza rozpatruje wszelkie wnioski i sprawy wymagaj¹ce uchwa³ Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej nale ¹ decyzje w sprawach: 1) zatwierdzania wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych ekonomiczno-finansowych planów działalności Banku, 2) z zastrzeżeniem 19a, zatwierdzania wniosków Zarządu Banku w przedmiocie przystępowania Banku w charakterze udziałowca do innego banku, przedsiębiorstwa lub innej jednostki organizacyjnej, emisji obligacji oraz nabywania, obciążania i zbywania nieruchomości Banku, 3) wydawania aktów normatywnych określonych w statucie, a których wydawanie zastrzeżone jest dla Rady, oraz zatwierdzanie aktów normatywnych na wniosek Zarządu, w tym regulaminu tworzenia i wykorzystywania rezerwy na ryzyko ogólne służącej pokryciu ryzyk związanych z prowadzeniem działalności bankowej, 4) wyboru biegłego rewidenta dla badania sprawozdań finansowych Banku i grupy kapitałowej, 5) ustalania tekstu jednolitego Statutu, chyba że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowi inaczej. Zarząd Banku Zarz¹d Banku sk³ada siê z Prezesa i cz³onków Zarz¹du; w sk³ad Zarz¹du mog¹ byæ powo³ywani tak e Wiceprezes lub Wiceprezesi. W sk³ad Zarz¹du mog¹ byæ powo³ywani akcjonariusze, jak i osoby nie bêd¹ce akcjonariuszami. Cz³onkowie pierwszego Zarz¹du s¹ powo³ani na dwa lata, a cz³onkowie nastêpnych Zarz¹dów na trzy lata. Co najmniej po³owa cz³onków Zarz¹du powinna legitymowaæ siê obywatelstwem polskim. 2. Cz³onków Zarz¹du powo³uje siê na okres wspólnej kadencji. 3. Mandaty cz³onków Zarz¹du wygasaj¹ z odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzaj¹cego sprawozdanie finansowe za ostatni pe³ny rok obrotowy pe³nienia funkcji cz³onków Zarz¹du. 19a Zarząd Banku decyduje o przystąpieniu Banku w charakterze udziałowca do innego banku, przedsiębiorstwa lub do innej jednostki organizacyjnej, emisji obligacji oraz nabywaniu, obciążaniu i zbywaniu nieruchomości Banku, jeżeli wartość przedsięwzięcia nie przekracza jednorazowo 30 (trzydziestu) % kapitału zakładowego Zarz¹d kieruje ca³okszta³tem dzia³alnoœci Banku. Sposób dzia³ania Zarz¹du okreœla regulamin czynnoœci Zarz¹du uchwalony przez Radê Nadzorcz¹. 2. Do kompetencji Zarz¹du nale ¹ wszystkie sprawy nie zastrze one dla innych organów Banku. 21 Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Banku są upoważnieni: 1) Prezes Zarządu samodzielnie, 2) łącznie dwaj inni członkowie Zarządu albo członek Zarządu z prokurentem bądź dwaj prokurenci. 22 Do dokonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanawiani pełnomocnicy, działający samodzielnie w granicach umocowania. Osoby upoważnione do działania w imieniu Banku nie odpowiadają osobiście względem osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte w imieniu Banku. 85

5 23 1. Jeżeli nie jest wymagana forma szczególna, pełnomocnictwa udzielane są w formie pisemnej ze wskazaniem granic umocowania i sposobu reprezentacji. 2. Szczegółowe zasady udzielania pełnomocnictw ustala Zarząd. 24 Zasady prowadzenia kontroli wewnętrznej ustala Zarząd Banku. 25 (skreślony) IV. Organizacja Banku 26 Zadania Banku są wykonywane przez Centralę Banku i inne jednostki organizacyjne Banku. Bank może tworzyć i likwidować oddziały i inne placówki operacyjne Do zadañ Centrali Banku nale y w szczególnoœci: 1) planowanie i organizowanie prac związanych z wykonywaniem zadań Banku oraz koordynowaniem działalności oddziałów i innych placówek operacyjnych Banku, 2) bezpośredni nadzór nad działalnością oddziałów oraz ogólny nadzór nad wykonywaniem zadań przez inne placówki operacyjne Banku, 3) współpraca z organami władzy i administracji państwowej w zakresie wykonywania zadań Banku, 4) współpraca z centralami innych banków w zakresie wykonywania zadań Banku, 5) opracowywanie projektów aktów normatywnych, zarządzeń wewnętrznych, instrukcji służbowych, regulaminów i innych przepisów oraz przygotowanie opinii do nadsyłanych projektów aktów normatywnych, 6) sporządzanie zbiorczych sprawozdań z działalności Banku, 7) prowadzenie rewizji i kontroli działalności jednostek organizacyjnych Banku. 2. Centrala Banku mo e prowadziæ tak e bezpoœrednio dzia³alnoœæ operacyjn¹ Krajowe oddzia³y operacyjne Banku tworzone i znoszone s¹ uchwa³¹ Zarz¹du Banku. 2. Utworzenie oddzia³u operacyjnego za granic¹ wymaga zgody Rady Nadzorczej. 29 Zarząd określa strukturę organizacyjną Banku i zakres działania jego jednostek organizacyjnych. V. Fundusze Banku 1. Funduszami w³asnymi Banku s¹: 1) fundusze podstawowe, 2) fundusze uzupełniające. 2. Funduszami podstawowymi Banku s¹: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe, 4) fundusz ogólnego ryzyka, 5) niepodzielony zysk z lat ubiegłych Kapita³ zak³adowy wynosi z³ (osiemset czterdzieœci dziewiêæ milionów sto osiemdziesi¹t jeden tysiêcy siedemset czterdzieœci cztery z³ote) i dzieli siê na (osiemset czterdzieœci dziewiêæ milionów sto osiemdziesi¹t jeden tysiêcy 86

6 ROZDZIA VI ZA CZNIKI siedemset czterdzieœci cztery) równych i niepodzielnych akcji na okaziciela i akcji imiennych. Wartoœæ nominalna ka dej akcji wynosi 1 z³oty. 2. Akcje mog¹ byæ emitowane w odcinkach pojedynczych lub zbiorowych. 3. Akcje za³o ycielskie w liczbie (sto szeœæ tysiêcy osiemset piêædziesi¹t) oznacza siê jako akcje serii A, zaœ akcje z kolejnych emisji odpowiednio nastêpnymi literami alfabetu. 4. Akcje Banku mog¹ byæ przedmiotem publicznego obrotu, w tym obrotu gie³dowego, po uzyskaniu wymaganych zezwoleñ. 5. Asymilacja akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartoœciowych, po z³o eniu przez akcjonariuszy wniosków o przekszta³cenie akcji z akcji imiennych na akcje na okaziciela (konwersji) na koszt Banku, odbywa siê jeden raz w ka dym roku kalendarzowym i obejmuje wszystkie wnioski z³o one w tej sprawie w Banku do koñca drugiego kwarta³u danego roku. 6. Akcje na okaziciela nie mog¹ byæ przekszta³cane na akcje imienne. 31a 1. Bank może emitować akcje nieme. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określa, w odniesieniu do każdej emisji akcji niemych, zakres uprzywilejowania tych akcji co do dywidendy Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Banku, który wskazuje osobę nabywcy w terminie 14 dni od daty powzięcia wiadomości o zamiarze zbycia, oznaczając cenę według rynkowej wartości akcji, oraz wyznacza własną lub inną jednostkę organizacyjną upoważnioną do pobierania należności za akcje. 2. Akcje imienne założycielskie, zbywane za zgodą co najmniej trzech czwartych założycieli innym założycielom, nie tracą uprzywilejowania. Zbycie akcji imiennych założycielskich w pozostałych przypadkach powoduje utratę uprzywilejowania akcji Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego. 2. Sposób i warunki umorzenia określa każdorazowo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w uchwale o umorzeniu akcji. 3. W zamian za akcje umarzane Bank może wydawać świadectwa użytkowe, na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 34 Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku netto oraz nadwyżki ceny obejmowanych akcji nad ich wartością nominalną po pokryciu kosztów emisji akcji. Kapitał zapasowy w części przekraczającej 1/3 wysokości kapitału zakładowego może być przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego i na wypłatę dywidendy. W granicach określonych w ust. 2, kapitał zapasowy może być przeznaczony także na inne cele. Łączną kwotę, jaka z kapitału zapasowego może być użyta stosownie do postanowienia ust. 3 określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W braku odmiennych postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, szczegółowe zasady użycia kapitału zapasowego ustala Rada Nadzorcza Kapitały rezerwowe oraz fundusz ogólnego ryzyka tworzone są z odpisów z zysku netto. 2. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie strat, na wypłatę dywidendy, na nabycie akcji własnych w przypadkach, o których mowa w art pkt 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, oraz na inne cele stosownie do uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy. 3. Fundusz ogólnego ryzyka przeznaczony jest na pokrycie niezidentyfikowanych ryzyk działalności bankowej. 4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może tworzyć i znosić inne fundusze specjalne. VI. Gospodarka finansowa i podział zysku Zysk netto Banku przeznacza siê: 1) w co najmniej 8% (ośmiu procentach) na kapitał zapasowy, 2) na kapitały rezerwowe i fundusze w wysokości uchwalanej corocznie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, oddzielnie na każdy z tych kapitałów i funduszy, 87

7 3) na dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalanej corocznie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może przeznaczyć dywidendę lub jej część na opłacenie w podwyższonym kapitale zakładowym Banku akcji przeznaczonych do objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy, 4) na inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Dywidenda mo e byæ wyp³acona w gotówce lub papierach wartoœciowych. 3. Je eli wysokoœæ kapita³u zapasowego wynosi przynajmniej trzeci¹ czêœæ kapita³u zak³adowego, mo na zaniechaæ dokonywania odpisu przewidzianego w ust. 1 pkt Wypłata dywidend od akcji dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 38 O sposobie pokrycia straty rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jeżeli co innego nie wynika z uchwały Zgromadzenia, straty pokrywane są z kapitału zapasowego, następnie z innych kapitałów i funduszy, a w ostatniej kolejności z kapitału zakładowego. 38a O użyciu kapitałów rezerwowych i funduszy rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może określić łączną kwotę, jaka może być użyta z kapitałów rezerwowych i funduszy na poszczególne cele. W braku odmiennych postanowień uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy szczegółowe zasady użycia tych kapitałów i funduszy ustala Rada Nadzorcza w formie odpowiednich regulaminów. 39 Roczne sprawozdanie finansowe oraz coroczne sprawozdanie z działalności Banku powinny być sporządzone w ciągu trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego i przedłożone przez Zarząd Banku Radzie Nadzorczej. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy po zmianie rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia 2000 roku. 40 Roczne sprawozdanie finansowe (oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie grupy kapitałowej) wraz z corocznym sprawozdaniem z działalności Banku, Zarząd Banku przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. VII. Postanowienia końcowe 41 W razie rozwiązania Banku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu Banku i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Banku. 42 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rada Nadzorcza zachowują nadal swe uprawnienia przez cały czas trwania likwidacji aż do jej zakończenia, o ile co innego nie wynika z postanowień Kodeksu spółek handlowych i Prawa bankowego. 43 Obowiązkowe ogłoszenia Banku dokonywane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeżeli prawo wymaga ponadto ogłoszenia w piśmie, zamieszczane ono będzie w dzienniku Rzeczpospolita. Bilanse Banku zamieszczane będą w Monitorze Polskim B. 44 We wszystkich sprawach nie przewidzianych w statucie mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa. 88

8 ROZDZIA VI ZA CZNIKI Załącznik nr 3 Uchwała o emisji Obligacji i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu UCHWAŁA ZARZĄDU NR 176/2002 z dnia 15 paÿdziernika 2002 r. w sprawie emisji obligacji Na podstawie art. 2 pkt 1 ustawy o obligacjach oraz 5 ust. 3 Statutu Banku, Zarząd BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. ( Bank ) postanawia, co następuje: 1. Bank wyemituje nie więcej niż sztuk niezabezpieczonych obligacji na okaziciela ( Obligacje ), o wartości nominalnej 100 zł każda Obligacja oraz o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż zł. 2. Obligacje będą emitowane w ramach programu obligacji w rozumieniu 77 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 139, poz. 1568, z późn. zm.), zwanego dalej Programem Obligacji. 3. Poszczególne serie Obligacji emitowanych w ramach Programu Obligacji będą oznaczone literą A wraz z dodanym numerem kolejnym serii. 4. Obligacje emitowane będą w celu sfinansowania bieżącej działalności Banku. 5. Obligacje zostaną zaoferowane do nabycia w sposób przewidziany w art. 9 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz tekst jednolity). 6. Subskrypcja ostatniej serii Obligacji w ramach Programu Obligacji zostanie zakończona nie później niż w dniu 28 lutego 2003 r. 7. Emisja Obligacji każdej z serii dochodzi do skutku bez względu na ilość Obligacji, na jakie złożono zapisy. 8. Zarząd podejmie czynności niezbędne do wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do wtórnego obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Centralną Tabelę Ofert S.A. 9. Obligacje będą mogły być nabywane przez osoby fizyczne i prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej. Do nabywania Obligacji uprawnieni będą zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178). 10. Obligacje zostaną wykupione po wartości nominalnej w dniu 15 grudnia 2003 r. Obligacje mogą być nabywane przez Bank przed terminem wykupu w celu ich umorzenia. 11. Obligacje nie będą oprocentowane i zostaną zaoferowane do nabycia z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej. Cena emisji będzie określona w terminie późniejszym, z uwzględnieniem aktualnych finansowych warunków rynkowych. 12. Ilość Obligacji wchodzących w skład każdej z serii Obligacji emitowanych w ramach Programu Obligacji oraz szczegółowe warunki ich emisji, w tym cena emisyjna, terminy subskrypcji oraz warunki przydziału, zostaną określone w prospektach emisyjnych poszczególnych serii Obligacji, sporządzanych w trybie 94 ust. 4 Rozporządzenia Rady Ministrów, o którym mowa w pkt Emisja Obligacji zostanie dokonana bez zawierania umowy o reprezentację, o której mowa w art. 29 ustawy o obligacjach. 14. Przekazać niniejszą uchwałę do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej na jej najbliższym posiedzeniu. 89

9 Załącznik nr 4 Uchwała Rady Nadzorczej Emitenta UCHWAŁA Nr 27/2002 Rady Nadzorczej BIG Banku GDAÑSKIEGO S.A. podjêta na posiedzeniu w dniu 15 paÿdziernika 2002 r. w sprawie wyra enia zgody na emisjê obligacji Na podstawie 5 ust. 3, w związku z 18 ust. 3 pkt 2 Statutu Banku, na wniosek Zarządu Banku, Rada Nadzorcza postanawia, co następuje: I. Wyraziæ zgodê na przeprowadzenie przez Bank emisji obligacji na nastêpuj¹cych warunkach: 1. Łączna wartość nominalna emitowanych przez Bank obligacji ( Obligacje ) nie będzie wyższa niż zł. 2. Obligacje będą emitowane w ramach programu obligacji w rozumieniu 77 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 139, poz. 1568, z późn. zm.). 3. Obligacje emitowane będą w celu sfinansowania bieżącej działalności Banku. 4. Obligacje zostaną zaoferowane do nabycia w sposób przewidziany w art. 9 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o bligacjach (Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz tekst jednolity). 5. Zarząd podejmie czynności niezbędne do wprowadzenia Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do wtórnego obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Centralną Tabelę Ofert S.A. 6. Obligacje będą mogły być nabywane przez osoby fizyczne i prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej. Do nabywania Obligacji uprawnieni będą zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz.U. Nr 141, poz. 1178). II. Warunki emisji Obligacji, w zakresie nieustalonym w niniejszej uchwale, zostan¹ okreœlone przez Zarz¹d. III. Uchwa³a wchodzi w ycie z dniem podjêcia. Podpisy Członków Rady Nadzorczej: 1. Maciej Bednarkiewicz 2. Christopher de Beck 3. Jorge Manuel Jardim Goncalves 4. Andrzej Koźmiński 5. Ryszard Pospieszyński 6. Marek Rocki 7. Gijsbert Johannes Swalef 8. Jerzy Zdrzałka 90

10 ROZDZIA VI ZA CZNIKI Załącznik nr 5 Lista Punktów Obsługi Klienta DM BIG BG S.A. Miasto Ulica Kod pocztowy 1 Bia³ystok Al. J. Pi³sudskiego 13/ Bielsko-Bia³a Partyzantów Bydgoszcz S³owackiego Czêstochowa Kopernika Gdañsk Okopowa Gdynia Batorego 28/ Katowice Mickiewicza ódÿ Sienkiewicza Olsztyn Mickiewicza Poznañ Szkolna Szczecin Plac Rod³a Toruñ Szosa Che³miñska Warszawa Al. Jana Paw³a II Wroc³aw Szewska 3 a

11 Załącznik nr 6 Definicje i objaśnienia skrótów Bank, BBG, BIG Bank GDAŃSKI S.A., BIG-BG, Emitent, Spółka BCP, Banco Comercial Portugues Bel Leasing, Bel Leasing Sp. z o.o. BG Leasing, BG Leasing S.A. BIG BG Inwestycje, BIG BG Inwestycje Sp. z o.o. Cena Zakupu CeTO DM BIG BG, DM BIG BG S.A., Dom Maklerski BIG BG, Oferujący Doradca Prawny EUR Eureko, Eureko B.V. Forin, Forin Sp. z o.o. GDR GPW Grupa BIG, Grupa BBG, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa BIG Kancelaria Prawna KDPW KNB KNUiFE Kodeks Postępowania Cywilnego Kodeks Spółek Handlowych, KSH Komisja, KPWiG Millennium TFI MSR NBP Obligacje Obligatariusze BIG Bank GDAŃSKI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Banco Comercial Portugues Spółka Akcyjna z siedzibą w Oporto, Portugalia Bel Leasing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie BG Leasing Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku BIG BG Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Cena, po jakiej będzie można nabywać Obligacje w kolejnych dniach przyjmowania zapisów Centralna Tabela Ofert Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Dom Maklerski BIG BG Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Beata Gessel, Andrzej Chajec i Wspólnicy Spółka Jawna z siedzibą w Warszawie Euro, jednostka monetarna Unii Europejskiej Eureko B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia Forin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Global Depositary Receipt Globalny Kwit Depozytowy wyemitowany w oparciu o akcje Banku Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Grupa kapitałowa BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. White & Case W. Daniłowicz, W. Jurcewicz i Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Komisja Nadzoru Bankowego Komisja Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037; zm. Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117) Komisja Papierów Wartościowych i Giełd z siedzibą w Warszawie Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości Narodowy Bank Polski Nie więcej niż sztuk niezabezpieczonych obligacji na okaziciela, o wartości nominalnej 100 zł każda Obligacja oraz o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż zł, emitowanych na podstawie uchwały Zarządu nr 176/2002 z dnia 14 października 2002 r. Osoby, którym przysługują prawa z Obligacji, tj. posiadacze rachunków papierów wartościowych, na których zapisane zostały Obligacje 92

12 ROZDZIA VI ZA CZNIKI POK Punkt obsługi klienta DM BIG BG S.A., w którym będą przyjmowane zapisy na Obligacje Prawo Bankowe Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (tekst jednolity Dz. U. z 2002 roku Nr 72 poz. 665 ze zm.) Prawo o Publicznym Obrocie Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami Papierami Wartościowymi wartościowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2002 roku Nr 49, poz. 447) Program Obligacji Program obligacji w rozumieniu 77 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia o Prospekcie, obejmujący emisje poszczególnych serii Obligacji przeprowadzane na zasadach określonych w uchwale uchwały Zarządu nr 176/2002 z dnia 14 października 2002 r. Prospekt, Prospekt Emisyjny Niniejszy prospekt emisyjny przygotowany w związku z wprowadzeniem do publicznego obrotu Obligacji PTE BIG BG, PTE BIG BG S.A. Powszechne Towarzystwo Emerytalne BIG Banku GDAŃSKIEGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie PTE Skarbiec-Emerytura Powszechne Towarzystwo Emerytalne Skarbiec-Emerytura Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie PZU, PZU S.A. Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie PZU Życie, PZU Życie S.A. Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. Banku, Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki Rozporządzenie o Prospekcie Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 139, poz. 1568; zm. Dz. U. z 2002 roku Nr 36, poz. 328) Rozporządzenie w Sprawie Terminu Ważności Prospektu Statut, Statut Banku, Statut Emitenta, Statut Spółki Ustawa o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawa o Obligacjach Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Ustawa o Rachunkowości Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Emitenta, WZA Zarząd, Zarząd Banku, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie określenia terminu ważności prospektu emisyjnego, terminu, w którym po opublikowaniu prospektu i jego skrótu może rozpocząć się sprzedaż lub subskrypcja papierów wartościowych, wymaganej liczby prospektów oraz miejsca, terminów i sposobów udostępniania do publicznej wiadomości prospektu oraz jego skrótu (Dz. U. Nr 139, poz. 1570) Statut BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr 86, poz. 959 ze zm.) Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300) Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 ze zm.) Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. Zarząd BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. 93

13