Prospekt Emisyjny Spółki Bank Ochrony Środowiska S.A. w Warszawie

Transkrypt

1 Prospekt Emisyjny Spółki Bank Ochrony Środowiska S.A. w Warszawie Al. Jana Pawła II nr Warszawa Spółka prawa handlowego z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji zwykłych na okaziciela serii N Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ubieganiem się Emitenta o dopuszczenie Akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii N, w liczbie , zostały wyemitowane na podstawie Uchwały Nr 9/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 19 grudnia 2006 roku zmienionej Uchwałą nr 8/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BOŚ S.A. w dniu 17 maja 2007 r. w sprawie zmiany Uchwały Nr 9/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 19 grudnia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji Akcji serii N i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji oraz ustalenia jednolitego tekstu powyższej uchwały. Bank przeprowadził emisję Akcji serii N skierowaną do oznaczonych akcjonariuszy. Prywatna oferta Akcji serii N została przeprowadzona bez obowiązku sporządzania Prospektu emisyjnego, na podstawie przepisu art. 7 ust. 3 pkt. 6) w związku z art. 41 ust. 1 pkt. 2) lit. d) Ustawy o ofercie publicznej. Cena emisyjna jednej akcji wynosiła 92 zł. Wartość emisji wynosiła zł. Wszystkie Akcje serii N zostały należycie subskrybowane i opłacone. W dniu 18 maja 2007 roku dokonano przydziału wszystkich akcji. Tym samym emisja doszła do skutku. Podwyższony kapitał zakładowy w związku z emisją Akcji serii N został zarejestrowany postanowieniem Sadu Rejonowego dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13 czerwca 2007 r. 1

2 W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, na ogólną liczbę akcji składa się obecnie akcji o wartości nominalnej 10 zł każda i o łącznej wartości nominalnej złotych, którym łącznie przysługuje głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części II Prospektu pt. Czynniki ryzyka. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności z Ustawą o ofercie publicznej. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 16 października 2007 r. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta. Informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę akcji BOŚ S.A., o których Emitent poweźmie wiadomość po zatwierdzeniu Prospektu do dnia rozpoczęcia notowań papierów wartościowych na rynku regulowanym Emitent będzie udostępniał do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, w formie aneksu do Prospektu, po zatwierdzeniu go przez Komisję. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia do publicznej wiadomości. W okresie ważności Prospektu Emisyjnego w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta ( ) udostępnione zostały: a) Prospekt Emisyjny, b) sprawozdania finansowe BOŚ S.A. za lata obrotowe oraz I półrocze 2007 r., a także kopie opinii z ich badania, c) Statut Emitenta, d) odpis z KRS Emitenta, e) aneksy do Prospektu. Prospekt Emisyjny został udostępniony również na stronie internetowej Oferującego pod adresem Zastrzeżenia Niniejszy Prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej). Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Dopuszczenie na rynek regulowany jest przeprowadzane wyłącznie na podstawie niniejszego Prospektu. Emitent oświadcza, że nie zamierza podejmować żadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem po ich dopuszczeniu na rynek regulowany. Osoby, które uzyskały dostęp do niniejszego Prospektu Emisyjnego bądź jego treści, zobowiązane są do przestrzegania wszelkich ograniczeń prawnych dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski. Bank Ochrony Środowiska S.A. 2

3 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI: I. PODSUMOWANIE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Informacje o Emitencie Grupa Kapitałowa BOŚ S.A Najważniejsze zdarzenia w rozwoju Grupy BOŚ S.A Rodzaje działalności Grupy BOŚ S.A Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych Grupy BOŚ S.A Czynniki ryzyka Akcje Wprowadzane II. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM Ryzyko związane z narastającą konkurencją w sektorze bankowym Ryzyko związane z konsolidacją branż Ryzyko związane z opóźnieniami realizacji przez Państwo zobowiązań akcesyjnych w obszarze ochrony środowiska Ryzyko otoczenia prawnego Ryzyko związane z systemem podatkowym Ryzyko związane ze spadkiem marż odsetkowych Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko koniunktury na GPW CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko stopy procentowej Ryzyko walutowe Ryzyko płynności Ryzyko operacyjne Ryzyko kredytowe Ryzyko koncentracji kredytowej Ryzyko generowane przez portfel kredytów hipotecznych dla osób indywidualnych Ryzyko operacyjne związane z funkcjonowaniem systemów IT Ryzyko związane z niedostosowaniem działalności Banku do wymogów Dyrektywy MIFID Ryzyko związane z utrzymaniem profesjonalnej kadry Ryzyko zaskarżenia uchwał emisyjnych CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DOPUSZCZANYMI PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Ryzyko nieuzyskania zgody na wprowadzenie Akcji serii N do obrotu giełdowego Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu giełdowego Ryzyko wykluczenia Akcji Emitenta z obrotu giełdowego przez KNF Ryzyko wykluczenia Akcji Emitenta z obrotu giełdowego na mocy Regulaminu GPW Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami na GPW Ryzyko związane ze zmiennością kursu giełdowego i ograniczonej płynności inwestycji Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym27 III. CZĘŚĆ REJESTRACYJNA OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE BIEGLI REWIDENCI Biegli rewidenci w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Informacje o zmianie biegłego rewidenta WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to czas nieokreślony Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, jego dane teleadresowe Bank Ochrony Środowiska S.A. 3

4 SPIS TREŚCI Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Grupy BOŚ S.A Inwestycje Główne inwestycje Grupy Emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami Główne inwestycje Grupy Emitenta prowadzone obecnie Informacje dotyczące głównych inwestycji Grupy Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już zobowiązania ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług Podstawowy zakres działalności Banku Podstawowe produkty, usługi i sfery działalności Banku Oferta produktowa i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej Działalność proekologiczna Obsługa klientów detalicznych Obsługa klientów korporacyjnych Usługi maklerskie Obsługa segmentu finansów publicznych Obsługa funduszy ekologicznych Rynek pieniężny i kapitałowy Współpraca z zagranicznymi instytucjami finansowymi Bankowość inwestycyjna Sieć dystrybucji Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Wprowadzone przez Emitenta istotne nowe produkty i usługi Główne rynki Opis głównych rynków, na których podmioty Grupy Emitenta prowadzą swoją działalność wraz z podziałem przychodów ogółem na rodzaje działalności i rynki geograficzne Czynniki nadzwyczajne, mające wpływ na działalność Uzależnienie od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej STRUKTURA ORGANIZACYJNA Struktura Grupy Kapitałowej Grupa jednostek objętych konsolidacją ŚRODKI TRWAŁE PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ EMITENTA Sytuacja finansowa Jakość portfela kredytowego Wynik operacyjny Istotne czynniki mające wpływ na kształtowanie się wyniku z działalności operacyjnej Grupy Zmiany w przychodach Informacje dotyczące elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta ZASOBY KAPITAŁOWE Źródła kapitału Grupy Emitenta Źródła i kwoty oraz opis przepływów środków pieniężnych Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Grupy Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystaniu zasobów kapitałowych Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji Strategia rozwoju Bank Ochrony Środowiska S.A. 4

5 SPIS TREŚCI 11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE Badania i rozwój Patenty, licencje i znaki towarowe Patenty Licencje i znaki towarowe Uzależnienie od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych INFORMACJE O TENDENCJACH Najistotniejsze występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty zatwierdzenia niniejszego Prospektu Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Osoby zarządzające i nadzorujące Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Konflikt interesów Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta WYNAGRODZENIA INNE ŚWIADCZENIA Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów nadzorczych i zarządzających Emitenta Świadczenia emerytalne, rentowe lub podobne dla osób wchodzących w skład organów nadzorczych i zarządzających Emitenta PRAKTYKI ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO EMITENTA Kadencja Zarządu i Rady Nadzorczej Informacje o umowach osób zarządzających określających świadczenia wypłacane w związku z rozwiązaniem stosunku pracy Informacje o Komitecie ds. wynagrodzeń i Komitecie ds. audytu wewnętrznego i systemu kontroli wewnętrznej Stosowanie procedur ładu korporacyjnego PRACOWNICY Liczba pracowników Posiadane akcje i opcje na akcje Opis ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE Imiona i nazwiska osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, posiadających udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu na WZ Informacja o innych prawach głosu posiadanymi przez głównych Akcjonariuszy Emitenta Opis udziałów w kapitale Emitenta przez inne podmioty (osoby) lub sprawowania kontroli nad Emitentem przez inne podmioty (osoby), charakteru tej kontroli i mechanizmów zapobiegających jej nadużywaniu Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje z podmiotami powiązanymi w roku Transakcje z podmiotami powiązanymi w roku Transakcje z podmiotami powiązanymi w roku Transakcje z podmiotami powiązanymi od 1 stycznia 2007 r. do daty zatwierdzenia prospektu INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Bank Ochrony Środowiska S.A. 5

6 SPIS TREŚCI Historyczne informacje finansowe Informacje finansowe pro forma Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta Śródroczne informacje finansowe Opis polityki Emitenta odnośnie wypłaty dywidendy oraz wszelkich ograniczeń w tym zakresie Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i handlowej Emitenta po dacie opublikowania sprawozdań INFORMACJE DODATKOWE Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału akcyjnego Jeżeli istnieją akcje, które nie reprezentują kapitału (nie stanowią udziału w kapitale), należy podać liczbę i główne cechy takich akcji Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zależne Emitenta Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyższenia kapitału, a także o ich warunkach Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji, a także szczegółowy opis takich opcji włącznie z opisem osób, których takie opcje dotyczą Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego), z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi Umowa Spółki i Statut Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w Umowie spółki i statucie, w którym są one określone Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Opis praw, przywilejów i ograniczeń powiązanych z każdym rodzajem istniejących akcji Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych (dorocznych) walnych zgromadzeń Banku oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń Opis postanowień umowy, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem Wskazanie postanowień umowy Emitenta, statutu lub regulaminów, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest ujawnienie wielkości posiadanych akcji przez akcjonariusza Opis zasad i warunków nałożonych zapisami Umowy i Statutu Banku, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa UMOWY ISTOTNE ZAWARTE PRZEZ BANK INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIA O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU Dane dotyczące osoby określanej jako ekspert Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Bank Ochrony Środowiska S.A. 6

7 SPIS TREŚCI 25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH IV. CZĘŚĆ OFERTOWA OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA PODSTAWOWE INFORMACJE Oświadczenie o kapitale obrotowym Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Emitent Oferujący Doradca Prawny Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Opis typu i rodzaju dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe Wskazanie, czy papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę dokumentu, czy są zdematerializowane Waluta emitowanych papierów wartościowych Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi, oraz procedury wykonywania tych praw Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe Przewidywana data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Obowiązki wynikające ze Statutu Emitenta Obowiązki i ograniczenia w swobodzie przenoszenia akcji wynikające z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia w swobodzie przenoszenia akcji wynikające z Ustawy Prawo bankowe Obowiązki i ograniczenia w swobodzie przenoszenia akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego Regulacje podatkowe Opodatkowanie dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży papierów wartościowych Podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu sprzedaży papierów wartościowych INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej same klasy, lub jeżeli tworzone są papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym, szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą Bank Ochrony Środowiska S.A. 7

8 SPIS TREŚCI 6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży (bid i offer), oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Stabilizacja: w sytuacji, gdy Emitent lub sprzedający akcjonariusz udzielili opcji nadprzydziału lub gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne podjęcie działań stabilizujących cenę w związku z ofertą INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up KOSZTY EMISJI/OFERTY ROZWODNIENIE INFORMACJE DODATKOWE Opis zakresu działań doradców Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane o ekspertach, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Dokumencie Ofertowym Oświadczenie o rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tych informacji DEFINICJE I SKRÓTY ZAŁĄCZNIKI Bank Ochrony Środowiska S.A. 8

9 I. Podsumowanie I. PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Niniejszy Prospekt został przygotowany wyłącznie w celu dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji BOŚ S.A. serii N w liczbie W drodze prywatnej subskrypcji, Akcje BOŚ S.A. serii N objęły następujące podmioty: Skarb Państwa, reprezentowany przez Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe akcji, Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Szczecinie akcji, Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Krakowie akcji, Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej akcji oraz KGHM Ecoren S.A akcji. Każda decyzja o inwestycji w Akcje Emitenta powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu, w szczególności po zapoznaniu się z ryzykami zawartymi w Części II Czynniki ryzyka. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do Prospektu, skarżący inwestor może na mocy ustawodawstwa danego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna wiąże te osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie łącznie z każdym jego tłumaczeniem i wnioskowały o jego potwierdzenie, ale jedynie w przypadku, gdy podsumowanie jest wprowadzające w błąd, niedokładne lub niezgodne w zestawieniu pozostałymi częściami Prospektu. 1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 1.1. Informacje o Emitencie Nazwa (Firma) Forma prawna Kraj siedziby Bank Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna Skrót: BOŚ S.A. Spółka akcyjna posiadająca osobowość prawną zgodnie z prawem polskim Polska Adres Emitenta Al. Jana Pawła II Warszawa Telefon/fax tel fax infolinia , Adres głównej strony internetowej i poczty elektronicznej bos@bosbank.pl W imieniu Emitenta jako podmiotu odpowiedzialnego za informacje zawarte w Prospekcie działają: Jerzy Pietrewicz Piotr Wiesiołek Stanisław Kostrzewski Marcin Romanowski Prezes Zarządu Wiceprezes - Pierwszy Zastępca Prezesa Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Bank Ochrony Środowiska S.A. 9

10 I. Podsumowanie Kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł i dzieli się na akcji na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje zostały w pełni opłacone. Akcje Emitenta, poza Akcjami serii N będącymi przedmiotem niniejszego Prospektu, znajdują się w obrocie na rynku regulowanym Grupa Kapitałowa BOŚ S.A. Grupę BOŚ S.A. tworzą Bank Ochrony Środowiska S.A. i Dom Maklerski BOŚ S.A. Wymienione jednostki są objęte sprawozdaniem skonsolidowanym, spełniających warunki konsolidacji sprawozdań finansowych. Bank Ochrony Środowiska S.A. Bank Ochrony Środowiska S.A. został utworzony na podstawie zezwolenia Prezesa NBP z dnia 15 września 1990 roku. Bank został zarejestrowany pod numerem RHB w dziale B Rejestru Handlowego w dniu 9 stycznia 1991 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy Wydział XVI Gospodarczy. Obecnie, w związku z obowiązywaniem ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, Bank jest zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS Czas trwania Spółki nie jest ograniczony. Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. Dom Maklerski BOŚ S.A. uzyskał zezwolenie na prowadzenie przedsiębiorstwa maklerskiego w dniu 18 sierpnia 1994 r. na podstawie decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Najważniejsze zdarzenia w rozwoju Grupy BOŚ S.A. W 1991 roku rozpoczęły działalność pierwsze oddziały w Bydgoszczy, Częstochowie i Wrocławiu; W dniu 30 września 1991 r. BOŚ S.A. podpisał umowy z NFOŚiGW. Dotyczyły one m.in. zasad finansowania kredytów preferencyjnych na cele ochrony środowiska ze środków Funduszu oraz ze środków Banku; W dniu 18 sierpnia 1994 r., na podstawie decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, Spółka zależna Banku, Dom Maklerski BOŚ S.A. uzyskała zezwolenie na prowadzenie przedsiębiorstwa maklerskiego; 12 września 1996 r., Decyzją Komisji Papierów Wartościowych (Nr RF /96-48/96), akcje BOŚ S.A. serii od A do L w liczbie szt. zostały wprowadzone do publicznego obrotu; 3 lutego 1997 r. - pierwsze notowanie akcji Banku na GPW kurs debiutu wynosił 48 zł. Cena emisyjna akcji w pierwszej publicznej subskrypcji akcji ustalona była na 29 zł za akcję; 20 kwietnia 1998 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzić akcje BOŚ S.A. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych; W październiku 2000 r. Akcjonariuszem Banku zostaje Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) w Sztokholmie z udziałem 26,86% kapitału zakładowego (równego udziałowi w ogólnej liczbie głosów na WZ Banku). SEB, wraz z podmiotami zależnymi, nabywa akcje Banku w latach osiągając w efekcie w 2005roku udział w kapitale zakładowym w wysokości 47,50%; Z dniem 1 maja 2004 r. akcje BOŚ S.A., spełniając kryteria i obowiązujące warunki stały się przedmiotem obrotu na urzędowym rynku giełdowym (rynek podstawowy); W wyniku wezwania na sprzedaż akcji BOŚ S.A. ogłoszonego przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej i inne podmioty w dniu 5 lipca 2006 r. grupa kapitałowa SEB AB odsprzedaje akcje Banku i z dniem 24 lipca 2006 roku przestaje być Akcjonariuszem; W dniu 18 maja 2007 r. dokonano przydziału Akcji BOŚ S.A. serii N zamykając tym samym emisję; W dniu 13 czerwca 2007 r. Sąd wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji BOŚ S.A. serii N. Bank Ochrony Środowiska S.A. 10

11 I. Podsumowanie 1.4. Rodzaje działalności Grupy BOŚ S.A. Działalność biznesowa i organizacyjna Grupy oparta jest o tzw. piony biznesowe (business lines), czyli struktury pionowe. Grupa charakteryzuje segment jako grupę aktywów i działalności zaangażowanych w dostarczanie produktów i usług, które podlegają ryzykom i zwrotom z poniesionych nakładów inwestycyjnych innym niż te, którym podlegają pozostałe segmenty. Grupa wyodrębnia następujące segmenty: rynku ekologii, klientów detalicznych, działalności maklerskiej, klientów korporacyjnych, finansów publicznych, działalności na rynku międzybankowym i dłużnych papierów wartościowych Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych Grupy BOŚ S.A. Tabela: Wybrane pozycje rachunku wyników Grupy BOŚ S.A. (w tys. zł) Lp. Wyszczególnienie I półr I półr Wynik z tytułu odsetek Wynik z tytułu opłat i prowizji Przychody z tytułu dywidendy Wynik na działalności handlowej Wynik na inwestycyjnych papierach wartościowych Wynik z pozycji wymiany Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Wynik odpisów (netto) z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek oraz zobowiazań pozabilansowych Ogólne koszty administracyjne Wynik z aktywów trwałych zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży Wynik na działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto Tabela: Przepływy środków pieniężnych Grupy BOŚ S.A. (w tys. zł) Lp. Wyszczególnienie I półr I półr Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM Bank Ochrony Środowiska S.A. 11

12 I. Podsumowanie Tabela: Pozycje bilansowe aktywa Grupy BOŚ S.A. (w tys. zł) Lp. Wyszczególnienie Kasa,środki w Banku Centralnym Lokaty w innych bankach oraz kredyty i pożyczki udzielone innym bankom Inne lokaty na rynku pieniężnym Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu Pochodne instrumenty finansowe Kredyty i pożyczki udzielone klientom Inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe dostępne do sprzedaży utrzymywane do terminu zapadalności Aktywa zastawione Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Aktywa z tytułu podatku odroczonego Inne aktywa AKTYWA RAZEM Tabela: Pozycje bilansowe Grupy BOŚ S.A. zobowiązania i kapitał własny (w tys. zł) Lp. Wyszczególnienie Zobowiązania razem Zobowiązania wobec Banku Centralnego Zobowiązania wobec innych banków Pochodne instrumenty finansowe oraz pozostałe zobowiązania przeznaczone do obrotu Zobowiązania wobec klientów Zobowiazania z tytułu emisji bankowych papierów wartościowych Rezerwy Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe zobowiazania Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał z aktualizacji wyceny Zyski zatrzymane Udziały mniejszości ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ RAZEM Uwaga: Suma aktywów oraz suma zobowiązań za rok 2004 różnią się od kwot prezentowanych w publikowanych raportach o 27,5 tys. zł na skutek skompensowania aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego. Bank Ochrony Środowiska S.A. 12

13 I. Podsumowanie Tabela: Wskaźniki zyskowności Grupy BOŚ S.A. Lp. Wyszczególnienie I półr I półr Rentowność aktywów (ROA) 1,0 0,6 0,8 0,6 0,6 2. Rentowność kapitałów własnych (ROE) 11,4 7,7 9,9 7,2 6,5 4. Marża odsetkowa na aktywach ogółem 2,3 2,3 2,1 2,5 2,6 5. Marża odsetkowa na aktywach ogółem (ze SWAP) 2,4 2,4 2,3 2,6 2,7 6. Koszty/Dochody (C/I) 75,2 78,2 75,6 79,5 78,6 Zasady wyliczania wskaźników (stany bilansowe liczone z dwóch stanów na początek i koniec okresu): rentowność aktywów = relacja zysku netto do średniego stanu aktywów, rentowność kapitałów własnych = relacja zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych (łącznie z zyskiem z lat ubiegłych), marża odsetkowa na aktywach ogółem = relacja wyniku z tytułu odsetek do średniego stanu aktywów, marża odsetkowa na aktywach ogółem z uwzględnieniem SWAP = relacja wyniku z tytułu odsetek z uwzględnieniem operacji SWAP do średniego stanu aktywów, koszty do dochodów = relacja ogólnych kosztów administracyjnych i pozostałych kosztów operacyjnych do wyniku z tytułu odsetek, opłat i prowizji, dywidend, na działalności handlowej, inwestycyjnych papierach wartościowych, wyniku z pozycji wymiany i pozostałych przychodów operacyjnych. Tabela: Współczynnik wypłacalności Grupy BOŚ S.A. Lp. Wyszczególnienie Współczynnik wypłacalności 13,81 11,50 11,53 11,10 13,63 współczynnik wypłacalności = stosunek funduszy własnych netto do aktywów i zaangażowania pozabilansowego ważonych, ryzykiem Czynniki ryzyka Szczegółowy opis wszystkich czynników ryzyka został zamieszczony w Części II Czynniki Ryzyka. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym: - ryzyko związane z narastającą konkurencją w sektorze bankowym; - ryzyko związane z konsolidacją branż; - ryzyko związane z opóźnieniami realizacji przez Państwo zobowiązań akcesyjnych w obszarze ochrony środowiska; - ryzyko otoczenia prawnego; - ryzyko związane z systemem podatkowym; - ryzyko związane z prowadzeniem windykacji wierzytelności kredytowych z posiadanych zabezpieczeń; - ryzyko związane ze spadkiem marż odsetkowych; - ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną; - ryzyko koniunktury na GPW. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta: - ryzyko stopy procentowej; - ryzyko walutowe; - ryzyko płynności; - ryzyko operacyjne; - ryzyko związane z niedostosowaniem działalności Banku do wymogów Dyrektywy MIFID; - ryzyko kredytowe; - ryzyko koncentracji kredytowej; - ryzyko generowane przez portfel kredytów hipotecznych dla osób indywidualnych; - ryzyko operacyjne związane z funkcjonowaniem systemów IT; - ryzyko związane z utrzymaniem profesjonalnej kadry; - ryzyko zaskarżenia uchwał emisyjnych. Bank Ochrony Środowiska S.A. 13

14 I. Podsumowanie Czynniki ryzyka związane z dopuszczanymi papierami wartościowymi: - ryzyko nie uzyskania zgody na wprowadzenie Akcji serii N do obrotu giełdowego; - ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu giełdowego; - ryzyko wykluczenia Akcji Emitenta z obrotu giełdowego przez KNF; - ryzyko wykluczenia Akcji Emitenta z obrotu giełdowego na mocy Regulaminu GPW; - ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami na GPW; - ryzyko związane ze zmiennością kursu giełdowego i ograniczonej płynności inwestycji; - ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym Akcje Wprowadzane Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent będzie ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) Akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda. Emisja ta została przeprowadzona na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały nr 9/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2006 roku, zmienionej Uchwałą nr 8/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BOŚ S.A. z dnia 17 maja 2007 r., w sprawie zmiany Uchwały Nr 9/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Ochrony Środowiska S.A. z dnia 19 grudnia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji akcji serii N i pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji oraz ustalenia jednolitego tekstu powyższej uchwały w następującym brzmieniu: Działając na podstawie art i 2 pkt 1 oraz art Kodeksu spółek handlowych i 10 pkt 9 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BOŚ S.A. uchwala: 1. Podwyższyć kapitał zakładowy Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna o kwotę (osiemnaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy) złotych z kwoty (sto trzydzieści dwa miliony) złotych do kwoty (sto pięćdziesiąt milionów pięćset trzydzieści tysięcy) złotych, w drodze emisji (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda w drodze subskrypcji prywatnej. 2. Ustalić, że akcje niniejszej emisji zostaną pokryte wyłącznie gotówką. 3. Ustalić cenę emisyjną akcji serii N w wysokości 92,00 (dziewięćdziesiąt dwa) złote za 1 (jedną) akcję. 4. Ustalić, że akcje emisji serii N będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 r. 5. Pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji niniejszej emisji. 6. Upoważnić Zarząd do złożenia ofert w drodze prywatnej subskrypcji oraz przydzielenia akcji emisji serii N: Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Państwowe Gospodarstwo Leśne Lasy Państwowe w liczbie akcji, Wojewódzkiemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Szczecinie w liczbie akcji, Wojewódzkiemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Krakowie w liczbie akcji, Narodowemu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w liczbie akcji oraz KGHM Ecoren S.A. w liczbie akcji. 7. Ustalić, że umowy o objęciu akcji emisji serii N zostaną zawarte przez Bank w terminie do dnia 1 czerwca 2007 r. Upoważnić Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków emisji akcji serii N oraz terminu subskrypcji tej emisji, a także podjęcia niezbędnych czynności dla wprowadzenia akcji niniejszej emisji do obrotu na GPW w Warszawie S.A., w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii N w depozycie papierów wartościowych z zastrzeżeniem, że oświadczenie o przyjęciu oferty objęcia akcji może być dokonane wyłącznie z jednoczesną wpłatą całej ceny. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii N zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 13 czerwca 2007 r. Bank Ochrony Środowiska S.A. 14

15 II. Czynniki ryzyka II. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM 1.1. Ryzyko związane z narastającą konkurencją w sektorze bankowym Grupa działa na krajowym rynku usług bankowych w warunkach rosnącej konkurencji, która jest wynikiem jego rozwoju, a także otwarcia rynków usług finansowych w związku z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Bardzo silna konkurencja, jaka występuje na polskim rynku usług finansowych, wynika z obecności na rynku wielu dużych instytucji bankowych i finansowych o charakterze międzynarodowym oraz mniejszych instytucji krajowych, w tym parabankowych oferujących produkty i usługi finansowe o charakterze bankowym. Duża konkurencja wymusza stosowanie przez Bank konkurencyjnej polityki cenowej prowadzącej do spadku marż, co wpływa negatywnie na jego rentowność. Obecna sytuacja rynkowa będzie miała istotny wpływ na dalsze obniżanie poziomu realizowanych marż odsetkowych na działalności bankowej. Ponadto Bank konkuruje na rynku detalicznym z dużymi bankami uniwersalnymi dysponującymi dużą siecią i nowoczesną infrastrukturą informatyczną umożliwiającą im szybką i sprawną obsługę klientów poprzez dowolną jednostkę banku, a także stosującymi agresywną i kosztowną politykę marketingową, co bardzo utrudnia pozyskiwanie nowych klientów i stwarza ryzyko utraty dotychczasowych. Istotnym elementem ograniczającym możliwości konkurencyjne Banku w zakresie obsługi kosztownych projektów inwestycyjnych jest również poziom jego funduszy własnych. Ze względu na przepisy Ustawy prawo bankowe dotyczące zaangażowań w pojedynczego klienta lub grupę klientów powiązanych ze sobą kapitałowo, Emitent nie może samodzielnie kredytować dużych i z reguły kapitałochłonnych projektów infrastrukturalnych związanych między innymi z ochroną środowiska naturalnego, a więc nie może w pełni realizować swojej misji Ryzyko związane z konsolidacją branż Rozpoczęta konsolidacja podmiotów sektora energetycznego niesie dla Emitenta ryzyko utraty części dobrej jakości aktywów kredytowych w związku z koniecznością zastosowania przepisów Prawa bankowego dotyczących limitów zaangażowania w jeden podmiot lub grupę podmiotów powiązanych ze sobą kapitałowo lub organizacyjnie. Zgodnie z art. 71 Prawa bankowego: suma udzielonych kredytów, pożyczek pieniężnych, nabytych obligacji i innych niż akcje papierów wartościowych, wierzytelności z tytułu gwarancji bankowych, akredytyw i innych wierzytelności w stosunku do jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych kapitałowo i organizacyjnie, ponoszących wspólne ryzyko gospodarcze nie może przekroczyć 25% funduszy własnych banku, ( ); suma wierzytelności banku w odniesieniu do podmiotów zdefiniowanych powyżej, w stosunku do których wierzytelności przekraczają 10% funduszy własnych banku, nie może przekroczyć 800% tych funduszy; bank zobowiązany jest zgłaszać każdorazowo do Komisji Nadzoru Bankowego fakt udzielenia kredytu w wysokości przekraczającej 10% funduszy własnych. Bank Ochrony Środowiska S.A. 15

16 II. Czynniki ryzyka W wyniku konsolidacji sektora energetycznego może dojść do przekroczenia wyżej opisanych limitów koncentracji, co może skutkować koniecznością przeprowadzenia dodatkowej emisji akcji Emitenta lub zmniejszenia zaangażowania wobec takiego podmiotu. Poza tym konsolidacja sektora energetycznego może przyczynić się do ograniczenia dalszego zaangażowania Banku w finansowanie tego sektora. W strukturze branżowej zadłużenia kredytowego, branża wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej stanowiła 5,0% całości kredytów udzielonych przez Bank na dzień 30 czerwca 2007 r. Przeprowadzone podwyższenie kapitału zakładowego BOŚ S.A. w drodze emisji Akcji serii N stanowi element zmniejszający ryzyka przekroczenia limitów koncentracji. W opinii Emitenta procesy konsolidacyjne zachodzące w innych branżach nie będą miały istotnego wpływu na działalność Emitenta Ryzyko związane z opóźnieniami realizacji przez Państwo zobowiązań akcesyjnych w obszarze ochrony środowiska Elementem ryzyka związanego z realizacją strategii rozwoju Emitenta jest opóźnienie w realizacji przez Państwo zobowiązań wynikających z Traktatu Akcesyjnego w obszarze Środowisko oraz niekomplementarność strategii krajowych instytucji działających na rzecz ochrony środowiska. Od tych uwarunkowań w znacznej mierze, zależą perspektywy rozwoju aktywów Banku w tempie i strukturze zakładanej w jego Strategii. Strategia rozwój akcji kredytowej w oparciu o wzrost popytu ze strony podmiotów gospodarczych i jednostek samorządowych na finansowanie inwestycji proekologicznych, których wartość według Polityki Ekologicznej Państwa na lata , z uwzględnieniem perspektyw na lata wynosi ponad 125 mld zł. Z tej kwoty środki własne, w tym kredyty bankowe inwestorów powinny wynosić 50%. Wzrost popytu na kredyty inwestycyjne oraz współpraca z krajowymi instytucjami działającymi na rzecz ochrony środowiska, polegająca między innymi na przejęciu przez Bank od tych instytucji wszystkich funkcji operacyjnych związanych z obsługą finansową inwestycji proekologicznych, były podstawą założenia ponad 8-krotnego wzrostu wartości kredytów proekologicznych Banku (do przeszło 8,5 mld zł) z tytułu ich finansowania w okresie objętym Strategią. Zaistnienie wyżej opisanych elementów ryzyka mogłoby spowodować konieczność zmiany aktualnej Strategii poprzez skoncentrowanie dalszych planów rozwoju Banku na innych segmentach rynku, w tym zwiększenie udziału w portfelu kredytowym BOŚ S.A. kredytów detalicznych Ryzyko otoczenia prawnego Prawo bankowe, prawo dewizowe oraz inne przepisy regulujące działalność w sferze bankowości, w tym także prawo Unii Europejskiej, określają status Banku i zakres jego działalności. W związku z tym zmiany legislacyjne, przede wszystkim w zakresie Prawa bankowego, windykacji należności, zastawu rejestrowego, hipotek oraz przepisów stanowionych przez Ministra Finansów, Zarząd Narodowego Banku Polskiego, Komisję Nadzoru Bankowego mogą wywierać wpływ na sytuację Banku. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, w którym przeważają jednostki sektora finansów publicznych również zmiany ustawy o finansach publicznych mogą wpływać na sytuację Banku. Projekt ustawy o finansach publicznych (druk sejmowy nr 1912) przewiduje w art. 26 generalny zakaz nabywania i obejmowania akcji przez jednostki sektora finansów publicznych. Wyjątki od tego zakazu mogą być przewidziane jedynie w ustawie, na podstawie, której utworzono daną jednostkę. Wyjątki takie - dotychczas przewidziane w art. 411 ust. 6 a) oraz 411a) Ustawy prawo ochrony środowiska zostaną uchylone zgodnie z art. 75 projektu ustawy wy przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych (druk sejmowy nr 1913). Przepisy tego projektu przewidują, iż z dniem 1 stycznia 2008 r. status prawny głównego akcjonariusza Banku - Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej ulegnie radykalnej zmianie poprzez przekształcenie w państwowy fundusz celowy w rozumieniu nowej ustawy o finansach publicznych, co implikuje utratę Bank Ochrony Środowiska S.A. 16

17 II. Czynniki ryzyka osobowości prawnej i powierzenie roli dysponenta tej części mienia państwowego Ministra Środowiska. Ponadto zgodnie z art. 122 ust.1 pkt. 6) projektu ustawy przepisy wprowadzające ustawę o finansach publicznych akcje spółek będące własnością NFOŚiGW mają stać się akcjami Skarbu Państwa. Zgodnie z art. 9 pkt 2 tego projektu Wojewódzkie Fundusze Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej zostaną zlikwidowane a akcje im przysługujące staną się własnością samorządów szczebla wojewódzkiego (art. 12. ust. 2 projektu), a następnie - w okresie 18 miesięcy podlegać będą przekazaniu Skarbowi Państwa (art. 149 projektu) Wejście w życie powyższych zmian ustawodawczych spowodowałoby zmianę statusu prawnego Banku, do którego będą miały zastosowanie wszystkie przepisy dotyczące spółek Skarbu Państwa albowiem udział Skarbu Państwa w kapitale zakładowym Banku przekroczy 50%). W szczególności zastosowanie znajdą przepisy ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. nr 26 poz. 306 z późn. zm.), co może niekorzystnie ograniczyć krąg potencjalnych członków organów Banku. W związku z podjętą w dniu 7 września 2007 r. przez Sejm uchwałą o skróceniu kadencji i wyznaczonymi na dzień 21 października wyborami do Sejmu i Senatu wyżej opisane ryzyko zostało odsunięte w czasie ograniczone, lecz nie zniesione albowiem jednym z elementów projektu reformy finansów publicznych pozostaje likwidacja funduszy celowych. Ryzyko niniejsze może istotnie wpływać na warunki działalności Banku zwłaszcza z uwagi na częstotliwość dokonywanych zmian ustawodawczych, ich niski poziom legislacyjny, występujące sprzeczności i niejednoznaczności wymagające interpretacji przez organy stosujące prawo. Powoduje to stan niepewności prawnej i wiąże się z możliwością rozbieżnych rozstrzygnięć. Również intensywna implementacja do polskiego systemu prawnego norm Unii Europejskiej istotnie wpływa na otoczenie prawne w jakim działa Bank, zwłaszcza iż organy stosujące prawo nie były jeszcze w stanie wypracować jednolitych reguł interpretacyjnych i orzeczniczych Ryzyko związane z systemem podatkowym Przepisy prawa podatkowego, zarówno rangi ustawowej jak i akty wykonawcze, podlegają częstym zmianom, mającym zazwyczaj charakter wycinkowy i niezharmonizowany z innymi elementami systemu podatkowego. Ten rodzaj praktyki legislacyjnej powoduje konieczność interpretacji przepisów przez podatników, co przy braku jednolitej interpretacji przez organy podatkowe generuje ryzyko uznania działalności emitenta ujętej w księgach i deklaracjach podatkowych za naruszającą prawo i obciążenia spółki sankcjami odsetkowymi i karnoskarbowymi. Z uwagi na długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych sankcje takie mogą być zastosowane w okresie pięciu lat od powstania obowiązku podatkowego. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych zachodzi ryzyko, iż działalność Banku i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych zostaną uznane za niezgodne z przepisami podatkowymi. Deklaracje podatkowe określające wielkość zobowiązania podatkowego i wysokość dokonanych wpłat mogą być weryfikowane w drodze kontroli przez organy skarbowe w okresie pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Bank interpretacji przepisów podatkowych sytuacja ta może mieć negatywny wpływ na działalność Banku i jego sytuację finansową Ryzyko związane ze spadkiem marż odsetkowych W latach obserwowano stopniowy spadek marż odsetkowych związany ze spadkiem podstawowych stóp procentowych NBP. Marża odsetkowa w Banku obniżyła się z 2,80% na koniec 2004r. do 2,42% na koniec 2006 r. 26 kwietnia 2007 r., pierwszy raz od blisko trzech lat, Rada Polityki Pieniężnej (RPP) zadecydowała o podniesieniu podstawowych stóp procentowych o 25 p.b. Zdaniem wielu analityków, jeśli inflacja będzie utrzymywała się na niezadowalającym poziomie, w bieżącym roku RPP może podjąć decyzje o kolejnych podwyżkach podstawowych stóp procentowych, co powinno skutkować wzrostem marż odsetkowych w sektorze bankowym, a tym samym - wzrostem zysku z tytułu wyniku odsetkowego. Zatem ostatnie decyzje RPP w sprawie podwyższenia podstawowych stóp procentowych nie niosą ze sobą ryzyka spadku marż odsetkowych. Wyższe stopy procentowe umożliwiają utrzymanie wyższych marż. Znacznie poważniejszym czynnikiem ryzyka spadku marż jest czynnik ostrej konkurencji cenowej pomiędzy instytucjami finansowymi. Bank Ochrony Środowiska S.A. 17

18 II. Czynniki ryzyka 1.7. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Grupa prowadzi działalność na terytorium Polski. W związku z tym polityka gospodarcza Rządu Rzeczypospolitej Polskiej oraz wydarzenia gospodarcze mają wpływ na sytuację finansową sektora bankowego. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej, w tym spadek tempa rozwoju produktu krajowego brutto, powiększenie deficytu budżetowego, czy wzrost bezrobocia, a w konsekwencji znaczące podniesienie stop procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej, wpływają negatywnie na sytuację finansową klientów Grupy i ich zdolność do obsługi zaciągniętych zobowiązań, a tym samym wpływają na kondycję finansową Grupy Ryzyko koniunktury na GPW Koniunktura na Giełdzie Papierów Wartościowych jest istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Domu Maklerskiego BOŚ S.A. wchodzącego w skład Grupy Emitenta. Spadki na rynku kapitałowym lub niska zmienność kursów może wpłynąć negatywnie na aktywność klientów Emitenta lub może spowodować, iż wycofają oni z giełdy zainwestowane środki, co może poprzez spadek obrotów generowanych przez Dom Maklerski BOŚ S.A., w efekcie wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej BOŚ S.A. 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA 2.1. Ryzyko stopy procentowej Pod pojęciem ryzyka stopy procentowej rozumie się możliwość negatywnego wpływu nieoczekiwanych zmian rynkowych stóp procentowych na wynik z tytułu odsetek oraz wartość bieżącą kapitału własnego Banku. W BOŚ S.A. ryzyko to kształtuje się na niskim poziomie z uwagi na fakt, że większość depozytów i kredytów jest przeszacowywana w krótkim okresie (do 6 m-cy). W BOŚ S.A., w celu monitorowania tego ryzyka, wykorzystuje się następujące metody: badanie elastyczności oprocentowania aktywów, pasywów i pozycji pozabilansowych wrażliwych na zmiany rynkowych stóp procentowych, lukę duracji, model wartości zagrożonej dla portfela dłużnych papierów wartościowych - DEaR i VaR (jest to strata wartości rynkowej (instrumentu finansowego, portfela, instytucji), która, z prawdopodobieństwem 99%, nie zostanie przekroczona, przy założeniu utrzymywania stałej wielkości portfela odpowiednio w okresie 1 dnia (DEaR) i 10 dni roboczych (VaR)), model BPV (jest to wrażliwość ceny rynkowej obligacji na zmianę rentowności o 1 punkt bazowy), lukę stopy procentowej oraz stress-testing. W celu weryfikacji wyników wykorzystywanych metod i modeli w Banku jest stosowana analiza back-testing. Poziom ryzyka stopy procentowej jest kontrolowany za pomocą następujących limitów: potencjalnej zmiany wyniku z tytułu odsetek pod wpływem zmian rynkowych stóp procentowych o 100 p.b., limity w zakresie zmiany wartości i maksymalnych strat dla papierów wartościowych znajdujących się w poszczególnych portfelach Banku, limity dotyczące wartości zagrożonych DEaR i VaR. Limity te są kontrolowane przez Zarząd Banku oraz Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami. W analizowanym okresie przyjęte limity były przestrzegane. Bank zarządza ryzykiem stopy procentowej poprzez inwestycje w dłużne papiery wartościowe o odpowiednim okresie przeszacowania oraz w instrumenty pochodne. Przeprowadzone analizy wskazują, że Bank jest w niewielkim stopniu narażony na ryzyko stopy procentowej. Bieżące jego kontrolowanie oraz opracowywane prognozy zmiany rynkowych stóp procentowych pozwalały Bankowi na podejmowanie decyzji odnośnie kształtowania struktury aktywów i/lub pasywów, a tym samym - na minimalizowanie tego ryzyka w Banku. Bank Ochrony Środowiska S.A. 18

19 II. Czynniki ryzyka 2.2. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe Emitent definiuje jako niebezpieczeństwo pogorszenia się jego sytuacji finansowej na skutek niekorzystnych zmian kursów walutowych. Dla potrzeb kontroli ryzyka walutowego Emitent wyznacza limity dla pozycji indywidualnych w poszczególnych walutach i dla pozycji całkowitej oraz limity straty. Kontrola wykorzystania tych limitów przeprowadzana jest codziennie. W 2006 r., Bank utrzymywał otwartą całkowitą pozycję walutową na poziomie do 14,9 mln zł, przy czym w tym okresie średnio kształtowała się ona na poziomie około 4,4 mln zł. Do pomiaru i limitowania ryzyka kursowego Bank wykorzystuje również model wartości zagrożonej (VaR). Model ten mierzy w sposób syntetyczny ekspozycję Banku na ryzyko kursowe, wynikające z posiadanych otwartych pozycji walutowych, przy określonej zmienności kursów walut i ich wzajemnej korelacji. Bank zarządza ryzykiem walutowym poprzez dokonywanie transakcji na międzybankowym rynku walutowym. Zgodnie z Uchwałą Komisji Nadzoru Bankowego, regulującą wyznaczanie wymogów kapitałowych z tytułu poszczególnych rodzajów ryzyka, Bank codziennie wylicza wymóg kapitałowy z tytułu ryzyka walutowego. W Banku w 2006 r., nadwyżka funduszy własnych na pokrycie ryzyka walutowego kształtowała się na bezpiecznym poziomie, wskazującym na niską ekspozycję Banku na ryzyko walutowe. Z przeprowadzonych analiz przy wykorzystaniu modelu wartości zagrożonej oraz analizy stress - testingu wynika, że dzienna potencjalna ekspozycja Banku na ryzyko walutowe w 2006 r. była niska Ryzyko płynności Poprzez ryzyko płynności rozumiemy niebezpieczeństwo pogorszenia zdolności Banku do realizowania swoich zobowiązań. Zarządzanie ryzykiem płynności w BOŚ S.A. obejmuje: zarządzanie płynnością bieżącą (do 1 miesiąca), zarządzanie płynnością średnioterminową (od 1 do 6 miesięcy), i długoterminową (powyżej 6 miesięcy), metody działania w zakresie utrzymania płynności w sytuacjach awaryjnych. Dla potrzeb zarządzania ryzykiem płynności bieżącej Bank wykorzystuje głównie codzienne informacje na temat: lokat i depozytów międzybankowych, stanów na rachunku Nostro w DSP NBP, operacji SWAP-owych, FX oraz papierami wartościowymi, stanu depozytów i kredytów klientów niebankowych. W zakresie ryzyka płynności średnioterminowej Bank analizuje wielkość wskaźników płynności do 1 i do 3 miesięcy, poziom aktywów płynnych, poziom osadu (w powiązaniu z koncentracją depozytów i analizą dużych klientów), a także relacje poszczególnych pozycji aktywów i pasywów w strukturze bilansu. Dodatkowo Bank analizuje koncentrację depozytów zarówno na poziomie Banku, jak i poszczególnych oddziałów. Na potrzeby szczegółowej analizy płynności średnio i długoterminowej tworzone są zestawienia aktywów i pasywów zgodnie z kontraktowymi oraz urealnionymi terminami zapadalności i wymagalności. W ramach zarządzania płynnością długoterminową Bank monitoruje również średni czas życia aktywów i pasywów. Bank monitoruje przestrzeganie ustalonych limitów strukturalnych w odniesieniu do: minimalnego poziomu aktywów płynnych, relacji kredytów i pożyczek do stabilnych źródeł finansowania oraz aktywów płynnych do niestabilnych źródeł finansowania. Bank Ochrony Środowiska S.A. 19

20 II. Czynniki ryzyka W przypadku osiągnięcia przez limitowane wielkości 80% wartości ustalonego limitu informacja na ten temat jest natychmiast przekazywana nadzorującemu DZR członkowi Zarządu. Przekroczenie limitu skutkuje podjęciem przez Bank działań opisanych w planie dotyczącym utrzymania płynności w sytuacji awaryjnej. W szczególności Bank może uruchomić posiadaną linię depozytową typu stand-by. BOŚ S.A. aktywnie zarządza płynnością średnio i długoterminową, podejmując działania na rzecz zapewnienia źródeł finansowania o odpowiedniej strukturze walutowej i terminowej, oraz inwestując posiadane nadwyżki na rynku dłużnych papierów wartościowych Ryzyko operacyjne Bieżące zarządzania ryzykiem operacyjnym było realizowane z wykorzystaniem modelu jakościowego, przede wszystkim nastawionego na działania prewencyjne, ograniczające ekspozycję Banku na przedmiotowe ryzyko. W szczególności odbywało się to poprzez: organizację procesów w sposób ograniczający powstanie zagrożeń z tytułu ryzyka operacyjnego, okresowe przeglądy ryzyka operacyjnego, oparte na modelach samooceny (ang. self-assessment), bieżące, sprawne rozwiązywanie problemów wynikających z zaistniałych zdarzeń ryzyka operacyjnego tak, aby nie miały one istotnego wpływu na działalność Banku. Podjęto intensywne działania nad przygotowaniem Banku w zakresie ryzyka operacyjnego do spełnienia wymogów wynikających z Nowej Umowy Kapitałowej (NUK) Komitetu Bazylejskiego oraz usprawnienie funkcjonowania systemu. Przeprowadzone prace pozwoliły przygotować Bank do wdrożenia metody podstawowego wskaźnika. Nie odnotowano wydarzeń zewnętrznych w zakresie ryzyka operacyjnego, które istotnie wpływałyby na bezpieczeństwo funkcjonowania Banku. Sytuacja wewnętrzna również była stabilna Ryzyko kredytowe W działalności kredytowej, która jest podstawową działalnością Banku, część udzielonych kredytów i innych produktów obciążonych ryzykiem kredytowym staje się nieregularna, a część z nich nie zostaje spłacona w części lub całości, przy braku możliwości zaspokojenia się banków z udzielonych zabezpieczeń, w rezultacie wpływając na wyniki finansowe Banku. Bank na bieżąco bada ryzyko towarzyszące działalności kredytowej i podejmuje działania dla jego kwantyfikowania i optymalizacji. Podstawowym celem w zakresie działalności kredytowej jest kształtowanie takiego wolumenu i struktury portfela kredytowego, które w warunkach akceptowalnego poziomu ryzyka zapewnią realizację planowanych zadań biznesowych Banku. Utrzymujące się wysokie tempo rozwoju gospodarki powoduje zwiększenie wielkości produkcji sprzedanej, dalszą poprawę wyników finansowych przedsiębiorstw i w konsekwencji większą zdolność kredytową potencjalnych i aktualnych klientów Banku. W branżowej strukturze portfela kredytowego dominują branże (kierowanie podstawowymi rodzajami działalności publicznej, energetyka) charakteryzujące się znikomym udziałem kredytów zagrożonych. W strukturze portfela kredytowego, wysokie udziały mają kredyty udzielone klientom detalicznym (hipoteczne kredyty mieszkaniowe) oraz jednostkom samorządu terytorialnego. Obie te grupy klientów cechuje niewielkie ryzyko. Bank dysponuje sprawdzonymi sformalizowanymi procedurami oceny ryzyka kredytowego. Wszystko to powoduje, że portfel kredytowy Banku charakteryzuje się niskim udziałem kredytów zagrożonych. Bank uzależnia przyznanie kredytu od zdolności kredytowej kredytobiorcy, czyli zdolności do spłaty zaciągniętego kredytu wraz z odsetkami, w terminach określonych w umowie. Podstawą oceny ryzyka kredytowego jest ocena ratingowa klienta i transakcji. Bank przyjmuje zabezpieczenia, które zapewniają odzyskanie kwoty wierzytelności wraz z prowizją, odsetkami i ewentualnymi kosztami dochodzenia należności w przypadku, gdyby kredytobiorca nie regulował dobrowolnie tych płatności. Ocena ryzyka Bank Ochrony Środowiska S.A. 20