Telewizja Niezależna SA z siedzibą w Warszawie

Wielkość: px
Rozpocząć pokaz od strony:

Download "Telewizja Niezależna SA z siedzibą w Warszawie"

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE Telewizja Niezależna SA z siedzibą w Warszawie Warszawa, 9 października 2013 roku

2 WSTĘP MEMORANDUM INFORMACYJNE EMITENT: Nazwa (firma) Kraj: Siedziba: Polska Warszawa Telewizja Niezależna Spółka Akcyjna Adres: Warszawa, ul. Czerniakowska 50 lok. 71 Numer KRS: NIP: REGON: Oznaczenie Sądu: Telefon: + (22) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego OFERUJĄCY: Nazwa (firma) Dom Maklerski Prospectus Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Łódź Adres: Łódź, Strycharska 24 lok. 117 Numer KRS: NIP: REGON: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: +(42) Fax: +(42) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: SPRZEDAJĄCY: Nie występuje podmiot sprzedający akcje Emitenta. 2

3 PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE OFERTĄ PUBLICZNĄ: Memorandum Informacyjne przygotowane zostało w związku z publiczną ofertą: Akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 100,00 zł każda, oraz Akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 100,00 zł każda. Akcje serii C i Akcje serii D oferowane są z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. PODMIOT UDZIELAJĄCY ZABEZPIECZENIA: Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla niniejszej oferty publicznej Akcji serii C i Akcji serii D Emitenta. CENA EMISYJNA AKCJI SERII C ORAZ AKCJI SERII D: Cena emisyjna Akcji serii C wynosi 510,00 zł (pięćset dziesięć złotych) za sztukę. Cena emisyjna Akcji serii D wynosi 510,00 zł (pięćset dziesięć złotych) za sztukę. Cena emisyjna Akcji Serii C oraz cena emisyjna Akcji serii D zostały ustalone przez Zarząd Spółki na podstawie odpowiednio Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 7 października 2013 roku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki oraz Uchwały nr 2 Zarządu Spółki z dnia 7 października 2013 roku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki. Oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie. Oferta publiczna papierów wartościowych następuje w trybie, o którym mowa w art. 41 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z tym Emitent nie występował o zatwierdzenie niniejszego Memorandum Informacyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego. SUBEMITENT: Przeprowadzenie publicznej subskrypcji Akcji nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. DATA WAŻNOŚCI MEMORANDUM: Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone w Warszawie, dnia 9 października 2013 roku i zawiera dane aktualizujące jego treść na dzień 9 października 2013 roku. Termin ważności Memorandum upływa po 12 miesiącach od daty sporządzenia Memorandum. TRYB INFORMOWANIA O ZMIANACH DANYCH ZAWARTYCH W MEMORANDUM W OKRESIE JEGO WAŻNOŚCI: Ewentualne zmiany danych zawartych w niniejszym Memorandum Informacyjnym w okresie jego ważności zostaną udostępnione w formie Aneksu do Memorandum Informacyjnego w terminie określonym w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie, w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronach: Emitenta (http://www.telewizjarepublika.pl) oraz Oferującego (http://www.dmprospectus.pl). 3

4 SPIS TREŚCI: I. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta...16 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM Emitent Oferujący Doradca Finansowy...25 III. DANE O EMISJI Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Podstawa prawna emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Określenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Wskazanie stron umów o submisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji Akcji zwykłych na okaziciela serii C Określenie zasad dystrybucji Akcji zwykłych imiennych serii D

5 IV. DANE O EMITENCIE Podstawowe dane o Emitencie Czas trwania Emitenta Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacja o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Informacja o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Informacja na temat powiązań kapitałowych i organizacyjnych Emitenta Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym Informacja o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta Zobowiązania emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Memorandum Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym sprawozdań finansowych

6 20. Prognozy finansowe Dane o osobach zarządzających i nadzorujących Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres 12 grudnia 2012 roku do 30 czerwca 2013 roku, niezbadane ani niepoddane przeglądowi przez biegłego rewidenta VI. ZAŁACZNIKI Odpis z KRS Aktualny Statut Emitenta Formularz zapisu Akcji serii C Formularz zapisu Akcji serii D Lista punktów przyjmujących zapisy Definicje i objaśnienia skrótów

7 I. CZYNNIKI RYZYKA Inwestorzy powinni dokładnie przeczytać i rozważyć ryzyka opisane poniżej oraz pozostałe informacje zawarte w niniejszym Memorandum przed podjęciem decyzji o zakupie Akcji. Wystąpienie jednego z opisanych ryzyk, jednego lub łącznie z innymi zdarzeniami może mieć istotny, negatywny wpływ na Emitenta, sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju. Inwestorzy mogą stracić całość lub część zainwestowanych środków. Emitentowi nie są znane inne ryzyka i sytuacje niepewne, które obecnie lub w przyszłości mogą mieć negatywny wpływ na Emitenta, sytuację finansową, wyniki działalności oraz perspektywy jego rozwoju. Niemniej jednak mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, których obecnie Emitent nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej. Kolejność, w jakiej są przedstawione czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnych ryzyk. 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Emitent prowadzi działalność 1.1. Ryzyko sytuacji makroekonomicznej i kondycji gospodarstw domowych Poziom przychodów Emitenta uzależniony jest od zamożności ludności Polski (w szczególności ludności większych miast), która zmienia się w zależności od koniunktury gospodarczej, w tym: dynamiki wzrostu gospodarczego, poziomu bezrobocia, konsumpcji indywidualnej, wskaźników optymizmu konsumentów, poziomu kursu euro wobec złotego oraz polityki fiskalnej państwa. Ewentualne ograniczenia lub przesunięcia wydatków przez konsumentów mogą wpływać negatywnie na poziom odbiorców lub dynamikę ich poszerzania, a tym samym na wysokość przychodów osiąganych przez Spółkę. Również rozwój przedsiębiorstw, które chcą pozyskiwać środki finansowe na dalszą ekspansję gospodarczą poprzez rynek kapitałowy zależy od sytuacji makroekonomicznej kraju. Istnieje ryzyko, że w przypadku przedłużającego się osłabienia lub ponownego pogorszenia koniunktury gospodarczej kraju nastąpi zmniejszenie popytu na usługi oferowane przez Emitenta, co wpłynie negatywnie na wartość przychodów ze sprzedaży i rentowność prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta Ryzyko stóp procentowych Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Emitent nie posiada zobowiązań kredytowych. Tym niemniej Emitent nie może wykluczyć w najbliższych latach zaangażowania kapitałów obcych w finansowaniu aktywów Spółki. W takim przypadku może wystąpić ryzyko wzrostu oprocentowania i związanych z tym kosztów odsetkowych w poszczególnych okresach sprawozdawczych. Wystąpienie takiego czynnika przełoży się negatywnie na wyniki osiągane przez Emitenta Ryzyko konkurencji Polski rynek telewizyjny charakteryzuje się silną konkurencją, w związku z czym Emitent nie jest w stanie zagwarantować, że w przyszłości będzie generował satysfakcjonujące przychody z emitowanego sygnału telewizyjnego. Obecni i potencjalni konkurenci Spółki mogą dysponować większymi zasobami finansowymi i marketingowymi, które umożliwią im skuteczniejsze docieranie do odbiorców oferowanych przez nich usług. Emitent posiada jednak pewną przewagę nad konkurencją jaką jest zorientowanie nadawanych treści na inną grupę odbiorców. Emitent w odróżnieniu do konkurentów, którzy zdefiniowani są na odbiorców o poglądach 7

8 liberalno-lewicowych, kieruje swoje programy telewizyjne do odbiorców o konserwatywnych poglądach prawicowych. Emitent posiada obecnie, jako jedyny na terytorium Polski stację telewizyjną o charakterze informacyjno-publicystycznym skierowaną do tego kręgu adresatów. Przewagą konkurencyjną Emitenta jest również to, że w jego programach występują szanowani przez prawicowego odbiorcę znani dziennikarze, publicyści i artyści, którzy poza tym nie występują w mediach konkurencyjnych lub pojawiają się tam na wizji sporadycznie. Spółka działając w otoczeniu rynkowym, na którym funkcjonują podmioty oferujące podobne produkty medialne musi uwzględniać więc ryzyko, że konkurencja będzie starała się zabiegać o tego samego odbiorcę poprzez zmianę własnego profilu nadawanych treści lub starając się stworzyć nowe kanały tematyczne adresowane do odbiorcy, na którego jest zorientowana Spółka. Istnieje również ryzyko powstania nowej, konkurencyjnej stacji telewizyjnej skierowanej do podobnego kręgu odbiorców i o podobnym profilu tematycznym, jak kanał Telewizja Republika, którego nadawcą jest Emitent. W celu jednak ograniczenia tego ryzyka Emitent ma podpisane umowy o zakazie konkurencji z kluczowymi współpracownikami, którzy są jednocześnie twarzami jego stacji telewizyjnej, zapewniającymi mu wiarygodność, lojalność i prestiż Ryzyko prawne W związku z prowadzoną przez Emitenta działalnością w formie spółki akcyjnej oraz przyszłą planowaną obecnością Emitenta na rynku kapitałowym, w stosunku do Emitenta znajdują zastosowanie oraz mogą znajdować zastosowanie również w przyszłości między innymi następujące przepisy: Kodeks spółek handlowych, Kodeks pracy, Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych, Ustawa o rachunkowości, Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawa o ofercie publicznej, Ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu oraz inne przepisy obowiązujące spółki notowane na rynku NewConnect. Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych oraz inne przepisy obowiązujące spółki notowane na rynku regulowanym. W zakresie problematyki, z jaką wiąże się także działalność Emitenta, możliwe jest z kolei pojawienie się nowych przepisów, ograniczeń lub interpretacji dotychczasowych regulacji. Wszelkie tego typu zmiany niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność operacyjną Emitenta, jego wyniki finansowe i plany rozwojowe. 8

9 Minimalizowanie tego ryzyka Emitent uzyskuje poprzez bieżące śledzenie zapowiadanych zmian przepisów, udział w kursach i szkoleniach wyznaczonych osób reprezentujących Spółkę. Ponadto ryzyko to zmniejszane jest w następstwie podjętej przez Spółkę stałej współpracy z określonymi kancelariami i doradcami odpowiednio w zakresie obsługi prawnej i finansowo-podatkowej. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 2.1. Ryzyko awarii lub uszkodzenia systemów technicznych, z których korzysta Emitent lub firmy z Emitentem współpracujące Wyniki działalności Emitenta uzależnione są od możliwości pozyskiwania i emitowania interesujących programów telewizyjnych. Obecnie Emitent oferuje klientom programy telewizyjne, które rozprowadzane są na podstawie umów licencyjnych zawartych na czas określony z poszczególnymi ich autorami. Posiadanie w ofercie atrakcyjnych programów telewizyjnych jest jednym z głównych czynników, które pozwalają pozyskiwać i utrzymać abonentów płatnej telewizji. Emitent nie może zagwarantować, że dotychczas obowiązujące umowy licencyjne z autorami zostaną przedłużone po upływie okresu, na jaki zostały zawarte. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka, że Emitent nie będzie w stanie wprowadzić do swojej oferty programowej nowych audycji lub utrzymać w niej obecnie już nadawanych programów. Brak możliwości nabywania licencji na rozprowadzanie programów telewizyjnych na warunkach rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, wyniki finansowe lub perspektywy jego rozwoju. Emitent podjął działania ograniczające wystąpienie niniejszego ryzyka, w szczególności w zakresie programów, których autorami są osoby współpracujące ze Spółką. Emitent zawarł z tymi osobami umowy o zakazie konkurencji, które uniemożliwiają do końca 2015 roku utratę przez Emitenta możliwości nadawania tych programów. Umowy o zakazie konkurencji nie mogą jednak uchronić Emitenta przed skutkami zdarzeń losowych, które mogą dotknąć autorów programów (np. wypadek lub ciężka choroba autora programu) uniemożliwiających Emitentowi dalsze nadawanie tych programów Ryzyko związane z brakiem zawarcia nowych bądź przedłużeniem obowiązujących umów licencyjnych dających Emitentowi prawo nadawania kluczowych autorskich programów Wyniki działalności Emitenta uzależnione są od możliwości pozyskiwania i emitowania interesujących programów telewizyjnych. Obecnie Emitent oferuje klientom programy telewizyjne, które rozprowadzane są na podstawie umów licencyjnych zawartych na czas określony z poszczególnymi ich autorami. Posiadanie w ofercie atrakcyjnych programów telewizyjnych jest jednym z głównych czynników, które pozwalają pozyskiwać i utrzymać abonentów płatnej telewizji. Emitent nie może zagwarantować, że dotychczas obowiązujące umowy licencyjne z autorami zostaną przedłużone po upływie okresu, na jaki zostały zawarte. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka, że Emitent nie będzie w stanie wprowadzić do swojej oferty programowej nowych audycji lub utrzymać w niej obecnie już nadawanych programów. Brak możliwości nabywania licencji na rozprowadzanie programów telewizyjnych na warunkach rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, wyniki finansowe lub perspektywy jego rozwoju. 9

10 Emitent podjął działania ograniczające wystąpienie niniejszego ryzyka, w szczególności w zakresie programów, których autorami są osoby współpracujące ze Spółką. Emitent zawarł z tymi osobami umowy o zakazie konkurencji, które uniemożliwiają do końca 2015 roku utratę przez Emitenta możliwości nadawania tych programów. Umowy o zakazie konkurencji nie mogą jednak uchronić Emitenta przed skutkami zdarzeń losowych, które mogą dotknąć autorów programów (np. wypadek lub ciężka choroba autora programu) uniemożliwiających Emitentowi dalsze nadawanie tych programów Ryzyko pojawienia się roszczeń organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi Ustawa o Prawach Autorskich nakłada na Emitenta obowiązek zawarcia umów z organizacjami zbiorowego zarządzania prawami autorskimi. Na dzień sporządzenia Memorandum Emitent nie ma zawartych umów z organizacjami zbiorowego zarządzania prawami autorskimi, w szczególności nie ma zawartych umów ze Stowarzyszeniem Autorów ZAIKS oraz Stowarzyszeniem Filmowców Polskich. Istnieje ryzyko wystąpienia przeciwko Emitentowi przez organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi z roszczeniami o zapłatę wynagrodzenia należnego na rzecz uprawnionych. Łączna wysokość takich roszczeń jest w chwili obecnej niemożliwa do oszacowania. Mając to na uwadze, Emitent podejmuje starania zmierzające do określenia zasad ustalania wynagrodzenia na rzecz uprawnionych, reprezentowanych przez właściwe organizacje zbiorowego zarządzania. Ostateczne ustalenie wysokości stawek za korzystanie z praw autorskich i zapłata zaległych wynagrodzeń z tego tytułu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność lub wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Emitenta Ryzyko niewprowadzenia do oferty nowych produktów, usług i nowych technologii Branża, w której działa Emitent, charakteryzuje się szybkim postępem technologicznym i częstym wprowadzaniem nowych produktów i usług. Ze względu na ograniczone możliwości finansowe związane ze wstępnym etapem rozwoju Emitenta, Spółka może nie być w stanie wprowadzić do swojej oferty nowych rozwiązań technicznych związanych z produktem oferowanym przez Emitenta. Również brak akceptacji przez rynek nowych lub udoskonalonych produktów i usług Emitenta, takich jak np.: serwis radiowy w Internecie Audio Republika, Karta Klubu Telewizja Republika, która łączy kartę lojalnościową z kartą dostępową do odbioru stacji w Internecie, dostęp do TV Republika poprzez tablety i smartfony z systemami Android oraz ios (iphone, ipad), a także możliwość wystąpienia problemów technicznych z tym związanych, może wpłynąć negatywnie na rozwój i wyniki finansowe Emitenta. W efekcie Emitent może nie odzyskać nakładów już poniesionych lub tych, które jeszcze poniesie na wprowadzenie nowych produktów i usług na rynek. Ponadto, w przypadku gdy konkurencja zaoferuje identyczne lub porównywalne nowe produkty i usługi szybciej lub bardziej skutecznie, Emitent może utracić obecnych lub potencjalnych klientów na rzecz konkurencji. W związku z wprowadzaniem nowych produktów i usług na rynek oraz przewidywanym, w następstwie tego, zwiększaniem się liczby klientów Spółki, kompleksowość oferty produktowej i usług Emitenta powinna systematycznie wzrastać. Brak efektywnego i skutecznego zarządzania procesem wzrostu oraz wdrażania nowych produktów i usług może skutkować zakłóceniami w działalności Emitenta, ze szkodą dla jego wizerunku, co może powodować utratę abonentów. Emitent nie jest w stanie zagwarantować, że uniknie trudności technicznych lub logistycznych w trakcie wprowadzania nowych produktów i usług na rynek. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych ryzyk w odniesieniu do wprowadzenia nowych produktów i usług może mieć więc istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną, wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Emitenta. 10

11 2.5. Niektóre postanowienia umów z klientami mogą zostać uznane jako niedozwolone Uznanie przez uprawnione do tego instytucje - niektórych postanowień umów stosowanych przez Emitenta za niedozwolone spowodowałoby konieczność dokonania zmian przez Emitenta w obowiązujących obecnie umowach. W takim przypadku pojawia się możliwość odstąpienia przez klientów od umów, których postanowienia zostały zakwestionowane, bez zachowania okresów wypowiedzenia. Wystąpienie opisywanych powyżej ryzyk może również spowodować komplikacje organizacyjne i konieczność poniesienia dodatkowych kosztów, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność lub wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Emitenta. W ocenie Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum w umowach Spółki nie występują postanowienia, mogące zostać uznane za niedozwolone lub naruszające dobro którejkolwiek ze stron tej umowy Ryzyko uznania niektórych stosowanych przez Emitenta praktyk za ograniczające konkurencję Nie można wykluczyć, że w przyszłości Prezes UOKiK uzna stosowane przez Emitenta praktyki za ograniczające konkurencję. W przypadku stwierdzenia przez Prezesa UOKiK, że stosowane przez Emitenta praktyki ograniczają konkurencję, Prezes UOKiK może nakazać Emitentowi zaniechanie ich stosowania. Ponadto Prezes UOKiK może nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu (w rozumieniu Ustawy PDOP) osiągniętego przez Emitenta w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. Nałożenie na Emitenta kary może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta lub wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju. W ocenie Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum, Spółka nie stosuje praktyk ograniczających konkurencję Ryzyko uznania stosowanej przez Emitenta praktyki reklamowej za naruszającą zbiorowe interesy konsumentów Prezesa UOKiK może stwierdzić, że stosowana przez Emitenta praktyka reklamowa wprowadza konsumentów w błąd odnośnie proponowanej przez Emitenta oferty i w konsekwencji narusza zbiorowe interesy konsumentów. Prezes UOKiK może nakazać zaniechanie jej stosowania oraz może określić środki usunięcia trwających skutków naruszenia. W szczególności Prezes UOKiK może zobowiązać Emitenta do złożenia jednokrotnego lub wielokrotnego oświadczenia o treści i w formie określonej w swojej decyzji. Prezes UOKiK może również nakazać publikację decyzji w całości lub w części na koszt Emitenta. Z uwagi na zmianę przepisów dotyczących ochrony konkurencji i konsumentów istnieje także ryzyko przyjęcia takiej interpretacji obowiązujących przepisów, która pozwoliłaby nałożyć karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu (w rozumieniu Ustawy PDOP) osiągniętego przez Emitenta w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. Nałożenie kary może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta lub wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju. W ocenie Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum, praktyka reklamowa mogąca naruszać zbiorowe interesy konsumentów nie jest przez Spółkę stosowana Ryzyko utraty kluczowych współpracowników Prowadzenie działalności przez Emitenta wymaga odpowiednio wykwalifikowanej kadry. Istnieje ryzyko utraty dotychczasowych wykwalifikowanych współpracowników, jak również Emitent może napotkać trudności w znalezieniu odpowiednio wykwalifikowanej kadry. Utrata lub brak możliwości znalezienia wykwalifikowanych współpracowników na kluczowe stanowiska może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta lub wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju. 11

12 2.9. Ryzyko związane z brakiem własności nieruchomości, na której zlokalizowane jest studio i centrum nadawcze Emitenta, a także w której mieści się siedziba Spółki. Emitent nie jest właścicielem nieruchomości, w których znajdują się odpowiednio siedziba Spółki oraz studio wraz centrum emisji sygnału i korzysta z nich na podstawie określonych umów najmu lokalu. Wypowiedzenie tych umów Emitentowi może skutkować trudnościami z pozyskaniem nowych nieruchomości odpowiednich do prowadzonej działalności Emitenta, co może spowodować konieczność czasowego zawieszenia działalności Emitenta oraz może mieć istotny negatywny wpływ na jego wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. Emitent zwraca jednak uwagę, iż powyższe ryzyko zostanie wyeliminowane, w przypadku gdy planowana emisja Akcji serii C i D dojdzie do skutku i Spółka w wyniku jej przeprowadzenia nabędzie środki finansowanie umożliwiające zrealizowanie założonych celów emisyjnych, wśród których znajduje się m.in. nabycie nieruchomości dla Spółki Ryzyko związane z korzystaniem przez Emitenta w jego działalności skomplikowanej technologii, która może podlegać usterkom lub wymagać modernizacji Stosowane przez Emitenta technologie, które stanowią część centrum nadawczego, mogą nie funkcjonować zgodnie z oczekiwaniami Spółki. Ponadto technologia w branży telewizji podlega szybkim i ciągłym zmianom, a zatem zarówno Emitent, jak i firmy współpracujące z Emitentem mogą nie nadążyć za zmianami w aktualizacji stosowanej technologii. Ponadto opóźnienia w dostawie poszczególnych komponentów systemów wykorzystywanych w działalności Emitenta, jak i inne nieprzewidzialne awarie mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Ryzyko krótkiej historii Emitenta i zakończenia stratą pierwszego roku obrotowego Emitenta Emitent, jako Spółka Akcyjna rozpoczął działalność w grudniu 2012 roku. W związku z krótką historią działalności Spółki brakuje wystarczających historycznych informacji finansowych i informacji operacyjnych do dokonania właściwej oceny działalności i perspektyw rozwoju Emitenta. Historyczne dane finansowe i operacyjne Spółki nie mogą więc stanowić podstawy do szacowania wyników jej działalności w jakimkolwiek przyszłym okresie. W celu zminimalizowania ryzyka Emitent wykorzystuje doświadczenie osób zaangażowanych w działalność Spółki oraz współpracuje z doświadczonymi podwykonawcami. Emitent od początku działalności ponosi znaczne koszty związane z budową i rozwojem kanału Telewizja Republika. Ponosi także koszty związane z budową bazy abonenckiej, jak również wydatki wprowadzenia atrakcyjnej oferty programowej. Intensyfikacja kosztów w początkowym okresie funkcjonowania Spółki wpływa na osiąganie przez niego ujemnych wyników finansowych. Emitent ocenia, że proces znacznych wydatków w związku z utrzymaniem i rozwojem oferty programowej będzie utrzymywał się nadal, co skutkować może zakończeniem pierwszego roku obrotowego Spółki stratą netto. Jeżeli koszty, jakie ponosi Emitent lub poniesie w przyszłości w związku z rozwojem działalności, nie znajdą pokrycia w przychodach uzyskanych ze sprzedaży, może to mieć istotny negatywny wpływ na dalszą działalność Spółki oraz osiągane wyniki finansowe, a także perspektywy rozwoju Emitenta. 12

13 2.12. Ryzyko związane z zahamowaniem rozwoju sieci dystrybucji sygnału kanału Telewizja Republika Obecnie sygnał kanału Telewizja Republika jest dystrybuowany poprzez określoną sieć lokalnych telewizji kablowych oraz platformę satelitarną Cyfrowego Polsatu. Niepowodzenie w pozyskaniu głównych operatorów telewizji kablowych w Polsce (UPC Polska, Vectra i Multimedia Polska), jako partnerów w dystrybucji sygnału kanału Telewizja Republika lub utrata obecnych może utrudnić lub ograniczyć tempo rozwoju Emitenta, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na przychody Emitenta i jego wyniki finansowe. Wzrost kosztów dystrybucji, zmniejszanie się rozmiarów sieci lub jej efektywności, jak również konieczność ewentualnych dodatkowych wypłat na rzecz dystrybutorów może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Emitenta Ryzyko utraty dobrej reputacji i marki Marka Telewizja Republika stanowi istotny składnik majątku Emitenta. Kontynuacja działalności jest uzależniona od utrzymania dobrej reputacji przez Emitenta, jak również utrzymania wartości związanej z marką Telewizja Republika. Nie ma pewności, że Emitent będzie w stanie osiągnąć ten cel. Reputacja Emitenta może zostać naruszona, jeżeli powstaną trudności w wykonywaniu przez Spółkę usług lub wprowadzaniu nowych produktów. Trudności te mogą być spowodowane technicznymi defektami, brakiem odpowiedniego sprzętu lub innymi czynnikami. Obniżenie reputacji marki Telewizja Republika może mieć istotny negatywny wpływ na działalność lub wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Spółki Ryzyko niewypłacenia dywidendy akcjonariuszom Podejmowanie uchwał w przedmiocie wypłaty dywidendy jest uzależnione od wielu okoliczności. W szczególności wypłata dywidendy zależy od osiągania przez spółkę dodatnich wyników finansowych, dobrej sytuacji finansowej, istniejących zobowiązań, możliwości dysponowania kapitałami rezerwowymi oraz planów inwestycyjnych. W ocenie Emitenta, jeżeli w przyszłości wypłata dywidendy mogłaby utrudnić prowadzenie zaplanowanych przez Spółkę zadań, których zakończenie mogłoby mieć istotny wpływ na wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy Zarząd Emitenta rozważy przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu Spółki rekomendacji niewypłacania dywidendy. Ponadto nie można wykluczyć, iż wypłacanie dywidend w przyszłości nie będzie możliwe z uwagi na ograniczenia wynikające z umów dotyczących zadłużenia, które w przyszłości Emitent może zawrzeć Ryzyko dokonywania przejęć, których realizacja może niekorzystnie wpłynąć na działalność Emitenta Spółka nie może wykluczyć, że w przyszłości będzie starać się dokonać potencjalnego przejęcia innych podmiotów lub fuzji z innymi podmiotami, które mogłoby, w ocenie Spółki, m.in. umożliwić skorzystanie z efektów synergii i wzmocnić pozycję Spółki na rynku. Każde przejęcie lub fuzja, na jakie zdecyduje się ewentualnie w przyszłości Spółka, wymagać może zaangażowania istotnych środków pieniężnych lub wyemitowania papierów wartościowych skutkujących rozwodnieniem kapitału Spółki bądź zaciągnięcia kredytów albo innych zobowiązań finansowych, co w konsekwencji może spowodować obniżenie wartości firmy. W przypadku trudności z integracją przejętych podmiotów z przedsiębiorstwem Spółki, Emitent może ponieść wyższe od przewidywanych koszty i nie uzyskać w pełni wszystkich spodziewanych korzyści. Ponadto przejęcia i integracja przejętych firm do przedsiębiorstwa Spółki może wymagać zwiększonej uwagi 13

14 zarządu, kosztem innych spraw Spółki. Realizacja przejęć lub połączeń z innymi przedsiębiorstwami może mieć istotny negatywny wpływ na działalność lub wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Emitenta. Ponadto skutkiem przejęcia może być pojawienie się lub wzrost zadłużenia Spółki, w przypadku zaciągania kredytów na pokrycie kosztów związanych z potencjalnym przejęciem lub fuzją, co również może mieć istotny negatywny wpływ na działalność lub wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Emitenta. Do dnia sporządzenia niniejszego Memorandum Spółka nie zawarła żadnych listów intencyjnych, umów przedwstępnych ani ostatecznych w przedmiocie przejęcia jakichkolwiek innych podmiotów. Działalność prowadzona przez Emitenta wiąże się z korzystaniem z praw własności intelektualnej. Dotyczy to w szczególności nowoczesnych rozwiązań technicznych, licencji na wykorzystywane oprogramowanie oraz wykorzystywanych znaków towarowych. Emitent stoi na stanowisku, że nie narusza w prowadzonej działalności praw własności intelektualnej osób trzecich. Nie jest jednak w stanie wykluczyć przypadków, w których mógłby nieumyślnie naruszyć takie prawa. W związku z tym nie może wykluczyć, że w takich przypadkach zostaną skierowane przeciwko Emitentowi roszczenia z tego tytułu. Do chwili obecnej według posiadanej przez Emitenta wiedzy - takie roszczenia nie zostały przeciwko Emitentowi skierowane. Skutkiem ewentualnych sporów na tle własności intelektualnej, poza odpowiedzialnością odszkodowawczą, może być konieczność uzyskania licencji lub pozyskania nowych rozwiązań przez Spółkę pozwalających na prowadzenie przez nią dotychczasowej działalności w sposób nienaruszający praw osób trzecich. Powyższe może mieć istotny negatywny wpływ na działalność lub wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju Emitenta Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Działalność w segmencie rynku, w którym funkcjonuje Emitent charakteryzuje się okresową sezonowością. Związane jest to w szczególności z przychodami uzyskiwanymi w segmencie publikacji reklam. Wynika to przede wszystkim z faktu, iż w pierwszym i trzecim kwartale danego roku obrotowego ograniczeniu ulegają wydatki reklamodawców, a przez to zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale są przychody z tego tytułu (tzw. sezonowość wydatków reklamowych). Przychody reklamowe zależą również od pozycji danego nadawcy telewizyjnego na rynku oraz od stopnia oglądalności emitowanych przez niego programów. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów nie ma pewności, że pozycja Spółki w segmencie oglądalności nie ulegnie zmianie, tym samym że nie wzrośnie udział przychodów ze sprzedaży reklam w ogólnej wartości przychodów uzyskiwanych przez Spółkę. Wzrost w przyszłości udziału tej grupy sprzedażowej zwiększa ryzyko wystąpienia wahań okresowych wyników finansowych Spółki Ryzyko płynności finansowej Emitent znajduje się we wstępnej fazie rozwoju gospodarczego. W początkowym okresie realizacji działalności może ona nie generować wystarczających wpływów gotówkowych pozwalających na terminowe regulowanie wszystkich zobowiązań Spółki, a przede wszystkim może ona wpływać negatywnie na proces rozwoju i promowania wiodącego projektu Spółki - Telewizja Republika. 14

15 W ocenie Emitenta w skrajnym przypadku przy braku wpływów pieniężnych w wymaganej wysokości, Emitent może odczuć trudności w utrzymaniu płynności finansowej. Ewentualne problemy z płynnością mogą negatywnie wpłynąć na jego zdolność do wywiązania się z rozliczeń finansowych z kontrahentami, a co za tym idzie mogą spowodować konieczność zapłaty ewentualnych kar lub odszkodowań. Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyko poprzez systematyczne analizowanie założeń budżetu kosztowego działalności operacyjnej, a także poprzez bieżące monitorowanie spływu wymagalnych należności. Ponadto Emitent podejmuje starania w celu dokapitalizowania Spółki Ryzyko uzależnienia od określonej grupy odbiorców Ze względu, iż projekt Telewizja Republika kierowany jest w głównej mierze do prawicowych odbiorców o poglądach konserwatywnych istnieje ryzyko, iż przyrost odbiorców w tej grupie podmiotowej, jak i potencjalna dywersyfikacja ich kręgu będą w okresie krótkoterminowym w znacznym stopniu ograniczone. W ocenie Emitenta stabilna jednak pod względem poglądów politycznych struktura odbiorców Telewizji Republika oraz wyspecjalizowany zakres tematyczny audycji, wpłyną na umacnianie wizerunku Spółki na rynku oraz na efektywne pozycjonowanie stacji Telewizja Republika wśród innych nadawców telewizyjnych, co pozwala zakładać, że w okresie długoterminowym Spółka osiągać będzie systematyczny przyrost widzów, a to z kolei znajdzie pozytywne odzwierciedlenie w jej wynikach finansowych Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta Emitent przedstawił w niniejszym Memorandum Informacyjnym główne założenia strategiczne dotyczące rozwoju działalności, w szczególności w obszarze projektu Telewizja Republika. Nie można wykluczyć, że przyjęta przez Zarząd strategia rozwoju okaże się błędna lub nie zostanie należycie wdrożona, co doprowadzi do osiągnięcia gorszych od zakładanych efektów. W celu minimalizacji niniejszego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco analizuje wszystkie czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć istotny wpływ na jej działalność oraz monitoruje efekty wdrażanej strategii rozwoju. W opinii Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia Memorandum nie ma podstaw do stwierdzenia, że podejmowane działania nie przyniosą zamierzonych efektów Ryzyko utraty koncesji udzielonej przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji Działalność Emitenta opiera się na posiadanej koncesji nr 523/2013-T na rozpowszechnianie drogą rozsiewczą satelitarną programu telewizyjnego pod nazwą Telewizja Republika, przyznanej spółce Telewizja Niezależna SA przez KRRiT na czas określony do 5 maja 2023 roku. Koncesja na rozpowszechnianie programu telewizyjnego przyznawana jest przez polskiego regulatora na czas określony 10 lat. Nie można wykluczyć ryzyka, że ewentualne niewypełnianie przez Emitenta postanowień koncesji, w szczególności w zakresie treści programowych lub maksymalnego czasu emisji określonej grupy publikacji, bądź trwałe zaprzestanie emisji programu mogą spowodować określone sankcje ze strony KRRiT Ryzyko związane z wygaśnięciem lub rozwiązaniem umów z kluczowymi operatorami sieci kablowych i platform cyfrowych Grupę przychodów Emitenta stanowić będą opłaty uiszczane przez operatorów telewizji kablowych i cyfrowej platformy satelitarnej z tytułu reemisji programów telewizyjnych udostępnianych przez Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent na emisję TV Republika posiada podpisaną jedną umowę z siecią satelitarną (jest to umowa z Cyfrowym Polsatem SA) oraz 79 umów z operatorami sieci 15

16 kablowych. Okres licencji udzielonych na podstawie umowy z Cyfrowy Polsat SA został ustalony na trzy lata od chwili dokonania pierwszego rozprowadzenia Programu, co nastąpiło w czerwcu 2013 roku. Umowy z operatorami sieci kablowych zawarte są na czas nieokreślony zazwyczaj z trzy miesięcznym okresem wypowiedzenia. Wynagrodzenia ustalone na podstawie ww. umów nie odbiegają od warunków rynkowych. Zdecydowana większość umów z operatorami sieci kablowych uzależnia wielkość przychodów od średniej liczby abonentów programów Emitenta w danym miesiącu. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia jednej lub kilku umów przez wskazanych operatorów. Wypowiedzenie w szczególności przez operatora o dużej liczbie abonentów miałoby znaczny negatywny wpływ na przychody i wyniki Emitenta. Emitent stara się ograniczyć powyższe ryzyko z negocjując odpowiednie zapisy umów, w tym warunki wypowiedzenia i przedłużania umów. 3. Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta 3.1. Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii C (odpowiednio Akcji serii D) do skutku Emisja Akcji serii C (odpowiednio emisja Akcji serii D) nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja serii C (odpowiednio jedna Akcja serii D), lub Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C (odpowiednio emisji Akcji serii D), lub uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C (odpowiednio emisji Akcji serii D). Wobec powyższego istnieje ryzyko, iż inwestorzy nie nabędą Akcji serii C (odpowiednio Akcji serii D), a środki finansowe przeznaczone na objęcie akcji będą czasowo zamrożone, natomiast ich zwrot będzie następował bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji serii C (odpowiednio emisji Akcji serii D) uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji serii C (odpowiednio ilości Akcji serii D) objętych prawidłowymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C (odpowiednio emisji Akcji serii D). Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C (odpowiednio emisji Akcji serii D) i tym samym niedojście emisji Akcji serii C (odpowiednio emisji Akcji serii D) do skutku. Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C (odpowiednio emisji Akcji serii D) zostanie złożony do sądu niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Spółki. 16

17 3.2. Ryzyko związane z odwołaniem, zawieszeniem lub odstąpieniem od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii C (odpowiednio Akcji serii D) W każdym czasie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Emitent może podjąć decyzje o odwołaniu bądź zawieszeniu oferty publicznej Akcji Oferowanych bez podawania przyczyn. Informacja o odwołaniu lub zawieszeniu oferty publicznej Akcji serii C (odpowiednio Akcji serii D) przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na akcje zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii C (odpowiednio Akcje serii D) w formie Aneksu do Memorandum, który zamieszczony zostanie w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronach: Emitenta (http://www.telewizjarepublika.pl) oraz Oferującego (http://www.dmprospectus.pl). Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje serii C (odpowiednio Akcje serii D) Emitent może odstąpić od przeprowadzenia oferty publicznej jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes inwestorów, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie oferty i przydzielenie Akcji serii C (odpowiednio Akcji serii D) byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów. Po rozpoczęciu oferty publicznej Akcji serii C (odpowiednio Akcji serii D) Emitent może zawiesić ofertę publiczną, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub Subskrybenta lub byłoby niemożliwe. Zawieszenie oferty publicznej może zostać dokonane bez jednoczesnego podania nowych terminów jej przeprowadzenia. W takim przypadku odwieszenie oferty publicznej przez Zarząd Spółki nastąpi w takim terminie, aby przeprowadzenie oferty publicznej było dalej prawnie możliwe. Informacja o odstąpieniu lub zawieszeniu oferty publicznej Akcji serii C po rozpoczęciu zapisów na akcje zostanie podana do publicznej wiadomości niezwłocznie po podjęciu tej decyzji, w formie Aneksu do Memorandum, który zamieszczony zostanie w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronach: Emitenta (http://www.telewizjarepublika.pl) oraz Oferującego (http://www.dmprospectus.pl). W przypadku, gdy Emitent podejmie decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii C zostaną zwrócona na rachunek wskazany przez Subskrybenta w zapisie subskrypcyjnym w terminie do 7 dni roboczych od dnia podania do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od oferty publicznej. Wpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. 17

18 W przypadku zawieszenia oferty publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na akcje nie będą podlegać automatycznemu zwrotowi Subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje serii C (odpowiednio Akcje serii D) mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu do Memorandum, na podstawie którego oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w biurze maklerskim, w którym złożono zapis. W przypadku złożenia przez Subskrybenta oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii C (odpowiednio Akcje serii D) zostaną zwrócona na rachunek wskazany przez Subskrybenta w zapisie subskrypcyjnym w terminie do 7 dni roboczych od dnia złożenia ww. oświadczenia. Wpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek Ryzyko związane z powództwem o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C (odpowiednio uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D) Zgodnie z art. 422 KSH uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, a także akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału na walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia takiego powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Ponadto, zgodnie z art. 425 KSH, możliwe jest zaskarżenie przez te same osoby uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające na celu zapewnienie zgodności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C (odpowiednio emisji Akcji serii D) z przepisami prawnymi, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. 18

19 Jeżeli Spółka na podstawie odrębnego dokumentu wprowadzi swoje akcje lub ich część do obrotu na rynku regulowanym lub do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, to zgodnie z art. 56 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy uchwała walnego zgromadzenia o podwyższeniu tego kapitału została uchylona albo stwierdzono jej nieważność, a akcje wyemitowane w wyniku podwyższenia zostały uprzednio objęte tym samym kodem razem z innymi akcjami tej spółki, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja wartości nominalnej wszystkich akcji oznaczonych tym kodem. Jeżeli nie jest możliwe przeprowadzenie redukcji, o której mowa powyżej, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja ogólnej liczby akcji oznaczonych danym kodem. Na podstawie zawiadomienia o przeprowadzeniu redukcji złożonego przez Krajowy Depozyt właściwy sąd rejestrowy dokonuje odpowiedniej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, a następnie wzywa spółkę do dostosowania w określonym terminie brzmienia statutu do zmienionego stanu prawnego. Spółka publiczna jest obowiązana do zwrotu akcjonariuszom środków uzyskanych w wyniku emisji akcji, które są zapisane na rachunkach akcjonariuszy i zostały objęte redukcją. Udział poszczególnych akcjonariuszy w wartości środków zwracanych przez emitenta jest wyznaczony odpowiednio stosunkiem zredukowanej wartości nominalnej akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych do wartości nominalnej wszystkich akcji będących przedmiotem redukcji albo stosunkiem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych, które zostały objęte redukcją, do łącznej liczby zredukowanych akcji. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta do daty sporządzenia Memorandum nie zostało złożone przeciwko Spółce w tej sprawie żadne powództwo. Spółka nie może jednak zapewnić, że nie zostały lub nie zostaną wytoczone powództwa, o których mowa powyżej Ryzyko związane z utrudnieniem w zbyciu lub nabyciu Akcji Emitent pragnie zwrócić uwagę Inwestorom, iż po zakończeniu publicznej oferty Akcji istnieje ryzyko znacznego utrudnienia w zbyciu, jak również w nabyciu objętych w ramach oferty publicznej Akcji serii C i Akcji serii D. Jedynym dopuszczalnym sposobem na sprzedaż / nabycie Akcji serii C jest umowa cywilnoprawna. W przypadku złożenia odcinka zbiorowego Akcji serii C przez Emitenta do depozytu w biurze maklerskim, Inwestor może dokonać transakcji sprzedaży Akcji serii C za pośrednictwem tego biura maklerskiego lub poprzez umowę cywilnoprawną, ale w tym przypadku powinien poinformować biuro maklerskie prowadzące depozyt Akcji serii C o dokonanej transakcji w celu naniesienia stosownych zmian w rejestrze Akcjonariuszy Spółki. Statut Spółki wprowadza ograniczenia w zbywaniu i nabywaniu akcji imiennych Spółki. Ponieważ Akcje serii D są akcjami zwykłymi imiennymi, ograniczenia te dotyczą również Akcji serii D. Zgodnie z 12 Statutu Spółki zbycie lub zastawienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu i Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, która powinna zostać podjęta w terminie do 30 dni od dnia złożenia przez akcjonariusza zawiadomienia, chyba że nabywcą lub zastawnikiem będzie jeden z założycieli Spółki, posiadający w chwili zbycia akcje Emitenta. Wniosek o udzielenie zgody na zbycie akcji imiennej powinien zawierać dane przyszłego nabywcy lub zastawnika. W razie odmowy Zarząd Spółki przedstawi przyszłemu zbywcy nabywcę z grona pozostałych akcjonariuszy-założycieli Spółki w terminie 2 tygodni. Jeżeli Zarząd przedstawi więcej niż jednego nabywcę wybór, któremu z nich będą zbyte akcje należy do potencjalnego zbywcy. Cena zostanie ustalona w oparciu o opinię biegłego rewidenta wskazanego przez Radę Nadzorczą. Odmowa zastawienia akcji imiennej jest ostateczna. 19

20 Jeżeli Inwestor posiadający Akcje serii D uzyska wymaganą Statutem Spółki zgodę na ich zbycie, to jedynym dopuszczalnym sposobem na sprzedaż lub nabycie Akcji serii D jest umowa cywilnoprawna lub - w przypadku złożenia odcinka zbiorowego Akcji serii D przez Emitenta do depozytu w biurze maklerskim - dokonanie transakcji sprzedaży Akcji serii D za pośrednictwem biura maklerskiego, w którym jest prowadzony depozyt Akcji serii D lub poprzez umowę cywilnoprawną, ale w tym przypadku powinien poinformować biuro maklerskie prowadzące depozyt Akcji serii D o dokonanej transakcji w celu naniesienia stosownych zmian w rejestrze Akcjonariuszy Spółki Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane W przypadku nabywania Akcji Oferowanych, które są przedmiotem oferty publicznej należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje jest nieporównywalnie większe, niż ryzyko towarzyszące inwestycjom w instrumenty bezpieczne takie jak bony skarbowe czy obligacje skarbu państwa. Ponadto w przypadku wprowadzenia w przyszłości Akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A., ceny tych akcji mogą podlegać znacznym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji popytu i podaży. Wpływ na tę relację ma m.in. sytuacja ekonomiczno finansowa Emitenta, panująca koniunktura na rynku kapitałowym, wysokość stóp procentowych. Ponadto w przypadku wprowadzenia w przyszłości akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A., Akcje serii D będą wyłączone z możliwości wprowadzenia ich do tego systemu obrotu, ponieważ są akcjami imiennymi, a przepisy rynku regulowanego dopuszczają wprowadzenie do obrotu tylko akcje na okaziciela. Aby akcje Inwestora mogły zostać wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A w sytuacji, kiedy Spółka ubiega się o notowanie swoich akcji lub jej akcje będą już notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A - Inwestor powinien wystąpić do zarządu Spółki z wnioskiem o zamianę Akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela. Istnieje ryzyko, że Inwestor posiadający instrumenty finansowe Emitenta, w tym będące przedmiotem oferty publicznej Akcje zwykłe na okaziciela serii C lub Akcje zwykłe imienne serii D nie będzie mógł ich zbyć w dowolnym terminie, w ilości przez siebie zakładanej i po satysfakcjonującej cenie. Istnieje ryzyko poniesienia ewentualnych strat, wynikających ze sprzedaży instrumentów finansowych Emitenta po cenie niższej niż wynosiła cena ich nabycia Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Należy podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba dokonująca zapisu. Ponadto, niedokonanie wpłaty w określonym terminie lub opłacenie mniejszej liczby Akcji serii C (odpowiednio Akcji serii D), niż wskazana w dokumencie zapisu, skutkować będzie, iż przy dokonywaniu przydziału Akcji serii C (odpowiednio Akcji serii D) nie będą brane pod uwagę akcje nieopłacone lub opłacone nieterminowo, z uwzględnieniem zasady, ze nie można nabyć ułamkowych części akcji. 20

21 3.7. Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na Akcje serii C (odpowiednio Akcje serii D) Zgodnie z art KSH, termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku przedłużenia przez Emitenta terminu zakończenia przyjmowania zapisów na akcje, przesunięciu ulegnie również termin przydziału akcji, w konsekwencji czego w późniejszym terminie dokona się rejestracja akcji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Może to spowodować opóźnienie w możliwości rozporządzania przez inwestorów akcjami, albo gotówką, którą wpłacili na akcje Ryzyko redukcji Zapisów na Akcje serii C (odpowiednio Akcje serii D) O przydziale Akcji serii C (odpowiednio Akcji serii D) decyduje kolejność prawidłowo złożonych zapisów w ten sposób, iż w odniesieniu do zapisów na Akcje serii C (odpowiednio Akcji serii D) złożonych przed dniem, w którym liczba Akcji serii C (odpowiednio Akcji serii D) objętych zapisami przekroczy liczbę oferowanych Akcji serii C (odpowiednio Akcji serii D), zostaną przydzielone Akcje serii C (odpowiednio Akcji serii D) w liczbie wynikającej z prawidłowo złożonych zapisów. Od dnia, w którym liczba Akcji serii C (odpowiednio Akcji serii D) objęta zapisami przekroczy liczbę oferowanych Akcji serii C (odpowiednio Akcji serii D), do dnia zamknięcia subskrypcji, obowiązywała będzie zasada proporcjonalnej redukcji. Jeżeli przekroczenie to będzie znaczące, stopień redukcji zapisów również będzie znaczący. Środki z tytułu redukcji zapisów zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań Ryzyko wynikające z uprawnień KNF w zakresie zakazu przeprowadzenia oferty publicznej lub jej wstrzymania Zgodnie z art. 16 Ustawy o ofercie publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19, może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. Ponadto, zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie publicznej Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16, także w przypadku gdy: oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywana na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, 21

22 działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Nie można całkowicie wykluczyć istnienia tego ryzyka w odniesieniu do oferty publicznej objętej niniejszym Memorandum. 22

23 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM 1. Emitent Nazwa (firma) Kraj: Siedziba: Telewizja Niezależna Spółka Akcyjna Polska Warszawa Adres: Warszawa, ul. Czerniakowska 50 lok. 71 Numer KRS: NIP: REGON: Oznaczenie Sądu: Telefon: + (22) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Emitent odpowiedzialny jest za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym. W imieniu Emitenta działają: Piotr Barełkowski Prezes Zarządu, Tomasz Sakiewicz Wiceprezes Zarządu, Bronisław Wildstein Wiceprezes Zarządu. 23

24 2. Oferujący Nazwa (firma) Dom Maklerski Prospectus Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Łódź Adres: Łódź, Strycharska 24 lok. 117 Numer KRS: NIP: REGON: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: +(42) Fax: +(42) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Oferujący odpowiedzialny jest za sporządzenie informacji zawartych w niniejszym Memorandum Informacyjnym Spółki Telewizja Niezależna SA w Rozdziale III pkt 11 i pkt 12. W imieniu Oferującego działają: Krzysztof Albrecht Prezes Zarządu, Monika Ostruszka Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, Paweł Walczak - Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu. Osoby działające w imieniu Oferującego oświadczają, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Rozdziale III pkt 11 i pkt 12 Memorandum Informacyjnym Spółki Telewizja Niezależna SA są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Krzysztof Albrecht Prezes Zarządu Monika Ostruszka Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Paweł Walczak Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu 24

25 3. Doradca Finansowy Nazwa (firma) DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Łódź Adres: Łódź, Strycharska 24 lok. 118 Numer KRS: NIP: REGON: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: +(42) Fax: +(42) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Doradca Finansowy odpowiedzialny jest za sporządzenie informacji zawartych w niniejszym Memorandum Informacyjnym Spółki Telewizja Niezależna SA z wyjątkiem pkt 1 i pkt 2 Rozdziału II oraz pkt 11 i pkt 12 Rozdziału III. W imieniu Doradcy Finansowego działają: Paweł Walczak Prezes Zarządu, Monika Ostruszka Członek Zarządu. Osoby działające w imieniu Doradcy Finansowego oświadczają, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym Spółki Telewizja Niezależna SA w zakresie przygotowywanym przez Doradcę Finansowego są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Paweł Walczak Prezes Zarządu Monika Ostruszka Członek Zarządu 25

26 III. DANE O EMISJI 1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego oferuje się: sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł; sztuk Akcji zwykłych imiennych serii D Spółki o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Cena emisyjna Akcji serii C została ustalona na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 7 października 2013 roku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii C na poziomie 510,00 zł za jedną sztukę. Cena emisyjna Akcji serii D została ustalona na podstawie Uchwały nr 2 Zarządu Spółki z dnia 7 października 2013 roku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii D na poziomie 510,00 zł za jedną sztukę. Akcje serii C oraz Akcje serii D nie będą uprzywilejowane. Nie istnieją żadne ograniczenia wynikające ze Statutu co do przenoszenia praw z akcji zwykłych na okaziciela Spółki. Statut Spółki wprowadza ograniczenia w zbywaniu i nabywaniu akcji imiennych Spółki. Ponieważ Akcje serii D są akcjami zwykłymi imiennymi, ograniczenia te dotyczą również Akcji serii D. Zgodnie z 12 Statutu Spółki zbycie lub zastawienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu i Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, która powinna zostać podjęta w terminie do 30 dni od dnia złożenia przez akcjonariusza zawiadomienia, chyba że nabywcą lub zastawnikiem będzie jeden z założycieli Spółki, posiadający w chwili zbycia akcje Emitenta. Wniosek o udzielenie zgody na zbycie akcji imiennej powinien zawierać dane przyszłego nabywcy lub zastawnika. W razie odmowy Zarząd Spółki przedstawi przyszłemu zbywcy nabywcę z grona pozostałych akcjonariuszy-założycieli Spółki w terminie 2 tygodni. Jeżeli Zarząd przedstawi więcej niż jednego nabywcę wybór któremu z nich będą zbyte akcje należy do potencjalnego zbywcy. Cena zostanie ustalona w oparciu o opinię biegłego rewidenta wskazanego przez Radę Nadzorczą. Odmowa zastawienia akcji imiennej jest ostateczna. Jeżeli Inwestor posiadający Akcje serii D uzyska wymaganą Statutem Spółki zgodę na ich zbycie, to jedynym dopuszczalnym sposobem na sprzedaż lub nabycie Akcji serii D będzie umowa cywilnoprawna lub - w przypadku złożenia odcinka zbiorowego Akcji serii D przez Emitenta do depozytu w biurze maklerskim - dokonanie transakcji sprzedaży Akcji serii D za pośrednictwem biura maklerskiego, w którym będzie prowadzony depozyt Akcji serii D lub poprzez umowę cywilnoprawną, ale w tym przypadku powinien poinformować biuro maklerskie prowadzące depozyt Akcji serii D o dokonanej transakcji w celu naniesienia stosownych zmian w rejestrze Akcjonariuszy Spółki. Nie zostały zawarte żadne umowy cywilne ograniczające przenoszenie instrumentów finansowych. 26

27 Żadnemu z akcjonariuszy nie przysługują uprawnienia osobiste w rozumieniu art. 354 K.S.H. Instrumenty finansowe Spółki nie są przedmiotem świadczeń dodatkowych i zabezpieczeń związanych z instrumentami finansowymi. Akcje serii C oraz Akcje serii D zostały opisane w pkt. 4 niniejszego rozdziału Memorandum Informacyjnego. Uprzywilejowanie instrumentów finansowych Akcje serii C oraz Akcje serii D nie będą Akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu przepisów art. 351 i art. 353 KSH. Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu Akcjami serii C. W przypadku Akcji serii D będących akcjami imiennymi Statut Spółki wprowadza ograniczenia w ich zbywaniu i nabywaniu. Zgodnie z 12 Statutu Spółki zbycie lub zastawienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu i Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, która powinna zostać podjęta w terminie do 30 dni od dnia złożenia przez akcjonariusza zawiadomienia, chyba że nabywcą lub zastawnikiem będzie jeden z założycieli Spółki, posiadający w chwili zbycia akcje Emitenta. Wniosek o udzielenie zgody na zbycie akcji imiennej powinien zawierać dane przyszłego nabywcy lub zastawnika. W razie odmowy Zarząd Spółki przedstawi przyszłemu zbywcy nabywcę z grona pozostałych akcjonariuszy-założycieli Spółki w terminie 2 tygodni. Jeżeli Zarząd przedstawi więcej niż jednego nabywcę wybór, któremu z nich będą zbyte akcje należy do potencjalnego zbywcy. Cena zostanie ustalona w oparciu o opinię biegłego rewidenta wskazanego przez Radę Nadzorczą. Odmowa zastawienia akcji imiennej jest ostateczna. Jeżeli Inwestor posiadający Akcje serii D uzyska wymaganą Statutem Spółki zgodę na ich zbycie, to jedynym dopuszczalnym sposobem na sprzedaż lub nabycie Akcji serii D będzie umowa cywilnoprawna lub - w przypadku złożenia odcinka zbiorowego Akcji serii D przez Emitenta do depozytu w biurze maklerskim - dokonanie transakcji sprzedaży Akcji serii D za pośrednictwem biura maklerskiego, w którym będzie prowadzony depozyt Akcji serii D lub poprzez umowę cywilnoprawną, ale w tym przypadku powinien poinformować biuro maklerskie prowadzące depozyt Akcji serii D o dokonanej transakcji w celu naniesienia stosownych zmian w rejestrze Akcjonariuszy Spółki. Wszystkie Akcje serii C oraz Akcje serii D będą równe w prawach, w szczególności wszystkie Akcje serii C oraz serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2013, kończący się 31 grudnia 2013 r. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Kontrola koncentracji Art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR, lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EUR. 27

28 Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: (i) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców (ii) przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; (iii) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, (iv) nabycie przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EUR. W rozumieniu Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przejęciem kontroli są wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę (art. 4 ust. 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu, zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EUR; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: (i) instytucja ta nie wykonuje prawa z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji lub udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał prawa z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. 28

29 Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia (art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji - koncentracja nie została dokonana (art. 18, 19, 20 i 22 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Sankcje administracyjne z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie: dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6, w zakresie niewyłączonym na podstawie art. 7 i 8, lub naruszenia zakazu określonego w art. 9 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; dopuścił się naruszenia art. 81 lub 82 Traktatu WE; dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; dopuścił się stosowania praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów w rozumieniu art. 24 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. 29

30 W przypadku gdy przedsiębiorca powstał w wyniku połączenia lub przekształcenia innych przedsiębiorstw, obliczając wysokość jego przychodu, uwzględnia się przychód osiągnięty przez tych przedsiębiorców w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. W przypadku gdy przedsiębiorca nie osiągnął przychodu w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, Prezes Urzędu może ustalić karę pieniężną w wysokości dwustukrotności przeciętnego wynagrodzenia. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR jeżeli choćby nieumyślnie: we wniosku, o którym mowa w art. 23 lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, podał nieprawdziwe dane; nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 12 ust. 3, art. 19 ust. 3 lub art. 50 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji; nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 105a z zastrzeżeniem art. 105d ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych na podstawie art. 10, art. 12 ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 2 i 4, art. 26, art. 28 ust. 1 oraz art. 89 ust. 1 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, postanowień wydanych na podstawie art. 105g ust. 1 tejże Ustawy lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji. Karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie: nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 50 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może uchylić decyzje o zgodzie na dokonanie koncentracji, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które odpowiedzialni są przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów orzeka co do istoty sprawy. Jeżeli jednakże decyzja o zgodzie na dokonanie 30

31 koncentracji została wykonana (tj. koncentracja została już dokonana), a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja powyższa nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Powyższa decyzja może zostać wydana także odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru koncentracji oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, o której mowa w art. 21 ust.1 lub 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcia innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego (art. 99 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych o których mowa w art należy uwzględnić w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenia przepisów tejże ustawy (art. 111 Ustawy o ochronie konkurencji). Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. 31

32 Zgłoszenia można również dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji szczerą intencję zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, że zamierzona umowa lub oferta doprowadziłyby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym (art. 4 ust. 1 Rozporządzenia w sprawie Koncentracji). Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Zgodnie z art. 1 Rozporządzenia w sprawie Koncentracji koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln EUR, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln EUR; w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR; w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 mln EUR oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR; chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Nie istnieją inne, niż wskazane w punktach powyżej, ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta. 32

33 Spółka na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego nie jest spółka publiczną i nie mają do niej zastosowania przepisy dotyczące spółek publicznych. Zgodnie z postanowieniami art. 4 1 pkt 7) Kodeksu spółek handlowych, spółką publiczną jest spółka w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie publicznej). Zgodnie z definicją spółki publicznej zawartą w art. 4 pkt 20) Ustawy o ofercie publicznej rozumie się przez to spółkę, w której przynajmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów o Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, z wyjątkiem spółki, w której akcje zostały zarejestrowane na podstawie art. 5a ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Z uwagi na postanowienia art. 5 ust. 3 pkt 1) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, objęte niniejszym Memorandum Informacyjnym Akcje serii C i Akcje serii D będące przedmiotem oferty publicznej mogą nie podlegać dematerializacji, o której mowa w art. 5 ust. 1 wskazanej Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednakże, z uwagi na fakt iż zamiarem Emitenta w przyszłości jest: wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii C, oferowanych na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego, nie wcześniej niż w roku 2015, po spełnieniu wymogów regulaminu GPW, wprowadzenie Akcji serii E Spółki do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect, co zostało wyrażone w Uchwale Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31 lipca 2013 roku (protokół Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Warszawie, Eweliną Stygar Jarosińską, Rep. A Nr 2020/2013), a zgodnie z planami Spółki wprowadzenie Akcji serii E do Alternatywnego Systemu Obrotu powinno nastąpić w roku 2014, poniżej przedstawione zostały również uregulowania prawne odnoszące się do spółek publicznych. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót papierami wartościowymi spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w: Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U r. Nr 185, poz z późn. zm.); Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U Nr 211 poz z późn. zm.); Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.U Nr 183, poz z późn. zm.); Ustawie z dnia 21 lipca 2006 roku o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U Nr 0, poz z późn. zm.). 33

34 Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Na podstawie art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a - członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego. Na podstawie art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów określonych w art. 159 ust. 1 i ust. 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; 34

35 w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiada dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiada dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Zgodnie z postanowieniami art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, rozumie się: 1) jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; 2) dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; 3) innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; 4) podmioty: a. w których osoba, o której mowa w ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub b. które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt 1-3, lub 35

36 c. z działalności których osoba, o której mowa w ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3, czerpią zyski; d. których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt 1-3. Zgodnie z art. 160 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Emitent jest obowiązany do niezwłocznego udostępniania informacji otrzymanych na podstawie ust. 1, równocześnie spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe tego emitenta, oraz do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie. Zgodnie z art. 161a ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zakazy i wymogi, o których mowa w art , w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo; kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Ponadto, zgodnie z postanowieniami art. 69 ust. 2 pkt 2) Ustawy o ofercie publicznej, każdy kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, również jest zobowiązany dokonać zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie. Zgodnie z postanowieniami art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie powinno zawierać również informacje o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz o osobach o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów 36

37 w spółce publicznej, na koniec dnia rozliczenia, nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków (art. 69 ust. 3 Ustawy o ofercie). Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na: 1. podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2. funduszu inwestycyjnym także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: (i) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, (ii) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3. również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: (i) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; (ii) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu; (iii) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4. również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5. również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6. na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt. 5 i 6 obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: (i) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; (ii) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; (iii) mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; (iv) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. 37

38 Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on rozporządzać według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie pełnomocnika, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Stosownie do art. 90 Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej, z zastrzeżeniem art. 90 ust. 1a, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego. Zgodnie z art. 90 ust. 1a Ustawy o ofercie publicznej przepisu art. 69 nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań o których mowa w art. 90 ust. 1 Ustawy o ofercie, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz firma inwestycyjna w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w art. 90 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 90 ust. 1c Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się również w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: 1. Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 2. spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy; 38

39 3. spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 90 ust. 1d Ustawy o ofercie publicznej przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy o ofercie publicznej, pod warunkiem, że: 1. spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego; 2. podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej; 3. podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. Zgodnie z art. 90 ust. 1e Ustawy o ofercie publicznej warunki o których mowa w art. 90 ust. 1d pkt 1 i 2 Ustawy o ofercie publicznej, uważa się za spełnione, jeżeli: 1. struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej; 2. osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie; 3. w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych - w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność. Zgodnie z art. 90 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 tej ustawy z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 oraz w art , art , art. 422, 425, art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu (art. 90 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej). 39

40 Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z instrumentów finansowych Z Akcjami serii C oraz Akcjami serii D nie jest związany obowiązek świadczeń dodatkowych, jak również nie występują jakiekolwiek zabezpieczenia z nimi związane. 2. Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Przewidywane wpływy netto z Oferty Publicznej Akcji serii C i Akcji serii D są szacowane na około 8,3 mln zł, przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane, tj. Akcje serii C i Akcje serii D zostaną objęte. Emitent zamierza pozyskane, w ramach Oferty Publicznej, środki finansowe wydatkować, w okresie nie dłuższym niż 24 miesiące od daty ich otrzymania, zgodnie z zakładanym przeznaczeniem i w kolejności określonych priorytetów, co zostało wskazane w tabeli poniżej. Tabela. Cele emisyjne Cel emisyjny Zakup nieruchomości, w której umiejscowione będzie studio telewizyjne Kwota (w mln zł) 1,5 Wozy transmisyjne/reporterskie 1,0 Infrastruktura techniczna studia telewizyjnego 1,0 Marketing 1,0 Kapitał obrotowy 3,8 Razem 8,3 Źródło: Emitent 1. Zakup nieruchomości Produkcja programu telewizyjnego Telewizja Republika odbywa się obecnie w wynajmowanym przez Spółkę lokalu. Zamiarem Spółki, celem ograniczenia kosztów działalności, jest tworzenie i nadawanie programu Telewizja Republika we własnym, w pełni wyposażonym studiu telewizyjnym. Na nabycie nieruchomości Spółka zamierza przeznaczyć środki pozyskane z Publicznej Subskrypcji Akcji serii C i Akcji serii D, w kwocie maksymalnie ok 1,5 mln zł. 2. Wozy transmisyjne/reporterskie Istotnym dla Emitenta, jako podmiotu prowadzącego działalność na rynku telewizji informacyjnopublicystycznych, jest posiadanie własnych wozów transmisyjnych, które pozwalają na realizowanie transmisji programu na żywo i/lub wozów reporterskich, które pozwalają na nagranie materiału w celu jego późniejszego odtworzenia np. w serwisie informacyjnym. Na zakup wozów transmisyjnych i/lub reporterskich Emitent planuje przeznaczyć środki pozyskane z Publicznej Subskrypcji Akcji serii C i Akcji serii D, w kwocie ok 1,0 mln zł. 40

41 3. Infrastruktura techniczna Emitent zmierza do dalszego wzbogacenia posiadanej infrastruktury technicznej. Istotny cel emisji Akcji serii C i Akcji serii D stanowi dalszy rozwój potencjału produkcyjnego i podniesienie standardów produkcyjnych. Spółka, w związku z rozwojem swojej działalności, zamierza przeznaczyć część środków z emisji m.in. na zakup niezbędnego sprzętu telewizyjnego, audiowizualnego, serwerów emisyjnych oraz wyposażenia własnego studia telewizyjnego. Na rozszerzenie infrastruktury technicznej Emitent planuje przeznaczyć środki pozyskane z Publicznej Subskrypcji Akcji serii C i Akcji serii D, w kwocie ok 1,0 mln zł. 4. Marketing Emitent planuje przeznaczyć część środków z Publicznej Oferty na akcję promocyjną programu telewizyjnego Telewizja Republika. Emitent liczy na zwiększenie świadomości marki, wzrost oglądalności programu i zdobycie pozycji lidera rynku kanału informacyjno-publicystycznego w swojej docelowej grupie odbiorców. Zamierza także skutecznie wejść z programem Telewizja Republika na rynki zagraniczne, w szczególności rynek USA i Kanady. Na cele promocyjne Emitent planuje przeznaczyć środki pozyskane z Publicznej Subskrypcji Akcji serii C i Akcji serii D, w kwocie ok 1,0 mln zł. 5. Kapitał obrotowy Zwiększenie kapitału obrotowego pozwoli Emitentowi na zwiększenie ilości wolnych środków na finansowanie działalności oraz akceptowanie dłuższych terminów płatności ze strony kontrahentów. Dzięki temu Spółka będzie mogła pozyskać nowych klientów. Jednocześnie skrócenie terminów realizacji zobowiązań powinno pozwolić na osiągnięcie rabatów cenowych od dostawców i zwiększenie rentowności prowadzonej działalności. Na kapitał obrotowy Emitent planuje przeznaczyć środki pozyskane z Publicznej Subskrypcji Akcji serii C i Akcji serii D, w kwocie ok 3,8 mln zł. Emitent oświadcza, iż: (i) nie przewiduje zmiany celów emisyjnych, (ii) przewiduje możliwość przesunięcia szacowanych środków pomiędzy poszczególnymi celami, a także (iii) przewiduje możliwość przesunięcia w czasie terminu ich realizacji. W przypadku, gdy Emitent pozyska mniejsze środki z emisji Akcji serii C i Akcji serii D niż wskazane zgodnie z ww. założeniami, Spółka nie wyklucza przeprowadzenia kolejnej emisji akcji (prywatnej lub publicznej). Do momentu wykorzystania środków z emisji Akcji serii C i Akcji serii D, pozyskane środki będą lokowane przez Emitenta lub za pośrednictwem wyspecjalizowanej instytucji finansowej, w dostępne na rynku instrumenty finansowe o niskim stopniu ryzyka, w szczególności: lokaty bankowe, bony skarbowe, obligacje państwowe, etc. 41

42 3. Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Według szacunków Zarządu Emitenta koszty Publicznej Oferty Akcji serii C i Akcji serii D wyniosą maksymalnie ok. 300 tys. zł, w tym: koszty sporządzenia Memorandum Informacyjnego, oferowania Akcji serii C i Akcji serii D w Publicznej Subskrypcji, obsługa prawna przygotowania i przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji - wyniosą maksymalnie 250 tys. zł, koszty opłat administracyjnych, opłat notarialnych, podatków i innych - wyniosą maksymalnie 50 tys. zł. Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. 4. Podstawa prawna emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną 4.1. Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną Akcje serii C i Akcje serii D powstaną w oparciu o regulacje Kodeksu Spółek Handlowych dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego. Zgodnie z art i 2 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała taka, na mocy art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych, dla swej skuteczności musi być podjęta większością ¾ głosów oddanych, o ile statut nie ustanowi surowszych warunków jej powzięcia. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowo (art Kodeksu Spółek Handlowych) Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści Podstawą prawną emisji Akcji serii C jest Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Telewizja Niezależna SA z dnia 31 lipca 2013 roku o następującej treści: 42

43 Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Telewizja Niezależna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art i 2 pkt 3, art ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych /Dz. U. Nr 94, poz.1037 z późn. zm./ w związku z art. 7 ust. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych / tekst jednolity z 2009 r. Dz. U. Nr 185, poz z późn. zm./ oraz art. 5 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi/tekst jednolity z 2010 r. Dz.U. Nr 211, poz z późn. zm./ uchwala, co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 100,00 zł (sto złotych) i nie większą niż ,00 zł (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż (czternastu tysięcy dziewięćset trzydziestu sześciu) nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda. 3. Akcje serii C zostaną objęte za wkłady pieniężne. 4. Akcje serii C zostaną opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 5. Akcje serii C będą akcjami na okaziciela. 6. Akcjom serii C nie będą przyznawane szczególne uprawnienia. 7. Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 9. Akcje serii C nie będą podlegać dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi /tekst jednolity z 2010 r. Dz. U. Nr 211, poz z późn. zm./. 10. Emisja akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej na podstawie art. 7 ust. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych /tekst jednolity z 2009 r. Dz. U. Nr 185, poz z późn. zm. / pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych /tekst jednolity z 2009 r. Dz. U. Nr 185, poz 1439 z późn. zm./. 11. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności prawnych i organizacyjnych związanych z realizacją niniejszej uchwały, w tym do: a) określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii C, 43

44 b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii C, określenia zasad subskrypcji, dystrybucji i przydziału akcji serii C, terminu ogłoszenia o przydziale akcji serii C oraz do określenia innych terminów związanych z subskrypcją akcji serii C nieokreślonych niniejszą uchwałą, c) złożenia, w formie aktu notarialnego, w trybie art w związku z art i art pkt 7 Kodeksu spółek handlowych, oświadczenia o ostatecznej wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, przy czym podwyższenie będzie dokonane w granicach ustalonych w ust. 1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych akcji, d) zgłoszenia do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C oraz zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Telewizja Niezależna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2013 roku w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji serii C 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości opinię Zarządu Spółki dotyczącą pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, wyłącza w interesie Spółki w całości prawo poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii C. Opinia Zarządu Spółki dotycząca pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii C Spółka Telewizja Niezależna SA zamierza w drodze emisji nowych Akcji serii C pozyskać środki konieczne do rozwoju Spółki. Pozyskane środki - przy konieczności zapewnienia Spółce niezbędnej płynności - będą przeznaczone na zakup nieruchomości dla Spółki oraz rozwój infrastruktury Spółki, w tym nabycie dwóch wozów transmisyjnych, marketing oraz powiększenie kapitału obrotowego. Zarząd planuje przeprowadzenie emisji Akcji serii C w drodze emisji publicznej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Publiczna emisja akcji Spółki umożliwi pozyskanie środków z rynku dla realizacji celów wykazanych powyżej. Podjęcie decyzji o wyłączeniu prawa poboru Akcji serii C jest uzasadnione i leży w interesie Spółki, gdyż w ten sposób Spółka pozyska nowych akcjonariuszy, którzy poniosą koszty działalności Spółki. Podjęcie decyzji o wyłączeniu prawa poboru i przeprowadzeniu emisji publicznej Akcji serii C eliminuje ryzyko niepowodzenia emisji, gdyż zdaniem Zarządu promocja oferty publicznej skutkować będzie powodzeniem emisji. 44

45 Podstawą prawną emisji Akcji serii D jest Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Telewizja Niezależna SA z dnia 31 lipca 2013 roku o następującej treści: Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Telewizja Niezależna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art i 2 pkt 3 art ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych / Dz. U. Nr 94, poz z późn. zm./ w związku z art. 7 ust. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych/ tekst jednolity z 2009 r. Dz. U. Nr 185 poz z późn. zm. / oraz art. 5 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi/ tekst jednolity z 2010 r. Dz. U. Nr 211, poz z późn. zm./ uchwala, co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 100,00 zł (sto złotych) i nie większą niż ,00 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż (jeden tysiąc sześćset pięćdziesiąt dziewięć) nowych akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda. 3. Akcje serii D zostaną objęte za wkłady pieniężne. 4. Akcje serii D zostaną opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 5. Akcje serii D będą akcjami imiennymi. 6. Akcjom serii D nie będą przyznane szczególne uprawnienia. 7. akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 9. Akcje serii D nie będą podlegać dematerializacji zgodnie z art. 5 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi /tekst jednolity z 2010 r. Dz. U. Nr 211, poz z późn. zm. / 10. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej na podstawie art. 7 ust. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych /tekst jednolity z 2009 r. Dz. U. Nr 185, poz z późn. zm./ pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych/ tekst jednolity z 2009 r. Dz. U. Nr 185, poz z późn. zm./. 45

46 11. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności prawnych i organizacyjnych związanych z realizacją niniejszej uchwały, w tym do: a) określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii D, b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, określenia zasad subskrypcji, wskazania osób uprawnionych do obejmowania akcji serii D, dystrybucji i przydziału akcji serii D, terminu ogłoszenia o przydziale akcji serii D oraz do określenia innych terminów związanych z subskrypcją akcji serii D nieokreślonych niniejsza uchwałą, c) złożenia, w formie aktu notarialnego, w trybie art w związku z art i art pkt 7 Kodeksu spółek handlowych, oświadczenia o ostatecznej wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, przy czym podwyższenie będzie dokonane w granicach ustalonych w ust. 1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych akcji, d) zgłoszenia do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D oraz zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D. Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Telewizja Niezależna Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 lipca 2013 roku w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji serii D 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości pinię Zarządu Spółki dotycząca pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, wyłącza w interesie Spółki w całości prawo poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii D. Opinia Zarządu Spółki dotycząca pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii D Spółka Telewizja Niezależna SA zamierza w drodze emisji nowych Akcji serii D pozyskać środki konieczne do rozwoju Spółki. Pozyskane środki - przy konieczności zapewnienia Spółce niezbędnej płynności - będą przeznaczone na zakup nieruchomości dla Spółki oraz rozwój infrastruktury Spółki, w tym nabycie dwóch wozów transmisyjnych, marketing oraz powiększenie kapitału obrotowego. Zarząd planuje przeprowadzenie emisji Akcji serii D w drodze emisji publicznej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Publiczna emisja akcji Spółki umożliwi pozyskanie środków z rynku dla realizacji celów wykazanych powyżej. Podjęcie decyzji o wyłączeniu prawa poboru Akcji serii D jest uzasadnione i leży w interesie Spółki, gdyż w ten sposób Spółka pozyska nowych akcjonariuszy, którzy poniosą koszty działalności Spółki. 46

47 Podjęcie decyzji o wyłączeniu prawa poboru i przeprowadzeniu emisji publicznej Akcji serii D eliminuje ryzyko niepowodzenia emisji, gdyż zdaniem Zarządu promocja oferty publicznej skutkować będzie powodzeniem emisji. Stąd też należy przyjąć, iż będąc w interesie Spółki, wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru Akcji serii D przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Zarząd rekomenduje Walnemu upoważnienie Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii D. Zarząd przy ustalaniu ceny emisyjnej akcji będzie brał pod uwagę ostatnią cenę emisyjna akcji, jak również możliwość uplasowania emisji na rynku. 5. Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Zgodnie z Uchwałą Nr 3 i Uchwałę Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2013 roku dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni prawa poboru odpowiednio Akcji serii C i Akcji serii D. Opinie Zarządu dotyczące pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii C i Akcji serii D zostały zamieszczone w pkt 4.2. niniejszego Rozdziału Memorandum Informacyjnego Spółki. 6. Określenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Zgodnie z Uchwałą Nr 4 i Uchwałę Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2013 roku C i Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy Ewentualne wypłaty dywidendy następować będą w PLN. 7. Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta Stosownie do postanowień Kodeksu Spółek Handlowych a także postanowień Statutu Spółki do podstawowych praw akcjonariuszy zaliczyć można następujące prawa i przywileje oraz związane z nimi ograniczenia Prawa majątkowe Prawo do dywidendy, to jest prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez walne zgromadzenie spółki do wypłaty akcjonariuszom (art KSH oraz 32 ust. 1 Statutu Emitenta). Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane poniżej. 47

48 Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji (art KSH). Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu (art KSH). Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą (art KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Szczególna procedura dotyczy pobierania podatków od dywidendy przysługującej posiadaczowi akcji będącemu nierezydentem, w przypadku, gdy mają zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska. Przepisy przewidują tzw. certyfikat rezydencji, tj. zaświadczenie o miejscu zamieszkania podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca zamieszkania podatnika. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji (art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Także zastosowanie zwolnienia od podatku od dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest uzależnione od wykazania przez spółkę uprawnioną do dywidendy jej miejsca siedziby dla celów podatkowych certyfikatem rezydencji (art. 26 ust. 1 c Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Zgodnie z postanowieniami art KSH, Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej. Odpowiednie postanowienia Statutu Emitenta ( 32 ust. 2 i ust. 3 Statutu) przewidują, iż Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 48

49 Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne (art KSH). Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art. 347 KSH (art KSH). O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat (art KSH). Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. Prawo zamiany akcji imiennych na okaziciela lub odwrotnie może być dokonywane na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej (art KSH). Zgodnie z postanowieniami 10 ust. 4 Statutu Emitenta, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych. W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia (art KSH). Zgodnie z postanowieniami art KSH, przepisów art nie stosuje się, gdy: 1) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, 2) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji, przy czym objęcie akcji przez subemitenta może nastąpić tylko za wkłady pieniężne (art KSH), a zawarcie z subemitentem umowy, wymaga zgody walnego zgromadzenia (walne zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu zaopiniowany przez radę nadzorczą. Statut lub uchwała walnego zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej kompetencji radzie nadzorczej (art KSH). Statut Spółki nie przewiduje żadnych postanowień w tym zakresie. 49

50 Prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu (art KSH), przy czym statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody określonego organu spółki (art KSH). Zgodnie z postanowieniami 12 ust. 1 Statutu Emitenta, akcje Spółki są zbywalne i mogą być przedmiotem zastawu, z ograniczeniami odnośnie akcji imiennych, opisanymi w 12 ust.ust. 2-4 Statutu, tj.: zbycie lub zastawienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu i Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, która winna zostać podjęta w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia złożenia przez akcjonariusza zawiadomienia o zamiarze zbycia, chyba że nabywcą lub zastawnikiem będzie jeden z założycieli Spółki (tj. Piotr Barełkowski, Anita Gargas, Cezary Gmyz, Katarzyna Hejke, Tomasz Sakiewicz, Ewa Stankiewicz, Tomasz Terlikowski, Bronisław Wildstein, Rafał Ziemkiewicz), posiadający w chwili zbycia akcje Spółki; wniosek o udzielenie zgody na zbycie akcji imiennej winien zawierać dane przyszłego nabywcy lub zastawnika ( 12 ust. 2 Statutu Emitenta); w razie odmowy udzielenia zgody Zarząd przedstawi przyszłemu zbywcy nabywcę z grona pozostałych akcjonariuszy założycieli Spółki w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia podjęcia uchwał o nie wyrażeniu zgody na zbycie lub upływu wskazanego w 12 ust. 2 trzydziestodniowego terminu; cena zostanie ustalona w oparciu o opinię biegłego rewidenta wskazanego przez Radę Nadzorczą ( 12 ust. 3 Statutu Emitenta); odmowa zastawienia akcji imiennej jest ostateczna ( 12 ust. 4 Statutu Emitenta). Statut Spółki nie zawiera zapisów o świadczeniach dodatkowych związanych z Akcjami Emitenta. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych (art ) akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcje Spółki mogą być umorzone albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut. Statut Emitenta nie przewiduje możliwości przymusowego umorzenia akcji Spółki. Zgodnie z postanowieniami 13 Statutu Emitenta, akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia ich przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), przy zachowaniu obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowy (art zdanie drugie KSH). 50

51 Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego (art zdanie pierwsze i drugie KSH). Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu (art KSH). Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Spółki wprowadza ograniczenia w zbywaniu i nabywaniu akcji imiennych Spółki. Ponieważ Akcje serii D są akcjami zwykłymi imiennymi, ograniczenia te dotyczą również Akcji serii D. Zgodnie z postanowieniami 12 ust. 1 Statutu Emitenta, akcje Spółki są zbywalne i mogą być przedmiotem zastawu, z ograniczeniami odnośnie akcji imiennych, opisanymi w 12 ust.ust. 2-4 Statutu, tj.: zbycie lub zastawienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu i Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, która winna zostać podjęta w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia złożenia przez akcjonariusza zawiadomienia o zamiarze zbycia, chyba że nabywcą lub zastawnikiem będzie jeden z założycieli Spółki (tj. Piotr Barełkowski, Anita Gargas, Cezary Gmyz, Katarzyna Hejke, Tomasz Sakiewicz, Ewa Stankiewicz, Tomasz Terlikowski, Bronisław Wildstein, Rafał Ziemkiewicz), posiadający w chwili zbycia akcje Spółki; wniosek o udzielenie zgody na zbycie akcji imiennej winien zawierać dane przyszłego nabywcy lub zastawnika ( 12 ust. 2 Statutu Emitenta); w razie odmowy udzielenia zgody Zarząd przedstawi przyszłemu zbywcy nabywcę z grona pozostałych akcjonariuszy założycieli Spółki w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia podjęcia uchwał o nie wyrażeniu zgody na zbycie lub upływu wskazanego w 12 ust. 2 trzydziestodniowego terminu; cena zostanie ustalona w oparciu o opinię biegłego rewidenta wskazanego przez Radę Nadzorczą ( 12 ust. 3 Statutu Emitenta); odmowa zastawienia akcji imiennej jest ostateczna ( 12 ust. 4 Statutu Emitenta). Jeżeli Inwestor posiadający Akcje serii D uzyska wymaganą Statutem Spółki zgodę na ich zbycie, to jedynym dopuszczalnym sposobem na sprzedaż lub nabycie Akcji serii D jest umowa cywilnoprawna lub - w przypadku złożenia odcinka zbiorowego Akcji serii D przez Emitenta do depozytu w biurze maklerskim - dokonanie transakcji sprzedaży Akcji serii D za pośrednictwem biura maklerskiego, w którym jest prowadzony depozyt Akcji serii D lub poprzez umowę cywilnoprawną, ale w tym przypadku powinien poinformować biuro maklerskie prowadzące depozyt Akcji serii D o dokonanej transakcji w celu naniesienia stosownych zmian w rejestrze Akcjonariuszy Spółki. Prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 KSH) Zgodnie z postanowieniami 35 Statutu Emitenta, rozwiązanie i likwidacja Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub w innych przypadkach przewidzianych przepisami prawa. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej, likwidatorami stają się wszyscy członkowie Zarządu. W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki (art zdanie pierwsze KSH). 51

52 Zgodnie z postanowieniami art KSH podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa w art KSH, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Emitenta nie zawiera postanowień w przedmiocie uprzywilejowania w zakresie prawa pierwszeństwa przy podziale majątku ani nie określa innych zasad podziału majątku Prawa korporacyjne Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej W myśl art. 406 KSH prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej mają: zgodnie z art KSH uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia; zgodnie z art KSH akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem; zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia. Zgodnie z art KSH członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z generalną zasadą wyrażoną w art KSH każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. W oparciu o postanowienia art KSH spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które to uprawnienia powinny być określone w statucie (tzw. akcje uprzywilejowane), zaś akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki (art zdanie pierwsze KSH). Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania akcji Spółki, a w szczególności nie przewiduje uprzywilejowania akcji Spółki w zakresie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie akcje Spółki tworzące kapitał zakładowy Spółki, tj akcji imiennych serii A oraz akcji na okaziciela, są akcjami zwykłymi. Postanowienia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2013 roku (protokół Walnego Zgromadzenia akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Warszawie, Ewelinę Stygar- Jarosińską, Rep. A Nr 2020/2013) w sprawie zmian 9 Statutu Spółki (Uchwała nr 5, Uchwała Nr 8 52

53 i Uchwała Nr 11), odnoszące się odpowiednio do zmiany Statutu Emitenta w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji serii C, emisji Akcji serii D i emisji Akcji serii E, nie przewidują uprzywilejowania akcji Spółki tych serii, a w szczególności nie przewidują ich uprzywilejowania w zakresie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (art KSH), przy czym pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art KSH). Zgodnie z postanowieniami art i 7 KSH: nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników; pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa; pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa; pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza; przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Statut Emitenta ( 15) przewiduje, iż: Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne; Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscowości, w której znajduje się oddział Spółki, jednakże wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd; Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Pełna treść Statutu Spółki znajduje się w załączniku do niniejszego Memorandum. Prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Co do zasady Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje Zarząd Spółki (art KSH, 15 ust. 3 Statutu Emitenta), a Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Dziale II Kodeksu Spółek Handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. W myśl art KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 53

54 Statut może upoważnić do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w statucie, oraz do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, także inne osoby (art KSH). Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad określonych spraw, przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art KSH). Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień w przedmiocie. Zgromadzenie, o którym mowa w art KSH podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia (art KSH). Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej (art KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art KSH). W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, o którym mowa w art KSH, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art zdanie pierwsze, zdanie drugie, zdanie czwarte i zdanie piąte KSH). Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia art zdanie pierwsze i zdanie trzecie KSH). Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art KSH). Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy 54

55 reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art KSH). Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie. Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia Na warunkach określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusz ma prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia w drodze powództwa o uchylenie uchwały i powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może zostać zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały wytoczonego przeciwko spółce (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych: (i) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, (ii) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko tej uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, (iii) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w tym walnym zgromadzeniu, (iv) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwał w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych (art. 423 KSH). Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art KSH). Osobom lub organom spółki, określonym w art Kodeksu Spółek Handlowych, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z Ustawą (art. 425 Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Upływ terminów określonych w art KSH nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Przepisy art i 2 KSH stosuje się odpowiednio. Zgodnie z art i 2 KSH prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający nieważność uchwały ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki. W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały lub stwierdzenie jej nieważności nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie. 55

56 Prawo do żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami - zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia, zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do przeglądania w lokalu zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art KSH). Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art KSH). Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art KSH). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku podziału spółki) oraz w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki). 56

57 Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art KSH, o ile inaczej nie uregulowała tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla Spółki, przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego Spółki, o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art KSH), Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 KSH). 8. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zasady polityki Emitenta, co do wypłaty dywidendy Zgodnie z KSH czysty zysk, po dokonaniu obowiązkowych odpisów, może być przeznaczony na: fakultatywne odpisy na kapitał zapasowy, odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych i funduszy celowych tworzonych w Spółce, dywidendę dla akcjonariuszy. Wszystkie Akcje Emitenta mają takie samo prawo do dywidendy. Zysk bilansowy Spółki przeznaczony przez jej Walne Zgromadzenie do podziału dzieli się w stosunku do nominalnej wartości akcji. Zgodnie z 32 ust. 2 Statutu Spółki Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej ( 32 ust. 3 Statutu). Zasady polityki Emitenta, co do wypłaty dywidendy w przyszłości Decyzję o podziale osiągniętego przez Spółkę zysku netto podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Podejmowanie uchwał w przedmiocie wypłaty dywidendy jest uzależnione od wielu okoliczności. W szczególności wypłata dywidendy zależy od osiągania przez spółkę dodatnich wyników finansowych, dobrej sytuacji finansowej, istniejących zobowiązań, możliwości dysponowania kapitałami rezerwowymi oraz planów inwestycyjnych. W ocenie Emitenta jeżeli w przyszłości wypłata dywidendy mogłaby utrudnić prowadzenie zaplanowanych przez Spółkę zadań, których zakończenie mogłoby mieć istotny wpływ na wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy Zarząd Emitenta rozważy przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu Spółki rekomendacji 57

58 niewypłacania dywidendy. Ponadto nie można wykluczyć, iż wypłacanie dywidend w przyszłości nie będzie możliwe z uwagi na ograniczenia wynikające z umów dotyczących zadłużenia, które w przyszłości Emitent może zawrzeć. 9. Informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku W niniejszym Memorandum Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych Opodatkowanie dochodów z dywidendy Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: 1. podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, 2. przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), 3. podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), 4. płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. 5. Stosownie do art. 41. ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do poboru przedmiotowego ryczałtowanego podatku dochodowego zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat lub stawiające do dyspozycji podatnika pieniądze lub wartości pieniężne z tytułów określonych w art. 30a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zryczałtowany podatek dochodowy pobiera się bez pomniejszenia przychodu o koszty jego uzyskania. Szczególnego rodzaju sytuacja występuje w przypadku dochodów z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub na rachunkach zbiorczych, w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Do pobrania podatku z tytułu dochodów (przychodów) z dywidend jako płatnicy, zobowiązane są podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Polski i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów (art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Natomiast w zakresie papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikami podatku w zakresie dochodów (przychodów) z dywidend są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania 58

59 należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego (art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: 1. podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy, 2. podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), 3. zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): a. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, c. spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w lit. a; d. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w lit. b, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w lit. b Zwolnienie opisane powyżej ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości wskazanej w lit. c, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) w wysokości wskazanej w lit. c, przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. 59

60 Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższe przepisy stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczypospolita Polska. 4. płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidend otrzymanych przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne Dywidendy wypłacane zagranicznym osobom fizycznym z tytułu udziału w zyskach polskich osób prawnych podlegają opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej (art. 30a Ustawy o Podatku dochodowym od osób fizycznych). Zasady opodatkowania zagranicznych osób prawnych są analogiczne do zasad opodatkowania krajowych osób prawnych, z tym że w przypadku braku zwolnienia możliwe jest zastosowanie stawek podatku wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Warunkiem zastosowania stawki podatkowej wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobierania podatku zgodnie z taką umową jest otrzymanie przez spółkę wypłacającą dywidendę zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie odbiorcy dywidendy, wydanego dla celów podatkowych przez zagraniczną administrację podatkową (certyfikat rezydencji) Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży praw poboru akcji, akcji oraz praw do akcji Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14; różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a; 60

61 różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a; różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38; różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e; różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1ł osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Opodatkowanie dochodów osób prawnych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy z zastrzeżeniem art. 25 ust. 1b, 2a, 3-6a oraz art. 21 i 22, są obowiązani wpłacić na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. 61

62 Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Opodatkowanie dochodów zagranicznych osób fizycznych i prawnych Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisy dotyczące zasad opodatkowania dochodów ze sprzedaży akcji stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z tymi umowami możliwe jest pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przepisy dotyczące zasad opodatkowania dochodów ze sprzedaży akcji stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym Podatek od czynności cywilnoprawnych W myśl przepisu art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538, z poz. zm.): firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego 62

63 stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione od podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. W przypadku, gdy żadna z powyższych sytuacji nie będzie miała miejsca, sprzedaż akcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność za pobranie podatku Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz.U. z 2012 roku nr 0, poz. 749 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 10. Wskazanie stron umów o submisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie zawierał umowy o submisję usługową ani inwestycyjną. 11. Określenie zasad dystrybucji Akcji zwykłych na okaziciela serii C Wskazanie osób, do których kierowana jest Oferta Osobami uprawnionymi do dokonywania zapisów na Akcje zwykłe na okaziciela serii C są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu ustawy Prawo Dewizowe. Subskrybenci będący nierezydentami w rozumieniu Prawa Dewizowego, zamierzający objąć Akcje serii C, winni zapoznać się z odpowiednimi postanowieniami prawa, obowiązującymi w kraju ich pochodzenia. Osobami uprawnionymi do dokonywania zapisów na Akcje serii C w Drugim Terminie Zapisów tj. w dniach od 15 listopada 2013 roku do 28 listopada 2013 roku są osoby, do których Zarząd Spółki Telewizja Niezależna SA skieruje zaproszenie do objęcia Akcji serii C. 63

64 11.2. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży 9 października 2013 r. Udostępnienie Memorandum Informacyjnego. 14 października 2013 r. 14 października 2013 r. 3 listopada 2013 r. 3 listopada 2013 r. 14 listopada 2013 r. 15 listopada 2013 r. 15 listopada 2013 r. 28 listopada 2013 r. 28 listopada 2013 r. 29 listopada 2013 r. Otwarcie Publicznej Subskrypcji Akcji Oferowanych. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Pierwszym Terminie Zapisów. Okres przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Pierwszym Terminie Zapisów. Zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Pierwszym Terminie Zapisów. Przydział Akcji Oferowanych i zamknięcie Publicznej Subskrypcji Akcji Oferowanych w przypadku, gdy wszystkie Akcje Oferowane zostaną prawidłowo subskrybowane w Pierwszym Terminie Zapisów albo Rozpoczęcie kierowania przez Zarząd Spółki do wybranych Subskrybentów zaproszeń do objęcia Akcji Oferowanych w Drugim Terminie Zapisów w przypadku, gdy nie wszystkie Akcje Oferowane zostaną prawidłowo subskrybowane w Pierwszym Terminie Zapisów. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Drugim Terminie Zapisów w przypadku, gdy nie wszystkie Akcje Oferowane zostaną prawidłowo subskrybowane w Pierwszym Terminie Zapisów. Okres przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Drugim Terminie Zapisów w przypadku, gdy nie wszystkie Akcje Oferowane zostaną prawidłowo subskrybowane w Pierwszym Terminie Zapisów. Zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Drugim Terminie Zapisów. Przydział Akcji Oferowanych i zamknięcie Publicznej Subskrypcji Akcji Oferowanych. Terminy realizacji Oferty Publicznej Akcji Oferowanych Spółki Telewizja Niezależna SA mogą ulec zmianie. Emitent może podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty Publicznej Akcji Oferowanych w porozumieniu z Oferującym. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, okres składania zapisów nie może zostać skrócony. Emitent może podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Pierwszym Terminie (oraz stosownym przesunięciu pozostałych terminów). W przypadku przedłużenia Publicznej Subskrypcji, zamknięcie Publicznej Subskrypcji nie może nastąpić później niż 3 miesiące od dnia jej otwarcia. Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie przekazana w formie Komunikatu Aktualizującego do Memorandum Informacyjnego, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje Oferowane w Pierwszym Terminie, określonym w planowanym harmonogramie Oferty. W przypadku udostępnienia przez Spółkę po rozpoczęciu subskrypcji Aneksu do Memorandum Informacyjnego dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych tak, aby Subskrybenci, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane przed udostępnieniem Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia 64

65 udostępnienia Aneksu Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem Terminy składania zapisów Otwarcie Publicznej Subskrypcji Akcji Oferowanych nastąpi w dniu 14 października 2013 roku. Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane w terminie od dnia 14 października 2013 roku do dnia 3 listopada 2013 roku (w Pierwszym Terminie Zapisów) i od dnia 15 listopada 2013 roku do dnia 28 listopada 2013 roku (w Drugim Terminie Zapisów), przy czym zapisy na Akcje serii C w Drugim Terminie będą przyjmowane pod warunkiem niesubskrybowania w Pierwszym Terminie wszystkich Akcji serii C. Zamknięcie Publicznej Subskrypcji nastąpi w dniu 29 listopada 2013 roku. W przypadku, gdy w okresie przyjmowania zapisów w Pierwszym Terminie zostaną subskrybowane wszystkie Akcje Oferowane zamknięcie Publicznej Subskrypcji nastąpi w dniu 14 listopada 2013 roku. Cena emisyjna Cena emisyjna Akcji zwykłych na okaziciela serii C została ustalona na poziomie 510,00 zł (pięćset dziesięć złotych) za Akcję. Miejsce składania zapisów Zapisy subskrypcyjne na Akcje serii C w Pierwszym Terminie Zapisów należy składać w Centrach Obsługi Produktów Inwestycyjnych Biura Maklerskiego BGŻ SA (lista COPI Biura Maklerskiego BGŻ SA została zamieszczona w Rozdziale VI niniejszego Memorandum Informacyjnego w załączniku nr 5) oraz drogą korespondencyjną u Oferującego tj. w Domu Maklerskim Prospectus SA na adres (93-521) Łódź, ul. Strycharska 24 lok Zapisy subskrypcyjne na Akcje serii C w Drugim Terminie Zapisów (w przypadku, niesubskrybowania w Pierwszym Terminie wszystkich Akcji serii C) przyjmowane będą wyłącznie drogą korespondencyjną u Oferującego tj. w Domu Maklerskim Prospectus SA z siedzibą w Łodzi (93-521), ul. Strycharska 24 lok Za datę złożenia zapisu na Akcje serii C drogą korespondencyjną przyjmuje się datę wpływu do Domu Maklerskiego Prospectus SA formularza zapisu na Akcje serii C. Wpływ formularza zapisu na Akcje serii C powinien nastąpić w terminach określonych odpowiednio dla Pierwszego i Drugiego Terminu przyjmowania zapisów na Akcje serii C, wskazanych w pkt niniejszego Memorandum Informacyjnego. Formularze zapisu na Akcje serii C, które wpłyną do Domu Maklerskiego Prospectus SA po okresie wskazanym dla przyjmowania zapisów na Akcje serii C nie będą uwzględniane w procesie ich przydziału (zapis na Akcje serii C będzie uznany za nieważny). Minimalna i maksymalna wielkość zapisu Minimalna liczba Akcji serii C, na jaką może opiewać zapis subskrypcyjny, to 1 (jedna) Akcja. Maksymalna liczba Akcji serii C w Pierwszym Terminie Zapisów objęta zapisem subskrypcyjnym wynosi 90 (dziewięćdziesiąt) sztuk. Subskrybenci uprawnieni są do składania dowolnej liczby zapisów subskrypcyjnych po cenie emisyjnej. Łączna liczba Akcji serii C objętych zapisami w Pierwszym Terminie Zapisów jednego Subskrybenta nie może przekraczać liczby 90 (dziewięćdziesiąt) sztuk. Zapis (lub łączne zapisy jednego 65

66 Subskrybenta) w Pierwszym Terminie Zapisów opiewający na liczbę Akcji serii C większą niż 90 (dziewięćdziesiąt) sztuk będzie traktowany jako zapis na 90 (dziewięćdziesiąt) sztuk Akcji serii C. W Drugim Terminie Zapisów, osoby zaproszone przez Zarząd Spółki Telewizja Niezależna SA do objęcia Akcji serii C, mogą złożyć zapis na Akcje serii C w liczbie nie większej niż liczba Akcji serii C niesubskrybowana w Pierwszym Terminie Zapisów. W przypadku złożenia przez Subskrybenta w Drugim Terminie, zapisu na Akcje serii C w liczbie przekraczającej liczbę Akcji serii C niesubskrybowaną w Pierwszym Terminie, zapis taki traktowany będzie jak zapis na wszystkie Akcje serii C niesubskrybowane w Pierwszym Terminie. Procedura składania zapisów Subskrybenci w miejscu przyjmowania zapisów powinni złożyć trzy wypełnione i podpisane, jednobrzmiące egzemplarze formularza zapisu. Wzór formularza zapisu na Akcje serii C Spółki Telewizja Niezależna SA stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Memorandum Informacyjnego. Na dowód przyjęcia zapisu Subskrybent otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu. Dla prawidłowości zapisu na Akcje serii C wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu w kwocie PLN wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii C, na jaką składany jest zapis i ich ceny emisyjnej. Rodzaj, treść i forma dokumentów wymaganych podczas składania zapisu na Akcje serii C oraz zasady działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapis, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym. Składając formularz zapisu na Akcje Oferowane drogą korespondencyjną Subskrybent winien dołączyć do niego odpowiednio: I. Osoby fizyczne (krajowe i zagraniczne): 1. ksero dowodu osobistego bądź paszportu. II. Osoby prawne (krajowe): 1. aktualny dokument stwierdzający uzyskanie osobowości prawnej (odpis z rejestru), 2. pełnomocnictwo lub ciąg pełnomocnictw, o ile prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, o którym mowa w pkt 1, 3. dowody tożsamości osób uprawnionych do podpisania formularza zapisu na Akcje Oferowane w imieniu osoby prawnej. III. Jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (krajowe): 1. zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej lub poświadczony odpis z właściwego rejestru lub dokumenty stwierdzające, że zostały utworzone zgodnie z przepisami prawa oraz wskazujące osoby uprawnione do ich reprezentowania, 2. umowę spółki (obowiązuje w przypadku spółek osobowych), 3. odpowiednie pełnomocnictwo lub ciąg pełnomocnictw, o ile prawo do reprezentowania nie wynika 66

67 z umowy spółki, 4. dowody tożsamości osób uprawnionych do podpisania formularza zapisu na Akcje Oferowane. Wymaga się, aby załączniki do formularza zapisu na Akcje Oferowane, były poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub organ administracji rządowej lub podmiot świadczący usługi finansowe (zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu tekst jednolity Dz.U. 2010, Nr 46, poz. 276). IV. Osoby prawne (zagraniczne): 1. aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru firm właściwego dla siedziby osoby zagranicznej, 2. odpowiednie pełnomocnictwo lub ciąg pełnomocnictw, o ile prawo do reprezentowania nie wynika z dokumentów, o których mowa w pkt. 1, 3. kserokopię dowodu tożsamości osób uprawnionych do podpisania formularza zapisu na Akcje Oferowane w imieniu osoby prawnej, Dokumenty, o których mowa w pkt. 1, 2 i 3, powinny zostać poświadczone przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub polski urząd konsularny za zgodność z prawem miejsca wystawienia lub zawierać klauzulę Apostille w rozumieniu Konwencji znoszącej wymóg legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych sporządzonej w Hadze dnia 5 października 1961 r. (Dz. U. z 2005 roku, Nr 112 poz. 938) oraz winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Zapis jest bezwarunkowy, musi zawierać ilość subskrybowanych Akcji serii C i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń. Zapisy na Akcje serii C mogą być anulowane tylko w przypadku, gdy po otwarciu Publicznej Subskrypcji, zostanie udostępniony Aneks do Memorandum Informacyjnego, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem ostatecznego przydziału Akcji serii C, o którym Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem. Osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem Aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w biurze maklerskim, w którym złożono zapis, oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału papierów wartościowych w celu umożliwienia Subskrybentowi uchylenia się od tych skutków prawnych. Złożenie przez Subskrybenta zapisu na Akcje serii C jest równoznaczne z: 1) zaakceptowaniem przez niego treści Statutu Emitenta i warunków Publicznej Oferty Akcji serii C, 2) potwierdzeniem, że zapoznał się z treścią niniejszego Memorandum Informacyjnego, 3) wyrażeniem zgody na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji serii C niż objęta zapisem bądź nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, 4) wyrażeniem zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji serii C, 5) przyjęciem do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz oświadczeniem, że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie, 67

68 6) wyrażeniem zgody na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje serii C przez podmiot przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii C oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji. Złożenie niewłaściwego bądź niepełnego formularza zapisu na Akcje serii C powoduje jego nieważność. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi Subskrybent. Działanie przez pełnomocnika Wszystkie działania, związane ze złożeniem zapisu na Akcje serii C Spółki Telewizja Niezależna SA, Subskrybent może wykonywać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika, w zakresie określonym w treści udzielonego pełnomocnictwa. Jedna osoba może posiadać nieograniczoną liczbę pełnomocnictw. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w domu maklerskim przyjmującym zapis wystawione przez Subskrybenta pełnomocnictwo. Pełnomocnictwo powinno być wystawione na piśmie w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie, przy czym możliwe jest zaakceptowanie innej formy pisemnego pełnomocnictwa, o ile pełnomocnictwo to nie będzie budziło jakichkolwiek wątpliwości. Pełnomocnictwo takie powinno zawierać następujące dane dotyczące pełnomocnika i mocodawcy: - dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL bądź numer paszportu; - dla rezydentów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie właściwego rejestru i numer, pod którym podmiot jest zarejestrowany, imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu, numer REGON; - dla nierezydentów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej: nazwę, adres, numer lub oznaczenie rejestru lub jego odpowiednika dla podmiotów zagranicznych, imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu. Oprócz pełnomocnictwa osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: - dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna); - oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię wyciągu z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub innego dokumentu urzędowego zawierającego podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (jeśli pełnomocnikiem jest osoba prawna) albo oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię aktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli (jeśli pełnomocnikiem jest jednostka 68

69 organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej). W przypadku nierezydentów, jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski; - oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię wyciągu z właściwego dla siedziby Subskrybenta, składającego zapis na Akcje serii C, rejestru lub innego dokumentu urzędowego zawierającego podstawowe dane o niej, z którego wynika jej status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (jeśli mocodawcą jest osoba prawna) albo oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię aktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli (jeśli mocodawcą jest jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej). W przypadku nierezydentów, jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Pełnomocnictwo udzielane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej musi być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub polski urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej. Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. W miejscu przyjmowania zapisów pozostają wszystkie dokumenty związane z udzielonym pełnomocnictwem lub ich kopie. Termin związania zapisem W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Spółka udostępni Aneks do Memorandum Informacyjnego, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji serii C, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka w tej sytuacji dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji serii C tak, aby Subskrybenci, którzy złożyli zapisy na Akcje serii C przed udostępnieniem Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. Subskrybent będzie związany złożonym zapisem do dnia przydziału Akcji serii C lub do czasu złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutku złożonego zapisu na Akcje serii C lub do dnia ogłoszenia informacji o niedojściu Oferty Publicznej Akcji serii C do skutku Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Dla prawidłowości zapisu na Akcje serii C wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu w kwocie PLN wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii C, na jaką składany jest zapis i ich ceny emisyjnej 69

70 W przypadku składania zapisu w Centrach Obsługi Produktów Inwestycyjnych (COPI) Biura Maklerskiego BGŻ SA wpłata na Akcje serii C może być dokonana gotówką, przelewem bankowym lub w obu tych formach łącznie. Biuro Maklerskie BGŻ SA będzie przyjmowało wpłaty na Akcje serii C w Pierwszym Terminie Zapisów na rachunek prowadzony przez Bank Gospodarki Żywnościowej SA o numerze: W przypadku składania zapisu drogą korespondencyjną u Oferującego tj. Domu Maklerskiego Prospectus SA, wpłata na Akcje serii C może być dokonana przelewem na rachunek prowadzony przez Deutsche Bank PBC SA o numerze: lub wpłatą gotówki w kasie Deutsche Bank PBC SA na rachunek wskazany powyżej. Od wpłat gotówkowych w oddziale Deutsche Bank PBC SA naliczane będą prowizje wg stawki 0,3% wpłacanej kwoty i nie mniej niż 4,50 zł. W tytule przelewu należy wskazać: dla osób fizycznych numer PESEL, imię i nazwisko oraz adnotacje wpłata na Akcje serii C Telewizja Niezależna SA, dla pozostałych numer REGON, numer nadany przez właściwy organ rejestrowy, nazwa Subskrybenta oraz adnotacje wpłata na Akcje serii C Telewizja Niezależna SA. Opłacenie Akcji serii C musi być dokonane najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, tj. najpóźniej w dniu 3 listopada 2013 r. w przypadku zapisu składanego w Pierwszym Terminie przyjmowania zapisów na Akcje serii C albo najpóźniej w dniu 28 listopada 2013 r. w przypadku zapisu składanego w Drugim Terminie przyjmowania zapisów na Akcje serii C. Wpłata na Akcje serii C może być dokonana w walucie polskiej lub w walucie obcej, z tym zastrzeżeniem, iż wpłaty w walucie obcej mogą być dokonywane jedynie na rachunek Oferującego tj. Domu Maklerskiego Prospectus SA wskazany powyżej. Wpłaty gotówki walutowej w kasie Deutsche Bank PBC SA na wydzielony rachunek Domu Maklerskiego Prospectus SA możliwe są w walucie EUR, USD i CHF. Wpłaty na Akcje dokonane przelewem na rachunek Oferującego możliwe są w walutach określonych w Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych Deutsche Bank PBC SA. Wpłaty w walucie obcej będą automatycznie przewalutowane na walutę polską na koszt wpłacającego po kursie walut z Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych (dewizy, kupno) Deutsche Bank PBC SA. Przewalutowanie następuje w momencie wpływu środków na rachunek Domu Maklerskiego Prospectus SA wg obowiązującej Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych (dewizy, kupno) Deutsche Bank PBC SA. W przypadku opłacenia mniejszej liczby Akcji serii C, niż wskazana w dokumencie zapisu, przy dokonywaniu przydziału Akcji serii C nie będą brane pod uwagę akcje nieopłacone lub opłacone nieterminowo, z uwzględnieniem zasady, ze nie można nabyć ułamkowych części akcji. Wyłączną odpowiedzialność z tytułu terminowego wniesienia wpłat na Akcje serii C ponosi Subskrybent. W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Subskrybentowi składającemu zapis subskrypcyjny, nie zostaną przydzielone lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji serii C niż ta, na którą złożono zapis, niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii C zostanie zwrócona na rachunek wskazany przez Subskrybenta w zapisie subskrypcyjnym w terminie do 7 dni roboczych 70

71 od dnia przydziału Akcji serii C. Nadpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot środków w walucie obcej nastąpi po przewalutowaniu na dewizy wg kursu sprzedaży określonego w Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych Deutsche Bank PBC SA oraz po pomniejszeniu o koszt realizacji przelewu, który wynosi 0,15% wysyłanej kwoty, nie mniej niż 30,00 zł i nie więcej niż 187,50 zł. Gdy nadpłacona kwota będzie niewystarczająca do pokrycia ww. kosztów Subskrybent będzie mógł ją odebrać jedynie w miejscu przyjmowania zapisów. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne W przypadku, gdy po otwarciu Publicznej Subskrypcji Akcji serii C, zostanie udostępniony Aneks do Memorandum Informacyjnego, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem ostatecznego przydziału Akcji serii C, o którym Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, zostanie dokonana odpowiednia zmiana terminu przydziału Akcji serii C, aby Subskrybenci, którzy złożyli zapisy przed udostępnieniem tego Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożenia tych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia tego Aneksu do publicznej wiadomości, poprzez złożenie w miejscu, w którym uprzednio złożył zapis, pisemnego oświadczenia. Za datę złożenia ww. oświadczenia drogą korespondencyjną przyjmuje się datę jego wpływu do Domu Maklerskiego Prospectus SA. Wpływ oświadczenia powinien więc nastąpić w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu do publicznej wiadomości. Oświadczenia, które wpłyną do Domu Maklerskiego Prospectus SA po okresie wskazanym powyżej nie będą uznawane za skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału Akcji zwykłych na okaziciela serii C Przydział Akcji serii C dokonany zostanie w dniu 29 listopada 2013 roku. W przypadku, gdy w okresie przyjmowania zapisów w Pierwszym Terminie zostaną prawidłowo subskrybowane wszystkie Akcje Oferowane przydział Akcji Oferowanych nastąpi w dniu 14 listopada 2013 roku. Przydział Akcji serii C nastąpi w oparciu o prawidłowo złożone zapisy. Dla prawidłowości zapisu na Akcje serii C wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu w kwocie PLN wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii C, na jaką składany jest zapis i ich ceny emisyjnej. W przypadku złożenia więcej niż jednego zapisu przez jednego Subskrybenta, przy dokonywaniu przydziału każdy zapis traktowany będzie oddzielnie. O przydziale Akcji serii C decyduje kolejność prawidłowo złożonych zapisów w ten sposób, iż w odniesieniu do zapisów na Akcje serii C złożonych przed dniem, w którym liczba Akcji serii C objętych zapisami przekroczy liczbę oferowanych Akcji serii C, zostaną przydzielone Akcje serii C w liczbie wynikającej z prawidłowo złożonych zapisów. Od dnia, w którym liczba Akcji serii C objęta zapisami przekroczy liczbę oferowanych Akcji serii C, do dnia zamknięcia subskrypcji, obowiązywała będzie zasada proporcjonalnej redukcji. W sytuacji, gdy w pierwszym dniu przyjmowania zapisów na Akcje serii C, liczba Akcji serii C objętych prawidłowymi zapisami przekroczy liczbę oferowanych Akcji serii C, przydział Akcji serii C dokonany będzie wyłącznie w oparciu o zasadę proporcjonalnej redukcji. 71

72 Ułamkowe części Akcji serii C, powstałe w wyniku redukcji, nie będą przydzielane. Nieobjęte Akcje serii C, które pozostaną po dokonaniu redukcji, zostaną przydzielone, po jednej akcji, kolejno tym osobom, których zapisy zostały objęte redukcją i które złożyły zapis na największą liczbę Akcji serii C, aż do momentu ich całkowitego wyczerpania. Subskrybentowi mogą zostać przydzielone Akcji serii C w łącznej liczbie nie większej niż liczba wynikająca ze złożonego przez Subskrybenta zapisu. Przydzielenie Akcji serii C w mniejszej liczbie niż określona w zapisie nie daje podstawy do odstąpienia od zapisu. Emitent zastrzega sobie prawo, w odniesieniu do Subskrybentów składających zapis subskrypcyjny, podjęcia decyzji o nieprzydzielaniu żadnych Akcji serii C danemu Subskrybentowi. W szczególności Spółka może podjąć takie kroki wobec Subskrybentów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Emitenta. Zgodnie z Art Kodeksu Spółek Handlowych wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji będą wyłożone najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Subskrybentowi składającemu zapis na Akcje serii C nie zostaną przydzielone Akcje serii C lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji serii C niż ta, na którą złożono zapis, nadpłacone kwoty zostaną zwrócone Subskrybentowi w terminie do 7 dni roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji serii C, na rachunek wskazany przez Subskrybenta w formularzu zapisu. Nadpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot środków w walucie obcej nastąpi po przewalutowaniu na dewizy wg kursu sprzedaży określonego w Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych Deutsche Bank PBC SA oraz po pomniejszeniu o koszt realizacji przelewu, który wynosi 0,15% wysyłanej kwoty, nie mniej niż 30,00 zł i nie więcej niż 187,50 zł. Gdy nadpłacona kwota będzie niewystarczająca do pokrycia ww. kosztów Subskrybent będzie mógł ją odebrać jedynie w miejscu przyjmowania zapisów. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić, odwołać lub zawiesić jej przeprowadzenie Emisja Akcji serii C nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum Informacyjnym nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja serii C, lub Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C, lub uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C. 72

73 Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji serii C uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji serii C objętych prawidłowymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu Publicznej Subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C i tym samym niedojście emisji Akcji serii C do skutku. Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C zostanie złożony do sądu niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Spółki. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje zwykłe na okaziciela serii C Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Publicznej jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes Inwestorów, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie oferty i przydzielenie Akcji serii C byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów. Po rozpoczęciu Oferty Publicznej Akcji zwykłych na okaziciela serii C Emitent może zawiesić Ofertę Publiczną, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub Subskrybenta lub byłoby niemożliwe. Zawieszenie Oferty Publicznej może zostać dokonane bez jednoczesnego podania nowych terminów jej przeprowadzenia. W takim przypadku odwieszenie Oferty Publicznej przez Zarząd Spółki nastąpi w takim terminie, aby przeprowadzenie Oferty Publicznej było dalej prawnie możliwe. W każdym czasie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Emitent może podjąć decyzje o odwołaniu bądź zawieszeniu Oferty Publicznej Akcji Oferowanych bez podawania przyczyn. 73

74 11.9. Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odwołaniu, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszeniu W przypadku dojścia do skutku Oferty Publicznej Akcji serii C, informację o tym fakcie Emitent przekaże do publicznej wiadomości niezwłocznie po dokonaniu przydziału, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki: oraz na stronie internetowej Oferującego: W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Subskrybentowi składającemu zapis subskrypcyjny, nie zostaną przydzielone lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji serii C niż ta, na którą złożono zapis, niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii C zostanie zwrócona na rachunek wskazany przez Subskrybenta w formularzu subskrypcyjnym w terminie do 7 dni roboczych od dnia przydziału Akcji serii C. Nadpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot środków w walucie obcej nastąpi po przewalutowaniu na dewizy wg kursu sprzedaży określonego w Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych Deutsche Bank PBC SA oraz po pomniejszeniu o koszt realizacji przelewu, który wynosi 0,15% wysyłanej kwoty, nie mniej niż 30,00 zł i nie więcej niż 187,50 zł. Gdy nadpłacona kwota będzie niewystarczająca do pokrycia ww. kosztów Subskrybent będzie mógł ją odebrać jedynie w miejscu przyjmowania zapisów. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Spółka przekaże do publicznej wiadomości informację o niedojściu oferty Akcji serii C do skutku, niezwłocznie po powzięciu tej informacji, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki: oraz na stronie internetowej Oferującego: W przypadku, gdy emisja Akcji serii C niedojdzie do skutku kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii C zostaną zwrócona na rachunek wskazany przez Subskrybenta w zapisie subskrypcyjnym w terminie do 7 dni roboczych od dnia podania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu oferty Akcji serii C do skutku. Wpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot środków w walucie obcej nastąpi po przewalutowaniu na dewizy wg kursu sprzedaży określonego w Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych Deutsche Bank PBC SA oraz po pomniejszeniu o koszt realizacji przelewu, który wynosi 0,15% wysyłanej kwoty, nie mniej niż 30,00 zł i nie więcej niż 187,50 zł. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Informacja o odwołaniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej Akcji serii C przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na akcje zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii C w formie Aneksu do Memorandum Informacyjnego, który zamieszczony zostanie w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronach: Emitenta (http://www.telewizjarepublika.pl) oraz Oferującego (http://www.dmprospectus.pl). Informacja o odstąpieniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej Akcji serii C po rozpoczęciu zapisów na akcje zostanie podana do publicznej wiadomości niezwłocznie po podjęciu tej decyzji, w formie Aneksu do Memorandum Informacyjnego, który zamieszczony zostanie w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronach: Emitenta (http://www.telewizjarepublika.pl) oraz Oferującego (http://www.dmprospectus.pl). 74

75 W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na akcje nie będą podlegać automatycznemu zwrotowi Subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje serii C mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu do Memorandum Informacyjnego, na podstawie którego oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w biurze maklerskim, w którym złożono zapis. W przypadku złożenia przez Subskrybenta oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii C zostaną zwrócona na rachunek wskazany przez Subskrybenta w zapisie subskrypcyjnym w terminie do 7 dni roboczych od dnia złożenia ww. oświadczenia. Wpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot środków w walucie obcej nastąpi po przewalutowaniu na dewizy wg kursu sprzedaży określonego w Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych Deutsche Bank PBC SA oraz po pomniejszeniu o koszt realizacji przelewu, który wynosi 0,15% wysyłanej kwoty, nie mniej niż 30,00 zł i nie więcej niż 187,50 zł. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. W przypadku, gdy Emitent podejmie decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii C zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez Subskrybenta w zapisie subskrypcyjnym w terminie do 7 dni roboczych od dnia podania do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Wpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot środków w walucie obcej nastąpi po przewalutowaniu na dewizy wg kursu sprzedaży określonego w Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych Deutsche Bank PBC SA oraz po pomniejszeniu o koszt realizacji przelewu, który wynosi 0,15% wysyłanej kwoty, nie mniej niż 30,00 zł i nie więcej niż 187,50 zł. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. 12. Określenie zasad dystrybucji Akcji zwykłych imiennych serii D Wskazanie osób, do których kierowana jest Oferta Osobami uprawnionymi do dokonywania zapisów na Akcje zwykłe imienne serii D są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu ustawy Prawo Dewizowe. Inwestorzy, będący nierezydentami, w rozumieniu Prawa Dewizowego, zamierzający objąć Akcje serii D, winni zapoznać się z odpowiednimi postanowieniami prawa, obowiązującymi w kraju ich pochodzenia. Prawo do złożenia zapisu na Akcje zwykłe imienne serii D mają Subskrybenci, którzy złożyli prawidłowy zapis na Akcje zwykłe na okaziciela serii C w taki sposób, że każde 9 (dziewięć) Akcji serii C objętych prawidłowym zapisem uprawnia Subskrybenta do złożenia zapisu na 1 (jedną) Akcję serii D Spółki Telewizja Niezależna SA. Dla prawidłowości zapisu na Akcje Serii C wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu w kwocie PLN wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii C, na jaką składany jest zapis i ich ceny emisyjnej. Szczegóły dotyczące zasad dystrybucji Akcji serii C zostały przedstawione w pkt. 11 Rozdziału III Dane o Emisji niniejszego Memorandum Informacyjnego. Osobami uprawnionymi do dokonywania zapisów na Akcje serii D w Drugim Terminie Zapisów tj. w dniach od 15 listopada 2013 r. do 28 listopada 2013 r. są osoby, do których Zarząd Spółki Telewizja Niezależna SA skieruje zaproszenie do objęcia Akcji serii D. 75

76 12.2. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży 9 października 2013 r. Udostępnienie Memorandum Informacyjnego. 14 października 2013 r. 14 października 2013 r. 3 listopada 2013 r. 3 listopada 2013 r. 14 listopada 2013 r. 15 listopada 2013 r. 15 listopada 2013 r. 28 listopada 2013 r. 28 listopada 2013 r. 29 listopada 2013 r. Otwarcie Publicznej Subskrypcji Akcji Oferowanych. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Pierwszym Terminie Zapisów. Okres przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Pierwszym Terminie Zapisów. Zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Pierwszym Terminie Zapisów. Przydział Akcji Oferowanych i zamknięcie Publicznej Subskrypcji Akcji Oferowanych w przypadku, gdy wszystkie Akcje Oferowane zostaną prawidłowo subskrybowane w Pierwszym Terminie Zapisów albo Rozpoczęcie kierowania przez Zarząd Spółki do wybranych Subskrybentów zaproszeń do objęcia Akcji Oferowanych w Drugim Terminie Zapisów w przypadku, gdy nie wszystkie Akcje Oferowane zostaną prawidłowo subskrybowane w Pierwszym Terminie Zapisów. Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Drugim Terminie Zapisów w przypadku, gdy nie wszystkie Akcje Oferowane zostaną prawidłowo subskrybowane w Pierwszym Terminie Zapisów. Okres przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Drugim Terminie Zapisów. w przypadku, gdy nie wszystkie Akcje Oferowane zostaną prawidłowo subskrybowane w Pierwszym Terminie Zapisów. Zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Drugim Terminie Zapisów. Przydział Akcji Oferowanych i zamknięcie Publicznej Subskrypcji Akcji Oferowanych. Terminy realizacji Oferty Publicznej Akcji Oferowanych Spółki Telewizja Niezależna SA mogą ulec zmianie. Emitent może podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty Publicznej Akcji Oferowanych w porozumieniu z Oferującym. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, okres składania zapisów nie może zostać skrócony. Emitent może podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Pierwszym Terminie (oraz stosownym przesunięciu pozostałych terminów). W przypadku przedłużenia Publicznej Subskrypcji, zamknięcie Publicznej Subskrypcji nie może nastąpić później niż 3 miesiące od dnia jej otwarcia. Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie przekazana w formie Komunikatu Aktualizującego do Memorandum Informacyjnego, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje Oferowane w Pierwszym Terminie Zapisów, określonym w planowanym harmonogramie Oferty. W przypadku udostępnienia przez Spółkę po rozpoczęciu subskrypcji Aneksu do Memorandum Informacyjnego dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Oferowanych tak, aby Subskrybenci, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane przed udostępnieniem 76

77 Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem Terminy składania zapisów Otwarcie Publicznej Subskrypcji Akcji Oferowanych nastąpi w dniu 14 października 2013 roku Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane w terminie od dnia 14 października 2013 roku do dnia 3 listopada 2013 roku (w Pierwszym Terminie Zapisów) i od dnia 15 listopada 2013 roku do dnia 28 listopada 2013 roku (w Drugim Terminie Zapisów), przy czym zapisy na Akcje serii D w Drugim Terminie będą przyjmowane pod warunkiem niesubskrybowania w Pierwszym Terminie wszystkich Akcji serii D. Zamknięcie Publicznej Subskrypcji nastąpi w dniu 29 listopada 2013 roku. W przypadku, gdy w okresie przyjmowania zapisów w Pierwszym Terminie zostaną subskrybowane wszystkie Akcje Oferowane zamknięcie Publicznej Subskrypcji nastąpi w dniu 14 listopada 2013 roku. Cena emisyjna Cena emisyjna Akcji zwykłych imiennych serii D została ustalona na poziomie 510,00 zł (pięćset dziesięć złotych) za Akcję. Miejsce składania zapisów Zapisy subskrypcyjne na Akcje serii D w Pierwszym Terminie i zapisy subskrypcyjne na Akcje serii D w Drugim Terminie (w przypadku niesubskrybowania w Pierwszym Terminie wszystkich Akcji serii D) przyjmowane będą wyłącznie drogą korespondencyjną u Oferującego tj. w Domu Maklerskim Prospectus SA z siedzibą w Łodzi (93-521), ul. Strycharska 24 lok Za datę złożenia zapisu na Akcje imienne serii D drogą korespondencyjną przyjmuje się datę wpływu do Domu Maklerskiego Prospectus SA formularza zapisu na Akcje serii D. Wpływ formularza zapisu na Akcje serii D powinien nastąpić w terminach określonych odpowiednio dla Pierwszego i Drugiego Terminu przyjmowania zapisów na Akcje serii D, wskazanych w pkt niniejszego Memorandum Informacyjnego. Formularze zapisu na Akcje imienne serii D, które wpłyną do Domu Maklerskiego Prospectus SA po okresie wskazanym dla przyjmowania zapisów na Akcje serii D nie będą uwzględniane w procesie ich przydziału (zapis na Akcje serii D będzie uznany za nieważny). Minimalna i maksymalna wielkość zapisu Minimalna liczba Akcji serii D, na jaką może opiewać zapis subskrypcyjny, to 1 (jedna) Akcja. Maksymalna liczba Akcji serii D w Pierwszym Terminie objęta zapisem subskrypcyjnym wynosi 10 (dziesięć) sztuk. Subskrybenci uprawnieni są do składania dowolnej liczby zapisów subskrypcyjnych po cenie emisyjnej. Łączna liczba Akcji serii D objętych zapisami w Pierwszym Terminie jednego Subskrybenta nie może przekraczać liczby 10 (dziesięć) sztuk. Zapis (lub łączne zapisy jednego Subskrybenta) w Pierwszym Terminie opiewający na liczbę Akcji serii D większą niż 10 (dziesięć) sztuk będzie traktowany jako zapis na 10 (dziesięć) sztuk Akcji serii D. 77

78 W Drugim Terminie, osoby zaproszone przez Zarząd Spółki Telewizja Niezależna SA do objęcia Akcji serii D mogą złożyć zapis na Akcje serii D w liczbie nie większej niż liczba Akcji serii D niesubskrybowana w Pierwszym Terminie. W przypadku złożenia przez Subskrybenta w Drugim Terminie, zapisu na Akcje serii D w liczbie przekraczającej liczbę akcji niesubskrybowanych w Pierwszym Terminie, zapis taki traktowany będzie jak zapis na wszystkie Akcje serii D niesubskrybowana w Pierwszym Terminie. Procedura składania zapisów Subskrybent, który złożył prawidłowy zapis na Akcje zwykłe na okaziciela serii C, ma prawo do złożenia zapisu na Akcje zwykłe imienne serii D w taki sposób, że każde 9 (dziewięć) Akcji serii C objętych prawidłowym zapisem uprawnia Subskrybenta do złożenia zapisu na 1 (jedną) Akcję serii D Spółki Telewizja Niezależna SA. Dla prawidłowości zapisu na Akcje serii C wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu w kwocie PLN wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii C, na jaką składany jest zapis i ich ceny emisyjnej. Szczegóły dotyczące zasad dystrybucji Akcji serii C zostały przedstawione w pkt. 11 Rozdziału III Dane o Emisji niniejszego Memorandum Informacyjnego. Zapisy subskrypcyjne na Akcje serii D należy składać wyłącznie drogą korespondencyjną u Oferującego Akcje zwykłe imienne serii D, tj. spółki pod firmą Dom Maklerski Prospectus SA. Subskrybenci składający zapis na Akcje serii D powinni przesłać, na adres Domu Maklerskiego Prospectus SA (93-521) Łódź, ul. Strycharska 24 lok. 117, trzy wypełnione i podpisane, jednobrzmiące egzemplarze formularza zapisu. Wzór formularza zapisu na Akcje serii D Spółki Telewizja Niezależna SA stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Memorandum Informacyjnego. Na dowód przyjęcia zapisu Subskrybentowi zostanie odesłany jeden egzemplarz formularza zapisu. Rodzaj, treść i forma dokumentów wymaganych podczas składania zapisu na Akcje serii D oraz zasady działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapis, tj. Domu Maklerskiego Prospectus SA, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym. Składając formularz zapisu na Akcje Oferowane drogą korespondencyjną Subskrybent winien dołączyć do niego odpowiednio: I. Osoby fizyczne (krajowe i zagraniczne): 1. ksero dowodu osobistego bądź paszportu. II. Osoby prawne (krajowe): 1. aktualny dokument stwierdzający uzyskanie osobowości prawnej (odpis z rejestru), 2. pełnomocnictwo lub ciąg pełnomocnictw, o ile prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, o którym mowa w pkt 1, 3. dowody tożsamości osób uprawnionych do podpisania formularza zapisu na Akcje Oferowane w imieniu osoby prawnej. 78

79 III. Jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (krajowe): 1. zaświadczenie o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej lub poświadczony odpis z właściwego rejestru lub dokumenty stwierdzające, że zostały utworzone zgodnie z przepisami prawa oraz wskazujące osoby uprawnione do ich reprezentowania, 2. umowę spółki (obowiązuje w przypadku spółek osobowych), 3. odpowiednie pełnomocnictwo lub ciąg pełnomocnictw, o ile prawo do reprezentowania nie wynika z umowy spółki, 4. dowody tożsamości osób uprawnionych do podpisania formularza zapisu na Akcje Oferowane. Wymaga się, aby załączniki do formularza zapisu na Akcje Oferowane, były poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub organ administracji rządowej lub podmiot świadczący usługi finansowe (zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu tekst jednolity Dz.U. 2010, Nr 46, poz. 276). IV. Osoby prawne (zagraniczne): 1. aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru firm właściwego dla siedziby osoby zagranicznej, 2. odpowiednie pełnomocnictwo lub ciąg pełnomocnictw, o ile prawo do reprezentowania nie wynika z dokumentów, o których mowa w pkt. 1, 3. kserokopię dowodu tożsamości osób uprawnionych do podpisania formularza zapisu na Akcje Oferowane w imieniu osoby prawnej. Dokumenty, o których mowa w pkt. 1, 2 i 3, powinny zostać poświadczone przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub polski urząd konsularny za zgodność z prawem miejsca wystawienia lub zawierać klauzulę Apostille w rozumieniu Konwencji znoszącej wymóg legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych sporządzonej w Hadze dnia 5 października 1961 r. (Dz. U. z 2005 roku, Nr 112 poz. 938) oraz winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Zapis jest bezwarunkowy, musi zawierać ilość subskrybowanych Akcji serii D i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń. Zapisy na Akcje serii D mogą być anulowane tylko w przypadku, gdy po otwarciu Publicznej Subskrypcji, zostanie udostępniony Aneks do Memorandum Informacyjnego, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem ostatecznego przydziału Akcji serii D, o którym Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem. Osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem Aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w biurze maklerskim, w którym złożono zapis, oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału papierów wartościowych w celu umożliwienia Subskrybentowi uchylenia się od tych skutków prawnych. Złożenie przez Subskrybenta zapisu na Akcje serii D jest równoznaczne z: 1) zaakceptowaniem przez niego treści Statutu Emitenta i warunków Publicznej Oferty Akcji serii D, 2) potwierdzeniem, że zapoznał się z treścią niniejszego Memorandum Informacyjnego, 79

80 3) wyrażeniem zgody na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji serii D niż objęta zapisem bądź nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, 4) wyrażeniem zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji serii D, 5) przyjęciem do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz oświadczeniem, że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie, 6) wyrażeniem zgody na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje serii D przez podmiot przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii D oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji. Złożenie niewłaściwego bądź niepełnego formularza zapisu na Akcje serii D powoduje jego nieważność. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi Subskrybent. Działanie przez pełnomocnika Wszystkie działania, związane ze złożeniem zapisu na Akcje serii D Spółki Telewizja Niezależna SA, Subskrybent może wykonywać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika, w zakresie określonym w treści udzielonego pełnomocnictwa. Jedna osoba może posiadać nieograniczoną liczbę pełnomocnictw. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w domu maklerskim przyjmującym zapis wystawione przez Subskrybenta pełnomocnictwo. Pełnomocnictwo powinno być wystawione na piśmie w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie, przy czym możliwe jest zaakceptowanie innej formy pisemnego pełnomocnictwa, o ile pełnomocnictwo to nie będzie budziło jakichkolwiek wątpliwości. Pełnomocnictwo takie powinno zawierać następujące dane dotyczące pełnomocnika i mocodawcy: - dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL bądź numer paszportu; - dla rezydentów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie właściwego rejestru i numer, pod którym podmiot jest zarejestrowany, imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu, numer REGON; - dla nierezydentów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej: nazwę, adres, numer lub oznaczenie rejestru lub jego odpowiednika dla podmiotów zagranicznych, imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu. 80

81 Oprócz pełnomocnictwa osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: - dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna); - oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię wyciągu z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub innego dokumentu urzędowego zawierającego podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (jeśli pełnomocnikiem jest osoba prawna) albo oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię aktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli (jeśli pełnomocnikiem jest jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej). W przypadku nierezydentów, jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski; - oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię wyciągu z właściwego dla siedziby Subskrybenta, składającego zapis na Akcje serii D, rejestru lub innego dokumentu urzędowego zawierającego podstawowe dane o niej, z którego wynika jej status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (jeśli mocodawcą jest osoba prawna) albo oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię aktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli (jeśli mocodawcą jest jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej). W przypadku nierezydentów, jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Pełnomocnictwo udzielane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej musi być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub polski urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej. Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. W miejscu przyjmowania zapisów pozostają wszystkie dokumenty związane z udzielonym pełnomocnictwem lub ich kopie. Termin związania zapisem W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Spółka udostępni Aneks do Memorandum Informacyjnego, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji serii D, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka w tej sytuacji dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji serii D tak, aby Subskrybenci, którzy złożyli zapisy na Akcje serii D przed udostępnieniem Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu. 81

82 Subskrybent będzie związany złożonym zapisem do dnia przydziału Akcji serii D lub do czasu złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutku złożonego zapisu na Akcje serii D lub do dnia ogłoszenia informacji o niedojściu Oferty Publicznej Akcji serii D do skutku Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Dla prawidłowości zapisu na Akcje serii D wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu w kwocie PLN wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii D, na jaką składany jest zapis i ich ceny emisyjnej. Wpłata na Akcje serii D Spółki może być dokonana przelewem na wydzielony rachunek Domu Maklerskiego Prospectus SA prowadzony przez Deutsche Bank PBC SA o numerze: lub wpłatą gotówki w kasie Deutsche Bank PBC SA na rachunek wskazany powyżej. Od wpłat gotówkowych w oddziale Deutsche Bank PBC SA naliczane będą prowizje wg stawki 0,3% wpłacanej kwoty i nie mniej niż 4,50 zł. W tytule przelewu należy wskazać: dla osób fizycznych numer PESEL, imię i nazwisko oraz adnotacje wpłata na Akcje serii D Telewizja Niezależna SA, dla pozostałych numer REGON, numer nadany przez właściwy organ rejestrowy, nazwa Subskrybenta oraz adnotacje wpłata na Akcje serii D Telewizja Niezależna SA. Opłacenie Akcji serii D musi być dokonane najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, tj. najpóźniej w dniu 3 listopada 2013 roku w przypadku zapisu składanego w Pierwszym Terminie przyjmowania zapisów na Akcje serii D albo najpóźniej w dniu 28 listopada 2013 roku w przypadku zapisu składanego w Drugim Terminie przyjmowania zapisów na Akcje serii D. Wpłata na Akcje serii D może być dokonana w walucie polskiej lub w walucie obcej. Wpłaty gotówki walutowej w kasie Deutsche Bank PBC SA na wydzielony rachunek Domu Maklerskiego Prospectus SA możliwe są w walucie EUR, USD i CHF. Wpłaty na Akcje dokonane przelewem na rachunek Oferującego możliwe są w walutach określonych w tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych Deutsche Bank PBC SA. Wpłaty w walucie obcej będą automatycznie przewalutowane na walutę polską na koszt wpłacającego po kursie walut z Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych (dewizy, kupno) Deutsche Bank PBC SA. Przewalutowanie następuje w momencie wpływu środków na rachunek Domu Maklerskiego Prospectus SA wg obowiązującej Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych (dewizy, kupno) Deutsche Bank PBC SA. W przypadku opłacenia mniejszej liczby Akcji serii D, niż wskazana w dokumencie zapisu, przy dokonywaniu przydziału Akcji serii D nie będą brane pod uwagę akcje nieopłacone lub opłacone nieterminowo, z uwzględnieniem zasady, ze nie można nabyć ułamkowych części akcji. Wyłączną odpowiedzialność z tytułu terminowego wniesienia wpłat na Akcje serii D ponosi Subskrybent. 82

83 W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Subskrybentowi składającemu zapis subskrypcyjny, nie zostaną przydzielone lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji serii D niż ta, na którą złożono zapis, niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii D zostanie zwrócona na rachunek wskazany przez Subskrybenta w zapisie subskrypcyjnym w terminie do 7 dni roboczych od dnia przydziału Akcji serii D. Nadpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot środków w walucie obcej nastąpi po przewalutowaniu na dewizy wg kursu sprzedaży określonego w Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych Deutsche Bank PBC SA oraz po pomniejszeniu o koszt realizacji przelewu, który wynosi 0,15% wysyłanej kwoty, nie mniej niż 30,00 zł i nie więcej niż 187,50 zł. Gdy nadpłacona kwota będzie niewystarczająca do pokrycia ww. kosztów Subskrybent będzie mógł ją odebrać jedynie w miejscu przyjmowania zapisów. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne W przypadku, gdy po otwarciu Publicznej Subskrypcji Akcji serii D, zostanie udostępniony Aneks do Memorandum Informacyjnego, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem ostatecznego przydziału Akcji serii D, o którym Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, zostanie dokonana odpowiednia zmiana terminu przydziału Akcji serii D, aby Subskrybenci, którzy złożyli zapisy przed udostępnieniem tego Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożenia tych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia tego Aneksu do publicznej wiadomości, poprzez złożenie w miejscu, w którym uprzednio złożyli zapis, pisemnego oświadczenia. Za datę złożenia ww. oświadczenia drogą korespondencyjną przyjmuje się datę jego wpływu do Domu Maklerskiego Prospectus SA. Wpływ oświadczenia powinien więc nastąpić w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu do publicznej wiadomości. Oświadczenia, które wpłyną do Domu Maklerskiego Prospectus SA po okresie wskazanym powyżej nie będą uznawane za skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału Akcji zwykłych imiennych serii D Przydział Akcji serii D dokonany zostanie w dniu 29 listopada 2013 roku. W przypadku, gdy w okresie przyjmowania zapisów w Pierwszym Terminie zostaną subskrybowane wszystkie Akcje Oferowane przydział Akcji Oferowanych nastąpi w dniu 14 listopada 2013 roku. Przydział Akcji serii D nastąpi w oparciu o prawidłowo złożone zapisy. Dla prawidłowości zapisu na Akcje serii D wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu w kwocie PLN wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii D, na jaką składany jest zapis i ich ceny emisyjnej. W przypadku złożenia więcej niż jednego zapisu przez jednego Subskrybenta, przy dokonywaniu przydziału każdy zapis traktowany będzie oddzielnie. O przydziale Akcji serii D decyduje kolejność prawidłowo złożonych zapisów w ten sposób, iż w odniesieniu do zapisów na Akcje serii D złożonych przed dniem, w którym liczba Akcji serii D objętych zapisami przekroczy liczbę oferowanych Akcji serii D, zostaną przydzielone Akcje serii D w liczbie wynikającej z prawidłowo złożonych zapisów. Od dnia, w którym liczba Akcji serii D objęta zapisami 83

84 przekroczy liczbę oferowanych Akcji serii D, do dnia zamknięcia subskrypcji, obowiązywała będzie zasada proporcjonalnej redukcji. W sytuacji, gdy w pierwszym dniu przyjmowania zapisów na Akcje serii D, liczba Akcji serii D objętych prawidłowymi zapisami przekroczy liczbę oferowanych Akcji serii D, przydział Akcji serii D dokonany będzie wyłącznie w oparciu o zasadę proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części Akcji serii D, powstałe w wyniku redukcji, nie będą przydzielane. Nieobjęte Akcje serii D, które pozostaną po dokonaniu redukcji, zostaną przydzielone, po jednej akcji, kolejno tym osobom, których zapisy zostały objęte redukcją i które złożyły zapis na największą liczbę Akcji serii D, aż do momentu ich całkowitego wyczerpania. Subskrybentowi mogą zostać przydzielone Akcji serii D w łącznej liczbie nie większej niż liczba wynikająca ze złożonego przez Subskrybenta zapisu. Przydzielenie Akcji serii D w mniejszej liczbie niż określona w zapisie nie daje podstawy do odstąpienia od zapisu. Emitent zastrzega sobie prawo, w odniesieniu do Subskrybentów składających zapis subskrypcyjny, podjęcia decyzji o nieprzydzielaniu żadnych Akcji serii D danemu Subskrybentowi. W szczególności Spółka może podjąć takie kroki wobec Subskrybentów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Emitenta. Zgodnie z Art Kodeksu Spółek Handlowych wykazy subskrybentów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji będą wyłożone najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Subskrybentowi składającemu zapis na Akcje serii D nie zostaną przydzielone Akcje serii D lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji serii D niż ta, na którą złożono zapis, nadpłacone kwoty zostaną zwrócone Subskrybentowi w terminie do 7 dni roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji serii D, na rachunek wskazany przez Subskrybenta w formularzu zapisu. Nadpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot środków w walucie obcej nastąpi po przewalutowaniu na dewizy wg kursu sprzedaży określonego w Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych Deutsche Bank PBC SA oraz po pomniejszeniu o koszt realizacji przelewu, który wynosi 0,15% wysyłanej kwoty, nie mniej niż 30,00 zł i nie więcej niż 187,50 zł. Gdy nadpłacona kwota będzie niewystarczająca do pokrycia ww. kosztów Subskrybent będzie mógł ją odebrać jedynie w miejscu przyjmowania zapisów. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić, odwołać lub zawiesić jej przeprowadzenie Emisja Akcji serii D nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum Informacyjnym nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja serii D, lub 84

85 Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D, lub uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji serii D uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji serii D objętych prawidłowymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu Publicznej Subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D i tym samym niedojście emisji Akcji serii D do skutku. Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D zostanie złożony do sądu niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Spółki. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje zwykłe imienne serii D Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Publicznej jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes Inwestorów, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie oferty i przydzielenie Akcji serii D byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów. Po rozpoczęciu Oferty Publicznej Akcji zwykłych imiennych serii D Emitent może zawiesić Ofertę Publiczną, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub Subskrybenta lub byłoby niemożliwe. Zawieszenie Oferty Publicznej może zostać dokonane bez jednoczesnego podania nowych terminów jej przeprowadzenia. W takim przypadku odwieszenie Oferty Publicznej przez Zarząd Spółki nastąpi w takim terminie, aby przeprowadzenie Oferty Publicznej było dalej prawnie możliwe. 85

86 W każdym czasie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Emitent może podjąć decyzje o odwołaniu bądź zawieszeniu Oferty Publicznej Akcji Oferowanych bez podawania przyczyn Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odwołaniu, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszeniu W przypadku dojścia do skutku Oferty Publicznej Akcji serii D, informację o tym fakcie Emitent przekaże do publicznej wiadomości niezwłocznie po dokonaniu przydziału, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki: oraz na stronie internetowej Oferującego: W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Subskrybentowi składającemu zapis subskrypcyjny, nie zostaną przydzielone lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji serii D niż ta, na którą złożono zapis, niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii D zostanie zwrócona na rachunek wskazany przez Subskrybenta w formularzu subskrypcyjnym w terminie do 7 dni roboczych od dnia przydziału Akcji serii D. Nadpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot środków w walucie obcej nastąpi po przewalutowaniu na dewizy wg kursu sprzedaży określonego w Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych Deutsche Bank PBC SA oraz po pomniejszeniu o koszt realizacji przelewu, który wynosi 0,15% wysyłanej kwoty, nie mniej niż 30,00 zł i nie więcej niż 187,50 zł. Gdy nadpłacona kwota będzie niewystarczająca do pokrycia ww. kosztów Subskrybent będzie mógł ją odebrać jedynie w miejscu przyjmowania zapisów. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Spółka przekaże do publicznej wiadomości informację o niedojściu oferty Akcji serii D do skutku, niezwłocznie po powzięciu tej informacji, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki: oraz na stronie internetowej Oferującego: W przypadku, gdy emisja Akcji serii D niedojdzie do skutku kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii D zostaną zwrócona na rachunek wskazany przez Subskrybenta w zapisie subskrypcyjnym w terminie do 7 dni roboczych od dnia podania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu oferty Akcji serii D do skutku. Wpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot środków w walucie obcej nastąpi po przewalutowaniu na dewizy wg kursu sprzedaży określonego w Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych Deutsche Bank PBC SA oraz po pomniejszeniu o koszt realizacji przelewu, który wynosi 0,15% wysyłanej kwoty, nie mniej niż 30,00 zł i nie więcej niż 187,50 zł. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Informacja o odwołaniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej Akcji serii D przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na akcje zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii D w formie Aneksu do Memorandum Informacyjnego, który zamieszczony zostanie w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronach: Emitenta (http://www.telewizjarepublika.pl) oraz Oferującego (http://www.dmprospectus.pl). Informacja o odstąpieniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej Akcji serii D po rozpoczęciu zapisów na akcje zostanie podana do publicznej wiadomości niezwłocznie po podjęciu tej decyzji, w formie Aneksu do 86

87 Memorandum Informacyjnego, który zamieszczony zostanie w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronach: Emitenta (http://www.telewizjarepublika.pl) oraz Oferującego (http://www.dmprospectus.pl). W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na akcje nie będą podlegać automatycznemu zwrotowi Subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje serii D mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu do Memorandum Informacyjnego, na podstawie którego oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w biurze maklerskim, w którym złożono zapis. W przypadku złożenia przez Subskrybenta oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii D zostaną zwrócona na rachunek wskazany przez Subskrybenta w zapisie subskrypcyjnym w terminie do 7 dni roboczych od dnia złożenia ww. oświadczenia. Wpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot środków w walucie obcej nastąpi po przewalutowaniu na dewizy wg kursu sprzedaży określonego w Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych Deutsche Bank PBC SA oraz po pomniejszeniu o koszt realizacji przelewu, który wynosi 0,15% wysyłanej kwoty, nie mniej niż 30,00 zł i nie więcej niż 187,50 zł. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. W przypadku, gdy Emitent podejmie decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii D zostaną zwrócona na rachunek wskazany przez Subskrybenta w zapisie subskrypcyjnym w terminie do 7 dni roboczych od dnia podania do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Wpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot środków w walucie obcej nastąpi po przewalutowaniu na dewizy wg kursu sprzedaży określonego w Tabeli kursów kupna i sprzedaży waluty polskiej w stosunku do walut obcych Deutsche Bank PBC SA oraz po pomniejszeniu o koszt realizacji przelewu, który wynosi 0,15% wysyłanej kwoty, nie mniej niż 30,00 zł i nie więcej niż 187,50 zł. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. 87

88 IV. DANE O EMITENCIE 1. Podstawowe dane o Emitencie Nazwa (firma) Telewizja Niezależna Spółka Akcyjna Kraj: Siedziba: Polska Warszawa Adres: Warszawa, ul. Czerniakowska 50 lok. 71 Numer KRS: NIP: REGON: Oznaczenie Sądu: Telefon: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: 2. Czas trwania Emitenta Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Emitent został utworzony na czas nieoznaczony zgodnie z 7 Statutu Spółki czas trwania Spółki jest nieograniczony. 3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony i działa zgodnie z przepisami prawa polskiego. Emitent prowadzi działalność w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. 4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Telewizja Niezależna Spółka Akcyjna została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 7 stycznia 2013 roku pod numerem KRS sygn. akt WA.XIII NS-REJ.KRS/054207/12/335. W dniu 6 maja 2013 roku Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji przyznała Telewizja Niezależna Spółce Akcyjnej koncesję na nadawanie programu telewizyjnego (o charakterze publicystyczno-informacyjnym) drogą satelitarną i kablową na okres 10 lat, tj. do dnia 5 maja 2023 roku. 88

89 5. Opis historii Emitenta Poniżej został przedstawiony krótki opis historii Emitenta. Data Wydarzenie Grudzień 2012 r. Zawiązanie Telewizja Niezależna Spółki Akcyjnej (akt notarialny - Rep. A Nr 11286/ sporządzony przed asesorem notarialnym Eweliną Stygar-Jarosińską, zastępcą notariusz Danuty Kosim-Kruszewskiej w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, przy ul. Szarej 14 lok. 15). Styczeń 2013 r. Rejestracja Spółki Telewizja Niezależna Spółki Akcyjnej przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygnatura sprawy: WA.XIII NS-REJ.KRS/054207/12/335). Luty 2013 r. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł poprzez emisję nie więcej niż Akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 100,00 zł każda akcja (akt notarialny: Rep. A Nr 277/2013). Emisja Akcji serii B miała charakter subskrypcji prywatnej. Akcje serii B w łącznej liczbie zostały objęte w zamian za wkład pieniężny. Cena emisyjna Akcji serii B została ustalona przez Zarząd Spółki na poziomie 500,00 zł za Akcję. Wystąpienie do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej o udzielenie prawa ochronnego na słownograficzny znak towarowy: republika (zgłoszenie nr ). Kwiecień 2013 r. Rozpoczęcie nadawania kanału Telewizja Republika w Internecie. Podpisanie porozumienia z Polską Izbą Komunikacji Elektronicznej porozumienia dotyczącego reemisji sygnału kanału Telewizja Republika w sieciach operatorów telewizji kablowych zrzeszonych w PIKE. 89

90 Data Maj 2013 r. Wydarzenie Przyznanie Spółce przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji koncesji na nadawanie programu telewizyjnego (o charakterze publicystyczno-informacyjnym) drogą satelitarną i kablową na czas określony do 5 maja 2023 r. Rozpoczęcie nadawania programu Telewizja Republika w ramach rodzinnego pakietu Familijny Max HD, dostępnego na platformie Cyfrowy Polsat. Czerwiec 2013 r. Opublikowanie przez Spółkę aplikacji mobilnych TV Republika na smartfony i tablety, umożliwiających użytkownikom urządzeń mobilnych z systemem operacyjnym Android lub ios oglądanie kanału Telewizja Republika. Lipiec 2013 r. Wrzesień 2013 r. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki m.in.: Uchwały nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 100,00 zł i nie większą niż ,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 100,00 zł każda akcja (akt notarialny: Rep. A Nr 2020/2013). Emisja Akcji serii C będzie miała charakter subskrypcji publicznej. Cena emisyjna Akcji serii C została ustalona przez Zarząd w wysokości 510,00 zł za Akcję; Uchwały nr 7 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 100,00 zł i nie większą niż ,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 100,00 zł każda akcja (akt notarialny: Rep. A Nr 2020/2013). Emisja Akcji serii D będzie miała charakter subskrypcji publicznej. Cena emisyjna Akcji serii D została ustalona przez Zarząd w wysokości 510,00 zł za Akcję; Uchwały nr 10 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 100,00 zł i nie większą niż ,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 100,00 zł każda akcja (akt notarialny: Rep. A Nr 2020/2013). Emisja Akcji serii E będzie miała charakter subskrypcji prywatnej. Cena emisyjna Akcji serii E została ustalona przez Zarząd w wysokości 510,00 zł za Akcję. Uruchomienie internetowego radia Audio Republika Rejestracja przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Telewizja Niezależna SA w drodze emisji Akcji serii B (sygn. sprawy: WA.XIII NS-REJ.KRS/39857/13/890). 90

91 6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z 32 Statutu Spółki kapitały własne Spółki stanowią: kapitał zakładowy; kapitał zapasowy; inne kapitały i fundusze przewidziane obowiązującymi przepisami prawa. Wartość kapitałów własnych na dzień 30 czerwca 2013 r. wynosiła ,78 zł. Strukturę kapitału własnego przedstawia poniższa tabela: Tabela. Kapitał własny Emitenta (w zł) Wyszczególnienie Stan na r. 1 Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy - Udziały (akcje) własne - Kapitał (fundusz) zapasowy - Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - Zysk (strata) z lat ubiegłych - Zysk (strata) netto ( ,78) Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego - Kapitał (fundusz) własny ( ,78) Źródło: Emitent 1) dane pochodzą ze sprawozdania finansowego za okres r r., niezbadanego ani niepoddanego przeglądowi przez biegłego rewidenta, zamieszczonego w Rozdziale V niniejszego Memorandum Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki jest wskazany w bilansie w wysokości nominalnej objętych i zarejestrowanych akcji. Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł i dzieli się na sztuk Akcji o wartości nominalnej 100,00 zł każda Akcja. Struktura kapitału zakładowego przedstawia się następująco: 91

92 Tabela. Struktura kapitału zakładowego Emitenta (zarejestrowanego) Akcje Rodzaj akcji Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów (szt.) Udział w głosach (%) Akcje serii A zwykłe imienne , ,48 Akcje serii B zwykłe na okaziciela , ,52 Razem , ,00 Źródło: Emitent Zgodnie ze Statutem Spółki wyemitowane przez Emitenta Akcje serii A i Akcje serii B nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu przepisów art. 351 i art. 353 KSH. Akcje serii C i Akcje serii D, będące przedmiotem Oferty Publicznej na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego, jak również Akcje serii E emitowane obecnie przez Spółkę w ramach oferty prywatnej, również nie będą akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu przepisów art. 351 i art. 353 KSH. Zgodnie z uchwałami emisyjnymi Akcje serii C będą akcjami zwykłymi na okaziciela, zaś Akcje serii D będą akcjami zwykłymi imiennymi. Zgodnie z 12 Statutu Spółki zbycie lub zastawienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu i Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, która powinna zostać podjęta w terminie do 30 dni od dnia złożenia przez akcjonariusza zawiadomienia, chyba że nabywcą lub zastawnikiem będzie jeden z założycieli Spółki, posiadający w chwili zbycia akcje Emitenta. Wniosek o udzielenie zgody na zbycie akcji imiennej powinien zawierać dane przyszłego nabywcy lub zastawnika. W razie odmowy Zarząd Spółki przedstawi przyszłemu zbywcy nabywcę z grona pozostałych akcjonariuszy-założycieli Spółki w terminie 2 tygodni. Jeżeli Zarząd przedstawi więcej niż jednego nabywcę wybór któremu z nich będą zbyte akcje należy do potencjalnego zbywcy. Cena zostanie ustalona w oparciu o opinię biegłego rewidenta wskazanego przez Radę Nadzorczą. Odmowa zastawienia akcji imiennej jest ostateczna. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczenia w obrocie akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki. Akcje zwykłe imienne serii A Akcje zwykłe imienne serii A są akcjami założycielskimi i zostały utworzone w procesie zawiązania Spółki Akcyjnej pod firmą Telewizja Niezależna SA z siedzibą w Warszawie. W dniu 6 grudnia 2012 roku założyciele Spółki zawiązali Spółkę Akcyjną pod firmą Telewizja Niezależna SA oraz wyrazili zgodę na objęcie jej Akcji (akt notarialny - Rep. A nr 11286/ sporządzony przed asesorem notarialnym Mariuszem Soczyńskim, zastępcą Notariusz Danuty Kosim - Kruszewskiej, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Szarej 14 lok. 15). Kapitał nowozawiązanej Spółki Akcyjnej został ustalony na poziomie ,00 zł i dzielił się na sztuk Akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 100,00 zł za akcję. Akcje zostały opłacone przed zarejestrowaniem w ¼ (jednej czwartej) ich łącznej wartości nominalnej, to jest do kwoty zł. Wpłaty uzupełniające zgodnie z postanowieniami aktu założycielskiego zostały dokonane w terminie 210 dni od dnia zarejestrowania spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego kapitał zakładowy jest opłacony w całości. 92

93 Telewizja Niezależna Spółka Akcyjna została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 7 stycznia 2013 roku pod numerem KRS sygn. akt WA.XIII NS-REJ.KRS/054207/12/335. Akcje zwykłe na okaziciela serii B Podstawą prawną emisji Akcji zwykłych na okaziciela serii B była Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 26 lutego 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł do kwoty nie większej niż ,00 zł w drodze emisji nie więcej niż Akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 100,00 zł każda Akcja (akt notarialny - Rep. A nr 277/ sporządzony przed Notariuszem Eweliną Stygar - Jarosińską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy Al. 3 Maja 5 lok. 25). Emisja Akcji serii B miała charakter subskrypcji prywatnej. W wyniku przeprowadzonej subskrypcji zostało objętych łącznie Akcji serii B. Przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Akcje serii B zostały opłacone wkładem pieniężnym, należycie i w pełnej wysokości, tj. w wysokości ,00 zł, stanowiącej iloczyn liczby objętych Akcji serii B i ceny emisyjnej wynoszącej 500,00 zł za jedną akcję. W wyniku emisji Akcji serii B kapitał zakładowy został podwyższony do kwoty ,00 zł. W dniu 3 września 2013 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki (sygn. sprawy: WA.XIII NS-REJ.KRS/39857/13/890). Akcje zwykłe na okaziciela serii C Podstawą prawną emisji Akcji zwykłych na okaziciela serii C jest Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31 lipca 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 100,00 zł i nie większą niż ,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż Akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 100,00 zł każda akcja (akt notarialny - Rep. A Nr 2020/ sporządzony przed Notariuszem Eweliną Stygar - Jarosińską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy Al. 3 Maja 5 lok. 25). Akcje serii C zostaną objęte za wkłady pieniężne i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Emisja Akcji serii C zostanie przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31 lipca 2013 roku) w drodze oferty publicznej na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego. Cena emisyjna Akcji serii C została ustalona przez Zarząd w wysokości 510,00 zł. Zasady przeprowadzenia subskrypcji Akcji serii C oraz pełna treść: Uchwały Nr 3 Walnego Zgromadzenia Telewizja Niezależna SA z dnia 31 lipca 2013 r. w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji serii C 93

94 Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telewizja Niezależna SA z dnia 31 lipca 2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C zostały przedstawione w pkt Rozdziału III niniejszego Memorandum Informacyjnego. Akcje zwykłe imienne serii D Podstawą prawną emisji Akcji zwykłych imiennych serii D jest Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31 lipca 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 100,00 zł i nie większą niż ,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż Akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 100,00 zł każda akcja (akt notarialny - Rep. A Nr 2020/ sporządzony przed Notariuszem Eweliną Stygar - Jarosińską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy Al. 3 Maja 5 lok. 25). Akcje serii D zostaną objęte za wkłady pieniężne i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Emisja Akcji serii D zostanie przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (na podstawie Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31 lipca 2013 roku) w drodze oferty publicznej na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego. Cena emisyjna Akcji serii D została ustalona przez Zarząd w wysokości 510,00 zł. Zasady przeprowadzenia subskrypcji Akcji serii D oraz pełna treść: Uchwały Nr 6 Walnego Zgromadzenia Telewizja Niezależna SA z dnia 31 lipca 2013 r. w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji serii D Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telewizja Niezależna SA z dnia 31 lipca 2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D zostały przedstawione w pkt Rozdziału III niniejszego Memorandum Informacyjnego. Akcje zwykłe na okaziciela serii E Podstawą prawną emisji Akcji zwykłych na okaziciela serii E jest Uchwała Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31 lipca 2013 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 100,00 zł i nie większą niż ,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 100,00 zł każda akcja (akt notarialny - Rep. A Nr 2020/ sporządzony przed Notariuszem Eweliną Stygar - Jarosińską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy Al. 3 Maja 5 lok. 25). Akcje serii E zostaną objęte za wkłady pieniężne i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna Akcji serii E została ustalona przez Zarząd w dniu 31 lipca 2013 roku w wysokości 510,00 zł za Akcję. 94

95 Emisja Akcji serii E rozpoczęła się we wrześniu 2013 roku i jest przeprowadzana z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (na podstawie Uchwały Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31 lipca 2013 roku) w drodze oferty prywatnej, poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata, przy czym oferty objęcia Akcji serii E mogą zostać złożone akcjonariuszom Akcji serii A, Akcji serii B oraz innym inwestorom wskazanym przez Zarząd Spółki. Umowy objęcia Akcji serii E mogą być zawierane w okresie od dnia 31 lipca 2013 roku do dnia 31 stycznia 2014 roku, przy czym Zarząd Spółki ma prawo wcześniejszego zamknięcia subskrypcji. Do dnia sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego subskrypcja Akcji serii E nie została zakończona. Tabela. Struktura kapitału zakładowego Emitenta po przeprowadzeniu emisji Akcji serii C i Akcji serii D (Oferta Publiczna) i Akcji serii E (oferta prywatna)* Akcje Rodzaj akcji Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów (szt.) Udział w głosach (%) Akcje serii A zwykłe imienne , ,55 Akcje serii B Akcje serii C zwykłe na okaziciela zwykłe na okaziciela , , , ,04 Akcje serii D zwykłe imienne , ,89 Akcje serii E zwykłe na okaziciela , ,73 Razem , ,00 Źródło: Emitent * ) wysokość kapitału zakładowego Spółki przedstawiono, przy założeniu subskrybowania wszystkich Akcji serii C, D i E Kapitał zapasowy Zgodnie z art KSH na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Ponadto zgodnie z art do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zmian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art KSH). Kapitał zapasowy tworzy się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. 95

96 Na dzień 30 czerwca 2013 roku kapitał zapasowy Telewizja Niezależna SA wynosił 0,00 zł. Po dniu bilansowym, objętym sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od 12 grudnia 2012 roku do 30 czerwca 2013 roku, na kapitał zapasowy Spółki została zaksięgowana nadwyżka wartości emisyjnej ponad wartość nominalną Akcji serii B w wysokości ,00 zł, w wyniku dokonania, w dniu 3 września 2013 roku, przez sąd rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B. Inne kapitały i fundusze przewidziane obowiązującymi przepisami prawa Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego Emitent nie tworzył innych kapitałów i funduszy przewidzianych obowiązującymi przepisami prawa. 7. Informacja o nieopłaconej części kapitału zakładowego Wszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy Spółki zostały opłacone w całości. 8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa. 9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 10. Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta nie są i nie były dotychczas przedmiotem obrotu na żadnym rynku papierów wartościowych. Emitent nie wystawiał kwitów depozytowych. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii C, oferowanych na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego, nie wcześniej niż w roku 2015, po spełnieniu wymogów regulaminu GPW. 96

97 Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Akcji serii E do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect, co zostało wyrażone w Uchwale Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31 lipca 2013 roku (akt notarialny - Rep. A Nr 2020/ sporządzony przed Notariuszem Eweliną Stygar - Jarosińską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy Al. 3 Maja 5 lok. 25). Zgodnie z planami Spółki wprowadzenie Akcji serii E do Alternatywnego Systemu Obrotu powinno nastąpić w roku Informacja o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Emitentowi ani jego papierom wartościowym nie został nadany rating. 12. Informacja na temat powiązań kapitałowych i organizacyjnych Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent nie posiada podmiotu zależnego i nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Emitent nie należy również do innej grupy kapitałowej. Emitent wskazuje, iż nie występują żadne powiązania kapitałowe ani organizacyjne mające istotny wpływ na działalność Spółki. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, za wyjątkiem Pana Piotra Kwietnia, posiadają w sposób bezpośredni akcje Spółki, stanowiące w przypadku każdej z osób mniej niż 5% kapitału zakładowego oraz uprawniających do mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 13. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Emitenta Działalność podstawowa Spółki Spółka Telewizja Niezależna SA z siedzibą w Warszawie została zawiązana 6 grudnia 2012 roku przez: Piotra Barełkowskiego, Bronisław Wildsteina, Tomasza Sakiewicza, Ewę Stankiewicz, Cezarego Gmyza, Katarzynę Hejke, Anitę Gargas-Wojciechowską, Tomasza Terlikowskiego, Rafała Ziemkiewicza (akt notarialny - Rep. A nr 11286/ sporządzony przed asesorem notarialnym Mariuszem Soczyńskim, zastępcą Notariusz Danuty Kosim - Kruszewskiej, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Szarej 14 lok. 15). Spółka działa na rynku telewizji informacyjno publicystycznych. Podstawowym obszarem działalności Spółki jest tworzenie i nadawanie kanału telewizyjnego pod nazwą Telewizja Republika Koncesja Działalność Emitenta opiera się na posiadanej koncesji nr 523/2013-T na rozpowszechnianie drogą rozsiewczą satelitarną programu telewizyjnego pod nazwą Telewizja Republika, przyznanej spółce Telewizja Niezależna SA przez KRRiT na czas określony do 5 maja 2023 roku. Koncesja na rozpowszechnianie programu telewizyjnego przyznawana jest przez polskiego regulatora na czas określony 10 lat. W kwietniu 2013 roku, na podstawie wpisu do rejestru programów telewizyjnych rozpowszechnianych wyłącznie w systemie teleinformatycznym, Spółka rozpoczęła transmisję programu przez Internet, natomiast w maju 2013 roku, w wyniku uzyskania koncesji Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, rozpoczęła transmisję programu w sposób rozsiewczy satelitarny. 97

98 Kanał telewizyjny Telewizja Republika Telewizja Republika to nowy, płatny kanał telewizyjny dostępny na platformach cyfrowych, w sieciach przewodowych oraz poprzez streaming internetowy. Jego zawartość to przede wszystkim publicystyka, magazyny oraz bieżące informacje w formie fleszy. Telewizja Republika, w odróżnieniu do konkurencyjnych stacji, które zdefiniowane są na odbiorców o poglądach liberalno-lewicowych, skierowana jest do odbiorców o konserwatywnych poglądach prawicowych. Program Emitenta, poprzez nowoczesną grafikę oprawy oraz podkłady muzyczne adresowany jest także do młodszej części widowni. Ten element powinien ułatwić stacji pozyskanie grupy widzów w szczególności w wieku najważniejszej grupy odbiorców dla większości reklamodawców. Spółka planuje dotarcie do ww. grupy odbiorców poprzez kampanię reklamową na własnej stronie internetowej oraz za pośrednictwem mediów papierowych (tygodnik Gazeta Polska, tygodnik Do Rzeczy, dziennik Gazeta Polska Codziennie ). Unikalną cechą nowej stacji jest zespół tworzący jej program, czyli szanowani przez prawicowego odbiorcę znani dziennikarze, publicyści i artyści, którzy poza tym nie występują w mediach konkurencyjnych lub pojawiają się tam na wizji sporadycznie: Rafał Ziemkiewicz, Bronisław Wildstein, Tomasz Sakiewicz, Anita Gargas-Wojciechowska, Ewa Stankiewicz, Tomasz Terlikowski oraz Cezary Gmyz. Autorzy ci, na podstawie stosownych umów o dzieło zawartych z Emitentem, tworzą programy niedostępne z powodów politycznych w innych telewizjach. Programy publicystyczne kanału Telewizja Republika, emitowane na żywo, o długości (brutto) 30 i 60 minut, stanowiące 80% zawartości kanału Telewizja Republika, mają za zadanie prezentować możliwie obiektywny obraz Polski. Poza tym stacja emituje co 15 minut skrót (2-minutowy) najważniejszych informacji dnia zrealizowany na bazie ujęć własnych i internetowych przekazów agencyjnych, a także reportaże i filmy, z których kilkadziesiąt znajduje się poza oficjalnym obiegiem telewizyjnym. Zgodnie z zamierzeniami Emitenta nadająca pomiędzy godziną 7:00 a 24:00 telewizja oparta będzie na formule studia na żywo z minimum 2-3 gośćmi rozmawiającymi z publicystą. Duże bloki publicystyczne po 60 minut (w tym flesze, promocja anteny i reklamy) prowadzone przez publicystów gospodarzy dnia odnosić się mają na bieżąco do wydarzeń, które mają miejsce w danym momencie, a które sygnalizowane są przez magazyn informacyjny (flesz), emitowany, podobnie jak blok reklamowy, co 15 minut. Taką funkcję sygnalizacyjną ma także pasek informacyjny wyświetlany na ekranie. Program uzupełniać mają cotygodniowe magazyny podsumowujące i komentujące wydarzenia ostatniego tygodnia, a także istotne fakty okresów wcześniejszych Dystrybucja Celem dotarcia do szerokiego grona odbiorców Spółka dąży do stałego rozwijania kanału dystrybucji programu Telewizja Republika. Obecnie program ten dostępny jest w następujących, dostępnych na rynku, kanałach dystrybucji: platforma cyfrowa, telewizja kablowa, Internet (streaming), urządzenia mobilne (smartfony, tablety itp.). 98

99 Obecnie kanał Telewizja Republika znajduje się w ofercie platformy satelitarnej Cyfrowego Polsatu (kanał 67 w pakiecie Familijny Max HD). Ponadto dostępna jest u szeregu lokalnych operatorów kablowych, rozproszonych po całej Polsce. Wykaz sieci kablowych, za pośrednictwem których możliwe jest odbieranie kanału Telewizja Republika znajduje się w tabeli poniżej. Emitent jest również na etapie finalizacji negocjacji reemisji programu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej za pośrednictwem innych operatorów kablowych, w tym Vectra. Tabela. Wykaz sieci kablowych, za pośrednictwem których możliwe jest odbieranie kanału Telewizja Republika * Nazwa sieci kablowej 2A Asta-Net Aura Azart Bestkabel Chojny II Chopin Dolsat Domel Media East&West sp. z o.o. E-CHO ELART Elpos ELSAT Espol Euronet FPH Sunday Gawex Imperium Inea Inotel JAMBOX JMDI Kancelaria Sejmu RP Komsat Korbank Krasnystaw Krawarkon Metroport MTK Net-Bis Nplay Petrus Miejscowość Warszawa Stegny Piła Szczecin, Pyrzyce Wrocław Żywiec Łódź Wejherowo Bełchatów Łódź Poznań Choszczno Warszawa Białystok Ruda Śląska Szczecin Białystok Radków Bydgoszcz Gliwice Poznań Poznań Warszawa SEJM RP Lubań Wrocław, Radom, Brzeg Dolny Świdnik Warszawa Łódź Kamień Krajeński Sępólno Krajeńskie Miechów Lublin Chojnice, Toruń 99

100 Nazwa sieci kablowej POL-NET Promax Prosat Przedsiębiorstwo Automatyki i Telekomunikacji PUH "Vega" Puławska Spółdzielnia Mieszkaniowa Romwer SM Rozstaje Satfilm Sat-Mont-Service Satos Słowianin SM Dom SM Górczewska SM Grudziądz SM Lubartów Spółdzielnia Mieszkaniowa Lokatorsko-Własnościowa w Legionowie SM Przedborze SM Radymno SM Radogoszcz - Wschód So-Net Stansat Supermedia Telewizja Kablowa Chopin Telkab Telkab Telpol Teofilów B Teosat Tesat Toya Tarnobrzeska SM TVK Azart TVK Hajnówka TVK Piekary TVK Prudnik TVK Toruń (Młodzieżowa SM) Usługi Elektroniczne Jan Stenka Miejscowość Ełk Ostrów Wielkopolski, Pleszew, Jarocin, Ostrzeszów, Krotoszyn Nisko Tomaszów Mazowiecki Blachownia Puławy Międzyrzec Podlaski Gdańska Włocławek Szczecin Mońki Świnoujście Szczecin Warszawa Grudziądz Lubartów Legionowo Przedborze Radymno Łódź Wrocław Ożarów Mazowiecki Warszawa Wejherowo Tczew Pruszków Chorzów Łódź Łódź Poznań Łódź Tarnobrzeg Wrocław Hajnówka, Bielsk Podlaski, Wysokie Mazowieckie, Ciechanowiec Łapy Gniezno Prudnik Toruń Puck 100

101 Nazwa sieci kablowej Wieluńska Spółdzielnia Mieszkaniowa Winogradzka Telewizja Kablowa Wist Z.T.S. Echostar Studio Zakład Elektroniczny Jarosz Źródło: Emitent Miejscowość Wieluń Poznań Czarna, Głogów Małopolski, Kamień, Krasne, Nowa Sarzyna, Sokołów Małopolski i Trzebownisko Internet Poznań Nowy Sącz Spółka, z myślą o widzach internetowych, uruchomiła streaming internetowy w jakości HD, który dostępny jest na stronie internetowej: Ponadto Spółka udostępniła również użytkownikom urządzeń mobilnych (smartfony, tablety, itp.) odbieranie kanału Telewizja Republika poprzez: aplikacje mobilne na urządzenia mobilne z systemem operacyjnym Android lub ios wersję audio programu telewizyjnego TV Republika pod nazwą Audio Republika Oferta programowa kanału Telewizja Republika W związku z realizacją jednego z podstawowych celów strategii Emitenta, jakim jest dotarcie do widzów o konserwatywnych poglądach prawicowych, Spółka dąży do tworzenia i rozpowszechniania atrakcyjnej oferty programowej kanału telewizyjnego pod nazwą Telewizja Republika. W ramach kanału Telewizja Republika Spółka emituje szereg programów autorskich, przygotowywanych i reżyserowanych przez dziennikarzy, współpracujących ze Spółką na podstawie stosownych umów. Podstawowe elementy oferty programowej kanału to: pasmo poranne Polska na Dzień Dobry prowadzone przez Piotra Goćka i Michała Rachonia, najważniejsze wydarzenia dnia przedstawione w programie Chłodnym okiem przez Tomasza Terlikowskiego, Bronisława Wildsteina i Rafała Ziemkiewicza. Popołudniowe i wieczorne Wolne Głosy prowadzone przez Katarzynę Hejke, i Joannę Lichocką, Antoniego Trzmiela i Piotra Wąż; cykliczne magazyny publicystyczne, w tym Bronisław Wildstein przedstawia w którym jego autor razem z zaproszonymi gośćmi wspólnie odkrywają prawdziwe oblicza zjawisk społecznych powszechnie uznawanych za oczywiste i proste; 101

102 program Kulisy manipulacji Katarzyny Hejke i Piotra Lisiewicz, w którym autorzy uczą swoich widzów samodzielnego myślenia i niepoddawania się technikom manipulacyjnym; program Polityczna kawa Tomasza Sakiewicza oraz Salonik polityczny Rafała Ziemkiewicza, w którym autorzy omawiają i analizują najważniejsze wydarzenia każdego tygodnia; program Zadanie specjalne Anity Gargas, w którym autorka prowadzi śledztwa i interwencje dziennikarskie związane z patologiami władzy; program Business od prawa do lewa Piotra Barełkowskiego, w którym autor wyjaśniać będzie skomplikowane kwestie gospodarcze, istotne wydarzenia kulturalne relacjonowane będą przez Redbada Klijnsta w programie Republice kultury. O problemach kultury mówił będzie także w Literaturze na trzeźwo i w Przeglądzie wydarzeń kulturalnych Mateusz Matyszkowicz. A nowości, a także klasykę filmową w swoim stałym programie analizował będzie Krzysztof Kłopotowski; program Tomasza Terlikowskiego Starcie cywilizacji, w którym znajdą się m.in. gorące dyskusje na temat agresywnej rewolucji genderowej a także szokujących pomysłów rodem w Kalifornii o samookreślaniu przez dzieci własnej płci oraz niemieckiej idei zapisania w prawie tzw. trzeciej płci; program Kuchnia Polska Cezarego Gmyza to program o polityce i gotowaniu - nie tylko dobre przepisy ale także ludzie znani z pierwszych stron gazet tym razem pokazani od prywatnej, kucharskiej strony; program Marcina Wolskiego i Pawła Piekarczyka, w którym co tydzień w celny i humorystyczny sposób autorzy podsumowują największe klapy i kompromitacje polityczne tygodnia, do którego dołączy ze swoim nowym formatem Wolne Żarty słynny twórca kabaretu Pod Egidą - Jan Pietrzak; program przyrodniczy Za siódmą górą Stefana Czernieckiego; w każdy czwartkowy wieczór w kanale Telewizja Republika będzie miała miejsce premiera filmu dokumentalnego. dodatkowo wszystkim, którzy interesują się historią kanał Telewizja Republika proponuje pokazy wyjątkowych filmów dokumentalnych, zrealizowanych przez oddziały IPN-u w całej Polsce, między innymi w Katowicach i Poznaniu. 102

103 Istotne umowy Umowa o reemisję programu Telewizja Republika w Cyfrowym Polsatem Emitent zawarł umowę z Cyfrowym Polsatem o reemisję programu Telewizja Republika. Umowa ta określa warunki, na jakich Cyfrowy Polsat uzyskuje uprawnienie do: a) rozprowadzania programu Telewizji Republika na platformie cyfrowej, której operatorem jest Cyfrowy Polsat, oraz, w przypadku uruchomienia przez Cyfrowy Polsat platformy ADSL również do rozprowadzania programu w ramach takiej platformy ADSL, b) w ramach serwisu internetowego TV Online, dostępnego na stronie internetowej Cyfrowego Polsatu oraz poprzez dedykowaną Cyfrowemu Polsatowi sekcję, dostępną poprzez aplikację webową i stronę internetową ipla (www.ipla.tv), w formie transmisji w czasie rzeczywistym (ang. streaming video live) oraz na żądanie w wybranej porze (ang. video on demand), c) udostępniania Programu w ramach usług dodatkowych, takich jak: VOD Domowa Wypożyczalnia Filmowa Cyfrowego Polsatu, Powtórki Programów, Kanały Online, oferowanych obecnie na stronie internetowej Cyfrowego Polsatu w sekcji Rozrywka Online (www.cyfrowypolsat.pl). Na podstawie ww. umowy Emitent udzielił Cyfrowemu Polsatowi: a) odpłatnej i niewyłącznej licencji obejmującej prawo do rozprowadzania Programu w systemie cyfrowym drogą satelitarną do indywidualnego odbioru bezpośredniego (DTH) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; b) odpłatnej i niewyłącznej licencji, z prawem udzielania sublicencji dla innych podmiotów z grupy Polsat, obejmującej prawo do włączania Programu do pakietów programowych i ich rozprowadzania w systemie cyfrowym za pośrednictwem sieci telekomunikacyjnej do indywidualnego odbioru bezpośredniego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; c) odpłatnej, nieograniczonej co do terytorium, niewyłącznej licencji obejmującej prawo do udostępniania w ramach serwisu TV Online (telewizja internetowa), dostępnego na stronie internetowej Cyfrowego Polsatu oraz poprzez dedykowaną Cyfrowemu Polsatowi sekcję, dostępną poprzez aplikację webową i stronę internetową ipla, Abonentom, przekazanych Cyfrowemu Polsatowi (via ftp) przez Telewizję Internetową wszelkich audycji, programów i treści wchodzących w skład Programu; d) odpłatnej, nieograniczonej co do terytorium, niewyłącznej licencji obejmującej prawo do udostępniania w ramach serwisu TV Online, dostępnego na stronie internetowej Cyfrowego Polsatu oraz poprzez dedykowaną Cyfrowemu Polsatowi sekcję, dostępną poprzez aplikację webową i stronę internetową ipla, Abonentom Programu, w formie transmisji w czasie rzeczywistym (ang. streaming video live) oraz na żądanie w wybranej porze (ang. video on demand). Cyfrowy Polsat uprawniony jest również do udzielenia sublicencji przez sublicencjobiorcę, z zastrzeżeniem, że Cyfrowy Polsat każdorazowo poinformuje Spółkę o danych sublicencjobiorcy. 103

104 Zgodnie z umową Program jest rozprowadzany w pakiecie programowym Pakiet Familijny MAX HD. Spółka wyraziła zgodę na rozprowadzanie przez Cyfrowy Polsat Programu także w innych pakietach niż Pakiet Familijny MAX HD, według uznania Cyfrowego Polsatu, po uprzednim poinformowaniu Emitenta o zamiarze rozprowadzania Programu również w innym pakiecie, bez konieczności uiszczania z tego tytułu żadnego dodatkowego wynagrodzenia. Okres licencji udzielanych na podstawie niniejszej umowy został ustalony na trzy lata od chwili dokonania pierwszego rozprowadzenia Programu, co nastąpiło w czerwcu 2013 roku. Wynagrodzenie uzyskane na podstawie niniejszej umowy nie odbiega od warunków rynkowych. Umowy z operatorami lokalnych sieci kablowych Poza umową zawartą z Cyfrowym Polsatem, Emitent jest stroną kilkudziesięciu umów licencyjnych dotyczących dystrybucji programu Telewizja Republika na terytorium Polski, zawartych z operatorami lokalnych sieci kablowych. Umowy regulują szczegółowo warunki udzielenia przez Emitenta niewyłącznej licencji na reemitowanie kanału Telewizja Republika. Wszystkie umowy z operatorami lokalnych sieci kablowych zostały zawarte według jednego wzoru, w związku z czym wskazana jest łączna ich prezentacja w Memorandum. Zgodnie z postanowieniami umów, licencja udzielana jest operatorom lokalnych sieci kablowych nieodpłatnie. Koszty przejęcia i reemitowania kanału Telewizja Republika pokrywają licencjobiorcy, natomiast koszty związane z nadawaniem programu ponosi Emitent. Umowy są zawarte na czas nieokreślony, z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Umowy przewiduje karę umowną należną Emitentowi z tytułu zwłoki, o więcej niż 1 miesiąc, w przekazaniu Spółce raportu, dotyczącego średniej liczby abonentów odbierających w danym miesiącu program za pośrednictwem określonej sieci kablowej, w wysokości 3% opłaty licencyjnej. Umowa o świadczenie usług telekomunikacyjnych z Netią SA Umowa o świadczenie usług telekomunikacyjnych zawarta z Netią SA przewiduje świadczenie przez Netia SA na rzecz Emitenta usługi CDN (platformy użytkowanej przez Netia SA składającej się z węzłów sieci dystrybucji danych utrzymywanych przez Netia SA w sposób umożliwiający dystrybucję treści do odbiorców za pomocą serwerów tej sieci) wraz z usługami dodatkowymi. Umowa obowiązuje w okresie 24 miesięcy od daty aktywacji usług, co nastąpiło w lipcu 2013 roku. Umowa przewiduje kary umowne dla Netia SA z tytułu niedotrzymania warunków tzw. gwarantowanych parametrów usługi (czas reakcji na awarię, czas usunięcia awarii, miesięczna dostępność usługi). Kara umowna w wysokości ustalonego procentu opłaty abonamentowej za nieświadczenie usług zgodnie z umową będzie potrącana z wynagrodzenia należnego Netia SA. 104

105 Umowy o prowadzenie programów autorskich Emitent jest stroną kilkunastu umów o prowadzenie programów autorskich, zawartych z wybranymi dziennikarzami. Umowy regulują szczegółowo warunki współpracy oraz rodzaj i zakres wykonywanych przez tych dziennikarz programów. Wszystkie umowy z autorami programów zostały zawarte według jednego wzoru, w związku z czym wskazana jest łączna ich prezentacja w Memorandum Informacyjnym. Zgodnie z postanowieniami umów, autorzy programów zobowiązani zostali do przygotowania i reżyserowania własnego programu autorskiego, o tematyce nieodbiegającej od konserwatywnej linii programowej kanału Telewizja Republika. Autorzy, zgodnie z postanowieniami umów, przenoszą wszelkie materialne prawa autorskie do opracowanych przez siebie Programów na Emitenta, na wszystkich polach eksploatacji, a zwłaszcza: 1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, w szczególności wprowadzania do pamięci komputera lub podobnie działającego urządzenia, zwielokrotnianie i dokonywanie przeróbek oraz zachowania w dowolnej formie oryginału, 2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy, 3) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt 2 - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności emitowanie w telewizji wszelkiego rodzaju oraz w Internecie, 4) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, w szczególności wprowadzania do pamięci komputera lub podobnie działającego urządzenia, zwielokrotnianie i dokonywanie przeróbek oraz zachowania w dowolnej formie oryginału, 5) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy, 6) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt 2 - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności emitowanie w telewizji wszelkiego rodzaju oraz w Internecie. Umowy są zawarte na czas określony do dnia 31 grudnia 2015 roku. 105

106 Umowy o zasadach współpracy oraz zakazie konkurencji W związku z podpisaniem przez Emitenta z wybranymi dziennikarzami ww. umów o prowadzenie programów autorskich, Spółka zawarła jednocześnie z tymi dziennikarzami umowy o zasadach współpracy oraz zakazie konkurencji. Zgodnie z tymi umowami każdy z dziennikarzy, z którymi Emitent zawarł umowę o prowadzenie programu autorskiego, zobowiązał się, iż do dnia 31 grudnia 2015 roku: 1) nie złoży Spółce oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o prowadzenie programu autorskiego ani nie przestanie świadczyć usług na rzecz Emitenta, chyba że niemożność świadczenia usług będzie wynikała z choroby poświadczonej zwolnieniem lekarskim lekarza wskazanego przez Spółkę, 2) nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, tj. działalności której zakres pokrywa się w całości lub w części z zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę lub jest do niej zbliżony. Działalność konkurencyjna obejmuje w szczególności: a) prowadzenie działalności gospodarczej na własny lub cudzy rachunek, także jako wspólnik spółki cywilnej lub jako wspólnik lub akcjonariusz spółek handlowych, b) świadczenie pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie prawnej lub faktycznej na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną, c) pełnienie funkcji w zarządzie, radzie nadzorczej, funkcji prokurenta lub pełnienie funkcji doradczych w spółkach prawa handlowego, przedsiębiorstwa państwowych, stowarzyszeniach, fundacjach, spółdzielniach, spółdzielniach europejskich, spółkach europejskich, europejskich zgrupowaniach interesów gospodarczych lub innych podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną, d) uczestniczenie w przedsięwzięciach lub podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną, w szczególności, jako wspólnik lub też przez wnoszenie wkładów, nabywanie lub obejmowanie udziałów, akcji lub innych instrumentów finansowych, e) działanie jako agent, pełnomocnik lub na rachunek podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną, jej jednostki dominującej, zależnej, współzależnej i stowarzyszonej w rozumieniu ustawy o rachunkowości, f) występowanie w programie rejestrowanym jako obraz w sposób inny niż dozwolony umową. 3) w razie występowania w mediach będzie przedstawiał się jako dziennikarz Emitenta, co nie wyklucza przedstawiania się również jako dziennikarz innego medium i będzie żądał, aby był prezentowany w ten sposób. Emitent może zezwolić na prowadzenie przez dziennikarza działalności konkurencyjnej w drodze uchwały Zarządu Spółki, ściśle oznaczającej zakres odstąpienia od umowy. Do dnia sporządzenia Memorandum Informacyjnego, zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki, takie uchwały nie zostały podjęte. 106

107 Ponadto Emitent jest stroną kilku umów, niemających charakteru umów istotnych, w tym: umów najmu, umów barterowych zawieranych z wydawcami dziennika Gazety Polskiej Codziennie oraz tygodnika Do Rzeczy, umowy na korzystanie z funkcji SMS płatny Zaplecze techniczne studia telewizyjnego Studio telewizyjne wraz z zapleczem technicznym, w którym odbywa się produkcja programu Telewizja Republika, usytuowane jest w wynajmowanym przez Emitenta lokalu, przy ul. Farbiarskiej 73 w Warszawie. W studiu telewizyjnym zastosowano wysokiej jakości materiały wykończeniowe, gwarantujące wymagane parametry w zakresie akustyki, oświetlenia oraz bezpieczeństwa. Przyjęte rozwiązania projektowe pozwalają na swobodne kreowanie przestrzeni produkcyjnej wewnątrz studia, co - połączone ze stosowaniem najnowszej generacji sprzętu dźwiękowego, oświetleniowego i montażowego - stwarza funkcjonalny obiekt na wysokim poziomie technologicznym. Emitent produkuje oprawę oraz elementy programu w odpowiednio wyposażonym studiu produkcyjnym, dźwiękowym i postprodukcyjnym. Studio produkcyjne wyposażone jest w urządzenia, pozwalające na pracę z materiałami w ilości zapewniającej ciągłość produkcji przy zwiększającej się dynamicznie ilości emitowanych programów autorskich. Wszystkie stanowiska działu produkcji i postprodukcji podłączone są do wydzielonej sieci światłowodowej oraz zespołów serwerów, co zapewnia optymalną wydajność studio. Urządzenia do produkcji i emisji programu Telewizja Republika wyposażone są w szereg zabezpieczeń, minimalizujących możliwość wystąpienia oraz skutki ewentualnej awarii sprzętu. Serwery emisyjne umieszczone są w pomieszczeniach z wielopoziomowymi zabezpieczeniami ciągłości dostaw energii elektrycznej, odpowiedniej temperatury i wilgotności powietrza. Wszystkie systemy emisyjne działają w systemie back-up n+1, tzn. posiadają systemy zapasowe. Specjalne urządzenie pozwala na zmianę źródła sygnału (np. na serwer zapasowy) z dokładnością do 1 klatki programu. Ponadto bufor bezpieczeństwa dla każdego systemu pozwala utrzymywać emisję programu do 24 godzin po odłączeniu serwera od urządzenia dostarczającego zawartość programu telewizyjnego. Dodatkowe bezpieczeństwo w razie jakiejkolwiek awarii zapewnia taka konfiguracja każdego z węzłów emisyjnych, aby operator mógł połączyć się z nimi z każdego miejsca na świecie w kilkanaście sekund. Emitent dysponuje profesjonalnym sprzętem reporterskim. Całość sprzętu pochodzi od renomowanych producentów. Operatorzy kamer oraz obsługa techniczna posiada wieloletnie doświadczenie gwarantujące najwyższą jakość i kreatywność realizowanych materiałów. Emitent systematycznie rozwija zaplecze techniczne studia telewizyjnego. Docelowo zamiarem Spółki jest prowadzenie programu we własnym, w pełni wyposażonym studiu telewizyjnym, które Emitent planuje nabyć za środki pozyskane z emisji Akcji serii C i D. 107

108 Źródła przychodów i odbiorcy Spółki Telewizja Niezależna SA jest spółką działającą na rynku mediów telewizyjnych, w szczególności na rynku telewizji informacyjno publicystycznych. Podstawowym źródłem przychodów Emitenta, w związku z prowadzoną przez niego działalnością, są przychody związane z nadawaniem przez Spółkę programu telewizyjnego, w tym: przychody uzyskiwane od Abonentów internetowych, przychody uzyskiwane od Abonentów telewizji kablowych i satelitarnych, przychody z publikacji reklam (telewizyjnych, banerów internetowych, itp.). Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta wg grup odbiorców 1 Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży za okres Wartość Udział (w zł) (%) Abonament dla internautów ,71 62,82 Abonament dla odbiorców kablowych i satelitarnych ,06 15,43 Reklama ,23 21,75 Razem ,00 100,00 Źródło: Emitent 1) dane za okres r r., niezbadane ani niepoddane przeglądowi przez biegłego rewidenta Emitent swoje przychody generuje głównie z tytułu: sprzedaży dekoderów i kart abonamentowych, sprzedaży usług, sprzedaży usług reklamowych publikowanych w ramach kanału Telewizja Republika. Poniżej w tabeli przedstawiono strukturę przychodów ze sprzedaży Emitenta wg grup przychodowych. 108

109 Tabela. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta w ujęciu rodzajowym 1 Wyszczególnienie przychody ze sprzedaży dekoderów i kart abonamentowych Przychody ze sprzedaży za okres r r. Wartość (w zł) Udział (%) ,87 58,64 przychody ze sprzedaży usług ,96 17,98 przychody ze sprzedaży usług reklamowych ,23 21,75 pozostałe (w tym: sprzedaż produkcji spotów wideo, sprzedaż koszulek, sprzedaż usług transportowych) ,94 1,63 Razem ,00 100,00 Źródło: Emitent 1) dane pochodzą ze sprawozdania finansowego za okres r r., niezbadanego ani niepoddanego przeglądowi przez biegłego rewidenta, zamieszczonego w Rozdziale V niniejszego Memorandum Program Telewizja Republika jest programem kodowanym. Program może być odbierany za pośrednictwem współpracujących ze Spółką operatorów sieci kablowych i platformy cyfrowej (Cyfrowy Polsat), a także na stronie internetowej Spółki po wcześniejszym wykupie karty abonamentowej Karty Klubu Telewizji Republika. Karta Klubu Telewizji Republika, poza umożliwieniem odbioru kanału Telewizja Republika, pełni funkcję karty lojalnościowej - upoważnia m.in. do otrzymywania zaproszeń na spotkania autorów programów z widzami programu, zniżek na prenumeraty publikacji papierowych i e-wydania Gazety Polskiej, Gazety Polskiej Codziennie oraz Do Rzeczy, a także zniżek w wybranych lokalach i punktach usługowych. Sezonowość sprzedaży Działalność w segmencie rynku, w którym funkcjonuje Emitent charakteryzuje się okresową sezonowością. Związane jest to w szczególności z przychodami uzyskiwanymi w segmencie publikacji reklam. Wynika to przede wszystkim z faktu, iż w pierwszym i trzecim kwartale danego roku obrotowego ograniczeniu ulegają wydatki reklamodawców, a przez to zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale są przychody z tego tytułu (tzw. sezonowość wydatków reklamowych). Przychody reklamowe zależą również od pozycji danego nadawcy telewizyjnego na rynku oraz od stopnia oglądalności emitowanych przez niego programów. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów nie ma pewności, że pozycja Spółki w segmencie oglądalności nie ulegnie zmianie, tym samym że nie wzrośnie udział przychodów ze sprzedaży reklam w ogólnej wartości przychodów uzyskiwanych przez Spółkę. Wzrost w przyszłości udziału tej grupy sprzedażowej zwiększa ryzyko wystąpienia wahań okresowych wyników finansowych Spółki. 109

110 Struktura kosztów oraz dostawcy Emitenta W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Emitent stara się zoptymalizować strukturę kosztów koniecznych do poniesienia w związku z nadawaniem przez Spółkę programu telewizyjnego. Główne grupy kosztów związanych z działalnością operacyjną Emitenta przedstawiono w tabeli poniżej. Tabela. Struktura kosztów z działalności operacyjnej Emitenta 1 Wyszczególnienie Wartość (w zł) Koszty działalności operacyjnej za okres r r. Udział (w %) Amortyzacja ,68 1,43 Zużycie materiałów i energii ,45 7,85 Usługi obce ,49 56,33 Podatki i opłaty 4.077,71 0,15 Wynagrodzenia ,40 32,88 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 0,00 0,00 Podróże służbowe 0,00 0,00 Pozostałe koszty rodzajowe ,85 0,93 Wartość sprzedanych towarów i materiałów ,94 0,42 Razem ,52 100,00 Źródło: Emitent 1) dane pochodzą ze sprawozdania finansowego za okres r r., niezbadanego ani niepoddanego przeglądowi przez biegłego rewidenta, zamieszczonego w Rozdziale V niniejszego Memorandum Informacyjnego Główną grupę kosztów Emitenta stanowią usługi obce (przeszło 55% wszystkich kosztów operacyjnych w okresie r r.) oraz wynagrodzenia (prawie 33% kosztów operacyjnych Spółki). Związane jest to przede wszystkim z tworzeniem, reklamą i transmisją telewizyjną programu Telewizja Republika we wszystkich wykorzystywanych przez Spółkę kanałach dystrybucji. Łączna wartość kosztów operacyjnych w okresie od 12 grudnia 2012 roku do 30 czerwca 2013 roku wynosiła ,52 zł. Poniżej na wykresach przedstawiono udział głównych dostawców Spółki, jaki przedstawiał się w czerwcu 2013 roku odpowiednio w obszarze reklamy oraz w obszarze transmisji telewizyjnej, a także pozostałych usług. 110

111 Źródło: Emitent Zatrudnienie Na koniec sierpnia 2013 roku Spółka współpracowała z 58 osobami. W porównaniu z liczbą osób zatrudnionych w Spółce na koniec 30 czerwca 2013 roku, nastąpił spadek liczby współpracowników. Spowodowane to było ograniczeniem liczby osób współdziałających ze Spółką w następstwie usprawnienia procesów produkcyjnych i organizacyjnych w Spółce, które prowadzone były w I-szym półroczu 2013 roku, tj. w okresie rozpoczęcia prowadzenia działalności. Wszystkie osoby współpracowały z Emitentem na podstawie umów o dzieło. Poniżej w tabeli przedstawiono grypy współpracowników Emitenta Tabela. Zatrudnienie Emitenta w podziale na grupy współpracowników Grupa zawodowa r r. Osoby zarządzające 3 3 Administracja 1 2 Operatorzy 4 6 Kierownicy produkcji 2 3 Wydawcy 4 4 Reporterzy 11 7 Reasearch 4 4 Realizatorzy 3 4 Graficy 2 2 IT 2 1 Technik emisji 3 3 Prowadzący Make Up

112 Grupa zawodowa r r. Stażyści 2 8 Magazyny 1 6 Montażyści 4 5 Razem Źródło: Emitent Tabela. Zatrudnienie Emitenta w podziale na wiek współpracowników Struktura wiekowa zatrudnienia r r. Do 25 lat lat lat Powyżej 45 lat 9 35 Razem Źródło: Emitent Nagrody i wyróżnienia We wrześniu 2013 roku Spółka została nominowana do prestiżowej nagrody Polskiej Izby Komunikacji Elektronicznej w kategorii WYDARZENIE ROKU. Zwycięzcy nagrody zostaną ogłoszeni podczas Gali XL Międzynarodowej Konferencji i Wystawy PIKE 2013 w Hotelu DoubleTree by Hilton w Łodzi 15 października 2013 roku Strategia rozwoju działalności Spółki Celem strategicznym Emitenta jest budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez zmaksymalizowanie osiąganych zysków. Kierunkiem rozwoju Emitenta w najbliższym okresie jest: budowanie mocnej pozycji we wszystkich kanałach dystrybucji docieranie z emisją programu Telewizja Republika do jak największej liczby widzów ekspansja programu Telewizja Republika na rynki zagraniczne. Skuteczna realizacja strategii wymaga tworzenia unikalnej oferty programowej, skierowanej do widzów w wieku od 16 do 49 lat, tj. szczególnie atrakcyjnej z punktu widzenia reklamodawców grupy odbiorców. Jako nadawca telewizyjny Emitent stawia sobie za cel budowanie pozycji lidera rynku programów informacyjnopublicystycznych w swojej grupie docelowej odbiorców poprzez ich emisję w wykorzystywanych przez Spółkę kanałach dystrybucji. W tym celu Spółka planuje nawiązać współpracę na reemisję programu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej za pośrednictwem głównych operatorów kablowych w Polsce (m.in. UPC Polska, Vectra i Multimedia Polska). Emitent jest obecnie na etapie negocjacji z Vectra SA. 112

113 Istotnym elementem strategii rozwoju działalności Spółki jest również dotarcie z ofertą programową do społeczności polskiej, zamieszkującej poza granicami kraju, głównie na terenach USA i Kanady. Pierwszym krokiem w celu realizacji strategii w tym zakresie jest rozpoczęcie przez Spółkę rozmów w zakresie nawiązania współpracy z Dish Network jedną z największych amerykańskich platform cyfrowych. Zamiarem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej, w tym tworzenie i nadawanie programu Telewizja Republika we własnym, w pełni wyposażonym studiu telewizyjnym, na który to m.in. cel Emitent planuje pozyskać środki z publicznej emisji Akcji serii C i Akcji serii D. Obecnie produkcja telewizyjna Spółka odbywa się w wynajmowanym przez Spółkę lokalu. 14. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym Memorandum Informacyjnym Emitent dokonał nakładów inwestycyjnych przedstawionych w tabeli poniżej. Tabela. Nakłady inwestycyjne Emitenta (w zł) 1 Zakres inwestycji Łączna kwota wydatków inwestycyjnych poniesionych w okresie r r. Wartości niematerialne i prawne, w tym: ,61 oprogramowanie komputerowe (systemy operacyjne, oprogramowanie serwerowe, graficzne, montażowe) ,61 Rzeczowe aktywa trwałe, w tym: ,60 urządzenia techniczne i maszyny (w tym: sprzęt komputerowy, urządzenia niezbędne do produkcji programu telewizyjnego) ,59 środki transportu ,40 inne środki trwałe 8.362,66 środki trwałe w budowie ,95 Razem ,21 Źródło: Emitent 1) dane pochodzą ze sprawozdania finansowego za okres r r., niezbadanego ani niepoddanego przeglądowi przez biegłego rewidenta, zamieszczonego w Rozdziale V niniejszego Memorandum Informacyjnego Przedstawione powyżej inwestycje miały charakter inwestycji krajowych (inwestycje zagraniczne nie wystąpiły) i zostały sfinansowane ze środków własnych Emitenta. Do dnia sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Spółka nie dokonywała inwestycji kapitałowych. 113

114 15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego, wedle wiedzy Emitenta, Spółka nie jest podmiotem postępowania upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego. 16. Informacja o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego wobec Emitenta nie toczą się postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe. Żadne z takich postępowań nie toczyło się również wobec Spółki w okresie od jej założenia, tj. od 6 grudnia 2012 roku. Według najlepszej wiedzy Emitenta nie ma żadnych podstaw prawnych i faktycznych, aby wystąpiły jakiekolwiek postępowania, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. 17. Zobowiązania emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie posiada żadnych zobowiązań, kształtujących jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogłyby istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych. Do dnia sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Spółka nie zaciągała żadnych zobowiązań kredytowych, leasingowych, pożyczek. Nie emitowała również dłużnych instrumentów finansowych. Na dzień 30 czerwca 2013 roku stan zobowiązań Emitenta wynosił ,75 zł, na które w głównej mierze składały się zobowiązania z tytułu dostaw i usług ( ,00 zł) oraz wniesione przez akcjonariuszy serii B wpłaty na poczet objęcia Akcji serii B w kwocie ,00 zł (rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B miała miejsce 3 września 2013 roku, w wyniku której nastąpiło przeksięgowanie wpłat z pozycji inne zobowiązania finansowe na pozycję kapitał własny ). 18. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Memorandum Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym Memorandum Informacyjnym nie wystąpiły żadne nietypowe okoliczności, ani zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta. 114

115 19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym sprawozdań finansowych W dniu 3 września 2013 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł w drodze emisji Akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki (sygn. sprawy: WA.XIII NS-REJ.KRS/39857/13/890). W wyniku emisji Akcji serii B Spółka pozyskała łącznie ,00 zł, z czego nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną Akcji w wysokości ,00 zł, po odliczeniu kosztów związanych z emisją Akcji, została przeniesiona na kapitał zapasowy. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii B wpłynęła na uzyskanie przez Spółkę dodatniego poziomu kapitału własnego. 20. Prognozy finansowe Zarząd Emitenta nie sporządzał prognoz finansowych. 21. Dane o osobach zarządzających i nadzorujących Emitenta Zarząd Emitenta Zgodnie z 26 Statutu Spółki Zarząd Emitenta składa się z jednego do trzech członków, na czele z Prezesem Zarządu. Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który został powołany przez założycieli Spółki. Wspólna kadencja Członków Zarządu trwa pięć lat. Aktualny skład Zarządu Spółki, przedstawiony w tabeli poniżej, został ustanowiony na mocy aktu założycielskiego Spółki z dnia 6 grudnia 2012 roku (akt notarialny - Rep. A nr 11286/ sporządzony przed asesorem notarialnym Mariuszem Soczyńskim, zastępcą Notariusz Danuty Kosim - Kruszewskiej, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Szarej 14 lok. 15). Tabela. Zarząd Emitenta Imię i nazwisko Funkcja od Kadencja do Piotr Paweł Barełkowski Prezes Zarządu r r. Tomasz Józef Sakiewicz Wiceprezes Zarządu r r. Bronisław Wildstein Wiceprezes Zarządu r r. Źródło: Emitent Wspólna kadencja Zarządu upływa z dniem 6 grudnia 2017 roku. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu (art KSH). 115

116 Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu (art KSH). Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu (art KSH). W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem ( 28 Statutu Spółki). Pan Piotr Paweł Barełkowski - Prezes Zarządu Termin upływu kadencji: r. Wykształcenie: studia na Wydziale Historycznym Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu. Kariera zawodowa: Pan Piotr Paweł Barełkowski posiada 100 Akcji Emitenta studia na Państwowej Wyższej Szkole Filmowej Telewizyjnej i Teatralnej, specjalizacja: realizacja telewizyjna Producent programów i filmów telewizyjnych dla TVP SA, RTL7 i Telewizji Polsat SA, właściciel Agencji Telewizyjnej TFP w Poznaniu Prezes Zarządu Media Biznes Sp. z o.o., właściciela TV Biznes, założyciel stacji Wiceprezes spółki zależnej (Media Biznes Sp. z o.o.) Telewizji Polsat SA, właściciela TV Biznes (obecnie Polsat Biznes) Producent telewizyjny, m.in. doradca i współpracownik zarządów stacji telewizyjnych TVS i TVR obecnie Prezes Zarządu Telewizji Niezależnej SA. Pan Piotr Paweł Barełkowski nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Piotr Paweł Barełkowski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Piotr Paweł Barełkowski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Piotr Paweł Barełkowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Piotra Pawła Barełkowskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 116

117 Pan Piotr Józef Sakiewicz - Wiceprezes Zarządu Termin upływu kadencji: r. Wykształcenie: Kariera zawodowa: studia psychologiczne Uniwersytetu Warszawskiego dziennikarz Nowego Świata założyciel Niezależnego Wydawnictwa Polskiego sp. z o.o szef działu ekonomicznego Gazety Polskiej szef działu krajowego Gazety Polskiej obecnie - redaktor naczelny Gazety Polskiej. Pan Tomasz Józef Sakiewicz posiada 230 Akcji Emitenta członek zarządu Niezależnego Wydawnictwa Polskiego sp. z o.o obecnie - wiceprezes zarządu Słowa Niezależnego sp. z o.o obecnie - prezes zarządu oraz udziałowiec Niezależnego Wydawnictwa Polskiego sp. z o.o prezes zarządu oraz akcjonariusz Forum SA obecnie redaktor Naczelny Gazety Polskiej Codziennie. Pan Tomasz Józef Sakiewicz nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Tomasz Józef Sakiewicz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Tomasz Józef Sakiewicz nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Tomasz Józef Sakiewicz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Tomasza Józefa Sakiewicza w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 117

118 Pan Bronisław Wildstein - Wiceprezes Zarządu Termin upływu kadencji: r. Wykształcenie: Kariera zawodowa: studia na wydziale Filologii Polskiej Uniwersytetu Jagiellońskiego (absolutorium bez obrony pracy magisterskiej) Redaktor naczelny miesięcznika Kontakt Korespondent Radia Wolna Europa w Paryżu Dyrektor i redaktor naczelny Radiostacji Polskiej w Krakowie Sekretarz Redakcji Życia Warszawy Zastępca redaktora naczelnego dziennika Życie Publicysta niezależny Publicysta dziennika Rzeczpospolita Publicysta tygodnika Wprost Prezes Zarządu TVP SA. Pan Bronisław Wildstein posiada 100 Akcji Emitenta Publicysta dziennika Rzeczpospolita Publicysta tygodnika Uważam Rze. Pan Bronisław Wildstein nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Bronisław Wildstein nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Bronisław Wildstein nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Bronisław Wildstein nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Bronisława Wildsteina w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Rada Nadzorcza Emitenta Zgodnie z 21 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Członków pierwszej Rady Nadzorczej powołali założyciele Spółki. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Kolejni członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z tym że większość członków Rady Nadzorczej powołują i odwołują akcjonariusze akcji serii A głosując osobno od pozostałych akcjonariuszy, natomiast pozostałą część Rady Nadzorczej wybierają akcjonariusze pozostałych serii akcji, głosując osobno od akcjonariuszy akcji serii A. Jeśli akcjonariusze akcji serii A powołali daną osobę na członka Rady Nadzorczej, tylko oni mogą ją odwołać i powołać na jej miejsce inną osobę. Jeśli akcjonariusze akcji pozostałych serii powołali osobę na członka Rady Nadzorczej, tylko oni 118

119 mogą ją odwołać i powołać na jej miejsce inną osobę. W przypadku zmniejszenia lub zwiększenia liczby członków Rady Nadzorczej powołuje się lub odwołuje członków Rady Nadzorczej, tak aby zachować powyższe proporcje. Art Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio. Dopóki w Spółce prawo głosu posiadają jedynie akcjonariusze akcji serii A, wówczas to Walne Zgromadzenie powołuje wszystkich członków Rady Nadzorczej. Wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pierwsza Rada Nadzorcza, w składzie: Pan Piotr Kwiecień, Pan Cezary Gmyz, Pan Rafał Ziemkiewicz, Pani Anita Gargas - Wojciechowska, Pani Katarzyna Hejke, została ustanowiona na mocy aktu notarialnego z dnia 6 grudnia 2012 roku. W dniu 31 lipca 2013 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Telewizja Niezależna SA podjęło Uchwałę nr 14 w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Lucjana Siwczyka. W dniu 4 października 2013 roku Pan Lucjan Siwczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Aktualny na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego skład Rady Nadzorczej został przedstawiony w tabeli poniżej. Tabela. Rada Nadzorcza Emitenta Imię i nazwisko Funkcja od Kadencja do Piotr Kwiecień Przewodniczący Rady Nadzorczej r r. Cezary Gmyz Członek Rady Nadzorczej r r. Rafał Ziemkiewicz Członek Rady Nadzorczej r r. Anita Gargas Wojciechowska Członek Rady Nadzorczej r r. Katarzyna Hejke Członek Rady Nadzorczej r r. Źródło: Emitent Wspólna kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem 6 grudnia 2015 roku. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej (art KSH w związku z art KSH). 119

120 Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej (art KSH w związku z art KSH). Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej (art KSH w związku z art KSH). Pan Piotr Kwiecień - Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji: r. Wykształcenie: Kariera zawodowa: Pan Piotr Kwiecień nie posiada Akcji Emitenta studia magisterskie na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego aplikacja adwokacka (Okręgowa Rada Adwokacka w Warszawie) egzamin adwokacki (Okręgowa Rada Adwokacka w Warszawie) wpis na listę adwokatów Izby Adwokackiej w Warszawie BIG Bank GDAŃSKI SA; Departament Prawny na st. specjalista ds. prawnych (prawo gospodarcze, prawo spółek, prawo bankowe, prawo pracy, prawo pocztowe, prawo autorskie i nieuczciwej konkurencji; sporządzanie projektów umów oraz pism procesowych,), obsługa prawna Zarządów i Rad Nadzorczych spółek Grupy Kapitałowej BIG Banku GDAŃSKIEGO SA Urząd Nadzoru nad Funduszami Emerytalnymi; Departament Prawno- Licencyjny na st. Główny Specjalista ds. prawnych (prawo spółek, postępowanie administracyjne, sporządzanie pism w postępowaniu o udzielenie zezwolenia) Powszechne Towarzystwo Emerytalne BIG Banku GDAŃSKIEGO SA (kierownik kontroli wewnętrznej m.in. doradztwo w sprawach usług pocztowych i kontroling komunikacji z klientami, Doradca Prezesa) kancelaria adwokacka adw. W.Gawkowskiego (procesy sądowe, prawo karne gospodarcze, prawo pracy, prawo korporacyjne) obecnie indywidualna kancelaria adwokacka członek Rady Nadzorczej Stołecznego Przedsiębiorstwa Transportowego Handlu Wewnętrznego sp. zo.o. w Warszawie członek Rady Nadzorczej KZO SA w Końskich członek Rady Nadzorczej GDN Airports Services sp. z o.o. w Gdańsku członek Rady Nadzorczej Forum SA Pan Piotr Kwiecień nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Piotr Kwiecień nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Piotr Kwiecień nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, 120

121 Pan Piotr Kwiecień - Członek Rady Nadzorczej przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Piotr Kwiecień nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Piotra Kwietnia w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Pan Cezary Gmyz - Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji: r. Wykształcenie: Kariera zawodowa: Pan Cezary Gmyz posiada 90 Akcji Emitenta studia na Wydziale Wiedzy o Teatrze Państwowej Wyższej Szkoły Teatralnej w Warszawie reporter w Życiu Warszawy, Życiu, TVP kierownik działu historia i działu krajowego w Tygodniku Wprost reporter Rzeczpospolitej i tygodnika Uważam Rze obecnie - reporter w tygodniku Do Rzeczy. Pan Cezary Gmyz nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Cezary Gmyz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Cezary Gmyz nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Cezary Gmyz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Cezarego Gmyz w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 121

122 Pan Rafał Ziemkiewicz - Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji: r. Wykształcenie: Kariera zawodowa: studia na wydziale filologii polskiej Uniwersytetu Warszawskiego 1988 obecnie - pisarz, publicysta Pan Rafał Ziemkiewicz posiada 100 Akcji Emitenta. Pan Rafał Ziemkiewicz nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Rafał Ziemkiewicz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Rafał Ziemkiewicz nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Rafał Ziemkiewicz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pana Rafała Ziemkiewicza w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Pani Anita Gargas-Wojciechowska - Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji: r. Wykształcenie: Kariera zawodowa: studia magisterskie na Wydziale Matematyczno-Fizyczno- Chemicznym Uniwersytetu Śląskiego słuchaczka Podyplomowych Dziennych Studiów Dziennikarskich Uniwersytetu Warszawskiego (nieukończone) certyfikat ukończenia seminarium producenckiego o specjalności redaktor-producent - Akademia Telewizyjna i Państwowa Wyższa Szkoła Filmowa, Telewizyjna i Teatralna dziennikarz Tygodnika Solidarność, Nowego Świata dziennikarz Gazety Polskiej dziennikarz TVP dziennikarz Tygodnika Ozon reporter TVP wiceszef Redakcji Publicystyki i Reportażu TVP szef Redakcji Publicystyki TVP wicedyrektor TVP obecnie - kierownik Publicystyki Gazety Polskiej. Pani Anita Gargas-Wojciechowska posiada 90 akcji Emitenta obecnie - kierownik działu śledczego Gazety Polskiej Codziennie. 122

123 Pani Anita Gargas-Wojciechowska - Członek Rady Nadzorczej Pani Anita Gargas-Wojciechowska nie pełniła w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pani Anita Gargas-Wojciechowska nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pani Anita Gargas-Wojciechowska nie została pozbawiona przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pani Anita Gargas-Wojciechowska nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pani Anity Gargas-Wojciechowskiej w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. Pani Katarzyna Hejke - Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji: r. Wykształcenie: studia na Wydziale Filozofii i Socjologii Uniwersytetu Warszawskiego Kariera zawodowa: Pani Katarzyna Hejke posiada 90 akcji Emitenta obecnie - dziennikarz Niezależne Wydawnictwo Polskie sp. z o.o obecnie zastępca redaktora naczelnego tygodnika Gazeta Polska obecnie redaktor naczelny miesięcznika Nowe Państwo obecnie Prokurent Słowo Niezależne sp. z o.o Polskie Radio SA autor programu obecnie zastępca redaktora naczelnego dziennika Gazeta Polska Codziennie obecnie Członek zarządu Niezależne Wydawnictwo Polskie sp. z o.o. Pani Katarzyna Hejke nie pełniła w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pani Katarzyna Hejke nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pani Katarzyna Hejke nie została pozbawiona przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pani Katarzyna Hejke nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych. Wobec Pani Katarzyny Hejke w okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się i nie toczą postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno-skarbowe, których wynik mógłby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 123

124 22. Struktura akcjonariatu Emitenta Strukturę akcjonariuszy Telewizja Niezależna SA, posiadających, na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego, co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przedstawia poniższa tabela. Tabela. Struktura akcjonariuszy Emitenta, posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcjonariusz Seria akcji Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów (szt.) Udział w głosach (%) Jolanta Siwczyk B , ,96 Jarosław Olek B 600 8, ,09 Józef Sławiński B 400 5, ,39 Pozostali A, B , ,56 Razem , ,00 Źródło: Emitent Wykres. Struktura akcjonariatu Emitenta Źródło: Opracowanie własne Zgodnie z wiedzą Emitenta akcjonariuszy i członków organów Spółki nie łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 ustawy o ofercie. Wobec akcjonariuszy Emitenta będących osobami fizycznymi i posiadających ponad 10% głosów na WZ nie toczy się ani nie toczyły się w ciągu ostatnich 2 lat żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne lub karno skarbowe, które mogłyby mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 124

125 V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE 1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres 12 grudnia 2012 roku do 30 czerwca 2013 roku, niezbadane ani niepoddane przeglądowi przez biegłego rewidenta 125

126 126

127 127

128 128

129 129

130 130

131 131

132 132

133 133

134 134

135 135

136 136

137 137

138 138

139 139

140 140

141 141

142 142

143 143

144 144

145 145

146 146

147 VI. ZAŁACZNIKI 1. Odpis z KRS 147

148 148

149 149

150 150

151 151

152 152

153 153

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki IPO Doradztwo Strategiczne SA, uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki IPO Doradztwo Strategiczne SA, uchwala, co następuje: Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 15 ust. 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią

Bardziej szczegółowo

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

OŚWIADCZENIA ZARZĄDU RAPORT ROCZNY JEDNOSTKOWY Od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku OŚWIADCZENIA ZARZĄDU NWAI Dom Maklerski SA OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NWAI DOM MAKLERSKI S.A. W SPRAWIE RZETELNEGO SPORZĄDZENIA JEDNOSTKOWEGO

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY REDAN S.A. W DNIU 9 maja 2013 ROKU

UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY REDAN S.A. W DNIU 9 maja 2013 ROKU UCHWAŁY PODJĘTE NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY REDAN S.A. W DNIU 9 maja 2013 ROKU Zwyczajne Walne Zgromadzenie Redan S.A. obradowało według następującego porządku obrad: 1. Otwarcie obrad

Bardziej szczegółowo

Oświadczenie Zarządu Spółki SferaNET S.A.

Oświadczenie Zarządu Spółki SferaNET S.A. Oświadczenie Zarządu Spółki SferaNET S.A. w przedmiocie przestrzegania przez Spółkę zasad Dobrych praktyk spółek notowanych na rynku NewConnect, o których mowa w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY W DNIU 7 MAJA 2012 ROKU

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY W DNIU 7 MAJA 2012 ROKU PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY W DNIU 7 MAJA 2012 ROKU w sprawie wyboru Przewodniczącego i Protokolanta Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art.

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁA NR 1/11/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JR INVEST Spółka Akcyjna w Krakowie

UCHWAŁA NR 1/11/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki JR INVEST Spółka Akcyjna w Krakowie UCHWAŁA NR 1/11/2013 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JR INVEST S.A. wybiera w głosowaniu tajnym na Przewodniczącego

Bardziej szczegółowo

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Art New media S.A. uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Art New media S.A. uchwala, co następuje: y uchwał Spółki Art New media S.A. zwołanego w Warszawie, przy ulicy Jana Pawła II 70 lok. 5 na dzień 22 grudnia 2011 roku o godzinie 11.00 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne

Bardziej szczegółowo

INFORMACJE NA TEMAT STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYCH MOWA W DOKUMENCIE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT

INFORMACJE NA TEMAT STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYCH MOWA W DOKUMENCIE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT INFORMACJE NA TEMAT STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYCH MOWA W DOKUMENCIE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT Poniższa tabela zawiera informacje nt. stosowania przez emitenta w roku

Bardziej szczegółowo

Informacja na temat stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego

Informacja na temat stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego Informacja na temat stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego Esotiq & Henderson Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku stosuje określone zasady ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie Dobre

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na przewodniczącego Uchwała nr przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia

Bardziej szczegółowo

OŚWIADCZENIE SPÓŁKI ERNE VENTURES S.A. w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect

OŚWIADCZENIE SPÓŁKI ERNE VENTURES S.A. w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect OŚWIADCZENIE SPÓŁKI ERNE VENTURES S.A. w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect 30/06/2015 PKT DOBRA PRAKTYKA 1 Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną,

Bardziej szczegółowo

Oświadczenie Zarządu Spółki Verte S.A. w przedmiocie przestrzegania przez Spółkę Dobrych praktyk spółek notowanych na rynku NewConnect,

Oświadczenie Zarządu Spółki Verte S.A. w przedmiocie przestrzegania przez Spółkę Dobrych praktyk spółek notowanych na rynku NewConnect, Oświadczenie Zarządu Spółki Verte S.A. w przedmiocie przestrzegania przez Spółkę Dobrych praktyk spółek notowanych na rynku NewConnect, o których mowa z załączniku do Uchwały nr 293/2010 Zarządu Giełdy

Bardziej szczegółowo

Oświadczenie Spółki Tele-Polska Holding S.A. w przedmiocie przestrzegania przez spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect

Oświadczenie Spółki Tele-Polska Holding S.A. w przedmiocie przestrzegania przez spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect Oświadczenie Spółki Tele-Polska Holding S.A. w przedmiocie przestrzegania przez spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect PKT 1 2 Dobra praktyka Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną

Bardziej szczegółowo

Oświadczenie odnośnie stosowania

Oświadczenie odnośnie stosowania INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ AIRWAY MEDIX S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYCH MOWA W DOKUMENCIE DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT uchwalonym uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych

Bardziej szczegółowo

NIE TAK - OŚWIADCZENIE O ZAMIARZE STOSOWANIA TAK / NIE

NIE TAK - OŚWIADCZENIE O ZAMIARZE STOSOWANIA TAK / NIE OŚWIADCZE SPÓŁKI LABO PRINT S.A. w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect PKT 1 Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem

Bardziej szczegółowo

Lp. ZASADA TAK/NIE/NIE DOTYCZY KOMENTARZ

Lp. ZASADA TAK/NIE/NIE DOTYCZY KOMENTARZ Oświadczenie spółki Telemedycyna Polska S.A. w przedmiocie przestrzegania przez spółkę zasad zawartych w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 r. Dobre praktyki

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał na NWZA spółki PC Guard SA w dniu 27 czerwca 2008, godz. 13.00

Projekty uchwał na NWZA spółki PC Guard SA w dniu 27 czerwca 2008, godz. 13.00 Projekty uchwał na NWZA spółki PC Guard SA w dniu 27 czerwca 2008, godz. 13.00 Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne

Bardziej szczegółowo

1. Wybór Przewodniczącego. 2. Wejście w życie

1. Wybór Przewodniczącego. 2. Wejście w życie UCHWAŁA nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, w oparciu o art. 409 1 KSH, uchwala co

Bardziej szczegółowo

Strona 1 z 5 TAK/NIE/NIE DOTYCZY

Strona 1 z 5 TAK/NIE/NIE DOTYCZY Oświadczenie Bio Planet S.A. w przedmiocie przestrzegania przez spółkę zawartych w załączniku nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 r. Dobre praktyki spółek notowanych

Bardziej szczegółowo

pkt Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek notowanych na NewConnect TAK/NIE Uzasadnienie spółki zamiaru niestosowania

pkt Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek notowanych na NewConnect TAK/NIE Uzasadnienie spółki zamiaru niestosowania pkt Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek notowanych na NewConnect TAK/NIE Uzasadnienie spółki zamiaru niestosowania 1 Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zarówno

Bardziej szczegółowo

LP. ZASADA TAK / NIE KOMENTARZ ZARZĄDU

LP. ZASADA TAK / NIE KOMENTARZ ZARZĄDU Oświadczenie ATC CARGO S.A. w przedmiocie przestrzegania przez spółkę zasad zawartych w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 r. Dobre praktyki spółek notowanych

Bardziej szczegółowo

Warszawa, 17 kwietnia 2015 r.

Warszawa, 17 kwietnia 2015 r. BLU PRE IPO S.A. Grzybowska 2 lokal 43 00-131 Warszawa tel: +48 22 119 47 66 fax:+48 22 404 84 80 www.blupreipo.com.pl kontakt@blupreipo.com.pl Warszawa, 17 kwietnia 2015 r. Oświadczenie zarządu BLU PRE

Bardziej szczegółowo

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2012 r.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2012 r. Al. Jana Pawła II 29 00-867 Warszawa JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY ZA 2012 r. 31 maja 2013 r. Spis treści: 1. PISMO PREZESA ZARZĄDU... 3 2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO... 4 3. INFORMACJA

Bardziej szczegółowo

1. Wybór Przewodniczącego. Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje. 2. Wejście w życie. UCHWAŁA nr 2

1. Wybór Przewodniczącego. Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje. 2. Wejście w życie. UCHWAŁA nr 2 UCHWAŁA nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki e-kancelaria Grupa Prawno-Finansowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, w oparciu o art. 409 1 KSH, uchwala co

Bardziej szczegółowo

Raport roczny jednostkowy

Raport roczny jednostkowy Raport roczny jednostkowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2014 roku OŚWIADCZENIA ZARZĄDU EDISON S.A. www.edison.pl biznes bez papieru 1. Oświadczenie Zarządu EDISON S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia

Bardziej szczegółowo

OŚWIADCZENIE W PRZEDMIOCIE STOSOWANIA ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁKI SUNEX S. A.

OŚWIADCZENIE W PRZEDMIOCIE STOSOWANIA ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁKI SUNEX S. A. OŚWIADCZE W PRZEDMIOCIE STOSOWANIA ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁKI SUNEX S A Oświadczenie spółki Sunex SA w przedmiocie przestrzegania przez spółkę zasad zawartych w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008

Bardziej szczegółowo

Informacja na temat stosowania zasad Dobre praktyki Spółek Notowanych na NewConnect

Informacja na temat stosowania zasad Dobre praktyki Spółek Notowanych na NewConnect Informacja na temat stosowania zasad Dobre praktyki Spółek Notowanych na NewConnect Informacja DIGITAL AVENUE S.A. w przedmiocie przestrzegania przez spółkę zasad zawartych w Załączniku Nr 1 do Uchwały

Bardziej szczegółowo

Mysłowice, dn. 09.03.2015 r.

Mysłowice, dn. 09.03.2015 r. Mysłowice, dn. 09.03.2015 r. Oświadczenie MEDIAN POLSKA S.A. w przedmiocie przestrzegania przez spółkę zasad zawartych w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

Bardziej szczegółowo

Oświadczenie Zarządu Aiton Caldwell S.A. w sprawie przestrzegania Dobrych praktyk spółek notowanych na NewConnect

Oświadczenie Zarządu Aiton Caldwell S.A. w sprawie przestrzegania Dobrych praktyk spółek notowanych na NewConnect Gdańsk, 19.12.2011 r. Oświadczenie Zarządu Aiton Caldwell S.A. w sprawie przestrzegania Dobrych praktyk spółek notowanych na NewConnect Nazwa 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę

Bardziej szczegółowo

1 Powołuje się Pana Mateusza Walczaka w skład Zarządu Spółki drugiej kadencji, powierzając

1 Powołuje się Pana Mateusza Walczaka w skład Zarządu Spółki drugiej kadencji, powierzając UCHWAŁA NR _ w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie 7 ust. 2 Statutu Spółki w związku z art. 368 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala,

Bardziej szczegółowo

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki J.W. Construction Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Ząbkach z dnia 9 kwietnia 2014 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Bardziej szczegółowo

Oświadczenie Zarządu Spółki Cenospheres Trade & Engineering S.A.

Oświadczenie Zarządu Spółki Cenospheres Trade & Engineering S.A. Oświadczenie Zarządu Spółki Cenospheres Trade & Engineering S.A. w przedmiocie przestrzegania przez Spółkę Dobrych praktyk spółek notowanych na rynku NewConnect, o których mowa z załączniku do Uchwały

Bardziej szczegółowo

TAK NIE TAK TAK TAK TAK TAK. Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych

TAK NIE TAK TAK TAK TAK TAK. Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych Oświadczenie DIVICOM S.A. z siedzibą w Poznaniu w sprawie przestrzegania zasad zawartych w załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31.03.2010

Bardziej szczegółowo

OŚWIADCZENIE W PRZEDMIOCIE STOSOWANIA ZASAD DOBRYCH PRAKTYK

OŚWIADCZENIE W PRZEDMIOCIE STOSOWANIA ZASAD DOBRYCH PRAKTYK OŚWIADCZE W PRZEDMIOCIE STOSOWANIA ZASAD DOBRYCH PRAKTYK Tarnów, dnia 01 września 2011 roku Kupiec SA ul Rolnicza 41A Oświadczenie spółki KUPIEC SA w przedmiocie przestrzegania przez spółkę zasad zawartych

Bardziej szczegółowo

III KWARTAŁ ROKU 2012

III KWARTAŁ ROKU 2012 JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY STOCKinfo S.A. III KWARTAŁ ROKU 2012 Warszawa, 14 listopada 2012 r. Raport STOCKinfo S.A. za II kwartał roku 2012 został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu

Bardziej szczegółowo

Załącznik do raportu bieżącego nr 69/2012

Załącznik do raportu bieżącego nr 69/2012 Załącznik do raportu bieżącego nr 69/2012 Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Trakcja - Tiltra S.A., zaplanowane na dzień 12 grudnia 2012r., zgłoszone przez akcjonariusza COMSA

Bardziej szczegółowo

Oświadczenie Inwestycje.pl S.A. dotyczące stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect

Oświadczenie Inwestycje.pl S.A. dotyczące stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect Oświadczenie Inwestycje.pl S.A. dotyczące stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect LP. DOBRA PRAKTYKA /NIE/NIE DOTYCZY KOMENTARZ 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę

Bardziej szczegółowo

Raport bieżący EBI 13/2014 Raport bieżący ESPI_RB 11/2014. Spółka: Biomass Energy Project S.A.

Raport bieżący EBI 13/2014 Raport bieżący ESPI_RB 11/2014. Spółka: Biomass Energy Project S.A. Raport bieżący EBI 13/2014 Raport bieżący ESPI_RB 11/2014 Spółka: Temat: Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Biomass Energy Project Spółka Akcyjna z siedzibą w Wtelnie (Spółka) przekazuje

Bardziej szczegółowo

Raport Bieżący. Warszawa, 15 września 2009 r. Spółka: INTELIWIS Numer: 16/2009

Raport Bieżący. Warszawa, 15 września 2009 r. Spółka: INTELIWIS Numer: 16/2009 Warszawa, 15 września 2009 r. Raport Bieżący Spółka: INTELIWIS Numer: 16/2009 Temat: Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTELIWISE S.A. z siedzibą w Warszawie. Treść: Zarząd InteliWISE Spółki

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowego Polsatu S.A. zwołanego na dzień 16 stycznia 2015 r. # # #

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Cyfrowego Polsatu S.A. zwołanego na dzień 16 stycznia 2015 r. # # # Projekty uchwał Cyfrowego Polsatu S.A. zwołanego na dzień 16 stycznia 2015 r. # # # Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, co następuje: Wybór

Bardziej szczegółowo

Informacje na temat stosowania przez BLIRT S.A. zasad ładu korporacyjnego

Informacje na temat stosowania przez BLIRT S.A. zasad ładu korporacyjnego Numer zasady Informacje na temat stosowania przez BLIRT S.A. zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect Stan na dzień 15.05.2011 r. Zasada ładu

Bardziej szczegółowo

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art.409 Kodeksu spółek handlowych oraz 5 ust.1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na

Bardziej szczegółowo

2 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

2 [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UCHWAŁA nr 1 Projekt uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru Komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie 1 [Uchylenie tajności głosowania] Walne Zgromadzenie Spółki PRAGMA INKASO S.A. z siedzibą

Bardziej szczegółowo

PROJEKT UCHWAŁY NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA W DNIU 13 PAŹDZIERNIKA 2014 R.

PROJEKT UCHWAŁY NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA W DNIU 13 PAŹDZIERNIKA 2014 R. PROJEKT UCHWAŁY NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA W DNIU 13 PAŹDZIERNIKA 2014 R. Projekt uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Globe Trade Centre Spółka

Bardziej szczegółowo

STOSOWANIE ZASADY W SPÓŁCE ZASADA DOBRYCH PRAKTYK OBOWIĄZUJĄCA NA NEWCONNECT

STOSOWANIE ZASADY W SPÓŁCE ZASADA DOBRYCH PRAKTYK OBOWIĄZUJĄCA NA NEWCONNECT Oświadczenie i3d SA w przedmiocie przestrzegania przez Spółkę zasad zawartych w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 r. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na

Bardziej szczegółowo

Informacja o stosowaniu przez Emitenta zasad dobrych praktyk spółek notowanych na NewConnect.

Informacja o stosowaniu przez Emitenta zasad dobrych praktyk spółek notowanych na NewConnect. Informacja o stosowaniu przez Emitenta zasad dobrych praktyk spółek notowanych na NewConnect. Spółka jako uczestnik ASO NewConnect dokłada starań aby się stosować zasady określone w zbiorze Dobre Praktyki

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 25/WZA/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka ) z dnia 25.05.2015r.

Uchwała nr 25/WZA/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROTIM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka ) z dnia 25.05.2015r. Projekt zamienny do Uchwał nr: 25/WZA/2015, 26/WZA/2015 i 27/WZA/2015 na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROTIM S.A. zaplanowane na dzień 25 maja 2015r. Uchwała nr 25/WZA/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Regnon Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Regnon Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Regnon Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA KINOMANIAK SA (WERSJA UZUPEŁNIONA O UCHWAŁY ZGODNIE Z WNIOSKIEM AKCJONARIUSZA)

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA KINOMANIAK SA (WERSJA UZUPEŁNIONA O UCHWAŁY ZGODNIE Z WNIOSKIEM AKCJONARIUSZA) PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA KINOMANIAK SA (WERSJA UZUPEŁNIONA O UCHWAŁY ZGODNIE Z WNIOSKIEM AKCJONARIUSZA) Zarząd Spółki Kinomaniak S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają

Bardziej szczegółowo

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Reklamofon.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 grudnia 2012 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Reklamofon.pl Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 grudnia 2012 r. UCHWAŁA NUMER w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: 1. Przewodniczącym wybrany zostaje. Uchwała wchodzi

Bardziej szczegółowo

Oświadczenie Zarządu Spółki R&C UNION S.A. ws. stosowania przez Spółkę zasad określonych przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect

Oświadczenie Zarządu Spółki R&C UNION S.A. ws. stosowania przez Spółkę zasad określonych przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect Oświadczenie Zarządu Spółki R&C UNION S.A. ws. stosowania przez Spółkę zasad określonych przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect Zarząd R&C UNION S.A. poniżej przedstawia informacje dotyczące

Bardziej szczegółowo

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia porządku obrad

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia porządku obrad Uchwała nr 1 z dnia 14 lutego 2011 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje

Bardziej szczegółowo

1 16 2011 ( ) CD PROJEKT RED

1 16 2011 ( ) CD PROJEKT RED Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CD Projekt RED S.A. zwołanego na dzień 16 grudnia 2011 roku na godzinę 16.00 wraz z uzasadnieniem Zarządu. Uchwała nr 1 z dnia 16 grudnia 2011 roku Nadzwyczajnego

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOGENED S.A.

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOGENED S.A. Projekty uchwał Zwyczajnego BIOGENED S.A. UCHWAŁA Nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy BIOGENED S.A., zwołanym na dzień 20 czerwca 2012 roku

Bardziej szczegółowo

DOKUMENT INFORMACYJNY

DOKUMENT INFORMACYJNY Załącznik Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu DOKUMENT INFORMACYJNY Rozdział 1 Postanowienia ogólne 1 Niniejszy Załącznik określa formę, zakres oraz szczegółowe zasady sporządzania przez emitentów

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Virtual Vision S.A. z siedzibą w Warszawie. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Virtual Vision S.A. z siedzibą w Warszawie. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 1 Wybór przewodniczącego Przewodniczącym wybrany zostaje w sprawie przyjęcia porządku obrad 1 Porządek obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIRTUAL

Bardziej szczegółowo

TAK/NIE/NIE DOTYCZY TAK TAK TAK TAK TAK

TAK/NIE/NIE DOTYCZY TAK TAK TAK TAK TAK LP. ZASADA // DOTYCZY KOMENTARZ 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych

Bardziej szczegółowo

Ząbkowice Śląskie, 9.03.2012 TAK/NIE/NIE DOTYCZY KOMENTARZ

Ząbkowice Śląskie, 9.03.2012 TAK/NIE/NIE DOTYCZY KOMENTARZ Oświadczenie ALDA S.A. w przedmiocie przestrzegania przez spółkę zasad zawartych w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 r. Dobre praktyki spółek notowanych

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY INTERNET UNION S.A.

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY INTERNET UNION S.A. PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY INTERNET UNION S.A. UCHWAŁA NUMER z siedzibą we Wrocławiu w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art.

Bardziej szczegółowo

KOMENTARZ. 2 Sółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania.

KOMENTARZ. 2 Sółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania. Oświadczenie w przedmiocie przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 r. Dobre Praktyki Spółek

Bardziej szczegółowo

I. Zwięzła ocena sytuacji finansowej 4fun Media S.A.

I. Zwięzła ocena sytuacji finansowej 4fun Media S.A. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ 4FUN MEDIA SPÓŁKA AKCYJNA Z OCENY SYTUACJI SPÓŁKI W ROKU 2014 WRAZ Z OCENĄ SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA ISTOTNYM RYZYKIEM Zgodnie z częścią III, punkt

Bardziej szczegółowo

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie.

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 28 listopada 2013 r. w sprawie: wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne

Bardziej szczegółowo

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETOMAX Polska S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia.

1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETOMAX Polska S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwała Nr 1. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BETOMAX Polska S.A. wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia. Uchwała Nr 2. w sprawie wyboru

Bardziej szczegółowo

Raport dotyczący stosowania Dobrych Praktyk w Spółce FON Ecology S.A. w 2012r.

Raport dotyczący stosowania Dobrych Praktyk w Spółce FON Ecology S.A. w 2012r. Raport dotyczący stosowania Dobrych Praktyk w Spółce w 2012r. Podstawa prawna: 6.3. Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Netia S.A. z dnia 26 maja 2010 r.

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Netia S.A. z dnia 26 maja 2010 r. Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Netia S.A. z dnia 26 maja 2010 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii 1 z wyłączeniem prawa poboru oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Bardziej szczegółowo

Raport kwartalny spółki EX-DEBT S.A. (dawniej: Public Image Advisors S.A.)

Raport kwartalny spółki EX-DEBT S.A. (dawniej: Public Image Advisors S.A.) Raport kwartalny spółki EX-DEBT S.A. (dawniej: Public Image Advisors S.A.) za okres I kwartału 2012 r. (od 01 stycznia 2012 r. do 31 marca 2012 r.) 15 maj 2012 r. Wrocław 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE

Bardziej szczegółowo

Katowice dn. 14-05- 2013

Katowice dn. 14-05- 2013 Oświadczenie Graphic S.A. w przedmiocie przestrzegania przez spółkę zasad zawartych w Załączniku Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 r. Dobre praktyki spółek notowanych

Bardziej szczegółowo

W załączeniu dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz zarejestrowane zmiany.

W załączeniu dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz zarejestrowane zmiany. Rejestracja przez Sąd zmian w Statucie Spółki Raport bieżący nr 40/2010 z dnia 7 maja 2010 roku Podstawa prawna wybierana: (wybiera w ESPI): Art. 56 ust.1 pkt 2 Ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe

Bardziej szczegółowo

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 r. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną,

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET INDUSTRY S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim zwołanego na dzień 23 kwietnia 2015 r.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET INDUSTRY S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim zwołanego na dzień 23 kwietnia 2015 r. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET INDUSTRY S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim zwołanego na dzień 23 kwietnia 2015 r. - do punktu 2 porządku obrad: UCHWAŁA NR 1 w sprawie:

Bardziej szczegółowo

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia podstawie przepisu art. 409 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Pana/Panią. w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki podstawie

Bardziej szczegółowo

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PRONOX TECHNOLOGY Spółki Akcyjnej w upadłości układowej 25 listopada 2010 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PRONOX TECHNOLOGY Spółki Akcyjnej w upadłości układowej 25 listopada 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PRONOX TECHNOLOGY Spółki Akcyjnej w upadłości układowej 25 listopada 2010 roku Obrady otworzył o godzinie 11.00 Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Mariusz Jawoszek, który

Bardziej szczegółowo

PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy AITON CALDWELL SPÓŁKA AKCYJNA a DATERA SPÓŁKA AKCYJNA

PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy AITON CALDWELL SPÓŁKA AKCYJNA a DATERA SPÓŁKA AKCYJNA PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony pomiędzy AITON CALDWELL SPÓŁKA AKCYJNA a DATERA SPÓŁKA AKCYJNA Gdańsk, dnia 31 października 2013 roku PLAN POŁĄCZENIA AITON CALDWELL SPÓŁKA AKCYJNA Z DATERA SPÓŁKA AKCYJNA Niniejszy

Bardziej szczegółowo

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 ROKU

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 ROKU SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPA EXORIGO-UPOS S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 ROKU 1. Podstawa prawna działania Spółki Grupa Exorigo-Upos S.A. ( Emitent, Spółka ) jest spółką akcyjną z

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁA NR 1/2010. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółki działającej pod firmą: B3System Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

UCHWAŁA NR 1/2010. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółki działającej pod firmą: B3System Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie UCHWAŁA NR 1/2010 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Działając na podstawie 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia B3System Spółka Akcyjna wybiera się na funkcję Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Bardziej szczegółowo

Oświadczenie VENITI S.A. o przestrzeganiu zasad "Dobre Praktyki Spółek notowanych na NewConnect" ZASADA TAK/NIE/NIE DOTYCZY UWAGI TAK TAK TAK TAK TAK

Oświadczenie VENITI S.A. o przestrzeganiu zasad Dobre Praktyki Spółek notowanych na NewConnect ZASADA TAK/NIE/NIE DOTYCZY UWAGI TAK TAK TAK TAK TAK Oświadczenie VENITI S.A. o przestrzeganiu zasad "Dobre Praktyki Spółek notowanych na NewConnect" ZASADA /NIE/NIE DOTYCZY UWAGI 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną,

Bardziej szczegółowo

Treśd uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FUTURIS S.A. w dniu 10 marca 2015 roku

Treśd uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FUTURIS S.A. w dniu 10 marca 2015 roku Treśd uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FUTURIS S.A. w dniu 10 marca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie obradowało w dniu 10 marca 2015 roku po przerwie zarządzonej Uchwałą

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CLEAN TECHNOLOGIES S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 9.06.2015 R.

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CLEAN TECHNOLOGIES S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 9.06.2015 R. PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI CLEAN TECHNOLOGIES S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 9.06.2015 R. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1. Działając na podstawie

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 1/III/2014. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna. z siedzibą w Warszawie

Uchwała nr 1/III/2014. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółki pod firmą: BAKALLAND Spółka Akcyjna. z siedzibą w Warszawie Uchwała nr 1/III/2014 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać [ ] na Przewodniczącego. Uzasadnienie: uchwała o charakterze porządkowym Uchwała

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ. Wind Mobile S.A. KRAKÓW

PROJEKTY UCHWAŁ. Wind Mobile S.A. KRAKÓW Wind Mobile S.A. KRAKÓW PROJEKTY UCHWAŁ Uchwała nr 1 WIND MOBILE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 listopada 2014r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą

Bardziej szczegółowo

2. Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania.

2. Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania. Oświadczenie Zarządu NAVIMOR-INVEST S.A. z siedzibą w Gdańsku w sprawie stosowania przez Spółkę zasad zawartych w załączniku do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Bardziej szczegółowo

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. zwołanego na dzień 27 października 2015 r.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. zwołanego na dzień 27 października 2015 r. Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. zwołanego na dzień 27 października 2015 r. Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 Kodeksu

Bardziej szczegółowo

Informacja Zarządu na temat stosowania przez GC INVESTMENT S.A. zasad ładu korporacyjnego GC Investment S.A. wprowadziła swoje akcje do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanego

Bardziej szczegółowo

NOTA INFORMACYJNA DLA OBLIGACJI SERII A SPÓŁKI RUBICON PARTNERS NFI SA. obligacje zdefiniowane w punkcie 2 poniżej

NOTA INFORMACYJNA DLA OBLIGACJI SERII A SPÓŁKI RUBICON PARTNERS NFI SA. obligacje zdefiniowane w punkcie 2 poniżej NOTA INFORMACYJNA DLA OBLIGACJI SERII A SPÓŁKI RUBICON PARTNERS NFI SA Definicje i skróty Emitent Obligacje Odsetki Rubicon Partners NFI SA obligacje zdefiniowane w punkcie 2 poniżej odsetki od Obligacji,

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 1. Uchwała nr 2

Uchwała nr 1. Uchwała nr 2 Uchwała nr 1 XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000386103 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu

Bardziej szczegółowo

SPRAWOZDANIE Z WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI Z PORTFELA PEKAO OFE

SPRAWOZDANIE Z WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI Z PORTFELA PEKAO OFE SPRAWOZDANIE Z WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI Z PORTFELA PEKAO OFE Nazwa spółki, data i rodzaj walnego zgromadzenia: Kredyt Inkaso S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 28 kwietnia 2010

Bardziej szczegółowo

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEX POLSKA S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 3 WRZEŚNIA 2013 ROKU

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEX POLSKA S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 3 WRZEŚNIA 2013 ROKU PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEX POLSKA S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 3 WRZEŚNIA 2013 ROKU Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Bardziej szczegółowo

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: pilab S.A. z siedzibą we Wrocławiu

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: pilab S.A. z siedzibą we Wrocławiu Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pilab S.A. uchwala, co następuje: Nadzwyczajne Walne

Bardziej szczegółowo

DISCLAIMER. Grupa nie ponosi odpowiedzialności za efekty decyzji, które zostały podjęte po lekturze prezentacji.

DISCLAIMER. Grupa nie ponosi odpowiedzialności za efekty decyzji, które zostały podjęte po lekturze prezentacji. DISCLAIMER Niniejsza prezentacja ( Prezentacja ) została przygotowana przez Kino Polska TV S.A. ( Spółka ) i ma charakter wyłącznie informacyjny. Jej celem jest przedstawienie wybranych danych dotyczących

Bardziej szczegółowo

FORMULARZ DO GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

FORMULARZ DO GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA FORMULARZ DO GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Akcjonariusz (osoba fizyczna): Pan/Pani IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA NR PESEL AKCJONARIUSZA NR NIP AKCJONARIUSZA ILOŚĆ

Bardziej szczegółowo

RB-W 1 2005. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1

RB-W 1 2005. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1 PIAST RB-W 1 2005 Komisja Papierów Wartościowych i Giełd 1 Uchwała Nr /2005 w sprawie wyboru Przewodniczącego Działając na podstawie art. 409 ksh oraz art. 32.1. Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Bardziej szczegółowo

PLAN POŁACZENIA BUMECH SPÓŁKI AKCYJNEJ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZWG SPÓŁKI AKCYJNEJ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) KATOWICE

PLAN POŁACZENIA BUMECH SPÓŁKI AKCYJNEJ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZWG SPÓŁKI AKCYJNEJ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) KATOWICE PLAN POŁACZENIA BUMECH SPÓŁKI AKCYJNEJ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) I ZWG SPÓŁKI AKCYJNEJ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) KATOWICE DNIA 19 MAJA 2014 ROKU PLAN POŁĄCZENIA Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony w dniu

Bardziej szczegółowo

RAPORT MIESIĘCZNY Marka S.A. MARZEC 2015 r.

RAPORT MIESIĘCZNY Marka S.A. MARZEC 2015 r. RAPORT MIESIĘCZNY Marka S.A. MARZEC 2015 r. Białystok, 13 kwietnia 2015 r. Strona 1 z 6 Spis treści: 1. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które w jej ocenie

Bardziej szczegółowo

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI. COLOMEDICA SPÓŁKA AKCYJNA ( dawniej COLEOS S.A.) ZA ROK 2013

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI. COLOMEDICA SPÓŁKA AKCYJNA ( dawniej COLEOS S.A.) ZA ROK 2013 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI COLOMEDICA SPÓŁKA AKCYJNA ( dawniej COLEOS S.A.) ZA ROK 2013 1 Spis treści I. PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE... 3 II. OSOBY ZARZĄDZAJACE I NADZORUJĄCE... 4 III. INFORMACJE

Bardziej szczegółowo

Nota Informacyjna dla Obligacji Serii C BUDOSTAL-5 S.A.

Nota Informacyjna dla Obligacji Serii C BUDOSTAL-5 S.A. Załącznik nr 2 do Raportu bieżącego 21/2011 BUDOSTAL-5 S.A. Nota Informacyjna dla Obligacji Serii C BUDOSTAL-5 S.A. A. Informacje wstępne 1. Podstawa prawna Niniejsza Nota Informacyjna została sporządzona

Bardziej szczegółowo

FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE. CYFROWY POLSAT S.A. z siedzibą w Warszawie. zwołane na dzień 16 stycznia 2015 roku

FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE. CYFROWY POLSAT S.A. z siedzibą w Warszawie. zwołane na dzień 16 stycznia 2015 roku FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA na NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CYFROWY POLSAT S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 16 stycznia 2015 roku Niżej podpisany/niżej podpisani, akcjonariusz /reprezentujący

Bardziej szczegółowo

UCHWAŁA NR [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 4 sierpnia 2015 roku

UCHWAŁA NR [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 4 sierpnia 2015 roku UCHWAŁA NR [ ] w sprawie: wyboru Przewodniczącego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: Spółka ) na podstawie w szczególności art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych, 35 ust. 2 Statutu Spółki oraz 6 ust.

Bardziej szczegółowo

Warunki emisji imiennych niezabezpieczonych obligacji serii D zamiennych na akcje serii D

Warunki emisji imiennych niezabezpieczonych obligacji serii D zamiennych na akcje serii D Warunki emisji imiennych niezabezpieczonych obligacji serii D zamiennych na akcje serii D emitowanych przez Spółkę LK Designer Spółka Akcyjna Warszawa, 8 września 2015 roku - 1 - 1 EMITENT 1.1 Obligacje

Bardziej szczegółowo

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Selvita S.A. z siedziba w Krakowie z dnia 9 lipca 2014 r. w sprawie wyboru przewodniczącego

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Selvita S.A. z siedziba w Krakowie z dnia 9 lipca 2014 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Uchwała Nr 1 w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Selvita S.A z siedzibą w Krakowie, uchwala co następuje: Wybiera się na przewodniczącego. Uchwała Nr 2 w sprawie zatwierdzenia

Bardziej szczegółowo