WPŁYW PLANOWANYCH ZMIAN W PRAWIE KONTROLI KONCENTRACJI NA PROCESY FUZJI I PRZEJĘĆ W POLSCE

Transkrypt

1 WPŁYW PLANOWANYCH ZMIAN W PRAWIE KONTROLI KONCENTRACJI NA PROCESY FUZJI I PRZEJĘĆ W POLSCE Prawo ochrony konkurencji zapobiegające tworzeniu monopoli i podmiotów o zbyt silnej pozycji rynkowej jest jedną z istotnych kwestii jakie muszą być brane pod uwagę przez przedsiębiorców zamierzających przeprowadzić transakcję fuzji lub przejęcia spółek. Polską regulację tego zagadnienia normuje Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów z dnia 16 lutego 2007 roku, (dalej: o.k.i.k.u. ), wraz z rozporządzeniami wykonawczymi, a kompetencje w niej określone wykonuje Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej Prezes UOKiK ). Na początku należy zaznaczyć, że Prezes UOKiK dysponuje silnymi instrumentami, które mogą wpływać na sytuację gospodarczą podmiotów mających zamiar dokonać fuzji lub przejęcia. Przede wszystkim, zgodnie z art. 13 o.k.i.k.u. na przedsiębiorcach biorących udział w koncentracji, w razie spełnienia kryteriów określonych w tym przepisie, ciąży obowiązek dokonania zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi UOKiK. Efektem takiego zgłoszenia jest wszczęcie postępowania z zakresu kontroli koncentracji. W ramach tego postępowania następuje badanie, czy planowana koncentracja nie doprowadzi do istotnego ograniczenia konkurencji na danym rynku, w tym w szczególności powstania podmiotów o pozycji dominującej. W przypadkach zbyt silnej pozycji rynkowej podmiotów uczestniczących w takich operacjach transakcja może zostać bowiem zablokowana przez Prezesa UOKiK, a w skrajnych wypadkach może on dokonać nawet podziału powstałego w wyniku takiej operacji przedsiębiorcy. Warto zatem przyjrzeć się nieco bliżej projektowi zmian o.k.i.k.u., znajdującemu się obecnie na etapie konsultacji społecznych oraz uzgodnień 1. Jak można przeczytać w opublikowanym projekcie 1 Projekt ustawy o zmianie o.k.i.k.u. znajduje się na stronach Rządowego Centrum Legislacji pod adresem:

2 uzasadnienia do ustawy nowelizującej o.k.i.k.u. 2, głównym celem zmian jest uproszczenie oraz przyspieszenie postępowań prowadzonych przez Urząd. Przede wszystkim, projekt ustawy o zmianie o.k.i.k.u. przewiduje wprowadzenie dwóch rodzajów postępowań z zakresu kontroli koncentracji wzorując się w tym zakresie m.in. na unijnej regulacji zawartej w Rozporządzeniu nr 139/2004. Co do zasady, zgodnie z nowym brzmieniem art. 96 ust. 1 o.k.i.k.u., postępowanie trwało będzie jeden miesiąc, (obecnie są to dwa miesiące), kończąc się jednocześnie wydaniem przez Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody bądź zakazie koncentracji. Ten tryb będzie dotyczyć zdecydowanej większości postępowań nie nasuwających poważniejszych wątpliwości. Jednakże, w przypadkach szczególnie skomplikowanych, wymagających przeprowadzenia badania rynku, Prezes UOKiK będzie wydawał postanowienie wraz z uzasadnieniem o przedłużeniu terminu na zakończenie postępowania. Na postanowienie takie nie będzie przysługiwało zażalenie, co ma przeciwdziałać dalszemu wydłużaniu całej procedury. Po wydaniu postanowienia o przedłużeniu postępowania Prezes UOKiK będzie miał 4 miesiące na wydane decyzji co do zgłoszonego zamiaru koncentracji. Tym samym, w sprawach szczególnie zawiłych postępowanie będzie mogło trwać maksymalnie 5 miesięcy, tj. miesiąc do momentu wydania postanowienia o przedłużeniu postępowania, a następnie maksymalnie kolejne 4 miesiące. Należy przy tym zauważyć, że o.k.i.k.u. nie zawiera precyzyjnych kryteriów kwalifikowania spraw do przedłużonego trybu postępowania. Ustawodawca ograniczył się w tym miejscu do stwierdzenia, iż chodzi o sprawy szczególnie skomplikowane co w połączeniu z brakiem możliwości złożenia zażalenia na postanowienie o przedłużeniu terminu postępowania może rodzić ryzyko arbitralnego korzystania z tej instytucji przez Prezesa UOKiK. Trzeba przy tym pamiętać, iż stosownie do 96 ust. 3 i 96a ust. 8 ustawy w projektowanym brzmieniu, do czasu prowadzenia postępowań nie będą wliczane okresy oczekiwania na uzupełnienie przez przedsiębiorcę braków formalnych oraz dostarczenie żądanych przez Prezesa UOKiK informacji. Nowelizacja przewiduje również wprowadzenie zawiadomienia o zastrzeżeniach wobec koncentracji wydawanego przez Prezesa UOKiK (tzw. competition concern). Mianowicie, zgodnie z art. 96a ust. 2 o.k.i.k.u. w razie przedłużenia postępowania Prezes UOKiK będzie mógł przedstawić 2 Projekt uzasadnienia ustawy o zmianie o.k.i.k.u. dostępny jest na stronach Rządowego Centrum Legislacji pod adresem:

3 swoje zastrzeżenia wobec planowanej transakcji jeżeli zajdzie uzasadnione prawdopodobieństwo, że planowana koncentracja może istotnie ograniczyć konkurencję na rynku. Etap zastrzeżeń będzie poprzedzał wydanie końcowej decyzji, pozwalając przedsiębiorcy na zapoznanie się ze wstępnym stanowiskiem Prezesa UOKiK. Na podstawie art. 96a ust. 3 o.k.i.k.u. w terminie 2 tygodni przedsiębiorca będzie mógł przedstawić swoje stanowisko co do zastrzeżeń Prezesa UOKiK. Wprowadzenie instytucji zastrzeżeń i odpowiedzi na nie ma usprawnić postępowanie i pozwolić na modyfikację warunków koncentracji przez przedsiębiorcę jeszcze na etapie postępowania antymonopolowego, dzięki czemu możliwe będzie uzyskanie pozytywnej decyzji Prezesa UOKiK. Należy przy tym pamiętać, iż zastrzeżenia będą instytucją odrębną od istniejącej obecnie tzw. zgody warunkowej określonej w art. 19 ust. 2 o.k.i.k.u., zgodnie z którym można uzależnić wydanie decyzji zezwalającej na koncentrację od spełnienia przez podmioty w niej uczestniczące określonych przez Prezesa UOKiK warunków. Kolejną istotną zmianą w przepisach z zakresu kontroli koncentracji zawartą w projekcie nowelizacji o.k.i.k.u. jest rozszerzenie katalogu wyłączeń od obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji zawartych w art. 14 ustawy. Chodzi w tym miejscu o tzw. koncentracje bagatelne, w których obrót przedsiębiorców biorących udział w transakcji nie przekracza ustawowo określonych progów (tzw. obrót de minimis). Obecnie, zgodnie z art. 14 pkt 1) o.k.i.k.u., zgłoszeniu nie podlega zamiar koncentracji jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola nie przekroczył na terytorium Polski w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 mln Euro. Ustawa definiuje przy tym przejęcie w art. 13 pkt 2) jako uzyskanie bezpośredniej bądź pośredniej kontroli przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób. W chwili obecnej zatem zwolnieniu od obowiązku zgłoszenia podlega jedynie koncentracja polegająca na przejęciu przedsiębiorcy. Tymczasem, projektowana regulacja zakłada również zwolnienie z kontroli Prezesa Urzędu koncentracji polegających na łączeniu się przedsiębiorców lub tworzeniu wspólnych przedsiębiorców art. 14 pkt 1a) w projekcie nowelizowanej o.k.i.k.u. Przy czym również i w tym wypadku zostało utrzymane kryterium obrotu każdego z przedsiębiorców na poziomie nie przekraczającym 10 mln Euro w każdym z ostatnich 2 lat obrotowych. Nowelizacja zakłada również, że w przypadku koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub nabyciu mienia przedsiębiorcy, do obrotu od którego zależy zgłoszenie zamiaru koncentracji nie będzie wliczany obrót grupy kapitałowej przedsiębiorcy przejmowanego, lub którego mienie jest nabywane (art. 16 ust. 4

4 znowelizowanej ustawy). Wprowadzone zmiany pozwolą na zmniejszenie ilości zgłaszanych Prezesowi UOKiK zamiarów koncentracji oraz wpłyną na harmonizację polskich przepisów z regulacjami Unii Europejskiej. Projekt zmian w o.k.i.k.u. zawiera jednakże nie tylko rozwiązania, które mają usprawnić postępowanie z zakresu kontroli koncentracji. Ustawodawca zaproponował także przepisy służące, jego zdaniem, uszczelnieniu systemu. Takimi regulacjami są nowoprojektowane art. 16 ust. 6 8, zgodnie z którymi w razie nabywania w okresie nie dłuższym niż 2 lata kolejnych części mienia należącego do innego przedsiębiorcy lub przejmowania w tym okresie kontroli nad przedsiębiorcami, obrót tych części mienia lub przedsiębiorców będzie sumowany. Zdaniem ustawodawcy ma to zapobiec obchodzeniu przepisów ustawy poprzez nabywanie kolejnych części mienia lub przejmowanie spółek w ramach odrębnych transakcji, które pojedynczo nie będą podlegały obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji jednakże w ich efekcie nastąpi istotne ograniczenie konkurencji. Nowelizacja zakłada również rozszerzenie kontroli koncentracji w postępowaniu upadłościowym na koncentracje polegające na nabyciu mienia konkurentów (w chwili obecnej wyłączenie od obowiązku zgłoszenia nie dotyczy jedynie koncentracji polegających na przejęciu kontroli nad konkurentami). Należy również zwrócić uwagę na nową regulację z art. 16 ust. 2 i 3, dotyczącą koncentracji przedsiębiorców, nad którymi sprawowana jest wspólna kontrola, lub którzy sprawują wspólną kontrolę nad innymi przedsiębiorcami, w tym w ramach grup kapitałowych. Zgodnie z propozycją ustawodawcy, w takim wypadku do obrotu, od którego zależy obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji wliczany byłby proporcjonalnie obrót przedsiębiorców współkontrolujących lub współkontrolowanych. np. w razie udziału w spółce zależnej na poziomie 70% przedsiębiorca kontrolujący uwzględni obrót tej spółki na poziomie 70%. Nowelizacja o.k.i.k.u. wprowadza również szereg innych zmian, w tym m.in. możliwość utajnienia przez Prezesa UOKiK warunkowej zgody na dokonanie koncentracji w zakresie terminu spełnienia warunków nałożonych na przedsiębiorcę, od których uzależnione jest wydanie końcowej zgody (art. 19 ust. 4 6 o.k.i.k.u. po nowelizacji). Mechanizm ten ma stawiać w lepszej sytuacji niż dotychczas podmioty, na które Prezes UOKiK nałożył określone obowiązki (np. sprzedaż spółki zależnej). Dzięki temu obowiązany przedsiębiorca znajdzie się w lepszej pozycji negocjacyjnej,

5 (np. przy transakcji sprzedaży podmiotów zależnych), w czasie wykonywania obowiązków związanych z warunkową decyzją wyrażającą zgodę na koncentrację. Wydaje się, iż proponowane zmiany o.k.i.k.u. co do zasady zasługują na aprobatę i ułatwią przeprowadzanie transakcji fuzji i przejęć w Polsce. Przede wszystkim, wprowadzenie dwóch rodzajów postępowań pozwoli na przyspieszenie i uproszczenie procedury w przypadkach koncentracji nie budzących większych wątpliwości, które jak już zaznaczano stanowią zdecydowaną większość (z uzasadnienia nowelizacji wynika, że UOKiK zakłada iż w trybie uproszczonym rozpoznawane będzie ok. 80% postępowań). W chwili obecnej bowiem o.k.i.k.u. przewiduje jednolity 2 miesięczny termin na zakończenie postępowania w sprawach z zakresu kontroli koncentracji. Przedsiębiorcy niejednokrotnie podnosili w tym miejscu, że jest to termin zbyt długi dla wielu, niebudzących wątpliwości koncentracji. Trzeba mieć bowiem świadomość, iż w transakcjach fuzji i przejęć szybkość przeprowadzenia całej operacji często ma kluczowe znaczenie. Jeżeli przedsiębiorcy po zawarciu wstępnych umów muszą oczekiwać wiele miesięcy na pozytywną decyzję Prezesa UOKiK co do zgłoszonego zamiaru koncentracji umożliwiającą jej finalizację, to istnieje ryzyko, iż cała transakcja utraci swoje uzasadnienie ekonomiczne. Problem ten rysuje się jeszcze bardziej jaskrawo jeżeli weźmie się pod uwagę czas postępowań przed Sądem Ochrony Konkurencji i Konsumentów prowadzonych w wyniku odwołania od decyzji Prezesa UOKiK zakazującej koncentracji w tym zakresie jednakże ustawodawca nie zdecydował się na jakiekolwiek zmiany 3. Z drugiej strony natomiast praktyka UOKiK wskazywała, iż obecny 2 miesięczny okres na wydanie decyzji jest za krótki dla najbardziej skomplikowanych postępowań. Oczywiście, jak już zaznaczano, istnieje pewne ryzyko arbitralnego przedłużania postępowań przez Prezesa UOKiK jednak brak zażalenia na postanowienie w tym zakresie wydaje się być koniecznością jeżeli chcemy zapewnić stosunkowo sprawny tryb rozpoznawania standardowych przypadków. Jednocześnie, wprowadzenie odrębnej ścieżki dla bardziej skomplikowanych koncentracji pozwoli organom na jej dokładniejsze zbadanie, a instytucja zastrzeżeń Prezesa UOKiK i odpowiedzi na nie przez przedsiębiorców może wpłynąć na zwiększenie elastyczności całej procedury. Niektórzy autorzy zwrócili jednakże w tym miejscu uwagę, iż brak jest choćby szczątkowego uregulowania formy 3 Na potrzebę wprowadzenia szybkiego trybu rozpatrywania odwołań do decyzji Prezesa UOKiK zakazującej koncentracji wskazuje S. Syp Postulowane zmiany w prawie kontroli koncentracji uwagi na tle propozycji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (w:) internetowy Kwartalnik Antymonopolowy i Regulacyjny 2012, nr 2(1), str. 21

6 zastrzeżeń (pisemna/ustna) oraz ich zawartości 4. Niemniej jednak, w razie uchwalenia omawianej nowelizacji, przedsiębiorcy będą mogli na bieżąco reagować na stanowisko Prezesa UOKiK co da im możliwość modyfikacji założeń koncentracji i zgłaszania swoich wyjaśnień, tak aby uzyskać pozytywną decyzję organu. Fakt, iż wprowadzenie instytucji zastrzeżeń przyczyni się do zapewnienia przedsiębiorcy czynnego udziału w postępowaniu prowadzonym przez Prezesa UOKiK ma zatem istotne znaczenie 5. W chwili obecnej bowiem, przedsiębiorca dowiaduje się o zarzutach organu co do zgłoszonego zamiaru koncentracji dopiero w decyzji kończącej postępowanie przed Prezesem UOKiK bez możliwości zajęcia stanowiska co do tych zarzutów. Nie dziwne zatem, iż środowisko przedsiębiorców generalnie pozytywnie odniosło się do projektu wprowadzenia dwutorowości postępowań z zakresu kontroli koncentracji oraz competition concern o czym świadczą choćby uwagi zgłoszone przez Business Centre Club w ramach konsultacji społecznych projektu nowelizacji o.k.i.k.u 6. Także rozszerzenie katalogu wyłączeń poprzez dodanie do niego koncentracji polegających na połączeniu przedsiębiorców lub tworzeniu przez nich join venture należy powitać z aprobatą znosi ono uciążliwą barierę administracyjną dla przedsiębiorców, których koncentracja i tak nie stanowi zagrożenia dla konkurencji na danym rynku. W szczególności, regulacja taka będzie korzystna dla przedsiębiorców zagranicznych, których jedynie niewielka cześć obrotu realizowana jest na terytorium Polski. Usunie ona bowiem obowiązek zgłaszania zamiaru koncentracji polegających na fuzji lub założeniu joint venture przez zagranicznych przedsiębiorców osiągających w Polsce nawet bardzo niewielki obrót (a taki obowiązek wynika z obecnych Wyjaśnień w sprawach kryteriów i procedury zgłaszania zamiaru koncentracji Prezesowi UOKiK wydanych przez UOKiK w 2010 roku 7 ). 4 Ibidem. 5 Warto w tym miejscu zwrócić uwagę na pogląd M. Kolasińskiego, zdaniem którego nawet w obecnym stanie prawnym przedsiębiorcy maja prawo żądać wcześniejszego przedstawienia motywów odmowej decyzji i umożliwienia ustosunkowania się do nich z powołaniem się na art. 10 k.p.a. nakładający na organ obowiązek zapewnienia stronie czynnego udziału w każdym stadium postępowania administracyjnego; M. Kolasiński Polityka koncentracji w Polsce stan obecny i możliwe zmiany (w:) internetowy Kwartalnik Antymonopolowy i Regulacyjny 2012, nr 1(1), str Stanowisko zajęte przez Business Centre Club w ramach konsultacji społecznych projektu nowelizacji o.k.i.k.u. dostępne jest na stronie Rządowego Centrum Legislacji pod adresem 7 Wyjaśnienia w sprawach kryteriów i procedury zgłaszania zamiaru koncentracji Prezesowi UOKiK dostępne są na stronie UOKiK pod adresem:

7 Warto także zwrócić uwagę na głosy doktryny wskazujące na potrzebę zwiększenia obrotu de minimis podlegającego wyłączeniu z obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji z obecnych 10 do 20 i więcej mln Euro 8. Zwolennicy tego poglądu argumentują, iż w obecnych warunkach rynkowych panujących w Polsce jest praktycznie niemożliwym aby przejęcie kontroli nad przedsiębiorcą, którego obrót wynosi 10 mln Euro mogło spowodować istotne ograniczenie konkurencji. Podejście takie wydaje się tym bardziej uzasadnione, iż wraz z rozwojem gospodarczym kraju i wzrostem Produktu Krajowego Brutto rośnie obrót przedsiębiorców działających na polskim rynku przy zachowaniu jednakże stałego progu obrotu de minimis. Zdecydowanie pozytywnie należy odnieść się również do możliwości utajnienia części decyzji wyrażającej zgodę na warunkową koncentrację rozwiązanie takie znacząco polepsza sytuację przedsiębiorcy, który np. jest zobowiązany sprzedać w określonych terminie swoją spółkę zależną. Dzięki tej instytucji kontrahent takiego przedsiębiorcy nie będzie mógł wywierać presji na obniżenie ceny zbywanego podmiotu/mienia ze względu na zbliżający się upływ terminu na spełnienie warunków określonych w decyzji Prezesa UOKiK. Niemniej jednak projektowane zmiany zawierają również kontrowersyjne rozwiązania. W tym miejscu wskazuje się przede wszystkim na przepisy art. 16 ust. 6 8 umożliwiające traktowanie transakcji przejęcia kontroli/nabycia mienia dokonanych w okresie 2 lat jako jednej koncentracji. Zdaniem niektórych, dwuletni okres wprowadzony przez ustawodawcę jest zbyt długi i może doprowadzić do kontrolowania transakcji ze sobą niepowiązanych, które nie miały na celu obejścia przepisów o obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji 9. Również rozszerzenie zakresu kontroli koncentracji w postępowaniu upadłościowym oceniane jest krytycznie z punktu widzenia ekonomicznego lepiej bowiem aby mienie podmiotu w postępowaniu upadłościowym zostało przejęte i dalej funkcjonowało w obrocie gospodarczym niż żeby zniknęło z rynku w wyniku odmowy dokonania koncentracji. 10 Również zmiana sposobu obliczania obrotu przedsiębiorców współkontrolujących i współkontrolowanych może doprowadzić do zwiększenia liczby zgłaszanych koncentracji. Jest to o tyle niepożądane, iż niejednokrotnie podkreśla się, (i taki też wydawałoby się jest cel przyświecający nowelizacji), iż regulacje prawne powinny wpływać na zmniejszenie składanych UOKiK zgłoszeń zamiaru koncentracji, tak aby Urząd mógł skupić się na tych największych transakcjach, mogących istotnie pociągać za sobą antykonkurencyjne skutki. 8 Tak m.in. S. Syp, Postulowane zmiany op. cit., str Ibidem, przy czym S. Syp sugeruje przyjęcie w tym miejscu terminu 1 roku. 10 Ibidem

8 Podsumowanie Podsumowując, wydaje się, iż projektowane zmiany w o.k.i.k.u. mogą mieć pozytywny wpływ na rynek fuzji i przejęć w Polsce. Zwiększenie katalogu wyłączeń od obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji może stanowić zachętę dla stosunkowo niewielkich przedsiębiorców, którzy do tej pory obawiali się negatywnej decyzji Prezesa UOKiK lub długiego i kosztownego postępowania przed Prezesem Urzędu. Wprowadzenie dwóch rodzajów postępowań jest odpowiedzią na postulaty przedsiębiorców podkreślających konieczność przyśpieszenia procedury w sprawach, które nie nasuwają większych wątpliwości. Jak już zaznaczano bowiem czas oczekiwania na pozytywną decyzję Prezesa UOKiK co do zgłoszonej koncentracji niejednokrotnie może zniweczyć sens ekonomiczny planowanej transakcji. Również instytucja competition concern jest wyjściem naprzeciw oczekiwaniom przedsiębiorców, którzy w chwili obecnej są pozbawieni możliwości ustosunkowania się do zarzutów UOKiK względem planowanej koncentracji. Podobnie, możliwość utajnienia części decyzji warunkowej może zachęcić przedsiębiorców, którzy do tej pory obawiali się, iż podanie do publicznej wiadomości np. terminu sprzedaży spółki zależnej, od której uzależniona jest zgoda na koncentracje spowoduje konieczność zbycia podmiotu po cenie znacznie niższej aniżeli jego wartość rynkowa. Warto jednakże w tym miejscu zaznaczyć, iż takie utajnienie nie będzie wyłączało obowiązków informacyjnych przedsiębiorców na gruncie innych ustaw (np. dotyczących spółek publicznych). Oczywiście, proponowana regulacja nie zawiera tylko ułatwień i zachęt dla przedsiębiorców rozważających transakcję fuzji czy przejęć. Sygnalizowane już zmiany w zakresie sposobu obliczania obrotu mogą prowadzić do sytuacji, w których obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji będą poddani przedsiębiorcy, poprzednio nie obarczeni taką koniecznością chodzi tutaj przede wszystkim o uwzględnianie przy obliczaniu obrotu przedsiębiorców współkontrolujących lub współkontrolowanych. Doktryna zauważa tutaj, iż może to być szczególnie uciążliwe dla inwestorów finansowych lokujących środki w wielu podmiotach mimo realnego braku wpływu na ich funkcjonowanie 11. Powyższe zastrzeżenia nie zmieniają jednak faktu generalnie pozytywnej oceny projektowanych zmian. Wydaje się, iż jest to krok ustawodawcy w dobrym kierunku zmniejszający obciążenia administracyjne i finansowe dla przedsiębiorców zamierzających przeprowadzić transakcje fuzji lub przejęcia oraz zwiększający elastyczność postępowania przed Prezesem UOKiK. 11 M. Kolasiński, Polityka koncentracji w Polsce, op. cit., str. 83

9 Autor: Dominik Cheda, aplikant radcowski, Kancelaria GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER adwokaci i radcowie prawni sp.p. ( Jeśli byliby Państwo zainteresowani przeanalizowaniem tej kwestii prosimy o kontakt z naszymi ekspertami. Osoby kontaktowe: Joanna Mizińska, adwokat partner w kancelarii Gach Hulist Mizińska Wawer - adwokaci i radcowie prawni sp.p j.mizinska@ghmw.pl