OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPOŁKI PUBLICZNEJ POD FIRMĄ FLUID SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W SĘDZISZOWIE

Transkrypt

1 OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPOŁKI PUBLICZNEJ POD FIRMĄ FLUID SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W SĘDZISZOWIE [DATA I MIEJSCE ZGROMADZENIA] Zarząd spółki pod firmą FLUID spółka akcyjna z siedzibą w Sędziszowie ( Spółka ) informuje, że zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki ( Zgromadzenie ). Zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki podjętą wobec wniosku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki porządek obrad został zmieniony co niniejszym zostaje ogłoszone. [MIEJSCE ZGROMADZENIA ORAZ PORZĄDEK OBRAD] Zgromadzenie odbędzie się o godzinie w dniu 25 czerwca 2018 roku w Sędziszowie przy ul. Spółdzielczej 9 ( Sędziszów) i będzie przebiegać wedle następującego porządku obrad: 1) Otwarcie Spółki. 2) Wybór Przewodniczącego Spółki. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad Spółki. 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok ) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego za rok ) Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok ) Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok ) Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Janowi Gładkiemu z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Łukaszowi Pietrzkiewiczowi z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Łukaszowi Różyckiemu z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Elżbiecie Gładkiej z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Malcowi z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Stanikowi z wykonywania obowiązków w roku Strona 1 z 6

2 16) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Przewoźnemu z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Kurzakowi z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. 19) Podjęcie uchwały w przedmiocie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 KSH. 20) Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania Elżbiety Gładkiej z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 21) Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. 22) Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania Krzysztofa Malca z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 23) Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. 24) Podjęcie uchwały w przedmiocie powoływania, odwoływania lub zawieszania w czynnościach członków Zarządu przez Walne Zgromadzenie oraz zmiany statutu Spółki. 25) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany zasad dysponowania majątkiem Spółki oraz zmiany statutu Spółki. 26) Podjęcie uchwały w przedmiocie zwiększenia kompetencji Walnego Zgromadzenia, poprzez konieczność podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w przypadku chęci zawarcia umowy z subemitentem o której mowa w art. 433 KSH oraz zmiany statutu Spółki. 27) Podjęcie uchwały w przedmiocie wprowadzenia obowiązku przygotowywania sprawozdania z działalności Ray Nadzorczej na zakończenie każdego roku kalendarzowego oraz zmiany statutu Spółki. 28) Podjęcie uchwały w przedmiocie umożliwienia wprowadzania zmian przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Zarządu oraz zmiany statutu Spółki. 29) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany zasad zawieszania w czynnościach Prezesa Zarządu, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przez Radę Nadzorczą oraz zmiany statutu Spółki. 30) Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia zasad udzielania przez Zarząd informacji w trybie przewidzianym przez art KSH. 31) Wolne wnioski. 32) Zamknięcie obrad Spółki. [OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU] 1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Strona 2 z 6

3 Zgodnie z art Ustawy z dnia 15 września 200 roku Kodeksu spółek handlowych ( KSH ), Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie pocztą elektroniczną na adres fluid@fluid.pl. 2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art KSH, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia. W takim przypadku, Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej korporacyjnej stronie internetowej znajdującej się pod adresem Zgłoszenie Spółce wskazanych powyżej projektów uchwał może zostać dokonane w postaci elektronicznej poprzez przesłanie pocztą elektroniczną na adres fluid@fluid.pl. 3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art KSH, każdy z Akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Na podstawie art KSH, Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Zgromadzeniu i liczby pełnomocników (art. 412 KSH). Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa (art KSH). Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa (art KSH). Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza (art KSH). Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków (art KSH). Strona 3 z 6

4 Zgodnie z art zd. 1 KSH, pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art zd. 2 KSH). Pełnomocnictwa udzielone w postaci elektronicznej mogą zostać przekazane Spółce pocztą elektroniczną na adres fluid@fluid.pl. Stosownie do postanowień art KSH, Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym podjęte przez Spółkę działania będą proporcjonalne do celu. Wraz z niniejszym ogłoszeniem, stosownie do postanowień art. 402² pkt 2) lit. d) KSH, Spółka przedkłada formularz umożliwiające głosowanie przez pełnomocnika na Zgromadzeniu Spółki. Treść formularza odpowiada postanowieniom art. 402³ 3 KSH. 5. Możliwości i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na co zezwala art KSH. 6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Z uwagi na brak możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka nie udostępnia Akcjonariuszom możliwości wypowiadania się w trakcie Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na co zezwala art KSH. 7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Regulamin Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosów na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, na co zezwala art KSH. Statut Spółki nie dopuszcza wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej osobiście lub przez pełnomocnika, na co zezwala art pkt 3) KSH. [DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZGROMADZENIU ORAZ PRAWO UCZESTNICTWA W ZGROMADZENIU] Strona 4 z 6

5 Na podstawie art. 406¹ KSH, prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przypada w dniu 9 czerwca 2018 roku. Akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Wydane zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie ustalona przez Spółkę na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW). Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu i zabranie go ze sobą w dniu Zgromadzenia. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest umieszczenie go w wykazie zarejestrowanych akcjonariuszy, który w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela udostępnia spółce KDPW. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu nie jest niezbędne do dopuszczenia do udziału w Zgromadzeniu wszystkich tych, którzy znaleźli się na powyższej liście. Może jednak okazać się, że pomimo odebrania, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zgromadzeniu, akcjonariusz nie znalazł się na liście udostępnionej emitentowi przez KDPW. W takim przypadku, okazanie zaświadczenia będzie uznane przez Spółkę za konieczne i wystarczające do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. [PRAWO UZYSKANIA PEŁNEGO TEKSTU DOKUMENTACJI] Osoby uprawnione do udziału w Zgromadzeniu mogą uzyskać projekty uchwał poddane obradom Zgromadzenia na internetowej stronie korporacyjnej Spółki pod adresem: Strona 5 z 6

6 [STRONA INTERNETOWA] Informacje dotyczące Zgromadzenia będą udostępniane na internetowej stronie korporacyjnej Spółki pod adresem: Strona 6 z 6

7 Porządek Obrad Spółki FLUID S.A. z siedzibą w Sędziszowie w dniu 25 czerwca 2018 r.: 1. Otwarcie Spółki. 2. Wybór Przewodniczącego Spółki. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Spółki. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok Rozpatrzenie sprawozdania finansowego za rok Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok 2017 r. 10. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Janowi Gładkiemu z wykonywania obowiązków w roku Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Łukaszowi Pietrzkiewiczowi z wykonywania obowiązków w roku Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Łukaszowi Różyckiemu z wykonywania obowiązków w roku Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Elżbiecie Gładkiej z wykonywania obowiązków w roku Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Malcowi z wykonywania obowiązków w roku Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Stanikowi z wykonywania obowiązków w roku Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Przewoźnemu z wykonywania obowiązków w roku Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Kurzakowi z wykonywania obowiązków w roku Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. 19. Podjęcie uchwały w przedmiocie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 KSH. 20. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania Elżbiety Gładkiej z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 21. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. 22. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania Krzysztofa Malca z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 23. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej.

8 24. Podjęcie uchwały w przedmiocie powoływania, odwoływania lub zawieszania w czynnościach członków Zarządu przez Walne Zgromadzenie oraz zmiany statutu Spółki. 25. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany zasad dysponowania majątkiem Spółki oraz zmiany statutu Spółki. 26. Podjęcie uchwały w przedmiocie zwiększenia kompetencji Walnego Zgromadzenia, poprzez konieczność podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w przypadku chęci zawarcia umowy z subemitentem o której mowa w art. 433 KSH oraz zmiany statutu Spółki. 27. Podjęcie uchwały w przedmiocie wprowadzenia obowiązku przygotowywania sprawozdania z działalności Ray Nadzorczej na zakończenie każdego roku kalendarzowego oraz zmiany statutu Spółki. 28. Podjęcie uchwały w przedmiocie umożliwienia wprowadzania zmian przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Zarządu oraz zmiany statutu Spółki. 29. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany zasad zawieszania w czynnościach Prezesa Zarządu, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przez Radę Nadzorczą oraz zmiany statutu Spółki. 30. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia zasad udzielania przez Zarząd informacji w trybie przewidzianym przez art KSH. 31. Wolne wnioski. 32. Zamknięcie obrad Spółki.

9 INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI W SPÓŁCE FLUID SA I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI W dniu ogłoszenia z zwołaniu Spółki FLUID S.A. z siedzibą w Sędziszowie ogólna liczba akcji wynosi , przy czym: 1. Seria A obejmuje akcji na okaziciela uprawnionych do wykonywania głosów; 2. Seria B obejmuje akcji na okaziciela uprawnionych do wykonywania głosów; 3. Seria C obejmuje akcji na okaziciela uprawnionych do wykonywania głosów; 4. Seria D obejmuje akcji na okaziciela uprawnionych do wykonywania głosów; 5. Seria E1 obejmuje akcji na okaziciela uprawnionych do wykonywania głosów; 6. Seria E2 obejmuje akcji na okaziciela uprawnionych do wykonywania głosów.

10 PROJEKTY UCHWAŁ Uchwała nr 1/06/2018 w przedmiocie wyboru Przewodniczącego 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych wybiera Pana/Panią na Przewodniczącego niniejszego. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 2/06/2018 w przedmiocie przyjęcia porządku obrad 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, zwanej dalej Spółką, postanowiło przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Zgromadzenia: 1) Otwarcie Spółki. 2) Wybór Przewodniczącego Spółki. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad Spółki. 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok ) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego za rok ) Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok ) Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok ) Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok 2017r. 10) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Janowi Gładkiemu z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Łukaszowi Pietrzkiewiczowi z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Łukaszowi Różyckiemu z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Elżbiecie Gładkiej z wykonywania obowiązków w roku 2017.

11 14) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Malcowi z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Stanikowi z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Przewoźnemu z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Kurzakowi z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. 19) Podjęcie uchwały w przedmiocie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 KSH. 20) Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania Elżbiety Gładkiej z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 21) Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. 22) Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania Krzysztofa Malca z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 23) Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. 24) Podjęcie uchwały w przedmiocie powoływania, odwoływania lub zawieszania w czynnościach członków Zarządu przez Walne Zgromadzenie oraz zmiany statutu Spółki. 25) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany zasad dysponowania majątkiem Spółki oraz zmiany statutu Spółki. 26) Podjęcie uchwały w przedmiocie zwiększenia kompetencji Walnego Zgromadzenia, poprzez konieczność podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w przypadku chęci zawarcia umowy z subemitentem o której mowa w art. 433 KSH oraz zmiany statutu Spółki. 27) Podjęcie uchwały w przedmiocie wprowadzenia obowiązku przygotowywania sprawozdania z działalności Ray Nadzorczej na zakończenie każdego roku kalendarzowego oraz zmiany statutu Spółki. 28) Podjęcie uchwały w przedmiocie umożliwienia wprowadzania zmian przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Zarządu oraz zmiany statutu Spółki. 29) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany zasad zawieszania w czynnościach Prezesa Zarządu, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przez Radę Nadzorczą oraz zmiany statutu Spółki. 30) Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia zasad udzielania przez Zarząd informacji w trybie przewidzianym przez art KSH. 31) Wolne wnioski. 32) Zamknięcie obrad Spółki. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

12 Uchwała nr 3/06/2018 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych w związku z 12 ust. 7 pkt a Statutu Spółki, niniejszym po rozpatrzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 4/06/2018 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych w związku z 12 ust. 7 pkt a Statutu Spółki, niniejszym po rozpatrzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 5/06/2018 w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 395 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia pokryć stratę Spółki za rok obrotowy 2017 w wysokości 2.494,72 zł (słownie: dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt cztery złote, 72/100) netto z zysków z przyszłych okresów. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 6/06/2018

13 w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Janowi Gładkiemu z wykonywania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Janowi Gładkiemu z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 7/06/2018 w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Łukaszowi Pietrzkiewiczowi z wykonywania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu Łukaszowi Pietrzkiewiczowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 8/06/2018 w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Łukaszowi Różyckiemu z wykonywania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Łukaszowi Różyckiemu z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 9/06/2018

14 w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Elżbiecie Gładkiej z wykonywania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Elżbiecie Gładkiej z wykonywania przez nią obowiązków w 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 10/06/2018 w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Malcowi z wykonywania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Malcowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 11/06/2018 w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Stanikowi z wykonywania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Stanikowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

15 Uchwała nr 12/06/2018 w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Przewoźnemu z wykonywania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Przewoźnemu z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 13/06/2018 w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Kurzakowi z wykonywania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Kurzakowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 14/02/2018 w przedmiocie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności zgodnie z art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) postanawia co następuje : 1 Powołuje się (PESEL ) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w ramach obecnej, trzyletniej kadencji.

16 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 15/06/2018 w przedmiocie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 KSH 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 397 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o dalszym istnienia Spółki, pomimo wyniku finansowego zaprezentowanego w sprawozdaniu finansowym Spółki według stanu na dzień 31 marca 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 16/06/2018 w przedmiocie odwołania Elżbiety Gładkiej z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności zgodnie z art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) postanawia co następuje : 1 Odwołuje się Panią Elżbietę GŁADKĄ (PESEL [ ]) z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 17/06/2018 w przedmiocie powołania.. do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności zgodnie z art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) postanawia co następuje : 1 Powołuje się. (PESEL.) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w ramach obecnej, trzyletniej kadencji.

17 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 18/06/2018 w przedmiocie odwołania Krzysztofa Malca z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności zgodnie z art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) postanawia co następuje : 1 Odwołuje się Pana Krzysztofa MALCA (PESEL [ ]) z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 19/06/2018 w przedmiocie powołania.. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności zgodnie z art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) postanawia co następuje : 1 Powołuje się. (PESEL..) do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w ramach obecnej, trzyletniej kadencji. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 20/06/2018 w przedmiocie powoływania, odwoływania lub zawieszania w czynnościach członków Zarządu przez Walne Zgromadzenie oraz zmiany statutu Spółki; 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) zmienia treść następujących postanowień statutu Spółki:

18 - dopisując 12 ust. 7 lit. n statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: Powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członków Zarządu ; - oraz dopisując 14 ust. 3 statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach jedynego członka Zarządu oraz odwołania lub zawieszenia w czynnościach całego Zarządu, o której mowa w 12 ust. 7 lit. n) Statutu, podejmowana jest pod warunkiem równoczesnego wskazania przynajmniej 1 (jednego) nowego członka Zarządu i uzyskania dla niego poparcie zwykłej większości głosów reprezentujących kapitał zakładowy Spółki na Walnym Zgromadzeniu. - oraz zmieniając treść 1 ust. 2 statutu Spółki, nadając mu następujące nowe, zmienione, brzmienie: Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, przy czym wyboru pierwszego składu Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, dokonuje założyciel Spółki tj. FLUID-KOOPERACJA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sędziszowie. Poszczególni członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być powołani, odwołani lub zawieszeni w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie, przy spełnieniu warunków opisanych w 14 ust. 3 Statutu. Pozostałe postanowienia 12, 14 i 1 statutu Spółki pozostają bez zmian. 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem do dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy. Uchwała nr 21/06/2018 w przedmiocie zmiany zasad dysponowania majątkiem Spółki oraz zmiany statutu Spółki; 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) zmienia treść następujących postanowień statutu Spółki: - zmieniając 12 ust. 9 statutu Spółki, nadając mu następujące nowe, zmienione brzmienie: Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także znaków towarowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ; Pozostałe postanowienia 12 statutu Spółki pozostają bez zmian.

19 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem do dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy. Uchwała nr 22/06/2018 w przedmiocie zwiększenia kompetencji Walnego Zgromadzenia, poprzez konieczność podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w przypadku chęci zawarcia umowy z subemitentem o której mowa w art. 433 KSH oraz zmiany statutu Spółki; 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) zmienia treść następujących postanowień statutu Spółki: - usuwając 12 ust. 8 statutu Spółki; - usuwając 18 ust. 1 lit. d) statutu Spółki; Pozostałe postanowienia 12 i 18 statutu Spółki pozostają bez zmian. 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem do dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy. Uchwała nr 23/06/2018 w przedmiocie wprowadzenia obowiązku przygotowania sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej na zakończenie każdego roku kalendarzowego oraz zmiany statutu Spółki; 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) zmienia treść następujących postanowień statutu Spółki: - dopisując 18 ust. 3 statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

20 Przewodniczący Rady Nadzorczej po zakończeniu roku kalendarzowego zobowiązany jest do przygotowania pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w zakończonym roku kalendarzowym i jego prezentacji podczas Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy zwołanego w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielania absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Pozostałe postanowienia 18 statutu Spółki pozostają bez zmian. 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem do dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy. Uchwała nr 24/06/2018 w przedmiocie umożliwienia wprowadzenia zmian przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Zarządu oraz zmiany statutu Spółki; 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) zmienia treść następujących postanowień statutu Spółki: - zmieniając 18 ust. 1 lit. c) statutu Spółki, nadając mu następujące nowe, zmienione brzmienie: c) zatwierdzenie oraz wprowadzanie zmian do Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd; Pozostałe postanowienia 18 statutu Spółki pozostają bez zmian. 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem do dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy.

21 Uchwała nr 25/06/2018 w przedmiocie zmiany zasad zawieszania w czynnościach Prezesa Zarządu, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przez Radę Nadzorczą oraz zmiany statutu Spółki; 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) zmienia treść następujących postanowień statutu Spółki: - zmieniając 1 ust. 9 statutu Spółki, nadając mu następujące nowe, zmienione brzmienie: Zawieszenie w czynnościach Prezesa Zarządu, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej podjętej zwykłą większością głosów; Pozostałe postanowienia 1 statutu Spółki pozostają bez zmian. 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem do dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy. Uchwała nr 26/06/2018 w przedmiocie ustalenia zasad udzielania przez Zarząd informacji w trybie przewidzianym przez art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) oraz zmiany statutu Spółki; 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) zmienia treść następujących postanowień statutu Spółki: - dopisując 2 ust. 7 statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki w trybie przewidzianym w art KSH (tj. poza walnym zgromadzeniem), Zarząd ma obowiązek udzielenia akcjonariuszowi informacji na piśmie, jeśli informacje te dotyczą ważnego interesu akcjonariuszy. Informacje uznaje się za dotyczące ważnego interesu akcjonariuszy w szczególności w każdym przypadku, kiedy wniosek o ich udzielenie zostanie zgłoszony przez akcjonariusza/akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki. Jednocześnie Zarząd ma obowiązek niezwłocznego udostępnienia informacji dotyczących ważnego

22 interesu akcjonariuszy udzielonych na piśmie za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI). ; Pozostałe postanowienia 2 statutu Spółki pozostają bez zmian. 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem do dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy.

23 FORMULARZ WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI FLUID S.A. Z SIEDZIBĄ W SĘDZISZOWIE W DNIU 25 CZERWCA 2018 R. I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS (W przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną)* Ja... (imię i nazwisko) zamieszkały/a w... (adres zamieszkania) legitymujący/a się dowodem osobistym.... (seria i nr dokumentu) oraz numerem PESEL.. (numer PESEL), uprawniony/a do wykonania (liczba głosów) głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta (W przypadku Akcjonariusza będącego osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną)* Ja/My... (imię i nazwisko) działając w imieniu. (nazwa lub firma osoby prawnej) z siedzibą w (miejsce siedziby), zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy.. (siedziba sądu), (numer wydziału sądu) Wydział Gospodarczy KRS pod numerem (numer KRS), uprawnionej/go do wykonania głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta z wykorzystaniem niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą FLUID spółka akcyjna z siedzibą w Sędziszowie w dniu 25 czerwca 2018 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.... (miejsce, data) (podpis akcjonariusza lub osób uprawnionych do reprezentacji akcjonariusza) II. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa zaleca się załączenie: 1. w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; Strona 1 z 19

24 2. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopii odpisu z właściwego rejestru, wydanej nie później niż trzy miesiące przed terminem, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie pdf (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres poczty elektronicznej fluid@fluid.pl lub faksem na nr 41/ Brak możliwości identyfikacji Akcjonariusza udzielającego niniejszego pełnomocnictwa może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do postanowień art. 412¹ 5 KSH. III. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA (Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej* ) Niniejszym udzielam Panu / Pani... (imię i nazwisko) zamieszkałemu/ej w... (adres zamieszkania), legitymującemu/ej się dowodem osobistym.... (seria i nr dokumentu) oraz numerem PESEL.. (numer PESEL) pełnomocnictwa do uczestniczenia w dniu 25 czerwca 2018 roku w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą FLUID spółka akcyjna z siedzibą w Sędziszowie oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie.... (liczba akcji) akcji tejże spółki na Walnym Zgromadzeniu. Do niniejszego pełnomocnictwa załączam instrukcję co do sposobu głosowania (w przypadku braku wypełnienia instrukcji zamieszczonych w formularzu uznaje się, że instrukcje nie zostały udzielone). (Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej lub innej jednostce organizacyjnej*) Niniejszym udzielam (nazwa lub firma osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej) z siedzibą w (miejsce siedziby), zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy.. (siedziba sądu), (numer wydziału sądu) Wydział Gospodarczy KRS pod numerem (numer KRS) pełnomocnictwa do uczestniczenia w dniu 25 czerwca 2018 roku w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą FLUID spółka akcyjna z siedzibą w Sędziszowie oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie.... (liczba akcji) akcji tejże spółki na Walnym Zgromadzeniu. Do niniejszego pełnomocnictwa załączam instrukcję co do sposobu głosowania (w przypadku braku wypełnienia instrukcji zamieszczonych w formularzu uznaje się, że instrukcje nie zostały udzielone). Strona 2 z 19

25 ... (miejsce, data) (podpis akcjonariusza lub osób uprawnionych do reprezentacji akcjonariusza) IV. USTANOWIENIE PEŁNOMOCNIKA OBJAŚNIENIA W celu identyfikacji pełnomocnika, do niniejszego pełnomocnictwa zaleca się załączenie: 1. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamości Akcjonariusza; 2. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopii odpisu z właściwego rejestru, wydanej nie później niż trzy miesiące przed terminem, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie pdf (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres poczty elektronicznej fluid@fluid.pl lub faksem na nr 41/ Brak możliwości identyfikacji pełnomocnika, na rzecz którego udzielone zostało niniejsze pełnomocnictwo może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stosownie do postanowień art. 412¹ 5 KSH. IV. TREŚĆ UCHWAŁ ORAZ INSTRUKCJE DOTYCZĄCE SPOSOBU GŁOSOWANIA W ODNIESIENIU DO KAŻDEJ Z UCHWAŁ Uchwała nr 1/06/2018 w przedmiocie wyboru Przewodniczącego 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych wybiera Pana/Panią Strona 3 z 19

26 .. na Przewodniczącego niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 2/06/2018 w przedmiocie przyjęcia porządku obrad 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, zwanej dalej Spółką, postanowiło przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Zgromadzenia: 1) Otwarcie Spółki. 2) Wybór Przewodniczącego Spółki. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad Spółki. 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok ) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego za rok ) Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok ) Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok ) Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok 2017r. 10) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Janowi Gładkiemu z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Łukaszowi Pietrzkiewiczowi z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Łukaszowi Różyckiemu z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Elżbiecie Gładkiej z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Malcowi z wykonywania obowiązków w roku Strona 4 z 19

27 15) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Stanikowi z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Przewoźnemu z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Kurzakowi z wykonywania obowiązków w roku ) Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. 19) Podjęcie uchwały w przedmiocie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 KSH. 20) Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania Elżbiety Gładkiej z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 21) Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. 22) Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania Krzysztofa Malca z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 23) Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. 24) Podjęcie uchwały w przedmiocie powoływania, odwoływania lub zawieszania w czynnościach członków Zarządu przez Walne Zgromadzenie oraz zmiany statutu Spółki. 25) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany zasad dysponowania majątkiem Spółki oraz zmiany statutu Spółki. 26) Podjęcie uchwały w przedmiocie zwiększenia kompetencji Walnego Zgromadzenia, poprzez konieczność podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w przypadku chęci zawarcia umowy z subemitentem o której mowa w art. 433 KSH oraz zmiany statutu Spółki. 27) Podjęcie uchwały w przedmiocie wprowadzenia obowiązku przygotowywania sprawozdania z działalności Ray Nadzorczej na zakończenie każdego roku kalendarzowego oraz zmiany statutu Spółki. 28) Podjęcie uchwały w przedmiocie umożliwienia wprowadzania zmian przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Zarządu oraz zmiany statutu Spółki. 29) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany zasad zawieszania w czynnościach Prezesa Zarządu, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przez Radę Nadzorczą oraz zmiany statutu Spółki. 30) Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia zasad udzielania przez Zarząd informacji w trybie przewidzianym przez art KSH. 31) Wolne wnioski. 32) Zamknięcie obrad Spółki. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Strona 5 z 19

28 Uchwała nr 3/06/2018 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych w związku z 12 ust. 7 pkt a Statutu Spółki, niniejszym po rozpatrzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 4/06/2018 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych w związku z 12 ust. 7 pkt a Statutu Spółki, niniejszym po rozpatrzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 5/06/2018 Strona 6 z 19

29 w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 395 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia pokryć stratę Spółki za rok obrotowy 2017 w wysokości 2.494,72 zł (słownie: dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt cztery złote, 72/100) netto z zysków z przyszłych okresów. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 6/06/2018 w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Janowi Gładkiemu z wykonywania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Janowi Gładkiemu z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 7/06/2018 w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Łukaszowi Pietrzkiewiczowi z wykonywania obowiązków w roku 2017 Strona 7 z 19

30 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Zarządu Łukaszowi Pietrzkiewiczowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 8/06/2018 w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Łukaszowi Różyckiemu z wykonywania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Łukaszowi Różyckiemu z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 9/06/2018 w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Elżbiecie Gładkiej z wykonywania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, Strona 8 z 19

31 niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Elżbiecie Gładkiej z wykonywania przez nią obowiązków w 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 10/06/2018 w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Malcowi z wykonywania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Malcowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 11/06/2018 w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Stanikowi z wykonywania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Stanikowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 r. Strona 9 z 19

32 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 12/06/2018 w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Przewoźnemu z wykonywania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Przewoźnemu z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 13/06/2018 w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Kurzakowi z wykonywania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 393 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Kurzakowi z wykonywania przez niego obowiązków w 2017 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów Sprzeciw wobec Strona 10 z 19

33 wstrzymujących się podjęcia uchwały Uchwała nr 14/02/2018 w przedmiocie powołania nowego członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności zgodnie z art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) postanawia co następuje : 1 Powołuje się.. (PESEL ) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w ramach obecnej, trzyletniej kadencji. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 15/06/2018 w przedmiocie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 KSH 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą, działając na podstawie art. 397 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia o dalszym istnienia Spółki, pomimo wyniku finansowego zaprezentowanego w sprawozdaniu finansowym Spółki według stanu na dzień 31 marca 2018 r. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Strona 11 z 19

34 Uchwała nr 16/06/2018 w przedmiocie odwołania Elżbiety Gładkiej z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności zgodnie z art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) postanawia co następuje : 1 Odwołuje się Panią Elżbietę GŁADKĄ (PESEL [ ]) z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 17/06/2018 w przedmiocie powołania.. do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności zgodnie z art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) postanawia co następuje : 1 Powołuje się. (PESEL.) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w ramach obecnej, trzyletniej kadencji. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Strona 12 z 19

35 Uchwała nr 18/06/2018 w przedmiocie odwołania Krzysztofa Malca z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności zgodnie z art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) postanawia co następuje : 1 Odwołuje się Pana Krzysztofa MALCA (PESEL [ ]) z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 19/06/2018 w przedmiocie powołania.. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności zgodnie z art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) postanawia co następuje : 1 Powołuje się. (PESEL..) do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w ramach obecnej, trzyletniej kadencji. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 20/06/2018 Strona 13 z 19

36 w przedmiocie powoływania, odwoływania lub zawieszania w czynnościach członków Zarządu przez Walne Zgromadzenie oraz zmiany statutu Spółki; 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) zmienia treść następujących postanowień statutu Spółki: - dopisując 12 ust. 7 lit. n statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: Powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członków Zarządu ; - oraz dopisując 14 ust. 3 statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia w czynnościach jedynego członka Zarządu oraz odwołania lub zawieszenia w czynnościach całego Zarządu, o której mowa w 12 ust. 7 lit. n) Statutu, podejmowana jest pod warunkiem równoczesnego wskazania przynajmniej 1 (jednego) nowego członka Zarządu i uzyskania dla niego poparcie zwykłej większości głosów reprezentujących kapitał zakładowy Spółki na Walnym Zgromadzeniu. - oraz zmieniając treść 1 ust. 2 statutu Spółki, nadając mu następujące nowe, zmienione, brzmienie: Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, przy czym wyboru pierwszego składu Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, dokonuje założyciel Spółki tj. FLUID-KOOPERACJA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sędziszowie. Poszczególni członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być powołani, odwołani lub zawieszeni w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie, przy spełnieniu warunków opisanych w 14 ust. 3 Statutu. Pozostałe postanowienia 12, 14 i 1 statutu Spółki pozostają bez zmian. 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem do dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Strona 14 z 19

37 Uchwała nr 21/06/2018 w przedmiocie zmiany zasad dysponowania majątkiem Spółki oraz zmiany statutu Spółki; 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) zmienia treść następujących postanowień statutu Spółki: - zmieniając 12 ust. 9 statutu Spółki, nadając mu następujące nowe, zmienione brzmienie: Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także znaków towarowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ; Pozostałe postanowienia 12 statutu Spółki pozostają bez zmian. 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem do dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 22/06/2018 w przedmiocie zwiększenia kompetencji Walnego Zgromadzenia, poprzez konieczność podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w przypadku chęci zawarcia umowy z subemitentem o której mowa w art. 433 KSH oraz zmiany statutu Spółki; 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) zmienia treść następujących postanowień statutu Spółki: - usuwając 12 ust. 8 statutu Spółki; - usuwając 18 ust. 1 lit. d) statutu Spółki; Pozostałe postanowienia 12 i 18 statutu Spółki pozostają bez zmian. Strona 15 z 19

38 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem do dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 23/06/2018 w przedmiocie wprowadzenia obowiązku przygotowania sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej na zakończenie każdego roku kalendarzowego oraz zmiany statutu Spółki; 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) zmienia treść następujących postanowień statutu Spółki: - dopisując 18 ust. 3 statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: Przewodniczący Rady Nadzorczej po zakończeniu roku kalendarzowego zobowiązany jest do przygotowania pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w zakończonym roku kalendarzowym i jego prezentacji podczas Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy zwołanego w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielania absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Pozostałe postanowienia 18 statutu Spółki pozostają bez zmian. 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem do dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy. Strona 16 z 19

39 Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 24/06/2018 w przedmiocie umożliwienia wprowadzenia zmian przez Radę Nadzorczą do Regulaminu Zarządu oraz zmiany statutu Spółki; 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) zmienia treść następujących postanowień statutu Spółki: - zmieniając 18 ust. 1 lit. c) statutu Spółki, nadając mu następujące nowe, zmienione brzmienie: c) zatwierdzenie oraz wprowadzanie zmian do Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd; Pozostałe postanowienia 18 statutu Spółki pozostają bez zmian. 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem do dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 25/06/2018 w przedmiocie zmiany zasad zawieszania w czynnościach Prezesa Zarządu, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przez Radę Nadzorczą oraz zmiany statutu Spółki; 1 Strona 17 z 19

40 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) zmienia treść następujących postanowień statutu Spółki: - zmieniając 1 ust. 9 statutu Spółki, nadając mu następujące nowe, zmienione brzmienie: Zawieszenie w czynnościach Prezesa Zarządu, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej podjętej zwykłą większością głosów; Pozostałe postanowienia 1 statutu Spółki pozostają bez zmian. 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem do dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Uchwała nr 26/06/2018 w przedmiocie ustalenia zasad udzielania przez Zarząd informacji w trybie przewidzianym przez art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) oraz zmiany statutu Spółki; 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w szczególności na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( KSH ) zmienia treść następujących postanowień statutu Spółki: - dopisując 2 ust. 7 statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki w trybie przewidzianym w art KSH (tj. poza walnym zgromadzeniem), Zarząd ma obowiązek udzielenia akcjonariuszowi informacji na piśmie, jeśli informacje te dotyczą ważnego interesu akcjonariuszy. Informacje uznaje się za dotyczące ważnego interesu akcjonariuszy w szczególności w każdym przypadku, kiedy wniosek o ich udzielenie zostanie zgłoszony przez akcjonariusza/akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki. Jednocześnie Zarząd ma obowiązek niezwłocznego udostępnienia informacji dotyczących ważnego interesu akcjonariuszy udzielonych na piśmie za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI). ; Strona 18 z 19

41 Pozostałe postanowienia 2 statutu Spółki pozostają bez zmian. 3 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem do dnia rejestracji zmiany statutu przez sąd rejestrowy. Głosów za Głosów przeciw Głosów wstrzymujących się Sprzeciw podjęcia uchwały wobec Strona 19 z 19

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

60

61

62

63

64

65

66

67

68

69

70

71

72

73

74

75

76

77

78

79

80

81

82

83

84

85

86

87

88

89

90

91

92

93

94

95

96

97

98

99

100

101