I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

Transkrypt

1 Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki EKO EXPORT Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 9 czerwca 2010r. I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS (Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)* Ja. imię i nazwisko.. zamieszkały przy adres zamieszkania.... legitymujący się dokumentem tożsamości.. seria i nr dokumentu.. oraz numerem PESEL.., uprawniony do wykonania głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta. data, podpis akcjonariusza (Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)* Ja/My. imię i nazwisko.. reprezentujący nazwa osoby prawnej adres siedziby......, zarejestrowaną pod numer REGON oraz w Sądzie Rejonowym dla.., Wydział Gospodarczy KRS pod numerem, uprawnionej do wykonania głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta. za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki EKO EXPORT S.A. w dniu roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad. data, podpis akcjonariusza 1 S t r o n a

2 Identyfikacja Akcjonariusza W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza, - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie pdf (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres walne@ekoexport.pl lub faksem na nr W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza, - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. 2 S t r o n a

3 II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej* niniejszym udzielam/y Panu/Pani imię i nazwisko.. zamieszkałemu/ej przy adres zamieszkania. legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości seria i nr dokumentu.... oraz numer PESEL pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z: zarejestrowanych przeze mnie liczba akcji. akcji spółki EKO EXPORT Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki EKO EXPORT S.A. zwołanym na dzień r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*. data, podpis akcjonariusza Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej* niniejszym udzielam/y nazwa osoby prawnej adres siedziby..... zarejestrowaną pod numer REGON oraz w Sądzie Rejonowym dla.., Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie liczba akcji akcji spółki EKO EXPORT Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki EKO EXPORT S.A. zwołanym na dzień r. oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*. data, podpis akcjonariusza 3 S t r o n a

4 Ustanowienie pełnomocnika objaśnienia Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca. Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres walne@ekoexport.pl (lub faksem na nr ) poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie pdf (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. Identyfikacja pełnomocnika W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: - w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, - w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa o Ofercie ) na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o Ofercie w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce. 4 S t r o n a

5 III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU UCHWAŁA nr ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Eko Export S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala, co następuje: 1 Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Eko Export Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bielsku-Białej wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr. w sprawie...., Akcjonariusz Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr... w sprawie. Uchwała nr w sprawie przyjęcia porządku obrad 1 Porządek obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje przedstawiony porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia, 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 wraz z opinią biegłego rewidenta, a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2009, 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2009, 7. Podjęcie uchwał w sprawie: a) Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009, b) Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009, c) Zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2009, d) Pokrycia straty za rok za rok obrotowy 2009, e) Udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009, f) Udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009, g) Zgody na dopuszczenie i przeniesienie akcji wszystkich emisji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz udzielenia stosownych upoważnień Zarządowi Spółki, h) Zmian statutu Spółki, 5 S t r o n a

6 i) Przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia, 8. Zamknięcie obrad. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. w sprawie. Uchwała nr Zwyczajnego Walne Zgromadzenia w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 Działając zgodnie z art. 393 pkt. 1 k.s.h. w związku z art pkt. 1 k.s.h. i 30 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 składającego się z następujących części: 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą bilansową ,84 zł (słownie: dziesięć milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia siedem złotych i osiemdziesiąt cztery grosze), 2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2009 wykazujący stratę w wysokości ,25 zł (słownie: dwieście czterdzieści cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy złote i dwadzieścia pięć groszy), 3. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2009 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę ,50 (słownie: sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzydzieści jeden złoty i pięćdziesiąt groszy), 4. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2009 wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę ,65 ( słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych i sześćdziesiąt pięć groszy), 5. informacja dodatkowo, obejmująca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta zatwierdza w całości wszystkie elementy przedstawionego sprawozdania finansowego. 6 S t r o n a

7 w sprawie. Uchwała nr. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009 Działając zgodnie z art. 393 pkt. 1 k.s.h. w związku z art pkt. 1 k.s.h. i 30 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje: 1 Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. zatwierdza, po rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy w sprawie. Uchwała nr w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2009 Działając na podstawie 22 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje: 1 Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. zatwierdza, po rozpatrzeniu, sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy S t r o n a

8 w sprawie. Uchwała nr.. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2009 Działając na podstawie art pkt. 2 k.s.h. oraz art. 30 pkt. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., po rozpatrzeniu wniosku Zarządu oraz opinii Rady Nadzorczej, uchwala, co następuje: 1. Pokrycie straty Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. postanawia pokryć stratę netto osiągniętą przez Spółkę w zakończonym roku obrotowym przypadającym w okresie od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku, w wysokości ,25 zł (słownie: dwieście czterdzieści cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt trzy złote i dwadzieścia pięć groszy), zyskiem z przyszłych okresów, które zostaną osiągnięte, w wyniku dalszego prowadzenia przez Spółkę jej działalności. w sprawie. Uchwała nr.. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art pkt. 3 k.s.h. i 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje: 8 S t r o n a

9 1 Absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Jackowi Dziedzicowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym w sprawie. Uchwała nr.. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art pkt. 3 k.s.h. i 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje: 1 Absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2009, udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Igorowi Bokunowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym w sprawie. 9 S t r o n a

10 Uchwała nr.. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art pkt. 3 k.s.h. i 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje: 1 Absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2009, udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Jolancie Sidzinie-Bokun z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym w sprawie. Uchwała nr. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art pkt. 3 k.s.h. i 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje: 1 Absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2009, udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Bokun z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia 10 S t r o n a

11 w sprawie. Uchwała nr. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art pkt. 3 k.s.h. i 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje: 1 Absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2009, udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Marzenie Bednarczyk z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym w sprawie. Uchwała nr. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art pkt. 3 k.s.h. i 30 pkt. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. uchwala, co następuje: 1 Absolutorium Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2009, udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcelowi Dziedzic z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym S t r o n a

12 w sprawie. Uchwała nr w sprawie zgody na dopuszczenie i przeniesienie akcji wszystkich emisji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz udzielenie stosownych upoważnień Zarządowi Spółki 1 Zgoda na dopuszczenie i przeniesienie akcji na rynek regulowany GPW Zwyczajne Walne Zgromadzenie EKO EXPORT S.A. wyraża zgodę na dopuszczenie i przeniesienie akcji wszystkich emisji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2 Upoważnienie dla Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i przeniesieniem akcji wszystkich emisji notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect do obrotu na rynek regulowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,w tym złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, w szczególności mających na celu uzyskanie decyzji w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego oraz podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie akcji wszystkich emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,jak również do podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych związanych z przeniesieniem akcji wszystkich emisji notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie. 12 S t r o n a

13 UCHWAŁA nr. ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA w sprawie zmiany Statutu Spółki Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych i 30 pkt. 5 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eko Export S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala, co następuje: 1 Zmiana Statutu W Statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany: 1) wykreśla się 5 ust. 3; 2) 9 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie: "Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyraża zgody na zbycie powinna wskazać innego nabywcę w terminie miesiąca od dnia przedłożenia Spółce zamiaru zbycia akcji. W razie sporu co do ceny nabycia akcji, cenę ustala Zarząd na podstawie ostatniego bilansu Spółki. Cena będzie uiszczona w terminie miesiąca od podpisania umowy ze wskazanym nabywcą."; 3) 21 ust. 7 otrzymuje następujące brzmienie: "Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej." 4) wykreśla się 25 ust. 3 i 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców. w sprawie. UCHWAŁA nr ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia Na podstawie 29 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eko Export S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej uchwala, co następuje: 1 Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Walne Zgromadzenie uchwala niniejszym swój Regulamin w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały Załącznik nr 1 do uchwały Eko Export SA z dnia r. REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki Eko Export Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bielsku-Białej 1 Postanowienia ogólne 13 S t r o n a

14 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EKO EXPORT S.A. (zwanej dalej Spółką ) działa, jako organ osoby prawnej, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, w Statucie Spółki oraz niniejszym Regulaminie, z uwzględnieniem - w zakresie reguł przyjętych przez Spółkę do stosowania - zasad ładu korporacyjnego. 2. Wszyscy Uczestnicy Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są zobowiązani do przestrzegania postanowień Regulaminu. 3. Pod pojęciem akcjonariusza należy, o ile z kontekstu nie wynika inne znaczenie, rozumieć także osobę reprezentującą akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu niezależnie od charakteru reprezentacji. 2 Uczestnicy 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć: a) Osoby uprawnione do akcji zdematerializowanych będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). b) Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. c) Uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. 2. Uczestnictwo osoby reprezentującej akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wymaga udokumentowania tego prawa za pomocą dokumentów poświadczających kompetencję do występowania w imieniu akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zgodnie szczegółowymi zasadami podanymi w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i w 3 poniżej. 3. Poza wyżej wskazanymi osobami w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mogą uczestniczyć: a) z prawem zabierania głosu: - członkowie pozostałych organów Spółki; - goście przybyli na zaproszenie zwołującego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w szczególności biegli rewidenci i obsługa prawna Spółki; - notariusz wraz z obsługą biurową kancelarii notarialnej; b) bez prawa zabierania głosu: - tłumacze, jeśli ich obecność jest niezbędna dla uczestnika; - przedstawiciele mediów, z zastrzeżeniem konieczności opuszczenia przez nich sali na żądanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przypadku zagrożenia interesu Spółki lub sprzeciwu któregokolwiek z pozostałych uczestników; - obsługa techniczna i organizacyjna; 3 Obowiązki rejestracyjne 1. Akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy składa, w obecności osoby wyznaczonej do nadzorowania czynności rejestracyjnych, własnoręczny podpis na wyłożonej liście obecności. Jeśli zostały przygotowane (przez Zarząd lub podmiot wyznaczony przez Zarząd do obsługi technicznej), akcjonariusz odbiera karty do głosowania lub urządzenia elektroniczne służące oddawaniu głosu. 2. Pełnomocnik akcjonariusza powinien, przed podpisaniem listy obecności, złożyć osobie wyznaczonej do nadzorowania czynności rejestracyjnych dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Ponadto, jeśli akcjonariuszem nie jest osoba fizyczna pełnomocnik powinien złożyć aktualny (nie starszy niż 3 miesiące) odpis z właściwego rejestru wykazujący prawo reprezentacji osób udzielających pełnomocnictwa. 3. Osoba reprezentująca akcjonariusza w innym charakterze (wspólnik, członek organu) powinna złożyć odpis z właściwego rejestru. 4. W przypadku zagranicznych jednostek organizacyjnych, w których państwie siedziby nie są prowadzone stosowne rejestry, należy złożyć odpowiedni dokument, z którego będzie wynikało istnienie takiego podmiotu oraz prawo reprezentowania przysługujące osobie reprezentującej lub udzielającej pełnomocnictwa. 5. Na żądanie osoby wyznaczonej do nadzorowania czynności rejestracyjnych akcjonariusz lub osoba reprezentująca akcjonariusza obowiązani są do przedstawienia dokumentu potwierdzającego tożsamość danej osoby. 4 Obsługa techniczna 1. Organizację oraz obsługę techniczną Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd w porozumieniu z notariuszem. 2. Zarząd może zlecić obsługę techniczną obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (dalej jako "obrady") podmiotowi zajmującemu się taką działalnością zawodowo, w szczególności w zakresie rejestracji i liczenia głosów. 3. Zarząd zapewnia wyznaczenie osoby lub osób do nadzorowania czynności rejestracyjnych. 5 Język Walnego Zgromadzenia 1. Obrady prowadzi się w języku polskim. Uczestnicy z prawem głosu, które nie posługują się językiem polskim powinny zapewnić sobie udział tłumacza przysięgłego. 2. Wszelkie dokumenty, w szczególności te określone w 3, które mają być przedłożone osobie wyznaczonej do nadzorowania czynności rejestracyjnych, Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, notariuszowi lub innym osobom w toku obrad, sporządzone w języku obcym, powinny być przedkładane wraz z ich tłumaczeniami przysięgłymi na język polski. 14 S t r o n a

15 6 Otwarcie obrad 1. Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a na wypadek ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba upoważniona przez Zarząd. 2. Osoba otwierająca obrady powinna, nie podejmując innych rozstrzygnięć, doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (dalej jako "Przewodniczący") spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem art Kodeksu spółek handlowych. 4. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym. 7 Przewodniczący 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów akcjonariuszy i innych uczestników. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji z pełnionej przez siebie funkcji, a jeśli takie powody istnieją powinien, w miarę możliwości, uprzedzić o nich przed dokonaniem wyboru. Przewodniczący nie może bez nieuzasadnionych powodów opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. 2. Kompetencje Przewodniczącego obejmują w szczególności: a) udzielanie i odbieranie głosu uczestnikom obrad; b) informowanie akcjonariuszy o zasadach i trybie podejmowania uchwał; c) kierowanie pracą powołanych komisji i personelu pomocniczego; d) określanie maksymalnego czasu wystąpień chyba, że na żądanie akcjonariusza zostanie podjęta stosowna uchwała w sprawie. Określenie maksymalnego czasu wystąpień powinno uwzględniać prawo swobody wypowiedzi akcjonariusza, a jego celem może być jedynie zapewnienie sprawnego przebiegu obrad. 3. Przewodniczący może odebrać głos uczestnikowi, w przypadku gdy dana wypowiedź: a) dotyczy spraw niezwiązanych z rozpatrywanym punktem obrad; b) narusza prawo lub dobre obyczaje; c) uniemożliwia prawidłowe prowadzenie obrad. 4. W razie zgłoszenia sprzeciwu wobec danej uchwały akcjonariusz powinien mieć zapewnioną możliwość zwięzłego uzasadnienia swojego stanowiska. 5. Przewodniczący może zarządzić usunięcie uczestnika z sali w razie uporczywego naruszania porządku w sposób uniemożliwiający racjonalne prowadzenie obrad. 8 Zmiany w składzie osobowym Na zarządzenie Przewodniczącego na liście obecności zaznacza się zmiany zachodzące w składzie osobowym Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusz wchodzący na salę obrad lub ją opuszczający, składa swój podpis na liście obecności, a osoba wyznaczona do nadzorowania czynności rejestracyjnych zaznacza obok podpisu dokładną godzinę. W przypadku korzystania z elektronicznego systemu liczenia głosów akcjonariusz wchodzący lub opuszczający obrady powinien zarejestrować lub wyrejestrować reprezentowane przez niego głosy w elektronicznym systemie liczenia głosów. 9 Obowiązki Przewodniczącego 1. Po dokonaniu wyboru i podpisaniu listy obecności Przewodniczący: a) stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał, na podstawie dowodów zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, listy obecności oraz dokumentów potwierdzających umocowanie osób reprezentujących akcjonariuszy; b) przedstawia porządek obrad; c) zarządza, stosownie do potrzeb wybór komisji pomocniczych, w tym komisji skrutacyjnej. 2. Zadaniem komisji skrutacyjnej jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania, podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. 3. Członkowie komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie są wybierani spośród akcjonariuszy, zaproszonych gości i osób obsługi technicznej. 10 Porządek obrad 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. 2. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. 3. Zmiana kolejności rozpatrywania spraw zamieszczonych w porządku obrad wymaga uchwały porządkowej. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. 4. O ile Statut Spółki lub ustawa nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. 11 Wielość wniosków 1. Jeśli w danej sprawie zgłoszono kilka wniosków zawierających odmienne propozycje, Przewodniczący poddaje pod głosowanie w pierwszej kolejności wnioski najdalej idące, a gdy nie można zastosować tego kryterium głosuje się według kolejności zgłoszeń. 2. W przypadku wyborów zasadą jest głosowanie nad kandydaturami w kolejności ich zgłoszeń. 3. Osoby zgłaszające kandydatów na członka Rady Nadzorczej powinni zaprezentować kandydata akcjonariuszom. 15 S t r o n a

16 12 Wybór Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami 1. Wybór Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami następuje według przepisów Kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem poniższych zasad. 2. Przewodniczący oblicza i ogłasza minimalną liczbę akcji potrzebną dla utworzenia grupy. Przy obliczaniu liczby akcji potrzebnych dla utworzenia grupy Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może korzystać z pomocy osób zapewniających obsługę techniczną obrad. Liczbę tę określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej. 2. Akcjonariusze tworzący grupy przedstawiają Przewodniczącemu protokół utworzenia danej grupy, który powinien zawierać co najmniej oznaczenie akcjonariuszy tworzących daną grupę, liczbę akcji przysługujących poszczególnym akcjonariuszom tworzącym daną grupę oraz liczbę akcji przypadających łącznie na daną grupę. 3. Przewodniczący ogłasza utworzenie poszczególnych grup, po czym zarządza sporządzenie listy obecności dla poszczególnych grup i przeprowadzenie wyborów w poszczególnych grupach. 4. W przypadku nieutworzenia żadnej grupy nie przeprowadza się wyborów do Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 13 Przerwy techniczne Przewodniczący może zarządzić krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące przerwy w rozumieniu art Kodeksu spółek handlowych, co nie powinno jednakże prowadzić do utrudnień w wykonywaniu przez akcjonariuszy ich praw. 14 Dodatkowy protokół 1. Przewodniczący, po konsultacji z Zarządem może zadecydować o utrwaleniu przebiegu obrad, obok protokołu notarialnego, za pomocą urządzeń utrwalających fonię i wizję. 2. Przewodniczący może także zarządzić sporządzenie, obok protokołu notarialnego, protokołu z obrad rejestrującego w sposób całościowy ich przebieg, a w tym treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół taki sporządza wówczas osoba wskazana przez Przewodniczącego. Protokół może zostać sporządzony za pomocą zapisu elektronicznego. Protokół taki winien być przechowywany w Spółce i udostępniany akcjonariuszom na ich żądanie. w sprawie. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki EKO EXPORT S.A. zwołanym na dzień r., na godzinę które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Pana Mariusza Świerczka przy ul. Nad Niprem 2. w Bielsku- Białej. OBJAŚNIENIA Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie X w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić. W przypadku uzupełnienia rubryki inne akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów 16 S t r o n a

17 uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał. W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować za, przeciw lub wstrzymać się od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza. W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu. Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce inne sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji. 17 S t r o n a