UMOWA O PRZEPROWADZENIE BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY W dniu...w Wysowej-Zdroju została zawarta umowa pomiędzy:

Transkrypt

1 UMOWA O PRZEPROWADZENIE BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2015 oraz sporządzenia sprawozdania operacyjnego dla Ministerstwa Skarbu Państwa dotyczącego wykonania zobowiązań prywatyzacyjnych wynikających z Umowy Sprzedaży Akcji Spółki. W dniu...w Wysowej-Zdroju została zawarta umowa pomiędzy: 1. Uzdrowisko Wysowa S.A., z siedzibą w Wysowa Zdroju 149, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieście, XII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS , NIP , REGON , kapitał zakładowy ,00 złotych opłacony w całości, zwany dalej Zamawiającym, reprezentowana przez: Wacław Furmanek - Prezes Zarządu Grzegorz Wacek - Prokurent A zwany dalej Wykonawcą reprezentowany przez:... o następującej treści: 1 1. Zamawiający oświadcza, że na mocy uchwały Rady Nadzorczej Uzdrowiska Wysowa SA Nr...z dnia... Wykonawca został wybrany do wykonania przedmiotu umowy określonego w ust.2 i 3 2. Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego Uzdrowiska Wysowa S.A. za 2015 rok w terminie od r do r. 3. Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się przygotować sprawozdanie operacyjne dla Ministerstwa Skarbu Państwa dotyczące wykonania zobowiązań prywatyzacyjnych wynikających z Umowy Sprzedaży Akcji Spółki Uzdrowiska Wysowa S.A. w terminie do dnia r. wg poniższych kryteriów: a) Sprawozdanie Operacyjne dotyczyć będzie wykonania zobowiązań, o których mowa w Art. 5 (ZOBOWIĄZANIA INWESTYCYJNE) i 6 1 i 2 (ZOBOWIĄZANIA KORPORACYJNE) Umowy Sprzedaży Akcji Spółki b) Sprawozdanie Operacyjne określi zgodność z postanowieniami Umowy Sprzedaży Akcji Spółki wydatków zaliczonych przez Spółkę do Gwarantowanej Kwoty Inwestycji, w szczególności z Art. 5 oraz Art. 6 1 ust. 2 Umowy Sprzedaży Akcji Spółki, a także określi rodzaj, wartość i źródła finansowania inwestycji uznanych przez Spółkę za Gwarantowaną Kwotę Inwestycji oraz potwierdzi, czy stanowią one składniki Rzeczowych Aktywów Trwałych lub inwestycje w rozumieniu Art. 5 3 ust. 2 Umowy. c) Ostatnie Sprawozdanie Operacyjne za Okres Gwarantowany wskaże także czy łączna kwota faktycznie dokonanych w Spółce inwestycji w składniki Rzeczowych Aktywów Trwałych w ramach Gwarantowanej Kwoty Inwestycji, uznanych we wszystkich wymaganych Sprawozdaniach Operacyjnych albo Raportach z Kontroli Sprawozdania Operacyjnego odpowiada Gwarantowanej Kwocie Inwestycji, o której mowa w Art. 5 1 Umowy. 1

2 2 1. Badanie sprawozdania finansowego zostanie przez Wykonawcę przeprowadzone na tak dobranych próbach ksiąg i dowodów księgowych, aby dokumentacja z badania stanowiła wystarczającą podstawę do sformułowania opinii o badanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów, w tym dotyczącymi wprowadzenia krajowych standardów rewizji finansowej oraz stosowaną w Polsce praktyką badania sprawozdań finansowych. 2. Dobór prób ksiąg i dowodów do badania zostanie poprzedzony przeglądem funkcjonowania systemów: rachunkowości i kontroli wewnętrznej. 3. Zamawiający przyjmuje do wiadomości, że wobec stosowania przez Wykonawcę badania wyrywkowego, niektóre nieprawidłowości mogą nie zostać ujawnione w toku badania. Wykonawca niektóre ważne obszary badane będzie przeprowadzał metodą pełną. Wybór metody badania dla danego obszaru należy do biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego. 3 W wyniku badania sprawozdania finansowego Wykonawca przekaże Zamawiającemu, tj. Zarządowi i Radzie Nadzorczej w trzech egzemplarzach: 1) opinię o prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego, 2) raport z badania sprawozdania finansowego, zawierający zgodnie z ustaleniami art.65 ust.5 Ustawy o rachunkowości zwięzłe informacje o badanej jednostce oraz przedstawiający istotne wyniki wyrywkowego badania, 3) ewentualnie list poufny do Zarządu oraz do Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych spostrzeżeniach dotyczących badanego podmiotu jak i o ewentualnych problemach w systemie rachunkowości Spółki - jeżeli Wykonawca stwierdzi potrzebę wystosowania takiego listu. 4) sprawozdanie operacyjne dla Ministerstwa Skarbu Państwa dotyczące wykonania zobowiązań prywatyzacyjnych wynikających z Umowy Sprzedaży Akcji Spółki Uzdrowiska Wysowa S.A W razie wydania opinii zawierającej zastrzeżenia do sprawozdania finansowego albo wyrażenia o nim opinii negatywnej (art.65 ust.4 ustawy o rachunkowości), zostanie Zamawiającemu przekazane pisemne uzasadnienie. 2. W przypadku odmowy wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym, z uwagi na zaistnienie okoliczności uniemożliwiających jej sformułowanie (art.65 ust.4 ustawy o rachunkowości), Zamawiającemu zostaną wyczerpująco przedstawione pisemnie powody takiej decyzji Wykonawcy. 3. Wykonawca zobowiązuje się przedstawić wstępną wersję opinii i raportu z przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego. W przypadku wad, błędów wykonanego przez Wykonawcę badania sprawozdania finansowego Zamawiającego, Zamawiający ma prawo zgłosić na piśmie Wykonawcy zauważone błędy, wady, w terminie trzydniowym od daty otrzymania opinii i raportu uzupełniającego opinię z badania sprawozdania finansowego Zamawiającego, a Wykonawca zobowiązany będzie do ich analizy i ewentualnego usunięcia błędów, wad przedmiotu umowy lub przedstawienia na piśmie w sposób szczegółowy, przyczyn ich nie usunięcia w sposób wskazany przez Zamawiającego. 4. W przypadku gdy Wykonawca nie usunie wad przedmiotu umowy, o których mowa w 4 ust.3 w wyznaczonym mu terminie, Zamawiający ma prawo obciążyć Wykonawcę karą umowną w wysokości 10 % wartości wynagrodzenia należnego Wykonawcy o którym mowa w 7 ust.1 umowy. Ponadto w przypadku powstania w wyniku działania Wykonawcy szkody związanej z wadliwym (tj. niezgodnym z ofertą na wykonanie przedmiotu umowy) wykonaniem przedmiotu umowy, Zamawiający ma prawo do dochodzenia odszkodowania od Wykonawcy na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 2

3 5 1. Czynności związane z badaniem sprawozdania finansowego Zamawiającego będą przez Wykonawcę wykonane nie później niż do dnia r. pod warunkiem udostępnienia Wykonawcy przez Zamawiającego sprawozdania finansowego za 2015 rok do dnia r. 2. W przypadku niedotrzymania przez Zamawiającego terminów ustalonych w ust. l i 3, okres badania sprawozdania finansowego przez Wykonawcę zostanie ponownie ustalony przez Strony niniejszej umowy, przy uwzględnieniu możliwości organizacyjnych Wykonawcy. 3. Warunkiem rozpoczęcia badania jest uiszczenie przez Zamawiającego zaliczki, o której mowa w 7 ust. 2 umowy, przy czym warunek wpłacenia zaliczki przez Zamawiającego nie jest warunkiem zawieszającym niniejszą umowę. Niniejsza umowa wiąże strony od chwili jej podpisania, a nie wpłacenia zaliczki przez Zamawiającego. 4. Rezultaty badania określone w 3 niniejszej umowy Wykonawca przekaże Zamawiającemu nie później niż dnia roku z zastrzeżeniem ust. 2. Przekazanie rezultatów badania nastąpi w siedzibie Zamawiającego. 5. W przypadku gdy Wykonawca nie dotrzyma terminu, o którym mowa w 5 ust. 1 i 4 umowy, Zamawiający będzie żądał odszkodowania w wysokości 0,5% wysokości wynagrodzenia określonego w 7 ust. 1 za każdy dzień opóźnienia. 6 1.Zamawiający zobowiązuje się do: 1) przekazania Wykonawcy do dnia r. Harmonogramu inwentaryzacji poprzedzającej sporządzenie sprawozdania finansowego za 2015r.; 2) udostępnienia przedstawicielom Wykonawcy desygnowanym do wykonywania umowy: a) do dnia r. dokumentów organizacyjnych rachunkowości (w tym zakładowego planu kont, dokumentacji systemów przetwarzania danych księgowych i unormowań w zakresie obiegu dokumentów inwentaryzacji i kontroli); b) do dnia r. dokumentów założycielskich jednostki (statutu, aktu założycielskiego, kopii dokumentu świadczącego o ujęciu jednostki w rejestrze jednostek, kopii zgłoszenia podatkowego). c) do dnia r. ksiąg rachunkowych za okres trzech pierwszych kwartałów 2015 r. d) do dnia r. zawartych przez Zamawiającego umów, udzielonych gwarancji itp. dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia badania, e) do dnia r. sprawozdania finansowego podpisanego zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, f) wszelkich innych dokumentów mających związek z przedmiotem niniejszej umowy, 3) udzielania wyczerpujących informacji i wyjaśnień niezbędnych do opracowania raportu i opinii, 4) składania przedstawicielom Wykonawcy pisemnych oświadczeń Zarządu dotyczących: a) przyjęcia przez kierownictwo Zamawiającego odpowiedzialności za prawidłowość i rzetelność sprawozdania finansowego, b) stwierdzenia, że wg wiedzy i najlepszej wiary Zamawiającego, sprawozdanie finansowe, o którym zostanie wydana opinia jest wolne od istotnych błędów i przeoczeń, c) potwierdzenia kompletności udostępnionych przedstawicielom Wykonawcy ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego, d) przestrzegania przez Zamawiającego, wg Jego wiedzy i najlepszej wiary przepisów prawa i warunków zawartych umów, istotnych z punktu widzenia działalności Zamawiającego, a zwłaszcza jej kontynuacji, e) kompletności ujęcia w księgach i sprawozdaniu finansowym zdarzeń, które mogą rzutować na przyszłą sytuację finansową Zamawiającego (zastawy, poręczenia, zobowiązania warunkowe i inne zdarzenia), 3

4 f) kompletności identyfikacji i prawidłowości wyceny zapasów nadmiernych i nie wykazujących ruchu, g) posiadania tytułów prawnych do wszystkich aktywów, h) kompletności udostępnionych Wykonawcy umów kredytowych, i) spraw przygotowywanych do postępowania sądowego i znajdujących się w toku tego postępowania, przez osobę sprawującą obsługę prawną Zamawiającego, j) kompletności ujawnionych Wykonawcy zdarzeń po dacie bilansu mogących mieć wpływ na trafność formułowanych przez Wykonawcę opinii i raportu, k) oświadczeń w innych sprawach, stosownie do stwierdzonych w toku badania faktów i okoliczności, a niezbędnych dla prawidłowego wydania przez Wykonawcę opinii i raportu. 5) współdziałania z Wykonawcą w celu zapewnienia sprawnego przebiegu wykonywania umowy, a w szczególności do: a) niezwłocznego ustosunkowywania się do zastrzeżeń i wątpliwości przedstawicieli Wykonawcy w sprawach prawidłowości i rzetelności przedstawionej do badania wersji sprawozdania finansowego, b) korygowania ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego w zakresie, w którym Zamawiający i Wykonawca będą przekonani o celowości i zasadności wprowadzenia zmian, c) wydawania dyspozycji, na wniosek przedstawicieli Wykonawcy, odnośnie wykonania przez personel Zamawiającego wymaganych czynności (np. kopiowania dokumentów, dokonywania wizji i inwentaryzacji, przygotowania i wysyłania korespondencji itp) w taki sposób, aby nie angażować ponad wymaganą potrzebę pracowników Zamawiającego w stopniu uniemożliwiającym realizację ich obowiązków służbowych. d) zapewnienia dostępu do niezbędnych dla wykonania pracy danych, w tym również do informacji o indywidualnych wynagrodzeniach oraz protokołów z posiedzeń zarządu, organów nadzorczych i Akcjonariuszy (właścicieli), w niezbędnym zakresie, 6) poinformowania Wykonawcy o wszelkich istotnych, znanych badanej jednostce zmianach dotyczących okresu objętego badaniem przedmiotowego sprawozdania finansowego, które wystąpiły do daty wydania opinii i raportu, 2.Wykonawca zobowiązuje się : 1. Wypełnić zobowiązania z niniejszej umowy z należytą starannością i rzetelnością zawodową. 2. Zachować w tajemnicy wszelkie informacje finansowe, a także niejawne jak i inne uzyskane w trakcie badania. Przy czym dotyczy to podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak też zatrudnionego przy realizacji przedmiotu umowy przez niego personelu. 3. Ustalić szczegółowo zakres badania w taki sposób, aby można było wydać prawidłową, rzetelną i obiektywną opinię. Przechowywać przez okres 5 lat od daty wydania opinii dokumentację rewizyjną. 4. Ponosić pełną odpowiedzialność za czynności i działania związane ze sporządzeniem opinii i raportu z badania sprawozdania finansowego. 5. Przeprowadzić obserwację u Zamawiającego spisu z natury w okresie wskazanym w harmonogramie inwentaryzacji. 6. Przeprowadzić badanie sprawozdania finansowego Zamawiającego za 2015 rok w terminie od r do r. 7. Przekazać Zamawiającemu rezultaty badania określone w 3 niniejszej umowy w terminie do dnia roku 8. Do udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej jak również (o ile to będzie konieczne) udziału w Zwyczajnym Zgromadzeniu lub Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015, w celu złożenia stosownych wyjaśnień i informacji. 4

5 7 1. Za wykonanie pracy objętej niniejszą umową Zamawiający zapłaci Wykonawcy cenę umowną:... zł netto, słownie:... Do wynagrodzenia doliczony zostanie podatek VAT, według obowiązującej stawki. 2. Przed przystąpieniem przez Wykonawcę do wykonywania czynności przewidzianych niniejszą umową, Zamawiający w terminie do 14 dni od podpisania umowy, tj. do dnia...r. przeleje, jako zaliczkę, na rachunek bankowy nr:... 30% wynagrodzenia brutto tj. kwotę:... zł, słownie złotych:... Wykonawca wystawi fakturę VAT na kwotę otrzymanej zaliczki. W przypadku odstąpienia od umowy którejkolwiek ze stron, zaliczka podlega zwrotowi w terminie 7 dni po jej ewentualnym potrąceniu o należne kary umowne określone w 11 niniejszej umowy. 3. Resztę wynagrodzenia, tj. 70% kwoty brutto ustalonej w ust. l Zamawiający ureguluje przelewem w terminie siedmiu dni od daty otrzymania rezultatów badania i faktury VAT z zastrzeżeniem ust Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. l przysługiwać będzie Wykonawcy niezależnie od tego, czy rezultatem badania będzie opinia i raport stosownie do 3 umowy, czy też opinia z zastrzeżeniem, opinia negatywna - stosownie do 4 umowy. 5. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących konieczność dokonania zmian w wydanej opinii,sporządzonym raporcie uzupełniającym opinię z badania sprawozdania finansowego lub sprawozdaniu operacyjnym dla Ministerstwa Skarbu Państwa, Wykonawca zobowiązuje się do dokonania przedmiotowych czynności w trybie określonym w 4 ust. 3 niniejszej umowy, w terminie do 7 dni od dnia otrzymania informacji w tym zakresie od Zamawiającego. Strony dopuszczają jako formę wezwania: list polecony. Strony ustalają, iż ewentualna zmiana opinii,raportu uzupełniającego opinię z badania sprawozdania finansowego lub sprawozdania operacyjnego dla Ministerstwa Skarbu Państwa wykonane zostaną przez Wykonawcę w ramach wynagrodzenia należnego według postanowień niniejszej umowy. 6. Strony ustalają, iż w przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego nowych zdarzeń i nowych okoliczności, których skutków nie uwzględniała wydana Opinia niezależnego biegłego rewidenta po zakończeniu badania sprawozdania finansowego, ale przed jego zatwierdzeniem (art. 54 ust. 1 Ustawy o rachunkowości), Wykonawcy będzie należne dodatkowe wynagrodzenie, którego wysokość zostanie ustalona pomiędzy stronami w drodze obustronnych negocjacji i aneksu do umowy Wykonawca jest płatnikiem VAT o numerze NIP Zamawiający, jako płatnik VAT, o numerze identyfikacyjnym NIP jest uprawniony do otrzymywania faktur VAT. 3. Strony ustalają dodatkowe adresy do doręczeń drogą elektroniczną, poza adresami pocztowymi wskazanymi w umowie: a/...- dla Wykonawcy b/ sekretariat@uzdrowisko-wysowa.pl - dla Zamawiającego 4. Dostarczenie wszelkiej korespondencji, zawiadomień i informacji na adresy pocztowe oraz -owe po potwierdzeniu ich otrzymania przez stronę, jest równoznaczne ze skutecznym doręczeniem drugiej stronie. 5

6 9 Wykonawca i osoby badające w jego imieniu sprawozdanie finansowe są zobowiązani do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji i dokumentów związanych z wykonywaniem badania, stosownie do postanowień Ustawy z dnia r., o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz.649) 10 Wszelkie zmiany lub uzupełnienia niniejszej umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej pod rygorem nieważności Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w następujących przypadkach: a) Jeżeli od umowy odstąpi Zamawiający - przed przystąpieniem do badania (do dnia przystąpienia przez Wykonawcę do podjęcia badania spisu z natury składników majątkowych) - w wysokości 10 % wynagrodzenia, o którym mowa w 7 ust.1 umowy. b) Jeżeli od umowy odstąpi Zamawiający - w trakcie badania sprawozdania finansowegoz przyczyn niezawinionych przez Wykonawcę - w wysokości 30% wynagrodzenia, o którym mowa w 7 ust.1 umowy. c) Jeżeli od umowy odstąpi Wykonawca - w trakcie badania sprawozdania finansowego z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego - w wysokości 30% wynagrodzenia, o którym mowa w 7 ust.1 umowy. 2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w następujących przypadkach: a) Jeżeli od umowy odstąpi Wykonawca - przed przystąpieniem do badania (do dnia przystąpienia przez Wykonawcę do podjęcia badania spisu z natury składników majątkowych) - w wysokości 10 % wynagrodzenia, o którym mowa w 7 ust.1 umowy. b) Jeżeli od umowy odstąpi Wykonawca - w trakcie badania sprawozdania finansowegoz przyczyn niezawinionych przez Zamawiającego - w wysokości 30% wynagrodzenia, o którym mowa w 7 ust.1 umowy. c) Jeżeli od umowy odstąpi Zamawiający - w trakcie badania sprawozdania finansowego -z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy -w wysokości 30% wynagrodzenia, o którym mowa w 7 ust.1 umowy. 3. Kary umowne podlegają zapłacie w terminie 14 dni od daty pisemnego wezwania do zapłaty. 4.Jeżeli Zamawiający w terminie, o którym mowa w 5 ust 1 umowy : a/ nie udostępni Wykonawcy ksiąg rachunkowych, dokumentów będących podstawą zapisów w księgach lub innych dokumentów niezbędnych dla oceny sprawozdania finansowego. b/ nie będzie współdziałał z Wykonawcą przy wykonywaniu umowy w sposób określony w 6 umowy, Wykonawca może wyznaczyć Zamawiającemu odpowiedni termin z zagrożeniem, że po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. 5. W przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn określonych w 11 ust. 4 a i b umowy Wykonawcy należy się wynagrodzenie za wszystkie prace, o których mowa w postanowieniach umowy, pomniejszone o to, co Wykonawca oszczędził z powodu niewykonania dzieła, stosownie do art. 639 KC. W takim przypadku stopień zaawansowania pracy oceni komisja, złożona z przedstawicieli obu stron umowy W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego. 2. Odpowiedzialność Wykonawcy za szkodę spowodowaną nienależytym wykonaniem zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, a także odpowiedzialność za szkody wynikające z innych zdarzeń (np. deliktu), które powstały w wyniku działania Wykonawcy oraz osób, którym powierzono wykonanie czynności, będzie realizowana i dochodzona według powszechnie obowiązujących przepisów Kodeksu Cywilnego i innych ustaw szczególnych bez ograniczenia. 6

7 3. Wykonawca oświadcza, że jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej kontraktowej z tytułu wykonywania zawodu Zamawiający oświadcza, że nie jest związany z inną firmą umową na badanie sprawozdania finansowego za okres, którego dotyczy niniejsza umowa. 2. Wykonawca oświadcza, że zarówno on jak i biegli rewidenci, którzy w jego imieniu będą przeprowadzać badanie spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia r., o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. 14 Ewentualne spory mogące powstać między stronami na tle wykonania niniejszej umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby strony powodowej. 15 Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla Zamawiającego i Wykonawcy. Za Wykonawcę: Za Zamawiającego: 7