OGŁOSZENIE ZARZA DU BLOCKCHAIN LAB S.A. O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPO ŁKI

Transkrypt

1 OGŁOSZENIE ZARZA DU BLOCKCHAIN LAB S.A. O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPO ŁKI Rada nadzorcza Blockchain Lab Spo łka Akcyjna z siedziba we Warszawie (dalej Spo łka ), działaja c na podstawie art kodeksu spo łek handlowych zwołuje na dzien 26 lutego 2019 roku na godzine Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spo łki (dalej NWZ ), kto re odbe dzie w Kancelarii Notarialnej notariusz Lidii Wojewo dzkiej w Warszawie, al. Solidarności 113 lok. 52 Warszawa. PORZA DEK OBRAD: 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2) Wybo r Przewodnicza cego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) Przyje cie porza dku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 5) Podje cie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 6) Zamknie cie obrad. INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY DZIEN REJESTRACJI UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU Dzien rejestracji uczestnictwa w NWZ zgodnie z art KSH przypada na szesnaście dni przed data NWZ, tj. w dniu 10 lutego 2019 r. (dalej Dzien Rejestracji ). PRAWO DO UCZESTNICTWA W NWZ Zarza d Spo łki informuje, z e prawo uczestnictwa w NWZ maja, zgodnie z art KSH, wyła cznie osoby be da ce akcjonariuszami Spo łki w Dniu Rejestracji. Akcje na okaziciela maja ce postac dokumentu daja prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jez eli dokumenty akcji zostana złoz one w spo łce nie po z niej niz w dniu rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu tj. dniu 10 lutego 2019 i nie be da odebrane przed zakon czeniem tego dnia. Zamiast akcji moz e byc złoz one zaświadczenie wydane na dowo d złoz enia akcji u notariusza: w Kancelarii Notarialnej notariusz w Warszawie Lidii Wojewo dzkiej al. Solidarności 113 lok. 52 Warszawa. W zaświadczeniu wskazuje sie numery dokumento w akcji i stwierdza, z e dokumenty akcji nie be da wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na z a danie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spo łki podmiot prowadza cy rachunek papiero w wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ. Z a danie wydania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ nalez y zgłosic podmiotowi prowadza cemu rachunek papiero w wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu NWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 11 lutego 2019 r. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ zostanie sporza dzona na podstawie wykazu udoste pnionego przez podmiot prowadza cy depozyt papiero w wartościowych (Krajowy Depozyt Papiero w Wartościowych S.A.) i wyłoz ona w biurze Zarza du Spo łki przy ul. Powa zkowskiej 15 w Warszawie w godzinach od 9.00 do przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 21, 22 i 25 lutego 2019 roku. Akcjonariusz moz e przegla dac liste akcjonariuszy w lokalu zarza du oraz z a dac odpisu listy za zwrotem koszto w jego sporza dzenia. Akcjonariusz moz e z a dac przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie

2 poczta elektroniczna, podaja c adres, na kto ry lista powinna byc wysłana. Z a danie takie powinno zostac sporza dzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres mailowy spo łki sekretariat@domenomania.pl w formacie PDF lub innym powszechnie uz ywanym formacie pozwalaja cym na jego odczytanie przez Spo łke. W celu identyfikacji akcjonariusza do w/w z a dania powinny zostac doła czone kopie dokumento w potwierdzaja cych toz samośc akcjonariusza lub oso b działaja cych w imieniu akcjonariusza, w tym: - w przypadku akcjonariusza be da cego osoba fizyczna - kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urze dowego dokumentu toz samości akcjonariusza; albo - w przypadku akcjonariusza innego niz osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzaja cego uprawnienie osoby fizycznej (oso b fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ, lub - w przypadku zgłoszenia z a dania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urze dowego dokumentu toz samości pełnomocnika lub - w przypadku pełnomocnika innego niz osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzaja cego upowaz nienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika na NWZ oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urze dowego dokumentu toz samości osoby fizycznej upowaz nionej do reprezentowania pełnomocnika na NWZ. Wszystkie dokumenty przesyłane do Spo łki droga elektroniczna powinny byc zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie uz ywanym formacie pozwalaja cym na jego odczytanie przez Spo łke. OPIS PROCEDUR DOTYCZA CYCH UCZESTNICZENIA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotycza ce NWZ Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentuja cy co najmniej jedna dwudziesta kapitału zakładowego Spo łki sa uprawnieni do: 1. z a dania umieszczenia określonych spraw w porza dku obrad NWZ (art KSH); z a danie takie powinno zostac zgłoszone Zarza dowi Spo łki nie po z niej niz na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ, tj. do dnia 5 lutego 2019 r.; Z a danie powinno zawierac uzasadnienie lub projekt uchwały dotycza cej proponowanego punktu porza dku obrad; Z a danie moz e zostac złoz one za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@domenomania.pl lub wysłane faksem na nr (71) ; 2. zgłaszania Spo łce przed terminem NWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@domenomania.pl lub faksem na nr (71) projekto w uchwał dotycza cych spraw wprowadzonych do porza dku obrad NWZ lub spraw, kto re maja zostac wprowadzone do porza dku obrad (art KSH). W celu wykonania powyz szych z a dan przez akcjonariusza, akcjonariusz powinien doła czyc do z a dania kopie dokumento w potwierdzaja cych toz samośc akcjonariusza lub oso b działaja cych w jego imieniu, w tym: - zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadza cy rachunek papiero w wartościowych na kto rym zapisane sa akcje Spo łki posiadane przez akcjonariusza potwierdzaja ce, z e

3 jest on faktycznie akcjonariuszem Spo łki oraz fakt, z e reprezentuje on co najmniej jedna dwudziesta kapitału akcyjnego Spo łki, - w przypadku akcjonariusza be da cego osoba fizyczna - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urze dowego dokumentu toz samości akcjonariusza; albo - w przypadku akcjonariusza innego niz osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzaja cego upowaz nienie osoby fizycznej (oso b fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany cia g pełnomocnictw), lub - w przypadku zgłoszenia z a dania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urze dowego dokumentu toz samości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niz osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzaja cego upowaz nienie osoby fizycznej (oso b fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany cia g pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urze dowego dokumentu toz samości osoby fizycznej (oso b fizycznych) upowaz nionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ. Pisma zawieraja ce w/w z a dania, podpisane przez akcjonariusza lub przez jego pełnomocnika oraz wszystkie dokumenty doła czone przez akcjonariusza do w/w pism, przesyłane do Spo łki droga elektroniczna powinny byc zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie uz ywanym formacie pozwalaja cym na jego odczytanie przez Spo łke. 3. Kaz dy z akcjonariuszy Spo łki moz e podczas NWZ zgłaszac projekty uchwał dotycza ce spraw wprowadzonych do porza dku obrad (art KSH). Moz liwos c wykonywania praw przy wykorzystaniu s rodko w komunikacji elektronicznej Statut Spo łki nie dopuszcza moz liwości uczestnictwa w NWZ przy wykorzystaniu środko w komunikacji elektronicznej, jak ro wniez nie przewiduje moz liwości wypowiadania sie w trakcie NWZ ani wykonywania głosu przy wykorzystaniu środko w komunikacji elektronicznej. Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na NWZ droga korespondencyjna ani przy wykorzystaniu środko w komunikacji elektronicznej. Sposo b wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusze moga uczestniczyc w Zgromadzeniu i wykonywac prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno byc udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowalnym przy pomocy waz nego kwalifikowanego certyfikatu. Przy udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz powinien kierowac sie naste puja cymi wytycznymi: - Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno byc skierowane do Spo łki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej biuro@domenomania.pl (w formie PDF lub innym formacie moz liwym do odczytania przez Spo łke ) i zawierac dokładne wskazanie mocodawcy i pełnomocnika, podpis akcjonariusza mocodawcy na dokumencie pełnomocnictwa, wraz z doła czona kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urze dowego poświadczaja cego toz samośc akcjonariusza, a w przypadku gdy akcjonariusz nie jest osoba fizyczna kopie odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzaja cego upowaz nienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza (wszystkie w/w dokumenty doła czone do pełnomocnictwa powinny byc przesłane do

4 Spo łki w formie PDF lub innym formacie moz liwym do odczytania przez Spo łke ). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna ro wniez zawierac jego zakres tj. wskazywac liczbe akcji, z kto rych wykonywane be dzie prawo głosu oraz date i nazwe walnego zgromadzenia Spo łki, na kto rym prawa te be da wykonywane. Spo łka ma prawo podja c odpowiednie działania słuz a ce identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji waz ności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegac moz e w szczego lności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spo łka zastrzega, z e w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany be dzie jako brak moz liwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił be dzie podstawe dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazac dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a takz e dokument pozwalaja cy na ustalenie toz samości pełnomocnika, określony tak jak powyz ej dla ustalenia toz samości akcjonariusza. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba z e co innego wynika z treści pełnomocnictwa. - Pełnomocnik moz e udzielic dalszego pełnomocnictwa, jez eli wynika to z treści pełnomocnictwa. - Pełnomocnik moz e reprezentowac wie cej niz jednego akcjonariusza i głosowac odmiennie z akcji kaz dego akcjonariusza. - Akcjonariusz posiadaja cy akcje zapisane na wie cej niz jednym rachunku papiero w wartościowych moz e ustanowic oddzielnych pełnomocniko w do wykonywania praw z akcji zapisanych na kaz dym z rachunko w. - Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje sie do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. Formularze pełnomocnictw, o kto rych mowa w art pkt 5 KSH, pozwalaja ce na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika sa udoste pnione na stronie internetowej Spo łki Spo łka nie nakłada obowia zku udzielania pełnomocnictwa na proponowanym przez Spo łke formularzu. Dodatkowo Spo łka informuje, iz w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcja do głosowania, Spo łka nie be dzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonuja prawo głosu zgodnie z instrukcjami, kto re otrzymali od akcjonariuszy. W zwia zku z powyz szym, Spo łka informuje, iz instrukcja do głosowania powinna byc przekazana jedynie pełnomocnikowi. MATERIAŁY DOTYCZA CE NWZ I SPOSO B ICH UDOSTE PNIENIA Pełny tekst dokumentacji, kto ra ma byc przedstawiona NWZ, w tym projekty uchwał NWZ sa udoste pnione na stronie internetowej Spo łki oraz zostały przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu biez a cego. Wszelka korespondencja w wyz ej wymienionych sprawach oraz wszystkie projekty uchwał zgłaszane przez akcjonariuszy powinny byc przekazywane w je zyku polskim lub w razie dokumento w w je zyku obcym wraz z tłumaczeniem przysie głym na je zyk polski.

5 Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB S.A. zwołanego na roku z dnia roku w sprawie wyboru Przewodnicza cego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodnicza cego Walnego Zgromadzenia Pania /Pana... Uchwała wchodzi w z ycie z dniem podje cia. 2 z dnia. roku sprawie przyje cia porza dku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2. Wybo r Przewodnicza cego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał; 4. Przyje cie porza dku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 5. Podje cie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 6. Zamknie cie obrad. Uchwała wchodzi w z ycie z dniem jej podje cia. 1 2.

6 . z dnia roku sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spo łki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działaja c na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 385 k.s.h. oraz postanowienia 23 statutu Spo łki uchwala co naste puje: 1. Walne Zgromadzenie Spo łki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spo łki Pania /Pana. Uchwała wchodzi w z ycie z dniem jej podje cia. 2 z dnia roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spo łki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BLOCKCHAIN LAB S.A. działaja c na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 385 k.s.h. oraz postanowienia 23 statutu Spo łki uchwala co naste puje: 1. Walne Zgromadzenie Spo łki powołuje Pana.. do składu Rady Nadzorczej Spo łki i pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, na okres wspo lnej kadencji 2. Ustala sie naste puja ce zasady wynagradzania Członko w Rady Nadzorczej Spo łki za udział w pracach Rady: 1. Kaz demu z Członko w Rady przysługuje wynagrodzenie w wysokości... ( słownie:...) złotych za kaz dy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej;

7 2. Wynagrodzenie, o kto rym mowa w ust.1 powyz ej jest wypłacane w terminie do 7 dni od dnia zamknie cia posiedzenia Rady Nadzorczej; 3. Ponadto kaz demu z Członko w Rady Nadzorczej przysługuje zwrot poniesionych koszto w przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzen Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem. Uchwała wchodzi w z ycie z dniem jej podje cia. 3.