KULCZYK OIL VENTURES INC. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRESY TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2011 R. I 2010 R.

Transkrypt

1 KULCZYK OIL VENTURES INC. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRESY TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2011 R. I 2010 R.

2 KPMG LLP Chartered Accountants Nr telefonu (403) th Avenue SW Nr faksu (403) Calgary AB T2P 4B9 Internet Dla Akcjonariuszy Kulczyk Oil Ventures Inc. Wprowadzenie Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Przeprowadziliśmy przegląd załączonego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Kulczyk Oil Ventures Inc. sporządzonego na dzień 31 marca 2011 r., skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych strat, ze zmian w kapitale własnym oraz z przepływów pieniężnych za okres trzech miesięcy zakończonych w tym dniu ( skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe ). Kierownictwo Spółki jest odpowiedzialne za sporządzenie i prezentację tego skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. W oparciu o przeprowadzony przegląd, naszym zadaniem było przedstawienie wniosku na temat tego skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego. Zakres przeglądu Przegląd przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzany przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki. Przegląd obejmuje wykorzystanie informacji uzyskanych w szczególności od osób odpowiedzialnych za finanse i księgowość jednostki oraz zastosowanie procedur analitycznych i innych procedur przeglądu. Zakres i metoda przeglądu istotnie różni się od zakresu badania i nie pozwala na uzyskanie pewności, że wszystkie istotne zagadnienia mogłyby zostać zidentyfikowane, jak ma to miejsce w przypadku pełnego zakresu badania. Dlatego nie możemy wyrazić opinii z badania. Wniosek Przeprowadzony przez nas przegląd nie wykazał niczego, co pozwalałoby sądzić, iż załączone skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2011 r. nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Objaśnienia uzupełniające raport Nie zgłaszając żadnych zastrzeżeń, zwracamy uwagę na Notę 2(b) do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego, w której opisano, że Kulczyk Oil Ventures Inc. będzie wymagała dodatkowych środków na sfinansowanie programu poszukiwań i zagospodarowania w obszarach złożowych ropy naftowej i gazu ziemnego. Sytuacja taka, zgodnie z opisem w Nocie 2(b), wskazuje na istnienie istotnej niepewności, która może powodować istotne wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuowania działalności. Podpisano: KPMG LLP Biegli rewidenci Calgary, Canada 10 maja 2011 r.

3 KULCZYK OIL VENTURES INC. Skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdania z sytuacji finansowej kwoty w USD '000 (Niezbadane) 31 marca 31 grudnia Aktywa Aktywa obrotowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne $ $ Należności Zapasy i inne aktywa Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania (Nota 4) Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania (Nota 4) Inwestycje Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Rzeczowe aktywa trwałe (Nota 5) Poszukiwanie i ocena zasobów (Nota 6) $ $ Zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe $ $ Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zamienne skrypty dłużne (Nota 7) Rezerwa na koszty demontażu i usunięcia aktywów Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Zamienne skrypty dłużne - element kapitałowy (Nota 7) Kapitał z nadwyżki z tytułu wkładów Skumulowane inne całkowite dochody Udziały niesprawujące kontroli Straty (50 125) (47 695) $ $ Kontynuacja działalności (Nota 2(b)) Podjęte zobowiązania (Nota 10) Zdarzenia po dacie sprawozdania finansowego (Nota 12)

4 KULCZYK OIL VENTURES INC. Skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kwoty w USD '000 (inne niż liczba akcji) (Niezbadane) Liczba akcji Akcje zwykłe Kwota Zamienne skrypty dłużne - element kapitałowy Kapitał z nadwyżki z tytułu wkładów Skumulowane różnice kursowe z przeliczenia Udziały niesprawujące kontroli Straty Razem Stan na dzień 31 grudnia 2009 r $ $ - $ $ - $ - $ (29 134) $ Zamienne skrypty dłużne wyemitowane w okresie Koszt płatności w formie akcji Strata netto i całkowita strata w okresie (4 135) (4 135) Stan na dzień 31 marca 2010 r (33 269) Stan na dzień 31 grudnia 2010 r $ $ $ $ 86 $ $ (47 695) $ Akcje wyemitowane w ramach wykonania opcji (61) Koszt płatności w formie akcji Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Strata za okres (2 430) (1 889) Stan na dzień 31 marca 2011 r $ $ $ $ 508 $ $ (50 125) $

5 Przychody ze sprzedaży ropy naftowej i gazu Koszty należności koncesyjnych Przychody ze sprzedaży ropy naftowej i gazu pomniejszone o koszty należności koncesyjnych KULCZYK OIL VENTURES INC. Skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdania z całkowitych strat kwoty w USD '000 (Niezbadane) Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca $ $ - (984) Koszty operacyjne Koszty produkcji (1 167) - Koszty ogólnego zarządu (1 459) (1 507) Koszt nabycia jednostki - (732) Płatności w formie akcji własnych (Nota 9(c)) (665) (530) Odpisy umorzeniowe i amortyzacja (1 414) (34) (4 705) (2 803) Przychody/(koszty) finansowe Odsetki i pozostałe przychody (6) 1 Niezrealizowany zysk /(strata) z inwestycji Koszty odsetkowe i przyrost wartości (660) (1 503) Ujemne różnice kursowe (42) (104) (694) (1 525) Udziały w stratach jednostek stowarzyszonych (60) - Strata przed opodatkowaniem (1 610) (4 328) Bieżące obciążenie podatkowe (Nota 8) (247) - Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego (Nota 8) (32) 193 Strata za okres (1 889) (4 135) Zysk z tytułu różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych Całkowite straty $ (1 285) $ (4 135) Strata przypadająca na: Akcjonariuszy jednostki dominującej (2 430) (4 135) Udziały niesprawujące kontroli Strata za okres $ (1 889) $ (4 135) Strata netto na akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej - podstawowa i rozwodniona $ (0,00) $ (0,02) Całkowite straty przypadające na: Akcjonariuszy jednostki dominującej (2 007) (4 135) Udziały niesprawujące kontroli Całkowite straty za okres $ (1 285) $ (4 135)

6 KULCZYK OIL VENTURES INC. Śkrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdania z przepływów pieniężnych kwoty w USD '000 (Niezbadane) Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca Strata netto $ (1 889) $ (4 135) Pozycje niepieniężne: Udziały w stratach jednostek stowarzyszonych 60 - Odpisy umorzeniowe i amortyzacja Przyrost elementu dłużnego zamiennych skryptów dłużnych (Nota 7) Płatności w formie akcji własnych (Nota 9(c)) Niezrealizowany zysk z inwestycji (14) (81) Niezrealizowane ujemne /(dodatnie) różnice kursowe (38) 81 Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego (zmniejszenie) (Nota 8) 32 (193) 618 (2 672) Zmiana stanu niepieniężnego kapitału obrotowego (4 293) (869) (3 675) (3 541) Finansowanie Wpływy z wykonania opcji na akcje 34 - Koszty pierwszej oferty publicznej - (888) Emisja zamiennych skryptów dłużnych Inwestycje Wydatki na rzeczowe aktywa trwałe (141) (6) Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania Wydatki na poszukiwanie i ocenę zasobów (4 018) (1 903) Zmiany kapitału obrotowego związane z działalnością inwestycyjną (17) (1 909) Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 773 (3) Zmiana stanu środków pieniężnych (2 885) Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne na początek okresu Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne na koniec okresu $ $ 6 444

7 1. Podmiot sporządzający sprawozdanie Spółka Kulczyk Oil Ventures Inc. (zwana dalej "Kulczyk Oil" lub "Spółką") jest publiczną spółką giełdową, której akcje zwykłe notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"). Skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje Spółkę Kulczyk Oil Ventures Inc. oraz jej spółki zależne, wraz z inwestycjami kapitałowymi w określonych spółkach. Podstawowa działalność Spółki polega na poszukiwaniu i zagospodarowaniu złóż ropy naftowej i gazu ziemnego na Ukrainie, w Brunei i Syrii. Spółka prowadzi znaczącą część działalności wspólnie z innymi podmiotami. Niniejsze sprawozdanie finansowe przedstawia jedynie proporcjonalny udział Spółki w takiej działalności. Poniżej przedstawiono podsumowanie stanu posiadania Spółki: Ukraina Dnia 11 czerwca 2010 r. spółka Kulczyk Oil dokonała nabycia 70% efektywnego udziału w KUB-Gas LLC ("KUB-Gas"), spółce zarejestrowanej na Ukrainie, posiadającej wówczas 100% udział w 3 koncesjach na prowadzenie działalności poszukiwawczej i 1 koncesji na wydobycie, a także instalacje przetwórcze i inne składniki majątku służącego do obsługi odwiertów. W grudniu 2010 r. uzyskano jedną dodatkową koncesję. Koncesja na wydobycie Data wydania Data upływu ważności Pole Wiergunskoje 27 września 2006 r. 27 września 2026 r. Koncesje poszukiwawcze Pole Makiejewskoje 18 maja 2001 r. 11 sierpnia 2014 r. Pole Krutogorowskoje 16 lipca 2004 r. 11 sierpnia 2014 r. Pole Olgowskoje 31 maja 2006 r. 11 sierpnia 2014 r. Pole Północne Makiejewskoje 29 grudnia 2010 r. 29 grudnia 2015 r. Zgodnie z warunkami posiadanych koncesji na poszukiwanie, KUB-Gas może wydobywać gaz ziemny i kondensat gazu ziemnego z pól poszukiwawczych z zastrzeżeniem nieprzekroczenia limitu 10% szacowanych zasobów ogółem, zatwierdzonych przez organ wydający koncesję - Ministerstwo Ochrony Środowiska Ukrainy. W okresie obowiązywania koncesji poszukiwawczej KUB-Gas nie może przekroczyć podanego limitu. Koncesja wydobywcza pozwala na wydobywanie nieograniczonych ilości gazu ziemnego i kondensatu gazu ziemnego przez cały okres jej obowiązywania. Kierownictwo oczekuje, że spółka KUB-Gas w razie wystąpienia takiej konieczności będzie w stanie uzyskać decyzję o przekształceniu posiadanych przez siebie koncesji poszukiwawczych na koncesje wydobywcze. KUB-Gas wydobywa zasoby na podstawie czterech spośród pięciu posiadanych koncesji. Brunei - Blok L (40% udział) W 2006 r. KOV Brunei Limited ("KOV Brunei"), spółka w 100% zależna pośrednio od Kulczyk Oil, podpisała umowę o podziale wpływów z wydobycia ("Umowa PSA") z Brunei National Petroleum Company Sendirian Berhad ("PetroleumBRUNEI"), na mocy której KOV Brunei uzyskał 90% udział operacyjny w prawie poszukiwania i wydobywania ropy naftowej i gazu z Bloku L, obejmującego tereny lądowe oraz tereny płytkich wód morskich w północnej Brunei. W 2010 r. AED (SE Asia) Limited ("AED") nabyła 50% udziałów w Umowie PSA. W sierpniu 2010 r. Spółka wraz z partnerami we wspólnym przedsięwzięciu podjęła decyzję o przystąpieniu do realizacji Etapu 2 prac wydobywczych. Aktualnie Blok L znajduje się w fazie poszukiwawczej i nie odnotowuje się w nim wydobycia. Brunei - Blok M (36% udział) W wyniku przejęcia spółki Triton Hydrocarbons Pty Ltd. ("Triton Hydrocarbons"), Spółka nabyła z dniem 15 września 2009 r. 36% udział w umowie o podziale wpływów z wydobycia z Bloku M w Brunei. W lutym 2011 r. Spółka wraz z partnerami we wspólnym przedsięwzięciu ogłosiła decyzję o przystąpieniu do realizacji Etapu 2 prac poszukiwawczych. 1

8 Blok M znajduje się w fazie poszukiwawczej i nie prowadzi się na jego obszarze wydobycia. Syria - Blok 9 (45% udział) Loon Latakia Limited ("Loon Latakia"), spółka w 100% pośrednio zależna od Kulczyk Oil, posiada udziały w umowie na poszukiwanie i zagospodarowanie złóż ropy naftowej oraz produkcję ropy naftowej ("Umowa PSC"), która została zawarta pomiędzy rządem Syryjskiej Republiki Arabskiej, Syrian Petroleum Company ("SPC") oraz Spółką i weszła w życie 29 listopada 2007 r. Na podstawie Umowy PSC Spółka ma prawo do prowadzenia prac poszukiwawczych oraz produkcji ropy naftowej i gazu z Bloku 9, położonego w północno-zachodniej Syrii. Na dzień wejścia w życie umowy, wielkość udziału Spółki wynosiła 100%. W marcu 2011 r. władze Syrii wyraziły zgodę na dokonanie cesji 30% udziału bezpośredniego w Umowie na spółkę MENA Hydrocarbons (Syria) Ltd ("MENA") na podstawie umowy farm-out. Pozostały przysługujący Spółce 70% udział w Umowie dotyczącej Bloku 9 jest uzależniony od udziałów ekonomicznych i udziałów w korzyściach (ang. beneficial interest), jakie przysługują Triton Hydrocarbons, przed uzyskaniem formalnej zgody rządu syryjskiego na przeniesienie na Triton Hydrocarbons 20% udziału bezpośredniego (ang. participating interest) w Umowie. Łącznie w wyniku przeniesienia 20% udziału do Triton Petroleum, przeniesienia 5% udziału na rzecz podmiotu niepowiązanego oraz umowy farm-out, na podstawie której przekazano 30% udziału na rzecz spółki MENA, efektywny udział Spółki w Bloku 9 wynosi 45%. Aktywa w Syrii znajdują się w fazie poszukiwawczej i nie prowadzi się na ich obszarze wydobycia. 2. Podstawa sporządzenia sprawozdania (a) Deklaracja zgodności Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa i nie zawiera ono wszystkich informacji wymaganych w pełnym rocznym sprawozdaniu finansowym. Niniejsze skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Radę Dyrektorów Spółki dnia 11 maja 2011 r. (b) Kontynuacja działalności Podstawowa działalność Spółki polega na poszukiwaniu i zagospodarowaniu złóż ropy naftowej i gazu ziemnego, znajdujących się przede wszystkim na terytorium Brunei, Syrii i Ukrainy. Posiadane przez Spółkę aktywa w Brunei i Syrii znajdują się obecnie na etapie prac poszukiwawczych i nie wykazują potwierdzonych rezerw ani nie generują wpływów z wydobycia. Wydobycie realizowane przez Spółkę na Ukrainie nie jest wystarczające do sfinansowania dalszych prac poszukiwawczych i zagospodarowania wszystkich należących do Spółki aktywów ropy naftowej i gazu ziemnego. W maju 2010 r. Spółka przeprowadziła pierwszą ofertę publiczną swoich akcji zwykłych na GPW w Warszawie, w efekcie czego wyemitowano akcji, a wpływy brutto uzyskane z tej emisji wyniosły ok. 93 mln USD (314,5 milionów polskich złotych ["PLN"]). Uzyskane środki po zakończeniu procesu przejęcia KUB-Gas były wystarczające do sfinansowania planu inwestycji kapitałowych Spółki na rok 2010 i pierwszy kwartał 2011 r. Niniejsze skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności, w ramach którego przewiduje się realizację aktywów i rozliczanie zobowiązań w ramach zwykłej działalności, bez uwzględnienia odpisów, których dokonanie byłoby konieczne gdyby założenie kontynuowania działalności nie było zasadne. Prowadzone przez Spółkę działania poszukiwawcze i zagospodarowanie złóż były dotychczas finansowane ze środków uzyskanych z emisji akcji oraz poprzez zawieranie umów warunkowej cesji udziału w prawie użytkowania górniczego (ang. farm-out agreements) z osobami trzecimi, które pokrywają całość lub część wydatków Spółki w zamian za 2

9 nabycie części udziałów właścicielskich należących do Spółki (ang. ownership interest). Posiadane przez Spółkę środki pieniężne oraz środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania i istniejące umowy farm-out nie stanowią źródeł wystarczających do sfinansowania programu prac poszukiwawczych i zagospodarowania złóż przez okres kolejnych dwunastu miesięcy. W celu sfinansowania programu poszukiwań i zagospodarowania złóż konieczne będzie wyemitowanie dodatkowych akcji lub zawarcie kolejnych umów farm-out, przy czym nie ma gwarancji ich dostępności w razie wystąpienia takiej potrzeby. (c) Wykorzystanie szacunków i osądów Przyjęte przy sporządzeniu niniejszego skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego istotne założenia i osądy, wpływające na stosowanie polityki rachunkowości przez Spółkę, a także istotne podstawy niepewności oszacowań były takie same jak przyjęte przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2010 r. 3. Istotne zasady rachunkowości Spółka zastosowała przy sporządzaniu niniejszego skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego te same zasady, które zostały zastosowane przez Spółkę przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2010 r. 4. Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania Zgodnie z warunkami koncesji na poszukiwanie ropy naftowej w Bloku 9 w Syrii, Spółka zaksięgowała w 2007 r. gwarancję w wysokości tys. USD. Środki te, rozpoznane jako gwarancja należytego wykonania umowy, są zwalniane po pomyślnym zakończeniu prac, do wykonania których Spółka jest zobowiązana na podstawie zawartej umowy. Spółka ma prawo do odsetek od zdeponowanych środków. Na dzień 31 marca 2011 r. Spółka utrzymywała gwarancję należytego wykonania w łącznej wysokości tys. USD (5 041 tys. USD na dzień 31 grudnia 2010 r.). Z powyższej sumy 250 tys. USD przypada do zwolnienia w dalszym ciągu 2011 r., w związku z czym jest to kwota sklasyfikowana w aktywach obrotowych. Wartość godziwa środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania jest zbliżona do ich wartości bilansowej. 3

10 5. Rzeczowe aktywa trwałe Udziały w aktywach ropy naftowej i gazu ziemnego Urządzenia i wyposażenie Pozostałe Razem Wartość brutto (koszt lub zakładany koszt) Stan na dzień 31 grudnia 2009 r. $ - $ - $ 375 $ 375 Nabycie w wyniku połączenia jednostek Reklasyfikacja z aktywów z tytułu poszukiwania i oceny zasobów Zwiększenia Korekta z przeliczenia walut obcych Stan na dzień 31 grudnia 2010 r. $ $ $ $ Zwiększenia (194) (37) Korekta z przeliczenia walut obcych (3) (1) 1 (3) Stan na dzień 31 marca 2011 r. $ $ $ $ Odpisy umorzeniowe, amortyzacja i utrata wartości: Stan na dzień 31 grudnia 2009 r. $ - $ - $ (117) $ (117) Odpisy umorzeniowe i amortyzacja (3 419) (145) (263) (3 827) Korekta z przeliczenia walut obcych Stan na dzień 31 grudnia 2010 r. (2 346) (141) (366) (2 853) Odpisy umorzeniowe i amortyzacja (1 034) (253) (127) (1 414) Korekta z przeliczenia walut obcych (22) 1 (55) (76) Stan na dzień 31 marca 2011 r. $ (3 402) $ (393) $ (548) $ (4 343) Wartość księgowa netto: na dzień 31 grudnia 2010 r. $ $ $ $ na dzień 31 marca 2011 r. $ $ $ $

11 6. Aktywa z tytułu poszukiwania i oceny zasobów Uzgodnienie zmian aktywów z tytułu poszukiwania i oceny zasobów: Na dzień Na dzień 31 marca 2011 r. 31 grudnia 2010 r. Wartość bilansowa netto - początek okresu $ $ Zwiększenia Reklasyfikacja do rzeczowych aktywów trwałych 197 (6 551) Farm-out aktywów w Syrii - (3 616) Nabycie KUB-Gas Nabycie Triton Hydrocarbons Skumulowana korekta z przeliczenia walut obcych (114) 30 Wartość bilansowa netto - koniec okresu $ $ Aktywa z tytułu poszukiwania i oceny zasobów obejmują przedsięwzięcia poszukiwawcze Spółki znajdujące się na etapie poprzedzającym ewentualne ustalenie obecności potwierdzonych lub prawdopodobnych rezerw. Zwiększenia odpowiadają przypadającej na Spółkę części kosztów poniesionych na aktywa z tytułu poszukiwania i oceny zasobów w ciągu roku. Poniżej zaprezentowano podział wartości bilansowej aktywów z tytułu poszukiwania i oceny zasobów: Na dzień Na dzień 31 marca 2011 r. 31 grudnia 2010 r. Brunei Blok M $ $ Blok L Brunei razem Syria, Blok Ukraina $ $

12 7. Zamienne skrypty dłużne Zamienny skrypt dłużny TIG Wartość nominalna Element dłużny Pochodny instrument dłużny Element kapitałowy Stan na dzień 31 grudnia 2009 r. $ $ $ $ - Przyrost wartości Reklasyfikacja do kapitału własnego - - (2 160) Stan na dzień 31 grudnia 2010 r. $ $ $ - $ Przyrost wartości Stan na dzień 31 marca 2011 r. $ $ $ - $ Naliczone odsetki za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2011 r. $ - $ 394 $ - $ - Koszt z tytułu odsetek za okres zakończony dnia 31 marca 2011 r. wynosi 180 tys. USD ( tys. USD). 8. Podatek dochodowy Różnice pomiędzy kwotą rezerw na podatek dochodowy, ustaloną według stawek ustawowych, a faktycznymi kwotami wykazanymi w sprawozdaniu finansowym są następujące: Okres zakończony Okres zakończony 31 marca 2011 r. 31 marca 2010 r. Strata przed opodatkowaniem $ (1 610) $ (4 328) Stawka podatku federalnego i regionalnego (prowincja) 28,0% 29,0% Przewidywana obniżka podatku dochodowego $ (451) $ (1 255) Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów Różnice stawek podatkowych i zmiana stanu netto niewykorzystanych odpisów podatkowych Podatek dochodowy $ 279 $ (193) Bieżące obciążenia podatkowe dotyczą działalności Spółki na Ukrainie. Stawka podatku dochodowego od osób prawnych na Ukrainie wynosi 25%. 6

13 9. Kapitał zakładowy (a) Autoryzowany Spółka jest uprawniona do wyemitowania nieograniczonej liczby akcji zwykłych oraz nieograniczonej liczby akcji uprzywilejowanych. Akcje uprzywilejowane mogą być emitowane w jednej lub kilku seriach, z prawami i uprawnieniami ustalonymi przez Radę Dyrektorów. (b) Strata na akcję Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca Średnia ważona liczba akcji Ponieważ Spółka wykazuje straty, niewykonane opcje oraz zamienne skrypty dłużne nie powodują rozwodnienia straty netto w przeliczeniu na akcję. (c) Opcje na akcje Spółka przyznała dyrektorom, członkom kierownictwa, pracownikom i niektórym doradcom opcje uprawniające do nabycia akcji zwykłych po cenie wykonania opcji równej lub wyższej od wartości godziwej akcji zwykłych na dzień przyznania. W dniu wykonania opcje rozliczane są poprzez emisję akcji zwykłych pokrywanych z kapitału własnego. Termin nabywania prawa z tytułu opcji wynosi zwykle dwa lata, a opcje zachowują ważność przez pięć lat. Liczba opcji Średnia ważona cena wykonania opcji (w USD) Stan na dzień 1 stycznia 2010 r $0,63 Opcje przyznane $0,62 Opcje wykonane ( ) $0,14 Opcje, które utraciły ważność ( ) $0,57 Stan na dzień 31 grudnia 2010 r $0,64 Opcje przyznane $0,60 Opcje wykonane ( ) $0,17 Opcje, które utraciły ważność ( ) $0,62 Stan na dzień 31 marca 2011 r $0,64 W dniu 16 marca 2011 r. Spółka przyznała dodatkowo opcji po cenie 0,60 USD jednemu z dyrektorów oraz niektórym pracownikom Kulczyk Oil. Okres ważności tych opcji na zakup akcji wynosi pięć lat, a ich posiadacze nabywają jedną trzecią uprawnień z ich tytułu natychmiast, natomiast pozostałe dwie trzecie uprawnień w kolejnych rocznicach daty przyznania (każdego roku jedną trzecią uprawnień). 7

14 Poniższa tabela przedstawia podsumowanie informacji o przyznanych i podlegających wykonaniu opcjach według stanu na dzień 31 marca 2011 r.: Cena wykonania (w USD) Opcje przyznane Opcje podlegające wykonaniu Pozostały okres obowiązywania w latach (średnia ważona) $ 0, ,32 $ 0, ,59 $ 0, ,30 $ 0, ,51 $ 0, ,88 $ 0, ,12 $ 0, ,46 $ 0, ,15 $ 0, ,52 $ 0, ,96 $ 0, ,47 (d) Koszty płatności w formie akcji własnych Poniżej przedstawiono średnią ważoną wartość godziwą przyznanych opcji oraz założenia przyjęte do wyceny opcji według modelu Blacka-Scholesa: Okres zakończony Rok zakończony 31 marca 2011 r. 31 grudnia 2010 r. Średnia ważona wartość godziwa na opcję $ 0,20 $ 0,22 Cena wykonania opcji $ 0,60 $ 0,62 Zmienność 49,0% 50,0% Stopa procentowa 2,02% 1,95% Oczekiwany okres (w latach) 4 3 Współczynnik utraty praw 3,33% 3,33% Dywidendy Podjęte zobowiązania Brunei Blok L Spółka posiada 40% udział w Bloku L. Zgodnie z umową PSA dotyczącą Bloku L w Brunei, okres prac poszukiwawczych wynosi sześć lat od daty Umowy PSA dotyczącej Bloku L w Brunei - 27 sierpnia 2006 r. i jest podzielony na dwa etapy. Etap 1 zakończył się 27 sierpnia 2010 r. a Etap 2 kończy się 27 sierpnia 2012 r. Wszystkie zobowiązania w zakresie prowadzenia prac Etapu 1 zostały wypełnione przed dniem 27 sierpnia 2010 r. 8

15 W sierpniu 2010 r. Spółka wraz z partnerami w ramach wspólnych przedsięwzięć podjęła decyzję o przystąpieniu do realizacji Etapu 2 prac wydobywczych. Spółka zorganizowała akredytywę gwarancyjną w wysokości 2,1 mln USD w celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z Umowy PSA dla Bloku L. Na dzień 31 marca 2011 r. żadna kwota nie została wykorzystana z akredytywy. Brunei Blok M Spółka posiada 36% udział w Bloku M w Brunei. Zgodnie z umową PSA dotyczącą Bloku M w Brunei, okres prac poszukiwawczych wynosi sześć lat od daty Umowy PSA dotyczącej Bloku M w Brunei - 27 sierpnia 2006 r. i jest podzielony na dwa etapy - pięcioletni Etap 1 oraz roczny Etap 2, które mogą być realizowane równolegle. Etap 1 kończy się 27 sierpnia 2011 r. a Etap 2 kończy się 27 sierpnia 2012 r. Na dzień 31 marca 2011 r. zrealizowano wszystkie zobowiązania Etapu 1 za wyjątkiem odwiertu na głębokość metrów. Udział Spółki w przewidywanych kosztach tego odwiertu wynosi ok. 4,2 mln USD. Dnia 27 stycznia 2011 r. wykonawcy zaangażowani w prace na Bloku M podjęli decyzję o przystąpieniu do Etapu 2 prac poszukiwawczych, który do dnia 27 sierpnia 2012 r. będzie wymagał wykonania minimalnego zakresu prac obejmującego: (i) pozyskanie i przetworzenie co najmniej 80 km danych sejsmicznych 2D oraz (ii) wykonanie co najmniej dwóch odwiertów, każdy o głębokości co najmniej metrów. Zobowiązania stron do wykonania prac na Bloku M wymagają poniesienia w trakcie Etapu 2 minimalnych nakładów w wysokości 7,3 mln USD. Udział Spółki w minimalnych nakładach wynosi 2,9 mln USD, w tym dodatkowo zobowiązanie na podstawie umowy farm-in do sfinansowania kolejnych 4% w odniesieniu do udziału partnera w wydatkach. Do końca roku 2010 jednostki operacyjne przeprowadziły analizę danych sejsmicznych 3D na powierzchni 136 km 2 w północnej części Bloku M, co stanowiło wywiązanie się w pełni z obowiązków dotyczących danych sejsmicznych w ramach Etapu 1 i 2. Syria Zgodnie z warunkami Umowy PSC dla Bloku 9, Spółka posiada prawo do realizacji pierwszego etapu prac poszukiwawczych, trwającego cztery lata i kończącego się 27 listopada 2011 r., w ciągu którego jest zobowiązana do pozyskania i przetworzenia 350 km 2 danych sejsmicznych 3D i wykonania dwóch odwiertów poszukiwawczych. Pozostałe zobowiązanie do realizacji prac obejmuje wykonanie dwóch odwiertów poszukiwawczych, ponieważ prace z zakresu danych sejsmicznych zostały zrealizowane w ciągu roku Spółka oczekuje, że wykonanie pierwszego z odwiertów poszukiwawczych rozpocznie się w drugiej połowie 2011 r. Przed zakończeniem Etapu 1 partnerzy w Bloku 9 powinni: (i) zrezygnować z 25% pierwotnej Powierzchni Umownej i przejść do Etapu 2 Okresu Poszukiwawczego albo (ii) zrezygnować z całej Powierzchni Umownej. 11. Transakcje z podmiotami powiązanymi Na podstawie umowy świadczenia usług wspólnych (ang. shared services agreement) Spółka świadczy usługi finansowe i księgowe na rzecz spółki Jura - spółki publicznej, której 6,4% wyemitowanych akcji zwykłych znajduje się w posiadaniu Spółki. Za okres zakończony dnia 31 marca 2011 r. Spółka naliczała spółce Jura za swoje usługi wynagrodzenie i koszty dodatkowe w łącznej kwocie 22 tys. USD (2 tys. USD za okres zakończony 31 marca 2010 r.). Na dzień 31 marca 2011 r. saldo należności od spółki Jura wynosiło 0 tys. USD (2 tys. USD na dzień 31 marca 2010 r.). Dwóch Dyrektorów Spółki, tj. Timothy M. Elliott i Norman W. Holton, pełni również funkcję Dyrektorów spółki Jura, a Paul H. Rose sprawuje funkcję Dyrektora Finansowego w Spółce oraz w spółce Jura. Nemmoco Petroleum Corporation ("Nemmoco"), spółka prywatna, w której 37,5% udziałów posiada Timothy M. Elliott, zajmujący w Spółce stanowisko Dyrektora i członka kierownictwa wyższego szczebla, świadczy na rzecz dubajskiego biura Spółki usługi personalne i ogólne oraz usługi w zakresie księgowości i administracji na zasadzie podziału kosztów. Wynagrodzenie za okres zakończony 31 marca 2011 r. wyniosło 156 tys. USD (za okres zakończony 31 marca 2010 r. kwota ta wynosiła 131 tys. USD). Na dzień 31 marca 2011 r. ani na dzień 31 marca 2010 r. nie występowały żadne zobowiązania na rzecz Nemmoco z tytułu świadczenia tychże usług administracyjnych. Spółka ponosi odpowiedzialność prawną za gwarancję udzieloną w sierpniu 2007 r. rządowi Peru ( Gwarancja Loon ) w związku z udzieleniem kontraktu koncesyjnego dawnej spółce zależnej Loon Peru Limited. Loon Energy Corporation ("Loon 9

16 Energy"), jednostka dominująca Loon Peru Limited, podjęła działania niezbędne do zastąpienia Gwarancji Loon. Proces ten wymaga uzyskania formalnej zgody rządu Peru, która to zgoda nie została jeszcze uzyskana. Loon Energy i Spółka zawarły umowę w sprawie ochrony przed odpowiedzialnością z tytułu Gwarancji Loon. Dnia 25 października 2010 r. spółka Loon Energy ogłosiła, że nie zamierza przystąpić do drugiego etapu działań poszukiwawczych. W związku z powyższym, maksymalna odpowiedzialność Spółki z tytułu Gwarancji Loon może wystąpić w wysokości zależnej od minimalnych zobowiązań do wykonania robót w zakresie pierwszej fazy poszukiwań. Minimalny zakres prac pierwszego etapu poszukiwań został zakończony, a Spółka nie przewiduje, iż mogłaby być w znaczącym stopniu narażona na istotne ryzyko z tytułu gwarancji. Loon Energy nie zatrudnia żadnych pracowników, a usługi w zakresie zarządzania i administracji świadczone są na rzecz spółki przez kierownictwo i pracowników Kulczyk Oil. Wynagrodzenie za okres zakończony 31 marca 2011 r. wyniosło łącznie 3 tys. USD. Na dzień 31 marca 2011 r. kwota zadłużenia Loon Energy wobec Spółki Kulczyk Oil z tytułu tych usług wynosiła 0 tys. USD (2010: 0 tys. USD). Niektóre wydatki Loon Energy są płacone przez Kulczyk Oil, a następnie zwracane Kulczyk Oil przez Loon Energy. Na dzień 31 marca 2011 r. kwota zadłużenia Loon Energy z tego tytułu wynosiła 1 tys. USD (2010: 3 tys. USD). Kulczyk Oil i Loon Energy są spółkami powiązanymi ze względu na czterech wspólnych Dyrektorów i członków kierownictwa wyższego szczebla oraz wspólnego głównego akcjonariusza. Kulczyk Investments SA ("KI") jest właścicielem około 49,8% wyemitowanych akcji zwykłych (49,8% na dzień 31 grudnia 2010 r.). Spółka związana jest także umowami o świadczenie usług z KI oraz z Kulczyk Holdings S.A. ("KH"), dotyczącymi bieżącego świadczenia obsługi administracyjnej, obsługi przejęć oraz usług doradczych. W ciągu okresu zakończonego dnia 31 marca 2011 r. Spółka wypłaciła spółkom KI i KH z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości odpowiednio 105 tys. USD oraz 45 tys. USD. Na dzień 31 marca 2011 r. nie występowały żadne zaległe płatności z tego tytułu. W okresie porównawczym nie wystąpiły także żadne należności ani zobowiązania wobec KI oraz KH. Opisane transakcje z podmiotami powiązanymi były realizowane według wartości uzgodnionych przez strony. 12. Zdarzenia po dniu sprawozdawczym Finansowanie Spółka KUB-Gas wystąpiła do Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju o pożyczkę, której udzielenie zatwierdzono dnia 4 maja 2011 r., do kwoty 40 mln USD. Wpływy z pożyczki wykorzystane zostaną na sfinansowanie wydobycia ze złóż, których dotyczą koncesje na Ukrainie. Pożyczka jest oprocentowana według stopy zmiennej, której poziom szacowany jest obecnie przez kierownictwo na ok. 6,9% w skali roku, wzrastającej wraz ze wzrostem przychodów do 13,7% w skali roku. Przewiduje się wypłatę kwoty pożyczki w dwóch transzach, tj. 23 mln USD w roku 2011, a pozostałe 17 mln USD po przekształceniu koncesji dotyczących pola Olgowskoje i Makiejewskoje na koncesje wydobywcze. Spłata pożyczki przewidywana jest w jedenastu równych ratach półrocznych, poczynając od dnia przypadającego po upływie dwudziestu czterech miesięcy od daty zawarcia umowy pożyczki, przy czym obecnie przewiduje się, że formalne zawarcie umowy nastąpi w maju 2011 r. Spółka Kulczyk Oil jako większościowy akcjonariusz KUB-Gas zobowiązała się do udzielania w wymaganych terminach gwarancji na zabezpieczenie pozostałej do spłaty kwoty pożyczki. Udzielenie pożyczki jest uzależnione od przygotowania umowy pożyczki oraz związanych z nią umów dotyczących zabezpieczeń. Nabycie W dniu 6 maja 2011 r. Spółka ogłosiła przystąpienie do konsorcjum spółek Neconde Energy Limited ("Neconde"). W dniu 29 kwietnia 2011 r. Neconde zawarła Umowę Przeniesienia z Shell Petroleum Development Company of Nigeria Ltd, Total E&P (Nigeria) Ltd oraz Nigerian Agip Oil Company Ltd ( Umowa Przeniesienia ), zgodnie z którą Neconde nabędzie 45% udział w Koncesji Wydobycia Ropy 42 (Koncesja 42) duży blok zawierający wcześniej odkryte złoża ropy naftowej w rejonie Delty Nigru w Nigerii. Pozostałe 55% udziału w Koncesji 42 jest własnością spółki Nigerian National Petroleum Corporation Finalizacja Umowy Przeniesienia jest uzależniona od uzyskania szeregu akceptacji wykonawczych oraz zawarcia umów komercyjnych. Udziały Neconde należą do konsorcjum spółek ( Konsorcjum Neconde ), w skład którego wchodzą spółki w całości należące do Kulczyk Oil i KI, głównego akcjonariusza Spółki. Spółka będzie Partnerem Technicznym Konsorcjum Neconde oraz, za 10

17 pośrednictwem zależnej spółki celowej stanowiącej w 100% jej własność, na podstawie umowy o przystąpieniu do konsorcjum nabędzie 20% wyemitowanych akcji zwykłych Neconde, co w efekcie da KOV pośrednio 9% udziału w Koncesji 42. KI zapewni Spółce finansowanie pomostowe w odniesieniu do udziału Spółki w kosztach nabycia przez Neconde Koncesji 42. Finansowanie pomostowe będzie podlegało oprocentowaniu w wysokości 10% w stosunku rocznym. Do czasu, gdy Spółka pozyska fundusze na spłatę KI finansowania pomostowego, udziały w Neconde zostaną oddane Spółce w zarządzanie powiernicze. Tytułem zabezpieczenia Spółka będzie posiadała swoje udziały w Neconde w zarządzie powierniczym na rzecz KI do czasu, gdy i w stopniu, w jakim Spółka pozyska fundusze na spłatę zobowiązania wobec KI. W stopniu, w jakim Spółka nie zgromadzi środków na spłatę zadłużenia do dnia 31 października 2011 r. umowa powiernicza zostanie rozwiązana, a KI będzie całkowicie uprawniony (formalnie i w odniesieniu do korzyści) do odpowiedniej części udziałów Spółki w Neconde. Notowanie akcji Spółki na nowym rynku Spółka poinformowała, że zamierza podjąć starania o notowanie swoich akcji zwykłych na Alternatywnym Rynku Inwestycyjnym w Londynie (Alternative Investment Market AIM ) i jesienią 2011 r. planuje pozyskanie nowego kapitału na tym rynku. Szczegółowe plany i harmonogram wejścia na AIM oraz dalsze informacje na temat wielkości kapitału, który byłby pozyskany tą drogą, zostaną przekazane w późniejszym terminie, po ich ostatecznym ustaleniu. 11

18 13. Informacje na temat segmentów działalności Segmenty sprawozdawcze działalności Spółki są zorganizowane w podziale geograficznym i obejmują następujące obszary: Brunei, Syria, Ukraina oraz obszar korporacyjny. Obszar Na dzień 31 marca 2011 r. Brunei Syria Ukraina korporacyjny Razem Aktywa razem $ $ $ $ $ Okres zakończony 31 marca 2011 r. Przychody ze sprzedaży ropy naftowej i gazu ziemnego Koszty należności koncesyjnych Przychody ze sprzedaży ropy i gazu, pomniejszone o koszty należności koncesyjnych $ - $ - $ $ - $ (984) - (984) $ - $ - $ $ - $ Koszty operacyjne: Koszty operacyjne $ - $ - $ (1 167) $ - $ (1 167) Koszty ogólnego zarządu (1 459) (1 459) Koszty płatności w formie akcji własnych (665) (665) Amortyzacja - - (1 359) (55) (1 414) Przychody/(koszty) finansowe: Odsetki i pozostałe przychody (6) (6) Niezrealizowany zysk/(strata) z inwestycji Koszt odsetek i przyrost wartości - - (75) (585) (660) Zyski /(straty) z tytułu różnic kursowych - - (7) (35) (42) Udział w stracie jednostek stowarzyszonych $ - $ - $ - $ (60) $ (60) Zysk /(Strata) netto przed opodatkowaniem $ - $ - $ $ (2 851) $ (1 610) Nakłady inwestycyjne $ 124 $ 119 $ $ 25 $

19 Na dzień 31 grudnia 2010 r. Brunei Syria Ukraina Obszar korporacyjny Razem Aktywa razem $ $ $ $ $ Okres zakończony 31 marca 2010 r. Przychody ze sprzedaży ropy naftowej i gazu ziemnego Koszty należności koncesyjnych Przychody ze sprzedaży ropy i gazu, pomniejszone o koszty należności koncesyjnych $ - $ - $ - $ - $ $ - $ - $ - $ - $ - Koszty operacyjne: Koszty ogólnego zarządu (1 507) (1 507) Koszty przejęcia, KUB-Gas (732) (732) Koszty płatności w formie akcji własnych (530) (530) Amortyzacja (34) (34) Przychody/(koszty) finansowe Odsetki i pozostałe przychody Niezrealizowany zysk/(strata) z inwestycji Odsetki i przyrost wartości (1 503) (1 503) Zyski /(straty) z tytułu różnic kursowych (104) (104) Strata netto przed opodatkowaniem $ - $ - $ - $ (4 328) $ (4 328) Nakłady inwestycyjne $ $ 322 $ - $ 6 $