PLAN PODZIAŁU BORGWARNER POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W JASIONCE (SPÓŁKA DZIELONA) ORAZ

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU BORGWARNER POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W JASIONCE (SPÓŁKA DZIELONA) ORAZ BORGWARNER RZESZÓW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W JASIONCE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) JASIONKA, 31 PAŹDZIERNIKA 2014 R. Strona 1 z 89

2 W dniu 31 października 2014 r. w Jasionce Zarządy Spółek: BorgWarner Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jasionce, Jasionka 950, Jasionka, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: , REGON: , o kapitale zakładowym wynoszącym ,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych 00/100), reprezentowana przez Członków Zarządu: Pani Fara Karam Pan Charles Polzin Pan Alan Michael Mc Maken Pani Lise Nissen Pan Frederic Bernard Lissalde Pan Christopher Suydam oraz BorgWarner Rzeszów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jasionce, Jasionka 950 B, Jasionka, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym wynoszącym ,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100), reprezentowana przez Członków Zarządu: Pana Timothy John Richardson Panią Chris P. Gropp Pana David Hasson Pana Charles H. Polzin - działając na podstawie art pkt 4 w zw. z art i art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.), uzgodniły plan podziału o następującej treści: Strona 2 z 89

3 I. DEFINICJE DZIAŁALNOŚĆ BORGWARNER POLAND - Działalność prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach wyodrębnionych na potrzeby wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej zakładów (tzw. dywizji): Turbo, polegająca m.in. na produkcji i sprzedaży turbosprężarek dla przemysłu motoryzacyjnego w kraju i za granicą oraz prowadzeniu działań badawczorozwojowych (m.in. w ramach Centrum Badawczo-Rozwojowego Rzeszów Technical Center zlokalizowanego na terenie zakładu BorgWarner Poland) na potrzeby podmiotów z grupy BorgWarner w kraju i za granicą, oraz Morse-TEC, polegająca m.in. na produkcji układów i elementów układu rozrządu oraz układu napędu (łańcuchy, urządzenia zmiennych faz rozrządu, łańcuchy napędowe i inne) dla przemysłu motoryzacyjnego w kraju i za granicą; DZIAŁALNOŚĆ TRANSMISSION - Działalność prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach wyodrębnionego na potrzeby wewnętrznej organizacji Spółki Dzielonej zakładu (tzw. dywizji) Transmission Systems, polegająca na produkcji i sprzedaży elektrozaworów i modułów kontroli wraz ze sprzęgłami i tarczami ciernymi dla przemysłu motoryzacyjnego w kraju i za granicą; DZIEŃ WYDZIELENIA - Dzień rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w KRS w rozumieniu art KSH; KRS - Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; KSH - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.); BORGWARNER POLAND lub SPÓŁKA DZIELONA - BorgWarner Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jasionce; BORGWARNER RZESZÓW lub SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA - BorgWarner Rzeszów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jasionce; PLAN PODZIAŁU - Niniejszy plan podziału przez wydzielenie; PODZIAŁ - Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie (art pkt 4 KSH), w ramach którego ZCP Transmission zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej; SKŁADNIKI MAJĄTKU - Materialne i niematerialne składniki majątku (aktywa i pasywa), decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, licencje, ulgi, prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach sądowych i administracyjnych, a także wszelkie inne prawa i obowiązki, które mogą podlegać sukcesji generalnej na zasadach określonych w art. 531 KSH; SPÓŁKI - Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca łącznie; UDZIAŁY PODZIAŁOWE - udziały w Spółce Przejmującej, które w wyniku Podziału zostaną przydzielone wspólnikom Spółki Dzielonej na zasadach określonych w Planie Podziału; Strona 3 z 89

4 UoCIT - Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2011 r., nr 74, poz. 397, z poźn. zm.); UoVAT - Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity: Dz. U. z 2011 r., nr 177, poz. 1054, z późn. zm.); ZCP TRANSMISSION - Zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, związana z Działalnością Transmission, która zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej w drodze Podziału; ZCP BORGWARNER POLAND - Zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, związane z Działalnością BorgWarner Poland, które po przeprowadzeniu Podziału pozostaną w Spółce Dzielonej. II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1. Spółka Dzielona BorgWarner Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jasionce, Jasionka 950, Jasionka, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: , REGON: , o kapitale zakładowym wynoszącym ,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych 00/100). 2. Spółka Przejmująca BorgWarner Rzeszów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jasionce, Jasionka 950 B, Jasionka, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym wynoszącym ,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100). III. SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 1. Sposób Podziału Podział nastąpi w trybie określonym w art pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP Transmission na Spółkę Przejmującą w zamian za Udziały Podziałowe, które zostaną przyznane obu wspólnikom Spółki Dzielonej zgodnie z przyjętym stosunkiem przydziału udziałów. Majątek, który w następstwie Podziału zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą - tj. ZCP Transmission - stanowi organizacyjnie, finansowo i personalnie wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i Strona 4 z 89

5 zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Działalności Transmission, będący zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UoCIT oraz art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e UoVAT. Jednocześnie majątek, który w następstwie Podziału pozostanie w Spółce Dzielonej tj. ZCP BorgWarner Poland stanowią dwa organizacyjnie, finansowo i personalnie wyodrębnione w ramach Spółki Dzielonej zespoły składników niematerialnych i materialnych, jak również praw i zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Działalności BorgWarner Poland (tj. zakładu Turbo oraz zakładu Morse-TEC ), również będące zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 UoCIT oraz art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e UoVAT. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność prowadzoną w ramach Działalności BorgWarner Poland na dotychczasowych zasadach. 2. Podstawy prawne Podziału Podstawę Podziału stanowić będą, na zasadach określonych w art KSH, zgodne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BorgWarner Poland oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BorgWarner Rzeszów, zawierające zgodę wspólników obu Spółek na dokonanie Podziału oraz przedstawiony Plan Podziału. Do przeprowadzenia Podziału nie są wymagane zezwolenia ani zgody organów administracji. 3. Sposób przeprowadzenia Podziału Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, tj. z wykorzystaniem innych kapitałów własnych Spółki Dzielonej, zgodnie z zasadami wskazanymi w pkt V Planu Podziału. W związku z Podziałem nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Uproszczona procedura Podziału Wszyscy wspólnicy obu uczestniczących w Podziale Spółek wyrazili zgodę w rozumieniu art KSH na zastosowanie następujących uproszczeń znajdujących zastosowanie do Podziału: i. Niesporządzanie oświadczeń, o których mowa w art pkt 4, tj. oświadczeń zawierających informację o stanie księgowym każdej ze Spółek; oraz ii. iii. Niezawiadamianie Zarządu Spółki Przejmującej przez Zarząd Spółki Dzielonej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które miałyby ewentualnie nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale w trybie art KSH; oraz Odstąpienie od konieczności badania Planu Podziału przez biegłego i sporządzania przez biegłego opinii. Mając na uwadze wskazane powyżej zgody wszystkich wspólników Spółek nie sporządzano Strona 5 z 89

6 oświadczenia zawierającego informacje o stanach księgowych obu Spółek jako załączników do niniejszego Planu Podziału. Ponadto Zarząd Spółki Dzielonej nie jest obowiązany do zawiadamiania Zarządu Spółki Przejmującej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych, które miałyby ewentualnie nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o Podziale. Jednocześnie Zarządy uczestniczących w Podziale Spółek odstąpią od składania wniosku o wyznaczenie przez sąd rejestrowy biegłego do przeprowadzenia badania Planu Podziału i sporządzenia opinii w trybie art. 537 KSH. 5. Sukcesja generalna częściowa W wyniku Podziału, Spółka Przejmująca, zgodnie z treścią art KSH, wstąpi z Dniem Wydzielenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z ZCP Transmission w zakresie określonym w niniejszym Planie Podziału. IV. STOSUNEK PRZYDZIAŁU UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 1. Stosunek przydziału udziałów w BorgWarner Rzeszów Stosunek przydziału udziałów w Spółce Przejmującej (Udziały Podziałowe) w stosunku do udziałów w Spółce Dzielonej posiadanych przez jej wspólników wyniesie 0,238 (słownie: dwieście trzydzieści osiem tysięcznych) do 1 (słownie: jednego), co oznacza, iż każdy Wspólnik BorgWarner Poland otrzyma 0,238 (słownie: dwieście trzydzieści osiem tysięcznych) udziału w BorgWarner Rzeszów na każdy 1 (słownie: jeden), posiadany przez siebie udziałów w BorgWarner Poland. 2. Metody zastosowane do określenia stosunku przydziału Udziałów Podziałowych Wycena ZCP Transmission została przeprowadzona w oparciu o wartość księgową tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa ustaloną na podstawie bilansu sporządzonego dla ZCP Transmission na dzień 1 września 2014 r. wynoszącą ,92 PLN (słownie: szesnaście milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesią jeden złotych 92/100). Po podzieleniu tej wartości przez całkowitą liczbę udziałów w tej Spółce, tj (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści jeden) udziałów, wartość księgową aktywów netto, jakie przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, w przeliczeniu na jeden udział BorgWarner Poland ustalono na: 11,92 PLN (słownie: jedenaście złotych 92/100). Wycena BorgWarner Rzeszów została przeprowadzona w oparciu o wartość księgową BorgWarner Rzeszów, którą Spółki zgodnie określiły na ,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100), mając na względzie bilans sporządzony dla BorgWarner Rzeszów na dzień 1 września 2014 r. oraz fakt, iż na dzień 1 września 2014 r. BorgWarner Rzeszów nie posiadała żadnych zobowiązań, a przysługiwały jej wierzytelności o pokrycie kapitału zakładowego na łączną kwotę ,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100), które to wierzytelności zostały zaspokojone przed dniem sporządzenia niniejszego Planu Podziału. Po podzieleniu tej wartości przez całkowitą liczbę udziałów w tej Spółce, tj. 200 (słownie: dwieście) udziałów, wartość księgową jednego udziału BorgWarner Rzeszów ustalono na: Strona 6 z 89

7 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100). Podstawą obliczenia stosunku przydziału Udziałów Podziałowych wspólnikom Spółki Dzielonej było porównanie wartości księgowej aktywów netto jakie przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, w przeliczeniu na jeden udział BorgWarner Poland oraz wartości księgowej 1 udziału w BorgWarner Rzeszów tj. 11,92 PLN : 50,00 PLN = 0,238 : 1 (zaokrąglona w dół do trzeciego miejsca po przecinku). 3. Wysokość ewentualnych dopłat W związku z przyjętymi zasadami przyznawania Udziałów Podziałowych, opisanymi w pkt V ppkt 4 niniejszego Planu Podziału, zgodnie z którymi przyznana wspólnikom Spółki Dzielonej liczba Udziałów Podziałowych, podlegać będzie zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej, wspólnicy Spółki Dzielonej będą uprawnieni do otrzymania dopłat w gotówce w rozumieniu art KSH w łącznej wysokości 8,90 PLN (słownie: osiem złotych 90/100) płatnych wspólnikom proporcjonalnie do przyznanych im Udziałów Podziałowych. V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W BORGWARNER RZESZÓW ORAZ PODZIAŁ TYCH UDZIAŁÓW MIĘDZY WSPÓLNIKÓW BORGWARNER POLAND WRAZ Z ZASADAMI PODZIAŁU 1. Kapitał zakładowy BorgWarner Poland Kapitał zakładowy BorgWarner Poland wynosi ,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści jeden) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy. 2. Kapitał zakładowy BorgWarner Rzeszów Kapitał zakładowy BorgWarner Rzeszów wynosi ,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 200 (słownie: dwieście) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego BorgWarner Rzeszów W celu realizacji Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę ,00 PLN (słownie: szesnaście milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset złotych 00/100) przez utworzenie (słownie: trzystu trzydzieści tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu) Udziałów Podziałowych o wartości nominalnej 50 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Udziały Podziałowe zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej w stosunku wymiany 0,238 (słownie: dwieście trzydzieści osiem tysięcznych) do 1 (słownie: jednego) określonym w pkt IV niniejszego Planu Podziału, proporcjonalnie do udziałów posiadanych przez tych wspólników w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Strona 7 z 89

8 Wartość, o którą w wyniku Podziału podwyższony zostanie kapitał zakładowy BorgWarner Rzeszów wynika z przyjętego na potrzeby Podziału stosunku przydziału Udziałów Podziałowych opisanego w pkt IV niniejszego Planu Podziału. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmianie ulegnie umowa spółki BorgWarner Rzeszów. 4. Brak obniżenia kapitału zakładowego BorgWarner Poland i wykorzystanie innych kapitałów własnych Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego BorgWarner Poland, tj. z wykorzystaniem innych kapitałów własnych (tj. kapitału zapasowego) BorgWarner Poland na zasadach określonych przez organy korporacyjne BorgWarner Poland. Suma kwot, o które będą obniżane kapitały własne BorgWarner Poland inne niż kapitał zakładowy będzie odpowiadać wartości księgowej ZCP Transmission przenoszonego na Spółkę Przejmującą w związku z Podziałem. W związku z brakiem obniżenia kapitału zakładowego nie ulegnie zmianie Umowa spółki BorgWarner Poland. VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE W BORGWARNER RZESZÓW UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU BORGWARNER RZESZÓW Udziały Podziałowe w BorgWarner Rzeszów będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej wypłacanym począwszy od Dnia Wydzielenia. VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ BORGWARNER RZESZÓW WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw lub korzyści wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Podziale. IX. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH BORGWARNER RZESZÓW 1. Zasady ogólne Strona 8 z 89

9 W następstwie Podziału Spółce Przejmującej przypadną Składniki Majątku, które wchodzą w skład ZCP Transmission, natomiast w Spółce Dzielonej pozostaną Składniki Majątku, które wchodzą w skład ZCP BorgWarner Poland. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają Spółce Przejmującej w wyniku Podziału, jest zasada, iż Spółce Przejmującej przypadają wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z ZCP Transmission, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z Działalnością Transmission. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej w następstwie Podziału pozostają w Spółce Dzielonej, jest zasada, iż w Spółce Dzielonej pozostają wszystkie te Składniki Majątku, które są funkcjonalnie związane z ZCP BorgWarner Poland, w tym w szczególności wszelkie prawa i obowiązki związane z Działalnością BorgWarner Poland. Powyższe oznacza w szczególności, iż: A. na skutek Podziału Spółce BorgWarner Rzeszów przypadną: i. Składniki Majątku, które zostały wymienione wprost w pkt 2 poniżej lub w Tablicach 2, 5, 7, 8 i 10, a w szczególności wszelkie Składniki Majątku (w tym wszelkie nakłady), związane z inwestycjami realizowanymi oraz planowanymi do zrealizowania w ramach zezwolenia nr 272/ARP/2014 z dnia 28 maja 2014 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK MIELEC wraz z tym zezwoleniem, oraz ii. Składniki Majątku spełniające kryteria do przypisania ich do ZCP Transmission, opisane w pkt 4 poniżej, jak również alokowane do ZCP Transmission zgodnie z pkt 3.8 poniżej. B. Na skutek Podziału Spółce BorgWarner Poland przypadną: i. Składniki Majątku, które zostały wymienione wprost w pkt 3 poniżej lub w Tablicach 1, 4, 6 i 11, a w szczególności wszelkie Składniki Majątku (w tym wszelkie nakłady), związane z inwestycjami zrealizowanymi w ramach zezwolenia nr 222/ARP/2012 z dnia 16 kwietnia 2012 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK MIELEC wraz z tym zezwoleniem, oraz ii. Składniki Majątku spełniające kryteria do przypisania ich do ZCP BorgWarner Poland, opisane w pkt 4 poniżej. 2. Składniki Majątku przypadające BorgWarner Rzeszów (Spółce Przejmującej) W skład ZCP Transmission wchodzi całość Składników Majątku BorgWarner Poland, które są powiązane funkcjonalnie z Działalnością Transmission, w tym w szczególności Składniki Majątku wskazane w ppkt poniżej oraz w Tablicach 2, 5, 7, 8 i 10. Strona 9 z 89

10 Jednocześnie bilans ZCP Transmision na dzień 1 września 2014 r. został przedstawiony w Tablicy Wszelkie nieruchomości i ruchomości związane z Działalnością Transmission, w tym w szczególności: i. Nieruchomość składająca się z działek o numerach ewidencyjnych 1904/3 o powierzchni 0,3989 ha, 1904/10 o powierzchni 0,2472 ha, 1904/12 o powierzchni 0,7410 ha i 1904/13 o powierzchni 0,5968 ha, położonych w Jasionce, rejon statystyczny , Gmina Trzebownisko, objęta księgą wieczystą o numerze KW: RZ1Z/ /9, która zostanie kupiona przez Spółkę Dzieloną po podpisaniu Planu Podziału; ii. iii. iv. Nieruchomość składająca się z działek o numerach ewidencyjnych 338/4 o powierzchni 0,4114 ha i 338/7 o powierzchni 0,9004 ha, położonych w Jasionce, Gmina Trzebownisko, objęta księgą wieczystą o numerze KW: RZ1Z/ /1, która zostanie kupiona przez Spółkę Dzieloną po dniu podpisania Planu Podziału; Nieruchomość składająca się z działki o numerze ewidencyjnym 716/4 o powierzchni 0,0352 ha, położona w Jasionce, Gmina Trzebownisko, objęta księgą wieczystą o numerze KW: RZ1Z/ /8, która zostanie kupiona przez Spółkę Dzieloną po dniu podpisania Planu Podziału; Nieruchomość składająca się z działki o numerze ewidencyjnym 3883/4 o powierzchni 0,0348 ha, położona w Jasionce, Gmina Trzebownisko, objęta księgą wieczystą o numerze KW: RZ1Z/ /1, która zostanie kupiona przez Spółkę Dzieloną po dniu podpisania Planu Podziału; v. Nieruchomość o łącznej powierzchni ok. 0,863 ha (słownie: osiemset sześćdziesiąt trzy tysięczne hektara), oznaczona na mapie wskazanej w Tablicy nr 10 liniami zielonymi, składająca się z dwóch działek o nieznanych w chwili sporządzenia Planu Podziału numerach ewidencyjnych, które przed Dniem Wydzielenia zostaną wydzielone z działki o numerze ewidencyjnym 1904/8 (wydzieleniu podlegać będzie część działki o powierzchni ok. 0,8523 ha, wstępnie oznaczona na mapie wskazanej w Tablicy nr 10 - jako działka o numerze ewidencyjnym 1904/14) i z działki o numerze ewidencyjnym 1904/9 (wydzieleniu podlegać będzie działka o powierzchni ok. 0,0106 ha, wstępnie oznaczona na mapie wskazanej w Tablicy nr 10 - jako działka o numerze ewidencyjnym 1904/16), położonych w Jasionce, objętych księgą wieczystą o numerze KW RZ1Z/ /3, dla której to nieruchomości przed Dniem Wydzielenia zostanie założona odrębna księga wieczysta; vi. vii. Wszelkie prawa i obowiązki związane z nieruchomościami wskazanymi powyżej, w tym także prawa i obowiązki wynikające z umów stanowiących podstawę nabycia tych nieruchomości; Środki trwałe obejmujące urządzenia składające się na dwie nowe linie produkcyjne wykorzystywane w ramach produkcji prowadzonej w ZCP Transmission (linia VBS oraz Strona 10 z 89

11 linia DQ 500) oraz wszelkie środki trwałe związane z produkcją prowadzoną w ramach Działalności Transmission, w szczególności produkcją sprzęgieł jednokierunkowych i tarcz ciernych, w tym m.in. środki trwałe kupowane z zakładów w Ketsch i Monaco (w ramach grupy BorgWarner), zlokalizowane na terenie zakładu BorgWarner Poland, znajdującego się w Jasionce, Jasionka 950 B, Jasionka, wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów prawnych związanych z tymi Składnikami Majątku; viii. Wszelkie maszyny, narzędzia i zapasy związane z Działalnością Transmission Wszelkie prawa i obowiązki wynikające umów związanych z ZCP Transmission i Działalnością Transmission, w tym w szczególności zobowiązania wynikające z: i. Umów handlowych (w tym w szczególności umów z kontrahentami oraz dostawcami), w tym w szczególności prawa i obowiązki z tytułu wszelkich zamówień związanych z produktami wytwarzanymi w ramach ZCP Transmission; ii. Pozostałych umów cywilnoprawnych Wszelkie decyzje administracyjne oraz prawa i obowiązki wynikające z udziału w toczących się postępowaniach administracyjnych związanych z ZCP Transmission i Działalnością Transmission, w szczególności z: i. Zezwolenia nr 272/ARP/2014 z dnia 28 maja 2014 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK MIELEC, wydanego przez Agencję Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna (przy czym limit pomocy publicznej wynikający z Zezwolenia nr 272/ARP/2014 z dnia 28 maja 2014 r. wyniesie (może wynieść) minimalnie ,00 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100) i maksymalnie ,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset czterdzieści tysięcy złotych 00/100)); ii. iii. Decyzji i postanowień środowiskowych związanych z inwestycją planowaną do zrealizowana na nieruchomościach przypisanych Spółce Przejmującej oraz postępowań związanych z ich uzyskiwaniem, w tym decyzji Wójta Gminy Trzebownisko znak: OŚR z dnia 10 lipca 2014 r. o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji przedsięwzięcia pn. Rozbudowa hali magazynowo-montażowej z częścią biurową, socjalną i techniczną na działce nr ewid. 1904/8 w Jasionce, gmina Trzebownisko, oraz postanowienia Wójta Gminy Trzebownisko, znak: OŚR , z dnia 20 czerwca 2014 r, o braku potrzeby przeprowadzania oceny oddziaływania przedsięwzięcia na środowisko; Wszelkich pozwoleń na budowę oraz innych decyzji związanych z inwestycją planowaną do zrealizowania na nieruchomościach przypisanych Spółce Przejmującej, w tym pozwolenia na rozbudowę budynku zlokalizowanego na nieruchomości objętej księgą wieczystą nr KW RZ1Z/ /3 (postępowanie toczące się przed Starostą Rzeszowskim, znak postępowania: A r ). Strona 11 z 89

12 2.4. Wszelkie prawa własności intelektualnej związane z ZCP Transmission i Działalnością Transmission: i. Prawa wynikające z licencji udzielonej na podstawie umowy CTR11051 zawartej w dniu 1 stycznia 2014 r. pomiędzy BorgWarner Poland a BorgWarner Transmission Systems Inc.; ii. iii. Prawo do know-how; Prawa autorskie Część zakładu pracy Spółki Dzielonej związana z ZCP Transmission i Działalnością Transmission, w szczególności: i. Wszyscy pracownicy BorgWarner Poland zatrudnieni na podstawie umów o pracę, którzy świadczą pracę związaną z działalnością ZCP Transmission przejście części zakładu pracy odbędzie się na zasadach art ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jednolity: Dz. U. z 1998 r., nr 21, poz. 94, z późn. zm.) Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach sądowych oraz administracyjnych związanych z ZCP Transmission i Działalnością Transmission, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach (w szczególności wyroków, postanowień, nakazów zapłaty, decyzji), w tym postępowań w toku w dacie uzgadniania Planu Podziału, jak również postępowań, które zostałyby wszczęte lub rozstrzygnięć, które zapadłyby po uzgodnieniu Planu Podziału a przed Dniem Wydzielenia. 3. Składniki Majątku przypadające BorgWarner Poland (Spółce Dzielonej) W skład ZCP BorgWarner Poland wchodzi całość Składników Majątku, które są powiązane funkcjonalnie z Działalnością BorgWarner Poland, w tym w szczególności Składniki Majątku wskazane w pkt poniżej oraz w Tablicach 1, 4, 6 i Wszelkie nieruchomości i ruchomości związane z Działalnością BorgWarner Poland, w tym w szczególności: i. Nieruchomość o łącznej powierzchni ok. 8,6668 ha (słownie: osiem hektarów i sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem dziesięciotysięcznych hektara) składająca się z działek o numerach ewidencyjnych 1904/7 o powierzchni 2,0457 ha, 1904/11 o powierzchni 1,4840 ha, położonych w Jasionce, oraz dwóch działek, o nieznanych w chwili sporządzenia Planu Podziału numerach ewidencyjnych, oznaczonych na mapie wskazanej w Tablicy 11 liniami w kolorze czerwonym, położonych w Jasionce, które przed Dniem Wydzielenia zostaną wydzielone z działki o numerze ewidencyjnym 1904/8 (wydzieleniu podlegać będzie część działki o powierzchni ok. 4,4978 ha, wstępnie oznaczona na mapie wskazanej w Tablicy nr 11 - jako działka o numerze ewidencyjnym 1904/15) oraz z działki o numerze ewidencyjnym 1904/9 (wydzieleniu podlegać będzie część działki o powierzchni ok. 0,6393 ha, wstępnie oznaczona na mapie wskazanej w Tablicy nr 11 - jako działka o numerze ewidencyjnym 1904/17), Strona 12 z 89

13 położonych w Jasionce, które to działki na Dzień Wydzielenia będą objęte księgą wieczystą o numerze KW RZ1Z/ /3; ii. iii. iv. Wszelkie prawa i obowiązki związane z nieruchomościami wskazanymi powyżej; Całość linii produkcyjnych związanych z Działalnością BorgWarner Poland, zlokalizowanych na terenie zakładu BorgWarner Poland, znajdującego się w Jasionce, Jasionka 950, Jasionka, wraz ze wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów prawnych związanych z tymi Składnikami Majątku; Całość środków trwałych związanych z Centrum Badawczo-Rozwojowym Rzeszów Technical Center zlokalizowanym w Jasionce, Jasionka 950, Jasionka, wraz ze wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów prawnych związanych z tymi Składnikami Majątku; v. Całość pozostałych środków trwałych związanych z Działalnością BorgWarner Poland; vi. Wszelkie maszyny, narzędzia i zapasy związane z Działalnością BorgWarner Poland. 3.2 Wszelkie prawa i obowiązki wynikające umów związanych z ZCP BorgWarner Poland i Działalnością BorgWarner Poland, w tym w szczególności zobowiązania wynikające z: i. Umów handlowych (w tym w szczególności umów z klientami oraz dostawcami), w tym w szczególności prawa i obowiązki z tytułu wszelkich zamówień związanych z Działalnością BorgWarner Poland; ii. iii. iv. Umów serwisowych; Umów z instytucjami finansowymi, w tym umowy cash-poolingu, umów ubezpieczenia, umów o prowadzenie rachunków bankowych; Umów dofinansowania; v. Umów dotyczących dostaw mediów, ochrony i innych usług związanych z utrzymaniem i administrowaniem nieruchomościami BorgWarner Poland; vi. Pozostałych umów cywilnoprawnych Wszelkie decyzje administracyjne oraz prawa i obowiązki wynikające z udziału w toczących się postępowaniach administracyjnych związanych z ZCP BorgWarner Poland i Działalnością BorgWarner Poland, w szczególności z: i. Zezwolenia nr 133/ARP/2008 r. z dnia 13 lutego 2008 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK MIELEC, wydanego przez Agencję Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna; Strona 13 z 89

14 ii. iii. iv. Zezwolenia nr 222/ARP/2012 z dnia 16 kwietnia 2012 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK MIELEC, wydanego przez Agencję Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna; Decyzji o pozwoleniu na użytkowanie budynków; Pozwoleń środowiskowych Wszelkie prawa własności intelektualnej związane z ZCP BorgWarner Poland i Działalnością BorgWarner Poland: i. Licencje i sublicencje na korzystanie z oprogramowania komputerowego i systemy informatyczne, w tym w szczególności system SAP R/3 ERP, system HR TETA, system Kontroli Dostępu Virdi; ii. iii. iv. Prawo do know-how; Prawa własności przemysłowej; Prawa autorskie Część zakładu pracy Spółki Dzielonej związanego z ZCP BorgWarner Poland i Działalnością BorgWarner Poland, w szczególności: i. Wszyscy pracownicy BorgWarner Poland zatrudnieni na podstawie umowy o pracę, którzy świadczą pracę związaną z działalnością ZCP BorgWarner Poland tj. pracownicy nieprzypisani do Spółki Przejmującej; 3.6. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w postępowaniach sądowych oraz administracyjnych związanych z ZCP BorgWarner Poland i Działalnością BorgWarner Poland, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach (w szczególności wyroków, postanowień, nakazów zapłaty, decyzji), w tym postępowań w toku w dacie uzgadniania Planu Podziału, jak również postępowań, które zostałyby wszczęte lub rozstrzygnięć, które zapadłyby po uzgodnieniu Planu Podziału a przed Dniem Wydzielenia Wszelkie prywatnoprawne certyfikaty i licencje związane z ZCP BorgWarner Poland i Działalnością BorgWarner Poland, w tym w szczególności: i. ISO; ii. iii. iv. OHSAS; Green Building; DUNS Środki pieniężne Strona 14 z 89

15 i. Posiadane przez BorgWarner Poland, na Dzień Wydzielenia, środki pieniężne pozostają w BorgWarner Poland (Spółce Dzielonej), z zastrzeżeniem pkt ii poniżej. ii. Na zasadzie wyjątku BorgWarner Rzeszów (Spółce Przejmującej) mogą przypaść środki pieniężne wygenerowane po dacie podpisania Planu Podziału, które na Dzień Wydzielenia będą alokowane do ZCP Transmission zgodnie z zasadami alokacji przyjętymi w ramach BorgWarner Poland. Podstawą ustalenia alokacji będzie zestawienie, o którym mowa w pkt 4.2 poniżej. W razie jakichkolwiek wątpliwości co do zasad alokacji dotyczących określonych środków pieniężnych lub ich skuteczności przyjmuje się, że środki pieniężne których dotyczy wątpliwość pozostały w BorgWarner Poland. 4. Postanowienia dodatkowe 4.1. W przypadku gdyby w okresie od dnia uzgodnienia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia doszło do zmiany, powstania, uzyskania, nabycia lub wydania na rzecz BorgWarner Poland nowych Składników Majątku BorgWarner Poland lub zidentyfikowania Składników Majątku przysługujących BorgWarner Poland w dniu uzgodnienia Planu Podziału, które nie zostały ujęte w Planie Podziału bądź Tablicach, takie zmienione, powstałe, uzyskane, nabyte, wydane lub zidentyfikowane Składniki Majątku: i. związane funkcjonalnie z ZCP Transmission i Działalnością Transmission przypadną BorgWarner Rzeszów w następstwie Podziału; ii. związane funkcjonalnie z ZCP BorgWarner Poland i Działalnością BorgWarner Poland przypadną BorgWarner Poland w następstwie Podziału. Powyższa zasada znajduje zastosowanie z tym zastrzeżeniem, że: i. Wszelkie Składniki Majątku nabyte w zamian za Składniki Majątku zgodnie z Planem Podziału przypadające BorgWarner Rzeszów, przypadną BorgWarner Rzeszów w następstwie Podziału; ii. Wszelkie Składniki Majątku nabyte lub uzyskane w zamian za Składniki Majątku zgodnie z Planem Podziału przypadające BorgWarner Poland, przypadną BorgWarner Poland w następstwie Podziału Według stanu na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia Spółki sporządzą zestawienie istotnych zmian Składników Majątku BorgWarner Poland, które wystąpiły pomiędzy dniem podpisania Planu Podziału a dniem poprzedzającym Dzień Wydzielenia, względnie zidentyfikowanych Składników Majątku przysługujących BorgWarner Poland w dniu uzgodnienia Planu Podziału, które nie zostały ujęte w Planie Podziału bądź w Tablicach, ze wskazaniem Składników Majątku przypadających BorgWarner Rzeszów i BorgWarner Poland w następstwie Podziału W przypadku gdyby na podstawie zasad określonych powyżej powstały wątpliwości czy dany Składnik Majątku BorgWarner Poland powinien przypaść BorgWarner Rzeszów lub BorgWarner Poland w następstwie Podziału, Spółki zawrą porozumienie potwierdzające przejście lub brak przejścia tego Składnika Majątkowego na BorgWarner Strona 15 z 89

16 Rzeszów. Do czasu zawarcia porozumienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wątpliwości dotyczące przejścia na BorgWarner Rzeszów aktywów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji lub ulg, będą rozstrzygnięte na korzyść przyznania tych aktywów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji lub ulg na rzecz BorgWarner Poland, z zastrzeżeniem postanowienia ppkt 4.4 poniżej W przypadku, w którym dany Składnik Majątku BorgWarner Poland dotyczy i jest związany z całą Spółką BorgWarner Poland i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie pomiędzy Spółkami (w szczególności dotyczy to praw, obowiązków, należności, zobowiązań, decyzji administracyjnych, ulg, zezwoleń oraz koncesji, które nie mają charakteru podzielnego), taki Składnik Majątku w następstwie Podziału pozostaje w BorgWarner Poland, chyba że co innego wynika z treści niniejszego Planu Podziału. Nie wyłącza to możliwości zawarcia porozumienia, o którym mowa w ppkt 4.3 Planu Podziału. X. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU i. Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BorgWarner Poland w sprawie Podziału, wyrażenia zgody na Plan Podziału oraz na zmianę umowy spółki BorgWarner Rzeszów; ii. Załącznik nr 2 - Projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BorgWarner Rzeszów w sprawie Podziału, wyrażenia zgody na Plan Podziału i na zmianę umowy spółki BorgWarner Rzeszów, podwyższenia kapitału zakładowego BorgWarner Rzeszów oraz zmiany umowy spółki BorgWarner Rzeszów wraz z projektem zmian umowy spółki; iii. Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Spółki BorgWarner Poland na dzień 1 września 2014 r. XI. TABLICE i. Tablica nr 1 - Wykaz środków trwałych przypadających Spółce Dzielonej; ii. iii. iv. Tablica nr 2 - Wykaz środków trwałych przypadających Spółce Przejmującej; Tablica nr 3 - Wykaz pracowników przypadających Spółce Przejmującej; Tablica nr 4 - Wykaz umów przypadających Spółce Dzielonej; v. Tablica nr 5 - Wykaz umów przypadających Spółce Przejmującej; vi. vii. viii. Tablica nr 6 - Wykaz decyzji przypadających Spółce Dzielonej; Tablica nr 7 - Wykaz decyzji przypadających Spółce Przejmującej; Tablica nr 8 - Wykaz postępowań przypadających Spółce Przejmującej; Strona 16 z 89

17 ix. Tablica nr 9 Bilans ZCP Transmission; x. Tablica nr 10 Rzut poziomy przedstawiający przypadające Spółce Przejmującej działki, które po podpisaniu Planu Podziału zostaną wydzielone z działek o numerach ewidencyjnych 1904/8 i 1904/9, położonych w Jasionce; xi. Tablica nr 11 Rzut poziomy przedstawiający przypadające Spółce Dzielonej działki, które po podpisaniu Planu Podziału zostaną wydzielone z działek o numerach ewidencyjnych 1904/8 oraz 1904/9, położonych w Jasionce. Zarząd BorgWarner Poland sp. z o.o.: Podpis / Signature Podpis / Signature Podpis / Signature Pani / Ms. Fara Karam Członek Zarządu / Member of the Management Board Pan / Mr. Charles Polzin Członek Zarządu / Member of the Management Board Pan / Mr. Alan Michael Mc Maken Członek Zarządu / Member of the Management Board Podpis / Signature Podpis / Signature Podpis / Signature Pani / Ms. Lise Nissen Członek Zarządu / Member of the Management Board Pan / Mr. Frederic Bernard Lissalde Członek Zarządu / Member of the Management Board Pan / Mr. Christopher Suydam Członek Zarządu / Member of the Management Board Zarząd BorgWarner Rzeszów sp. z o.o.: Podpis / Signature Pan / Mr. Timothy John Richardson Członek Zarządu / Member of the Management Board Podpis / Signature Pani / Ms. Chris P. Gropp Członek Zarządu / Member of the Management Board Podpis / Signature Pan / Mr. David Hasson Członek Zarządu / Member of the Management Board Podpis / Signature Pan / Mr. Charles H. Polzin Członek Zarządu / Member of the Management Board Strona 17 z 89

18 Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BorgWarner Poland w sprawie podziału, wyrażenia zgody na plan podziału oraz na zmianę umowy spółki BorgWarner Rzeszów [W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO] Uchwała Nr [ ] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników BorgWarner Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia [ ] 2014 roku w sprawie podziału, wyrażenia zgody na plan podziału oraz na zmianę umowy spółki BorgWarner Rzeszów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 Podział 1. Działając na podstawie art pkt 4 w związku z art i 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: KSH ), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki BorgWarner Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niniejszym postanawia podjąć uchwałę o podziale spółki BorgWarner Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Jasionce, Jasionka 950, Jasionka, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: , REGON: , o kapitale zakładowym wynoszącym zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych 00/100), jako spółki dzielonej (dalej jako: Spółka lub Spółka Dzielona ), poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz spółki BorgWarner Rzeszów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jasionce, Jasionka 950, Jasionka, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , której dokumentacja rejestrowa przechowywana jest przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym wynoszącym zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) (dalej jako: Spółka Przejmująca ). 2. Zorganizowana część przedsiębiorstwa będąca przedmiotem wydzielenia do Spółki Przejmującej, wyodrębniona na potrzeby wewnętrznej organizacji jako zakład (tzw. dywizja) Transmission Systems, dedykowana prowadzeniu działalności w zakresie produkcji i sprzedaży elektrozaworów i modułów kontroli wraz ze sprzęgłami i tarczami ciernymi dla przemysłu motoryzacyjnego w kraju i za granicą. Strona 18 z 89

19 3. Podział nastąpi na podstawie art pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) (dalej jako: Podział ), na warunkach przewidzianych w planie podziału uzgodnionym przez Zarząd Spółki Dzielonej oraz Zarząd Spółki Przejmującej w dniu 31 października 2014 r. (dalej jako: Plan Podziału ). 2 Zgoda na Plan Podziału Działając na podstawie art i 6 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki niniejszym wyraża zgodę na Plan Podziału, który został uzgodniony przez Zarząd Spółki Dzielonej oraz Zarząd Spółki Przejmującej w dniu 31 października 2014 roku. 3 Zgoda na zmiany umowy spółki Spółki Przejmującej Działając na podstawie art i 6 KSH, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki niniejszym wyraża zgodę na zmiany umowy spółki BorgWarner Rzeszów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, uwzględnione w Załączniku nr 2 do Planu Podziału tj. zmianę: 1) 4 ust. 1 umowy spółki Spółki Przejmującej poprzez nadanie mu następującego brzmienia: Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (szesnaście milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na (trzysta trzydzieści jeden tysięcy sto siedemdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. 2) 4 ust. 5 umowy spółki Spółki Przejmującej, poprzez nadanie mu następującego brzmienia: 5. Udziały w kapitale zakładowym Spółki przy jej założeniu zostały objęte w następujący sposób: 1) Wspólnik BorgWarner Turbo Systems Worldwide Headquarters GmbH objął 199 (sto dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów po 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i pokrył je wkładem pieniężnym w wysokości zł (dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych); 2) Wspólnik BorgWarner Germany GmbH objął 1 (jeden) udział po 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i pokrył go wkładem pieniężnym w wysokości 50 zł (pięćdziesiąt złotych). Strona 19 z 89

20 4 Upoważnienie dla Zarządu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności prawnych oraz faktycznych związanych z przeprowadzeniem procedury podziału na zasadach opisanych w Planie Podziału. 5 Wejście w życie Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Strona 20 z 89