Tekst jednolity Statut KOFAMA Koz le S.A.

Transkrypt

1 Tekst jednolity Statut KOFAMA Koz le S.A. I. POSTANOWIENIA OGOÓ LNE 1 1. Firma Spo łki brzmi: KOFAMA Koz le Spo łka Akcyjna. 2. Spo łka moz e uz ywac skro tu: KOFAMA Koz le S.A. oraz odpowiednika tego skro tu w językach obcych, a takz e uz ywac wyro z niającego ją znaku graficznego. 3. Siedziba Spo łki mies ci się w Warszawie. 4. Spo łka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 5. Spo łka moz e tworzyc przedstawicielstwa, oddziały, filie, zawiązywac spo łki i organizacje gospodarcze oraz przystępowac do juz istniejących spo łek i organizacji gospodarczych na terenie kraju i poza jego granicami. 6. Czas trwania Spo łki jest nieograniczony. 7. Rokiem obrotowym Spo łki jest rok kalendarzowy. 8. Załoz ycielami Spo łki są wspo lnicy spo łki pod firmą: Kozielska Fabryka Maszyn KOFAMA Spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią, przekształcanej w spo łkę akcyjną, tj.: a) Skarb Pan stwa, b) AK Inwestor Sp. z o.o. z siedzibą w Kędzierzynie-Koz lu, c) IDEA Y Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywo w Niepublicznych z siedzibą w Warszawie. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOSÓ CI SPOÓ ŁKI 2 Przedmiotem działalnos ci Spo łki, według Polskiej Klasyfikacji Działalnos ci (PKD) jest: 1. Produkcja wyrobo w formowanych na zimno (PKD Z), 2. Produkcja konstrukcji metalowych i ich częs ci (PKD Z), 3. Produkcja metalowych elemento w stolarki budowlanej (PKD Z), 4. Produkcja grzejniko w i kotło w centralnego ogrzewania (PKD Z), 5. Produkcja pozostałych zbiorniko w, cystern i pojemniko w metalowych (PKD Z), 6. Kucie, prasowanie wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszko w (PKD Z), 7. Obro bka metali i nakładanie powłok na metale (PKD Z), 8. Obro bka mechaniczna elemento w metalowych (PKD Z), 9. Produkcja zamko w i zawiaso w (PKD Z), 10. Produkcja narzędzi (PKD Z), 11. Produkcja pojemniko w metalowych (PKD Z), 12. Produkcja wyrobo w z drutu, łan cucho w i spręz yn (PKD Z), 13. Produkcja złączy i s rub (PKD Z), 14. Produkcja pozostałych gotowych wyrobo w metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 15. Produkcja silniko w i turbin, z wyłączeniem silniko w lotniczych, samochodowych i motocyklowych (PKD Z), 16. Produkcja łoz ysk, ko ł zębatych, przekładni zębatych i elemento w napędowych

2 (PKD Z), 17. Produkcja pieco w, palenisk i palniko w piecowych (PKD Z), 18. Produkcja urządzen dz wigowych i chwytako w (PKD Z), 19. Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych (PKD Z), 20. Produkcja pozostałych maszyn ogo lnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 21. Produkcja maszyn dla rolnictwa i les nictwa (PKD Z), 22. Produkcja maszyn do obro bki metalu (PKD Z), 23. Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (PKD Z), 24. Produkcja maszyn dla metalurgii (PKD Z), 25. Produkcja maszyn dla go rnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (PKD Z), 26. Produkcja maszyn stosowanych w przetwo rstwie z ywnos ci, tytoniu i produkcji napojo w (PKD Z), 27. Produkcja maszyn dla przemysłu tekstylnego, odziez owego i sko rzanego (PKD Z), 28. Produkcja maszyn dla przemysłu papierniczego (PKD Z), 29. Produkcja maszyn do obro bki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobo w z tych materiało w (PKD Z), 30. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 31. Produkcja pozostałych częs ci i akcesorio w do pojazdo w silnikowych, z wyłączeniem motocykli (PKD Z), 32. Produkcja pozostałych wyrobo w, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 33. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobo w gotowych (PKD Z), 34. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD Z), 35. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposaz enia (PKD Z), 36. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaz enia (PKD Z), 37. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układo w klimatyzacyjnych ( PKD Z), 38. Pobo r, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD Z), 39. Rozbio rka i burzenie obiekto w budowlanych (PKD Z), 40. Przygotowanie terenu pod budowę (PKD Z), 41. Wykonanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD Z), 42. Zakładanie stolarki budowlanej (PKD Z), 43. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z), 44. Sprzedaz hurtowa paliw i produkto w pochodnych (PKD Z), 45. Sprzedaz hurtowa metali i rud metali (PKD Z), 46. Sprzedaz hurtowa wyrobo w metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposaz enia hydraulicznego i grzejnego (PKD Z), 47. Sprzedaz hurtowa odpado w i złomu (PKD Z), 48. Sprzedaz hurtowa i niewyspecjalizowana (PKD Z), 49. Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD A), 50. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towaro w (PKD B), 51. Działalnos c holdingo w finansowych (PKD Z), 52. Działalnos c trusto w, funduszo w i podobnych instytucji finansowych (PKD Z) 53. Pozostałe formy udzielania kredyto w (PKD Z), 54. Pozostała finansowa działalnos c usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,

3 z wyłączeniem ubezpieczen i funduszo w emerytalnych (PKD Z), 55. Pozostała działalnos c wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczen i funduszo w emerytalnych (PKD Z), 56. Wynajem i zarządzanie nieruchomos ciami własnymi lub dzierz awionymi (PKD Z), 57. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalnos ci gospodarczej i zarządzania (PKD Z), 58. Działalnos c w zakresie inz ynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD Z), 59. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD B), 60. Badanie naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD Z), 61. Działalnos c w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD Z), 62. Pozostała działalnos c profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 63. Wynajem i dzierz awa pozostałych maszyn, urządzen oraz do br materialnych gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z), 64. Pozostała działalnos c usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 3 Istotna zmiana przedmiotu działalnos ci Spo łki następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, kto rzy nie zgadzają się na zmianę, jez eli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większos cią dwo ch trzecich głoso w w obecnos ci oso b reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 4 1. Kapitał zakładowy spo łki wynosi (osiem miliono w szes c set dziewięc dziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem) PLN i dzieli się na akcji, o wartos ci nominalnej 1,00 (jeden) złoty kaz da, z czego: a) (szes c miliono w czterysta trzydzies ci tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od do , o wartos ci nominalnej PLN, opłaconych w całos ci, b) (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach do , o wartos ci nominalnej PLN, opłaconych w całos ci, c) (słownie: milion pięc set szes c dziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzies ci osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C1 o numerach od do , o wartos ci nominalnej PLN, opłaconych w całos ci, d) (słownie: pięc dziesiąt jeden tysięcy dwies cie pięc dziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C2 o numerach od do 51251, o wartos ci nominalnej PLN, opłaconych w całos ci, e) (słownie: trzysta czterdzies ci jeden tysięcy szes c set dziewięc dziesiąt dziewięc ) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach do , o wartos ci nominalnej PLN, opłaconych w całos ci. 2. Akcje Spo łki są zbywalne.

4 3. Akcje mogą byc imienne lub na okaziciela. 4. Akcje na okaziciela mogą byc zamienione na imienne i odwrotnie w kaz dym czasie. 5. W okresie, kiedy akcje Spo łki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 6. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 7. Akcje mogą byc umarzane za zgodą akcjonariusza, kto rego akcji umorzenie dotyczy w sposo b i na warunkach okres lonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (umorzenie dobrowolne). 5 Walne Zgromadzenie moz e okres lic dzien, według kto rego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzien dywidendy). IV. ORGANY SPOÓ ŁKI Organami Spo łki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. 6 ZARZĄD 7 1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członko w, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z kto rych jeden powoływany jest do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, a pozostali do pełnienia funkcji Wiceprezeso w Zarządu. 2. Podmiotem uprawnionym do ustalenia składu Zarządu jest Rada Nadzorcza. 3. Członko w Zarządu powołuje się na okres wspo lnej kadencji obejmującej pięc kolejnych lat obrotowych. 8 Do składania os wiadczen woli oraz podpisywania w imieniu Spo łki uprawniony jest: 1. w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu samodzielnie, 2. w przypadku Zarządu wieloosobowego dwo ch członko w Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 9 Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większos cią głoso w. W przypadku ro wnos ci głoso w decyduje głos Prezesa Zarządu. 10 Szczego łowy tryb działania Zarządu Spo łki okres la Regulamin Zarządu Spo łki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

5 RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członko w, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. 3. Podmiotem uprawnionym do ustalenia składu Rady Nadzorczej jest Walne Zgromadzenie. 4. Członko w Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspo lnej kadencji obejmującej pięc kolejnych lat obrotowych. 12 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednakz e nie rzadziej niz 3 (trzy) razy w roku obrotowym Członkowie Rady mogą brac udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swo j głos na pis mie za pos rednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na pis mie nie moz e dotyczyc spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza moz e podejmowac uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu s rodko w bezpos redniego porozumiewania się na odległos c. Uchwała jest waz na, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o tres ci projektu uchwały. 3. Podejmowanie uchwał w trybie okres lonym w ust. 1 i 2 nie dotyczy wyboro w Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnos ciach tych oso b. 14 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większos cią głoso w. W przypadku ro wnos ci głoso w rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 15 Organizację, sposo b wykonywania czynnos ci, a takz e szczego łowy tryb zwoływania posiedzen Rady Nadzorczej zawiera Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą Do kompetencji Rady Nadzorczej, opro cz spraw przewidzianych kodeksem spo łek handlowych, nalez y: a) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; b) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; c) ustalanie składu Zarządu; d) ustalanie wynagrodzenia członko w Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, innej umowy lub pełniących swe funkcje wyłącznie w oparciu o uchwałę o powołaniu do pełnienia funkcji członka Zarządu; e) wyraz anie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela i

6 odwrotnie; f) wyraz anie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; g) wyraz anie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do s wiadczenia o wartos ci przekraczającej ro wnowartos c (jeden milion) złotych, h) wyraz anie zgody na zakup s rodko w trwałych o wartos ci przekraczającej (pięc set tysięcy) złotych; i) wyraz anie zgody na nabycie i zbycie nieruchomos ci, uz ytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomos ci, jak ro wniez ustanawianie na nich jakichkolwiek obciąz en ; w tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia; j) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spo łki. WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spo łki. 2. Walne Zgromadzenia mogą odbywac się ro wniez w następujących miejscowos ciach: Kędzierzyn-Koz le, Gliwice, Chorzo w, Katowice, Krako w. 18 Walne Zgromadzenie moz e uchwalic Regulamin Walnego Zgromadzenia. V. GOSPODARKA SPOÓ ŁKI Opro cz kapitału zapasowego, Spo łka moz e tworzyc inne kapitały na pokrycie szczego lnych strat lub wydatko w (kapitały rezerwowe). 2. Tworzenie oraz decyzja o sposobie wykorzystania kapitało w rezerwowych nalez y do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 20 Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, moz e wypłacic akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jez eli Spo łka posiadac będzie s rodki wystarczające na wypłatę. VI. POSTANOWIENIA KONŃ COWE 21 W sprawach nieuregulowanych Statutem, zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, w tym przepisy Kodeksu spo łek handlowych Pierwsza wspo lna pięcioletnia kadencja Zarządu obejmująca kolejnych pięc lat obrotowych kon czy się z dniem 31 grudnia 2019 roku. 2. Pierwsza wspo lna pięcioletnia kadencja Rady Nadzorczej obejmująca kolejnych pięc lat obrotowych kon czy się z dniem 31 grudnia 2021 roku.