DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY dla obligacji na okaziciela serii A AIRON INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Oferujący: NWAI Dom Maklerski SA z siedzibą w Warszawie, ul. Nowy Świat 64, Warszawa data sporządzenia: 8 sierpnia 2013 roku

2 WSTĘP Dokument Informacyjny sporządzony na potrzeby wprowadzenia obligacji serii A Airon Investment S.A. do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. 1.1 Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Nazwa (firma): Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Adres siedziby: Adres do korespondencji: Airon Investment S.A. Spółka Akcyjna Rzeczpospolita Polska Bydgoszcz ul. Raczkowskiego 8, Bydgoszcz ul. Raczkowskiego 8, Bydgoszcz Telefon: , Fax: , Adres info@airon.com.pl Adres WWW: REGON: NIP: Nazwa (firma) i siedziba Doradców Emitenta Oferującym Obligacje Emitenta był: Strona 2 Nazwa (firma): Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Adres siedziby: Adres do korespondencji: NWAI Dom Maklerski Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Rzeczpospolita Polska Warszawa Nowy Świat 64, Warszawa Nowy Świat 64, Warszawa Telefon: Fax: company@nwai.pl www: REGON: NIP: Emitent nie zawarł umowy z Autoryzowanym Doradcą. 1.3 Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji obligacji wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie objętych Dokumentem Informacyjnym Niniejszym Dokumentem objętych jest (słownie: dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt) obligacji na okaziciela, niemających formy dokumentu, serii A, o jednostkowej wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN. Obligacje były oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w sposób wskazany w art. 7 ust. 3 pkt 2) tej ustawy, tj. poprzez ofertę kierowaną wyłącznie do Inwestorów, z których każdy nabywa Obligacje o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej EUR. Oferta Obligacji nie wymagała w związku z tym sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum

3 informacyjnego, o których mowa w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zarząd Airon Investment S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii A w dniu 22 lutego 2013 r., w związku z czym do procesu stosowane przepisy Ustawy o ofercie publicznej niezmienionej ustawą z dnia 8 marca 2013 r. Zgodnie z Warunkami Emisji stanowiącymi załącznik do uchwały nr 01/03/2013 z dnia 6 marca 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków emisji obligacji serii A zmienionej uchwałą nr 04/03/2013 z dnia 13 marca 2013 r. termin na składanie ofert nabycia Obligacji biegł od dnia 11 marca 2013 r. do dnia 15 marca 2013 r. W dniu 19 marca 2013 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji serii A. Oferta publiczna obligacji serii A Airon Investment S.A. miała miejsce przed dniem wejścia w życie przepisów znowelizowanej Ustawy o ofercie publicznej, tj. 23 kwietnia 2013 r. Strona 3

4 1.4 Spis treści 1.1 Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Nazwa (firma) i siedziba Doradców Emitenta Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji obligacji wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie objętych Dokumentem Informacyjnym Spis treści CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność, w tym czynniki ryzyka związane z działalnością jaką prowadzi Emitent Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu podatkowego Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu prawnego Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Ryzyko związane ze zmianami cen surowców Ryzyko technologiczne Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Ryzyko związane z możliwością niewykupienia Obligacji Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z płynnością i zmiennością kursu rynkowego obligacji Ryzyko zawieszenia notowań Obligacji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu i wykluczenia Obligacji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych Ryzyko związane z stopą procentową OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W NINIEJSZYM DOKUMENCIE Osoby odpowiedzialne Oświadczenie DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH OBJĘTYCH NINIEJSZĄ INFORMACJĄ Cele emisji Wielkość emisji Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Warunki wykupu Warunki wypłaty oprocentowania Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji Ogólne informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego obligacjom Dodatkowe prawa z tytułu posiadania obligacji Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem obligacjami objętymi niniejszym Dokumentem DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba, adres i dane teleadresowe Emitenta Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej klasyfikacji podatkowej Czas trwania Emitenta Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Strona 4

5 5.6 Krótki opis historii Emitenta Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Nieopłacona część kapitału zakładowego Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez Obligatariuszy przysługujących im uprawnień Rynki, na których są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta Informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Informacje o odbiorcach i dostawcach Emitenta Informacje o wynikach finansowych Emitenta Strategia rozwoju Emitenta Projekt turbiny wodnej Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Emitenta Wszczęte wobec Emitenta postępowania: upadłościowe, układowe lub likwidacyjne Wszczęte wobec Emitenta postępowania: ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne Wszystkie inne postępowania, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy obligacji Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale rodzajowym i czasowym Nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym Istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz inne informacje istotne dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu sprawozdania finansowego zamieszczonego w niniejszym dokumencie Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Dane o osobach zarządzających Dane o osobach nadzorujących Struktura akcjonariatu Emitenta SPRAWOZDANIA FINANSOWE Sprawozdanie finansowe Emitenta za 2012 rok wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania Sprawozdanie finansowe Airon Investment Anna Niemczewska za 2012 rok Śródroczne sprawozdanie finansowe Airon Investment S.A. za pierwszy kwartał 2013 r INFORMACJE DODATKOWE ZAŁĄCZNIKI Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta Aktualny KRS Emitenta Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji obligacji objętych Dokumentem Informacyjnym Dokument określający warunki emisji obligacji Wyceny przedmiotów zabezpieczenia obligacji serii A Definicje i objaśnienia skrótów Strona 5

6 2 CZYNNIKI RYZYKA Inwestor przed podjęciem decyzji inwestycyjnej dotyczącej zakupu Obligacji, powinien zapoznać się z przedstawionymi poniżej czynnikami ryzyka. Inwestycja w Obligacje Emitenta wiąże się bowiem z określonym ryzykiem, odnoszącym się do prowadzonej działalności przez Emitenta, otoczenia w jakim Emitent prowadzi działalność oraz czynników związanych z rynkiem kapitałowym. Zmaterializowanie się któregokolwiek z przytaczanych w tym rozdziale ryzyk może negatywnie wpłynąć na cenę lub wartość Obligacji Emitenta. Czynniki ryzyka zamieszczone w niniejszym Dokumencie Informacyjnym nie zamykają katalogu opisu wszystkich ryzyk, które dotyczą inwestycji w Obligacje Emitenta. 2.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w jakim Emitent prowadzi działalność, w tym czynniki ryzyka związane z działalnością jaką prowadzi Emitent Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Emitent działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jego kondycja finansowa jest uzależniona od wielu czynników makroekonomicznych takich jak: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom produkcji budownictwa i branży budowlano-montażowej, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka stóp procentowych, skłonność do oszczędzania i konsumpcji w społeczeństwie oraz dynamika wzrostu wynagrodzeń. Czynniki te wpływają również na kondycję finansową podmiotów uczestniczących w obrocie gospodarczym oraz siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego oraz pogorszenie się wskaźników makroekonomicznych może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Strona Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu podatkowego Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe planowanie podatkowe, co może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Emitenta. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego Ryzyko związane z niestabilnością polskiego systemu prawnego Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Emitenta ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą cały czas proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Emitenta i na jego wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niektóre niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi, czy też odmiennie interpretowanymi Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Działalność Emitenta uzależniona jest od kluczowych osób pełniących funkcje kierownicze, posiadających odpowiednie doświadczenie, wiedzę oraz kompetencje w zakresie prowadzonej działalności oraz od

7 wyspecjalizowanej kadry obsługującej zaawansowane linie technologiczne. Odejście którejkolwiek z osób kluczowych może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, a w efekcie może pogorszyć wyniki, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta Ryzyko związane ze zmianami cen surowców Emitent w ramach swojej działalności pozyskuje w drodze zakupu surowiec, w tym w szczególności stal, która po poddaniu procesowi obróbki odsprzedawana jest do kontrahentów. W związku z powyższych Emitent narażony jest na ryzyko związane zarówno z cenami metali, w tym przede wszystkim stali. Niemniej Emitent narażony jest na niekorzystne zmiany cen metali. Ryzyko to jest jednak minimalizowane ze względu na fakt, że część zamówień jest realizowana w oparciu o materiał powierzony przez klienta (problem nie występuje w ogóle), natomiast w przypadku wykonywania usług z wykorzystaniem własnego materiału oferta w każdym przypadku składa się z dwóch składników: ceny stali ze zwykle stosowaną marżą na poziomie 10% (obejmuje koszt zakupu) oraz ceny usługi. W przypadku znacznych wahań cen stali (średnio +/- 5%) ceny stali są indeksowane wg wskaźnika PUDS. Wahania te nie wpływają natomiast na cenę usługi, która pozostaje na niezmienionym poziomie Ryzyko technologiczne Emitent w ramach prowadzonej działalności wykorzystuje zawansowane technologicznie urządzenia i maszyny, w tym przede wszystkim: wycinarki laserowe, prasy krawędziowe, wycinarki laserowe 3D i wycinarki plazmowe. Urządzenia te charakteryzują się bardzo duża precyzją oraz innowacyjnością. Ewentualne awarie posiadanych urządzeń wchodzących w skład zakładu produkcyjnego mogą powodować przestój w ich pracy i negatywnie wpływać na prognozowaną wielkość produkcji i przyczynić się do zmniejszenia planowanego wyniku finansowego. Strona Ryzyko związane z konkurencją Spółka prowadzi działalność w rozdrobnionej branży, w której działa duża liczba podmiotów. Wynika to przede wszystkim z faktu, iż jest to branża charakteryzująca się dynamicznym rozwojem. Emitent dostrzega firmy konkurencyjne oferujące tak szeroki zakres usług jak Airon Investment. Przewagą Airon Investment jest fakt, że Spółka dysponuje rozwiązaniami bardzo zawansowanymi technologicznie, dzięki czemu gwarantuje wysoką jakość świadczonych usługi oraz krótki czas realizacji usług. Emitent musi natomiast konkurować z podmiotami wyspecjalizowanym w poszczególnych obszarach rynku obróbki metali. Szczegółowy wykaz podmiotów konkurencyjnych znajduje się w pkt niniejszego Dokumentu. Atrakcyjność branży oraz ewentualna jej konsolidacja może przełożyć się na wzrost konkurencji i wpłynąć na ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta. Emitent nie ma wpływu na działania podejmowane przez konkurentów z branży, może jednak utrzymać swoją dotychczasową pozycję na rynku dzięki jakości oferowanych usług oraz budowaniu trwałych relacji z kontrahentami Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Jedynym akcjonariuszem spółki jest Pani Anna Niemczewska. Posiada zatem ona decydujący wpływ na działalność Spółki, w tym przede wszystkim na skład kadry zarządzającej oraz strategię rozwoju Spółki. Obecna struktura właścicielska implikuje jednoosobowe decyzje akcjonariusza. Należy wziąć pod uwagę, że interesy jedynego akcjonariusza mogą różnić się od interesów wierzycieli Spółki, w tym również obligatariuszy. Dodatkowo jednoosobowe uprawnienie do powoływania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej może negatywnie wpływać na kontrolę działań podejmowanych w Spółce Ryzyko związane z możliwością niewykupienia Obligacji Obligacje nie są amortyzowane i Emitent zobowiązany jest do ich wykupu w dniu 19 marca 2015 r., co oznacza konieczność zgromadzenia przez Emitenta kwoty równej wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji (9.180 tys. zł) powiększonej o odsetki za dany okres odsetkowy na dzień wykupu, w celu dokonania wykupu Obligacji. Istnieje zatem ryzyko, iż Emitent nie będzie dysponował kwotą środków niezbędnych do wykupu Obligacji w

8 wymaganym terminie, a także w terminach późniejszych. W celu zmniejszenia opisywanego ryzyka Emitent zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji doprowadził do ustanowienia zabezpieczenia na rzecz Obligatariuszy, o którym mowa w punkcie 4.6 Dokumentu. 2.2 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z płynnością i zmiennością kursu rynkowego obligacji Nabywca Obligacji powinien zdawać sobie sprawę, iż po wprowadzeniu instrumentów dłużnych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, kurs Obligacji kształtuje się pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową oraz niezależne od Emitenta, takie jak sytuacja na światowych rynkach, czy sytuacja makroekonomiczna Polski oraz regionu. Obligatariusze powinni mieć świadomość, iż notowania Obligacji mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji i powinni zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów, mogą być narażeni na niezrealizowanie zaplanowanego zysku. Ponadto, należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną płynnością obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej inwestora cenie Ryzyko zawieszenia notowań Obligacji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu i wykluczenia Obligacji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Strona 8 Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe. Ponad powyższe, zgodnie z 11 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5 Regulaminu ASO, w następujących sytuacjach: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Natomiast zgodnie 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w następujących sytuacjach: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Dodatkowo, zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,

9 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17 17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopni i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć Emitenta, 2) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) zł. Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z 17c ust. 3 Regulaminu ASO, w przypadku gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może: 1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Strona 9 Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Wymienione powyżej przypadki zawieszenia notowań Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu oraz wykluczenia Obligacji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla Obligatariuszy utrudnieniami w sprzedaży Obligacji Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Dlatego też, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału Ryzyko związane z stopą procentową Wartość godziwa Obligacji rozumiana jako wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych dla Obligatariuszy może podlegać wahaniom związanym ze zmianami rynkowych stóp procentowych poprzez zmianę stopy dyskonta właściwej dla tych przepływów. Fakt ten może znajdować odzwierciedlenie w rynkowej cenie Obligacji.

10 3 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W NINIEJSZYM DOKUMENCIE 3.1 Osoby odpowiedzialne Za informacje zawarte w niniejszym Dokumencie odpowiedzialny jest Emitent, którego reprezentuje: Maciej Matczyński Prokurent 3.2 Oświadczenie Reprezentując Emitenta oświadczam, że według mojej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, aby zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka zwiazane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Maciej Matczyński Prokurent Strona 10

11 4 DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH OBJĘTYCH NINIEJSZĄ INFORMACJĄ 4.1 Cele emisji 7,5 mln zł przeznaczone zostanie na kapitał obrotowy Emitenta. W pozostałym zakresie cel emisyjny nie został określony. 4.2 Wielkość emisji Przedmiotem emisji jest do (słownie: dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt) sztuk Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN każda. 4.3 Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,00 PLN Łączna wartość nominalna Obligacji w ramach emisji serii A: ,00 PLN Cena emisyjna jednej Obligacji: 1.000,00 PLN 4.4 Warunki wykupu Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu Obligacji, tj. 19 marca 2015 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj ,00 zł za każdą Obligację. Strona 11 Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli na dzień 11 marca 2015 roku. Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza kwotą równa iloczynowi liczby Obligacji oraz wartości nominalnej jednej Obligacji. 4.5 Warunki wypłaty oprocentowania Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany kwartalnie kupon w zmiennej wysokości, stały w Okresie Odsetkowym. Stawką Referencyjną kuponu jest 3-miesięczna stopa procentowa WIBOR (WIBOR 3M) ustalana dla każdego Okresu Odsetkowego na fixingu 7 dni roboczych przed rozpoczęciem danego Okresu Odsetkowego. Do stawki referencyjnej doliczana będzie Marża w wysokości 6,50% (słownie: sześć i pięćdziesiąt setnych punktu procentowego). Wysokość kuponu będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem wskazanego w Tabeli 1. dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek. Wysokość kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem: Informacje dotyczące kolejnych płatności kuponowych przedstawia poniższa tabela:

12 Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych. Nr Okresu Odsetkowego Data Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Data Ustalenia Prawa Do Odsetek Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego i wypłata kuponu Liczba dni w Okresie Odsetkowym W przypadku, gdy Stawka Referencyjna nie będzie mogła być ustalona w Dacie Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej wskazanym w Tabeli 1. powyżej, zostanie ona ustalona w oparciu o stawkę referencyjną ustaloną w najbliższym dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym tę Datę Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej. W przypadku, gdy dana Data Ustalenia Praw Do Odsetek wskazana w Tabeli 1. powyżej będzie przypadała na mniej niż 6 dni roboczych przed najbliższym Ostatnim Dniem danego Okresu Odsetkowego wskazanego w Tabeli 1 powyżej, prawa do odsetek zostaną ustalone w oparciu o dzień roboczy przypadający na 6 dni roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego. Strona 12 Wypłata odsetek zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 4.6 Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacje są zabezpieczone. Zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy zgodnie z punktem 19.1 Warunków Emisji stanowi hipoteka w wysokości ,00 (słownie: sześć milionów sześćset tysięcy) PLN na nieruchomości składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: 328/105, 328/113, 328/118, 328/363, 328/364, 328/365, 328/366, 328/367, 328/368, 328/369, 328/370, 328/371, 328/372, 328/373, 328/374, 328/375 i 328/376 o łącznej powierzchni 2,3399 ha, położonej w miejscowości Gniewomirowice, w gminie Miłkowice, w powiecie legnickim, w województwie dolnośląskim, dla której Sąd Rejonowy w Legnicy, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze LE1L/ /6. Właścicielem wskazanej nieruchomości jest spółka PNG Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , REGON: , NIP: , kapitał zakładowy ,00 PLN. Emitent nie jest powiązany osobowo ani kapitałowo ze spółką PNG Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka PNG Sp. z o.o. nie jest również klientem ani dostawcą Emitenta. Emitent zawarł z PNG Sp. z o. o. umowę, umożliwiającą ustanowienie wskazanej hipoteki na rzecz Obligatariuszy. W dniu 1 marca 2013 roku PNG Sp. z o.o. podpisał w formie aktu notarialnego oświadczenie o ustanowieniu hipoteki na rzecz Obligatariuszy (Repetytorium A numer 824/2013). W tym samym dniu został złożony w sądzie Rejonowym w Legnicy, VI Wydział Ksiąg Wieczystych wniosek o wpis hipoteki do ksiąg wieczystych wskazanej nieruchomości. W dniu 27 maja 2013 r. Sąd Rejonowy w Legnicy dokonał wpisu do księgi wieczystej wspomnianej nieruchomości hipoteki na rzecz obligatariuszy serii A. Hipoteka została ustanowiona na pierwszym miejscu w księdze wieczystej wspomnianej nieruchomości. Administratorem hipoteki jest Matczuk, Wieczorek i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Spółka Jawna.

13 Rzeczoznawca majątkowy, Pani Krystyna Molińska z uprawnieniami nr 1776 nadanymi przez Ministerstwo Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa dokonała wyceny wskazanej nieruchomości na ,00 zł. (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy sto trzydzieści cztery) PLN. Operat szacunkowy nieruchomości znajduje się w punkcie 8.5 niniejszego Dokumentu. Dodatkowo, zgodnie z punktem 19.2 Warunków Emisji Obligacji Emitent doprowadził do ustanowienia na rzecz Obligatariuszy zastawu rejestrowego na znaku towarowym będącym własnością Pani Anny Niemczewskiej w wysokości ,00 (słownie: sześć milionów osiemset tysięcy) PLN. Emitent zawarł z Panią Anną Niemczewską umowę, umożliwiającą ustanowienie zastawu rejestrowego na rzecz Obligatariuszy. W dniu 22 maja 2013 r. Sad Rejonowy w Gdańsku dokonał wpisu zastawu na znaku towarowym w Rejestrze Zastawów. Administratorem zastawu jest Pani Kamila Orlińska wpisana na listę radców prawnych pod numerem Bd-901, prowadząca Kancelarię Radcy Prawnego w Bydgoszczy przy ul. Kraszewskiego 1, Bydgoszcz. Pan Andrzej Półkoszek Rzeczoznawca w firmie BOMIS Marzena Raźniewska-Półkoszek, dokonał wyceny znaku towarowego na ,00 (słownie: sześć milionów osiemset tysięcy) PLN. Raport z wyceny znaku towarowego znajduje się w punkcie 8.5 niniejszego Dokumentu. Dodatkowo w terminie 10 dni roboczych od dnia 30 lipca 2013 r. Obligatariusze mieli prawo żądania przedterminowego wykupu Obligacji. Prawo to wygasało w sytuacji, gdy do 30 lipca 2013 r. Emitent ustanowił zabezpieczenie Obligacji w postaci zastawu rejestrowego w łącznej wysokości 10 mln zł na 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) udziałów w prawie do zgłoszenia wynalazku, pn. Turbina wodna o pionowej osi obrotu o nr P Dnia 25 lipca 2013 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, Wydział IX Gospodarczy Rejestru Zastawów postanowił wpisać do rejestru zastawów wyżej wymieniony zastaw rejestrowy. Administratorem zastawu jest Pani Kamila Orlińska wpisana na listę radców prawnych pod numerem Bd-901, prowadząca Kancelarię Radcy Prawnego w Bydgoszczy przy ul. Kraszewskiego 1, Bydgoszcz. Strona 13 Pan Andrzej Półkoszek Rzeczoznawca w ramach Andrzej Półkoszek Konsulting (w ramach franszyzy Ośrodka Rzeczoznawstwa i Konsultingu SIMP-ZORPOT), dokonał wyceny 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) udziałów w prawie do zgłoszenia wynalazku, pn. Turbina wodna o pionowej osi obrotu o nr P403477na ,00 (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy) PLN. Raportu z wyceny zgłoszenia patentowego znajduje się w punkcie 8.5 niniejszego Dokumentu. 4.7 Dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na dzień 31 grudnia 2012 r. oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji. Łączna wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania na dzień 31 grudnia 2012 roku według sprawozdania Emitenta za 2012 r. to 46,4 mln zł. Na sumę tę składały się m.in.: - zobowiązania długoterminowe 28,5 mln zł w tym zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek 28,5 mln zł - zobowiązania krótkoterminowe 7,5 mln zł w tym zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek 2,6 mln zł w tym zobowiązania z tyt. dostaw i usług 1,8 mln zł inne zobowiązania 2,8 mln zł - rozliczenia międzyokresowe 10,3 mln zł Analizując zobowiązania Emitenta należy zwrócić uwagę na fakt, że wysoka wartość rozliczeń międzyokresowych wynika z rozliczania przyznanej Emitentowi dotacji na budowę zakładu produkcyjnego. Należy również

14 podkreślić, że długoterminowe zobowiązania z tyt. kredytów wynikają z kredytu inwestycyjnego przyznanego Emitentowi na budowę zakładu produkcyjnego i zapada on w 2026 r. Emitent do czasu wykupu obligacji planuje utrzymywać poziom zobowiązań na poziomie bezpiecznym dla prowadzonej działalności gospodarczej. Zarząd Spółki szacuje, że na dzień wykupu Obligacji, tj. 19 marca 2015 r. zobowiązania długoterminowe będą kształtowały się na poziomie ok. 24,8 mln zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe, uwzględniając zobowiązania wynikające z Obligacji ok. 12,6 mln zł. Podstawowym źródłem spłaty obligacji będzie gotówka generowana z działalności operacyjnej Emitenta. W poniższej tabeli podsumowano najważniejsze wskaźniki wskazującą na stabilność finansową Emitenta: Wg danych za 2012 r. Wskaźnik ogólnego zadłużenia 66,2% Wskaźnik ogólnego zadłużenia po emisji Obligacji 70,1% Wskaźnik zadłużenia finansowego* 44,4% Wskaźnik zadłużenia finansowego po emisji Obligacji 50,8% *Iloraz zobowiązań finansowych Emitenta do sumy aktywów Emitenta Sytuację finansową Emitenta uznać należy za stabilną. W szczególności podkreślić należy: - bezpieczny poziom zadłużenia po emisji Obligacji, Strona 14 - bezpieczny poziom zadłużenia finansowego, - obecnie Emitent posiada potwierdzone zlecenia od klientów na 2013 r. na kwotę niemal 17 mln PLN. Większość usług jest świadczona w oparciu o harmonogramy kwartalne i roczne, określające zapotrzebowanie na dostawy (m.in. CNH Płock (Grupa FIAT), Stolter Sp. z o.o., Pesa S.A. Bydgoszcz, Unia Sp. z o.o., Belma Accessories Systems, TAPS Łódź, Inofama S.A., SPX Flow Technology Poland Sp. z o.o., Privacon Poland). W ocenie Emitenta ryzyko rezygnacji z odbioru zamówionych detali jest minimalne i jest związane wyłącznie z ryzykiem ogłoszenia upadłości przez dany podmiot. W celu minimalizacji tego ryzyka Spółka dodatkowo bada sytuację finansową kontrahentów w oparciu o umowę zawartą z wywiadownią gospodarczą COFACE Poland Credit Management Services Sp. z o.o. 4.8 Ogólne informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego obligacjom. Emitentowi ani emitowanym przez niego obligacjom nie przyznano ratingu. 4.9 Dodatkowe prawa z tytułu posiadania obligacji. Opcja przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza Oprócz prawa do otrzymania świadczeń z tytułu wypłaty odsetek i wykupu Obligacji Serii A Obligatariuszom przysługuje prawo do żądania wcześniejszego wykupu obligacji. Emitent jest zobowiązany, na żądanie Obligatariusza, dokonać przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji poprzez wypłatę kwoty w wysokości sumy wartości nominalnej Obligacji (1.000 PLN) oraz narosłych odsetek naliczonych od początku danego Okresu Odsetkowego. Opcja przedterminowego wykupu obligacji na żądanie Obligatariusza może zostać zrealizowana w następujących okolicznościach: a) nie wypełnienie w terminie, w całości lub w części, jakichkolwiek zobowiązań wynikających z jakichkolwiek dłużnych papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta,

15 b) naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta z jakimikolwiek instytucjami finansowymi lub innego zobowiązania finansowego o wartości wyższej niż 2 mln zł, skutkujące wymagalnością tej pożyczki, kredytu lub innego zobowiązania finansowego, c) niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta w terminie 6 miesięcy od zakończenia danego roku obrotowego lub sprawozdań półrocznych w terminie 3 miesięcy od końca pierwszego półrocza danego roku obrotowego lub sprawozdań za pierwszy lub trzeci kwartał roku obrotowego w terminie 2 miesięcy od końca danego kwartału, d) otwarcie Postępowania Upadłościowego w stosunku do Emitenta lub rozpoczęcie postępowania naprawczego wobec Emitenta lub wszczęcie postępowania egzekucyjnego wobec Emitenta z jakiekolwiek tytułu, którego wartość przekracza 2 mln zł, e) wypłacenie przez Emitenta dywidendy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2014 roku, f) udzielenie przez Emitenta pożyczki innemu podmiotowi, g) nieosiągnięcie przez Emitenta zysku operacyjnego za 2013 r. w wysokości 5 mln zł lub za 2014 r. w wysokości 6 mln zł, h) brak wpisania na pierwszym miejscu w księdze wieczystej hipoteki zabezpieczającej roszczenia Obligatariuszy wskazanej w pkt Warunków Emisji w terminie trzech miesięcy od Dnia Emisji, i) brak złożenia wniosku o ustanowienie zastawu rejestrowego zabezpieczającego roszczenia Obligatariuszy wskazanego w pkt 19.2 Warunków Emisji w terminie jednego miesiąca od Dnia Emisji, j) brak ustanowienia zastawu rejestrowego zabezpieczającego roszczenia Obligatariuszy wskazanego w pkt 19.2 Warunków Emisji w terminie trzech miesięcy od Dnia Emisji, k) osiągnięcie wartości wyższej niż 75,00% (słownie: siedemdziesiąt pięć procent) przez Wskaźnik Ogólnego Zadłużenia. Strona 15 Emitent zobowiązany jest do przekazywania informacji o wystąpieniu powyższych okoliczności w formie Raportu Bieżącego. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza. Żądanie wykupu będzie skuteczne jeśli zostanie dostarczone Emitentowi w formie Zawiadomienia O Wymagalności do 10 dnia roboczego po dniu publikacji Raportu Bieżącego lub Raportu Okresowego, na podstawie którego można stwierdzić, iż którakolwiek ww. okoliczność, miała miejsce bądź do 10 dnia roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o niedopełnieniu obowiązku przekazania tej informacji o tej okoliczności w formie Raportu Bieżącego lub Raportu Okresowego. Dzień Spłaty obligacji przypadnie każdorazowo w 25 dniu roboczym po dniu publikacji Raportu Bieżącego lub Raportu Okresowego na podstawie którego można stwierdzić, iż okoliczność, która jest przyczyną wykupu miała miejsce bądź do 25 dnia roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o niedopełnieniu obowiązku przekazania tej informacji o tej okoliczności w formie Raportu Bieżącego lub Raportu Okresowego. Przesyłając Zawiadomienie O Wymagalności, Obligatariusz złoży świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji. Powyższe zapisy dotyczące trybu i terminów składania Zawiadomienia o Wymagalności, nie uchybiają Obligatariuszowi do składania odpowiednich oświadczeń i dokonywania odpowiednich czynności zgodnie z regulacjami KDPW. Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza zostanie zrealizowana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Dodatkowo w terminie 10 dni roboczych od dnia 30 lipca 2013 r. Obligatariusze mają prawo żądania przedterminowego wykupu Obligacji. Prawo to wygasa w sytuacji, gdy do 30 lipca 2013 r. Emitent ustanowi zabezpieczenie Obligacji w postaci zastawu rejestrowego w łącznej wysokości 10 mln zł na 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) udziałów w prawie do zgłoszenia wynalazku pn. Turbina wodna o pionowej osi obrotu o nr P W celu realizacji tej opcji Obligatariusz w terminie 10 dni roboczych od 30 lipca 2013 r. zobowiązany jest do dostarczenia Emitentowi oraz podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych Obligatariusza pisemnego zawiadomienia, że posiadane przez niego Obligacje stają się natychmiast wymagalne i podlegają spłacie w kwocie określonej zgodnie z pkt Warunków Emisji, a Emitent jest zobowiązany, na żądanie Obligatariusza, dokonać przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji poprzez wypłatę kwoty określonej zgodnie z pkt Warunków Emisji do 30 sierpnia 2013 r. (Dzień Spłaty).

16 Emitent zobowiązany jest do przekazywania informacji o ustanowieniu albo nieustanowieniu zabezpieczenia obligacji, o którym mowa powyżej, oraz o wynikającym z tego prawie do wcześniejszego wykupu w trybie przewidzianym w pkt. 20 Warunków Emisji. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza zgodnie z trybem przewidzianym w pkt. 15 Warunków Emisji. Szczegółowy opis warunków skorzystania przez Obligatariusza z Opcji Wcześniejszego Wykupu znajduje się w Warunkach Emisji Obligacji Serii A Emitenta. Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji na żądanie własne (Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta) w każdym Dniu Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta. Informacja o zgłoszeniu żądania przedterminowego wykupu Obligacji Emitenta wraz ze wskazaniem ilości i kwoty Obligacji objętych żądaniem przedterminowego wykupu, Dnia Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta oraz dnia ustalenia prawa do świadczenia z Obligacji, przekazana zostanie Obligatariuszom w formie przewidzianej w pkt 20 Warunków Emisji w terminie nie krótszym niż 20 dni roboczych przed Dniem Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta. Kwota na jedną Obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta równa będzie 100 % wartości nominalnej Obligacji (1.000 PLN). Niezależnie od powyższego pozostają w mocy zapisy pkt. 14 Warunków Emisji Obligacji. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed danym Dniem Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta. Strona 16 Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta realizowana będzie zgodnie z zasadami KDPW, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. W przypadku skorzystania przez Emitenta z Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta Obligatariusze w Dniu Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta otrzymają dodatkową premię za wcześniejszy wykup wynosząca 0,5% wartości nominalnej wykupowanych obligacji za każdy Okres Odsetkowy Obligacji pozostały do Dnia Wykupu. Skorzystanie przez Emitenta z Opcji Przedterminowego Wykupu całości Obligacji będzie wymagało zawieszenia obrotu Obligacjami w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst. Decyzję w tym zakresie podejmie Zarząd Giełdy na podstawie stosownego wniosku złożonego przez Emitenta Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem obligacjami objętymi niniejszym Dokumentem. Poniższa informacja ma jedynie charakter ogólny i orientacyjny. W celu zasięgnięcia dokładnych informacji należy zapoznać się bezpośrednio z obowiązującymi przepisami prawa lub zasięgnąć opinii doradcy podatkowego. Opodatkowanie dochodów związanych z posiadaniem i obrotem obligacjami zależy od źródła osiągniętego dochodu: zysk z odsetek (płatności kuponowej) i dyskonta lub zysk kapitałowy (tj. osiągnięty dzięki sprzedaży obligacji po cenie wyższej od ceny zakupu) oraz od statusu prawnego podatnika: osoba prawna lub osoba fizyczna. Ogólną charakterystykę opodatkowania dochodów uzyskanych z obligacji w rozbiciu na wyżej wymienione rodzaje dochodów i podatników prezentuje poniższa tabela: Opodatkowanie dochodów związanych z posiadaniem i obrotem obligacjami: Dochód z tytułu odsetek (płatności Zysk kapitałowy

17 Osoba fizyczna Osoba prawna kuponowych) i dyskonta Cały przychód z tytułu odsetek i dyskonta Przychody z tytułu zbycia obligacji oraz jest opodatkowany stawką 19% i nie łączy powiązane z nimi koszty podatnik wykazuje w się go z dochodami opodatkowanymi rocznym zeznaniu podatkowym. Podatek według art. 27 Ustawy o podatku wynosi zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o dochodowym od osób fizycznych. podatku dochodowym od osób fizycznych Płatnikiem jest podmiot prowadzący 19% dochodu (czyli różnicy pomiędzy rachunek papierów wartościowych wykazanymi przychodami a powiązanymi z podatnika (podatek jest potrącany u nimi kosztami). Płatnikiem jest sam podatnik. źródła ). Dochody związane z posiadaniem i obrotem obligacjami przez osobę prawną łączy się z pozostałymi dochodami uzyskiwanymi przez podatnika i są one opodatkowane na zasadach ogólnych obowiązujących ten podmiot. Płatnikiem podatku jest sam podatnik. Osoby zagraniczne powinny mieć na uwadze przepisy dotyczące unikania podwójnego opodatkowania. Skorzystanie z opodatkowania stawką wynikającą z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie podatku może mieć miejsce pod warunkiem posiadania przez podatnika (czy to osobę prawną czy fizyczną) certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ podatkowy. Odrębną od podatku dochodowego kwestią jest podatek od czynności cywilnoprawnych. Umowy sprzedaży obligacji objętych niniejszym Dokumentem Informacyjnym są zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1) lit b) Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych objęte stawka podatku w wysokości 1%. Jednak zgodnie z art. 9 pkt. 9) tej ustawy zwolniona z podatku jest sprzedaż obligacji objętych niniejszym Dokumentem Informacyjnym: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego. Strona 17

18 5 DANE O EMITENCIE 5.1 Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba, adres i dane teleadresowe Emitenta. Nazwa (firma): Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Adres siedziby: Adres do korespondencji: Airon Investment S.A. Spółka Akcyjna Rzeczpospolita Polska Bydgoszcz ul. Raczkowskiego 8, Bydgoszcz ul. Raczkowskiego 8, Bydgoszcz Telefon: , Fax: , Adres info@airon.com.pl Adres WWW: Identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej klasyfikacji podatkowej. REGON: NIP: Strona Czas trwania Emitenta Czas trwania Emitenta nie jest oznaczony. 5.4 Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa polskiego, w szczególności Kodeksu spółek handlowych. 5.5 Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Postanowienie o wpisie do KRS pod numerem wydał Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. 5.6 Krótki opis historii Emitenta Najważniejsze wydarzenia z historii Emitenta podsumowane zostały poniżej: Rok Wydarzenie 2004 rozpoczęcie działalności w ramach Airon Investment Anna Niemczewska działalność o zasięgu regionalnym w branży precyzyjnej obróbki metali Od 2007 rozpoczęcie działalności o zasięgu ogólnokrajowym XII 2008 uzyskanie dofinansowania projektu stworzenia innowacyjnego parku maszynowego w kwocie 13,5 mln PLN I 2012 podpisanie umów kredytowych na niemal 34 mln PLN II 2012 uzyskanie zezwolenia na prowadzenie działalności na obszarze Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej III 2012 rozpoczęcie budowy nowoczesnego zakładu produkcyjnego VII 2012 powstanie Airon Investment S.A. oraz wniesienie do Spółki majątku Airon Investment Anna Niemczewska (podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty PLN)

19 X 2012 I Q 2013 II Q 2013 oddanie nowego zakładu produkcyjnego do użytkowania; uruchomienie urządzeń do laserowego cięcia 2D oraz 3D profili rozpoczęcie montażu prasy krawędziowej o długości gięcia 15 mb oraz nacisku ton (jedna z największych pras krawędziowych w Europie) Uruchomienie prasy krawędziowej o długości gięcia 15 mb oraz nacisku ton 5.7 Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Kapitał zakładowy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu wynosi zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. Kapitał zakładowy składa się z: akcji na okaziciela serii A w ilości sztuk, akcji imiennych serii B w ilości sztuk. Akcje serii A są akcjami nieuprzywilejowanymi, natomiast Akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu. Każda akcja serii B uprawnia do dwóch głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy. Kapitał podstawowy na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi zł i spełnia tym samym wymagania KSH, które określają minimalną wysokość tego kapitału na co najmniej ,00 zł. Zapisy dotyczące kapitału podstawowego Emitenta znajdują się w 7 Statutu. Kapitał zapasowy w Spółce obowiązkowo musi być tworzony poprzez przekazywanie 8% zysku netto za dany rok obroty na jego rzecz, aż do moment, gdy kapitał zapasowy osiągnie 1/3 wysokości kapitału zakładowego. Całość zysku wypracowanego w 2012 roku przeznaczona zostanie na zwiększenie kapitału zapasowego Emitenta. Strona 19 Kapitał zapasowy na dzień 31 marca 2013 roku wynosił ,47 zł. 5.8 Nieopłacona część kapitału zakładowego Kapitał zakładowy emitenta został opłacony w całości. 5.9 Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez Obligatariuszy przysługujących im uprawnień. Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa, zatem nie przewiduje zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez Obligatariuszy przysługujących im uprawnień Rynki, na których są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta Instrumenty finansowe Emitenta nie są i nie były notowane na żadnym rynku Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta Emitent nie jest członkiem grupy kapitałowej w rozumieniu art. 3 pkt. 44) Ustawy o Rachunkowości. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy: a) emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta, Brak powiązań, b) emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta a znaczącymi akcjonariuszami lub udziałowcami emitenta,

20 Pan Łukasz Robert Niemczewski, Członek Rady Nadzorczej Emitenta, jest synem Pani Anny Niemczewskiej, jedynego akcjonariusza Emitenta oraz Członka Rady Nadzorczej, oraz Pana Roberta Niemczewskiego, Prezesa jednoosobowego Zarządu Emitenta. c) emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami lub udziałowcami emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych); Emitent nie zawarł umowy z Autoryzowanym Doradcą, brak powiązań Informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Airon Investment S.A. prowadzi działalność w branży precyzyjnej obróbki metali, specjalizując się w laserowym cięciu, gięciu i spawaniu elementów stalowych i konstrukcji metalowych. W zakres prowadzonej przez Emitenta działalności wchodzą m.in.: 1) Wielkogabarytowe gięcie na prasie krawędziowejdo 15 metrów, nacisk 2000 ton: - łączna długość gięcie: 15 m - siła nacisku: t - prześwit (stempel matryca): 2,3 m - skok stempla: 1,1 m - skok zderzaków w osi X: 2,05 m Strona 20 2) Laserowe cięcie profili i rur 2D i 3D Możliwość wycinania 3D rur i profili o poniższych parametrach: - maksymalna długość: do 8,5 m - maksymalna średnica: do 220 mm - maksymalna grubość materiałów: stal węglowa 15 mm, stal nierdzewna 8 mm aluminium 5 mm 3) Wielkogabarytowe cięcie plazmą - zakres cięcia: 15 m x 3 m - możliwość frezowania, dzięki uchylnej głowicy: od 0 o do 45 o - maksymalna grubość palonych blach do 60 mm cięcie plazmą - maksymalna grubość palonych blach do 200 mm cięcie tlenem 4) Laserowe cięcie blach - maksymalne wymiary arkuszy: 1,5 m x 3 m - precyzja cięcia (zależna od grubości i długości materiału): 0,01 mm 0,1 mm - istnieje możliwość wykonania grawerunków i oznaczeń - maksymalne grubości materiałów: stal węglowa 25 mm; stal nierdzewna 15 mm; aluminium 12 mm 5) Spawanie Airon Investment S.A. wdrożyła system zarządzania jakością w spawalnictwie zgodny z wymaganiami normy PN- EN ISO :2007 oraz uzyskała certyfikat spawalniczy PN-EN w najwyższym zakresie CL1. Normy te świadczą o spełnieniu wymagań dotyczących aspektów konstrukcyjnych, produkcyjnych, jakościowych oraz kontroli badań i dokumentacji. 6) Pomiary przestrzenne ramieniem 3D Oferujemy pomiary jakościowym urządzeniem współrzędnościowym FARO Titanium Arm: - przestrzeń robocza: 2,4 m z możliwością repozycjonowania - dokładność pomiaru: ± 0,072 mm

21 7)Gięcie na prasach krawędziowych do 3 metrów - siła nacisku: 170 ton - maksymalna długość gięcia: 3 m Airon Investment S.A. wykonuje wymienione powyżej usługi zarówno na surowcu dostarczonym przez klienta jak i na surowcu bezpośrednio pozyskanym przez Emitenta, dostarczając klientowi gotowy komponent. Dzięki prowadzeniu działalności w ramach Specjalnej Strefy Ekonomicznej, Emitent uzyskał zwolnienia podatkowe do 2020 r. w kwocie od 16,2 mln PLN do 28,8 mln PLN w zależności od wielkości nakładów inwestycyjnych w okresie referencyjnym. Spółka dysponuje następującymi nowoczesnymi maszynami: Wycinarki laserowe do profili 2D i 3D o mocy 3,5 kw, Wycinarki laserowe o mocy 4 kw, Prasy krawędziowe 3 mb (130 ton nacisku) oraz 15 mb (2000 ton nacisku), Półautomaty spawalnicze MIG/MAG i TIG, Wycinarka plazmowa Od 2008 roku Emitent posiada certyfikowany system jakości ISO W 2012 r. Spółka wdrożyła certyfikaty ISO 3834 oraz PN w najwyższej klasie CL1, co umożliwia wykonywanie kompletnych, spawanych konstrukcji stalowych dla branży kolejowej. W IV kwartale 2013 r. Airon Investment S.A. przystąpi do audytu certyfikującego w zakresie normy PN-EN 1090 na wykonywanie konstrukcji stalowych i aluminiowych dla branży budowlanej i konstrukcyjnej. Proces certyfikacji odbywa się pod nadzorem TUV-Nord. Emitent prowadzi obecnie działalność w nowoczesnym zakładzie produkcyjnym o powierzchni 6,2 tys. m 2. Zakład ten umiejscowiony jest w Bydgoskim Parku Przemysłowo-Technologicznym (Pomorska Specjalna Strefa Ekonomiczna). Łączne nakłady inwestycyjne na budowę i wyposażenie zakładu wynosiły 44,7 mln zł, z czego 13,5 mln zł zostało sfinansowane z przyznanej dotacji na zakup parku maszynowego - na projekt Dywersyfikacja usług poprzez zastosowanie innowacyjnej technologii do obróbki wielkogabarytowych blach i profili współfinansowany ze środków Europejskiego Fundusz Rozwoju Regionalnego w ramach działania 4.4 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka (umowa nr. UDA-POIG /08-00). Strona 21 Poniże zdjęcia prezentują zakład i linie technologiczne Spółki: Fot. 1 Siedziba Emitenta

22 Fot. 2 Wycinarka laserowa profili 2D Fot. 3 Wycinarka laserowa profili 3D Strona 22 Fot. 4 Prasa krawędziowa o nacisku 2000 ton

23 Głównym surowcem zużywanym przez Emitenta w procesie produkcji jest stal. W 2011 r. Spółka zużyła 1,45 tys. ton stali, natomiast w 2012 r. było to już 1,98 tys. ton. Dynamiczny wzrost zużycia w kolejnych związany będzie z otwarciem nowego zakładu produkcyjnego i zwiększeniem skali prowadzonej działalności. Zużycie stali przez Emitenta (w tonach) P 2014P 2015P Główni dostawcy surowców do Spółki wskazani zostali w pkt niniejszego Dokumentu Informacje o odbiorcach i dostawcach Emitenta Emitent współpracuje obecnie m.in. z następującymi spółkami: CNH Polska Sp. z o.o. (Grupa Fiat) wiodący producent maszyn i sprzętu rolniczego pod markami New Holland oraz Case, Stolter Sp. z o.o. producent mebli i sprzętu dla sektora medycznego, Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz S.A. producent elektrycznych i spalinowych zespołów trakcyjnych oraz tramwajów niskopodłogowych, Belma Accessories Systems producent szaf blaszanych, skrzynek łącznikowych, regałów oraz skrzynek pocztowych, Bydgoskie Zakłady Elektromechaniczne Belma S.A. producent wyrobów dla branży zbrojeniowej, Unia Sp. z o.o. producent maszyn rolniczych, Inofama S.A. - producent wyrobów ze stali i aluminium dla rolnictwa, ochrony środowiska oraz logistyki, Taps Łódź producent siedzeń do pojazdów szynowych, Privacon Polska producent ogrodzeń stalowych, Metalko sp. z o.o. spółka działająca w branży chemicznej, RADWAG największy w Polsce i jeden z największych w Europie producent wag elektronicznych SPX Flow Technology Poland Sp. z o.o. producent pomp, zaworów, wymienników ciepła i suszarek do zakończeń gotowych systemów Strona 23 Dzięki oddaniu do użytkowania w październiku 2012 roku zakładu produkcyjnego znacząco zwiększyły się możliwości techniczne Emitenta w zakresie precyzyjnej obróbki metali oraz poszerzył się krąg potencjalnych odbiorców produktów oferowanych przez Spółkę. Airon Investment S.A. prowadzi obecnie rozmowy handlowe m.in z następującymi podmiotami: Branża motoryzacyjna: Man Truck & Bus Sp. z o.o. Scania Polska S.A. Solaris Bus & Coach S.A. Alstom Konstal S.A. Newag S.A. Bombardier Transportation Polska Sp. z o.o. Branża przemysłowa:

24 Caterpillar Poland Sp. z o.o. Teleskop Sp. z o.o. Fortuna Maschinenbau Holding AG Remprodex Sp. z o.o. Branża rolnicza: BBG Bodenbearbeitungsgeräte Leipzig GmbH & Co. KG Grupa AMAZONE Welger Maschinenfabrik GmbH AGCO International GmbH Branża zbrojeniowa: Grupa Bumar Branża górnicza: Grupa Kopex W opinii Emitenta, wahania cen stali nie mają znaczącego wpływu na rentowność świadczonych usług. Część zamówień jest realizowana w oparciu o materiał powierzony przez klienta (problem nie występuje w ogóle). W przypadku wykonywania usług z wykorzystaniem własnego materiału oferta w każdym przypadku składa się z dwóch składników: ceny stali ze zwykle stosowaną marżą na poziomie 10% (obejmuje koszt zakupu) oraz ceny usługi. W przypadku znacznych wahań cen stali (średnio +/- 5%) ceny stali są indeksowane wg wskaźnika PUDS. Wahania te nie wpływają natomiast na cenę usługi, która pozostaje na niezmienionym poziomie. Standardem na rynku dostawców stali jest gwarantowanie cen na okres do 30 dni. Spółka pozyskuje surowiec od sprawdzonych dostawców o uznanej renomie, takich jak: Thyssen Krupp, Ruukki, Voestalpine, Budmat, Bowim, Konsorcjum Stali. Strona Informacje o wynikach finansowych Emitenta W lipcu 2012 roku wniesiono aportem majątek firmy Airon Investment Anna Niemczewska do Airon Investment S.A., dlatego za 2012 r. właściwa wydaje się analiza łącznych wyników tych podmiotów. W związku z czasowym przestojem produkcji związanym z przenosinami parku maszynowego do nowoczesnego zakładu produkcyjnego oraz wysokim kosztem przeniesienia i instalacji maszyn wyniki za 2012 rok uległy pogorszeniu w porównaniu do wyników osiągniętych w latach poprzednich. Park maszynowy był przenoszony do nowego obiektu sukcesywnie. Z uwagi na konieczność zapewnienia określonego poziomu dostaw do odbiorców nie było możliwości zupełnego zatrzymania produkcji. Konieczne było również zbudowanie, kosztem zwiększonych wydatków, podwyższonych stanów magazynowych materiału. Pomimo tego iż cały proces przenoszenia parku maszynowego trwał 6 tygodni (demontaż maszyn, transport, remont, ponowny montaż i rozruch), maszyny nie zostały zupełnie zatrzymane przez cały czas pracowała ich część, ale w ograniczonym zakresie, stosownie do postępu prac instalacyjnych. W pierwszej kolejności zostały przeniesione wycinarki laserowe oraz część środków transportu wewnątrz zakładowego. Dopiero po ich uruchomieniu Spółka przenosiła prasy krawędziowe wraz z pozostałą częścią środków transportu. Biorąc pod uwagę konieczność demontażu maszyn, wykorzystywała ten okres na przeprowadzenie gruntownego remontu całego parku. Koszty bezpośrednie związane z całą operacją przekroczyły 500 tys. PLN. Na ten koszt złożyły się w szczególności wydatki związane z demontażem, specjalistycznym transportem (duże gabaryty, waga), remontem (praca serwisu Trumpf oraz Mazak), montażem, podłączeniem do sieci technologicznej oraz rozruchem maszyn, a także z koniecznością przywrócenia do stanu poprzedniego obiektu produkcyjnego, który od 2004 r. był wykorzystywany przez AIRON Investment na podstawie umowy dzierżawy.

25 Tabela. Wyniki Finansowe [mln. PLN] 2010* 2011* ** Q2013 Przychody ze sprzedaży 11,6 10,1 5,6 4,5 4,0 Zysk operacyjny 1,4 1,0 1,2 0,3 0,6 marża EBIT 12,0% 10,4% 21,4% 6,7% 14,1% EBITDA 1,8 1,4 1,3 0,7 0,9 Zysk netto 0,6 0,5 0,2 0,1 0,2 marża zysku netto 5,5% 5,2% 3,6% 2,2% 3,9% Aktywa 26,8 27,6 30,4 70,0 76,7 Kapitał własny 18,9 18,2 23,7 23,6 23,8 Zobowiązania 8,0 9,4 6,6 46,4 52,6 w tym kredyty, pożyczki, papiery dłużne 5,3 5,0 4,7 31,1 29,3 Strona 25 * Wyniki dotyczą przedsiębiorstwa Airon Investment Anna Niemczewska ** Wyniki przedsiębiorstwa Airon Investment Anna Niemczewska na dzień wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa o Airon Investment S.A. W latach firma Airon Investment Anna Niemczewska charakteryzowała się stabilnością prowadzonego biznesu. Po oddaniu do użytkowania nowoczesnego zakładu produkcyjnego oraz uruchomieniu nowych maszyn Emitent planuje znacząco zwiększyć skalę prowadzonej działalności Informacje o rynku Obróbka metali jest silną gałęzią gospodarki UE, a także jednym z głównych jej pracodawców. Sektor obróbki metali UE odpowiada za 10% całkowitej wartości dodanej przemysłu wytwórczego i za 7,5% produkcji przemysłowej. W 2008 roku wartość produkcji sektora szacowano na 530 mld EUR. Sektor w dużej mierze obejmuje MŚP, w Europie istnieje ponad firm obrabiających metal, z czego około 90% zatrudnia mniej niż 50 osób. Wielkość produkcji elementów metalowych z blachy walcowanej w Polsce (w tys. ton) jeden z kluczowych rynków dla Emitenta Źródło: Komisja Europejska, Dyrekcja Generalna ds. Przedsiębiorstw i Przemysłu, 2010

26 Konkurencja: Obecnie w Polsce nie działa żadna spółka wykonująca wszystkie usługi oferowane przez Airon Investment S.A. Główną przewagą konkurencyjną Emitenta jest kompleksowość świadczonych usług, co wiąże się z oszczędnościami dla klientów. Pośród konkurentów w poszczególnych usługach wyróżnić można: Laserowe cięcie płaskie - duża konkurencja - na rynku istnieje wiele firm posiadających tego typu urządzenia. Przykładowe firmy świadczące tego typu urządzenia z najbliższej okolicy: Skraw-Mech Sp. z o.o., Asco Co Ltd. Sp. z o.o., Laserstar Sp. z o.o. Sp. K., Darpol, Laser-Prec, Fumet, Kaba, IMS Stalserwis, Laserowe cięcie 3D profili - konkurencja na rynku polskim jest niewielka, w szczególności dla cięcia 3D (cięcie pod kątem). W Polsce jest tylko kilka firm świadczących usługi cięcia profili 3D m.in.: New Cut Bogdan Kondracki, PIM-STAL Sp. z o.o., Standis Polska Sp. z o.o., Wawrzaszek ISS Sp. z o.o. Gięcie na małych prasach krawędziowych - Na rynku jest bardzo wiele firm posiadających małe prasy krawędziowe, Gięcie na dużej prasie krawędziowej - Prasa krawędziowa o możliwości gięcia do 15m i nacisku 2000 ton jest pierwszą tego typu w Polsce. W kraju istnieje tylko klika firm posiadających prasy o możliwościach gięcia 9m, 10m lub 12m. W Europie możliwości gięcia na długości 15m ma tylko kilkanaście firm, m.in.: Vlassenroot nv, WiRoPa GmbH, Wegener KG, Ferro Umformtechnik GmbH & Co. KG. Przewagą AIRON Investment S.A. jest fakt, iż jesteśmy w stanie precyzyjnie wygiąć stal na całej długości 15 mb. Większość wielkogabarytowych pras krawędziowych, które występują na rynku, to tzw. tandemy (połączenie dwóch prac 7,5 metrowych), które nie zapewniają odpowiedniej precyzji gięcia na całej długości. Cięcie plazmą - Duża konkurencja na rynku krajowym i Europejskim. Firmy konkurencyjne: Skraw-Mech Sp. z o.o., ZPH ZAKMET Kazimierz Chawchunowicz, Tofama S.A. Przewagą jest funkcja ukosowania głowicy tnącej (cięcie pod kątem) oraz rzadko spotykana wielkość stołu o wymiarach 15 mb x 3 mb, Spawanie- Duża konkurencja na rynku krajowym i Europejskim. Firmy konkurencyjne: Metalko Sp. z o.o., Skraw-Mech Sp. z o.o., Asco Co Ltd. Sp. z o.o., Laserstar Sp. z o.o. Sp. K., Darpol. Główną przewagą konkurencyjną Airon Investment S.A. są posiadane certyfikaty spawalnicze: PN-EN ISO :2007 oraz dla branży kolejowej PN-EN w najwyższej klasie CL1. Strona Strategia rozwoju Emitenta Zamiarem Emitenta jest stałe zwiększanie skali prowadzonej działalności. Strategia rozwoju Emitenta zakłada m. in. następujące działania: utrzymanie i rozszerzenie współpracy z dotychczasowymi kontrahentami oraz rozpoczęcie współpracy z potencjalnymi kontrahentami, w szczególności z zagranicy, zwiększenie ilości oraz wartości realizowanych zamówień dzięki instalacji nowych maszyn, w tym jednej z największych pras krawędziowych w Europie. W celu realizacji przedstawionej wyżej strategii, Emitent zamierza przeznaczyć środki pozyskane z emisji Obligacji serii A na sfinansowanie następujących działań: inwestycje w kapitał obrotowy, w tym w szczególności zakup surowca, który jest niezbędny do realizacji otrzymywanych zamówień, zatrudnienie dodatkowych specjalistów, co umożliwi pełne wykorzystanie potencjału parku maszynowego Emitenta w systemie 3-zmianowym z możliwością uruchomienia produkcji w ruchu ciągłym Projekt turbiny wodnej Emitent od 2009 roku realizuje I etap projektu współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, w ramach którego prowadzi prace badawczo-rozwojowe, mające na celu opracowanie prototypu innowacyjnej turbiny hydroenergetycznej z opcją aeracji, wg. wynalazku do którego Spółka nabyła od twórcy 50% praw. Przedmiotową turbinę hydroenergetyczną można będzie instalować na różnego rodzaju ciekach wodnych. Stacjonarnie (np. na kanałach ściekowych) oraz jako pływające kompletne urządzenie wytwarzające energię

27 elektryczną na rzece bądź na otwartym morzu (wykorzystując pływy). Istotą tej turbiny jest możliwość wykorzystania wolnych przepływów (np. 0,5 m/s). W proponowanej elektrowni wodnej zastosowano rozwiązania o charakterze wysoce innowacyjnym, dzięki czemu urządzenie jest w stanie generować potencjalnie dużą energię elektryczną, a co za tym idzie stanowi silna konkurencję wobec istniejących turbin wodnych. Projekt ten prowadzony jest niezależnie od podstawowej działalności Emitenta w zakresie obróbki metali. Drugim etapem projektu jest zakup (koszt około 30 mln PLN) parku maszynowego niezbędnego do uruchomienia produkcji turbiny. Airon Investment S.A. pozyskała dotację na ten projekt w kwocie łącznej 22,7 mln PLN, z czego 2,7 mln PLN na przeprowadzenie prac badawczo-rozwojowych oraz 20 mln PLN na wydatki inwestycyjne związane z zakupem parku maszynowego Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Emitenta Główną inwestycją Emitenta jest nowoczesny zakład produkcyjny. Zgodnie z danymi finansowymi za pierwszy kwartał 2013 r., według stanu na dzień r. rzeczowe aktywa trwałe Emitenta wynosiły ,75 zł. Na kwotę tę składały się: [mln zł] Rzeczowe aktywa trwałe 64,1 Środki trwałe 30,8 Grunty 22,9 Urządzenia techniczne i maszyny 7,7 Środki transportu 0,2 Środki trwałe w budowie 22,6 Zaliczki na środki trwałe w budowie 10,7 Strona Wszczęte wobec Emitenta postępowania: upadłościowe, układowe lub likwidacyjne Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania upadłościowe, układowe ani likwidacyjne Wszczęte wobec Emitenta postępowania: ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne Wszystkie inne postępowania, które mogą mieć wpływ na sytuację finansową Emitenta Wobec Emitenta nie wszczęto postępowań, które mogą mieć wpływ na jego sytuację finansową Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy obligacji Łączna wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania na dzień 31 marca 2013 roku według śródrocznych danych finansowych za pierwszy kwartał 2013 r. to ,56 zł. Na sumę tę składały się m.in.: - zobowiązania długoterminowe 37,7 mln zł w tym zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek 28,5 mln zł w tym zobowiązania z tyt. emisji obligacji 9,2 mln zł - zobowiązania krótkoterminowe 5,3 mln zł

28 w tym zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek 0,8 mln zł w tym zobowiązania z tyt. dostaw i usług 1,8 mln zł w tym inne zobowiązania 2,3 mln zł - rozliczenia międzyokresowe 9,8 mln zł Analizując zobowiązania Emitenta należy zwrócić uwagę na fakt, że wysoka wartość rozliczeń międzyokresowych wynika z rozliczania przyznanej Emitentowi dotacji na wyposażenie zakładu produkcyjnego. Należy również podkreślić, że długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów wynikają z kredytu inwestycyjnego przyznanego Emitentowi na budowę zakładu produkcyjnego i zapada on w 2026 r. Emitent do czasu wykupu obligacji planuje utrzymywać poziom zobowiązań na poziomie bezpiecznym dla prowadzonej działalności gospodarczej. Podstawowym źródłem spłaty obligacji będzie gotówka generowana z działalności operacyjnej Emitenta Zobowiązania pozabilansowe Emitenta oraz ich struktura w podziale rodzajowym i czasowym Emitent nie posiada zobowiązań pozabilansowych Nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym Strona 28 Niniejszy dokument zawiera w załączeniu sprawozdanie finansowe Emitenta wraz z opinią biegłego za 2012 r., sprawozdanie finansowe Airon Investment Anna Niemczewska za 2012 r. oraz śródroczne dane finansowe Airon Investment SA za pierwszy kwartał 2013 r. Zamieszczone są dwa sprawozdania roczne, gdyż w dniu 9 lipca 2012 r. zorganizowana część przedsiębiorstwa Airon Investment Anna Niemczewska została wniesiona aportem do Airon Investment SA i od tego czasu spółka akcyjna prowadzi całość działalności operacyjnej, natomiast od 1 stycznia 2012 r. do 9 lipca 2012 r. działalność prowadzona była przez firmę Airon Investment Anna Niemczewska. Czynnikiem wpływającym na wyniki za 2012 r. była budowa nowego zakładu produkcyjnego oraz przeniesienie produkcji do nowego zakładu, co wymusiło przestój w pracach i zmniejszenie przychodów ze sprzedaży. Poza powyższymi czynnikami, w opinii Emitenta w tym okresie nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z jego działalności gospodarczej Istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz inne informacje istotne dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu sprawozdania finansowego zamieszczonego w niniejszym dokumencie Niniejszy dokument zawiera w załączeniu sprawozdanie finansowe Emitenta wraz z opinią biegłego za 2012 r., sprawozdanie finansowe Airon Investment Anna Niemczewska za 2012 r. oraz śródroczne dane finansowe Airon Investment SA za pierwszy kwartał 2013 r. Emitent nie dostrzega istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej, które powstały po sporządzeniu zamieszczonych sprawozdań finansowych Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Dane o osobach zarządzających W skład Zarządu Emitenta wchodzi obecnie Prezes Zarządu:

29 Robert Niemczewski Prezes Zarządu Airon Investment S.A. Posiada ponad 21 lat doświadczenia w zarządzaniu firmą. Od 2004 roku zarządzał firma Airon Investment Anna Niemczewska. Po zmianie formy prawnej objął stanowisko Prezesa Zarządu. Tworzy i realizuje strategie przedsiębiorstwa. Wspiera rozwój możliwości biznesowych i partnerskich Spółki. Pan Robert Niemczewski został powołany w dniu 25 stycznia 2012 roku na 3 letnią kadencję, która upływa 25 stycznia 2015 roku Dane o osobach nadzorujących W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą obecnie 3 osoby: Anna Niemczewska Pani Anna Niemczewska została powołana w dniu 25 stycznia 2012 roku na 3 letnią kadencję, która upływa 25 stycznia 2015 roku. Piotr Gębicki Pan Piotr Gębicki został powołany w dniu 14 maja 2013 roku na 3 letnią kadencję, która upływa 14 maja 2016 roku. Łukasz Niemczewski Strona 29 Pan Łukasz Niemczewski został powołany w dniu 25 stycznia 2012 roku na 3 letnią kadencję, która upływa 25 stycznia 2015 roku Struktura akcjonariatu Emitenta Jedynym akcjonariuszem spółki jest Pani Anna Niemczewska. Łączna wartość Udział w kapitale Udział w głosach na Akcjonariusz Liczba akcji akcji zakładowym WZA Anna Niemczewska zł 100% 100%

30 6 SPRAWOZDANIA FINANSOWE Niniejszy dokument zawiera w załączeniu sprawozdanie finansowe Emitenta wraz z opinią biegłego za 2012 r., sprawozdanie finansowe Airon Investment Anna Niemczewska za 2012 r. oraz śródroczne dane finansowe Airon Investment SA za pierwszy kwartał 2013 r. Zamieszczone są dwa sprawozdania roczne, gdyż w 9 lipca 2012 r. zorganizowana część przedsiębiorstwa Airon Investment Anna Niemczewska została wniesiona aportem do Airon Investment SA i od tego czasu spółka akcyjna prowadzi całość działalności operacyjnej, natomiast od 1 stycznia 2012 r. do 9 lipca 2012 r. działalność prowadzona była przez firmę Airon Investment Anna Niemczewska. Strona 30

31 6.1 Sprawozdanie finansowe Emitenta za 2012 rok wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania Strona 31

32 Strona 32

33 Strona 33

34 Strona 34

35 Strona 35

36 Strona 36

37 Strona 37

38 Strona 38

39 Strona 39

40 Strona 40

41 Strona 41

42 Strona 42

43 Strona 43

44 Strona 44

45 Strona 45

46 Strona 46

47 Strona 47

48 Strona 48

49 Strona 49

50 Strona 50

51 Strona 51

52 Strona 52

53 Strona 53

54 Strona 54

55 Strona 55

56 Strona 56

57 Strona 57

58 Strona 58

59 Strona 59

60 Strona 60

61 Strona 61

62 Strona 62

63 Strona 63

64 Strona 64

65 Strona 65

66 Strona 66

67 Strona 67

68 Strona 68

69 Strona 69

70 Strona 70

71 Strona 71

72 Strona 72

73 Strona 73

74 Strona 74

75 Strona 75

76 Strona 76

77 6.2 Sprawozdanie finansowe Airon Investment Anna Niemczewska za 2012 rok Strona 77

78 Strona 78

79 Strona 79

80 Strona 80

81 Strona 81

82 Strona 82

83 6.3 Śródroczne sprawozdanie finansowe Airon Investment S.A. za pierwszy kwartał 2013 r. Strona 83

84 Strona 84

85 Strona 85

86 Strona 86

87 Strona 87

88 Strona 88

89 7 INFORMACJE DODATKOWE Emitentowi nie przyznano żadnego ratingu kredytowego. Emitent nie zamierza ubiegać się o taki rating. Strona 89

90 8 ZAŁĄCZNIKI 8.1 Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta Strona 90

91 Strona 91

92 Strona 92

93 Strona 93

94 Strona 94

95 Strona 95

96 Strona 96

97 Strona 97

98 Strona 98

99 Strona 99

100 Strona 100

101 8.2 Aktualny KRS Emitenta Strona 101

102 Strona 102

103 Strona 103

104 Strona 104

105 Strona 105

106 Strona 106

107 Strona 107

108 Strona 108

109 8.3 Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji obligacji objętych Dokumentem Informacyjnym Strona 109

110 Strona 110

111 Strona 111

112 Strona 112

113 Strona 113

114 Strona 114

115 Strona 115

116 Strona 116

117 8.4 Dokument określający warunki emisji obligacji WARUNKI EMISJI DWULETNICH ODSETKOWYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA Spółki AIRON INVESTMENT S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , REGON: , NIP , kapitał zakładowy ,00 zł, Serii A, na łączną kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), od numeru do numeru nie większego niż NINIEJSZE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI OKREŚLAJĄ PRAWA I OBOWIĄZKI EMITENTA I OBLIGATARIUSZY ORAZ STANOWIĄ JEDYNY PRAWNIE WIĄŻĄCY DOKUMENT ZAWIERAJĄCY INFORMACJE O EMITOWANYCH OBLIGACJACH. 1. Definicje: 1) Dzień Emisji Dzień Przydziału Obligacji, 2) Dzień Spłaty dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza, 3) Dzień Wykupu oznacza dzień, w którym Obligacje podlegać będą wykupowi, określony na dzień 19 marca 2015 roku, 4) Dzień Przydziału dzień podjęcia uchwały o przydziale obligacji zgodnie z pkt. 11, 5) Emitent oznacza spółkę Airon Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, 6) Ewidencja oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW, 7) Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji oznacza formularz przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, stanowiący załącznik do Propozycji Nabycia Obligacji, 8) Inwestor oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, do której została skierowana Propozycja Nabycia Obligacji, 9) Kodeks Postępowania Cywilnego - Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U nr 43 poz. 296 ze zm.), 10) KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., 11) Marża marża dla Obligatariuszy doliczona do stawki referencyjnej, zgodnie z pkt. 14, 12) Obligacje oznaczają nie więcej niż dwuletnich, odsetkowych obligacji na okaziciela serii A, nieposiadających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, emitowanych przez Emitenta na podstawie Uchwały Emisyjnej, 13) Obligatariusz oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, uprawnioną z Obligacji, 14) Okres Odsetkowy okres określony w Tabeli 1, pkt. 14, 15) Oferujący oznacza NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie przy Nowy Świat 64, Warszawa, fax: , 16) Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza oznacza prawo Obligatariusza do żądania przedterminowego wykupu Obligacji zgodnie z pkt. 15, 17) Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta - oznacza prawo Emitenta do żądania przedterminowego wykupu Obligacji zgodnie z pkt. 16, 18) Dzień Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta - oznacza Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego dla Okresów Odsetkowych nr 4, 5, 6, 7 opisanych w Tabeli nr 1. w pkt. 14, 19) Postępowanie Upadłościowe postępowanie o ogłoszenie upadłości, o którym mowa w ustawie Prawo upadłościowe i naprawcze z dnia 28 lutego 2003 r. (Dz.U Nr 60, poz. 535 ze zm.), 20) Propozycja Nabycia Obligacji oznacza dokument na podstawie, którego jest składana propozycja nabycia Obligacji Inwestorom, Strona 117

118 21) Rynek Zorganizowany - jakikolwiek rynek, na którym prowadzony jest obrót zorganizowany w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, 22) Stawka Referencyjna stawka referencyjna stanowiąca składnik oprocentowania Obligacji, określona na zasadach opisanych w pkt. 14, 23) Termin Składania Ofert Nabycia termin na składanie ofert nabycia Obligacji, który biegnie od dnia 11 marca 2013 roku godz do dnia 15 marca 2013 roku godz , 24) Uchwała o Emisji Obligacji oznacza uchwałę nr 01/02/2013 Zarządu Emitenta z dnia 22 lutego 2013 roku w przedmiocie emisji obligacji na okaziciela serii A oraz późniejsze, 25) Ustawa o Obligacjach oznacza Ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz.U nr 120, poz ze zm.), 26) Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.2005 nr 183, poz ze zm.), 27) Ustawa o Ofercie Publicznej oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005, nr 184, poz ze zm.), 28) WIBOR - oznacza stopę procentową Warsaw Inter Bank Offer Rate podaną w serwisach informacyjnych Reuters lub każdego jej oficjalnego następcę (WIBOR 3M i WIBOR 6M odpowiednio dla depozytów trzymiesięcznych i sześciomiesięcznych wyrażonych w PLN) z kwotowania na fixingu o godzinie 11:00 lub około tej godziny czasu warszawskiego, publikowaną w odpowiednim 7 dni roboczych przed rozpoczęciem danego Okresu Odsetkowego. W przypadku, gdy na 7 dni przed dniem rozpoczęcia danego Okresu Odsetkowego, stopa procentowa WIBOR nie zostanie ogłoszona, dla potrzeb wyliczenia oprocentowania, przyjmuje się ostatnią stopę procentową WIBOR lub inną stopę procentową, która ją zastąpi, ogłoszoną przed tym dniem, 29) WZA Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, 30) Warunki Emisji Obligacji oznaczają warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5b Ustawy o Obligacjach, 31) Wskaźnik Ogólnego Zadłużenia wskaźnik obliczany jako iloraz wartości zobowiązań ogółem do wartości aktywów ogółem wyrażany w procentach, określany każdorazowo na podstawie śródrocznego lub rocznego sprawozdania finansowego Emitenta, sporządzonego na najbardziej aktualny dzień bilansowy, 32) Zawiadomienie o Wymagalności zawiadomienie, o którym mowa w pkt. 15, Strona Postanowienia ogólne: Obligacje, o których mowa w niniejszych Warunkach Emisji Obligacji, są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 3 pkt 2) tej ustawy, tj. poprzez ofertę kierowaną wyłącznie do Inwestorów, z których każdy nabywa Obligacje o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej euro. Oferta Obligacji nie wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, o których mowa w Ustawie o Ofercie Publicznej. Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach nie mającym formy dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza. Prawa z Obligacji powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Emitent zobowiązuje się niezwłocznie po przydziale Obligacji złożyć stosowne dokumenty do KDPW w celu rejestracji Obligacji w Ewidencji. Do Propozycji Nabycia Obligacji oraz Warunków Emisji Obligacji i niezależnie od postanowień w nich zawartych będą miały zastosowanie wszelkie obowiązujące w KDPW regulacje, co każdorazowy Inwestor lub Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na to zgodę. Depozyt będzie prowadzony przez KDPW do czasu całkowitego umorzenia Obligacji. Zamiarem Emitenta jest podjęcie czynności w celu ubiegania się o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Po

119 wprowadzeniu Obligacji do alternatywnego systemu obrotu, obrót Obligacjami będzie odbywał się zgodnie z przepisami prawa oraz regulacjami obowiązującymi w tym obrocie. 3. Podstawa prawna emisji Obligacji: Podstawą prawną emisji Obligacji jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała o Emisji Obligacji. 4. Cel emisji: 7,5 mln zł przeznaczone zostanie na kapitał obrotowy Emitenta. W pozostałym zakresie cel emisyjny nie zostaje określony. 5. Minimalna łączna wartość nominalna Obligacji: ,00 zł (słownie: trzy miliony złotych) 6. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji: ,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) 7. Wartość nominalna jednej Obligacji: zł (słownie: jeden tysiąc złotych) 8. Cena emisyjna jednej Obligacji: Strona zł (słownie: jeden tysiąc złotych) 9. Minimalna liczba Obligacji objętych zapisem: 210 (słownie: dwieście dziesięć) Obligacji 10. Minimalna liczba Obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji Obligacji do skutku (Próg Emisji): (słownie: trzy tysiące) Obligacji 11. Oferty nabycia Obligacji oraz przydział Obligacji: Propozycja Nabycia Obligacji kierowana jest do Inwestorów przez Oferującego. Do Propozycji Nabycia Obligacji dołączony został Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, który w przypadku wypełnienia go i złożenia zgodnie z Propozycją Nabycia Obligacji oraz Warunkami Emisji Obligacji przez Inwestora będzie stanowił ofertę nabycia Obligacji przez Inwestora. Oferty nabycia Obligacji, tj. wypełniony przez Inwestora lub jego pełnomocnika Formularza Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, należy doręczyć Oferującemu w Terminie Składania Ofert Nabycia. Oferta nabycia Obligacji będzie uczestniczyć w przydziale dokonanym przez Emitenta, jeżeli zostanie złożona na prawidłowo wypełnionym przez Inwestora Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji dołączonym do Propozycji Nabycia Obligacji oraz Obligacje, na nabycie których dany Inwestor złożył ofertę nabycia, zostaną w całości opłacone poprzez wpłatę na rachunek wskazany w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji całości kwoty równej iloczynowi ceny emisyjnej jednej Obligacji oraz liczby Obligacji objętych taką ofertą, nie później jednak niż do godz. 17:30 w dniu roboczym następującym po ostatnim dniu Terminu Składania Ofert Nabycia, przy czym liczona jest godzina wpływu środków na ten rachunek. Inwestorowi nie przysługuje w stosunku do Emitenta ani Oferującego jakiekolwiek roszczenie o odsetki z tytułu przetrzymywania wpłaconych środków pieniężnych na wyżej

120 wskazanym rachunku, o ile odbywa się ono zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji. W przypadku gdy nastąpiła zmiana Warunków Emisji Obligacji w drodze uchwały odpowiedniego organu Emitenta w którymkolwiek dniu Terminu Składania Ofert Nabycia, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem zmienionych Warunków Emisji Obligacji, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu najpóźniej w drugim dniu roboczym po dniu powzięcia informacji o zmianie Warunków Emisji Obligacji. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie ( Oświadczenie o Rezygnacji ) dostarczone do Oferującego drogą mailową, faksem lub doręczone na adres siedziby Oferującego w wyżej wskazanym terminie. Jeżeli obligacje, na które osoba ta złożyła zapis zostały opłacone, Oferujący dokona zwrotu środków na rachunek pieniężny tej osoby wskazany w Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia w terminie 4 dni roboczych od dnia otrzymania przez Oferującego Oświadczenia o Rezygnacji. Oferta nabycia Obligacji przestaje wiązać Inwestora w przypadku niedojścia emisji obligacji do skutku od chwili, w której Inwestor otrzyma od Oferującego informację o niedojściu emisji Obligacji do skutku, nie później jednak niż na koniec trzeciego dnia roboczego po ostatnim dniu roboczym Terminu Składania Ofert Nabycia, a w przypadku dojścia emisji obligacji do skutku, w odniesieniu do tej części Obligacji, które nie zostały mu przydzielone do chwili, w której Inwestor otrzyma od Oferującego informację o liczbie przydzielonych mu Obligacji, lecz nie później jednak niż na koniec trzeciego dnia roboczego po ostatnim dniu roboczym Terminu Składania Ofert Nabycia. Przydział Obligacji zostanie dokonany przez Emitenta w Dniu Przydziału nie później niż w 3 (słownie: trzecim) dniu roboczym następującym po ostatnim dniu roboczym Terminu Składania Ofert Nabycia w drodze uchwały odpowiedniego organu Emitenta, w oparciu o otrzymaną od Oferującego listę inwestorów, którzy złożyli oferty nabycia Obligacji, pod warunkiem subskrypcji przez inwestorów co najmniej takiej liczby Obligacji, która spowoduje osiągnięcie progu dojścia emisji Obligacji do skutku. W przypadku zmiany Warunków Emisji w ostatnim dniu Terminu Składania Ofert Nabycia przydział zostanie dokonany w trzecim dniu roboczym po Terminie Składania Ofert Nabycia. Strona 120 Jeżeli łączna liczba Obligacji, na które Inwestorzy złożą oferty nabycia na Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, wyniesie nie więcej niż maksymalna liczba oferowanych Obligacji, każdemu Inwestorowi składającemu ofertę zostanie przydzielona taka liczba Obligacji, na jaką złożył ofertę. Jeżeli łączna liczba Obligacji, na które Inwestorzy złożą oferty nabycia na Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, wyniesie więcej niż maksymalna liczba oferowanych Obligacji, Obligacje zostaną przydzielone według kolejności złożenia ofert przez Inwestorów, liczonej według daty i godziny wpływu oferty. Niezależnie od powyższych postanowień Warunków Emisji Obligacji i Propozycji Nabycia Obligacji, Emitent zastrzega sobie prawo do przydziału Inwestorom Obligacji według własnego uznania w liczbie wskazanej przez Inwestora w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji lub mniejszej lub nieprzydzielenia takiemu Inwestorowi Obligacji w ogóle, co nie uprawnia inwestora do wysuwania względem Emitenta ani Oferującego jakichkolwiek roszczeń. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Najpóźniej drugiego dnia roboczego po Dniu Przydziału, Oferujący wystosuje do Inwestorów zawiadomienia o dokonanym przydziale Obligacji lub niedojściu emisji Obligacji do skutku oraz niezależnie od tego podejmie czynności celem przekazania treści takiego zawiadomienia Inwestorom za pomocą środków porozumiewania się na odległość lub drogą elektroniczną. W przypadku przydzielenia przez Emitenta Obligacji w mniejszej liczbie niż została wskazana przez Inwestora w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, nadwyżka środków pieniężnych wpłaconych przez Inwestora ponad łączną cenę emisyjną przydzielonych takiemu Inwestorowi Obligacji zostanie zwrócona na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji, nie później jednak niż do drugiego dnia roboczego po Dniu Przydziału. W przypadku subskrypcji mniejszej liczby obligacji niż określona jako Próg Emisji, Emitent w terminie trzech dni roboczych po ostatnim dniu roboczym od upływu Terminu Składania Ofert Nabycia podejmie

121 uchwałę o niedojściu emisji Obligacji do skutku. Środki pieniężne wpłacone przez Inwestora zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji nie później niż drugiego dnia roboczego od dnia, w którym Emitent podejmie uchwałę o niedojściu emisji do skutku. 12. Świadczenia Emitenta: Obligacje uprawniają do następujących świadczeń, co do których spełnienia Emitent zobowiązuje się: świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty oprocentowania, na warunkach i w terminach określonych w pkt. 14 Warunków Emisji Obligacji, świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji, na warunkach i w terminie określonych w pkt 13 Warunków Emisji Obligacji, albo świadczenia pieniężnego związanego z przedterminowym wykupem Obligacji na warunkach i terminach określonych w pkt. 15 oraz w pkt. 16 Warunków Emisji Obligacji, Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta z tytułu posiadanych Obligacji odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień nie będący dniem roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim dniu roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. 13. Warunki wykupu Obligacji: Strona 121 Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu Obligacji, tj. 19 marca 2015 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj ,00 zł za każdą Obligację. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli na dzień 11 marca 2015 roku. Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza kwotą równa iloczynowi liczby Obligacji oraz wartości nominalnej jednej Obligacji. 14. Warunki wypłaty oprocentowania: Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany kwartalnie kupon w zmiennej wysokości, stały w Okresie Odsetkowym. Stawką Referencyjną kuponu jest 3-miesięczna stopa procentowa WIBOR (WIBOR 3M) ustalana dla każdego Okresu Odsetkowego na fixingu 7 dni roboczych przed rozpoczęciem danego Okresu Odsetkowego. Do stawki referencyjnej doliczana będzie Marża, ustalona przez Zarząd w dniu 8 marca 2013 r. i wynosząca 6,50% (słownie: sześć i pół procenta). Wysokość kuponu będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem wskazanego w Tabeli 1. dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek. Wysokość kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem:

122 Informacje dotyczące kolejnych płatności kuponowych przedstawia poniższa tabela: Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych. Nr Okresu Odsetkowego Data Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Data Ustalenia Prawa Do Odsetek Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego i wypłata kuponu Liczba dni w Okresie Odsetkowym W przypadku, gdy Stawka Referencyjna nie będzie mogła być ustalona w Dacie Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej wskazanym w Tabeli 1. powyżej, zostanie ona ustalona w oparciu o stawkę referencyjną ustaloną w najbliższym dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym tę Datę Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej. W przypadku, gdy dana Data Ustalenia Praw Do Odsetek wskazana w Tabeli 1. powyżej będzie przypadała na mniej niż 6 dni roboczych przed najbliższym Ostatnim Dniem danego Okresu Odsetkowego wskazanego w Tabeli 1 powyżej, prawa do odsetek zostaną ustalone w oparciu o dzień roboczy przypadający na 6 dni roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego. Strona 122 Wypłata odsetek zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 15. Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza 15.1 W przypadku wystąpienia okoliczności wymienionych w pkt w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji, Obligatariusz jest uprawniony do dostarczenia Emitentowi oraz podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych Obligatariusza pisemnego zawiadomienia, w terminie określonym zgodnie z pkt. 15.5, że posiadane przez niego Obligacje stają się natychmiast wymagalne i podlegają spłacie w kwocie określonej zgodnie z pkt ( Zawiadomienie O Wymagalności ), a Emitent jest zobowiązany, na żądanie Obligatariusza, dokonać przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji poprzez wypłatę kwoty określonej zgodnie z pkt w terminie określonym na podstawie pkt Kwota na jedną Obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza zostanie każdorazowo określona jako suma wartości nominalnej Obligacji (1.000 PLN) oraz kwoty narosłych odsetek liczonej od początku danego Okresu Odsetkowego, w którym przypada Dzień Spłaty, do tego Dnia Spłaty (włącznie z tym dniem) W przypadku wystąpienia którejkolwiek z następujących okoliczności w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji Emitent zobowiązany jest, na żądanie Obligatariusza, na warunkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, dokonać przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji: a) nie wypełnienie w terminie, w całości lub w części, jakichkolwiek zobowiązań wynikających z jakichkolwiek dłużnych papierów wartościowych wyemitowanych przez Emitenta, b) naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta z jakimikolwiek instytucjami finansowymi lub innego zobowiązania finansowego o wartości wyższej niż 2 mln

123 zł, skutkujące wymagalnością tej pożyczki, kredytu lub innego zobowiązania finansowego, c) niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta w terminie 6 miesięcy od zakończenia danego roku obrotowego lub sprawozdań półrocznych w terminie 3 miesięcy od końca pierwszego półrocza danego roku obrotowego lub sprawozdań za pierwszy lub trzeci kwartał roku obrotowego w terminie 2 miesięcy od końca danego kwartału, d) otwarcie Postępowania Upadłościowego w stosunku do Emitenta lub rozpoczęcie postępowania naprawczego wobec Emitenta lub wszczęcie postępowania egzekucyjnego wobec Emitenta z jakiekolwiek tytułu, którego wartość przekracza 2 mln zł, e) wypłacenie przez Emitenta dywidendy za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2013 roku, 31 grudnia 2014 roku, f) udzielenie przez Emitenta pożyczki innemu podmiotowi, g) nieosiągnięcie przez Emitenta zysku operacyjnego za 2013 r. w wysokości 5 mln zł lub za 2014 r. w wysokości 6 mln zł, h) brak wpisania na pierwszym miejscu w księdze wieczystej hipoteki zabezpieczającej roszczenia Obligatariuszy wskazanej w pkt w terminie trzech miesięcy od Dnia Emisji, i) brak złożenia wniosku o ustanowienie zastawu rejestrowego zabezpieczającego roszczenia Obligatariuszy wskazanego w pkt 19.2 w terminie jednego miesiąca od Dnia Emisji, j) brak ustanowienia zastawu rejestrowego zabezpieczającego roszczenia Obligatariuszy wskazanego w pkt 19.2 w terminie trzech miesięcy od Dnia Emisji, k) osiągnięcie wartości wyższej niż 75,00% (słownie: siedemdziesiąt pięć procent) przez Wskaźnik Ogólnego Zadłużenia, 15.4 Emitent zobowiązany jest do przekazywania informacji o wystąpieniu powyższych okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do wcześniejszego wykupu w trybie przewidzianym w pkt. 20. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza zgodnie z trybem przewidzianym w pkt. 15. Strona Zawiadomienie O Wymagalności będzie skuteczne jeżeli zostanie dostarczone Emitentowi do 10 dnia roboczego po dniu przekazania informacji wskazanych w pkt W przypadku nieprzekazania informacji zgodnie z pkt Obligatariusze mają prawo żądania przedterminowego wykupu Obligacji do Dnia Wykupu. Wraz z przesyłaniem Zawiadomienia O Wymagalności, Obligatariusz złoży świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji W przypadku wypełnienia przez Emitenta obowiązku z pkt Dzień Spłaty przypadnie nie później niż w 25 dniu roboczym od dnia przekazania informacji o okoliczności określonych w pkt W przypadku niewypełnienia przez Emitenta obowiązku określonego w pkt. 15.4, Dzień Spłaty przypadnie nie później niż 25 dniu od otrzymania przez Emitenta Zawiadomienia O Wymagalności. Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza zostanie zrealizowana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza Opcja przedterminowego wykupu realizowana będzie zgodnie z zasadami KDPW. Powyższe zapisy dotyczące trybu i terminów składania Zawiadomienia o Wymagalności, nie zwalniają Obligatariusza od składania odpowiednich oświadczeń i dokonywania odpowiednich czynności zgodnie z regulacjami KDPW Dodatkowo w terminie 10 dni roboczych od dnia 30 lipca 2013 r. Obligatariusze mają prawo żądania przedterminowego wykupu Obligacji. Prawo to wygasa w sytuacji, gdy do 30 lipca 2013 r. Emitent ustanowi zabezpieczenie Obligacji w postaci zastawu rejestrowego w łącznej wysokości 10 mln zł na 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) udziałów w prawie do zgłoszenia wynalazku pn. Turbina wodna o pionowej osi obrotu o nr P W celu realizacji tej opcji Obligatariusz w terminie 10 dni roboczych od 30 lipca 2013 r. zobowiązany jest do dostarczenia Emitentowi oraz podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych Obligatariusza pisemnego zawiadomienia, że posiadane przez niego Obligacje stają się natychmiast wymagalne i podlegają spłacie w kwocie określonej zgodnie z pkt. 15.2, a Emitent jest zobowiązany, na żądanie Obligatariusza, dokonać przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji poprzez wypłatę kwoty określonej zgodnie z pkt do 30 sierpnia 2013 r. (Dzień Spłaty).

124 Emitent zobowiązany jest do przekazywania informacji o ustanowieniu albo nieustanowieniu zabezpieczenia obligacji, o którym mowa powyżej, oraz o wynikającym z tego prawie do wcześniejszego wykupu w trybie przewidzianym w pkt. 20. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza zgodnie z trybem przewidzianym w pkt Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji na żądanie własne (Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta) w każdym Dniu Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta. Informacja o zgłoszeniu żądania przedterminowego wykupu Obligacji Emitenta wraz ze wskazaniem ilości i kwoty Obligacji objętych żądaniem przedterminowego wykupu, Dnia Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta oraz dnia ustalenia prawa do świadczenia z Obligacji, przekazana zostanie Obligatariuszom w formie przewidzianej w pkt 20 w terminie nie krótszym niż 20 dni roboczych przed Dniem Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta. Kwota na jedną Obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta równa będzie 100 % wartości nominalnej Obligacji (1.000 PLN). Niezależnie od powyższego pozostają w mocy zapisy pkt. 14 Warunków Emisji Obligacji. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed danym Dniem Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta. Strona 124 Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta realizowana będzie zgodnie z zasadami KDPW, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. W przypadku skorzystania przez Emitenta z Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta Obligatariusze w Dniu Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta otrzymają dodatkową premię za wcześniejszy wykup wynosząca 0,5% wartości nominalnej wykupowanych obligacji za każdy Okres Odsetkowy Obligacji pozostały do Dnia Wykupu. 17. Zbywalność Obligacji: Obligacje mogą być zbywane bez ograniczeń. 18. Status zobowiązań Emitenta: Zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji stanowią niezabezpieczone, niepodporządkowane i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta. 19. Wysokość i forma zabezpieczenia: 19.1 Zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z emisji Obligacji stanowić będzie hipoteka ustanowiona w terminie 3 miesięcy od Dnia Emisji na rzecz Obligatariuszy w wysokości ,00 (słownie: sześć milionów sześćset tysięcy) PLN na nieruchomości składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: 328/105, 328/113, 328/118, 328/363, 328/364, 328/365, 328/366, 328/367, 328/368, 328/369, 328/370, 328/371, 328/372, 328/373, 328/374, 328/375 i 328/376 o łącznej powierzchni 2,3399 ha, położonej w miejscowości Gniewomirowice, w gminie Miłkowice, w powiecie legnickim, w województwie dolnośląskim, dla której Sąd Rejonowy w Legnicy, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze LE1L/ /6.

125 Właścicielem wskazanej nieruchomości jest PNG Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie. Emitent zawarł z PNG Sp. z o. o. umowę, umożliwiającą ustanowienie wskazanej hipoteki na rzecz Obligatariuszy. W dniu 01 marca 2013 roku PNG Sp. z o. o. podpisał w formie aktu notarialnego oświadczenie o ustanowieniu hipoteki na rzecz Obligatariuszy (Repetytorium A numer 824/2013). W tym samym dniu został złożony w sądzie Rejonowym w Legnicy, VI Wydział Ksiąg Wieczystych wniosek o wpis hipoteki do ksiąg wieczystych wskazanej nieruchomości. Biegły dokonał wyceny wskazanej nieruchomości na ,00 zł. (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy sto trzydzieści cztery) PLN. Operat szacunkowy nieruchomości zostanie udostępniony Inwestorom wraz z Propozycją Nabycia Dodatkowo, w przypadku, gdy emisja Obligacji dojdzie do skutku, Emitent zobowiązany jest do doprowadzenia w terminie 3 miesięcy od Dnia Emisji Obligacji do ustanowienia na rzecz Obligatariuszy zastawu rejestrowego na znaku towarowym będącym własnością Pani Anny Niemczewskiej w wysokości ,00 (słownie: sześć milionów osiemset tysięcy) PLN. Emitent zawarł z Panią Anną Niemczewską umowę, umożliwiającą ustanowienie zastawu rejestrowego na rzecz Obligatariuszy. Biegły dokonał wyceny znaku towarowego na ,00 (słownie: sześć milionów osiemset tysięcy) PLN. Wycena znaku towarowego zostanie udostępniona Inwestorom wraz z Propozycją Nabycia. 20. Zawiadomienia: Strona Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień przewidzianych w Propozycji Nabycia Obligacji lub Warunkach Emisji Obligacji, wszelkie zawiadomienia do Inwestorów będą wysyłane listem poleconym lub kurierem na ich adresy podane w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji lub będą doręczane im osobiście. Jeżeli jedna ze Stron zmieni adres nie powiadamiając o tym drugiej, zawiadomienie dokonane listem poleconym będzie uznane za doręczone z dniem faktycznego doręczenia pod ostatni znany Stronom adres, lub w przypadku braku doręczenia z upływem terminów przewidzianych w Kodeksie Postępowania Cywilnego na odbiór przesyłki pozostawionej w urzędzie pocztowym Zawiadomienia kierowane do Obligatariuszy będą dokonywane: a) w przypadku, gdy akcje Emitenta są przedmiotem obrotu na Rynku Zorganizowanym, w formie raportów bieżących, zgodnie z regulacjami obowiązującymi na tym Rynku Zorganizowanym, b) w przypadku, gdy obligacje są jedynymi papierami wartościowymi Emitenta będącymi przedmiotem obrotu na Rynku Zorganizowanym, w formie raportów bieżących, zgodnie z regulacjami obowiązującymi na tym Rynku Zorganizowanym, c) w przypadku, gdy żadne z papierów wartościowych Emitenta nie są przedmiotem obrotu na żadnym Rynku Zorganizowanym, będą umieszczane na stronie internetowej Emitenta: i jednocześnie przekazywane do wiadomości Oferującego. 21. Sprawozdania finansowe: Emitent będzie udostępniał Obligatariuszom roczne sprawozdania finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta, półroczne oraz kwartalne sprawozdania finansowe w okresie od Dnia Emisji do czasu całkowitego wykupu Obligacji, w trybie wskazanym w pkt. 20 z zastrzeżeniem, iż w przypadku gdy żadne z papierów wartościowych Emitenta nie są przedmiotem obrotu na żadnym Rynku Zorganizowanym, obowiązek udostępnienia rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta zostanie spełniony w przypadku umieszczenia tych dokumentów stronie internetowej Emitenta. 22. Prawo właściwe:

126 Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające podlegają prawu polskiemu. Wszelkie spory związane z Obligacjami będą rozstrzygane przed sądem powszechnym właściwym dla siedziby Emitenta. Podpisy osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu Emitenta: Strona 126

127 8.5 Wyceny przedmiotów zabezpieczenia obligacji serii A Strona 127

128 Strona 128

129 Strona 129

130 Strona 130

131 Strona 131

132 Strona 132

133 Strona 133

134 Strona 134

135 Strona 135

136 Strona 136

137 Strona 137

138 Strona 138

139 Strona 139

140 Strona 140

141 Strona 141

142 Strona 142

143 Strona 143

144 Strona 144

145 Strona 145

146 Strona 146

147 Strona 147

148 Strona 148

149 Strona 149

150 Strona 150

151 Strona 151

152 Strona 152

153 Strona 153

154 Strona 154

155 Strona 155

156 Strona 156

157 Strona 157

158 Strona 158

159 Strona 159

160 Strona 160

161 Strona 161

162 Strona 162

163 Strona 163

164 Strona 164

165 Strona 165

166 Strona 166

167 Strona 167

168 Strona 168

169 Strona 169

170 Strona 170

171 Strona 171

172 Strona 172

173 Strona 173

174 Strona 174

175 Strona 175

176 Strona 176

177 Strona 177

178 Strona 178

179 Strona 179

180 Strona 180

181 Strona 181

182 Strona 182

183 Strona 183

184 Strona 184

185 Strona 185

186 Strona 186

187 Strona 187

188 Strona 188

189 Strona 189

190 Strona 190

191 Strona 191

192 Strona 192

193 Strona 193

194 Strona 194

195 Strona 195

196 Strona 196

197 Strona 197

198 Strona 198

199 Strona 199

200 Strona 200

201 Strona 201

202 Strona 202

203 Strona 203

204 Strona 204

205 Strona 205

206 Strona 206

207 Strona 207

208 Strona 208

209 Strona 209

210 Strona 210

211 Strona 211

212 Strona 212

213 Strona 213

214 Strona 214

215 Strona 215

216 Strona 216

217 Strona 217

218 Strona 218

219 Strona 219

220 Strona 220

221 Strona 221

222 Strona 222

223 Strona 223

224 Strona 224

225 Strona 225

226 Strona 226

227 Strona 227

228 Strona 228

229 Strona 229

230 Strona 230

231 Strona 231

232 Strona 232

233 Strona 233

234 Strona 234