TEKST JEDNOLITY STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ MEDICALGORITHMICS S.A.

Transkrypt

1 Tekst jednolity Statutu Spółki przyjęty uchwałą nr 20/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MEDICALGORITHMICS S.A. w dniu 27 czerwca 2014 r. i zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 22 lipca 2014 r. TEKST JEDNOLITY STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ MEDICALGORITHMICS S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Firma Spółki brzmi: Medicalgorithmics Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu: Medicalgorithmics S.A Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest (według PKD 2007): ) Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych; ) Z Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego; ) Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych; ) Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego; ) Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego; ) Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego; ) Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne; ) Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych; ) Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych; ) Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia; ) Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania; ) Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego; ) Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana; ) Z Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; ) Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; ) Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej; ) Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej; 18) Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji; ) Z Działalność związana z oprogramowaniem; ) Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; ) Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; ) Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;

2 23) Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; ) Z Działalność portali internetowych; ) Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana; ) Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych; ) Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych; ) B Pozostałe badania i analizy techniczne; ) Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii; ) Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych; -- 31) Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; ) Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery; ) Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane; ) Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; ) Z Działalność centrów telefonicznych (call center); ) Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów; ) Z Działalność usługowa pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana; ) Z Działalność szpitali; ) 86.2 Praktyka lekarska; ) Z Praktyka lekarska ogólna; ) Z Praktyka lekarska specjalistyczna; ) A Działalność fizjoterapeutyczna; ) C Praktyka pielęgniarek i położnych; ) D Działalność paramedyczna; ) E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana Spółka może prowadzić w kraju i za granicą własne zakłady przemysłowe, usługowe i handlowe, zakładać spółki o każdym profilu działalności w kraju i za granicą, a także nabywać i posiadać akcje i udziały w innych spółkach w kraju i za granicą Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Czas trwania Spółki jest nieograniczony II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I RODZAJE AKCJI 5 2

3 1. Kapitał zakładowy wynosi ,60 zł (trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa złote i sześćdziesiąt groszy) Kapitał zakładowy dzieli się na: a (słownie: jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b (pięćset osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c (słownie: dwieście trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d ( słownie : dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset ) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł ( dziesięć groszy ) każda akcja,--- e (trzydzieści trzy tysiące sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne Akcje są zbywalne Zbycie akcji nie wymaga zgody żadnego organu Spółki Akcje Spółki mogą być umarzane Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia ich za wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne) [uchylono] 9 [uchylono] III. ORGANY SPÓŁKI 10 Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd WALNE ZGROMADZENIE 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd

4 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wnioskodawca zobowiązany jest wskazać sprawy wnoszone do porządku obrad Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. W razie jego nieobecności Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Założycielami Spółki są: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka akcyjna) pod firmą BIB SEED CAPITAL z siedzibą w Poznaniu, Marek Jacek Dziubiński, Marcin Maciej Szumowski, Tomasz Maciej Mularczyk Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku gdy spółka będzie spółką publiczną pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów za wyjątkiem spraw, dla których przepisy prawa przewidują surowsze wymogi dotyczące większości głosów Większości trzech czwartych głosów wymaga podjęcie uchwał w sprawach: a. zmiany statutu, b. rozwiązania spółki, c. przymusowego umorzenia akcji Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: ) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ) uchylono, ) wybór i odwoływanie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i członków Rady Nadzorczej, ) udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków, ) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego, ) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,

5 7) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, ) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, ) dokonywanie zmian statutu Spółki, ) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy, ) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia, ) wybór likwidatorów, ) emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, ) emisja warrantów subskrypcyjnych, ) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, ) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy Nabycie i zbycie nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nich, jak również obciążenie ich ograniczonymi prawami rzeczowymi, w tym hipoteką nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, a decyzja w tej sprawie stanowi kompetencję Zarządu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W przypadku gdy spółka będzie spółką publiczną termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się minimum z 5 (pięciu) członków, nie więcej jednak niż 9 (dziewięciu) członków powoływanych na wspólną 3 (trzy) letnią kadencję Członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach wskazanych w ust. 1 określa Walne Zgromadzenie Z zastrzeżeniem punktu trzeciego, Przewodniczący i ewentualnie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie Rada Nadzorcza powołuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni

6 7. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się trzy razy w roku obrotowym lub w miarę potrzeby częściej. Posiedzenie Rady Nadzorczej można zwołać za pośrednictwem poczty elektronicznej Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub Wiceprzewodniczącemu Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej ilości, głos decydujący należy do Przewodniczącego Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań, opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu do czasu ewentualnego uchwalenia Regulaminu Wynagradzania Zarządu, uchwalanie Regulaminu Wynagradzania Zarządu, zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 paragraf 5 Kodeksu Spółek Handlowych, przyjmowanie rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu, wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, zatwierdzanie skonsolidowanego rocznego budżetu Spółki, ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,

7 10. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, powoływanie spośród Członków Rady Nadzorczej członków komitetu audytu w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 maja 2009 o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, przy czym w przypadku Rady Nadzorczej liczącej nie więcej niż 5 (pięciu) członków, zadania komitetu audytu wykonuje Rada Nadzorcza ZARZĄD Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków. Członkowie Zarządu powoływani są na pięcioletnią kadencję Każdy członek zarządu ma prawo do samodzielnego reprezentowania spółki bez żadnych ograniczeń Zarząd ma prawo udzielić prokury REPREZENTOWANIE SPÓŁKI Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz Zarząd może nabywać, zbywać nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego lub udziały w nich oraz obciążać je ograniczonymi prawami rzeczowymi za zgodą Rady Nadzorczej, ale bez zgody Walnego Zgromadzenia Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie IV. ZASADY GOSPODARKI FINANSOWEJ 24 Własne środki finansowe Spółki składają się z: ) kapitału zakładowego, ) kapitału zapasowego, ) kapitałów rezerwowych Kapitał zakładowy stanowi nominalna wartość akcji objętych przez akcjonariuszy

8 2. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów wykazywanego w bilansie czystego zysku rocznego Spółki. Kapitał zapasowy jest wykorzystywany na pokrycie ewentualnych strat bilansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki Kapitał rezerwowy tworzy się z zysku rocznego, niezależnie od kapitału zapasowego, z przeznaczeniem na pokrycie strat Spółki lub inne cele O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie W Spółce mogą być tworzone, stosownie do potrzeb, fundusze specjalne na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Funduszem specjalnym Spółki jest między innymi zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. Zasady gospodarowania funduszami specjalnymi określają regulaminy zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Zysk roczny, powstały po potrąceniu wszelkich wydatków, strat oraz podatku dochodowego Walne Zgromadzenie może przeznaczyć w szczególności na: a) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalanej przez Walne Zgromadzenie, b) odpisy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe, c) inne cele stosownie do obowiązujących przepisów i uchwał Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie ustala dzień, na który sporządzana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI 28 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe powinny być sporządzone przez Zarząd najpóźniej w ciągu trzech miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowe, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, a następnie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. 30 Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem. -- 8

9 VI. PRZEPISY KOŃCOWE 31 W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. Z zastrzeżeniem postanowienia art Kodeksu Spółek Handlowych. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji Wszelkie spory, wynikające z niniejszego Statutu, rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki W zakresie nieuregulowanym niniejszym statutem do Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych Spółka powstała drogą przekształcenia na spółkę akcyjną ze spółki Medicalgorithmics Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością