Informacja dodatkowa skonsolidowany raport za IV kwartał 2007

Transkrypt

1 Informacja dodatkowa skonsolidowany raport za IV kwartał 2007 Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu. Grupa Kapitałowa zastosowała w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) obowiązujące również w okresie porównywalnym. Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia roku sprawozdanie jednostkowe sporządzone zostało według MSR. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego raportu finansowego jest złoty polski. Sprawozdanie finansowe jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską w następujący sposób: aktywa i pasywa każdego prezentowanego bilansu po kursie zamknięcia na dany dzień bilansowy, odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursach wymiany na dzień zawarcia transakcji. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako odrębny składnik. Dane finansowe w CZK zostały przeliczone według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów według kursu na dzień 31 grudnia 2007 roku 0,1348PLN/CZK, poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych według średniego kursu wymiany w okresie od 19 lipca 2007 do 31 grudnia ,1363 PLN/CZK I. W IV kwartale 2007 roku w Grupie Kapitałowej Synthos S.A. dokonano następujących zmian w wielkościach szacunkowych w tys zł pozycja utworzone (-) zrealizowane pozycja w bilansie Aktywo na podatku odroczonym z aportu przedsiębiorstwa Podatek odroczony rezerwa na opłaty środowiskowe Rezerwy rezerwa na rekultywację składowisk rezerwy rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne - Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych rezerwa na llikwidację elektrolizy rezerwy rezerwa na premie dla pracowników rezerwy rezerwa na restrukturyzację zatrudnienia rezerwy odpis na należności handlowe Należności Odpis aktualizujący materiały - 84 Zapasy Odpis na wyroby gotowe 705 zapasy - 1 -

2 rezerwa na rabaty handlowe Pozostałe zobowiązania rezerwy na urlopy Pozostałe zobowiązania rezerwa na certyfikaty energii odnawialnej 613 Pozostałe zobowiązania rezerwa na niezafakturowane usługi Zobowiązania z tytułu dostaw i usług II. Aport przedsiębiorstwa z Synthos S.A. do spółki Synthos Dwory Sp. z o.o. W dniu 30 listopada 2007 roku pomiędzy Emitentem a Synthos Dwory Spółka z o.o. (Spółka Zależna Emitenta) została podpisana umowa, na mocy której przeniesiono własność przedsiębiorstwa Emitenta na Synthos Dwory Sp. z o.o. Umowa została zawarta w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Zależnej z dnia 29 listopada 2007 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Zależnej z kwoty zł do kwoty zł tj. o kwotę zł poprzez utworzenie nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez Emitenta, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 68/2007. Wartość księgową netto aktywów wniesionych w formie wkładów niepieniężnych oraz wycenę do wartości godziwej prezentuje poniższa tabela: w tyś zł wartość aportu na 30/11/2007 Wycena aportu do wartości godziwej wartość aportu wg wartości godziwej podatek odroczony Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Wartość firmy Nieruchomości inwestycyjne Aktywo z tytułu podatku odroczonego Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w tym z tytułu dostaw i usług Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa obrotowe razem Aktywa razem Kapitał własny Zyski zatrzymane w tym zysk netto bieżącego okresu Kapitał własny razem Zobowiązania Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Przychody przyszłych okresów oraz z tytułu dotacji rządowych Rezerwy Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe w tym z tytułu dostaw i usług Rezerwy Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem

3 Pasywa razem Wartość księgowa netto aktywów przekazanych w aporcie Wartość godziwa aktywów przekazanych w aporcie Wpływ z przeszacowania aktywów i pasywów Synthos Dwory Sp. z o.o. do wartości godziwych na zysku netto Grupy Kapitałowej Synthos S.A. przedstawia poniższa tabela: w tyś zł Aktywa z tytułu podatku odroczonego Wykorzystanie aktywa z tytułu podatku odroczonego Całkowity wpływ na zysk netto III. Rozliczenie zakupu jednostki zależnej Synthos Kralupy a.s. W Sprawozdaniu finansowym za 3 kwartał 2007 wartość godziwa nabytych aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych z tytułu nabycia Spółki Synthos Kralupy a.s. została zaprezentowana w oparciu wstępnego raportu biegłego rewidenta. Obecnie proces ten został ukończony i w efekcie wartość godziwa przejętych aktywów i pasywów zmieniła się. Poniższe zestawienie przedstawia wpływ nabycia Spółki Synthos Kralupy a.s. na aktywa i zobowiązania Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień nabycia: (w tys. zł)* Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Inwestycje długoterminowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zobowiązania z tytułu dostaw i pozostałe Przejęte aktywa netto % przejętych aktywów 100% Cena zakupu ** koszty nabycia Cena nabycia razem Nadwyżka wartości godziwej przejętych aktywów netto nad kosztami nabycia * - dane w złotych zostały wyliczone w oparciu o kurs zł/ CZK na dzień 19 lipca 2007 roku w wysokości 0,1329 zł/czk ** -cena zakupu została ustalona jako równowartość zaciągniętego w tym celu kredytu według kursu z dnia zaciągnięcia kredytu. Zmiany w wartości majątku Synthos Kralupy a.s w wyniku przeszacowania do wartości rynkowych na podstawie MSSF 3-3 -

4 Identyfikacja i wycena aktywów i pasywów firmy Synthos Kralupy a.s. na dzień zakupu tj. na 19 lipca 2007 została przeprowadzona na podstawie opinii biegłego. Wpływ wyceny na bilansie firmy Synthos Kralupy przedstawia poniższa tabela: Wycena warotości godziwej wzrost /(spadek) w tyś zł Majątek Budynki, budowle maszyny i urządzenia Wartości niematerialne i prawne Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Razem majątek trwały Zapasy Pozostałe Aktywa razem Zobowiązania Podatek odroczony Pozostałe zobowiązania Kapitały Zyski zatrzymane * - dane w złotych zostały wyliczone w oparciu o kurs zł/ CZK na dzień 19 lipca 2007 roku w wysokości 0,1329 zł/czk Wpływ z przeszacowania aktywów i pasywów Synthos Kralupy a.s do wartości godziwych na zysku netto Synthos Kralupy a.s. przedstawia poniższa tabela: w tyś zł Koszt własny sprzedanych produktów Amortyzacja, Odpis aktualizacyjny wartości niematerialne i prawne Podatek odroczony Całkowity wpływ na zysk netto * - dane w złotych zostały wyliczone według średniego kursu wymiany w okresie od 19 lipca 2007 do 31 grudnia ,1363 zł/ CZK Dodatkowe informacje do raportu kwartalnego paragraf 91 ust. 4 rozporządzenia 1) Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w IV kwartale 2007 roku, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

5 Realizacja sprzedaży w IV kwartale 2007 roku W IV kwartale 2007 roku przychody ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej Synthos S.A. wyniosły łącznie tysięcy złotych, czyli o 94 % więcej niż w IV kwartale 2006 roku. Tabela poniżej przedstawia wartości przychodów Grupy Kapitałowej Synthos S.A. w głównych liniach biznesowych oraz dynamikę zmian w układzie kwartalnym w stosunku do 2006 roku. Rodzaje działalności IV kwartał (tys. zł) Zmiana (%) IV kw w relacji do IV kw Kauczuki i lateksy % Tworzywa styrenowe % Dyspersje, pozostałe produkty i usługi % Razem przychody ze sprzedaży % Źródło: Emitent. Przyczyną skokowego wzrostu wartość sprzedaży w poszczególnych grupach produktów była sfinalizowana w dniu 19 lipca 2007 roku transakcja nabycia przez Emitenta spółki Kauczuk a.s. i rozpoczęcie od III kwartału 2007 roku konsolidacji wyników finansowych powiązanych podmiotów. Wartość sprzedaży kauczuków i lateksów syntetycznych w omawianym okresie wyniosła tysięcy złotych. Ilość sprzedanych kauczuków połączonych podmiotów była znacząco niższa niż w analogicznym okresie roku ubiegłego ze względu na planowe przerwy remontowe instalacji produkcyjnych oraz niższe dostawy surowców z Unipetrolu a.s. głównego źródła surowców dla firmy Synthos Kralupy a.s. W obszarze tworzyw styrenowych wartość sprzedaży wyniosła tysięcy złotych. Polistyren do spieniania - EPS. Utrzymująca się przewaga podaży nad popytem oraz spadek cen monomeru styrenu skutkowały w czwartym kwartale 2007 roku dalszą obniżką cen EPS. Odbiorcy (producenci styropianu) dysponowali pewnym zapasem surowca i nie byli skłonni do zakupów ze względu na zimowy sezon w budownictwie. Polistyren ogólnego przeznaczenia - PS. Spadek cen monomeru styrenu również w tej grupie produktów spowodował obniżkę cen. Konsumenci w dalszym ciągu utrzymywali niskie zapasy surowca. W omawianym okresie na rynku europejskim podaż i popyt pozostawały zbilansowane. Dodatkowy wpływ na marże uzyskane na sprzedaży tworzyw styrenowych przez Synthos Kralupy a.s. miały podobnie jak w przypadku kauczuku, ograniczenia w dostępie do surowców spowodowane przerwą produkcyjną w Unipetrolu. W obszarze dyspersji i pozostałych produktów wartość sprzedaży wyniosła tysięcy złotych

6 Ważniejsze dokonania Grupy Kapitałowej Emitenta w IV kwartale 2007 roku 1. W dniu 5 października 2007 roku Zarząd Emitenta zawarł ze spółką prawa francuskiego Manufacture Francaise des Pneumatiques Michelin z siedzibą w Clermont-Ferrand, Francja umowę handlową oraz umowę licencyjną z Société de Technologie Michelin z siedzibą w Clermont-Ferrand, Francja, oraz Michelin Recherche et Technique S. A. z siedzibą w Granges-Paccot, Szwajcaria. Przedmiotem Umowy Licencyjnej jest udzielenie przez Spółki Grupy Michelin licencji na technologię produkcji kauczuku polibutadienowego w oparciu o katalizator neodymowy (kauczuk polibutadienowy) oraz przekazanie know-how w zakresie budowy instalacji służącej do produkcji kauczuku polibutadienowego. Emitent lub spółka od niego zależna będzie uprawniony do budowy instalacji produkcji kauczuku polibutadienowego o rocznej nominalnej zdolności produkcyjnej do 80,000 ton rocznie. Emitent w zamian za udzieloną licencję i know-how jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia ryczałtowego w dwóch ratach oraz, o ile Umowa Handlowa, o której mowa poniżej, wygaśnie opłat licencyjnych określonych jako część przychodów z tytułu sprzedaży produktów wyprodukowanych przy użyciu praw patentowych licencjodawców. Uruchomienie instalacji planowane jest na 2011 rok. Przedmiotem Umowy Handlowej jest dostawa do Michelin części kauczuku polibutadienowego produkowanego przez Emitenta w oparciu o licencje i know-how uzyskane od Spółek Grupy Michelin. Głównym zastosowaniem kauczuku polibutadienowego, produkowanego wg technologii neodymowej zakupionej Umową Licencyjną od Spółek Grupy Michelin, jest produkcja wysokiej jakości opon, w tym także przeznaczonych dla wyższych klas samochodów i wyższych prędkości. Kauczuk ten wykazuje znakomitą odporność na obciążenia dynamiczne przy jednoczesnej dobrej odporności na ścieranie. Własności te mają wpływ na dłuższy przebieg opon wyprodukowanych z udziałem kauczuku polibutadienowego oraz na istotne obniżenie oporów toczenia, a przez to zmniejszenie zużycia paliwa. Istotne warunki Umowy Handlowej: Okres obowiązywania Umowy Handlowej od dnia spełnienia się warunku zawieszającego i obowiązuje w okresie co najmniej 7 lat od pierwszej dostawy kauczuku polibutadienowego zrealizowanej przez Emitenta na rzecz Michelin, która powinna zostać zrealizowana w 2011 roku. szacunkowa wartość Umowy Handlowej wynosi około ,00 (dwieście milionów euro) co daje kwotę około ,00 zł (siedemset pięćdziesiąt cztery miliony osiemset tysięcy złotych) według średniego kursu NBP publikowanego w dniu 5 października 2007 roku. formuła cenowa oparta o notowania rynkowe butadienu powiększone o koszty wytworzenia kauczuku polibutadienowego oraz marżę producenta. W dniu 10 października 2007 roku Rada Nadzorcza Emitenta, działając zgodnie ze Statutem Emitenta, wyraziła zgodę na zawarcie Umowy Handlowej podpisanej w dniu 5 października 2007 roku przez Emitenta i Manufacture Francaise des Pneumatiques Michelin. Tym samym ziścił się warunek zawieszający, zastrzeżony w tej umowie. 2. W dniu 10 października 2007 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta. Głównymi punktami porządku obrad NWZ były tematy związane z planowanym uporządkowaniem struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta po przejęciu Kaucuk a.s. w Kralupach Republika Czeska (aktualna nazwa Synthos Kralupy a.s.). Podjęta została między innymi decyzja o zmianie nazwy firmy Emitenta na Synthos S.A. oraz o wyrażeniu zgody na przeniesienie przedsiębiorstwa Emitenta na podmiot w 100% zależny od Emitenta

7 Nowa nazwa firmy Emitenta Synthos wywodzi się z połączenia słów o etymologii greckiej synthesis (łączę) i orthos (właściwy, odpowiedni). Nowa nazwa firmy Emitenta odwzorowuje misję, którą jest wytwarzanie i dostarczanie klientom produktów chemicznych i rozwiązań do dalszego przetwórstwa B2B (business to business), sprzyjających ich rozwojowi. Nazwa ta odzwierciedla również przedmiot działania Emitenta, którym jest synteza chemiczna. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 2 pkt 5 Statutu Emitenta, mając na uwadze długoterminową i docelową strukturę organizacyjną i kapitałową Grupy Kapitałowej Emitenta wyraziło zgodę na zbycie przedsiębiorstwa Emitenta w rozumieniu art Kodeksu cywilnego na rzecz spółki w 100 % zależnej od Emitenta, w drodze wniesienia przedsiębiorstwa aportem do spółki zależnej na pokrycie udziałów, które zostaną objęte przez Emitenta w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej. Synthos Dwory Sp. z o.o. łącznie ze spółką Synthos Kralupy a.s., w których Emitent posiada 100 % kapitału zakładowego, stanowić będą długoterminowo trzon produkcyjny struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. ALLIANZ Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wniósł sprzeciw do treści uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 października 2007 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa, uzasadniając ten sprzeciw tym, że przeniesienie na podmiot w 100 % zależny od Emitenta, przedsiębiorstwa Emitenta, będzie miało wpływ na wycenę Emitenta i pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych. W dniu 16 listopada 2007 r. Emitent otrzymał od ALLIANZ Polska informację o podjętej przez Zarząd Towarzystwa decyzji o nie zaskarżaniu uchwały, od której wniósł sprzeciw. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 10 października 2007 roku podjęło uchwałę o dokonaniu zmiany dotychczasowej liczby akcji Emitenta w drodze podziału ich wartości nominalnej w stosunku 1:67 w ten sposób, iż dotychczasowa wartość nominalna każdej akcji w wysokości 2,01 zł (dwa złote i 01 / 100 ) ustalona została na kwotę 0,03 zł (trzy grosze) dla każdej akcji. W wyniku zmiany wartości nominalnej akcji, każdą z dotychczas wyemitowanych akcji serii A i B o dotychczasowej wartości nominalnej po 2,01 zł (dwa złote i 01 / 100 ) wymienia się na 67 (sześćdziesiąt siedem) akcji odpowiednich serii A i B, o tożsamych prawach z akcjami przed podziałem i o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda akcja. Zmiana wartości nominalnej akcji nie stanowi obniżenia kapitału zakładowego Emitenta. Akcje Emitenta po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem. W wyniku podziału akcji kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł (trzydzieści dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na: a) (osiemset pięćdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda o numerach od A do A , b) (czterysta sześćdziesiąt dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,03 (trzy grosze) każda, o numerach od B do B Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po dokonanych zmianach struktury kapitału zakładowego wynosi

8 W dniu 29 października 2007 roku Zarząd Emitenta otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 23 października 2007 roku o zarejestrowaniu zmian w Statucie Emitenta, uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 10 października 2007 roku dotyczących zmiany nazwy oraz podziału akcji. 4. W dniu 10 października 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Tekiela. Rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 10 października 2007 roku złożył Pan Grzegorz Miroński. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 10 października 2007 r. przyjęła złożoną przez Wojciecha Ciesielskiego rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, po czym podjęła uchwałę o powierzeniu Andrzejowi Tekielowi funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza oddelegowała Andrzeja Tekiela do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych związanych między innymi z procesem intergracji Emitenta z Synthos Kralupy a.s. oraz działaniami akwizycyjnymi Emitenta. 5. W dniu 10 października 2007 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała Pana Radomira Věka na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Emitenta. W dniu 4 stycznia 2008 r. Pan Radomir Věk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta. Równocześnie p. Radomir Věk złożył rezygnacje z pełnienia funkcji: - Prezesa Zarządu Synthos Krlaupy a.s. z siedzibą w Kralupach/Republika Czeska (spółka zależna od Emitenta), - Prezesa Zarządu Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (spółka zależna od Emitenta), - Członka Rady Nadzorczej Dwory Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach/Republika Czeska, - Wiceprezesa Zarządu Butadien Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach/Republika Czeska - Prezesa Zarządu K-Protos a.s. z siedzibą w Kralupach/Republika Czeska spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Synthos. Pan Radomir Věk nie podał przyczyn rezygnacji. 6. W dniu 8 listopada 2007 roku spółka zależna od Emitenta Energetyka Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu zawarła umowę kredytu inwestycyjnego z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34. Kwota kredytu: ,00 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów złotych). Cel kredytowania: finansowanie lub ewentualne refinansowanie zadań inwestycyjnych: modernizacji urządzeń wytwórczych, infrastruktury i zakupy. Okres kredytowania: od dnia udostępnienia tj. od dnia 8 listopada 2007 roku do zakończenia okresu kredytowania tj. do dnia 30 września 2019 roku. Wykorzystanie kredytu: od dnia 8 listopada 2007 roku do dnia 30 września 2009 roku. Spłata kredytu: po okresie karencji wynoszącym maksymalnie 24 miesiące od dnia pierwszego uruchomienia kredytu. Ostateczny termin spłaty kredytu 30 września 2019 roku. Oprocentowanie: WIBOR plus marża banku. Uruchomienie kredytu: po ustanowieniu zabezpieczeń kredytu, z wyjątkiem ustanowienia hipoteki kaucyjnej oraz zapewnieniu przez Kredytobiorcę udziału własnego do każdego z zadań inwestycyjnych. Zabezpieczenie: hipoteka kaucyjna na nieruchomości, na której będzie prowadzona inwestycja ustanowiona przez Emitenta do dnia 30 czerwca 2008 roku (data złożenia wniosku o wpis hipoteki do sądu wieczysto-księgowego) list patronacki wystawiony przez Emitenta, cesja wierzytelności wynikających z umów sprzedaży energii elektrycznej i cieplnej z monitoringiem, - 8 -

9 zastaw rejestrowy na maszynach, urządzeniach i infrastrukturze związanej z przedmiotem inwestycji do którego umowy zastawnicze zostaną zawarte po zakończeniu każdego zadania inwestycyjnego pełnomocnictwo do rachunku bankowego kredytobiorcy Brak kar umownych, brak zastrzeżenia terminu oraz warunku. 7. W dniu 9 listopada 2007 roku Emitent poinformował o podjęciu przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie Uchwały Nr 798/07 z dnia 08 października 2007r. określającej, w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Emitenta z 2,01 (dwa złote jeden grosz) na 0,03 (trzy grosze), dzień 15 listopada 2007 roku jako dzień podziału (dziewiętnaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji Emitenta oznaczonych kodem PLDWORY00019 na (jeden miliard trzysta dwadzieścia trzy miliony dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji Spółki o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda. 8. W dniu 12 listopada 2007 roku od pełnomocnika reprezentującego Emitenta na terenie Luksemburga Emitent otrzymał informację o rejestracji spółki prawa luksemburskiego Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu L-1331 Luksemburg, 65 boulevard Grande- Duchesse Charlotte. Firma Spółki: Dwory Investments S.a.r.l. Wysokość kapitału zakładowego Spółki (dwanaście tysięcy pięćset euro) (45.586,25 zł) i dzieli się na 250 (dwieście pięćdziesiąt) udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt euro) (182,35 zł). Wartość nominalna równa się wartości nabycia udziałów. Jedynym wspólnikiem jest Emitent, który objął 250 (dwieście pięćdziesiąt) udziałów w Spółce. Nabyte udziały mają charakter długo terminowej lokaty kapitałowej Emitenta. Emitent posiada 100 % kapitału zakładowego i posiada 250 (dwieście pięćdziesiąt) głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Zakres przedsiębiorstwa między innymi: akwizycje, zarządzanie innymi podmiotami. Data nabycia udziałów/data rejestracji Spółki 25 października 2007 roku. Źródło finansowania środki własne Emitenta. Założenie Spółki związane jest z konstrukcją finansowania zakupionych przez Emitenta akcji Synthos Kralupy a.s. (dawna nazwa Kaucuk a.s.) i wynika bezpośrednio z umowy aranżującej finansowanie, zawartej w dniu 11 czerwca 2007 roku, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 06/2007. Założona Spółka, zgodnie z umową aranżującą finansowanie będzie jedynym akcjonariuszem spółki prawa czeskiego, która nabędzie od Emitenta akcji (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy akcji) Synthos Kralupy, a.s. 9. W dniu 28 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Spółka Zależna Emitenta) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) - poprzez wydanie 200 (dwustu) udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. W dniu 28 listopada 2007 roku Emitent objął nowe udziały za kwotę zł (dwieście trzydzieści milionów złotych). Objęcie Nowych Udziałów sfinansowane zostało ze środków własnych Emitenta. Wartość ewidencyjna nowych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi zł (dwieście trzydzieści milionów złotych). Emitent traktuje nabyte aktywa finansowe jako długoterminową lokatę kapitału. Emitent posiada 100 % udziałów w Spółce Zależnej. W dniu 29 listopada 2007 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisaniu zmiany w umowie spółki, w zakresie zmiany wysokości kapitału zakładowego. Po rejestracji - 9 -

10 zmiany umowy spółki, kapitał zakładowy Synthos Dwory Sp. z o.o. wynosił zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzielił się na (jeden tysiąc dwieście) udziałów, z których przysługiwało (tysiąc dwieście) głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Wszystkie udziały i głosy na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Zależnej należą do Emitenta. 10. W dniu 29 listopada 2007 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Zależnej z kwoty zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty zł (osiemset pięćdziesiąt milionów złotych) - poprzez utworzenie (szesnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset) udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Łączna wartość nominalna nowych udziałów wynosi zł (osiemset czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy). W dniu 30 listopada 2007 roku Emitent objął nowe udziały, pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa Synthos S.A. (Emitenta) w rozumieniu przepisu art kodeksu cywilnego obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwo), o wartości zł (dwa miliardy sto szesnaście milionów złotych), w skład którego w szczególności wchodzą prawo własności i użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych oraz prawo własności budynków i budowli posadowionych na nieruchomościach Przedsiębiorstwa. Objęcie nowych udziałów sfinansowane zostało ze środków własnych Emitenta poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego. Wartość ewidencyjna nowych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi zł (dwa miliardy sto szesnaście milionów złotych). Emitent traktuje nabyte aktywa finansowe jako długoterminową lokatę kapitału. W dniu 17 grudnia 2007 roku Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 14 grudnia 2007 roku o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej od Emitenta Synthos Dwory spółka z o.o. z kwoty zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty zł (osiemset pięćdziesiąt milionów złotych). Po zarejestrowaniu zmiany umowy spółki Synthos Dwory Sp. o.o. w zakresie wysokości kapitału zakładowego, Emitent posiada (siedemnaście milionów) udziałów oraz (siedemnaście milionów) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Zależnej. Emitent posiada 100 % udziałów w Spółce Zależnej. 11. W dniu 30 listopada 2007 roku pomiędzy Emitentem a Synthos Dwory Spółka z o.o. (Spółka Zależna Emitenta) została podpisana umowa, na mocy której przeniesiono własność przedsiębiorstwa Emitenta na Synthos Dwory Sp. z o.o. Umowa została zawarta w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Zależnej z dnia 29 listopada 2007 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Zależnej z kwoty zł do kwoty zł tj. o kwotę zł poprzez utworzenie nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez Emitenta, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 68/2007. W skład przeniesionego przedsiębiorstwa, w rozumieniu przepisu art kodeksu cywilnego, obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiącego zarazem zakład pracy w rozumieniu art kodeksu pracy, o wartości zł (dwa miliardy sto szesnaście milionów) wchodziły w szczególności prawo własności i użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych oraz prawo własności budynków i budowli posadowionych na nieruchomościach Przedsiębiorstwa. Wykaz nieruchomości objętych tym przeniesieniem został zamieszczony w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego

11 Zgromadzenia Emitenta, która została opublikowana w raporcie bieżącym nr 57/2007 z dnia 10 października 2007 roku. Wartość ewidencyjna zbytych aktywów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi zł. W zbytym Przedsiębiorstwie Emitent prowadził działalność gospodarczą polegającą głównie na: produkcji tworzyw sztucznych, produkcji kauczuku syntetycznego, produkcji chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych, produkcji chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych, produkcji wyrobów chemicznych pozostałych gdzie indziej niesklasyfikowanej, produkcji pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych itp., do której aktywa będące przedmiotem zbycia były wykorzystywane. W nabytym Przedsiębiorstwie Synthos Dwory Spółka z o.o. (Spółka Zależna) kontynuuje dotychczasowy sposób wykorzystania. Przedmiot działalności Spółki Zależnej jest tożsamy z przedmiotem działalności Emitenta. 12. W dniu 30 listopada 2007 roku została zwarta przy udziale Emitenta umowa gwarancji korporacyjnej pomiędzy Synthos Dwory Sp. z o.o. (Spółka Zależna) jako gwarantem, a: 1. ABN AMRO Bank NV, z siedzibą w Amsterdamie, Gustav Mahlerlaan 10, 1082PP Holandia, 2. BAWAG Bank CZ a.s., z siedzibą w Pradze Vítezná 1/126, Czechy, 3. BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Oesterreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft, z siedzibą w Wiedniu, 1010, Seitzergasse 2-4, Austria, 4. Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Suwak 3, Polska 5. Fortis Bank (Nederland) N.V., z siedzibą w Rotterdamie, Blaak 555, 3011GB, Holandia 6. Fortis Bank SA/NV, z siedzibą w Pradze 1, Ovocný trh 8, PSČ , Czechy jako beneficjentami gwarancji. Jest to umowa gwarancji korporacyjnej zabezpieczająca spłatę kapitału, odsetek i należności ubocznych z tytułu Umowy Kredytowej zawartej przez Emitenta dnia 11 czerwca 2007 roku na kwotę główną EUR (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów euro) (równowartość ,00 zł) (Umowa Kredytowa) na nabycie przez Emitenta akcji (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy akcji) Synthos Kralupy a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Czechy. Beneficjentami gwarancji są banki będące stronami Umowy Kredytowej. Umowa gwarancji korporacyjnej zmieniła również ogólne postanowienia Umowy Kredytowej, dostosowując jej warunki do nowego zabezpieczenia w postaci gwarancji Spółki Zależnej. Zawarcie umowy gwarancji korporacyjnej związane jest z wyrażeniem przez banki, będące stronami Umowy Kredytowej, zgody na zbycie przedsiębiorstwa Emitenta na rzecz Spółki Zależnej w wykonaniu uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 października 2007 roku. Istotne warunki umowy: - Okres obowiązywania umowy - od dnia jej zawarcia do dnia 31 grudnia 2013 roku, - Górna granica odpowiedzialności Spółki Zależnej: EUR (słownie: trzysta milionów euro) (równowartość zł). Brak terminu oraz warunku. Brak kar umownych

12 2) Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. W IV kwartale 2007 roku ceny podstawowych surowców petrochemicznych bezpośrednio lub pośrednio wykorzystywanych przez podmioty Grupy Kapitałowej Emitenta cechowała tendencja spadkowa. W stosunku do IV kwartału 2006 roku kontraktowe ceny butadienu w notowaniach na rynku europejskim spadły o 5 %, ceny styrenu spadły o 11 %, natomiast średnie ceny benzenu spadły o ponad 9 %. Notowania cenowe podstawowych produktów Synthos S.A. pozostawały na poziomach niższych niż w IV kwartale 2006 roku. W okresie wrzesień październik w spółce Synthos Kralupy a.s. trwały planowe przerwy remontowe instalacji produkcyjnych, które skoordynowane były z przerwą produkcyjną instalacji pirolizy w spółce Unipetrol RPA. Celem przeprowadzonych remontów była poprawa stabilności i wydajności procesów produkcyjnych (osiągniecie maksymalnych zdolności produkcyjnych istniejących instalacji), podniesienie bezpieczeństwa procesów produkcyjnych oraz zwiększenie zdolności produkcyjnych polistyrenu do spieniania oraz kauczuków styrenowych w kolejnych okresach. Wszystkie prace zostały wykonane zgodnie z harmonogramem. Opóźnienia w uruchomieniu procesów produkcyjnych na instalacji pirolizy w Unipetrolu, spowodowały ograniczenie dostaw do spółki Synthos Kralupy a.s. głównych surowców (etylenu, benzenu oraz frakcji C4). Konieczne było dokonywanie zakupów frakcji C4 oraz styrenu po wyższych cenach na wolnym rynku co bezpośrednio skutkowało obniżką marż. 3) Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w IV kwartale 2007 roku Struktura wartościowa przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w IV kwartale 2007 r IV kwartał 2007 rok Ogółem Ogółem % Rodzaje działalności tys. zł przychodów Kauczuki i lateksy % Tworzywa styrenowe % Dyspersje, pozostałe produkty i usługi % Razem przychody ze sprzedaży % SYNTHOS DWORY Sp. z o.o. Kauczuki lateksy Europejski rynek kauczuków syntetycznych w IV kwartale wykazywał zapotrzebowanie na poziomie zbliżonym do planu. Nadal dobre są perspektywy rynku opon i wyrobów technicznych oraz wysokie ceny kauczuków naturalnych, co wspiera popyt na kauczuki syntetyczne. Ilości sprzedaży, utracone w poprzednich kwartałach, zostały częściowo skompensowane dostawami spotowymi na rynki azjatyckie, gdzie utrzymują się wysokie ceny kauczuków

13 Niewielki spadek cen na kauczuki w Europie był spowodowany głównie taniejącymi surowcami: butadienem i styrenem a także umacnianiem złotego. W zakresie lateksów dobra sprzedaż związana była z utrzymaniem dostaw do dużych klientów z sektora produkcji dywanów i wykładzin, a także rozwojem sprzedaży do sektora pianek lateksowych. Na rynku krajowym sezonowo spadał popyt na lateksy do wytwarzania izolacji budowlanych. Tworzywa styrenowe Cały IV kwartał dla tworzyw styrenowych stał pod znakiem spadków cen. W sprzedaży PS-u obniżki cen spowodowane były głównie niższymi notowaniami cen surowców a popyt na ten surowiec utrzymywał się na poziomie typowym dla tej pory roku. W sprzedaży EPS-u oprócz surowców znaczny wpływ na ceny tego tworzywa miały warunki rynkowe a przede wszystkim przewaga podaży nad popytem. Utrzymujące się od czerwca 2007 widoczne na rynku krajowym zmniejszenie zapotrzebowania na styropian w budownictwie spowodowało zwiększenie stanów magazynowych u producentów EPS-u i zaostrzenie się walki cenowej pomiędzy nimi. To z kolei znacząco zwiększyło spadki cen tego tworzywa, które okazały się znacznie głębsze niż obniżki cen surowców. Pochodne winylowe Podstawowym segmentem rynku dla dyspersji, z punktu widzenia zastosowania, jest chemia budowlana (farby, tynki, grunty, kleje i in.) Rynek ten charakteryzuje się wyraźną sezonowością, warunki atmosferyczne mają ogromne znaczenie w odniesieniu do poziomu zapotrzebowania klientów finalnych. W IV kwartale minionego roku zaobserwowano spadek sprzedaży w porównaniu do lat ubiegłych. Było to spowodowane przede wszystkim wysokimi cenami surowców do produkcji dyspersji winylowych, które to ceny nie przełożyły się na cenę wyrobu gotowego. Ponadto mocny kurs złotego wpłynął niekorzystnie na sprzedaż eksportową. Z uwagi na stosunkowo długi sezon budowlany znaczna część odbiorców w okresie świątecznym zatrzymała produkcję. Synthos Kralupy a.s. Kauczuki SBR W związku z problemami technologicznymi w Unipetrolu sprzedaż ilościowa była niższa. W celu zaopatrzenia kluczowych klientów z sektora przemysłu oponiarskiego spółka musiała obniżyć produkcje innych rodzajów kauczuków m.in. kauczuku Niedobory asortymentowe uzupełniano produktami z Synthos Dwory Sp. z o.o., które były później oferowane klientom Synthos Kralupy a.s. Na wyższe koszty wpłynęła różnica w notowaniach nafty i butadienu. Cena nafty rosła w całym kwartale, a ponieważ ceny produktów ustalane są kwartalnie możliwość poprawy pozycji kosztowej była ograniczona. Przychody ze sprzedaży rafinatu i butadienu były niższe niż w poprzednim kwartale w związku z przestojem oraz magazynowaniem surowców. Styren i tworzywa styrenowe W związku z planowanym przestojem oraz magazynowaniem surowców w IV kwartale styren nie był sprzedawany. Wysoka podaż oraz spadek cen surowców spowodowały, że ceny tworzyw styrenowych spadały w przeciągu IV kwartału. Na znaczny spadek cen miała również wpływ przewaga podaży na popytem. Klienci posiadali wystarczające zapasy i nie byli skłonni ich powiększać

14 Energetyka Dwory Sp. z o.o. Działalność Energetyki Dwory Sp. z o.o. podlega cyklicznym zmianom, związanym z sezonowością sprzedaży. Największe przychody ze sprzedaży ciepła i energii elektrycznej Spółka uzyskuje w okresie zimowym, gdy występuje największe obciążenie cieplne, związane z dostarczaniem ciepła nie tylko do celów technologicznych, ale również do miejskiego systemu ciepłowniczego. IV kwartał 2007 roku był dla Energetyki Dwory Sp. z o.o. okresem najwyższej sprzedaży ciepła związanych z zapotrzebowaniem w tym okresie na ciepło w wodzie gorącej do celów ogrzewania oraz wejściem wyższych cen taryfowych ciepła od 1 października Przychody innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta nie wykazują sezonowości lub ze względu na niską skalę obrotów nie mają wpływu na sezonowość łącznej sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta. Zaopatrzenie w surowce strategiczne nie wykazuje sezonowości ani cykliczności dostaw. Surowce strategiczne realizowane są w całości w ramach umów wieloletnich lub rocznych w ilościach niezbędnych do zachowania ciągłości produkcji. 4) Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. W IV kwartale 2007 roku zdarzenia te nie występowały. 5) Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. - w okresie sprawozdawczym przedmiotowe zdarzenia nie miały miejsca. 6) Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta 1. W dniu 2 stycznia 2008 roku od pełnomocnika reprezentującego Dwory Investments S.a.r.l. (Spółka Zależna Emitenta) na terenie Republiki Czeskiej, otrzymał informację o rejestracji spółki prawa czeskiego Dwory Kralupy a.s. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi ,00 CZK (słownie: dwa miliony koron czeskich), co daje równowartość w złotych ,00 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na (słownie: dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 1.000,00 CZK (słownie: jeden tysiąc czeskich koron) każda, co daje równowartość w złotych 137,50 zł (słownie: sto trzydzieści siedem złotych 50/100). Wartość nominalna równa się wartości nabycia akcji. Jedynym akcjonariuszem Spółki jest Dwory Investments S.a.r.l., która objęła (słownie: dwa tysiące) akcji w Spółce. Nabyte akcje mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Spółki Zależnej. Spółka Zależna posiada 100 % kapitału zakładowego Spółki i posiada (słownie: dwa tysiące) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Siedziba Spółki Kralupy, nad Vltavou, Lobecek, O. Wichterleho 810, PSC , Republika Czeska. Zakres przedsiębiorstwa to między innymi wyrób i dystrybucja produktów chemicznych. Data nabycia udziałów/data rejestracji Spółki to 17 grudnia 2007 roku

15 Źródło finansowania pożyczka na podstawie umowy zawartej przez Dwory Investments S.a.r.l. z Synthos Dwory Sp. z o.o. Charakter powiązań między Emitentem a Spółką - Prezes Zarządu Emitenta jest równocześnie członkiem Rady Nadzorczej Spółki, Wiceprezes Zarządu Emitenta jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki. Założenie Spółki związane jest z konstrukcją finansowania zakupionych przez Emitenta akcji Synthos Kralupy a.s.(dawna nazwa Kaucuk a.s.) i wynika bezpośrednio z umowy aranżującej finansowanie, zawartej w dniu 11 czerwca 2007 roku, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 29/2007. Założona Spółka, zgodnie z umową aranżującą finansowanie nabędzie od Emitenta akcji (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy akcji) Synthos Kralupy, a.s. 2. W dniu 4 stycznia 2008 roku p Radomir Věk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta. Równocześnie p. Radomir Věk złożył rezygnacje z pełnienia funkcji: Prezesa Zarządu Synthos Krlaupy a.s. z siedzibą w Kralupach/Republika Czeska (spółka zależna od Emitenta), Prezesa Zarządu Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (spółka zależna od Emitenta), Członka Rady Nadzorczej Dwory Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach/Republika Czeska, Wiceprezesa Zarządu Butadien Kralupy a.s. z siedzibą w Kralupach/Republika Czeska oraz Prezesa Zarządu K-Protos a.s. z siedzibą w Kralupach/Republika Czeska - spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Synthos. Radomir Věk nie podał przyczyn rezygnacji. 3. W dniu 22 stycznia 2008 roku w Kralupach uruchomiony został Oddział Synthos S.A. Do utworzonego oddziału ze spółki Synthos Kralupy a.s. przeniesione zostały zorganizowane części przedsiębiorstwa tj. departamenty/sekcje: prawny, finansowy, osobowy, informatyczny, zaopatrzenia oraz usług technicznych i rozwoju. 4. W dniu 27 lutego 2008 roku od pełnomocnika na terenie Republiki Czeskiej, Emitent otrzymał informację o rejestracji spółki prawa czeskiego Synthos PBR s.r.o. z siedzibą w Kralupach, nad Vltavou, Lobecek, O. Wichterleho 810, PSC , Republika Czeska Forma prawna nowej spółki: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wysokość kapitału zakładowego nowej spółki ,00 CZK (słownie: dwieście tysięcy koron czeskich), co daje równowartość w złotych ,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy osiemdziesiąt złotych). Jedynym wspólnikiem jest Emitent, która objął cały kapitał zakładowy Spółki za kwotę ,00 CZK (słownie: dwustu tysięcy koron czeskich), co daje równowartość w złotych zł (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy osiemdziesiąt złotych). Inwestycja ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta. Zakres przedsiębiorstwa - między innymi wyrób i dystrybucja produktów chemicznych. Data nabycia aktywów/data rejestracji Spółki - 26 lutego 2008 roku. Źródło finansowania - środki własne emitenta. Charakter powiązań między Emitentem a Spółką - Członek Zarządu Spółki jest równocześnie prokurentem Emitenta. Założenie spółki jest związane z realizacją umowy zawartej przez Emitenta w dniu 5 października 2007 roku ze spółką Manufacture Francaise des Pneumatiques Michelin z siedzibą w Clermont-Ferrand, Francja, o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 51/2007 w dniu 5 października 2007 roku

16 7) Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. IV. Pozycje pozabilansowe POZYCJE POZABILANSOWE Należności warunkowe Od pozostałych jednostek (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń Zobowiązania warunkowe Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń akredytywy stand-by Pozycje pozabilansowe, razem paragraf 91 ustęp 6 Raport kwartalny zawiera dodatkowo: a) Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro). WYBRANE DANE FINANSOWE XII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej XIII. Zysk (strata) brutto XIV.Zysk (strata) netto XV. Przepływy pieniężne netto, razem XVI. Aktywa, razem XVII. Zobowiązania długoterminowe XVIII. Zobowiązania krótkoterminowe XIX. Kapitał własny XX. Kapitał zakładowy 4 kwartały / 2007 okres od do kwartały / 2006 okres od do dane dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV.Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej V. Przepływy pieniężne netto, razem VI. Aktywa, razem VII. Zobowiązania długoterminowe VIII. Zobowiązania krótkoterminowe IX. Kapitał własny akcjonariuszy Jednostki Dominującej X. Kapitał zakładowy XI. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w tys. zł 4 kwartały / 2007 okres od do w tys. EUR 4 kwartały / 2006 okres od do dane dotyczące skróconego sprawozdania finansowego b) Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. Emitent powstał jako jednoosobowa Spółka Skarbu Państwa, w drodze przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, na mocy ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o Narodowych Funduszach Inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. nr 44 poz. 202 ). W dniu 27 sierpnia 2001 roku Emitent wpisany został do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Krakowie, Wydział Gospodarczy KRS pod nr Kapitał akcyjny Emitanta wynosił zł

17 11 sierpnia 2004 roku Walne Zgromadzenie Emitenta wyraziło zgodę na wprowadzenie do publicznego obrotu wszystkich dotychczas wyemitowanych akcji Spółki serii A, o wartości 2,01 zł każda, o numerach od A do A W listopadzie 2004 roku Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu akcje Emitanta. 17 grudnia 2004 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuścił do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje Emitenta. 20 grudnia 2004 roku akcje Emitenta zostały w trybie zwykłym wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. W dniu 2 stycznia 2007 roku Sąd Rejonowy w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta. Po rejestracji podwyższenia, kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł i dzielił się na: (słownie: dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) każda akcja, dających prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, (słownie: siedem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2,01 (słownie: dwa złote jeden grosz) każda akcja, dających prawo do głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W dniu 16 lipca 2007 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych podjął uchwałę nr 508/2007 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 10 października 2007 roku podjęło uchwałę o dokonaniu zmiany dotychczasowej liczby akcji Emitenta w drodze podziału ich wartości nominalnej w stosunku 1:67 w ten sposób, iż dotychczasowa wartość nominalna każdej akcji w wysokości 2,01 zł (dwa złote i 01 / 100 ) ustalona została na kwotę 0,03 zł (trzy grosze) dla każdej akcji. W wyniku zmiany wartości nominalnej akcji, każdą z dotychczas wyemitowanych akcji serii A i B o dotychczasowej wartości nominalnej po 2,01 zł (dwa złote i 01 / 100 ) wymienia się na 67 (sześćdziesiąt siedem) akcji odpowiednich serii A i B, o tożsamych prawach z akcjami przed podziałem i o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda akcja. Zmiana wartości nominalnej akcji nie stanowi obniżenia kapitału zakładowego Emitenta. Akcje Emitenta po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem. W wyniku podziału akcji kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł (trzydzieści dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na: a) (osiemset pięćdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda o numerach od A do A , b) (czterysta sześćdziesiąt dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,03 (trzy grosze) każda, o numerach od B do B Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po dokonanych zmianach struktury kapitału zakładowego wynosi W dniu 29 października 2007 roku Zarząd Emitenta otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 23 października 2007 roku o zarejestrowaniu zmiany struktury kapitału w KRS

18 W strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta wyróżnić można 2 spółki produkcyjne: Synthos Dwory Sp. z o.o. oraz Synthos Kralupy a.s., których działalność polega głównie na produkcji kauczuków oraz tworzyw styrenowych. W skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzą oraz podlegają konsolidacji następujące spółki zależne: 1. Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale i głosach)- spółka zajmująca się produkcją kauczuków i lateksów syntetycznych, tworzyw styrenowych oraz dyspersji winylowych a także dyspersji akrylowych i kopolimerowych (do spółki tej Emitent wniósł w drodze aportu swoje przedsiębiorstwo) 2. Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Ratownictwa Chemicznego Dekochem Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Emitent posiada 99,91% udziałów w kapitale i głosach) - spółka zajmująca się prowadzeniem działań operacyjnych i utrzymywaniem gotowości operacyjnej związanej z likwidacją przyczyn i skutków klęsk żywiołowych i innych miejscowych zagrożeń środowiska, ochroną przeciwpożarową, unieszkodliwianiem odpadów, usługami sanitarnymi i pokrewnymi. 3. Energetyka Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Emitent posiada 100% udziałów w kapitale i głosach) - spółka zajmująca się wytwarzaniem i dystrybucją energii elektrycznej, wytwarzaniem i dystrybucją ciepła, poborem i uzdatnianiem wody, działalnością usługową w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej. 4. Miejsko-Przemysłowa Oczyszczalnia Ścieków Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu (Energetyka Dwory Sp. z o.o. posiada 76,79% udziałów w kapitale i głosach, Gmina Miasto Oświęcim posiada 23,21% udziałów w kapitale i głosach) spółka prowadzi działalność polegającą na przyjmowaniu, oczyszczaniu i odprowadzaniu ścieków, unieszkodliwianiu odpadów, świadczeniu usług sanitarnych i pokrewnych. 5. Bioelektrownia Hydropol 4 Sp. z o.o. (Energetyka Dwory Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale i głosach) - spółka wytwarza energię elektryczną na bazie biogazu pozyskiwanego z wysypiska odpadów komunalnych w Tarnowie. 6. Synthos Kralupy, a.s. (dawna nazwa Kaucuk, a.s.) z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O.Wichterleho 810, Republika Czeska - spółka chemiczna, produkująca m.in. styren-butadien, gumę polibutadienu, tworzywa polistyrenu oraz kauczuk syntetyczny. Emitent posiada 100 % w kapitale zakładowym tej spółki. oraz podmiot stowarzyszony: Butadien Kralupy, a.s. z siedzibą Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Republika Czeska (Synthos Kralupy a.s. posiadają 49 % w kapitale zakładowym) - przedmiotem działalności Spółki jest przetwarzanie frakcji C4 i otrzymywanie z niego butadienu oraz rafinatu 1. Ponadto, w skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące spółki, które nie podlegają konsolidacji: 1. Ośrodek Sportowo-Rekreacyjny Sport-Olimp Sp. z o.o. w likwidacji (Emitent posiada 100% udziałów w kapitale i głosach) - spółka prowadziła działalność w obiektach sportowych (pływalni i na lodowisku), pozostałą działalność związaną ze sportem (organizacja i przeprowadzanie imprez sportowych, organizowanie aktywnych form wypoczynku), Jest to podmiot zależny Synthos S.A

19 2. Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu L-1331 Luksemburg, 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte. (Emitent posiada 100 % udziałów i 100 % głosów w kapitale zakładowym) przedmiotem działalności są między innymi akwizycje, zarządzanie innymi podmiotami. 3. K-PROTOS a.s. z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, O. Wichterleho 810, Republika Czeska. - jest to podmiot w 100 % zależny od Synthos Kralupy a.s. 4. Dwory Kralupy a.s. (spółka prawa czeskiego) z siedzibą w Kralupach, nad Vltavou, Lobecek, O. Wichterleho 810, PSC , Republika Czeska. Jest to spólka zależna w 100 % od Dwory Investments S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu W dniu 2 stycznia 2008 roku Emitent od pełnomocnika reprezentującego Dwory Investments S.a.r.l. na terenie Republiki Czeskiej, otrzymał informację o rejestracji tej spółki. Nabycie udziałów i rejestracja tej spółki nastapiła w dniu 17 grudnia 2007 roku. Założenie Dwory Kralupy a.s. związane jest z konstrukcją finansowania zakupionych przez Emitenta akcji Synthos Kralupy a.s. (dawna nawa Kaucuk a.s.) i wynika bezpośrednio z umowy aranżującej finansowanie, zawartej w dniu 11 czerwca 2007 roku. Założona Spółka, zgodnie z umową aranżującą finansowanie nabędzie od Emitenta akcji (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy akcji) Synthos Kralupy, a.s. 5. Synthos PBR s.r.o. spółka prawa czeskiego z siedzibą w Kralupach nad Vltavou, Lobecek O. Wichterleho 810, PSC , Republika Czeska. Spółka została zarejestrowana w dniu 26 lutego 2008 r.. Zakres przedsiębiorstwa to między innymi wyrób i dystrybucja produktów chemicznych. Emitent posiada w spółce 100 % w kapitale zakładowym Spółki. c) Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W dniu 10 października 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta wyraziło zgodę na zbycie całości przedsiębiorstwa na rzecz Synthos Dwory Sp. z o.o.. przez co zapoczątkowane zostało ustalania docelowej struktury organizacyjnej Emitenta, w której wyróżnia się dwie spółki produkcyjne: Synthos Kralupy, a.s. oraz Synthos Dwory Sp. z o.o. W dniu 30 listopada 2007 r. pomiędzy Emitentem a Synthos Dwory Spółka z o.o. została podpisana umowa, na mocy której przeniesiono własność przedsiębiorstwa Emitenta na Synthos Dwory Spółka z o.o. Umowa ta została zawarta w wykonaniu uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Synthos Dwory Sp. z o.o. z dnia 29 listopada 2007 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego tej Spółki z kwoty zł do kwoty zł tj. o kwotę zł., poprzez utworzenie nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez Emitenta w dniu 30 listopada 2007 r., który pokrył je w całości wkładem niepieniężnym, w postaci jego przedsiębiorstwa, który wniósł do Synthos Dwory Sp.z o.o. Łączna wartość nominalna objętych przez Emitenta w dniu 30 listopada 2007 r. udziałów w Synthos Dwory Sp. z o.o. wynosi zł (osiemset czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy). W skład przeniesionego przez Emitenta przedsiębiorstwa, w rozumieniu przepisu art kodeksu cywilnego, obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiącego zarazem zakład pracy w rozumieniu art kodeksu pracy, o wartości zł (dwa miliardy sto szesnaście milionów) weszły w szczególności: prawo własności i użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych oraz prawo własności budynków i budowli posadowionych na nieruchomościach przedsiębiorstwa. (Wykaz

20 nieruchomości objętych tym przeniesieniem został zamieszczony w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, która została opublikowana w raporcie bieżącym nr 57/2007 z dnia 10 października 2007 r.). Wartość ewidencyjna aktywów wniesionych w formie wkładów niepieniężnych w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła zł (sześćset sześćdziesiąt dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziewięć złotych). W zbytym przedsiębiorstwie Emitent prowadził działalność gospodarczą polegającą głównie na: produkcji tworzyw sztucznych, produkcji kauczuku syntetycznego, produkcji chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych, produkcji chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych, produkcji wyrobów chemicznych pozostałych gdzie indziej niesklasyfikowanej, produkcji pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych itp., do której aktywa będące przedmiotem zbycia były wykorzystywane. W nabytym przedsiębiorstwie Synthos Dwory Spółka z o.o. kontynuuje dotychczasowy sposób wykorzystania. Emitent posiada 100 % udziałów w Synthos Dwory Sp. z o.o. d) Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. Zarząd Synthos S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej na 2007 rok. e) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitanta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Na dzień 29 lutego 2008 roku: 1. Pan Michał Sołowow posiada: - bezpośrednio akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 40,53 % w kapitale zakładowym oraz daje głosów na WZA, stanowiących 40,53 % w ogólnej liczbie głosów na WZA spółki Synthos S.A - pośrednio poprzez podmioty zależne akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 15,35 % w kapitale zakładowym oraz daje głosów na WZA stanowiące 15,35 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. Łącznie, pośrednio i bezpośrednio Pan Michał Sołowow posiada akcji spółki Synthos S.A., co stanowi 55,89 % w kapitale zakładowym oraz daje głosów na WZA stanowiące 55,89 % w ogólnej liczbie głosów na WZA Synthos S.A. 2. Fundusze inwestycyjne zarządzane przez ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (ING Parasol Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty Akcji, ING Fundusz Inwestycyjny Otwarty Zrównoważony, ING