PROSPEKT EMISYJNY DLA AKCJI

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY DLA AKCJI z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z publiczną ofertą Akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym: Akcji zwykłych na okaziciela serii A, Akcji zwykłych na okaziciela serii B, Akcji zwykłych na okaziciela serii C, Akcji zwykłych na okaziciela serii D, Akcji zwykłych na okaziciela serii E, Akcji zwykłych na okaziciela serii F, do Praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz do Akcji zwykłych na okaziciela serii G. Zamiarem Emitenta jest dopuszczenie oraz wprowadzenie w pierwszej kolejności Akcji Istniejących, a następnie PDA oraz Akcji serii G do obrotu giełdowego na rynku równoległym. Oferta publiczna jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy Prospekt nie może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami dyrektywy o prospekcie lub amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęte niniejszym prospektem nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, chyba, że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. szczegółowy opis czynników ryzyka, z którymi inwestor powinien się zapoznać, znajduje się w części II Czynniki ryzyka Prospektu emisyjnego. DORADCA FINANSOWY: OFERUJĄCY: Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia.

2 ZASTRZEŻENIE Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Spółki na terenie Polski oraz ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 30 listopada 2015 roku. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Spółki, dlatego też informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na Dzień Zatwierdzenia Prospektu. Informacje o istotnych błędach w treści Prospektu oraz znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych po zatwierdzeniu Prospektu Emisyjnego lub o których pozyskano informację po zatwierdzeniu Prospektu, udostępniane będą do publicznej wiadomości w formie aneksów do Prospektu Emisyjnego. W przypadku wystąpienia okoliczności dotyczących organizacji lub prowadzenia subskrypcji Akcji Oferowanych, a także dopuszczenia Praw do Akcji i Akcji Oferowanych do obrotu na GPW, które nie uzasadniają sporządzenia aneksu do Prospektu, ale powodują zmianę treści Prospektu, Spółka będzie mogła udostępnić informację o wystąpieniu powyższych okoliczności w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie Publicznej. Udostępnienie komunikatu aktualizującego następuje w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, przy czym taki komunikat powinien zostać jednocześnie przekazany do KNF. Pozycja konkurencyjna Spółki oszacowana została wedle najlepszej wiedzy Zarządu. Przy szacunkach uwzględniono publicznie dostępne informacje oraz wewnętrzne analizy. W przypadkach, gdzie było to możliwe i uzasadnione, oparto się o dane podmiotów zewnętrznych. Pewne wielkości przedstawione w danych finansowych zostały zaokrąglone. Stąd poszczególne sumy w tabelach mogą nie być sumami arytmetycznymi w wyniku tych zaokrągleń. Dotyczy to również wielkości procentowych. Akcje nie zostały i nie będą rejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych ani przez żaden organ regulujący obrót papierami wartościowymi poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej i nie mogą być oferowane ani zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani w żadnej innej jurysdykcji, gdzie rejestracja taka jest wymagana, ani na rzecz żadnych podmiotów amerykańskich zgodnie z definicją w Regulacji S. Niniejszy dokument zawiera twierdzenia odnoszące się do przyszłości. Żadne z takich twierdzeń nie może być rozumiane ani interpretowane jako udzielenie jakiejkolwiek gwarancji lub zapewnienia przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w sporządzaniu Prospektu, że takie zdarzenia wystąpią, i że zostaną osiągnięte skutki określone w tych twierdzeniach. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Emitent informuje, że w okresie ważności niniejszego Prospektu Emisyjnego poniższe dokumenty: Prospekt Emisyjny, Statut Emitenta, Regulaminy: Zarządu i Rady Nadzorczej, Historyczne informacje finansowe Emitenta za 2012, 2013 i 2014 rok, Jednostkowe informacje finansowe Emitenta za lata , Sprawozdania finansowe podmiotów zależnych Emitenta za lata , Raport kwartalny z działalności Grupy Emitenta za I, II i III kwartał 2015 roku, Pełne operaty szacunkowe, których wyciągi zamieszczono jako załącznik nr 5 do Prospektu Emisyjnego, będą dostępne w siedzibie Emitenta. W formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki pod adresem: w okresie ważności niniejszego Prospektu Emisyjnego będę udostępnione poniższe dokumenty: Prospekt Emisyjny, Statut Emitenta, Regulaminy: Zarządu i Rady Nadzorczej. P R O S P E K T E M I S Y J N Y O R I O N I N V E S T M E N T S. A. 2 S t r o n a

3 SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE... 7 CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA I JEGO BRANŻY CZYNNIKI RYZYKA DLA OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH CZĘŚĆ III - DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNE EMITENT DORADCA FINANSOWY OFERUJĄCY BIEGLI REWIDENCI NAZWY ORAZ ADRESY BIEGŁYCH REWIDENTÓW INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA INWESTYCJE ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA GŁÓWNE RYNKI I KONKURENCJA WPŁYW CZYNNIKÓW NADZWYCZAJNYCH UZALEŻNIENIE EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH ZAŁOŻENIA WSZELKICH STWIERDZEŃ, OŚWIADCZEŃ LUB KOMUNIKATÓW EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ STRUKTURA ORGANIZACYJNA ŚRODKI TRWAŁE ISTNIEJĄCE LUB PLANOWANE ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, W TYM DZIERŻAWIONE NIERUCHOMOŚCI ORAZ OBCIĄŻENIA USTANOWIONE NA TYCH AKTYWACH ZAGADNIENIA ZWIĄZANE Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SYTUACJA FINANSOWA WYNIK OPERACYJNY ZASOBY KAPITAŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA JAKIEKOLWIEK OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ GRUPY EMITENTA PRZEWIDYWANE ŹRÓDŁA FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W PKT I 8.1. CZĘŚCI III BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE OPIS STRATEGII BADAWCZO-ROZWOJOWEJ EMITENTA ZA OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI PATENTY I LICENCJE ZNAKI TOWAROWE S t r o n a

4 12. INFORMACJE O TENDENCJACH NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGNOZ LUB SZACUNKÓW EMITENTA RAPORT NIEZALEŻNYCH KSIĘGOWYCH LUB BIEGŁYCH REWIDENTÓW NA TEMAT PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZENIA SZACUNKÓW I PROGNOZ FINANSOWYCH PROGNOZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH PORÓWNYWALNOŚĆ PROGNOZY WYNIKÓW Z HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, ŻE EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OKRES, PRZEZ JAKI OSOBA TA SPRAWOWAŁA SWOJĄ FUNKCJĘ UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB Z JEGO PODMIOTEM ZALEŻNYM OKREŚLAJĄCE ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY KOMITET AUDYTU I KOMITET WYNAGRODZEŃ EMITENTA ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO PRACOWNICY OGÓLNA LICZBA PRACOWNIKÓW EMITENTA I W PODZIALE NA FORMĘ ZATRUDNIENIA I WYKONYWANE FUNKCJE POSIADANE AKCJE LUB OPCJE NA AKCJE PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA ZNACZNI AKCJONARIUSZE INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA INFORMACJE O INNYCH PRAWACH GŁOSU W ODNIESIENIU DO EMITENTA WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC EMITENTA LUB PODMIOTU SPRAWUJĄCEGO KONTROLĘ NAD EMITENTEM OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA W PRZYSZŁOŚCI MOŻE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OKRES OD DO DNIA ROK ROK ROK DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT HISTORYCZNE DANE FINANSOWE INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA SPRAWOZDANIA FINANSOWE BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH S t r o n a

5 20.6. ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE POLITYKA DYWIDENDY POSTĘPOWANIA PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWANIA SĄDOWE LUB ARBITRAŻOWE (ŁĄCZNIE ZE WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU LUB KTÓRE WEDŁUG WIEDZY EMITENTA MOGĄ WYSTĄPIĆ) ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ LUB RENTOWNOŚĆ EMITENTA ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA INFORMACJE DODATKOWE KAPITAŁ AKCYJNY STATUT ISTOTNE UMOWY UMOWY KREDYTOWE POZOSTAŁE UMOWY INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH CZĘŚĆ IV - DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA ISTOTNE INFORMACJE OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE INTERESY OSÓB ZAANGAŻOWANYCH W OFERTĘ PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH I PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH I PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZONYCH DO OBROTU PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE TE PAPIERY WARTOŚCIOWE RODZAJ I FORMA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WALUTA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OPIS PRAW (OGRANICZEŃ) ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW UCHWAŁY, ZEZWOLENIA ORAZ ZGODY NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTANĄ UTWORZONE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OGRANICZENIA W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT POTRĄCANIA U ŹRÓDŁA PODATKÓW OD DOCHODU UZYSKIWANEGO Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU CENA PLASOWANIE I GWARANTOWANIE (SUBEMISJA) DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU ORAZ USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU WSKAZANIE, CZY OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ LUB BĘDĄ PRZEDMIOTEM WNIOSKU O DOPUSZCZENIE DO OBROTU, Z UWZGLĘDNIENIEM ICH DYSTRYBUCJI NA RYNKU REGULOWANYM LUB INNYCH RYNKACH RÓWNOWAŻNYCH WRAZ Z OKREŚLENIEM TYCH RYNKÓW WSZYSTKIE RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH ZGODNIE Z WIEDZĄ EMITENTA, SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU PAPIERY WARTOŚCIOWE TEJ SAMEJ KLASY CO PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE LUB DOPUSZCZONE DO OBROTU S t r o n a

6 6.3. INFORMACJE NA TEMAT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM SUBSKRYPCJI LUB PLASOWANIA JEDNOCZEŚNIE LUB PRAWIE JEDNOCZEŚNIE CO TWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM NAZWA I ADRES PODMIOTÓW POSIADAJĄCYCH WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIA DO DZIAŁANIA JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM, ZAPEWNIAJĄC PŁYNNOŚĆ ZA POMOCĄ KWOTOWANIA OFERT KUPNA I SPRZEDAŻY ( BID I OFFER ) ORAZ PODSTAWOWYCH WARUNKÓW ICH ZOBOWIĄZANIA INFORMACJE DOTYCZĄCE PLASOWANIA INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA DZIAŁANIA STABILIZUJĄCE CENĘ W ZWIĄZKU Z OFERTĄ INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ DANE NA TEMAT OFERUJĄCYCH AKCJE DO SPRZEDAŻY LICZBA I RODZAJ AKCJI OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU LOCK UP KOSZTY EMISJI LUB OFERTY ROZWODNIENIE INFORMACJE DODATKOWE OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI W DOKUMENCIE OFERTOWYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT DANE NA TEMAT EKSPERTA W DOKUMENCIE OFERTOWYM INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH I WSKAZANIE ŹRÓDEŁ TYCH INFORMACJI DEFINICJE I SKRÓTY FORMULARZE I ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIK NR 1 DEKLARACJA ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI SERII G SPÓŁKI ORION INVESTMENT S.A. W RAMACH PUBLICZNEJ OFERTY ZAŁĄCZNIK NR 2 FORMULARZ ZAPISU NA AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA SERII G SPÓŁKI ORION INVESTMENT S.A ZAŁĄCZNIK NR 3 LISTA PUNKTÓW OBSŁUGI KLIENTA DM BOŚ SA PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE SERII G ZAŁĄCZNIK NR 4 STATUT ZAŁĄCZNIK NR 5 OPERATY SZACUNKOWE OKREŚLAJĄCE WARTOŚĆ RYNKOWĄ NIERUCHOMOŚCI S t r o n a

7 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE WSTĘP Podsumowanie składa się z wymaganych ujawnień zwanych elementami. Te elementy ponumerowane są w Działach od A do E (A.1 E.7). Podsumowanie zawiera wszystkie elementy wymagane do zamieszczenia w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i tego rodzaju emitenta. Ponieważ niektóre elementy nie są wymagane, mogą wystąpić przerwy w ciągłości numeracji elementów. Nawet w przypadku, gdy element jest wymagany w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i tego rodzaju emitenta, jest możliwe, że nie można udzielić żadnej informacji stosownej dla elementu. W takim przypadku w podsumowaniu umieszcza się krótki opis elementu ze wzmianką nie dotyczy. DZIAŁ A WSTĘP I OSTRZEŻENIA A.1 Ostrzeżenie Podsumowanie należy czytać jako wstęp do prospektu emisyjnego, Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości prospektu emisyjnego, W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w prospekcie emisyjnym skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego, oraz Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami prospektu emisyjnego, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami prospektu emisyjnego, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w dane papiery wartościowe. A.2 Informacje dodatkowe Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu Emisyjnego na wykorzystanie Prospektu Emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu Emisyjnego. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania Prospektu Emisyjnego. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty. Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu plasowaniu przez pośredników finansowych. DZIAŁ B EMITENT I GWARANT B.1 Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta. Nazwa (firma) Spółki: ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: ORION INVESTMENT S.A. B.2 Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj siedziby emitenta. Emitent ma siedzibę w Krakowie i prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej. Emitent działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów. Krajem siedziby (utworzenia) Emitenta jest Rzeczpospolita Polska. Adres Emitenta jest następujący: ul. Przemysłowa 13, Kraków. Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent: Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i działa zgodnie z tą regulacją, jak również z postanowieniami Statutu B.3 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których Emitent prowadzi swoją działalność Podstawową działalnością Emitenta jest realizacja projektów inwestycyjnych w branży budowlanej. Spółka działa jako organizator, inicjator i koordynator działań poszczególnych stron zaangażowanych w proces budowlany. Zachowując nad nim pełną kontrolę, aczkolwiek ograniczając do minimum koszty stałe i własne struktury organizacyjne. W szczególności do działalności Spółki zaliczyć można ocenę i zakup gruntów inwestycyjnych, organizowanie finansowania inwestycji, zapewnienie nadzoru budowlanego realizowanych projektów oraz prowadzenia procesu sprzedaży oraz promocji. Spółka prowadzi działalność jako przedsiębiorstwo realizujące swoje inwestycje terminowo, zapewniając klientom 7 S t r o n a

8 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E najwyższą możliwą do uzyskania dla danego segmentu rynkowego jakość. Z drugiej jednak strony jest zdeterminowana do realizowania inwestycji w oparciu o najniższe koszty, co umożliwia jej oferowanie na rynku, produktów w najbardziej konkurencyjnej cenie w danym segmencie rynkowym. Grupa Emitent swoją działalność prowadzi głównie na rynku Krakowskim. Podstawowe parametry zrealizowanych przez Grupę Emitenta projektów: Inwestycja modrzewiowa budowa obiektu magazynowo-biurowego w Sosnowcu Opis inwestycji: powierzchnia gruntu mkw. powierzchnia budynku mkw. powierzchni magazynowej i 695 mkw. powierzchni biurowej, 18 miejsc parkingowych (14 dla samochodów osobowych i 4 dla samochodów ciężarowych) zakończenie projektu styczeń 2009 r. sprzedaż gotowego obiektu czerwiec 2012 r. Inwestycja w postaci obiektu biurowo-magazynowego była wynajęta od stycznia 2009 roku do dnia sprzedaży. W dniu r. podpisana została umowa sprzedaży nieruchomości. Przedmiotem transakcji było przeniesienie prawa własności użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności budynku magazynowo - produkcyjnego wraz zapleczem socjalnym. Wartość umowy wyniosła PLN. Inwestycja: Przemysłowa 15 Kraków - apartamentowiec Opis inwestycji: lokalizacja inwestycji: Kraków powierzchnia gruntu mkw. powierzchnia sprzedażowa budynku mkw. w tym 755 mkw. powierzchni usługowej i mkw. powierzchni mieszkalnej standard wykonania stan deweloperski, o podwyższonym standardzie, podwyższony standard wykończenia klatek schodowych zakończenie prac budowalnych kwiecień 2011 r. zakończenie sprzedaży lokali mieszkaniowych styczeń 2015 r. Inwestycja realizowana w spółce INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Przychody z tej inwestycji stanowiły główny składnik przychodów i zysków Grupy Emitenta w roku 2011 oraz Inwestycja: Zacisze Zabierzów domy jednorodzinne Opis inwestycji: lokalizacja inwestycji: Zabierzów powierzchnia gruntu mkw. powierzchnia sprzedażowa budynków mkw. zabudowa - 36 domki jednorodzinne w zabudowie szeregowej i bliźniaczej (Grupa Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego uzyskała prawomocne pozwolenia na budowę 30 domków) standard wykonania - stan deweloperski, wykończony zewnętrznie wraz z wykonanym przyłączem do sieci wodociągowo kanalizacyjnych, prądowej i gazowej szacowane nakłady inwestycje (bez gruntów) tys. PLN zakończenie budowy wszystkich etapów inwestycji grudzień 2015 roku Spółka posiada ostateczne pozwolenie na budowę I etapu inwestycji, obejmującego 30 domków jednorodzinnych w zabudowie szeregowo - bliźniaczej. Inwestycja: Osiedle Opatkowice niska zabudowa wielorodzinna Opis inwestycji: lokalizacja inwestycji: Kraków powierzchnia gruntu mkw. powierzchnia sprzedażowa budynków mkw., w tym I etap: mkw., II etap: mkw., III etap: mkw., IV etap: mkw. zabudowa niska zabudowa wielorodzinna standard wykonania standard deweloperski wraz z aranżacją terenów zielonych zakończenie budowy wszystkich etapów inwestycji czerwiec 2018 roku Grupa Emitenta dokonała zakupu gruntu pod inwestycję Opatkowice oraz posiada prawomocne pozwolenie na budowę czterech etapów inwestycji. Etap I został oddany do użytkowania w sierpniu 2014 roku. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w trakcie budowy jest II etap inwestycji. TABELA: ZESTAWIENIE BIEŻĄCYCH INWESTYCJI GRUPY EMITENTA Inwestycja Wielkość PUM Koszt Gruntu Koszt realizacji Koszt łącznie (w tys. PLN) (w tys. PLN) (w tys. PLN) Osiedle Opatkowice, w tym: Etap I Etap II Etap III Etap IV Osiedle zacisze Zabierzów S t r o n a

9 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E Źródło: Emitent Wartość sprzedaży Grupy Emitenta w latach wzrosła o 544%. Największy udział w sprzedaży mają przychody uzyskiwane z tytułu sprzedaży lokali mieszkaniowych. Ze względu na charakter i skalę prowadzonej działalności poziom przychodów Grupy Emitenta uzyskiwany ze sprzedaży lokali mieszkalnych zależy od obecnie prowadzonych inwestycji i momentu ich zakończenia, w związku z tym w poszczególnych latach może on ulegać znacznych wahaniom. Dodatkowo księgowanie sprzedaży następuje dopiero w momencie przeniesienia własności lokali mieszkalnych na nabywców. W 2012 roku istotny udział w strukturze sprzedaży miały przychody uzyskiwane z wynajmu nieruchomości biurowo-magazynowej należącej do Spółki, położonej w Sosnowcu przy ulicy Modrzewiowej 9. Spadek przychodów z najmu był efektem zawartej w czerwcu 2012 roku umowy sprzedaży nieruchomości w Sosnowcu. Zgodnie z umową Emitent posiadał prawo do czerpania korzyści z najmu powierzchni w obiekcie do końca października 2012 roku. W okresie największy udział w sprzedaży mają przychody uzyskiwane z tytułu sprzedaży lokali mieszkaniowych, które stanowiły prawe 84% przychodów Grupy Emitenta. TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA (W TYS. PLN) Wyszczególnienie ** ** 2014* 2013* 2012* Najem nieruchomości Sprzedaż produktów, tym: lokale mieszkalne lokale użytkowe inne *) Dane podlegały badaniu przez biegłego rewidenta **) Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent B.4a Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w których emitent prowadzi działalność. SPRZEDAŻ w opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie wystąpiły żadne istotne tendencje w sprzedaży. ZAPASY w opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie wystąpiły żadne istotne tendencje w zapasach KOSZTY w opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie wystąpiły żadne istotne tendencje w kosztach. CENY SPRZEDAŻY w opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie wystąpiły żadne istotne tendencje w cenach sprzedaży. B.5 Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie Następujące podmioty są podmiotami zależnymi Emitenta: INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. spółka została powołana dla potrzeb zarządzania projektami inwestycyjnymi Emitenta. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi 50 tys. PLN. Emitent posiada łącznie 100% udziałów. INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. spółka celowa, powołana dla potrzeb realizacji budowy budynku mieszkalnego w Krakowie ul. Przemysłowa 13. W dniu roku Emitent wniósł do INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w formie aportu (o wartości PLN) posiadany grunt pod przedmiotową inwestycję. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Emitent posiada łącznie 100% udziałów INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS S.K.A. spółka celowa, powołana dla potrzeb realizacji I etapu inwestycji w Opatkowicach - Trzy Ogrody. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi tys. PLN. Emitent posiada łącznie 100% udziałów Orion Ogrody Sp. z o.o. spółka celowa, powołana dla potrzeb realizacji II etapu inwestycji w Opatkowicach - Trzy Ogrody. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Emitent posiada łącznie 100% udziałów Orion Zacisze Sp. z o.o. spółka celowa, powołana dla potrzeb realizacji inwestycji budowy 36 domów jednorodzinnych w zabudowie szeregowej i bliźniaczej w Zabierzowie. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Emitent posiada łącznie 100% udziałów Orion Ogrody 2 Sp. z o.o. spółka celowa, powołana dla potrzeb realizacji III etapu inwestycji w Opatkowicach - Trzy Ogrody. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Emitent posiada łącznie 100% udziałów Orion Estates Sp. z o. o. spółka celowa, powołana dla potrzeb realizacji IV etapu inwestycji w Opatkowicach - Trzy Ogrody. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Emitent posiada łącznie 100% udziałów Wszystkie wyżej wymieniony podmioty zależne Emitenta mają siedzibę w Krakowie przy ul. Przesyłowej 13. B.6 W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem 9 S t r o n a

10 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej kontroli. TABELA: AKCJE POSIADANE PRZEZ ISTOTNYCH AKCJONARIUSZY ORAZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach Tadeusz Marszalik ,30% ,30% Waldemar Gębuś ,41% ,41% Jacek Marszalik ,99% ,99% Piotr Marszalik ,43% ,43% Sławomir Jarosz* ,78% ,78% *) Pan Sławomir Jarosz posiada akcje Emitenta bezpośrednio i pośrednio Źródło: Emitent PODMIOT DOMINUJĄCY I KONTROLUJĄCY EMITENTA Pan Tadeusz Marszalik pełniący funkcję Prezesa Zarządu, Pan Jacek Marszalik pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pan Piotr Marszalik pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej, pomiędzy którymi zachodzą bliskie powiązania rodzinne, łącznie posiadają akcji Emitenta, stanowiących 70,7% kapitału Emitenta i uprawniających do głosów na WZA Emitenta, tj. 70,7%. W związku z tym osoby wyżej wymienione można uznać za podmiot dominujący i kontrolujący Emitenta. Główni akcjonariusze Emitenta nie działają w porozumieniu. Niemniej jednak zgodnie z obwiązującymi regułami, należy przyjąć, iż ze względu na powiązania rodzinne pomiędzy Panem Tadeuszem Marszalik, Panem Jackiem Marszalik oraz Panem Piotrem Marszalik zachodzi domniemanie prawe, iż osoby wymienione działają w porozumieniu. W wyniku emisji sztuk Akcji serii G łączny udział osób wyżej wymienionych spadnie do 59,7% w kapitale Emitenta oraz 59,7% głosów na WZA Emitenta. Nadużywaniu przez powyżej wskazane osoby kontroli sprawowanej nad Emitentem zapobiegają powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności: art. 6 KSH (prawo żądania informacji o powstaniu stosunku dominacji), art. 20 KSH (obowiązek równego traktowania akcjonariuszy), art KSH (prawo złożenia wniosku o wybór członków Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami), art KSH (prawo wniesienia powództwa o uchylenie uchwały WZA), art. 20 Ustawy o Ofercie Publicznej (obowiązek równego traktowania akcjonariuszy), art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej (prawo złożenia wniosku o dokonanie wyboru rewidenta do spraw szczególnych). B.7 Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi Opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu. Wybrane informacje finansowe zostały przygotowane na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych Emitenta za lata 2012, 2013 i 2014 oraz informacji finansowych Grupy Emitenta za okres , które pochodzą z raportu okresowego Grupy Emitenta za III kwartał 2015 roku, który został opublikowany w dniu 13 listopada 2015 roku. Historyczne informacje finansowe za lata 2012, 2013 i 2014 zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i podlegały badaniu przez Biegłego Rewidenta. Skonsolidowane dane finansowe zaprezentowane w raporcie za III kwartał 2015 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. TABELA: WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE (W TYS. PLN) Wyszczególnienie ** ** 2014* 2013* 2012* Przychody netto ze sprzedaży Wynik na sprzedaży Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) Wynik brutto Wynik netto Zysk netto na akcję (w PLN) 2,03 4,99 7,88 0,14 0,94 Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe, w tym zapasy należności i inne aktywa środki pieniężne Kapitał własny Kapitał akcyjny Zobowiązania razem Zobowiązania długoterminowe, w tym S t r o n a

11 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E z tytułu kredytów i pożyczek Zobowiązania krótkoterminowe, w tym z tytułu kredytów i pożyczek , Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Razem przepływy pieniężne netto Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu *) Dane podlegały badaniu przez biegłego rewidenta **) Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent TABELA: WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI GRUPY EMITENTA Wyszczególnienie ** ** 2014* 2013* 2012* Rentowność sprzedaży 21,4% 36,1% 34,3% 8,8% 16,7% Rentowność EBITDA 25,0% 36,8% 35,1% 10,5% 17,4% Rentowność EBIT 23,8% 36,4% 34,6% 9,2% 16,8% Rentowność brutto 24,0% 37,4% 34,6% 6,9% 15,3% Rentowność netto 19,3% 30,2% 27,9% 3,9% 14,5% Rentowność aktywów (ROA) 3,8% 13,4% 22,7% 0,5% 3,4% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 8,2% 22,7% 30,7% 0,8% 5,1% *) Dane podlegały badaniu przez biegłego rewidenta **) Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Wartość sprzedaży Grupy Emitenta w latach wzrosła o 335,7%. Największy udział w sprzedaży mają przychody uzyskiwane z tytułu sprzedaży lokali mieszkaniowych. Ze względu na charakter i skalę prowadzonej działalności poziom przychodów Grupy Emitenta uzyskiwany ze sprzedaży lokali mieszkalnych zależy od obecnie prowadzonych inwestycji i momentu ich zakończenia, w związku z tym w poszczególnych latach może on ulegać znacznych wahaniom. Dodatkowo księgowanie sprzedaży następuje dopiero w momencie przeniesienia własności lokali mieszkalnych na nabywców. W latach , ze względu na finalizację inwestycji Grupy Emitenta przy ul. Przemysłowej 15 w Karkowe (łączna powierzchnia sprzedaży powierzchni mieszkaniowej inwestycji na ul. Przemysłowej 15 w Krakowie wynosiła mkw., z tego w 2011 roku Grupa Emitenta sprzedała mkw., w 2012 roku mkw., w 2013 roku 643 mkw. oraz 418 mkw. w 2014 roku.), istotny udział w strukturze sprzedaży miały przychody uzyskiwane z wynajmu nieruchomości biurowo-magazynowej należącej do Spółki, położonej w Sosnowcu przy ulicy Modrzewiowej 9. Spadek przychodów z najmu był efektem zawartej w czerwcu 2012 roku umowy sprzedaży nieruchomości w Sosnowcu. Zgodnie z umową Emitent posiadał prawo do czerpania korzyści z najmu powierzchni w obiekcie do końca października 2012 roku. Spadek dostępności powierzchni sprzedażowej w latach oraz sprzedaż w 2012 roku nieruchomości biurowo-magazynowej należącej do Spółki, położonej w Sosnowcu przy ulicy Modrzewiowej 9, spowodował obniżenie się przychodów ze sprzedaży do poziomu tys. PLN w 2012 roku i tys. PLN w 2013 roku, co przełożyło się na spadek zysku netto z poziomu tys. PLN w 2011 roku do poziomu tys. PLN w 2012 roku i 156 tys. PLN w 2013 roku. W wyniku tego w latach 2012 i 2013 wszystkie wskaźniki rentowności ulegały pogorszeniu. Wskaźnik rentowności sprzedaży spadł w tym okresie z 16,7% w 2012 roku do 8,8% w 2013 roku, tj. o 47,3%. Natomiast w tym samym okresie wskaźnik rentowności netto spadł o 73,1% z poziomu 14,5% na koniec 2012 roku do poziomu 3,9% na koniec 2013 roku. Ze względu na prowadzony proces inwestycyjny związany z inwestycją w Opatkowicach Etap I, niską sprzedażą powierzchni mieszkaniowej inwestycji na ul. Przemysłowej 15 w Krakowie, przy uwzględnieniu przyjętej przez Emitenta zasady księgowej polegającej na tym, iż księgowanie sprzedaży następuje dopiero w momencie przeniesienia własności lokali mieszkalnych na nabywców, wskaźniki rentowości w 2013 roku nie odzwierciedlały faktycznej sytuacji Grupy Emitenta. W 2014 roku Grupa Emitenta rozpoczęła sprzedaż i przenoszenie własności sprzedanych mieszkań o łącznej powierzchni mkw. W inwestycji osiedle Opatkowice (etap I). W wyniku tego Grupa Emitenta osiągnęła przychody na poziomie tys. PLN, co pozwoliło na wypracowanie zysku netto na poziomie tys. PLN. Tym samym wszystkie wskaźniki rentowości w 2014 roku uległy poprawie względem lat poprzednich. Wskaźnik rentowości sprzedaży wzrósł do poziomu 34,3%, tj. o 289,7%, natomiast wskaźnik rentowności netto wyniósł 27,9%, tj. wzrósł o 615,8%. Wszystkie wskaźniki rentowości osiągnęły najwyższy poziom w całej historii działalności Grupy Emitenta. Dodatkowo ze względu na rozpoczęcie inwestycji w Zabierzowie oraz realizacji etapów II-IV inwestycji w Opatkowicach, w opinii Emitenta do 2016 roku nie powinna występować tak wysoka zmienność przychodów i rentowości jak w latach Wartość sprzedaży Grupy Emitenta w okresie spadła o 36,4% względem analogicznego okresu roku poprzedniego. W okresie Grupa Emitenta kontynuował sprzedaż i przenoszenie własności sprzedanych mieszkań w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I). W wyniku tego Grupa Emitenta osiągnęła przychody na poziomie tys. PLN, co pozwoliło na wypracowanie zysku netto na poziomie tys. PLN analogicznym okresie roku poprzedniego Grupa Emitenta wypracowała zysk netto na poziomie 11 S t r o n a

12 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E tys. PLN przy przychodach na poziomie tys. PLN. Ze względu na charakter i skalę prowadzonej działalności poziom przychodów Grupy Emitenta uzyskiwany ze sprzedaży lokali mieszkalnych zależy od obecnie prowadzonych inwestycji i momentu ich zakończenia, w związku z tym w poszczególnych latach może on ulegać znacznych wahaniom. Dodatkowo księgowanie sprzedaży następuje dopiero w momencie przeniesienia własności lokali mieszkalnych na nabywców. Grupa Emitenta nie rozpoczęła jeszcze przenoszenia mieszkań w inwestycji osiedle Opatkowice (etap II), w wyniku tego, zgodnie z przyjętymi zasadami, przychody ze sprzedaży tych mieszkań nie zostały jeszcze zaksięgowane (na dzień roku Grupa Emitenta miała podpisane umowy sprzedaży na łącznie 33% dostępnej do sprzedaży powierzchni mieszkaniowej w inwestycji osiedle Opatkowice (etap II)). W dniu 28 października 2015 Grupa Emitenta uzyskała pozwolenia na użytkowanie w inwestycji osiedle Opatkowice (etap II). W III kwartale 2014 roku nastąpiło przeniesienie własności mieszkań w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I), w związku z tym wszystkie wskaźniki rentowości w okresie uległy pogorszeniu względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Wskaźnik rentowości sprzedaży spadł do poziomu 21,4% z poziomu 36,1% natomiast wskaźnik rentowności netto wyniósł 19,3%, tj. spadł o 10,9 p.p. Ze względu na specyfikę działalności Grupy Emitenta w całym omawianym okresie amortyzacja nie miała istotnego wpływu na wyniki oraz wskaźniki rentowności. CZYNNIKI MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Na spadek wyniku operacyjnego w 2012 i w 2013 roku, do poziomu odpowiednio tys. PLN i 371 tys. PLN miały wpływ: spadek dostępności powierzchni sprzedażowej. Grupa Emitenta w tym okresie w przychodach ze sprzedaży ujmowała tylko przychody ze sprzedaży lokali z inwestycji na ul. Przemysłowej 15 w Krakowie. Łączna powierzchnia sprzedaży powierzchni mieszkaniowej tej inwestycji wynosiła mkw., z tego w 2011 roku Grupa Emitenta sprzedała mkw., a w 2012 roku mkw. sprzedaż w 2012 roku nieruchomości biurowo-magazynowej należącej do Spółki, położonej w Sosnowcu przy ulicy Modrzewiowej 9, czego efektem był spadek przychodów z najmu nieruchomości od listopada 2012 roku. W 2014 roku wynik z działalności operacyjnej wzrósł do poziomu tys. PLN, na co istotny wpływ miało rozpoczęcie sprzedaży i przenoszenia własności sprzedanych mieszkań o łącznej powierzchni mkw. w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I). PRZYCZYNY ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY LUB PRZYCHODACH Ze względu na charakter i skalę prowadzonej działalności poziom przychodów Grupy Emitenta uzyskiwany ze sprzedaży lokali mieszkalnych zależy od obecnie prowadzonych inwestycji i momentu ich zakończenia, w związku z tym w poszczególnych latach może on ulegać znacznym wahaniom. Dodatkowo księgowanie sprzedaży następuje dopiero w momencie przeniesienia własności lokali mieszkalnych na nabywców. W wyniku rozpoczęcia inwestycji w Zabierzowie oraz realizacji etapów II-IV inwestycji w Opatkowicach, w opinii Emitenta do 2016 roku, nie powinna występować tak wysoka zmienność przychodów jaka miała miejsce w latach Na spadek przychodów ze sprzedaży w latach 2012 i 2013 znaczący wpływ miały: spadek dostępności powierzchni sprzedażowej. Grupa Emitenta w tym okresie w przychodach ze sprzedaży ujmowała tylko przychody ze sprzedaży lokali z inwestycji na ul. Przemysłowej 15 w Krakowie. Łączna powierzchnia sprzedaży powierzchni mieszkaniowej tej inwestycji wynosiła mkw., z tego w 2011 roku Grupa Emitenta sprzedała mkw., a w 2012 roku mkw. sprzedaż w 2012 roku nieruchomości biurowo-magazynowej należącej do Spółki, położonej w Sosnowcu przy ulicy Modrzewiowej 9, czego efektem był spadek przychodów z najmu nieruchomości od listopada 2012 roku. Na wzrost przychodów ze sprzedaży w 2014 roku znaczący wpływ miało rozpoczęcie sprzedaży i przenoszenia własności sprzedanych mieszkań o łącznej powierzchni mkw. w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I). B.8 Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Nie dotyczy. Emitent nie sporządził informacji finansowych pro forma, ponieważ wg Zarządu Emitenta brak jest przesłanek do sporządzenia takich informacji. B.9 Prognoza lub szacunek wyników TABELA: PROGNOZY FINANSOWE ZA OKRES I (DANE W TYS. PLN) Wyszczególnienie DZIAŁ C PAPIERY WARTOŚCIOWE (dane historyczne) (prognoza) (prognoza) Przychody netto ze sprzedaży Zysk netto EBIT EBITDA Źródło: Emitent Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Emitent nie publikował ani nie zamieszczał wyników szacunkowych. B.10 Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. Nie dotyczy. W odniesieniu do historycznych informacji finansowych biegli rewidenci wydali opinie bez zastrzeżeń. B.11 W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć wyjaśnienie. Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Grupy Emitenta jest wystarczający na pokrycie jego obecnych potrzeb. 12 S t r o n a

13 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E C.1 Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest (słownie: dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii G o wartości nominalnej 10 PLN (dziesięć złotych) każda. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.(rynek równoległy): Akcji zwykłych na okaziciela serii A, Akcji zwykłych na okaziciela serii B, Akcji zwykłych na okaziciela serii C, Akcji zwykłych na okaziciela serii D, Akcji zwykłych na okaziciela serii E, Akcji zwykłych na okaziciela serii F, do Praw do Akcji serii G oraz do Akcji serii G. Akcje serii A, B, C, D, E, F (Akcje Istniejące) oznaczone są kodem ISIN PLORION00018 oraz są przedmiotem notowań w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zamiarem Emitenta jest dopuszczenie oraz wprowadzenie w pierwszej kolejności Akcji Istniejących, a następnie PDA oraz Akcji serii G do obrotu giełdowego na rynku równoległym. C.2 Waluta emisji papierów wartościowych. Akcje emitowane są w walucie polskiej (PLN). C.3. Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej. Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 PLN i dzieli się na Akcji, w tym: (słownie: sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda (słownie: sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda (słownie: sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (dziesięć złotych) każda (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (dziesięć złotych) każda. Wszystkie akcje zostały opłacone. W zamian za akcje serii A do nowopowstającej spółki wniesiono aport w postaci praw użytkowania wieczystego o wartości PLN (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące złotych) oraz dokonano wpłaty pieniężnej w wysokości PLN (słownie: milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset złotych) w zamian za akcji serii B. Wartość nominalna każdej Akcji Emitenta wynosi 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda. C.4 Opis praw związanych z papierami wartościowymi. Prawa majątkowe związane z papierami wartościowymi spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 1. Prawo do dywidendy - to jest prawo udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy są osoby posiadające akcje Emitenta w dniu dywidendy, określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Prawo poboru - to jest prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. 3. Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. 4. Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie. 5. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. 6. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Prawa korporacyjne związane z papierami wartościowymi spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art KSH). 13 S t r o n a

14 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E 2. Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). 3. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). 4. Prawo do zgłaszania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przyznane Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). 5. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art KSH. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. 6. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: a. zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b. akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, c. akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d. akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. 7. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. 8. Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). 9. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). 10. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art KSH). 11. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 12. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 13. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). 14. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. 15. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH). 16. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 17. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). 18. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 KSH). C.5 Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych. Ograniczenia wynikające z Statutu Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Emitenta. Ograniczenia wynikające z umów Lock-up Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie jest stroną żadnych umów typu lock-up. W według 14 S t r o n a

15 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie są stroną umów zakazu sprzedaży akcji typu lock-up. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie i Ustawy o Ofercie: Wymóg dopuszczenia papierów wartościowych objętych zatwierdzonym prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym Wymóg pośrednictwa firmy inwestycyjnej przy dokonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi na rynku regulowanym Zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym w rozumieniu Ustawy o Obrocie jest: okres od wejścia w posiadanie przez którąkolwiek z ww. osób fizycznych informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie, do czasu przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy niż dwa miesiące, chyba że którakolwiek z osób fizycznych wymienionych powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy niż miesiąc, chyba że którakolwiek z osób fizycznych wymienionych powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy niż dwa tygodnie, chyba że którakolwiek z osób fizycznych wymienionych powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport. Obowiązki informacyjne członków zarządów i rad nadzorczych, prokurentów i osób pełniących funkcje kierownicze. Stosownie do art. 160 Ustawy o Obrocie osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie) na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Obowiązki w zakresie ujawniania stanu posiadania akcji. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadał co najmniej 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na innym rynku regulowanym, albo kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę niezwłocznie, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku. Stosownie do art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (a) o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%, albo (b) o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów. Ponadto przekroczenie: 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z wyjątkiem przypadku gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w 15 S t r o n a

16 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie); 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie). C.6 Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu. Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (równoległym)jest: (słownie: sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) Akcji zwykłych na okaziciela serii A, (słownie: sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela serii B, (sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) Akcji zwykłych na okaziciela serii C, (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) Akcji zwykłych na okaziciela serii D, (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) Akcji zwykłych na okaziciela serii E, (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) Akcji zwykłych na okaziciela serii F. Akcje serii A, B, C, D, E, F (Akcje Istniejące) oznaczone są kodem ISIN PLORION00018 oraz są przedmiotem notowań w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zamiarem Emitenta jest dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym w pierwszej kolejności Akcji Istniejących. Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje Istniejące były notowane na rynku równoległym GPW najpóźniej w I kwartale 2016 r. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent spełnia wszystkie warunki wymagane dla giełdowego rynku równoległego. Warunki dopuszczenia jakie muszą być spełnione zostały opisane w czynniku ryzyka związanym z odmową dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego. Następnie po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Akcji serii G, Emitent będzie ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie: nie więcej niż (dwieście tysięcy) Praw do akcji zwykłych na okaziciela serii G, nie więcej niż (dwieście tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela serii G. Warunkiem dopuszczenia i wprowadzenia PDA serii G oraz Akcji serii G na rynku regulowanym GPW jest wcześniejsze dopuszczenie i wprowadzenie na ten rynek Akcji Istniejących Emitenta. Zamiarem Emitenta jest, aby inwestorzy mogli jak najwcześniej obracać nabytymi papierami wartościowymi. W tym celu planowane jest dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku równoległym Praw do Akcji Seri G niezwłocznie po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych prawem. Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych, na rachunkach w KDPW zostały zapisane PDA serii G w łącznej liczbie odpowiadającej liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych. PDA zostaną zapisane na rachunkach inwestorów. Po dokonaniu przydziału Akcji serii G, Emitent złoży wniosek do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Po rejestracji Akcji serii G w sądzie Emitent niezwłocznie złoży wniosek o rejestrację Akcji serii G w KDPW oraz wniosek o wprowadzenie akcji serii G do obrotu na GPW. Ostatecznie termin pierwszego notowania akcji Emitenta zależy od terminu rejestracji sądowej Akcji serii G. Jednocześnie Emitent nie wyklucza możliwości rezygnacji z notowania PDA w przypadku wcześniejszej rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii G. Jeżeli sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji serii G, stosowna informacja zostanie przekazana, zgodnie z postanowieniami art. 56 ust. 1 ustawy o Ofercie Publicznej, równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej. Po dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji serii G do obrotu regulowanego Emitent złoży wniosek do Zarządu GPW o zmianę rynku regulowanego z równoległego na podstawowy. C.7 Opis polityki dywidendy. Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest walne zgromadzenie, które zgodnie ze Statutem winno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Emitenta. Zgodnie ze Statutem, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Wszystkie Akcje Emitenta są równe co do dywidendy. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje. Walne Zgromadzenie określa dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Zgodnie ze Statutem, Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Emitent posiada środki wystarczające na wypłatę (wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej). 16 S t r o n a

17 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E Zarząd Emitenta zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczanie od 30% do 50% zysku netto na wypłatę dywidendy po każdym zakończonym roku obrotowym, jeżeli będzie to możliwe przy uwzględnieniu możliwości finansowych Emitenta, w tym poziomu generowanego zysku netto, prowadzonego programu inwestycyjnego oraz bieżących potrzeb kapitałowych. Zarząd Emitenta zastrzega możliwość rekomendowania skierowania wypracowanych środków w pierwszej kolejności na rozwój Grupy Emitenta. W takim przypadku, za zgodą akcjonariuszy, dywidenda nie będzie wypłacana. DZIAŁ D RYZYKO D.1 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta: ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną ryzyko zmian stóp procentowych ryzyko konkurencji ryzyko zmian w przepisach prawnych i podatkowych ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi ryzyko zarzutu stosowania niedozwolonych klauzul umownych ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów ryzyko spowolnienia koniunktury gospodarczej na rynku nieruchomości Czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta i jego branży: ryzyko związane z budową Banku Ziemi ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi ryzyko związane z załamaniem cen gruntów ryzyko związane z uzależnieniem Spółki od wykonawców robót budowlanych ryzyko związane z finansowaniem inwestycji z pomocą kredytów bankowych ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu sprzedaży mieszkań i domów ryzyko związane z lokalizacją nieruchomości ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich ryzyko związane z wypadkami przy pracy u wykonawców ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska ryzyko związane z uzależnieniem Grupy Emitenta od kluczowych pracowników ryzyko związane z niewypłacalnością Spółki lub jej podmiotów zależnych ryzyko powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organu nadzorującego i zarządzającego ryzyko związane z wpływem większościowych akcjonariuszy na Emitenta ryzyko związane z brakiem komitetu audytu ryzyko związane z konfliktami interesów ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę Emitenta celów strategicznych ryzyko braku implementacji mechanizmów mających na celu ograniczanie ryzyka występowania konfliktów interesów ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi ryzyko prowadzenia przez Członka Zarządu i Rady Nadzorczej działalności konkurencyjnej Przedstawienie czynników ryzyka w powyższej kolejności nie stanowi wskazówki co do prawdopodobieństwa ich zaistnienia czy istotności. D.3 Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych. Czynniki ryzyka dla oferowanych papierów wartościowych: ryzyko związane z zawieszeniem lub odstąpieniem od oferty publicznej akcji serii G ryzyko związane z niedojściem emisji akcji serii G do skutku ryzyko związane z odmową zatwierdzenia aneksu do prospektu ryzyko związane z możliwością niespełnienia przez emitenta wymogów dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia akcji emitenta do obrotu giełdowego, w tym ryzyko braku dostatecznego rozproszenia akcji ryzyko związane z notowaniem PDA serii G ryzyko związane z uchyleniem uchwały o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego ryzyko związane z wykluczeniem Akcji serii A, B, C, D, E, F i G oraz Praw do Akcji serii G z obrotu na rynku regulowanym ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami serii A, B, C, D, E, F i G oraz Praw do Akcji serii G na GPW ryzyko związane z wahaniami kursu notowań Akcji Emitenta i PDA serii G ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną ryzyko związane z naruszeniem lub podejrzeniem naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji oferowanych do obrotu na rynku regulowanym ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na akcje oferowane ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów ryzyko naruszenia przepisów skutkujących zastosowaniem sankcji przez KNF Przedstawienie czynników ryzyka w powyższej kolejności nie stanowi wskazówki co do prawdopodobieństwa ich zaistnienia czy istotności. 17 S t r o n a

18 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E DZIAŁ E OFERTA E.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Ponieważ na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie jest znana Cena Emisyjna Akcji serii G dokładne określenie wpływów z emisji Akcji serii G jest niemożliwe. Zgodnie z wstępnymi szacunkami Emitenta oczekiwane wpływy brutto z emisji Akcji serii G mogą wynieść około tys. PLN. Uwzględniając powyższe, szacunkowe wpływy netto z emisji Akcji serii G (po uwzględnieniu wszystkich szacowanych kosztów emisji w wysokości około 744 tys. PLN) wyniosą ok tys. PLN. Na szacunkową kwotę kosztów emisji Akcji serii G, przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje serii G, składają się szacunkowe prowizje i koszty przedstawione w tabeli poniżej. E.2a E.3. TABELA: STRUKTURA SZACUNKOWYCH KOSZTÓW EMISJI AKCJI SERII G (TYS. PLN) Wyszczególnienie Szacunkowa wartość Koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztów doradztwa i oferowania 704 Koszty promocji oferty, 0 Koszty administracyjne, opłaty sądowe i notarialne 40 Razem 744 Źródło: Emitent Emitent i Oferujący nie będzie pobierał żadnych opłat od Inwestora związanych z subskrybowaniem Akcji serii G, z wyjątkiem ewentualnych kosztów założenia rachunku inwestycyjnego, jeżeli Inwestor wcześniej go nie posiadał. Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych. Publiczna oferta obejmuje emisję Akcji serii G. Ponieważ na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie jest znana Cena Emisyjna Akcji serii G dokładne określenie wpływów z emisji Akcji serii G jest niemożliwe. Zgodnie z wstępnymi szacunkami Emitenta oczekiwane wpływy brutto z emisji Akcji serii G mogą wynieść około tys. PLN. Uwzględniając powyższe, szacunkowe wpływy netto z emisji Akcji serii G (po uwzględnieniu wszystkich szacowanych kosztów emisji w wysokości około 744 tys. PLN) wyniosą ok tys. PLN. Informacje na temat rzeczywistych wpływów brutto i netto z emisji Akcji Oferowanych oraz rzeczywistych kosztów Oferty zostaną przekazane do publicznej wiadomości po zakończeniu subskrypcji Akcji Oferowanych w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wykorzystanie wpływów z emisji Akcji Oferowanych Wpływy netto z emisji Akcji Oferowanych zostaną wykorzystane, w ciągu 36 miesięcy od dnia ich wpływu na rachunek Emitenta, na realizację zakupu przez Grupę Emitenta nowych gruntów, tzw. budowa Banku ziemi. TABELA: ZESTAWIENIE CELU EMISJI AKCJI SERII G Inwestycja Zakup nowych gruntów pod inwestycje deweloperskie Źródło: Emitent Koszt Gruntu (w tys. PLN) Wykorzystanie środków z emisji akcji serii G (w tys. PLN) Kredyt bankowy (w tys. PLN) Realizacja wymienionej powyżej inwestycji nastąpi po uzyskaniu środków z Emisji Akcji Oferowanych. W przypadku wystąpienia okoliczności, zarówno wewnętrznych, tj. leżących po stronie Emitenta, jak i zewnętrznych, tj. niezależnych od Spółki, które uniemożliwią albo w istotny sposób utrudnią realizację ww. celu w założonym czasie, Emitent rozważy możliwość (i) przesunięcia w czasie realizacji ww. celu lub (ii) ich zmiany, częściowej lub całkowitej. O planowanych istotnych zmianach realizacji celu emisji Emitent poinformuje w formie aneksu do Prospektu Emisyjnego lub w formie Raportu Bieżącego, w zależności od daty dopuszczenia Akcji serii G do obrotu giełdowego, zgodnie z regulaminem rynku na którym Spółka będzie wówczas notowana. Poprzez istotne zmiany w tym przypadku należy rozumieć zmiany kwot wydatkowanych na cel o nie mniej niż 25%. W przypadku uzyskania w ramach Oferty Akcji serii G wpływów niższych niż planowane, Emitent nie przewiduje odstąpienia od realizacji z celu jakim jest budowa Banku ziemi, jednak może dokonać redukcji wydatków. W przypadku niedoboru środków, Emitent będzie finansował realizację ww. celu z wykorzystaniem środków własnych generowanych w ramach działalności operacyjnej. Do momentu wykorzystania wszystkich środków uzyskanych w ramach Oferty na ww. cel, Emitent może przejściowo lokować środki uzyskane z Oferty na lokatach bankowych lub w bezpieczne instrumenty finansowe o charakterze dłużnym (np. obligacje Skarbu Państwa). Nie jest możliwe przedstawienie przez Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu bardziej szczegółowych informacji na temat wykorzystania środków pozyskanych w ramach Oferty Publicznej. Opis warunków oferty. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest Akcji serii G, w tym: w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przeznaczonych jest do objęcia Akcji serii G, o 18 S t r o n a

19 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E wartości nominalnej 10,0 PLN każda, w ramach Transzy Otwartej przeznaczonych jest do objęcia Akcji serii G, o wartości nominalnej 10,0 PLN każda. Powyższe liczby Akcji oferowanych w poszczególnych transzach stanowią wstępnie oferowane Akcje. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji serii G oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie. Przesunięcie Akcji serii G pomiędzy transzami po zakończeniu przyjmowania zapisów, nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie, przy założeniu, że zostaną przesunięte jedynie Akcje serii G, które nie zostały subskrybowane przez inwestorów w danej transzy, a w drugiej transzy popyt na Akcje serii G był wyższy od liczby Akcji zaoferowanych w tej transzy. W takim przypadku inwestor, który złożył zapis przed dokonaniem takiego przesunięcia nie nabędzie uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji zostanie przeprowadzony za pośrednictwem Oferującego proces budowy Księgi Popytu na Akcje serii G tzw. book building, podczas którego inwestorzy będą mogli składać Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych. Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferującego, ustali Przedział Cenowy. Przedział Cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu. Górna granica Przedziału Cenowego stanowić będzie cenę maksymalną Akcji serii G w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie. Zapisy w Transzy Otwartej i w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przyjmowane będą w POK Oferującego. Lista POK Oferującego została wskazana w treści Prospektu emisyjnego. Harmonogram oferty Publikacja Prospektu emisyjnego Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Istniejących Spółki do obrotu na rynku regulowanym (równoległym) Podanie do publicznej wiadomości Przedziału Cenowego Składanie Deklaracji Nabycia w ciągu dwóch dni roboczego po dniu zatwierdzenia Prospektu przez Urząd KNF najpóźniej do dnia 15 stycznia 2016 r. najpóźniej do godz w dniu 18 stycznia 2016 r. od 18 do 19 stycznia 2016 r. (Deklaracje zainteresowania będą przyjmowane do godz ); Ewentualne przesunięcia między Transzami najpóźniej do godz w dniu 20 stycznia 2016 r. Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych (w tym ostatecznej liczby akcji oferowanych w poszczególnych transzach) Przyjmowanie zapisów i wpłat na Akcje Oferowane w ramach TO Przyjmowanie zapisów i wpłat na Akcje Oferowane w ramach TII Planowany termin przydziału i zakończenia Publicznej Oferty najpóźniej do godz w dniu 20 stycznia 2016 r. od 20 do 27 stycznia 2016 r. od 20 do 27 stycznia 2016 r.. 29 stycznia 2016 r. Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów, przy czym nie przewiduje się możliwości skrócenia terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Informacja o zmianie podanych wyżej terminów Oferty przed upływem terminu, którego zmiana dotyczy zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie Komunikatu Aktualizującego. Komunikat Aktualizujący zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. W przypadku udostępnienia przez Spółkę, po rozpoczęciu subskrypcji, aneksu do Prospektu dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane bądź Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów bądź Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Cena Akcji Oferowanych Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferującego, ustali Przedział Cenowy. Przedział Cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, po wcześniejszym jego zatwierdzeniu przez KNF, najpóźniej do godz w dniu rozpoczęcia budowy Księgi Popytu. 19 S t r o n a

20 C Z Ę Ś Ć I - P O D S U M O W A N I E Górna granica Przedziału Cenowego stanowić będzie cenę maksymalną Akcji serii G w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie. Ostateczna Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona w oparciu o wyniki przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu i zawierać się będzie w Przedziale Cenowym. Jednakże niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu, Zarząd Emitenta, zastrzega sobie prawo do ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji serii G w oparciu o rekomendację Oferującego. Cena ta zostanie ustalona na takim poziomie, aby zapewnić skuteczne przeprowadzenie Publicznej Oferty i podana zostanie do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie. E.4 Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty. Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu, podmiotami zaangażowanymi w Ofertę Publiczną Akcji serii G są oprócz Emitenta, w którego interesie leży powodzenie emisji Akcji serii G, akcjonariusze posiadający znaczne pakiety Akcji Emitenta, tj. Tadeusz Marszalik, Waldemar Gębuś oraz Piotr Marszalik, z uwagi na zamiar pozyskania środków na dalszy rozwój Emitenta oraz wzrost wartości posiadanych przez nich akcji. Podmiotami zaangażowanymi w Ofertę Publiczną są również: Oferujący - Dom Maklerski BOŚ S.A. z siedzibą w Warszawie, którego wynagrodzenie zależy od powodzenia Oferty publicznej. Wobec powyższego Oferujący zainteresowany jest uzyskaniem w najwyższej Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych oraz objęciem przez inwestorów jak najwyższej liczby akcji w Ofercie publicznej. Oferujący nie posiada Akcji Emitenta. Doradca Finansowy PROFESCAPITAL Sp. z o.o., którego wynagrodzenie zależy od powodzenia Oferty publicznej. Dorada Finansowy nie posiada Akcji Emitenta, W związku z powyższym w odniesieniu do Emitenta, Oferującego i Doradcy Finansowego nie istnieje żaden konflikt interesów pomiędzy podmiotami wymienionymi powyżej, który mógłby wystąpić w związku z przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty Publicznej Akcji serii G. E.5 Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up": strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży. Nie dotyczy, ponieważ: nie występują papiery wartościowe do sprzedaży. Emitent, na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, nie jest stroną żadnych umów typu lock-up. W według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie są stroną umów zakazu sprzedaży akcji typu lock-up. E.6 Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą. W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę. Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie zaoferowane do objęcia Akcje serii G oraz dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą Akcji serii G, akcje ulegną rozwodnieniu w sposób przedstawiony poniżej. TABELA: ROZWODNIENIE W WYNIKU OFERTY PUBLICZNEJ AKCJI SERII G Struktura akcjonariatu Liczba akcji po emisji % w kapitale Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Tadeusz Marszalik ,20% ,20% Waldemar Gębuś ,54% ,54% Piotr Marszalik ,27% ,27% Pozostali Akcjonariusze ,39% ,39% Nowi Akcjonariusze ,60% ,60% Łącznie ,00% ,00% Źródło: Emitent Nie dotyczy. Oferta nie jest skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy. E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego. Nie dotyczy. Nie występują koszty pobierane od inwestora przez Oferującego lub Emitenta. Inwestor powinien jednak zwrócić uwagę na inne koszty pośrednio związane z subskrybowaniem Akcji serii G, w tym w szczególności koszty założenia lub prowadzenia rachunku inwestycyjnego, oraz inne możliwe koszty bankowe związane z dokonywaniem wpłaty na Akcje serii G, ewentualne koszty wymiany walut obcych na polskie złote itp. Zwraca się także uwagę inwestorom, że wpłaty na Akcje serii G nie są oprocentowane i w przypadku zwrotu części lub całej wpłaconej kwoty inwestorowi nie przysługują odsetki ani odszkodowanie. 20 S t r o n a

21 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą wystąpić ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. powstałe w wyniku zdarzeń nieprzewidywalnych lub nadzwyczajnych, na które na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie ma wpływu. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Poza czynnikami ryzyka opisanymi poniżej, inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM EMITENTA RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ Działalność Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej i tym samym wpływać na jego wyniki finansowe. RYZYKO ZMIAN STÓP PROCENTOWYCH Grupa Emitenta jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik finansowy Grupy Emitenta. W ocenie Grupy Emitenta nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka. RYZYKO KONKURENCJI Emitent działa na silnie konkurencyjnych rynkach, stąd istnieje ryzyko działań konkurentów Grupy Emitenta zmierzających do pozyskania jego klientów lub oferowania lepszych warunków handlowych potencjalnym klientom Grupy Emitenta. Grupa Emitenta nie ma wpływu na działania podejmowane przez konkurentów, jednakże jest w stanie konkurować z nimi i uzyskiwać przewagę poprzez najwyższą możliwą do uzyskania jakość w najniższej dla danego segmentu cenie. RYZYKO ZMIAN W PRZEPISACH PRAWNYCH I PODATKOWYCH Częste zmiany w ustawodawstwie, głównie w zakresie polityki podatkowej narażają Grupę Emitenta na ryzyko wystąpienia niekorzystnych uregulowań prawnych, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie sytuacji finansowej Grupy Emitenta. Zagrożeniem dla działalności Grupy Emitenta jest niestabilność i brak spójności przepisów prawnych oraz uznaniowość interpretacyjna. Ewentualne zmiany przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, spółek handlowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz regulacji prawnych dotyczących funkcjonowania spółek publicznych mogą zmierzać w kierunku negatywnie oddziałującym na działalność Emitenta. Nowe przepisy regulujące działalność firm deweloperskich nie wpłyną na działalność Grupy Emitenta w istotny sposób, gdyż od dłuższego czasu stosuje ona najwyższe standardy i rozwiązania chroniące interes klientów, takie jak zablokowane rachunki wyodrębnionych wpływów dla inwestycji. RYZYKO WYNIKAJĄCE Z USTAWY O GWARANCJACH ZAPŁATY ZA ROBOTY BUDOWLANE Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 lipca 2003 r. o gwarancji zapłaty za roboty budowlane wykonawca robót budowlanych, któremu Grupa Emitenta zleci realizację projektu deweloperskiego, może w każdym czasie żądać od Grupy Emitenta gwarancji zapłaty, w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego wykonawcy, do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Powołana ustawa, daje prawa do żądania gwarancji zapłaty, którego nie można wyłączyć ani ograniczyć przez czynność prawną, zaś wypowiedzenie umowy spowodowane żądaniem gwarancji zapłaty jest bezskuteczne. Grupa Emitenta minimalizuje powyższe ryzyko monitorując zatrudnianych, przez generalnych wykonawców, podwykonawców oraz uzależnia wypłatę kolejnych transz wynagrodzenia od uregulowania zobowiązań wobec zatrudnionych, przy realizacji inwestycji Emitenta, podwykonawców. RYZYKO ZWIĄZANE Z DECYZJAMI ADMINISTRACYJNYMI Długotrwały proces uzyskiwania niezbędnych decyzji administracyjnych, jak to miało miejsce w przypadku terminu uzyskania prawomocnego pozwolenia na budowę dla rozpoczęcia realizacji inwestycji osiedla w Zabierzowie oraz brak planów zagospodarowania przestrzennego stanowi istotny czynnik ryzyka w realizacji zamierzonych inwestycji. Grupa Emitenta nie może zapewnić, że zezwolenia, zgody lub pozwolenia wymagane w związku z realizacją projektów deweloperskich zostaną uzyskane przez Grupę Emitenta w terminie lub zostaną w ogóle uzyskane. Nieuzyskanie takich zezwoleń, zgód lub pozwoleń może mieć negatywny wpływ na zdolności Grupy Emitenta do realizacji projektów, tym samym ma to istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Emitenta. Strategią Grupy Emitenta jest kupowanie gruntów objętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, co zmniejsza ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi. RYZYKO ZARZUTU STOSOWANIA NIEDOZWOLONYCH KLAUZUL UMOWNYCH Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów przeprowadza kontrole wzorców stosowanych w umowach z konsumentami przez przedsiębiorców, także przez deweloperów. Art kodeksu cywilnego stanowi, że postanowienia, które nie zostały 21 S t r o n a

22 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A uzgodnione indywidualnie, nie wiążą konsumenta, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami i rażąco naruszający jego interesy. Klauzule takie nie wiążą z mocy prawa konsumentów. W przypadku uznania, że umowy Grupy Emitenta z nabywcami mieszkań zawierają niedozwolone klauzule umowne, istnieje ryzyko skierowania przez UOKiK, rzecznika konsumenta, organizacje pozarządowe lub konsumenta, pozwu do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (SOKiK) o uznanie takich postanowień za niedozwolone i wpisania ich do rejestru klauzul niedozwolonych. Skutkiem jest zakazanie stosowania takich klauzul w obrocie z konsumentami oraz kary finansowe. Grupa Emitenta stara i będzie się starać ograniczać powyższe ryzyko poprzez opracowywanie wspólnie z klientami umów (negocjując wszystkie postanowienia) w oparciu o obowiązujące przepisy prawa i uwzględniając rejestr klauzul umownych, które uznane zostały za zakazane. U Emitenta i jego spółek zależnych, w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, nie nastąpiły zakwestionowania postanowień, stosowanych w obrocie z klientami, umów i ich wzorców jako niedozwolonych oraz przypadki naruszenia indywidualnych lub zbiorowych interesów konsumentów. W dotychczasowej działalności nie toczyły się (ani nie toczą się) postępowania administracyjne prowadzone przez Prezesa UOKiK oraz postępowania przed Sądem Ochrony Konkurencji i Konsumenta w zakresie odpowiednio zaniechania naruszeń, zastosowania kar pieniężnych oraz w zakresie wpisu postanowień wzorców umów do rejestru klauzul niedozwolonych. Nie toczyły się przed sądami powszechnymi (i nie toczą aktualnie) postępowania, których przedmiotem bezpośrednio lub pośrednio są roszczenia związane lub wynikające z postanowień umów zawieranych przez Emitenta lub jego spółki zależne. Działalność Spółki nie była i nie jest przedmiotem postępowań administracyjnych i kontroli ze strony GIODO w zakresie przetwarzania danych osobowych. RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW OPERACYJNYCH I INNYCH KOSZTÓW Do czynników niezależnych od Grupy Emitenta, a mających wpływ na nieprzewidziany wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, można zaliczyć niekorzystne procesy, które mogą wystąpić w gospodarce takie jak: silny wzrost płac w sektorze budowlanym czy wzrost inflacji. W sytuacji, kiedy takiemu wzrostowi kosztów nie będzie towarzyszył jednoczesny wzrost przychodów, istnieje ryzyko osiągnięcia przez Grupę Emitenta zysków niższych od zakładanych. Grupa Emitenta zabezpiecza się przez ryzykiem wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów prowadząc monitoring ponoszonych wydatków związanych z prowadzonymi inwestycjami. RYZYKO SPOWOLNIENIA KONIUNKTURY GOSPODARCZEJ NA RYNKU NIERUCHOMOŚCI W przypadku wystąpienia istotnego spowolnienia na rynku nieruchomości, charakteryzującego się znacznym wzrostem podaży oraz cofnięciem się popytu, istnieje ryzyko, że Grupa Emitenta nie będzie w stanie sprzedać produktów po zakładanych cenach. Może to mieć niekorzystny wpływ na realizowane marże oraz wyniki finansowe. Grupa Emitenta stara się przeciwdziałać takim tendencjom poprzez nabywanie nieruchomości w atrakcyjnych miejscach oraz utrzymywanie ścisłej dyscypliny kosztowej w każdym aspekcie działalności. Działania takie przyczyniają się do stabilizacji uzyskiwanych przychodów oraz realizowanych marż brutto. 2. CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA I JEGO BRANŻY RYZYKO ZWIĄZANE Z BUDOWĄ BANKU ZIEMI Pomyślny rozwój działalności oraz zyskowność Grupy Emitenta i zależą w szczególności od: zdolności pozyskiwania dobrych terenów po konkurencyjnych cenach, posiadanych rezerw finansowych na zakup gruntów, właściwego ich zagospodarowania. Zdolność do wypełnienia powyższych założeń zależy w dużej mierze od kondycji rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce. Pozyskanie gruntów w celu realizacji projektów inwestycyjnych i deweloperskich w przyszłości może być trudne z przyczyn takich jak: konkurencja na rynku nieruchomości, niechęć banków do finansowania zakupów gruntów przeznaczonych pod budownictwo mieszkaniowe, czasochłonny proces uzyskiwania pozwoleń administracyjnych, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, ograniczona dostępność terenów z odpowiednią infrastrukturą. Grupa Emitenta nie może także zapewnić, że obecnie negocjowane zakupy gruntów pod projekty deweloperskie zostaną zakończone nabyciem tych gruntów. Powyższe fakty mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa Emitenta tworzy bank ziemi pod przyszłe projekty inwestycyjne oraz monitoruje rynek nieruchomości pod kątem pozyskiwaniem atrakcyjnych nieruchomości dla nowych inwestycji. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEKORZYSTNYMI WARUNKAMI GRUNTOWYMI Nabywając grunty do celów inwestycyjnych i deweloperskich, Grupa Emitenta przeprowadza analizę techniczną pozyskiwanego gruntu. Niemniej jednak, z uwagi na ograniczenia tej analizy, nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu Grupa Emitenta natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym koniecznością jego wymiany, ukształtowanie terenu oraz znaleziska archeologiczne. Czynniki takie mogą mieć istotny wpływ na koszty realizacji danego projektu inwestycyjnego lub deweloperskiego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanym kształcie. Może to mieć istotny negatywny wpływ na wydłużenie procesu realizacji projektu, co w konsekwencji może 22 S t r o n a

23 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A pogorszyć wyniki finansowe Grupy Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAŁAMANIEM CEN GRUNTÓW Zgodnie z przyjętą w branży praktyką Grupa Emitenta posiada bank ziemi. Pozyskiwanie gruntów do tego banku obejmuje zarówno nabywanie gruntów, jak i zawieranie przedwstępnych umów sprzedaży. Grupa Emitenta posiada bank ziemi oraz zawarła przedwstępne umowy nabycia gruntów. Grupa Emitenta raz w roku dokonuje przeszacowania posiadanych gruntów inwestycyjnych do wartości godziwej, którego skutki odnotowuje w rocznym rachunku zysków i strat. Nagłe załamanie się cen gruntów spowoduje obniżenie się wartości gruntów już posiadanych przez Grupę Emitenta i w zależności od warunków rynkowych nabywanie gruntów powyżej cen rynkowych albo utratę uiszczonych zadatków, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM SPÓŁKI OD WYKONAWCÓW ROBÓT BUDOWLANYCH Grupa Emitenta, w ramach realizacji projektów deweloperskich, powierza prace wyspecjalizowanym przedsiębiorstwom budowlanym. Pomimo sprawowania bieżącej kontroli nad wykonywanymi pracami, Grupa Emitenta nie może zagwarantować, że zlecone prace zostaną rzetelnie i terminowo wykonane. W przypadku niewywiązania się podwykonawców z umów lub nieprawidłowości w ich wykonaniu możliwe jest opóźnienie robót, które mogą spowodować zwłokę w zakończeniu poszczególnych projektów. Konsekwencją takiego stanu rzeczy może być znaczny wzrostu kosztów realizacji przedsięwzięcia. Ponadto podwykonawcy robót budowlanych mogą utracić płynność finansową, co może przełożyć się na jakość i terminowość zleconych prac. W skrajnych przypadkach trudności z płynnością mogą znaleźć odzwierciedlenie w zdolności podwykonawców do wykonania zleconych prac, zmuszając tym samym Grupę Emitenta do rozwiązania umowy i zastąpienia podwykonawców innymi podmiotami. Zmiana podmiotu wykonującego zlecone prace wiąże się z dodatkowymi kosztami i wydłużeniem czasu realizacji zamówionych usług, co w efekcie wpływa na wynik finansowy projektu deweloperskiego, który z kolei istotnie rzutuje na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Grupy Emitenta. Dążąc do zmniejszenia tego ryzyka, Grupa Emitenta zawiera odpowiednie umowy gwarantujące inwestorowi wyższe bezpieczeństwo poprzez żądanie odpowiednich gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych, które mogłyby zostać wykorzystane w sytuacji nierzetelnego wykonania prac lub też problemów finansowych wykonawcy. RYZYKO ZWIĄZANE Z FINANSOWANIEM INWESTYCJI Z POMOCĄ KREDYTÓW BANKOWYCH Grupa Emitenta finansuje prowadzone inwestycje przede wszystkim przy wykorzystaniu kredytów bankowych. Nie można wykluczyć w przyszłości, że na skutek różnych zdarzeń zaciągnięte przez Grupę Emitenta zobowiązania odsetkowe mogą, okresowo, niekorzystnie wpływać na stan wolnych środków pieniężnych i przyczyniać się do spowalniania realizacji poszczególnych projektów inwestycyjnych. Na spowolnienie realizacji poszczególnych projektów może również wpływać wydłużenie okresu rozpatrywania wniosków kredytowych oraz czasowe ograniczenie finansowania tych projektów przez Banki. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z TYTUŁU SPRZEDAŻY MIESZKAŃ I DOMÓW W związku z charakterem prowadzonej działalności Grupa Emitenta jest narażona na ryzyko wystąpienia postępowań prawnych, związanych z realizowanymi projektami, w wyniku, których Grupa Emitenta może zostać zobowiązana do zaspokojenia określonych roszczeń (np. wynikających z rękojmi przysługującej klientom). Grupa Emitenta dokłada należytej staranności w realizacji projektów deweloperskich, jednak nie może wykluczyć wystąpienia w przyszłości roszczeń ze strony osób trzecich. Wystąpienie potencjalnych roszczeń może mieć, negatywny wpływ na planowany do osiągnięcia wynik finansowy. RYZYKO ZWIĄZANE Z LOKALIZACJĄ NIERUCHOMOŚCI Istotnym czynnikiem wpływającym na wartość projektu jest lokalizacja nieruchomości, na której projekt jest realizowany. W przypadku wybrania lokalizacji, która może się okazać nie tak atrakcyjna jak zakładał Emitent istnieje ryzyko, że Grupa Emitenta nie będzie w stanie znaleźć nabywców bądź najemców w zakładanej cenie. Aby pozyskać klientów Grupa Emitenta może zostać zmuszona do obniżenia cen, co niekorzystnie wpłynie na przychody. Taka sytuacja może znaleźć odzwierciedlenie w słabszych wynikach finansowych Grupy Emitenta. W opinii Emitenta ryzyko to można minimalizować poprzez zapewnienie maksymalnie konkurencyjnych cen sprzedaży w danej lokalizacji, co jest jednym z głównych założeń strategii Grupy Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH Inwestycje Grupy Emitenta są obarczone wieloma istotnymi ryzykami w fazie prac: przygotowawczych, przedprojektowych, prowadzenia prac projektowych oraz uzgodnień z gestorami sieci i budowy obiektów, do których można zaliczyć m.in.: zmianę warunków zasilania w media (wydłużenie trasy przebiegu np. linii energetycznej), zmianę zakresu przebudowy układu drogowego, konieczność wprowadzenia zmian w projekcie i uzyskania akceptacji najemców i organów administracyjnych, nieuzyskanie pozwoleń na budowę lub warunków zabudowy i zagospodarowania terenu, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyższające koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi (np. długa i mroźna zima), niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, nieszczęśliwe wypadki, nieprzewidziane trudności techniczne lub faktyczne (np. wysoki poziom wód gruntowych, niewystarczająca nośność gruntu oraz znaleziska archeologiczne), 23 S t r o n a

24 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A spory i postępowania sądowe związane z realizowanymi inwestycjami, w wyniku których Grupa Emitenta może zostać zobowiązana do spełnienia określonych świadczeń, np. wynikających z gwarancji wykonania prac budowlanych, brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów etc. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń może spowodować opóźnienia w zakończeniu inwestycji, a co za tym idzie, wzrost kosztów realizacji, zablokowanie środków zainwestowanych w kupno gruntu lub, w niektórych sytuacjach, brak możliwości zakończenia projektu. Każda z tych okoliczności może mieć z kolei istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa Emitenta przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów nabywanych pod przyszłe projekty inwestycyjne. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYPADKAMI PRZY PRACY U WYKONAWCÓW Pomimo iż Grupa Emitenta, co do zasady, nie odpowiada bezpośrednio za wypadki przy pracy, które mogą się zdarzyć u wykonawców robót budowlanych na placach budów Grupy Emitenta, wypadki takie mogą powodować przerwy w pracy wykonawców. Przerwy w pracy wykonawców z kolei mogą spowodować wydłużenie realizacji projektu inwestycyjnego lub deweloperskiego, a w rezultacie również wzrost kosztów jego realizacji. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa Emitenta zawiera z wykonawcami umowy gwarantujące terminowe zakończenie prac, pod rygorem wysokich kar umownych. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z TYTUŁU OCHRONY ŚRODOWISKA Zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Ocena ryzyka powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów rekultywacji i zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska jest dla Spółki ważnym elementem analizy prawnej i technicznej przeprowadzanej w ramach procesu pozyskiwania gruntów pod przyszłe inwestycje. Nie można jednakże wykluczyć możliwości, że w przyszłości Grupa Emitenta będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Grupę Emitenta gruntach. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa Emitenta przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów nabywanych pod przyszłe projekty pod kątem potencjalnych ryzyk związanych z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM GRUPY EMITENTA OD KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW Spółka jest zależna od osób pełniących funkcje kierownicze, a w szczególności członków Zarządu. Osoby znajdujące się w Zarządzie Spółki posiadają szerokie doświadczenie zdobyte na polskim rynku nieruchomości, a także podczas zarządzania Grupą Emitenta. Odejście któregokolwiek z członków Zarządu może negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy Emitenta do prowadzenia działalności, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową czy jej wyniki. Wszyscy członkowie Zarządu Emitenta są jednocześnie jego znaczącymi akcjonariuszami, przez co ryzyko ich odejścia jest znacznie niższe niż w przypadku pracowników niepowiązanych właścicielsko z Emitentem. Pozostali pracownicy Grupy Emitenta, są zatrudnieni na atrakcyjnych warunkach płacowych. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEWYPŁACALNOŚCIĄ SPÓŁKI LUB JEJ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH W razie niewypłacalności Spółki jej wierzyciele finansowi, inwestycyjni i handlowi będą uprawnieni do zaspokojenia swoich wierzytelności z majątku Spółki. W przypadku niewypłacalności podmiotów zależnych, których zobowiązania są gwarantowane przez Spółkę, wierzyciele będą uprawnieni do skorzystania z tych gwarancji. Duża część nieruchomości Spółki, część jej obecnych i przyszłych wierzytelności oraz niektóre udziały w jednostkach zależnych stanowią zabezpieczenie finansowania Spółki i podmiotów z nią powiązanych i jest obciążona hipotekami lub innymi zabezpieczeniami. W razie upadłości Spółki (lub spółki zależnej Spółki) istnieje duże prawdopodobieństwo, że znaczna część jej majątku zostanie przeznaczona na zaspokojenie roszczeń jej wierzycieli, w związku, z czym majątek Spółki i możliwość generowania zysków zostaną ograniczone. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Spółka na bieżąco analizuje poziom płynności i rozkład w czasie wymagalnych należności i zobowiązań oraz podejmuje działania polegające na dostosowaniu czasowym i kwotowym wpływów z wypływami pieniężnymi w celu zminimalizowania ryzyka niewypłacalności Spółki. RYZYKO POWIĄZAŃ RODZINNYCH POMIĘDZY CZŁONKAMI ORGANU NADZORUJĄCEGO I ZARZĄDZAJĄCEGO Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę fakt, że pomiędzy członkami organu zarządzającego oraz nadzorującego Emitenta zachodzą powiązania rodzinne. Większościowy akcjonariusz Pan Tadeusz Marszalik, który pełni również funkcję Prezesa Zarządu jest ojcem: Pana Jacka Marszalik będącego akcjonariuszem Emitenta i pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Piotra Marszalik będącego akcjonariuszem Emitenta i pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej, Powiązania rodzinne pomiędzy Prezesem Zarządu, a Członkami Rady Nadzorczej mogą rodzić wątpliwości, co do bezstronności i niezależności wykonywanych przez nich tych funkcji. Należy jednak podkreślić, że przepisy KSH ustanawiają zasadę kolegialności działania Rady Nadzorczej, a także zakazują wydawania Zarządowi wiążących poleceń przez Radę Nadzorczą. RYZYKO ZWIĄZANE Z WPŁYWEM WIĘKSZOŚCIOWYCH AKCJONARIUSZY NA EMITENTA Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, Pan Tadeusz Marszalik pełniący funkcję Prezesa Zarządu, Pan Jacek Marszalik pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pan Piotra Marszalik pełniący funkcję Członka Rady 24 S t r o n a

25 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A Nadzorczej, pomiędzy którymi zachodzą bliskie powiązania rodzinne, łącznie posiadają akcji Emitenta, stanowiących 70,7% kapitału Emitenta i uprawniających do głosów na WZA Emitenta. Istnieje domniemanie, że wyżej wskazani akcjonariusze działają w porozumieniu. W związku z powyższym, posiadane przez nich akcje zapewniają łącznie 70,7% udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. Przewiduje się, że w wyniku realizacji oferty Akcji serii G, Panowie Tadeusz Marszalik, Jacek Marszalik oraz Piotr Marszalik pozostaną większościowymi akcjonariuszami Emitenta, posiadającymi łącznie 59,7% udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM KOMITETU AUDYTU Zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, w jednostkach zainteresowania publicznego, którymi są w szczególności mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa Unii Europejskiej, z wyłączeniem jednostek samorządu terytorialnego, działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną spośród swoich członków. W jednostkach, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien spełniać określone w ww. ustawie warunki niezależności oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, w ramach struktur Emitenta nie został utworzony komitet audytu ani też Rada Nadzorcza nie podjęła stosownej uchwały o wykonywaniu zadań komitetu audytu. Jednakże w oparciu o złożone oświadczenia, Emitent ocenia, że na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, Pan Andrzej Kurowski członek Rady Nadzorczej Emitenta, spełnia kryterium niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 4 i 5 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych. Ponadto Andrzej Kurowski spełnia kryteria niezależnego dyrektora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej określone w załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., do których odnoszą się Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW. Pan Andrzej Kurowski spełnia ponadto wymóg posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej (biegły rewident, nr wpisu: 9813). Rada Nadzorcza planuje podjąć stosowne uchwały o wykonywaniu zadań komitetu audytu po dopuszczeniu Spółki do obrotu na rynku regulowanym. RYZYKO ZWIĄZANE Z KONFLIKTAMI INTERESÓW Według wiedzy Emitenta wśród członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej nie występują potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta, a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami z wyjątkiem konfliktu interesów w związku z następującymi okolicznościami: posiadaniem udziałów i pełnieniem funkcji zarządczych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółce Sajt Development Sp. z o.o.: Pan Tadeusz Marszalik pełniący funkcję Prezesa Zarządu posiada 62% udziałów w spółce Sajt Development Sp. z o.o., w której pełni również funkcję Prezesa Zarządu, Pan Jacek Marszalik pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada 18% udziałów w spółce Sajt Development Sp. z o.o., w której pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu, Pan Piotr Marszalik pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada 20% udziałów w spółce Sajt Development Sp. z o.o., w której pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu, Na rzecz Sajt Development Sp. z o.o Emitent, na warunkach rynkowych, wynajmuje powierzchnię. Sajt Development Sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta. Spółka Sajt Development Sp. z o.o. jest firmą inwestycyjną, która w przeszłości zajmowała się handlem nieruchomościami, ich modernizacjami oraz sprzedażą, ale od ponad 3 lat nie prowadzi działalności operacyjnej. posiadaniem udziałów i pełnieniem funkcji zarządczych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółce Silma Tools Sp. z o.o.: Pan Jacek Marszalik pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada 27,1% udziałów w spółce Silma Tools Sp. z o.o., w której pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu, Pan Piotr Marszalik pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada 30% udziałów w spółce Silma Tools Sp. z o.o, w której pełni funkcję Prezesa Zarządu, Od Silma Tools Sp. z o.o Emitent, na warunkach rynkowych, dokonuje zakupu materiałów i usług budowlanych. Silma Tools Sp. z o.o nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta. zakres działalności spółki cywilnej Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś s.c., w której wspólnikiem jest Pan Tadeusz Marszalik Prezes Zarządu oraz Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej, może częściowo pokrywać się z zakresem działalności Grupy Emitenta. Niemiej jednak Rada Nadzorcza Emitenta została w grudniu 2013 roku poinformowana o takiej sytuacji i wyraziła zgodę na prowadzenie działalności w ramach spółki cywilnej. zachodzą powiązania rodzinne polegające na tym, że: Pan Jacek Marszalik pełniący funkcje Członka Rady Nadzorczej jest synem Pana Tadeusza Marszalik pełniącego funkcję Prezesa Zarządu, Pan Piotr Marszalik pełniący funkcje Członka Rady Nadzorczej jest synem Pana Tadeusza Marszalik pełniącego funkcję Prezesa Zarządu, Pan Jacek Marszalik pełniący funkcje Członka Rady Nadzorczej jest bratem Pana Piotra Marszalik pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej. 25 S t r o n a

26 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A Emitent deklaruje, iż w celu uniknięcia potencjalnego konfliktu interesów, nie będzie podpisywał umów na świadczenie usług na rzecz Emitenta i spółek zależnych, przez spółki budowlane powiązane z Panem Tadeuszem Marszalkiem, który pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz Panem Waldemarem Gębuś, który pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. RYZYKO NIEOSIĄGNIĘCIA PRZEZ GRUPĘ EMITENTA CELÓW STRATEGICZNYCH Zarząd Emitenta zapewnia, że dołoży wszelkich starań aby Grupa Emitenta zrealizowała najważniejsze cele strategiczne w najbliższych latach. Niemniej jednak Emitent nie może zagwarantować osiągnięcia wszystkich celów. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie błędnych decyzji w obszarze strategii rozwoju Grupy Emitenta, będących skutkiem niewłaściwej oceny sytuacji w branży, może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki i pozycję rynkową. Celem ograniczenia tego ryzyka Emitent na bieżąco analizuje tendencje rynkowe, a także czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, wpływające na prowadzoną działalność. W razie potrzeby zostaną podjęte decyzje, mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na sytuację Grupy Emitenta. RYZYKO BRAKU IMPLEMENTACJI MECHANIZMÓW MAJĄCYCH NA CELU OGRANICZANIE RYZYKA WYSTĘPOWANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW Emitent nie zaimplementował żadnych mechanizmów mających na celu ograniczenie ryzyka wystąpienia konfliktów interesów wobec istnienia powiązań rodzinnych w Radzie Nadzorczej. W opinii Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie ma potrzeby implementować w Spółce żadnych mechanizmów w tym zakresie. RYZYKO PODATKOWE ZWIĄZANE Z TRANSAKCJAMI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Emitent zawierał i będzie w przyszłości zawierał transakcje z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Emitenta. W opinii Emitenta wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Grupy Emitenta, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Emitenta. RYZYKO PROWADZENIA PRZEZ CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ DZIAŁALNOŚCI KONKURENCYJNEJ Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś s.c., w której wspólnikiem jest Pan Tadeusz Marszalik Prezes Zarządu oraz Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej, może częściowo pokrywać się z zakresem działalności Grupy Emitenta, tym samym istnienie ryzyko prowadzenia przez Członka Zarządu i Rady Nadzorczej działalności konkurencyjnej. Rada Nadzorcza Emitenta została w grudniu 2013 roku poinformowana o takiej sytuacji i wyraziła zgodę na prowadzenie działalności w ramach spółki cywilnej. Niemiej jednak w celu uniknięcia potencjalnego konfliktu interesów od maja 2015 Grupa Emitenta nie realizuje żadnych transakcji ze spółką Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś s.c., a z informacji będących w posiadaniu Emitenta spóła Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś s.c. zostanie albo zawieszona albo rozwiązana. 3. CZYNNIKI RYZYKA DLA OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM LUB ODSTĄPIENIEM OD OFERTY PUBLICZNEJ AKCJI SERII G Zarząd Emitenta, na podstawie udzielonego przez Walne Zgromadzenia upoważnienia może podjąć uchwałę dotyczącą zawieszenia lub odwołania Publicznej Oferty, w każdym czasie, jeżeli w ocenie Zarządu wystąpi taka konieczność. Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na akcje Emitent może podjąć decyzję o zawieszeniu albo odwołaniu Oferty bez podawania przyczyn. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent może podjąć decyzję o zawieszeniu albo odwołaniu Oferty, gdy zaistnieją przesłanki, które w jego opinii wskazywać będą na zasadność zawieszenia Oferty lub jej odwołania. Do czynników takich zaliczyć należy w szczególności zdarzenia lub zjawiska, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć powodzenie Oferty akcji lub na cenę akcji Emitenta lub powodować podwyższone ryzyko inwestycyjne dla nabywców Akcji serii G. Sytuacja taka może mieć miejsce w szczególności, gdy: (i) wystąpią nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, świata lub Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Emitenta, (ii) a także wystąpią nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Emitenta, (iii) lub wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Publicznej Oferty i przydzielenie Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla Emitenta lub inwestorów. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 52 Ustawy o ofercie, tj. w formie komunikatu aktualizującego. Udostępnienie komunikatu aktualizującego następuje w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, przy czym taki komunikat powinien zostać jednocześnie przekazany do KNF. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób o którym mowa w pkt Dokumentu Ofertowego. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta przed rozpoczęciem składania Deklaracji w ramach book buildingu to informacja o zawieszeniu oferty zostanie przekazana do publicznej wiadomości komunikatem aktualizującym w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zaś w przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu Oferty Publicznej po rozpoczęciu book buildingu zostanie ona przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie tj. w formie aneksu do prospektu. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy i Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji serii G oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów i deklaracji poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni 26 S t r o n a

27 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, od którego skutków dana osoba się uchyla. Środki pieniężne przekazane tytułem wpłaty na akcje podlegają zwrotowi w sposób, o którym mowa w pkt Dokumentu Ofertowego. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, Emitent wspólnie z Oferującym mogą, ale nie muszą, ponownie przeprowadzić proces budowania księgi popytu. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób, o którym mowa w pkt Dokumentu Ofertowego. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty, w tym terminu przydziału Akcji Oferowanych. Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone i przekazane do publicznej wiadomości w terminie późniejszym w trybie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej z zastrzeżeniem, że jeżeli zawieszenie Oferty nastąpiło po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, nowe terminy nie mogą być dłuższe, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Publicznej Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEDOJŚCIEM EMISJI AKCJI SERII G DO SKUTKU Emisja Akcji serii G nie dojdzie do skutku w przypadku, jeśli: 1. do dnia zamknięcia Oferty nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona co najmniej 1 Akcja serii G na zasadach określonych w Prospekcie, lub 2. Zarząd Emitenta nie zgłosi do sądu wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji serii G w terminie 12 miesięcy od daty zatwierdzenia przez KNF niniejszego Prospektu w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału Akcji serii G, lub 3. Zarząd Emitenta nie zgłosi do sądu wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji serii G w terminie jednego miesiąca od dnia przydziału Akcji serii G; lub 4. postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii G stanie się prawomocne. Rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii G zależy także od złożenia przez Zarząd oświadczenia określającego kwotę podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na podstawie liczby Akcji serii G objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, zgodnie z art. 310 KSH w związku z art KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji Akcji serii G z zachowaniem limitów określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii G. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd lub złożenie nieprawidłowego oświadczenia spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii G i tym samym niedojście emisji Akcji serii G do skutku. Niedojście emisji Akcji serii G do skutku może spowodować zamrożenie środków finansowych na pewien czas i utratę potencjalnych korzyści przez inwestorów, bowiem wpłacone kwoty na Akcje zostaną zwrócone bez żadnych odsetek i odszkodowań W takim przypadku zwrot wpłat dokonanych na Akcje serii G nastąpi w terminie i na zasadach opisanych w pkt Części Ofertowej. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ ZATWIERDZENIA ANEKSU DO PROSPEKTU Zgodnie z art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do prospektu, w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu do prospektu, KNF nakazuje wstrzymania rozpoczęcia oferty publicznej, przerwania jej przebiegu lub wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na GPW na podstawie prospektu emisyjnego dotyczącego papierów wartościowych będących przedmiotem tej oferty lub dopuszczenia do tego obrotu. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NIESPEŁNIENIA PRZEZ EMITENTA WYMOGÓW DOTYCZĄCYCH DOPUSZCZENIA I WPROWADZENIA AKCJI EMITENTA DO OBROTU GIEŁDOWEGO, W TYM RYZYKO BRAKU DOSTATECZNEGO ROZPROSZENIA AKCJI Zgodnie z Regulaminem Giełdy dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile: a. został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu nie jest wymagane; b. ich zbywalność nie jest ograniczona; c. w stosunku do Emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne. Zgodnie z 3 ust. 2 Regulaminu GPW, dopuszczane do obrotu giełdowego akcje powinny spełniać następujące warunki: a. iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej zł albo równowartość w złotych co najmniej euro, zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego 27 S t r o n a

28 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie obrotu co najmniej PLN albo równowartość w złotych co najmniej euro, b. w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, powinno się znajdować co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz 100 tys. akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej PLN albo równowartości euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub ceny emisyjnej. Zgodnie z 3 ust. 10 Regulaminu GPW w przypadku gdy akcje objęte wnioskiem o dopuszczenie są notowane w alternatywnym systemie obrotu, albo gdy akcje te były notowane w alternatywnym systemie obrotu w okresie bezpośrednio poprzedzającym złożenie wniosku o dopuszczenie, wartość, o której mowa ww. ust. 2 pkt 1) oraz pkt 2) lit. b), ustala się na podstawie średniego kursu tych akcji lub w alternatywnym systemie obrotu, z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku o dopuszczenie; (z wyłączeniem kursu z dnia złożenia wniosku o dopuszczenie); Ze względu na warunki dopuszczenia akcji do obrotu na rynku podstawowym określone w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. Nr 84, poz. 1538, z późn. zm.) Emitent zamierza złożyć wniosek o dopuszczenie akcji serii A, B, C, D, E, F oraz Akcji serii G i Praw do Akcji serii G na rynek regulowany (równoległy) GPW. Zamiarem Emitenta jest dopuszczenie oraz wprowadzenie w pierwszej kolejności Akcji Istniejących, a następnie PDA oraz Akcji serii G do obrotu giełdowego na rynku równoległym. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent spełnia wszystkie wymagane warunki dopuszczające Akcje Istniejące Spółki do obrotu na runku równoległym. Zgodnie z 23 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego. Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu giełdowego może zostać złożony najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu giełdowego. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji w stosunku do papierów wartościowych Emitenta nie notowanych na rynku NewConnect, inwestorzy muszą liczyć się z czasowym brakiem ich płynności Emitent nie może również zapewnić, że dopuszczenie i wprowadzenie Akcji odbędzie się bez opóźnień. W szczególności, zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF, może wstrzymać dopuszczenie do obrotu na rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi papierami wartościowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Emitent nie widzi żadnych podstaw, by spodziewać się opóźnienia lub wstrzymania dopuszczenia i wprowadzenia Akcji, jednak nie można z całkowitą pewnością wykluczyć wystąpienia takiej sytuacji w przyszłości. RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM PDA SERII G Intencją Emitenta jest jak najszybsze wprowadzenie PDA serii G do obrotu na GPW. W związku z faktem, że wprowadzenie PDA do obrotu giełdowego wymaga spełnienia warunków określonych w regulaminie GPW, w szczególności w 3 ust. 1 oraz szczegółowych ustaleń pomiędzy Emitentem, Oferującym, KDPW i GPW, istnieje ryzyko, że PDA serii G nie zostaną w ogóle wprowadzone do obrotu giełdowego, co oznaczałoby dla inwestorów brak możliwości zbywania przydzielonych papierów wartościowych na rynku giełdowym do dnia debiutu Akcji serii G na GPW. Zwraca się uwagę inwestorów, że w przypadku gdy w czasie obrotu PDA serii G emisja nie dojdzie do skutku, przez co rozumie się w szczególności odmowę rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez odpowiedni sąd rejestrowy bądź niedopełnienie przez Emitenta obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie dwunastu miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu przez KNF oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, inwestor otrzyma zwrot jedynie Ceny Emisyjnej Akcji serii G za każde posiadane PDA na zasadach opisanych w pkt Części Ofertowej Prospektu bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA serii G na GPW po cenie wyższej niż Cena Emisyjna Akcji Oferowanych, może oznaczać to poniesienie straty. RYZYKO ZWIĄZANE Z UCHYLENIEM UCHWAŁY O DOPUSZCZENIU AKCJI DO OBROTU GIEŁDOWEGO Zgodnie z 11 Regulaminu GPW Zarządu Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu akcji do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych akcji. Emitent zamierza podjąć wszelkie działania mające na celu wprowadzenie Akcji serii A, B, C, D, E, F, G, oraz PDA serii G do obrotu giełdowego niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności, które to umożliwią. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM AKCJI SERII A, B, C, D, E, F I G ORAZ PRAW DO AKCJI SERII G Z OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM Zgodnie z 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wyklucza akcje z obrotu giełdowego: jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku zniesienia ich dematerializacji, w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Zgodnie z 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje z obrotu giełdowego m.in.: jeśli akcje te przestały spełniać warunki określone w Regulaminie Giełdy, z wyjątkiem warunku dot. ograniczonej zbywalności, jeśli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie, 28 S t r o n a

29 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A na wniosek emitenta, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na akcjach emitenta, wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Giełda, na żądanie KNF, wyklucza z obrotu akcje emitenta w przypadku, gdyby obrót nimi zagrażał w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powodował naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje również KNF w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości Akcji. Obecnie nie ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ ZAWIESZENIA OBROTU AKCJAMI SERII A, B, C, D, E, F I G ORAZ PRAW DO AKCJI SERII G NA GPW Zarząd Giełdy może na podstawie 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy zawiesić obrót Akcjami Emitenta na okres do trzech miesięcy: na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zgodnie z 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy zawiesza obrót akcjami na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na podstawie art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje także KNF, w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie. KNF przed wydaniem takiej decyzji zasięga opinii GPW. RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI KURSU NOTOWAŃ AKCJI EMITENTA I PDA SERII G Cena Akcji w Ofercie Publicznej nie powinna stanowić pewnej podstawy do wnioskowania na temat ich kursu po zakończeniu Oferty Publicznej. Kurs notowań Akcji lub i PDA serii G może podlegać znacznym wahaniom, w związku z wystąpieniem zdarzeń i czynników, na które Emitent może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany wyników finansowych Emitenta, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków, porównanie perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Emitenta oraz ogólną sytuację gospodarki. Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie wpływać na cenę rynkową Akcji lub PDA serii G. Aby zoptymalizować stopę zwrotu, inwestorzy mogą być zmuszeni inwestować w Akcje długoterminowo, ponieważ Akcje mogą być nieodpowiednią inwestycją krótkoterminową. Dopuszczenie Akcji serii G i PDA serii G do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie wpłynąć na płynność i cenę Akcji. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów Akcjami to cena rynkowa Akcji może być niższa niż Cena Emisji. RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM LUB PODEJRZENIEM NARUSZENIA PRZEPISÓW PRAWA W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ Zgodnie z art. 16 Ustawy o ofercie publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF, z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o ofercie publicznej, może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną. RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM LUB PODEJRZENIEM NARUSZENIA PRZEPISÓW PRAWA W ZWIĄZKU Z UBIEGANIEM SIĘ O DOPUSZCZENIE AKCJI OFEROWANYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM 29 S t r o n a

30 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A Zgodnie z art. 17 Ustawy o ofercie publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o ofercie publicznej, może: nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; zakazać dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; opublikować na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może zastosować te same środki, o których mowa powyżej, w przypadku gdy: oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Spółka nie jest w stanie przewidzieć, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek stanowiąca dla KNF podstawę do zakazania lub wstrzymania przeprowadzenia Oferty Publicznej, czy ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych oferowanych, i o których dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ubiega się Spółka na podstawie Prospektu. RYZYKO ZWIĄZANE Z SUBSKRYPCJĄ I OPŁACENIEM ZAPISU NA AKCJE OFEROWANE Emitent zwraca uwagę subskrybentom, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane, włącznie z nieprzydzieleniem akcji, ponosi subskrybent. Ponadto niedokonanie wpłaty na Akcje Oferowane w określonym terminie lub dokonanie niepełnej wpłaty skutkuje nieprzydzieleniem Akcji Oferowanych. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDŁUŻENIEM CZASU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW Zgodnie z zapisami Prospektu, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych, objętych zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych ogółem, przy czym termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty, jak również nie może przekroczyć terminu ważności Prospektu. Rodzi to dla Inwestorów ryzyko zamrożenia na ten okres środków finansowych wniesionych w formie wpłat na Akcje Oferowane. RYZYKO NARUSZENIA PRZEPISÓW SKUTKUJĄCYCH ZASTOSOWANIEM SANKCJI PRZEZ KNF W art. 53 Ustawy o ofercie podkreśla się, że w przypadku prowadzenia akcji promocyjnej, w treści wszystkich materiałów promocyjnych należy jednoznacznie wskazać: że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny, miejsca, w których prospekt emisyjny jest lub będzie dostępny. Informacje przekazywane w ramach akcji promocyjnej powinny być zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami ustawy lub rozporządzenia 809/2004, gdy prospekt emisyjny jeszcze nie został udostępniony do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji emitenta i oceny papierów wartościowych. W przypadku stwierdzenia naruszenia wyżej przywołanych zasad KNF może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w terminie 10 dni roboczych, lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub opublikować, na koszt emitenta informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnieniem określonych informacji KNF może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt. 2 i 3. Ponadto, prowadzenie przez Emitenta lub sprzedającego ww. akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 Ustawy o Ofercie Publicznej, może skutkować nałożeniem przez KNF kary pieniężnej do wysokości PLN. Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie na każdego kto: nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art , 30 S t r o n a

31 C Z Ę Ś Ć I I - C Z Y N N I K I R Y Z Y K A nie zachowuje warunków o których mowa w art. 76 lub 77, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3,, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1, wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78, w określonym w nim terminie, nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji, w przypadku określonym w art. 74 ust. 3, w wezwaniu, o którym mowa w art lub art. 91 ust. 6, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79, bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a, nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art , art. 79 lub art. 91 ust. 6, dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82, nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83, wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3, dopuszcza się czynu określonego w pkt. powyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, KNF może, w drodze decyzji, następującej po przeprowadzeniu rozprawy nałożyć karę pieniężną do wysokości 1mln PLN. Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie, w przypadku, gdy Emitent lub Sprzedający nie wykonywałby lub jeśli wykonywałby w sposób nienależyty obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 Ustawy o ofercie i w art. 65 ust. 1 Ustawy o ofercie (związanych z przekazywaniem do KNF i publicznej wiadomości zestawień informacji poufnych, bieżących i okresowych) KNF może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości 100 tys. PLN. Zgodnie z art. 99 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, kto proponuje publiczne nabycie papierów wartościowych bez wymaganego ustawą zatwierdzenia Prospektu emisyjnego, złożenia zawiadomienia obejmującego memorandum informacyjne albo udostępnienia takiego dokumentu do publicznej wiadomości lub do wiadomości zainteresowanych inwestorów, podlega grzywnie do złotych albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega kto proponuje publicznie nabycie papierów wartościowych objętych memorandum informacyjnym dotyczącym oferty publicznej, przed upływem terminu do zgłoszenia przez KNF sprzeciwu dotyczącego zawiadomienia, albo mimo zgłoszenia takiego sprzeciwu. W przypadku mniejszej wagi czynu wymiar grzywny wynosi złotych. 31 S t r o n a

32 CZĘŚĆ III - DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE 1.1. EMITENT INFORMACJE O EMITENCIE Firma: ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna Siedziba: Kraków Adres: ul. Przemysłowa 13, Telefon: Strona internetowa: Osoby działające w imieniu Emitenta: W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne: Tadeusz Marszalik Prezes Zarządu Marcin Gręda Wiceprezes Zarządu Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Prospekcie emisyjnym. Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie emisyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Prospekcie emisyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Marcin Gręda Wiceprezes Zarządu 32 S t r o n a

33 1.2. DORADCA FINANSOWY INFORMACJE O DORADCY FINANSOWYM Nazwa (firma): PROFESCAPITAL Sp. z o.o. Siedziba: Wrocław Adres: Wrocław, ul. Ofiar Oświęcimskich 15 Numer telefonu: +48 (71) Numer faksu: +48 (71) Adres internetowy: Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Prospekt W imieniu Doradcy Finansowego jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące osoby fizyczne: Paweł Puterko Prezes Zarządu Doradca Finansowy PROFESCAPITAL brał udział przy sporządzeniu następujących części Prospektu: Część I Podsumowanie ; Część II Czynniki ryzyka pkt: 1 i 2; w Części III Dokument Rejestracyjny pkt: 3, 4, 5 z wyłączaniem pkt 5.2, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 21, 23, 24, 25 oraz w Części IV Dokument Ofertowy pkt: 8. Oświadczenie osób działających w imieniu Doradcy Finansowego PROFESCAPITAL Sp. z o.o. oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, w sporządzaniu których brał udział PROFESCAPITAL Sp. z o.o., są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w tych częściach Prospektu nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Paweł Puterko Prezes Zarządu 33 S t r o n a

34 1.3. OFERUJĄCY INFORMACJE O OFERUJĄCYM Nazwa (firma): Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. Nazwa skrócona: DM BOŚ SA Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, ul. Marszałkowska 78/80 Numer telefonu: +48 (22) Numer faksu: +48 (22) Adres internetowy: Osoby działające w imieniu Oferującego W imieniu Oferującego działają następujące osoby: Radosław Olszewski Prezes Zarządu Agnieszka Wyszomirska Prokurent Oferujący brał udział w sporządzaniu następujących części Prospektu emisyjnego: Część I Podsumowanie: od pkt E.3 do pkt E.7 Część II - Czynniki Ryzyka związane z akcjami pkt 3 Część III Dokument Rejestracyjny: pkt 1.3 Część IV Dokument Ofertowy: pkt 5, 6,7, 8, 9, 10.1 Załączniki: 1, 2, 3, 4 Oświadczenie stosownie do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 Oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, w których sporządzeniu brał udział DM BOŚ SA są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Radosław Olszewski Prezes Zarządu Agnieszka Wyszomirska Prokurent 34 S t r o n a

35 2. BIEGLI REWIDENCI 2.1. NAZWY ORAZ ADRESY BIEGŁYCH REWIDENTÓW Badanie historycznych informacji finansowych Emitenta za lata obrotowe 2012, 2013 i 2014 przeprowadziła firma BDI Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Śliczna 30 - wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3036, w imieniu której działał Ireneusz Biernat, Biegły Rewident nr Sprawozdania Emitenta i Grupy Emitenta za rok 2014 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2013 badała firma BDI Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Śliczna 30 - wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3036, w imieniu której działał Ireneusz Biernat, Biegły Rewident nr Sprawozdania Emitenta i Grupy Emitenta za rok 2013 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2012 badała firma BDI Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Śliczna 30 - wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3036, w imieniu której działał Ireneusz Biernat, Biegły Rewident nr Sprawozdania Emitenta i Grupy Emitenta za rok 2012 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2011 badała firma BDI Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Śliczna 30 - wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3036, w imieniu której działał Ireneusz Biernat, Biegły Rewident nr INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Biegły Rewident nie złożył rezygnacji Emitentowi jak również nie został zwolniony przez Emitenta. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie dokonał zmiany biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe. 3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE Wybrane informacje finansowe zostały przygotowane na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych Emitenta za lata 2012, 2013 i 2014 oraz informacji finansowych Grupy Emitenta za okres , które pochodzą z raportu okresowego Grupy Emitenta za III kwartał 2015 roku, który został opublikowany w dniu 13 listopada 2015 roku. Historyczne informacje finansowe za lata 2012, 2013 i 2014 zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i podlegały badaniu przez Biegłego Rewidenta. Skonsolidowane dane finansowe zaprezentowane w raporcie za III kwartał 2015 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. TABELA: WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE (W TYS. PLN) Wyszczególnienie ** ** 2014* 2013* 2012* Przychody netto ze sprzedaży Wynik na sprzedaży Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA) Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) Wynik brutto Wynik netto Zysk netto na akcję (w PLN) 2,03 4,99 7,88 0,14 0,94 Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe, w tym zapasy należności i inne aktywa środki pieniężne Kapitał własny Kapitał akcyjny Zobowiązania razem Zobowiązania długoterminowe, w tym z tytułu kredytów i pożyczek Zobowiązania krótkoterminowe, w tym z tytułu kredytów i pożyczek , Przepływy środków pieniężnych z działalności S t r o n a

36 operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Razem przepływy pieniężne netto Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu *) Dane podlegały badaniu przez biegłego rewidenta **) Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent 4. CZYNNIKI RYZYKA Opis czynników ryzyka związanych z działalnością Emitenta został zamieszczony w Części II Prospektu emisyjnego. 5. INFORMACJE O EMITENCIE 5.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA Emitent działa pod firmą Orion Investment Spółka Akcyjna. Emitent może używać skrótu Orion Investment S.A MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ NUMER REJESTRACYJNY Emitent jest wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY Spółka Orion Investment S.A. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 listopada 2007 roku. Czas trwania Spółki jest nieokreślony KRAJ SIEDZIBY EMITENTA SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY (UTWORZENIA) ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY STATUTOWEJ Emitent jest spółką akcyjną z siedzibą w Krakowie. Krajem siedziby Emitenta jest Rzeczpospolita Polska. Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego. Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i działa zgodnie z tą regulacją, jak również z postanowieniami Statutu. INFORMACJE O EMITENCIE Nazwa (firma): Orion Investment Spółka Akcyjna Forma prawna Emitenta: Spółka akcyjna Kraj siedziby Emitenta: Polska Siedziba: Kraków Adres: ul. Przemysłowa 13 Numer telefonu: Adres internetowy: Poczta elektroniczna: biuro@orioninvestment.pl ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA KALENDARIUM KLUCZOWYCH ZDARZEŃ W HISTORII EMITENTA 2007 rok Listopad Utworzenie Spółki 2009 rok Styczeń Zakończenie realizacji pierwszej inwestycji obiekt Sosnowiec Modrzewiowa. Luty Debiut akcji Spółki na rynku New Connect Wrzesień Rozpoczęcie realizacji kolejnej inwestycji w Krakowie przy ul. Przemysłowej rok Kwiecień Zakończenie realizacji kolejnej inwestycji w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 Czerwiec Uzyskanie pozwolenia na budowę osiedle Zabierzów Podpisanie umowy przedwstępnej zakupu gruntu w Opatkowicach ok metrów kwadratowych PUM 2012 rok Czerwiec Zakończenie procesu sprzedaży nieruchomości należącej do Spółki, położonej w Sosnowcu przy ulicy Modrzewiowej 9 Zakończenie procesu nabycia gruntu o łącznej powierzchni 4,5 ha położonych w Krakowie - Opatkowice 2013 rok Styczeń Uzyskanie ostatecznych pozwoleń na budowę dla Kraków - Opatkowice 2014 rok Sierpień Uzyskanie decyzji w sprawie udzielenia pozwolenia na użytkowanie 23 budynków mieszkalnych wielorodzinnych (inwestycja w Opatkowicach) w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego Trzy ogrody pierwszy etap Ogród 36 S t r o n a

37 Listopad wrzosowy Uzyskanie ostatecznych pozwoleń na budowę 30 budynków w zabudowie szeregowej i bliźniaczej w Zabierzowie rozpoczęcie inwestycji 2015 rok Maj Uzyskanie ostatecznych pozwoleń na budowę IV Etapu inwestycji Opatkowice Emitent został założony 29 listopada 2007 roku, na mocy aktu notarialnego Rep. A Nr 9462/2007 zawartego w Kancelarii Notarialnej Notariusza Witold Krawczyk w Dąbrowie Górniczej przed notariuszem Witold Krawczyk. Założycielem Emitenta był SAJT Development Sp z o.o. reprezentowany przez Tadeusz Marszalik. Na mocy niniejszego aktu notarialnego dokonano wniesienia do nowopowstającej spółki, w zamian za akcje serii A, aportu w postaci: prawa użytkowania wieczystego do dnia 28 kwietnia 2035 roku, stanowiącej własność gminy Kraków, działki położonej w Krakowie, jednostka ewidencyjna Pogórze, obręb 14, oznaczonej numerem geodezyjnym 38/2 o powierzchni m2, dla której to Sąd Rejonowy dla Krakowa Pogórza w Krakowie prowadzi księgę wieczystą KRIP/ /3, o wartości PLN (pięć milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy), prawo użytkowania wieczystego do dnia 5 grudnia 2089 r, stanowiących własność Skarbu Państwa, działek położonych w Sosnowcu, obręb Zagórze, oznaczonych numerami geodezyjnymi 700/45, 700/46, 2920/4, 2920/5, 2920/6, na karcie mapy 4, o łącznej powierzchni 1ha3698 m2 (jeden hektar trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Sosnowcu prowadzi księgę wieczystą KW nr 28370, o wartości PLN (pięćset siedem tysięcy PLN). oraz wpłaty pieniężnej, w zamian za akcje serii B, w wysokości PLN. Emitent został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Katowice Wschód w Katowicach z dnia 10 stycznia 2008 r. Dnia 8 stycznia 2008 r. uchwałą NWZA zostały wyemitowane akcje serii C oraz podwyższone kapitały własne Emitenta o kwotę ,50 PLN. Środki te zostały wykorzystane do realizacji budowy obiektu produkcyjno magazynowego w Sosnowcu. 31 lipca 2008 roku kapitał własny Spółki został podwyższony o kolejne PLN w drodze emisji akcji serii D. Na mocy podjętej uchwały NWZA dokonano wniesienia do spółki aportu w postaci nieruchomości położonej w Zabierzowie, gmina Zabierzów, stanowiącej działki o numerach geodezyjnych: 1528 o powierzchni 5.500,00 mkw. położona przy ul. Zacisze nr 53 i zabudowana budynkiem mieszkalnym, 1554/2 o powierzchni 2.200,00 mkw., która jest niezabudowana, 1526/9 o powierzchni 706,00 mkw., która jest niezabudowana, 1526/10 o powierzchni 717,00 mkw., która jest niezabudowana, 1526/11 o powierzchni 715,00 mkw., która jest niezabudowana, 1526/12 o powierzchni 199,00 mkw., która jest niezabudowana, 1526/13 o powierzchni 1.258,00 mkw., która jest niezabudowana, 1526/15 o powierzchni 211,00 mkw., która jest niezabudowana, dla której to nieruchomości w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Krowodrzy w Krakowie, Wydział Zamiejscowy w Krzeszowicach jest prowadzona księga wieczysta numer: KR2K/ /4. Na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORION INVESTMENT S.A. z siedzibą w Sosnowcu z dnia 29 września 2008 roku, przeprowadzona została oferta Akcji serii E. Emisja akcji serii E oferowana była z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i zostały one objęte w drodze subskrypcji prywatnej w trybie art pkt 1 Ustawy Kodeks Spółek Handlowych. Oferta została przeprowadzona w terminie od dnia 12 listopada 2008 r. do dnia 28 listopada 2008 roku. W wyniku oferty objętych zostało akcji. Kapitały własne Spółki podwyższone zostały o kwotę PLN. W lutym 2009 roku Spółka zakończyła prace budowlane związane ze swoją pierwszą inwestycją, którą była budowa budynku magazynowo-biurowego w Sosnowcu (powierzchnia magazynowa mkw., powierzchnia biurowa 695 mkw., 18 miejsc parkingowych). Dopuszczenie budynku do użytkowania nastąpiło w marcu 2009 roku i od tego miesiąca obiekt jest wynajmowany. Na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 16 grudnia 2008 roku, przeprowadzona została oferta Akcji serii F. Emisja akcji serii F oferowana była z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i zostały one objęte w drodze subskrypcji prywatnej w trybie art pkt 1 Ustawy Kodeks Spółek Handlowych. Oferta została przeprowadzona w terminie od dnia 16 marca 2009 roku do dnia 31 maja 2009 roku Cena emisyjna wynosiła 31,00 PLN za jedną akcję serii F. W wyniku oferty objętych zostało akcji serii F, a kapitały własne Spółki zostały podwyższone o kwotę PLN. W dniu 27 marca 2009 roku zarejestrowana została spółka INF Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., w której 100% udziałów objął Emitent. Jest to spółka celowa Emitenta powołana (w związku z wymaganiami banku) dla potrzeb realizacji budowy budynku mieszkalnego w Krakowie Zabłociu. W dniu 31 marca 2009 roku Emitent wniósł do INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w formie aportu (o wartości PLN) posiadany grunt pod przedmiotową inwestycję. W dniu r. do Spółki wpłynęła Decyzja Wojewody Małopolskiego numer WI.I.MG utrzymująca w mocy Decyzję numer 485/09 Prezydenta Miasta Krakowa zatwierdzającą projekt budowlany oraz udzielającą pozwolenia na budowę dla inwestycji przy ulicy Przemysłowej w Krakowie (dzielnica Zabłocie). Decyzja ma charakter ostateczny i oznaczała możliwość uruchomienia procesu budowy budynku mieszkalnego. Emitent rozpoczął przedmiotową budowę odpowiednim zgłoszeniem do Urzędu Nadzoru Budowlanego w dniu r. Na potrzeby sfinansowania wydatków brutto związanych z realizacją inwestycji w Krakowie Zabłociu, INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. za poręczeniem Emitenta zawarł w dniu r. Umowę kredytową z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w siedzibą w Warszawie II Oddział Kraków. Wykorzystanie kredytu było możliwe do dnia roku. Kwota uzyskanego kredytu wynosiła PLN. Budowa obiektu zakończona została w kwietniu 2011 roku, a decyzja dopuszczająca go do użytkowania została uzyskana w czerwcu 2011 roku. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego prowadzona jest sprzedaż mieszkań i lokali użytkowych w przedmiotowym budynku. 37 S t r o n a

38 W dniu r. Zarząd Emitenta otrzymał decyzję Wojewody Małopolskiego (znak WI.I.BS ) utrzymującą w mocy decyzję o zatwierdzeniu projektu budowlanego i udzieleniu pozwolenia na budowę z dnia roku dotyczącą inwestycji osiedla domów jednorodzinnych w Zabierzowie pod Krakowem. Decyzja ta umożliwiła powrót do rozmów z Generalnymi Wykonawcami w sprawie realizacji inwestycji. W dniu r. do Spółka zależna INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna zawarła umowę przedwstępną kupna-sprzedaży (w formie aktu notarialnego) 556,5 mkw. powierzchni użytkowej w budynku "Przemysłowa 15". Wartość przedmiotu umowy wynosi 3,9 mln PLN brutto. W dniu r. Spółka INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z INF ORION Inwestycje BIS Spółka Komandytowo-Akcyjna (Spółka zależna emitenta) zawarła umowę przedwstępną kupna-sprzedaży (w formie aktu notarialnego) 5 działek gruntu o łącznej powierzchni 4,5 ha położonych w Krakowie. Wraz z umową zakupu Spółka zawarła również umowę pośrednictwa w sprzedaży. Łączna wartość przedmiotowych transakcji wynosi PLN netto. W dniu r. została zawarta umowa sprzedaży nieruchomości należącej do Spółki, położonej w Sosnowcu przy ulicy Modrzewiowej 9. Przedmiotem transakcji jest prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz prawo własności budynku magazynowo - produkcyjnego wraz zapleczem socjalnym. Wartość umowy to PLN netto, dodatkowo Spółka zachowała prawo czerpania korzyści z najmu powierzchni w obiekcie do końca października 2012 roku. W związku ze sprzedaży wyżej wymienionej nieruchomości Emitent spłacił kredyt inwestycyjny zaciągnięty w PKO BP S.A. na łączną kwotę tys. PLN W dniu r. Spółka INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna (spółka zależna Emitenta) dokonała ostatniej płatności za grunt o łącznej powierzchni 4,5 ha położony w Krakowie, w związku z tym zrealizowana została umowa przedwstępna zakupu przedmiotowych działek, którą podpisała w dniu r. Łączna wartość transakcji zakupu gruntu wynosi PLN netto. W dniu roku Emitent zbył wszystkie udziały w INF Orion Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Łącza wartość nominalna wszystkich udziałów wynosiła PLN. W dniu roku spółka zależna Emitenta - INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS S.K.A. otrzymała decyzję w sprawie udzielenia pozwolenia na użytkowanie 15 budynków mieszkalnych wielorodzinnych w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego Trzy ogrody pierwszy etap Ogród wrzosowy. W dniu roku spółka zależna Emitenta - INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS S.K.A. otrzymała decyzję w sprawie udzielenia pozwolenia na użytkowanie 8 budynków mieszkalnych wielorodzinnych w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego Trzy ogrody pierwszy etap Ogród wrzosowy. W dniu roku Emitent uzyskał ostateczne pozwolenie na budowę 30 budynków w zabudowie szeregowej i bliźniaczej w Zabierzowie INWESTYCJE OPIS INWESTYCJI 1. Wartości niematerialne i prawne W latach od 2012 do 2014 oraz w 2015 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Grupa Kapitałowa Emitenta nie ponosiła nakładów na wartości niematerialne i prawne. 2. Rzeczowe aktywa trwałe (z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych) W 2015 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Grupa Kapitałowa Emitenta poniosła nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w wysokości PLN z czego istotne nakłady obejmowały zakup: płyt betonowych drogowych PLN, kontenera biurowego PLN. Nakłady na wyżej wymienione aktywa trwałe zostały sfinansowane ze środków własnych. W 2014 roku nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły ,37 PLN, z czego istotne nakłady obejmowały zakup: środków transportu ,20 PLN maszyny do robót ziemnych (ładowarka teleskopowa) PLN kontenerów biurowych PLN Emitent, na podstawie umów leasingu sfinansował jedynie zakup środków transportu, pozostałe nakłady na aktywa trwałe zostały sfinansowane ze środków własnych. W 2013 roku nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły ,27 PLN, z czego istotne nakłady obejmowały zakup: maszyny do robót ziemnych (koparko-ładowarka) PLN płyty betonowo drogowe ,40 PLN środków transportu ,78 PLN Emitent, na podstawie umów leasingu sfinansował jedynie zakup środków transportu, pozostałe nakłady na aktywa trwałe zostały sfinansowane ze środków własnych. 38 S t r o n a

39 W 2012 roku nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na rzeczowe aktywa trwałe wynosiły 4.080,49 PLN. 3. Nieruchomości inwestycyjne W latach oraz w 2015 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Grupa Kapitałowa Emitenta nie poniosła nakładów na nieruchomości inwestycyjne. 4. Długoterminowe aktywa finansowe W 2015 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Grupa Kapitałowa Emitenta nie ponosiła nakładów na długoterminowe aktywa finansowe. W 2014 roku nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na długoterminowe aktywa finansowe wyniosły PLN i dotyczyły nabycia sztuk akcji spółki Beskidzkie Biuro Consultingowe S.A. W 2013 roku nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na długoterminowe aktywa finansowe wynosiły ,25 PLN i dotyczyły nabycia sztuk akcji spółki Beskidzkie Biuro Consultingowe S.A. W 2012 roku nakłady Grupy Kapitałowej Emitenta na długoterminowe aktywa finansowe wynosiły ,85 PLN i dotyczyły: nabycia sztuk akcji spółki ABS Investment S.A. za łączną cenę ,85 PLN udzielenia pożyczki długoterminowej podmiotom powiązanym osobowo z Grupą Kapitałowa Emitenta na łączną kwotę PLN OPIS BIEŻĄCYCH INWESTYCJI Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Grupa Emitenta nie prowadzi istotnych inwestycji w wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe oraz nieruchomości inwestycyjne INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA W PRZYSZŁOŚCI, CO DO KTÓRYCH JEGO ORGANY ZARZĄDZAJĄCE PODJĘŁY JUŻ WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIA Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, Zarząd Emitenta nie podjął żadnych wiążących zobowiązań dotyczących przyszłych inwestycji. Planowane inwestycje, które będą realizowane po warunkiem pozyskania środków z emisji Akcji serii G zostały opisane w przesłankach oferty w pkt 3.4 Części IV Prospektu Emisyjnego. 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI 6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA PODSTAWOWE OBSZARY I RODZAJ DZIAŁALNOŚCI Podstawową działalnością Emitenta jest realizacja projektów inwestycyjnych w branży budowlanej. Spółka działa jako organizator, inicjator i koordynator działań poszczególnych stron zaangażowanych w proces budowlany. Zachowując nad nim pełną kontrolę, aczkolwiek ograniczając do minimum koszty stałe i własne struktury organizacyjne. W szczególności do działalności Spółki zaliczyć można ocenę i zakup gruntów inwestycyjnych, organizowanie finansowania inwestycji, zapewnienie nadzoru budowlanego realizowanych projektów oraz prowadzenia procesu sprzedaży oraz promocji. Spółka prowadzi działalność jako przedsiębiorstwo realizujące swoje inwestycje terminowo, zapewniając klientom najwyższą możliwą do uzyskania dla danego segmentu rynkowego jakość. Z drugiej jednak strony jest zdeterminowana do realizowania inwestycji w oparciu o najniższe koszty, co umożliwia jej oferowanie na rynku, produktów w najbardziej konkurencyjnej cenie w danym segmencie rynkowym. Podstawowe parametry zrealizowanych przez Grupę Emitenta projektów: Inwestycja modrzewiowa budowa obiektu magazynowo-biurowego w Sosnowcu Opis inwestycji: powierzchnia gruntu mkw. powierzchnia budynku mkw. powierzchni magazynowej i 695 mkw. powierzchni biurowej, 18 miejsc parkingowych (14 dla samochodów osobowych i 4 dla samochodów ciężarowych) zakończenie projektu styczeń 2009 roku sprzedaż gotowego obiektu czerwiec 2012 roku Inwestycja w postaci obiektu biurowo-magazynowego była wynajęta od stycznia 2009 roku do dnia sprzedaży. W dniu r. podpisana została umowa sprzedaży nieruchomości. Przedmiotem transakcji było przeniesienie prawa własności użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności budynku magazynowo - produkcyjnego wraz zapleczem socjalnym. Wartość umowy wyniosła PLN. Inwestycja: Przemysłowa 15 Kraków - apartamentowiec Opis inwestycji: lokalizacja inwestycji: Kraków powierzchnia gruntu mkw. powierzchnia sprzedażowa budynku mkw. w tym 755 mkw. powierzchni usługowej i mkw. powierzchni mieszkalnej 39 S t r o n a

40 standard wykonania stan deweloperski, o podwyższonym standardzie, podwyższony standard wykończenia klatek schodowych zakończenie prac budowalnych kwiecień 2011 roku zakończenie sprzedaży lokali mieszkaniowych styczeń 2015 roku Inwestycja realizowana w spółce INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Przychody z tej inwestycji stanowiły główny składnik przychodów i zysków Grupy Emitenta w roku 2011 oraz Stopień zakontraktowania na dzień 31 października 2015 roku realizowanego projektu Przemysłowa 15 Kraków apartamentowiec. Na dzień 31 października 2015 roku Emitent przeniósł własność: 95 lokali mieszkalnych o powierzchni 755 mkw. na łączną wartości netto tys. PLN 4 lokali użytkowych o powierzchni 471,7 mkw. na łączą wartości netto tys. PLN 58 miejsc postojowych na łączną wartości netto 930 tys. PLN Na dzień 31 października 2015 roku w do sprzedaży pozostało: 2 lokale usługowe o powierzchni 283,3 mkw. 1 miejsce postojowe Inwestycja: Zacisze Zabierzów domy jednorodzinne Opis inwestycji: lokalizacja inwestycji: Zabierzów powierzchnia gruntu mkw. powierzchnia sprzedażowa budynków mkw. zabudowa - 36 domki jednorodzinne w zabudowie szeregowej i bliźniaczej (Grupa Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego uzyskała prawomocne pozwolenia na budowę 30 domków) standard wykonania - stan deweloperski, wykończony zewnętrznie wraz z wykonanym przyłączem do sieci wodociągowo kanalizacyjnych, prądowej i gazowej szacowane nakłady inwestycje (bez gruntów) tys. PLN zakończenie budowy wszystkich etapów inwestycji grudzień 2015 roku Spółka posiada ostateczne pozwolenie na budowę I etapu inwestycji, obejmującego 30 domków jednorodzinnych w zabudowie szeregowo - bliźniaczej. Stopień zakontraktowania na dzień 31 października 2015 roku realizowanego projektu Zacisze Zabierzów domy jednorodzinne Na dzień 31 października 2015 roku Emitent nie dokonał żadnego przeniesienia własności. Inwestycja: Osiedle Opatkowice niska zabudowa wielorodzinna Opis inwestycji: lokalizacja inwestycji: Kraków powierzchnia gruntu mkw. powierzchnia sprzedażowa budynków mkw., w tym I etap: mkw., II etap: mkw., III etap: mkw., IV etap: mkw. zabudowa niska zabudowa wielorodzinna standard wykonania standard deweloperski wraz z aranżacją terenów zielonych zakończenie budowy wszystkich etapów inwestycji czerwiec 2018 roku Grupa Emitenta dokonała zakupu gruntu pod inwestycję Opatkowice oraz posiada prawomocne pozwolenie na budowę czterech etapów inwestycji. Etap I został oddany do użytkowania w sierpniu 2014 roku. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w trakcie budowy jest II etap inwestycji. Stopień zakontraktowania na dzień 31 października 2015 roku realizowanego projektu Osiedle Opatkowice niska zabudowa wielorodzinna (etap I) Na dzień 31 października 2015 roku Emitent przeniósł własność: 175 lokali mieszkalnych o powierzchni 8.473,91 mkw. na łącznej wartości netto tys. PLN 151 miejsc postojowych o łącznej wartości netto 655 tys. PLN Na 2 lokale mieszkalne o łącznej powierzchni 95,22 mkw. i na 1 miejsce postojowe, podpisane zostały umowy deweloperskie o łącznej wartości tys. PLN. Klienci dokonali wpłaty na łączną wartości brutto 6 tys. PLN. Na dzień 31 października 2015 roku w do sprzedaży pozostało: 7 lokali mieszkalnych 32 miejsca postojowe Stopień zakontraktowania na dzień 31 października 2015 roku realizowanego projektu Osiedle Opatkowice niska zabudowa wielorodzinna (etap II) Na dzień 31 października 2015 roku Spółka podpisała umowy deweloperskie na: 41 lokale mieszkalne o łącznej powierzchni 2.361,86 mkw. na łączną wartości netto tys. PLN 40 S t r o n a

41 25 miejsc postojowych na łączną wartości netto tys. PLN Na dzień 31 października 2015 roku w do sprzedaży pozostało: 62 lokale mieszkalne o łącznej powierzchni 4.738,14 mkw. 78 miejsca postojowe TABELA: ZESTAWIENIE BIEŻĄCYCH INWESTYCJI GRUPY EMITENTA Inwestycja Wielkość PUM Koszt Gruntu Koszt realizacji Koszt łącznie (w tys. PLN) (w tys. PLN) (w tys. PLN) Osiedle Opatkowice, w tym: Etap I Etap II Etap III Etap IV Osiedle zacisze Zabierzów Źródło: Emitent Główne etapy realizacji projektu deweloperskiego Realizacja inwestycji mieszkaniowej przez Grupę Emitenta jest procesem złożonym, w którym można wyodrębnić poszczególne etapy realizacji; zgodnie z przyjętą strategią, Emitent lub spółki od niego zależne są odpowiedzialne za każdy z etapów inwestycji. Nadzorowanie wszystkich etapów inwestycji umożliwia Emitentowi skuteczniejszą kontrolę kosztów inwestycji oraz jakości wykonania. Etapy realizacji inwestycji zostały przedstawione na schemacie poniżej. SCHEMAT: ETAPY REALIZACJI INWESTYCJI MIESZKANIOWEJ PRZEZ GRUPĘ EMITENTA Źródło: Emitent 41 S t r o n a

42 BANK ZIEMI Zgodnie z przyjętą w branży praktyką Grupa Emitenta posiada bank ziemi. Poniżej w tabeli przedstawiono nieruchomości wchodzę skład banku zmieni Grupy Emitenta. TABELA: BANK ZIEMI GRUPY EMITENTA NA DZIEŃ ZATWIERDZENIA PROSPEKTU EMISYJNEGO L.p. Lokalizacja Ulica Oznaczenie nieruchomości, powierzchnia (ha), tytuł prawny, KW, ilość i powierzchnie budynków 1 Kraków Przemysłowa Działki 38/7, 38/8, użytkowanie wieczyste, 2 Kraków Dębskiego Działka 315/42-0,0699 ha, własność, KR1P / / 2 Działka 315/16-0,0225 ha, własność, KR1P/ /2 Działki 315/47, 308/1, 315/21, 315/32, 315/44-14,026 ha własność, KR1P/ /1 Działki 513/1,513/5-513/7513/10, 513/14 518,5,513/3, 518/1,513/11-13,513/15-17,518/2-4, własność, KR1P/ /9 Działki 514/1, 514/2, 514/3, 514/4, - 0,9684 ha, własność KR1P/ /2 3 Zabierzów Zacisze Działka 1553/ - 0,3148 ha, własność, KR2K/ /0 Działki 1528, 1554/2, 1526/9, 1526/13, 1526/15, 1526/10, 1526/11, 1526/12-1,1469 ha własność, KR2K/ /4 Źródło: Emitent Powierzchnia gruntu (w mkw.) Powierzchnia budynków (w mkw.) Sposób wykorzystania Obciążenia 461,5 360,41 Projekt inwestycyjny Hipoteka umowna w wysokości tys. PLN 699 Projekt inwestycyjny 225 Projekt inwestycyjny Projekt inwestycyjny Hipoteka umowna tys. PLN jako zabezpieczenie roszczeń z tyt. kredytu , ,30 Projekt inwestycyjny Projekt inwestycyjny 3148 Projekt inwestycyjny Projekt inwestycyjny 42 S t r o n a

43 STRUKTURA SPRZEDAŻY Wartość sprzedaży Grupy Emitenta w latach wzrosła o 544%. Największy udział w sprzedaży mają przychody uzyskiwane z tytułu sprzedaży lokali mieszkaniowych. Ze względu na charakter i skalę prowadzonej działalności poziom przychodów Grupy Emitenta uzyskiwany ze sprzedaży lokali mieszkalnych zależy od obecnie prowadzonych inwestycji i momentu ich zakończenia, w związku z tym w poszczególnych latach może on ulegać znacznych wahaniom. Dodatkowo księgowanie sprzedaży następuje dopiero w momencie przeniesienia własności lokali mieszkalnych na nabywców. W 2012 roku istotny udział w strukturze sprzedaży miały przychody uzyskiwane z wynajmu nieruchomości biurowo-magazynowej należącej do Spółki, położonej w Sosnowcu przy ulicy Modrzewiowej 9. Spadek przychodów z najmu był efektem zawartej w czerwcu 2012 roku umowy sprzedaży nieruchomości w Sosnowcu. Zgodnie z umową Emitent posiadał prawo do czerpania korzyści z najmu powierzchni w obiekcie do końca października 2012 roku. W okresie największy udział w sprzedaży mają przychody uzyskiwane z tytułu sprzedaży lokali mieszkaniowych, które stanowiły prawe 84% przychodów Grupy Emitenta. TABELA: STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY EMITENTA (W TYS. PLN) Wyszczególnienie ** ** 2014* 2013* 2012* Najem nieruchomości Sprzedaż produktów, tym: lokale mieszkalne lokale użytkowe inne *) Dane podlegały badaniu przez biegłego rewidenta **) Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent STRATEGIA Emitent uznaje, iż rynek budownictwa mieszkaniowego stanowi atrakcyjny i warty zainteresowania segment rynkowy. Pomimo rosnącej podaży mieszkań w pierwszej dekadzie XXI wieku w dalszym ciągu potrzeby mieszkaniowe Polaków pozostają niezaspokojone. Uwzględniając naturalną utratę substancji mieszkaniowej w najbliższych latach należy oczekiwać, iż perspektywy branży w ciągu kilku najbliższych lat będą na tyle dobre, aby uzasadnić koncentrację działalności Spółki na projektach deweloperskich. W oparciu o posiadane doświadczenie, w opinii Emitenta projekty deweloperskie w najbliższych latach będą umożliwiały szybki zwrot zainwestowanych środków, co w połączeniu z płaską strukturą organizacyjną Emitenta wpłynie na osiągnięcie wysokiej rentowności netto. W najbliższych dwóch latach Grupa Emitenta realizację strategii w zakresie projektów deweloperskich będzie opierać na posiadanym banku ziemi tj. gruncie w Zabierzowie i Opatkowicach. Jednoczenie Grupa Emitenta nie wyklucza pozyskania nowych gruntów pod przyszłe inwestycje mieszkaniowe. Realizując inwestycje w Zabierzowie i Opatkowicach Grupa Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego dysponuje łączą powierzchnią sprzedażową mkw. z czego mkw. przypada na inwestycję w Opatkowicach, a mkw. na inwestycję w Zabierzowie. W obydwu projektach Grupa Emitenta uwzględniła wytyczne aktualnych programów wsparcia budownictwa mieszkaniowego oraz preferencje klientów dotyczące lokalizacji i powierzchni mieszkań. Dodatkowe kompetencje zgromadzone w Spółce oraz możliwe do wystąpienia nadwyżki finansowe uzasadniają angażowanie się Spółki w projekty inwestycyjne w innych segmentach. Będą to jednak projekty o charakterze suplementarnym do działalności podstawowej. PRZEWAGA STRATEGICZNA Działalność Grupy Emitenta pokazała, że jako organizacja posiada ona wiele unikatowych charakterystyk, które wpływają na jej przewagę strategiczną i konkurencyjną. Grupa Emitenta będzie rozwijała niżej wymienione przewagi, tak aby stały się one stałym i rozpoznawalnym elementem jej działalności, który będzie wyróżniającym na tle konkurencji: płaska struktura organizacyjna Zatrudnienie w Grupie Emitenta ograniczone jest do niezbędnego minimum. Zatrudnieni pracownicy wykonują szeroki zakres obowiązków i są specjalistami w wielu dziedzinach. Zarząd Emitenta angażuje się również w bieżące i operacyjne aspekty realizowanych projektów. niskie koszty stałe i przywództwo kosztowe w danym segmencie Płaska struktura organizacyjna oraz dyscyplina kosztowa powoduje, iż koszty utrzymania Grup Emitenta w okresach pomiędzy inwestycjami są niewielkie w stosunku do skali prowadzonej działalności. Wybór wykonawców, rozwiązań, technologii i ustalanie harmonogramu projektu podporządkowane jest minimalizacji kosztów przy zachowaniu najwyższej możliwej jakości wykonania. Emitent chce utrzymywać pozycję lidera pod względem kosztów wytwarzanej przez siebie substancji mieszkaniowej. model biznesowy oparty o outsourcing Grupa Emitenta wyodrębnia na zewnątrz większą część funkcji związanych z działalnością firmy deweloperskiej. Nie utrzymuje swoich działów projektowych, nadzoru, czy marketingu. Funkcje wewnętrzne realizowane przez Grupę Emitenta ograniczone są do kluczowych elementów organizacji finansowania, nadzoru oraz procesu sprzedaży. unikatowe, elastyczne podejście do klienta i obsługi procesu sprzedaży Pracownicy i władze Emitenta wypracowali system obsługi klienta oraz przeprowadzania go przez cały proces zakupu nieruchomości, który dla części klientów jest czymś zupełnie nowym i pozytywnie wpływa na poziom sprzedaży. 43 S t r o n a

44 CELE STRATEGICZNE Głównymi celami, które Spółka zamierza osiągnąć w perspektywie długoterminowej są: 1. Zbudowanie jednej z czołowych pozycji na rynku firm developerskich na terenie południowej Polski z uwzględnieniem głównie rynku mieszkaniowego oraz dodatkowymi projektami w pozostałych segmentach rynkowych. Osiągniecie tego celu ma nastąpić poprzez: wykorzystanie potencjału i doświadczenia osób zarządzających (rozwój organiczny), przejęcia podmiotów realizujących interesujące projekty inwestycyjne oraz posiadające atrakcyjne lokalizacje, zbudowanie atrakcyjnego banku ziemi, ścisłą kontrolę kosztów, monitorowanie podejmowanego ryzyka inwestycyjnego. Kontrola ryzyka inwestycyjnego polega na szczegółowym planowaniu finansowym inwestycji oraz realizowaniu jej w oparciu o fakty i przesłanki ustalone na etapie planowania. Poszczególne projekty inwestycyjne będą realizowane poprzez spółki zależne, co powinno przyczynia się do lepszej kontroli kosztów oraz zwiększenia przejrzystość przepływów finansowych. 2. Promowanie dobrej marki developerskiej poprzez przyjazne i elastyczne podejście do klienta oraz podkreślanie walorów użytkowych realizowanych inwestycji. Promocja marki, odbywać się będzie poprzez: budowę i rozwój profesjonalnego własnego działu sprzedaży, działania marketingowe, które będą obejmować profesjonalne materiały reklamowe, reklama w czasopismach branżowych i uczestnictwo w targach zarówno krajowych i zagranicznych czy dotarcie do klienta poprzez stronę internetową oraz inne portale internetowe. STRATEGIA PRODUKTOWA W ramach strategii produktowej Grupa Emitenta będzie koncertować się na małych i średnich mieszkaniach oraz małych domkach jednorodzinnych zlokalizowanych poza ścisłym centrum aglomeracji miejskich. Przyjęta strategia w zakresie budowy małych i średnich mieszkań oraz domów wynika z tendencji rynkowych. Lokale takie są bardziej uniwersalne i dostępne cenowo dla klienta oraz umożliwiają skorzystanie przez klientów z aktualnych programów wsparcie budownictwa mieszkaniowego. Większość sprzedawanych przez Grupę Emitenta lokali kupowana jest jako tzw. Pierwsze mieszkanie. Dodatkowo na podstawie własnych doświadczeń oraz obecnej tendencji rynkowej tzw. małe i średnie mieszkania w każdej inwestycji sprzedają się najszybciej. W realizowanych i planowanych projektach deweloperskich średni metraż pojedynczego lokalu w przypadku mieszkań wynosi 50 mkw., a w przypadku domów jednorodzinnych 92 mkw. STRATEGIA W ZAKRESIE REALIZACJI INWESTYCJI W ramach strategii w zakresie realizacji inwestycji, Emitent zakłada, że każdy projekt będzie realizowany przez powołaną dla danego projektu spółkę celową. Model taki nie tylko ułatwia pozyskiwanie finansowania ze strony banków, które preferują taki system realizacji inwestycji ale również zwiększa przejrzystość i łatwość kontroli oraz nadzoru inwestycji. Dodatkowo w zakresie wykonawczym Grupa Emitenta zamierza kontynuować praktykę realizacji inwestycji w oparciu o wykonawców zewnętrznych. Emitent zakłada również wykorzystanie w procesie realizacji inwestycji własnego parku maszynowego oraz posiadanych prefabrykatów budowalnych NOWE PRODUKTY I USŁUGI Grupa Emitenta nie wprowadzała w okresie od 2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nowych produktów i usług GŁÓWNE RYNKI I KONKURENCJA OPIS RYNKU RYNEK NIERUCHOMOŚCI MIESZKANIOWYCH W POLSCE Sytuacja na rynku mieszkaniowym w Polsce jest ściśle powiązana z sytuacją na rynku budowlanym oraz rynku finansowym. Pomimo dynamicznego rozwoju tego rynku, nadal zaobserwować można niedobór lokali. Zgodnie z szacunkami Głównego Urzędu Statystycznego 1 w 2014 r. oddano do użytkowania mniej mieszkań niż przed rokiem. Wzrosła natomiast (wobec spadku w roku poprzednim) liczba mieszkań, na które wydano pozwolenia oraz liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto. Według wstępnych danych, w okresie styczeń grudzień 2014 r. oddano do użytkowania mieszkania, tj. o 1,2% mniej w porównaniu z analogicznym okresem 2013 r. i o 6,2% mniej niż odpowiednio w 2012 r. W okresie dwunastu miesięcy 2014 r. wydano pozwolenia na budowę mieszkań, tj. o 13,0% więcej niż w analogicznym okresie 2013 r. (kiedy notowano spadek o 16,0%). Wzrosła również liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto do , tj. o 16,3%, wobec spadku przed rokiem o 10,2%. Deweloperzy w okresie dwunastu miesięcy 2014 r. oddali mieszkania (co stanowiło 41,1% ogólnej liczby mieszkań oddanych do użytkowania), tj. o 4,3% więcej niż w analogicznym okresie 2013 r. Inwestorzy budujący na sprzedaż lub wynajem uzyskali pozwolenia na budowę mieszkań, tj. o 38,3% więcej niż przed rokiem (kiedy notowano spadek o 22,4%). Odnotowano również wzrost liczby mieszkań, których budowę rozpoczęto do mieszkań, tj. o 35,8% (wobec spadku przed rokiem o 10,6%). 1 GUS, Budownictwo mieszkaniowe w okresie I XII 2014 r., Warszawa S t r o n a

45 W I półroczu 2015 r., zgodnie z danymi przedstawionymi przez Główny Urząd Statystyczny 2 liczba oddanych do użytkowania mieszkań spadła w porównaniu do I półrocza 2014 r. Wzrosła natomiast liczba mieszkań, na których budowę otrzymali pozwolenia inwestorzy indywidualni oraz liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto. Według wstępnych danych, w okresie styczeń czerwiec 2015 r. oddano do użytkowania mieszkania, tj. o 3,7% mniej w porównaniu z analogicznym okresem 2014 r. W pierwszych sześciu miesiącach 2015 r. wydano pozwolenia na budowę mieszkań, tj. o 18,8% więcej niż w analogicznym okresie 2014 r. Wzrosła również liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto do , tj. o 11,2% więcej wobec I półrocza 2014 r. W strukturze mieszkań oddanych do użytkowania zwiększył się, w porównaniu z I półroczem 2014 r., udział mieszkań realizowanych w budownictwie indywidualnym (o 3,2 p. proc.), natomiast zmniejszył się udział budownictwa spółdzielczego (o 1,3 p. proc.), przeznaczonego na sprzedaż lub wynajem (o 1,1 p. proc.), społecznego czynszowego (o 0,7 p. proc.) oraz zakładowego (o 0,1 p. proc.). Udział budownictwa komunalnego wyniósł, podobnie jak w I półroczu 2014 r., 0,9%. Trzeci kwartał 2015 roku przyniósł jedną dużą zmianę w funkcjonowaniu rynku mieszkaniowego 3 : od września weszły w życie nowe zasady funkcjonowania programu Mieszkanie dla Młodych, w tym przede wszystkim objęcie wsparciem transakcji na rynku wtórnym, ale również zwiększone wsparcie liczniejszych rodzin. W miarę zbliżania się końca kadencji sejmu wyjaśniała się również sytuacja dotycząca innych zmian w przepisach dotyczących rynku mieszkaniowego: nie nastąpiła zmiana w ustawie o ochronie praw nabywców likwidująca otwarte rachunki powiernicze, nie uchwalono ustawy o zmianie zasad spłacania kredytów denominowanych we frankach, nie ograniczono zasad wydawania decyzji o warunkach zabudowy w ramach nowej ustawy o planowaniu przestrzennym. Co istotne, gospodarka okazała się w miarę odporna na kryzys polityczny w Unii Europejskiej związany z napływem fali imigrantów z Azji i Afryki, którego doświadczyliśmy w minionym kwartale. Liczba transakcji w sześciu aglomeracjach o największej skali obrotów na rynku pierwotnym (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań i Łódź) w okresie lipiec-wrzesień 2015 r. wyraźnie przekroczyła trzynaście tysięcy mieszkań i pobiła kolejny rekord. Dobra sprzedaż odnotowana została już ósmy kwartał z rzędu. Nie dziwi więc optymizm deweloperów, a co za tym idzie rosnąca liczba mieszkań wprowadzanych na rynek. Nowa oferta była w analizowanym okresie wyraźnie większa od liczby lokali sprzedanych. Pula dostępnych mieszkań wzrosła zatem kolejny kwartał z rzędu. Zgodnie z wynikami monitoringu REAS, we wszystkich sześciu aglomeracjach, w okresie lipiec-wrzesień 2015 roku, do sprzedaży wprowadzono prawie 15,9 tys. mieszkań, o ponad 20% więcej niż w poprzednim kwartale i o blisko 18% więcej niż w analogicznym kwartale ubiegłego roku. Dotychczas, jedynym kwartałem z wyższą liczbą lokali wprowadzonych na rynek był ostatni kwartał roku 2007, czyli szczyt hossy na rynku mieszkaniowym. Łącznie w ostatnich czterech kwartałach wprowadzono do sprzedaży na tych rynkach ponad 50,8 tys. lokali. Więcej lokali pojawiło się w sprzedaży w kolejnych czterech kwartałach tylko w rekordowym pod tym względem 2007 roku. Mimo doskonałej sprzedaży liczba lokali wprowadzonych na rynek była wyraźnie wyższa. W konsekwencji oferta w ciągu kwartału wzrosła o około trzy tysiące lokali i wyniosła na koniec września nieco ponad 51,4 tys. mieszkań. Od rekordowo wysokiego poziomu oferty z czerwca 2012 roku dzieli nas jednak jeszcze ponad 5 tys. jednostek. Podobnie jak w poprzednich kwartałach, zmiany liczby lokali w ofercie kształtowały się odmiennie w poszczególnych miastach. Mieszkań oferowanych do sprzedaży wyraźnie przybyło w Warszawie (o blisko 2 tys., czyli 11%), we Wrocławiu (o ponad 700, czyli 9%) i Krakowie (około 600, czyli 6%). W Poznaniu i Łodzi oferta pozostała na takim samym poziomie jak kwartał wcześniej, zaś w Trójmieście wyraźnie zmalała (o ponad 300 lokali czyli o 5%). Porównanie danych REAS ze statystykami GUS dla całej Polski wskazuje na to, że wzrost liczby rozpoczynanych mieszkań nadal ma miejsce przede wszystkim w największych miastach. Według wstępnych danych GUS, deweloperzy w okresie pierwszych dziewięciu miesięcy 2015 r. rozpoczęli w całej Polsce budowę prawie 62,8 tys. mieszkań, czyli 23,7% więcej niż przed rokiem. W tym samym okresie uzyskali pozwolenia na budowę ponad 68,7 tys. mieszkań, czyli o 17,1% więcej niż przed rokiem. Wysoki poziom sprzedaży znacząco wpływa także na strukturę oferty zwłaszcza w kontekście wyprzedaży mieszkań gotowych. Lokale oddane do użytku w 2014 roku lub wcześniej stanowią dziś tylko ok. 10% oferty - jest ich nieco ponad 5,1 tys. Lokali oddanych lub planowanych do oddania w bieżącym roku jest jeszcze 9 tys. (17%), zaś planowanych do oddania w przyszłym roku 22,4 tys. (44%). Lokale w budynkach, których budowę zakończono, stanowią obecnie ok. 18% oferty. Łączna liczba gotowych, niesprzedanych mieszkań we wszystkich sześciu miastach zmniejszyła się w III kwartale 2015 roku w porównaniu z poprzednim o 0,5 tys. lokali, czyli o 5% i na koniec września wyniosła około 9,3 tysiąca. Największy spadek liczby gotowych niesprzedanych mieszkań miał miejsce w Trójmieście. Na koniec września wyniosła ona nieco ponad 800, o ponad 300 mniej niż kwartał wcześniej, a ich udział w całej ofercie zmalał do 15%. Liczba mieszkań gotowych zmalała także znaczą- co we Krakowie (o 12%) i Poznaniu (o 6%). Wzrosła natomiast we Wrocławiu (o 6%) i Warszawie (o 3%). W Łodzi pozostała na niemal tym samym poziomie. W III kwartale 2015 roku liczba transakcji liczona łącznie dla sześciu rynków kolejny raz w okresie kilku ostatnich kwartałów osiągnęła rekordowy poziom i wyniosła blisko 13,2 tys. mieszkań. Dzięki temu, w ostatnich czterech kwartałach, czyli od 2 GUS, Budownictwo mieszkaniowe. I-II kwartał 2015 r., Wrzesień REAS, Rynek mieszkaniowy w Polsce, III kwartał 2015 r. 45 S t r o n a

46 października 2014 roku, w sześciu aglomeracjach o największej skali popytu na rynku pierwotnym sprzedano prawie 48,6 tys. lokali, o blisko 13% więcej, niż w całym w rekordowym dotychczas 2014 roku kiedy to wartość ta wyniosła 43 tysiące. Okres teoretycznej wyprzedaży oferty, czyli czas potrzebny do wyprzedania wszystkich mieszkań w ofercie przy utrzymaniu obecnego tempa sprzedaży, za wyjątkiem Trójmiasta praktycznie nie zmienił się na analizowanych rynkach. W Trójmieście widać wyraźną przewagę popytu nad podażą, gdyż mieszkania znajdujące tam w ofercie sprzedałyby się w ciągu 3,2 kwartału o dwa miesiące szybciej niż na koniec czerwca 2015r. W pozostałych miastach czas ten wynosi od 4 do 5 kwartałów, zatem można mówić o dość bezpiecznym poziomie podaży, pod warunkiem utrzymania dotychczasowego tempa sprzedaży. Spojrzenie na indeksy ukazujące zachowanie cen mieszkań wprowadzanych na rynek, sprzedawanych oraz pozostających w ofercie w kolejnych kwartałach pozwala stwierdzić, że od końca 2014 roku można zaobserwować zjawisko łagodnego wzrostu cen. Ma na to zapewne wpływ kilka różnych czynników. Po pierwsze w trzech miastach o najwyższej sprzedaży wyrosły w tym okresie limity cenowe w ramach programu Mieszkanie dla Młodych, a zatem można było podnieść nieco ceny najtańszych mieszkań. Wzrósł także w nowej podaży i w sprzedaży udział mieszkań o podwyższonym standardzie. Nie bez znaczenia był także zwiększony udział zakupów inwestycyjnych: ceny niewielkich mieszkań w przeliczeniu na metr kwadratowy są zwykle wyższe od przeciętnej. Wreszcie część deweloperów nieco podwyższyła ceny w kolejnych etapach swoich wieloetapowych inwestycji, reagując na dobrą sprzedaż w ostatnich kwartałach. W III kwartale 2015 roku liczba wniosków o dopłaty składanych w ramach programu Mieszkanie dla Młodych w większości analizowanych miast, zgodnie z danymi Banku Gospodarstwa Krajowego, wzrosła, ale już nie tak wyraźnie jak w poprzednim kwartale. Wysoki był wzrost jedynie w Łodzi (25%), podczas, gdy w Poznaniu, Wrocławiu i Warszawie mieścił się w granicach 4-6%. Natomiast w Gdańsku liczba wniosków zmalała o 8%, a w Krakowie aż o 16%. Niewykluczone, że wobec utrzymania, a nawet obniżania wskaźników w niektórych miastach wpływ programu na sprzedaż nieco osłabnie, choć dzięki zmianom w programie od września powinna pojawić się na rynku nowa grupa kupujących: rodziny z trójką i większą liczbą dzieci. Z drugiej strony w Krakowie i Wrocławiu limity cenowe obowiązujące od października nieco wzrosły, co powinno w tych miastach sprzyjać co najmniej utrzymaniu liczby wniosków na dotychczasowym poziomie. Stopniowo maleje także różnica pomiędzy grupą miast o wysokiej relacji liczby wniosków do liczby sprzedanych lokali (Gdańsk, Poznań, Łódź), gdzie wyniosła ona w III kwartale 2015 roku pomiędzy 22% a 31% i miastami, w których relacja ta mieści się w przedziale 12-20% (Kraków, Warszawa, Wrocław). Wiele wskazuje na to, że sprzedaż osiągnęła lub jest bliska maksimum. Wynik ten jest efektem wspierania popytu przez szereg jednocześnie występujących czynników. Ważny jest wpływ programu Mieszkanie dla Młodych, do którego, po blisko dwóch latach obowiązywania, deweloperzy dopasowali we wszystkich miastach nową ofertę. Wzrosła nieco liczba nowo udzielanych kredytów hipotecznych, czemu sprzyjają niskie stopy procentowe, a także choć zapewne w niewielkim stopniu obawy przed wzrostem od stycznia 2016 roku o kolejne 5% wymogu dotyczącego wysokości minimalnego wkładu własnego. Niskie stopy procentowe i perspektywa dłuższego utrzymania się oprocentowania lokat na niskim poziomie wspierają także silnie napływ inwestorów kupujących mieszkania pod wynajem. Ważne jest z pewnością również bogactwo ofert: potencjalnym nabywcom łatwiej jest znaleźć mieszkanie odpowiadające ich potrzebom i możliwościom. I wreszcie - rachunki powiernicze dają osobom dokonującym zakupu mieszkania na wczesnym etapie budowy poczucie bezpieczeństwa. Pierwszy raz od 4 kwartałów obserwowaliśmy wyraźną nadwyżkę podaży nad popytem. Choć widoczne było, że deweloperzy wprowadzili do sprzedaży ponadprzeciętną liczbę inwestycji, daleko nam jeszcze do rekordów, które sięgały 20 tys. jednostek w kwartale. Nic nie wskazuje też na to, aby w najbliższym czasie mogły się ponownie pojawić czynniki, które spowodują skokowy wzrost liczby lokali wprowadzanych. Dzięki wyjątkowo dobrym wynikom po stronie sprzedaży, oferta jak dotąd nie osiągnęła jeszcze rekordowego pułapu z roku Będzie miało miejsce dopiero wówczas gdy sprzedaż zacznie wyraźnie wyhamowywać. Odpowiedź na pytanie: kiedy i z jakich powodów mogłoby takie wyhamowanie nastąpić, stało się ostatnio najbardziej poszukiwaną na rynku mieszkaniowym informacją. Najbardziej prawdopodobnymi powodami wydają się być: słabnący wpływ programu Mieszkanie dla Młodych na rynku pierwotnym spowodowany najpierw koniecznością podziału środków na dopłaty pomiędzy rynek pierwotny i wtórny, a potem zakończeniem jego funkcjonowania w 2018 roku oraz wzrost stóp procentowych, który spowoduje z jednej strony podrożenie kredytu i w efekcie spadek zdolności kredytowej pewnej grupy nabywców, a z drugiej podniesienie wysokości odsetek z lokat, a tym samym obniżenie atrakcyjności dochodów z najmu. W tym kontekście jednym z ważniejszych pytań, które zadają sobie uczestnicy rynku, jest to, jak po zmianie zasad będzie funkcjonował program Mieszkanie dla Młodych. Wrzesień, pierwszy miesiąc, w którym można było już składać wnioski na dopłaty związane z rynkiem wtórnym, przyniósł dane pozwalające na wyciągniecie wstępnych wniosków. We wrześniu do Banku Gospodarstwa Krajowego wpłynęła rekordowa liczba 3744 wniosków o dofinansowanie wkładu własnego na kwotę blisko 94 mln zł. Gdyby taka tendencja miała się utrzymać, odpowiadałoby to zapotrzebowaniu na około 1,1 miliarda złotych w skali roku, podczas gdy na kolejne lata planowane limity nie przekraczają 762 milionów. Z puli złożonych we wrześniu wniosków, 43% dotyczyło zakupu lokali używanych, zaś 57% rynku pierwotnego. Zatem obawy o to, że środków w kolejnych latach może nie wystarczyć dla wszystkich zainteresowanych mogłyby okazać się uzasadnione. Jednak nie jest wcale pewne, czy popyt na dopłaty przy zakupach nowych mieszkań utrzyma się na dotychczasowym poziomie. Na sytuację na rynku w kolejnych kwartałach bezpośredni wpływ będą też miały działania parlamentu i polityka rządu utworzonego po wyborach. Decyzje dotyczące podatku bankowego i kredytów frankowych, rachunków powierniczych, planowania przestrzennego, a także działających i nowych programów mieszkaniowych mogą znacząco zmienić warunki funkcjonowania uczestników rynku. Jednak poważne decyzje wymagają czasu na ich podjęcie, a ich efekty będą widoczne w 46 S t r o n a

47 dłuższej perspektywie. Trudno jednak sobie wyobrazić, aby nowy rząd był w stanie znacząco przeciwdziałać sile cykliczności rynku, która wydaje się powoli prowadzić do zmiany koniunktury. RYNEK NIERUCHOMOŚCI MIESZKANIOWYCH W KRAKOWIE W I połowie 2015 r. krakowski rynek przyjął 53 inwestycje wielomieszkaniowe. W okresie ostatnich 5 lat bardziej obfity był jedynie czas przed wejściem w życie ustawy deweloperskiej, który został jednak sztucznie wywołany. Obecnie nic podobnego nie stymuluje rynku, więc można to uznać za rekordowy wynik ostatnich 5 lat na krakowskim rynku deweloperskim. Niewątpliwie przyczyniła się do tego zeszłoroczna, rekordowa sprzedaż mieszkań. Dane dotyczące tegorocznej sprzedaży pokazują, że zeszłoroczny wynik nie będzie pobity, chociaż sprzedaż jest na dobrym poziomie i o zapaści nie ma mowy. Rok 2014 dostarczył na krakowski rynek blisko 9 tys. mieszkań. Obecnie wciąż funkcjonuje większość czynników, które spowodowały rekordową sprzedaż w 2014 roku: stopy procentowe wciąż są na niskim poziomie, ceny mieszkań utrzymują się na najniższym w okresie ostatnich kilku lat poziomie, oferta programu Mieszkanie dla Młodych staje się na krakowskim rynku coraz bogatsza, W stosunku do ubiegłego roku podniosła się wysokość wkładu własnego przy nabywaniu nieruchomości na kredyt i wynosi obecnie 10% wartości mieszkania, jednak wielkość ta nie jest silnym ograniczeniem. W całym obszarze metropolitalnym miasta znajduje się aktualnie 212 inwestycji, o 19 więcej niż przed kwartałem. WYKRES: LICZBA INWESTYCJI BĘDĄCYCH W SPRZEDAŻY PO II KWARTALE 2015 ROKU W KRAKOWIE jesień 2014 zima 2014 wiosna 2015 lato 2015 Podgórze Krowodrza Śródmieście Nowa Huta Źródło: Instytut Analiz, Monitor Rynku Nieruchomości, II kw na rynku pierwotnym mieszkań w Krakowie, Kraków, Wrzesień 2015 Tak duża liczba inwestycji powinna odcisnąć się rynku w nadchodzącym okresie obniżkami cen. Jest to wyraźne czerwone światło dla nowych projektów. Tak konkurencyjny rynek powinien zahamować dopływ nowych inwestycji, ponieważ większość firm będzie skupiona na sprzedaży aktualnej oferty. Ceny są silnie zdeprecjonowane, więc dalsze ich obniżanie zaszkodzi rentowności prowadzonych projektów. Aktualny poziom sprzedaży nie odbiega od średniorocznej z ostatnich lat, więc klienci są obecni na rynku, trzeba tylko o nich walczyć mocniej niż zwykle. Największym beneficjentem niskich stóp procentowych w ostatnim roku był segment średni, właśnie tam inwestowali rezygnujący z lokat i ta tendencja się utrzymuje. W nadchodzących kwartałach istotne będą czynniki psychologiczne. KONKURENCJA W zakresie działalności deweloperskiej do najważniejszych konkurentów Grupy Emitenta na rynku krakowskim należy: Activ Investment Sp. z o.o. krakowski deweloper działający na rynku nieruchomości od 1996 roku. Wizytówką firmy są wybudowane i oddane do użytku osiedla w Krakowie, Wrocławiu i Katowicach. Spółka prężnie się rozwija, o czym świadczą liczne nagrody i wyróżnienia przyznawane w najbardziej prestiżowych rankingach i konkursach (Gazele Biznesu, Diament Forbesa). Biuro Inwestycji Kapitałowych S.A. od 2000 roku z powodzeniem funkcjonuje na rynku nieruchomości komercyjnych jako deweloper, specjalizując się w budowie i wynajmie nowoczesnych powierzchni magazynowych. Począwszy od 2010 spółka w ramach ekspansji rozpoczęła zdobywanie kolejnych rynków komercyjnych inwestując w obiekty handlowe oraz medyczne. Przedsiębiorstwo Deweloperskie Bryksy Sp. z o.o. prowadzi działalność deweloperską. Rozwój firmy opiera się od samego początku jej istnienia na inwestycjach budownictwa mieszkaniowego, które jest strategicznym obszarem działalności firmy na rynku krakowskim.. Dk Development Sp. z o.o. działa na rynku mieszkaniowym w Krakowie od 1996 roku. W pierwszych latach działalności firma specjalizowała się w budowie prestiżowych osiedli domów jednorodzinnych na obrzeżach Krakowa. Następnie 47 S t r o n a

48 realizowała kameralne osiedla mieszkań i domów w rejonie ul. Mała Góra. Aktualnie firma prowadzi działalność deweloperską głównie w zakresie budowy i sprzedaży luksusowych mieszkań i apartamentów w atrakcyjnych lokalizacjach. Grupa Buma prowadzi działalność od 1991 roku i dotychczas wybudowała ponad 2000 mieszkań, 300 domów jednorodzinnych oraz obiekty biurowe o powierzchni ponad mkw. Grupa Deweloperska Geo - rozpoczęła działalność w roku 1988 w Krakowie jako jedna z pierwszych prywatnych firm działających na rynku budownictwa mieszkaniowego. W ponad 25-letniej działalności Spółka zrealizowała ponad 70 inwestycji, a wśród nich ok mieszkań. Atal S.A. Spółka powstała w 2006 roku. Swoje inwestycje realizuje w Krakowie (8 inwestycji), Katowicach, Łodzi, Warszawie oraz we Wrocławiu. Dotychczas spółka zrealizowała 5000 mieszkań o łącznej powierzchni przekraczającej 300 tys. mkw. INTERGEO Real Estate Development Sp. z o.o. prowadzi działalność już ponad 22 lat. Prowadzi działalność na obszarze całego kraju, jednakże przeważająca cześć inwestycji była i jest realizowana na obszarze Polski południowej, ze szczególnym uwzględnieniem Krakowa i okolic. Terra Casa S.A. od 1997 roku realizuje projekty deweloperskie. Wawel Service Sp. z o.o. firma funkcjonująca od 1992 roku, która w trakcie swojej działalności sprzedała ponad 2500 mieszkań w Krakowie i Warszawie. Spółka specjalizuje się w budowie osiedli mieszkaniowych. Inwestdom Development Sp. z o.o. firma funkcjonująca od 2005 roku na teranie Krakowa. Od momentu powstania spółka zrealizowała łącznie 5 inwestycji WPŁYW CZYNNIKÓW NADZWYCZAJNYCH W latach oraz od do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego na działalność Emitenta oraz rynki działalności Emitenta nie miały wpływu żadne czynniki nadzwyczajne poza niżej wymienionymi: wejście w życie z końcem kwietnia 2012 roku nowej Ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego. Ustawa poprzez regulację relacji klient deweloper zwiększyła nie tylko przejrzystość tej relacji, ale również zwiększyła bezpieczeństwo klientów. W wyniku wejścia w życie Ustawy zostały zwiększone obowiązki deweloperów m.in.: wprowadzono obowiązek sporządzania prospektu informacyjnego zawierającego ustawowo określony zakres informacji mający na celu podjęcie przez klienta świadomej decyzji zakupu, ustandaryzowano wzory umów deweloperskich oraz procedury ich zawierania (zawarcie umowy wymaga formy aktu notarialnego, a koszty są ponoszone po połowie przez obydwie strony transakcji). Dodatkowo deweloperzy dla każdej realizowanej inwestycji mają obowiązek prowadzenia rachunków powierniczych, na których gromadzone są wpłaty od klientów. W związku z postanowieniami art. 37 ustawy deweloperzy, którzy rozpoczęli sprzedaż w danej inwestycji deweloperskiej przed wejściem w życie Ustawy nie byli zobowiązani do stosowania mieszkaniowego rachunku powierniczego lub gwarancji bankowej i ubezpieczeniowej. Tym samym w I polowe 2012 roku na rynku mieszkaniowym nastąpił przyrost nowych inwestycji, których rozpoczęcie było motywowane rozpoczęciem sprzedaży przed wejściem w życie Ustawy. nowelizacja Rekomendacji S. Rekomendacja S została przygotowana przez Komisję Nadzoru Finansowego i zawiera wytyczne dla banków udzielających kredyty hipoteczne. Nowelizacja Rekomendacji S, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2014 roku i nakłada na kredytobiorców obowiązek wniesienia wkładu własnego w wysokości co najmniej 5% od początku 2014 roku, 10% od 2015 roku, 15% od 2016 roku, 20% od 2017 roku. Uwzględniając dotychczasową strukturę kredytów hipotecznych, to wzrost wskaźnika LtV (Loan to Value poziom zadłużenia w relacji do wartości zabezpieczenia) może wpłynąć na ograniczenie dostępności finansowania zakupu mieszkania kredytem hipotecznym, szczególnie dla rodzin o niższych dochodach. W opinii Emitenta skutki tej rekomendacji dla gorzej sytuowanych kredytobiorców może łagodzić program dopłat do wkładu własnego realizowany w ramach programu MDM (Mieszkanie da Młodych). Dodatkowo rekomendowany przez bank okres kredytowania nie może być dłuższy niż 25 lat, jeśli jednak klient będzie chciał dłużej spłacać kredyt, to okres ten nie może przekroczyć 35 lat. Ponadto w takim przypadku zdolność kredytowa byłaby wyliczana tak jakby się pożyczało pieniądze na 30 lat. Ostatnią zmianą wprowadzaną przez Rekomendację S jest możliwość udzielania kredytów w walutach obcych tylko dla osób zarabiających w takich walutach. wejście w życie z początkiem 2014 roku Ustawy z dnia 8 listopada 2013 roku o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi (tzw. Mieszkanie dla Młodych ). Celem program MDM było kontynuowanie w zmienionej formie zakończonego w 2012 roku programu Rodzina na Swoim. Program ma trwać do 31 grudnia 2018 roku. Program kierowany jest do małżeństw, osób samotnie wychowujących dziecko, osób niepozostających w związku małżeńskim, którzy kupują pierwszą nieruchomość i nie mają przekroczonego 35 roku życia. W związku z wejściem w życie z dniem 1 września 2015 roku Ustawy z dnia 25 czerwca 2015 roku o zmianie ustawy o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi, nastąpiła nowelizacja programu Mieszkanie dla Młodych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego wsparcie w ramach programu można otrzymać na zakupu mieszkania o powierzchni do 75 mkw. (dla rodziny posiadającej 3 lub więcej dzieci wielkość ta wynosi 85 mkw.), lub domu jednorodzinnego o powierzchni do 100 mkw. (dla rodziny posiadającej 3 lub więcej dzieci wielkość ta wynosi 110 mkw.), pod warunkiem iż jednostkowy koszt 1 mkw. mieszkania nie może przekroczyć 110% wartości średniego wskaźnika przeliczeniowego kosztu odtworzenia 1 mkw. powierzchni użytkowej budynków mieszkalnych w gminie, na ternie której położone jest mieszkanie. W IV kwartale 2015 roku i I kwartale 2016 roku limit ceny 1 mkw. dla miasta Krokowa wynosi 5.247,00 PLN, a dla gmin sąsiadujących z Krakowem (m.in. Zabierzów) PLN UZALEŻNIENIE EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH Umowy handlowe W opinii Zarządu Emitenta, w działalności Emitenta nie występuje uzależnienie od umów handlowych. 48 S t r o n a

49 Umowy leasingowe W opinii Zarządu Emitenta, w działalności Emitenta nie występuje uzależnienie od umów leasingowych. Umowy przemysłowe i nowe procesy produkcyjne W opinii Zarządu Emitenta, w działalności Emitenta nie występuje uzależnienie od umów przemysłowych i nowych procesów produkcyjnych. Umowy finansowe W opinii Zarządu Emitenta, w działalności Emitenta nie występuje uzależnienie od umów finansowych. Istotne umowy finansowe zostały opisane w rozdziale 22. Części III Prospektu Emisyjnego. Patenty lub licencje W opinii Zarządu Emitenta, w działalności Emitenta nie występuje uzależnienie Emitenta od patentów lub licencji. Patenty i licencje Emitenta opisane są w rozdziale Części III Prospektu Emisyjnego ZAŁOŻENIA WSZELKICH STWIERDZEŃ, OŚWIADCZEŃ LUB KOMUNIKATÓW EMITENTA DOTYCZĄCYCH JEGO POZYCJI KONKURENCYJNEJ Do istotnych elementów przewagi konkurencyjnej Grupy Emitenta wobec konkurentów wymienionych punkcie Części III Prospektu Emisyjnego należą: płaska struktura organizacyjna Zatrudnienie w Grupie Emitenta ograniczone jest do niezbędnego minimum. Zatrudnieni pracownicy wykonują szeroki zakres obowiązków i są specjalistami w wielu dziedzinach. Zarząd angażuje się również w bieżące i operacyjne aspekty realizowanych projektów. niskie koszty stałe i przywództwo kosztowe w danym segmencie Płaska struktura organizacyjna oraz dyscyplina kosztowa powoduje, iż koszty utrzymania Grupy Emitenta w okresach pomiędzy inwestycjami są niewielkie w stosunku do skali prowadzonej działalności. Wybór wykonawców, rozwiązań, technologii i ustalanie harmonogramu projektu podporządkowane jest minimalizacji kosztów przy zachowaniu najwyższej możliwej jakości wykonania. Grupa Emitenta chce utrzymywać pozycję lidera pod względem kosztów wytwarzanej przez siebie substancji mieszkaniowej. model biznesowy oparty o outsourcing Grupa Emitenta wyodrębnia na zewnątrz większa część funkcji związanych z działalnością firmy deweloperskiej. Nie utrzymuje swoich działów projektowych, nadzoru, czy marketingu. Funkcje wewnętrzne realizowane przez Emitenta ograniczone są do kluczowych elementów organizacji finansowania, nadzoru oraz procesu sprzedaży. doświadczenie Grupę Emitenta tworzą ludzie z kilkudziesięcioletnim doświadczeniem w branży budowlanej, którzy posiadają stosowne uprawnienia budowlane. unikatowe, elastyczne podejście do klienta i obsługi procesu sprzedaży Pracownicy i władze Emitenta wypracowali system obsługi klienta oraz przeprowadzania go przez cały proces zakupu nieruchomości, który dla części klientów jest czymś zupełnie nowym. 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA Emitent realizuje i zamierza realizować swoje inwestycje w spółkach celowych, co jest niezbędne do prowadzenia racjonalnej i efektywnej polityki w zakresie kosztów operacyjnych oraz wiarygodnego rozliczenia zyskowności danej inwestycji. Działania takie są wymagane również z punktu widzenia instytucji finansujących, które nakłaniają przedsiębiorstwa zajmujące się projektami budowlanymi do stosowania tego typu konstrukcji celem zabezpieczenia interesów własnych oraz klientów. Emitent na dzień zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego właścicielem pięciu spółek celowych. Następujące podmioty są podmiotami zależnymi Emitenta: INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. spółka została powołana dla potrzeb zarządzania projektami inwestycyjnymi Emitenta. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi 50 tys. PLN. Emitent posiada łącznie 100% udziałów. INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. spółka celowa, powołana dla potrzeb realizacji budowy budynku mieszkalnego w Krakowie ul. Przemysłowa 13. W dniu roku Emitent wniósł do INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w formie aportu (o wartości PLN) posiadany grunt pod przedmiotową inwestycję. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Emitent posiada łącznie 100% udziałów INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS S.K.A. spółka celowa, powołana dla potrzeb realizacji I etapu inwestycji w Opatkowicach - Trzy Ogrody. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi tys. PLN. Emitent posiada łącznie 100% udziałów Orion Ogrody Sp. z o.o. spółka celowa, powołana dla potrzeb realizacji II etapu inwestycji w Opatkowicach - Trzy Ogrody. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Emitent posiada łącznie 100% udziałów Orion Zacisze Sp. z o.o. spółka celowa, powołana dla potrzeb realizacji inwestycji budowy 36 domów jednorodzinnych w zabudowie szeregowej i bliźniaczej w Zabierzowie. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Emitent posiada łącznie 100% udziałów Orion Ogrody 2 Sp. z o.o. spółka celowa, powołana dla potrzeb realizacji III etapu inwestycji w Opatkowicach - Trzy Ogrody. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Emitent posiada łącznie 100% udziałów 49 S t r o n a

50 Orion Estates Sp. z o. o. spółka celowa, powołana dla potrzeb realizacji IV etapu inwestycji w Opatkowicach - Trzy Ogrody. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Emitent posiada łącznie 100% udziałów Wszystkie wyżej wymieniony podmioty zależne Emitenta mają siedzibę w Polsce. TABELA: PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA Nazwa Spółki INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS S.K.A. Orion Ogrody Sp. z o.o. Orion Zacisze Sp. z o.o. Orion Ogrody 2 Sp. z o. o. Orion Estates Sp. z o. o. Źródło: Emitent 8. ŚRODKI TRWAŁE Siedziba Kraków, ul. Przesyłowa 13 Kraków, ul. Przesyłowa 13 Kraków, ul. Przesyłowa 13 Kraków, ul. Przesyłowa 13 Kraków, ul. Przesyłowa 13 ul. Przemysłowa 13, Kraków ul. Przemysłowa 13, Kraków KRS REGON NIP KRS REGON NIP KRS REGON NIP KRS REGON NIP KRS REGON NIP KRS REGON NIP Udział w kapitale zakładowym (pośrednio i bezpośrednio) Udział głosów na zgromadzeniu wspólników/wza (pośrednio i bezpośrednio) Wartość kapitału zakładowego (w PLN) 100% 100% % 100% % 100% % 100% % 100% % 100% % 100% ISTNIEJĄCE LUB PLANOWANE ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, W TYM DZIERŻAWIONE NIERUCHOMOŚCI ORAZ OBCIĄŻENIA USTANOWIONE NA TYCH AKTYWACH Dla potrzeb niniejszego punktu Emitent za rzeczowe aktywa trwałe uznaje wszystkie aktywa ujęte w sprawozdaniu finansowym w pozycjach nieruchomości oraz pozostałe środki trwałe. W tabeli poniżej zaprezentowano posiadane przez Emitenta rzeczowe środki trwałe. TABELA: RZECZOWE ŚRODKI TRWAŁE GRUPY EMITENTA NA DZIEŃ ZATWIERDZENIA PROSPEKTU EMISYJNEGO* Wartość netto na dzień Struktura własnościowa środków trwałych Forma władania zatwierdzenia Prospektu (dane w tys. PLN) Budynki i budowle Z gruntem własnym lub w użytkowaniu wieczystym 896 Leasingowane - Razem 896 Urządzenia techniczne i maszyny Własne 163 Leasingowane - Razem 163 Środki transportu Własne - Leasingowane 175 Razem 175 Pozostałe środki trwałe Własne 123 Leasingowane Razem 123 Łącznie Własne 1182 Leasingowane 175 Razem *) Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta 50 S t r o n a

51 Źródło: Emitent Dominującym składnikiem rzeczowych aktywów trwałych są budynki i budowle, które razem stanowią około 60% aktywów trwałych, w tym istotnym składnikiem, bo przekraczającym 10% aktywów trwałych jest lokal usługowy o pow. 215,20 mkw. w Krakowie, ul. Przemysłowa 13 o wartość netto tys. PLN. Drugą co do wielkości grupą aktywów trwałych są środki transportu, które razem stanowią 13% aktywów trwałych, w tym istotnym składnikiem, bo przekraczającym 10% aktywów trwałych jest samochód osobowy Lexus o wartość netto 188 tys. PLN. Trzecią co do wielkości grupą rzeczowych środków trwałych są urządzenia techniczne i maszyny, które razem stanowią 10% aktywów trwałych. 51 S t r o n a

52 ZNACZĄCE NIERUCHOMOŚCI WŁASNE, DZIERŻAWIONE I NAJMOWANE W związku z charakterem prowadzonej działalności, nieruchomości Grupy Emitenta na których Grupa Emitenta rozpoczął lub planuje rozpocząć inwestycje deweloperskie są ujmowane w bilansie Grupy Emitenta jako zapasy. Grupa Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie posiada nieruchomości obcych użytkowanych przez Grupę Emitenta na podstawie umów najmu. TABELA: ZESTAWIENIE ZNACZĄCYCH NIERUCHOMOŚCI GRUPY EMITENTA NA DZIEŃ ZATWIERDZENIA PROSPEKTU EMISYJNEGO Lp. Lokalizacja Ulica Oznaczenie nieruchomości, powierzchnia (ha), tytuł prawny, KW, ilość i powierzchnie budynków Powierzchnia gruntu (w mkw.) Powierzchnia budynków (w mkw.) 1 Kraków Przemysłowa 13 Lokal usługowy, własność KR1P/ /0 Źródło: Emitent W ocenie Emitenta, w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami, ryzyko utraty aktywów trwałych jest oceniane jako niewielkie. Sposób wykorzystania Obciążenia 109,94 215,20 Lokal usługowy Hipoteka umowna w wysokości ,00 PLN jako zabezpieczenie 52 S t r o n a

53 INNE ZNACZĄCE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Grupa Emitenta na dzień zatwierdzania Prospektu Emisyjnego nie posiada innych znaczących rzeczowych aktywów trwałych PLANOWANE NABYCIE ZNACZĄCYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH EMITENTA Emitent nie planuje wydatków na znaczące aktywa trwałe. Jako kryterium znaczących aktywów trwałych przyjęto 10% wartości rzeczowych aktywów trwałych, których wartość na r. wyniosła tys. PLN ZAGADNIENIA ZWIĄZANE Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA Zgodnie z wiedzą Zarządu, obecnie nie występują zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, mogące mieć wpływ na wykorzystywane przez niego składniki rzeczowych aktywów trwałych. Emitent nie jest zobowiązany do uzyskiwania pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego, ani uiszczania opłat z tego tytułu. 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 9.1. SYTUACJA FINANSOWA Przegląd sytuacji finansowej Grupy Emitenta sporządzony został na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych Emitenta za lata 2012, 2013 i 2014 oraz informacji finansowych Grupy Emitenta za okres , które pochodzą z raportu okresowego Grupy Emitenta za III kwartał 2015 roku, który został opublikowany w dniu 13 listopada 2015 roku. Historyczne informacje finansowe za lata 2012, 2013 i 2014 zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i podlegały badaniu przez Biegłego Rewidenta. Skonsolidowane dane finansowe zaprezentowane w raporcie za III kwartał 2015 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. WYNIKI FINANSOWE GRUPY EMITENTA TABELA: WYNIKI FINANSOWE GRUPY EMITENTA (DANE TYS. PLN) Wyszczególnienie ** ** 2014* 2013* 2012* Przychody netto ze sprzedaży Zysk ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) Zysk na działalności operacyjnej amortyzacja (EBITDA) Zysk brutto Zysk netto Zysk netto na akcję (w PLN) 2,03 4,99 7,88 0,14 0,94 *) Dane podlegały badaniu przez biegłego rewidenta **) Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent TABELA: WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI GRUPY EMITENTA Wyszczególnienie ** ** 2014* 2013* 2012* Rentowność sprzedaży 21,4% 36,1% 34,3% 8,8% 16,7% Rentowność EBITDA 25,0% 36,8% 35,1% 10,5% 17,4% Rentowność EBIT 23,8% 36,4% 34,6% 9,2% 16,8% Rentowność brutto 24,0% 37,4% 34,6% 6,9% 15,3% Rentowność netto 19,3% 30,2% 27,9% 3,9% 14,5% Rentowność aktywów (ROA) 3,8% 13,4% 22,7% 0,5% 3,4% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 8,2% 22,7% 30,7% 0,8% 5,1% *) Dane podlegały badaniu przez biegłego rewidenta **) Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent ZASADY WYLICZANIA WSKAŹNIKÓW: rentowność sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu rentowność aktywów = zysk netto okresu/aktywa ogółem rentowność kapitałów własnych = zysk netto okresu/kapitał własny 53 S t r o n a

54 Wartość sprzedaży Grupy Emitenta w latach wzrosła o 335,7%. Największy udział w sprzedaży mają przychody uzyskiwane z tytułu sprzedaży lokali mieszkaniowych. Ze względu na charakter i skalę prowadzonej działalności poziom przychodów Grupy Emitenta uzyskiwany ze sprzedaży lokali mieszkalnych zależy od obecnie prowadzonych inwestycji i momentu ich zakończenia, w związku z tym w poszczególnych latach może on ulegać znacznych wahaniom. Dodatkowo księgowanie sprzedaży następuje dopiero w momencie przeniesienia własności lokali mieszkalnych na nabywców. W latach , ze względu na finalizację inwestycji Grupy Emitenta przy ul. Przemysłowej 15 w Karkowe (łączna powierzchnia sprzedaży powierzchni mieszkaniowej inwestycji na ul. Przemysłowej 15 w Krakowie wynosiła mkw., z tego w 2011 roku Grupa Emitenta sprzedała mkw., w 2012 roku mkw., w 2013 roku 643 mkw. oraz 418 mkw. w 2014 roku.), istotny udział w strukturze sprzedaży miały przychody uzyskiwane z wynajmu nieruchomości biurowo-magazynowej należącej do Spółki, położonej w Sosnowcu przy ulicy Modrzewiowej 9. Spadek przychodów z najmu był efektem zawartej w czerwcu 2012 roku umowy sprzedaży nieruchomości w Sosnowcu. Zgodnie z umową Emitent posiadał prawo do czerpania korzyści z najmu powierzchni w obiekcie do końca października 2012 roku. Spadek dostępności powierzchni sprzedażowej w latach oraz sprzedaż w 2012 roku nieruchomości biurowomagazynowej należącej do Spółki, położonej w Sosnowcu przy ulicy Modrzewiowej 9, spowodował obniżenie się przychodów ze sprzedaży do poziomu tys. PLN w 2012 roku i tys. PLN w 2013 roku, co przełożyło się na spadek zysku netto z poziomu tys. PLN w 2011 roku do poziomu tys. PLN w 2012 roku i 156 tys. PLN w 2013 roku. W wyniku tego w latach 2012 i 2013 wszystkie wskaźniki rentowności ulegały pogorszeniu. Wskaźnik rentowności sprzedaży spadł w tym okresie z 16,7% w 2012 roku do 8,8% w 2013 roku, tj. o 47,3%. Natomiast w tym samym okresie wskaźnik rentowności netto spadł o 73,1% z poziomu 14,5% na koniec 2012 roku do poziomu 3,9% na koniec 2013 roku. Ze względu na prowadzony proces inwestycyjny związany z inwestycją w Opatkowicach Etap I, niską sprzedażą powierzchni mieszkaniowej inwestycji na ul. Przemysłowej 15 w Krakowie, przy uwzględnieniu przyjętej przez Emitenta zasady księgowej polegającej na tym, iż księgowanie sprzedaży następuje dopiero w momencie przeniesienia własności lokali mieszkalnych na nabywców, wskaźniki rentowości w 2013 roku nie odzwierciedlały faktycznej sytuacji Grupy Emitenta. W 2014 roku Grupa Emitenta rozpoczęła sprzedaż i przenoszenie własności sprzedanych mieszkań o łącznej powierzchni mkw. w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I). W wyniku tego Grupa Emitenta osiągnęła przychody na poziomie tys. PLN, co pozwoliło na wypracowanie zysku netto na poziomie tys. PLN. Tym samym wszystkie wskaźniki rentowości w 2014 roku uległy poprawie względem lat poprzednich. Wskaźnik rentowości sprzedaży wzrósł do poziomu 34,3%, tj. o 289,7%, natomiast wskaźnik rentowności netto wyniósł 27,9%, tj. wzrósł o 615,8%. Wszystkie wskaźniki rentowości osiągnęły najwyższy poziom w całej historii działalności Grupy Emitenta. Dodatkowo ze względu na rozpoczęcie inwestycji w Zabierzowie oraz realizacji etapów II-IV inwestycji w Opatkowicach, w opinii Emitenta do 2016 roku nie powinna występować tak wysoka zmienność przychodów i rentowości jak w latach Wartość sprzedaży Grupy Emitenta w okresie spadła o 36,4% względem analogicznego okresu roku poprzedniego. W okresie Grupa Emitenta kontynuował sprzedaż i przenoszenie własności sprzedanych mieszkań w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I). W wyniku tego Grupa Emitenta osiągnęła przychody na poziomie tys. PLN, co pozwoliło na wypracowanie zysku netto na poziomie tys. PLN analogicznym okresie roku poprzedniego Grupa Emitenta wypracowała zysk netto na poziomie tys. PLN przy przychodach na poziomie tys. PLN. Ze względu na charakter i skalę prowadzonej działalności poziom przychodów Grupy Emitenta uzyskiwany ze sprzedaży lokali mieszkalnych zależy od obecnie prowadzonych inwestycji i momentu ich zakończenia, w związku z tym w poszczególnych latach może on ulegać znacznych wahaniom. Dodatkowo księgowanie sprzedaży następuje dopiero w momencie przeniesienia własności lokali mieszkalnych na nabywców. Grupa Emitenta nie rozpoczęła jeszcze przenoszenia mieszkań w inwestycji osiedle Opatkowice (etap II), w wyniku tego, zgodnie z przyjętymi zasadami, przychody ze sprzedaży tych mieszkań nie zostały jeszcze zaksięgowane (na dzień roku Grupa Emitenta miała podpisane umowy sprzedaży na łącznie 33% dostępnej do sprzedaży powierzchni mieszkaniowej w inwestycji osiedle Opatkowice (etap II)). W dniu 28 października 2015 Grupa Emitenta uzyskała pozwolenia na użytkowanie w inwestycji osiedle Opatkowice (etap II). W III kwartale 2014 roku nastąpiło przeniesienie własności mieszkań w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I), w związku z tym wszystkie wskaźniki rentowości w okresie uległy pogorszeniu względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Wskaźnik rentowości sprzedaży spadł do poziomu 21,4% z poziomu 36,1% natomiast wskaźnik rentowności netto wyniósł 19,3%, tj. spadł o 10,9 p.p. Ze względu na specyfikę działalności Grupy Emitenta w okresie amortyzacja nie miała istotnego wpływu na wyniki oraz wskaźniki rentowności. TABELA: AKTYWA TRWAŁE ORAZ NAKŁADY NA AKTYWA TRWAŁE I AKTYWA TRWAŁE W BUDOWANIE (DANE W TYS. PLN)* Wyszczególnienie Udział Udział Udział Rzeczowe aktywa trwałe % % % Rzeczowe aktywa trwałe w budowie Wartości niematerialne i prawne ,2 0,01% Inwestycje w udziały i akcje 83,9 5% 42 3% 31 3% Aktywa trwałe razem % % % Nakłady na aktywa trwałe, w tym istotne: % % 4,08 100% Zakup lokalu ul. Przemysłowa 13 Kraków Zakup koparko-ładowarki % - - Zakup płyty betonowo drogowych % - - Zakup maszyn budowlanych % S t r o n a

55 Zakup środków transportu % % - - *) Dane podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent TABELA: ZMIANA AKTYWÓW TRWAŁYCH GRUPY EMITENTA (%)* Wyszczególnienie Zmiana r/r Zmiana w całym okresie Rzeczowe aktywa trwałe 7% 45% 55% Wartości niematerialne i prawne % -100% Inwestycje w udziały i akcje 101% 34% 170% Aktywa trwałe razem 5% 31% 38% *) Dane podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Sprzedaż nieruchomości biurowo-magazynowej położonej w Sosnowcu przy ulicy Modrzewiowej 9 w czerwcu 2012 spowodowała, względem roku poprzedniego, istotny spadek wartości rzeczowy aktywów trwałych i aktywów trwałych ogółem, które na koniec 2012 roku wyniosły tys. PLN, tj. o 84% mniej niż na koniec 2011 roku. W latach aktywa trwałe wzrosły do poziomu tys. PLN, tj. o 38%, głównie w wyniku inwestycji Grupy Emitenta w rzeczowa aktywa trwałe, w szczególności środki transportu (łącznie 325 tys. PLN) oraz maszyny budowalne w tym koparko-ładowarkę (łącznie 299 tys. PLN). Niemiej jednak kluczowym składnikiem rzeczowych aktywów trwałych jest zakupiony w 2011 roku za kwotę tys. PLN lokal na ul. Przemysłowej 13 w Krakowie, który stanowi siedzibę Emitenta. TABELA: AKTYWA TRWAŁE ORAZ NAKŁADY NA AKTYWA TRWAŁE I AKTYWA TRWAŁE W BUDOWANIE NA KONIEC III KWARTAŁU 2015 ROKU (DANE W TYS. PLN)* Wyszczególnienie Udział Udział Zmiana r/r Rzeczowe aktywa trwałe % % -6,7% Wartości niematerialne i prawne 0 0% 0 0% - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 92 6% % -70,7% wyceniane metodą praw własności Aktywa trwałe razem % % -16,9% Nakłady na aktywa trwałe, w tym istotne: % 3 100% - Zakup płyty betonowo drogowych 22 85% - - Zakup maszyn budowlanych 4 15% 3 100% - *) Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Na koniec III kwartału 2015 roku aktywa trwałe spadły względem analogicznego okresu roku poprzedniego do poziomu tys. PLN, tj. o 16,9%, głównie w wyniku spadku aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży wycenianych metodą praw własności. Dominującą pozycją w aktywach trwałych są rzeczowe aktywa trwałe na które składa się głównie zakupiony w 2011 roku za kwotę tys. PLN lokal na ul. Przemysłowej 13 w Krakowie, który stanowi siedzibę Emitenta. W okresie amortyzacja była większa niż inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe przeprowadzone przez Grupę Emitenta w wyniku czego rzeczowe aktywa trwałe spadły w ujęciu rocznym o 6,7%. TABELA: AKTYWA OBROTOWE GRUPY EMITENTA (DANE W TYS. PLN)* Wyszczególnienie Udział Udział Udział Zapasy % % % Należności z tytułu dostaw i usług 160 0% 89 0% 10 0% Pozostałe należności 561 2% 426 1% % Inwestycje krótkoterminowe % % - 0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty % % 794 3% Aktywa obrotowe razem % % % *) Dane podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent TABELA: ZMIANA AKTYWÓW OBROTOWYCH GRUPY EMITENTA (%)* Wyszczególnienie Zmiana r/r Zmiana w całym okresie Zapasy 15% 4% 19% Należności z tytułu dostaw i usług 80% 786% 1.502% Pozostałe należności 32% -70% -61% Inwestycje krótkoterminowe -36% 100% 100% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13% 258% 303% Aktywa obrotowe razem 12% 14% 27% *) Dane podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent 55 S t r o n a

56 W całym okresie główną pozycją aktywów obrotowych Grupy Emitenta są zapasy, które wzrosły o 27% z poziomu tys. PLN na koniec 2012 roku do poziomu tys. PLN na koniec 2014 roku. Wysoki udział zapasów w strukturze aktywów obrotowych jest efektem specyfiki działalności Grupy Emitenta. Grupa Emitenta, zgodnie z zasadami rachunkowości, realizowane inwestycje deweloperskie traktuje jako produkcję w toku i związku z tym w bilansie realizowane inwestycje deweloperskie wpływają na poziom zapasów. Wzrost poziomu zapasów w latach wynikał z realizacji inwestycji w Opatkowicach. Spadek udziałów zapasów w aktywach obrotowych do poziomu 86% na koniec 2014 roku wynikał głównie ze wzrostu poziomu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z poziomu 794 tys. PLN na koniec 2012 do poziomu tys. PLN na koniec 2014 roku. Wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów był efektem wypracowanego na poziomie tys. PLN zysku netto w wyniku rozpoczęcia sprzedaży i przenoszenia własności sprzedanych mieszkań inwestycji osiedle Opatkowice (etap I). TABELA: AKTYWA OBROTOWE GRUPY EMITENTA NA KONIEC III KWARTAŁU 2015 ROKU (DANE W TYS. PLN)* Wyszczególnienie Udział Udział Zmiana r/r Zapasy % % 42,6% Należności z tytułu dostaw i usług 132 0% 300, 1% -56,0% Pozostałe należności 755 1% % -46,4% Pozostałe aktywa finansowe w wartości godziwej rozliczane przez wynik 597 1% % -62,5% finansowy Środki pieniężne i ich ekwiwalenty % % 341,1% Aktywa obrotowe razem % % 45,0% *) Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Na koniec III kwartału 2015 roku główną pozycją aktywów obrotowych Grupy Emitenta były zapasy, które wzrosły o 42,6% z poziomu tys. PLN na koniec III kwartału 2014 roku do poziomu tys. PLN na koniec III kwartału 2015 roku. Wzrost ten wynikał z realizacji inwestycji w Opatkowicach. Spadek udziałów zapasów w aktywach obrotowych do poziomu 86% na koniec III kwartału 2015 roku wynikał głównie ze wzrostu poziomu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (wzrost z poziomu tys. PLN do poziomu tys. PLN). W okresie aktywa obrotowe wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 45,0%, głównie w wyniku wzrostu poziomu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Wzrost o tys. PLN poziomu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wynikał głównie z osiągnięcia dodatnich przepływów pieniężnych z działalności finansowej, które wyniosły tys. PLN WYNIK OPERACYJNY CZYNNIKI MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Na spadek wyniku operacyjnego w 2012 i w 2013 roku, do poziomu odpowiednio tys. PLN i 371 tys. PLN miały wpływ: spadek dostępności powierzchni sprzedażowej. Grupa Emitenta w tym okresie w przychodach ze sprzedaży ujmowała tylko przychody ze sprzedaży lokali z inwestycji na ul. Przemysłowej 15 w Krakowie. Łączna powierzchnia sprzedaży powierzchni mieszkaniowej tej inwestycji wynosiła mkw., z tego w 2011 roku Grupa Emitenta sprzedała mkw., a w 2012 roku mkw. sprzedaż w 2012 roku nieruchomości biurowo-magazynowej należącej do Spółki, położonej w Sosnowcu przy ulicy Modrzewiowej 9, czego efektem był spadek przychodów z najmu nieruchomości od listopada 2012 roku. W 2014 roku wynik z działalności operacyjnej wzrósł do poziomu tys. PLN, na co istotny wpływ miało rozpoczęcie sprzedaży i przenoszenia własności sprzedanych mieszkań o łącznej powierzchni mkw. w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I) PRZYCZYNY ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY LUB PRZYCHODACH Ze względu na charakter i skalę prowadzonej działalności poziom przychodów Grupy Emitenta uzyskiwany ze sprzedaży lokali mieszkalnych zależy od obecnie prowadzonych inwestycji i momentu ich zakończenia, w związku z tym w poszczególnych latach może on ulegać znacznym wahaniom. Dodatkowo księgowanie sprzedaży następuje dopiero w momencie przeniesienia własności lokali mieszkalnych na nabywców. W wyniku rozpoczęcia inwestycji w Zabierzowie oraz realizacji etapów II-IV inwestycji w Opatkowicach, w opinii Emitenta do 2016 roku, nie powinna występować tak wysoka zmienność przychodów jaka miała miejsce w latach Na spadek przychodów ze sprzedaży w latach 2012 i 2013 znaczący wpływ miały: spadek dostępności powierzchni sprzedażowej. Grupa Emitenta w tym okresie w przychodach ze sprzedaży ujmowała tylko przychody ze sprzedaży lokali z inwestycji na ul. Przemysłowej 15 w Krakowie. Łączna powierzchnia sprzedaży powierzchni mieszkaniowej tej inwestycji wynosiła mkw., z tego w 2011 roku Grupa Emitenta sprzedała mkw., a w 2012 roku mkw. sprzedaż w 2012 roku nieruchomości biurowo-magazynowej należącej do Spółki, położonej w Sosnowcu przy ulicy Modrzewiowej 9, czego efektem był spadek przychodów z najmu nieruchomości od listopada 2012 roku. Na wzrost przychodów ze sprzedaży w 2014 znaczący wpływ miało rozpoczęcie sprzedaży i przenoszenia własności sprzedanych mieszkań o łącznej powierzchni mkw. w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I). 56 S t r o n a

57 INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ, MONETARNEJ I POLITYCZNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA Emitent jak każdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą uzależniony jest od zmian zachodzących w polityce rządowej, fiskalnej, monetarnej oraz kondycji gospodarczej w Europie. Istotny wpływ na osiąganą rentowność Grupy Emitenta ma polityka monetarna prowadzona przez NBP i Radę Polityki Pieniężnej. Poziom stóp procentowych ma znaczenie dla działalności finansowej Emitenta m.in. poprzez wpływ na zdolność kredytową. Na dzień zatwierdzenia Prospektu stopy procentowe są na niskim poziomie w odniesieniu do ostatnich lat, niemiej jednak ich wzrost spowodowałby zwiększenie kosztów finansowych oraz zmniejszenie zdolności kredytowej Grupy Emitenta, co mogłoby mieć wpływ na osiągane przychody i rentowność Grupy Emitenta. W przeszłości nie wystąpiły jednak żadne czynniki związane ze zmianami w polityce rządowej, fiskalnej, czy monetarnej, które miały istotne znaczenie dla Grupy Emitenta, poza: wejście w życie z końcem kwietnia 2012 roku nowej Ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego. Ustawa poprzez regulację relacji klient deweloper zwiększyła nie tylko przejrzystość tej relacji ale również zwiększyła bezpieczeństwo klientów. W wyniku wejścia w życie Ustawy zostały zwiększone obowiązki deweloperów m.in.: wprowadzono obowiązek sporządzania prospektu informacyjnego zawierającego ustawowo określony zakres informacji mający na celu podjęcie przez klienta świadomej decyzji zakupu, ustandaryzowano wzory umów deweloperskich oraz procedury ich zawierania (zawarcie umowy wymaga formy aktu notarialnego, a koszty są ponoszone po połowie przez obydwie strony transakcji). Dodatkowo deweloperzy dla każdej realizowanej inwestycji mają obowiązek prowadzenia rachunków powierniczych, na których gromadzone są wpłaty od klientów. W związku z postanowieniami art. 37 ustawy deweloperzy, którzy rozpoczęli sprzedaż w danej inwestycji deweloperskiej przed wejściem w życie Ustawy nie byli zobowiązani do stosowania mieszkaniowego rachunku powierniczego lub gwarancji bankowej i ubezpieczeniowej tym samym w I polowe 2012 roku na rynku mieszkaniowym nastąpił przyrost nowych inwestycji, których rozpoczęcie było motywowane rozpoczęciem sprzedaży przed wejściem w życie Ustawy. nowelizacja Rekomendacji S. Rekomendacja S została przygotowana przez Komisję Nadzoru Finansowego i zawiera wytyczne dla banków udzielających kredyty hipoteczne. Nowelizacja Rekomendacji S, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2014 roku nakłada na kredytobiorcówa. obowiązek wniesienia wkładu własnego w wysokości co najmniej 5% od początku 2014 roku, 10% od 2015 roku, 15% od 2016 roku, 20% od 2017 roku. Uwzględniając dotychczasową strukturę kredytów hipotecznych, to wzrost wskaźnika LtV (Loan to Value poziom zadłużenia w relacji do wartości zabezpieczenia) może wpłynąć na ograniczenie dostępności finansowania zakupu mieszkania kredytem hipotecznym, szczególnie dla rodzin o niższych dochodach. W opinii Emitenta skutki tej rekomendacji dla gorzej sytuowanych kredytobiorców może łagodzić program dopłat do wkładu własnego realizowany w ramach programu MDM (Mieszkanie da Młodych). Dodatkowo rekomendowany przez bank okres kredytowania nie może być dłuższy niż 25 lat, jeśli jednak klient będzie chciał dłużej spłacać kredyt, to okres ten nie może przekroczyć 35 lat. Ponadto w takim przypadku zdolność kredytowa byłaby wyliczana tak jakby się pożyczało pieniądze na 30 lat. Ostatnią zmianą wprowadzaną przez Rekomendację S jest możliwość udzielania kredytów w walutach obcych tylko dla osób zarabiających w takich walutach. wejście w życie z początkiem 2014 roku Ustawy z dnia 8 listopada 2013 roku o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi (tzw. Mieszkanie dla Młodych ). Celem program MDM było kontynuowanie w zmienionej formie zakończonego w 2012 roku programu Rodzina na Swoim. Program ma trwać do 31 grudnia 2018 roku. Program kierowany jest do małżeństw, osób samotnie wychowujących dziecko, osób niepozostających w związku małżeńskim, którzy kupują pierwszą nieruchomość i nie mają przekroczonego 35 roku życia. W związku z wejściem w życie z dniem 1 września 2015 roku Ustawy z dnia 25 czerwca 2015 roku o zmianie ustawy o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi, nastąpiła nowelizacja programu Mieszkanie dla Młodych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego wsparcie w ramach programu można otrzymać na zakupu mieszkania o powierzchni do 75 mkw. (dla rodziny posiadającej 3 lub więcej dzieci wielkość ta wynosi 85 mkw.), lub domu jednorodzinnego o powierzchni do 100 mkw. (dla rodziny posiadającej 3 lub więcej dzieci wielkość ta wynosi 110 mkw.), pod warunkiem iż jednostkowy koszt 1 mkw. mieszkania nie może przekroczyć 110% wartości średniego wskaźnika przeliczeniowego kosztu odtworzenia 1 mkw. powierzchni użytkowej budynków mieszkalnych w gminie, na ternie której położone jest mieszkanie. W IV kwartale 2015 roku i I kwartale 2016 roku limit ceny 1 mkw. dla miasta Krokowa wynosi 5.247,00 PLN, a dla gmin sąsiadujących z Krakowem (m.in. Zabierzów) PLN. Emitent nie jest w stanie przewidzieć zmian w polityce gospodarczej, fiskalnej czy też monetarnej. Zarząd stara się na bieżąco reagować na zmiany w otoczeniu zewnętrznym, tak aby w jak najmniejszym stopniu miały one wpływ na pozycję i wyniki finansowe Grupy Emitenta. 10. ZASOBY KAPITAŁOWE Analiza zasobów kapitałowych Grupy Emitenta sporządzona została na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych Emitenta za lata 2012, 2013 i 2014 oraz informacji finansowych Grupy Emitenta za okres , które pochodzą z raportu okresowego Grupy Emitenta za III kwartał 2015 roku, który został opublikowany w dniu 13 listopada 2015 roku. Historyczne informacje finansowe za lata 2012, 2013 i 2014 zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i podlegały badaniu przez Biegłego Rewidenta. 57 S t r o n a

58 Skonsolidowane dane finansowe zaprezentowane w raporcie za III kwartał 2015 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU TABELA: ŹRÓDŁA FINASOWANIA GRUPY EMITENTA W LATACH (DANE W TYS. PLN)* Wyszczególnienie Udział Udział Udział Kapitał własny % % % Kapitał podstawowy % % % Akcje własne -53 0% -53 0% -44 0% Kapitał zapasowy % % % Pozostałe kapitały rezerwowe % Niepodzielony wynik z lat ubiegłych % % % Wynik finansowy za rok obrotowy % 156 0% % Odpisy z zysku netto w ciągu roku Zobowiązania długoterminowe % % % Kredyty i pożyczki % % % Zobowiązania pozostałe 60 0% 69 0% 18 0% Rezerwa z tyt. podatku odroczonego % % % Zobowiązania krótkoterminowe % % % Kredyty i pożyczki 617 2% % % Zobowiązania z tyt. dostaw i usług % % % Zobowiązania pozostałe % 103 0% 264 1% Zobowiązanie z tyt. podatku bieżącego 197 1% 21 0% % Rezerwy na zobowiązania 133 0% % 271 1% Pasywa razem % % % *) Dane podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W latach Grupa Emitenta odnotowała znaczący wzrost kapitałów własnych, głównie w wyniku osiągniętego w 2014 roku zysku netto w wysokości tys. PLN, który był efektem rozpoczęcie sprzedaży i przenoszenia własności sprzedanych mieszkań o łącznej powierzchni mkw. w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I). W 2014 roku Grupa Emitenta w wyniku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o skupie akcji własnych utworzyła kapitał rezerwowy w wysokości tys. PLN (kapitał ten jest przeznaczony na prowadzony skup akcji własnych) poprzez wydzielenie z kapitału zapasowego w wyniku czego kapitał zapasowy uległ pomniejszeniu o kwotę tys. PLN. Zmienny poziom zobowiązań, w szczególności zobowiązań długoterminowych, wynika z cykliczności prowadzonych przez Grupę Emitenta inwestycji deweloperskich oraz prowadzenia efektywnej polityki finansowej polegającej m.in. takim zarządzaniu prowadzonymi inwestycjami aby jak najszybciej częściowo lub całkowicie spłacić kredyt zaciągnięty na inwestycje. Wzrost zobowiązań długoterminowych do poziomu tys. PLN na koniec 2013 roku wynikał głównie z przyrostu kredytów i pożyczek, o kwotę tys. PLN, w wyniku zaciągnięcia w kwietniu przez Spółkę zależna Emitenta INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS S.K.A. w Banku PKO Bank Polski S.A. kredytu inwestorskiego na finansowanie i refinansowanie przedsięwzięcia inwestycyjnego osiedle Opatkowice. Spadek zobowiązań długoterminowych na koniec 2014 roku do poziomu tys. PLN, tj. o 47,5% wynika głównie ze spadku o tys. PLN kredytów i pożyczek w konsekwencji całkowitej spłaty kredyt inwestycyjnego zaciągniętego w Banku PKO Bank Polski S.A. na realizację inwestycji osiedle Opatkowice. W wyniku spadku do poziomu 21 tys. PLN zobowiązań z tytułu podatku bieżącego oraz spadku do poziomu tys. PLN zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec 2013 roku zobowiązania krótkoterminowe uległy obniżeniu o 26,7% do poziomu tys. PLN. Spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec 2013 roku wynikał że zbycia przez Grupę Emitenta spółki zależnej INF Orion Nieruchomości Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie wraz z zobowiązaniem o wartości tys. PLN za nieruchomość w Gdańsku. W konsekwencji rozpoczęcia realizacji kolejnych etapów inwestycji osiedle Opatkowice, nastąpił wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec 2014 roku do poziomu tys. PLN, co przy jednoczesnym spadku wartości zaciągniętych kredytów i pożyczek o tys. PLN, tj. o 65,2%, co wpłynęło na niewielki spadek zobowiązań krótkoterminowych, które spadły do poziomu tys. PLN na koniec 2014 roku, tj. o 3,2%. TABELA: ŹRÓDŁA FINASOWANIA GRUPY EMITENTA W III KWARTALE 2015 ROKU (DANE W TYS. PLN)* Wyszczególnienie Udział Udział Kapitał własny % % Kapitał podstawowy % % Akcje własne % -53 0% Kapitał zapasowy % % Pozostałe kapitały rezerwowe % - - Niepodzielony wynik z lat ubiegłych -69 0% - - Wynik finansowy za rok obrotowy % % Odpisy z zysku netto w ciągu roku Zobowiązania długoterminowe % % 58 S t r o n a

59 Kredyty i pożyczki % % Zobowiązania pozostałe 34 0% 101 0% Rezerwa z tyt. podatku odroczonego % % Zobowiązania krótkoterminowe % % Kredyty i pożyczki 186 0% % Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania % % Zobowiązania pozostałe 38 0% - - Zobowiązanie z tyt. podatku bieżącego 193 0% % Rezerwy na zobowiązania Pasywa razem % % *) Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W okresie Grupa Emitenta odnotowała, względem analogicznego okresu roku poprzedniego, istotny, bo wynoszący 13%, wzrost kapitałów własnych, głównie w wyniku osiągniętego w całym 2014 roku zysku netto w wysokości tys. PLN, który był efektem rozpoczęcia sprzedaży i przenoszenia własności sprzedanych mieszkań o łącznej powierzchni mkw. w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I). W 2014 roku Grupa Emitenta w wyniku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o skupie akcji własnych utworzyła kapitał rezerwowy w wysokości tys. PLN poprzez wydzielenie go z kapitału zapasowego, który w wyniku realizacji w okresie programu skupu akcji własnych uległ zmniejszeniu do poziomu tys. PLN. Wzrost zobowiązań długoterminowych na koniec III kwartału 2015 roku do poziomu tys. PLN, tj. o 395,5% wynikał głównie ze wzrostu o tys. PLN kredytów i pożyczek. Spadek zobowiązań krótkoterminowy na koniec III kwartału 2015 roku do poziomu tys. PLN, tj. o 14,6%, wynikał głównie ze spadku wartości kredytów i pożyczek krótkoterminowych (spadek rok do roku o 85%) i zobowiązań z tytułu podatku bieżącego (spadek rok do roku o 87%). Na dzień r. Grupa Emitenta posiada następujący limit kredytowy w spółce zależnej Orion Ogrody Sp. z o.o. kredyt obrotowy odnawialny na VAT w Alior Bank S.A. w wysokości do 400 tys. PLN wykorzystanie na r. 228 tys. PLN WYJAŚNIENIE ŹRÓDEŁ I KWOT ORAZ OPIS PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH TABELA: PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH EMITENTA (W TYS. PLN) Wyszczególnienie ** ** * * * Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk brutto Korekty razem, w tym: Amortyzacja Odsetki i udziały w zyskach (Zysk) strata z tyt. działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek, kredytów i podatku bieżącego Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych Podatek dochodowy zapłacony Przepływy netto z działalności inwestycyjnej Wpływy, w tym: Sprzedaż wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych Spłata udzielonych pożyczek Wydatki, w tym: Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w udziały, akcje oraz wspólne przedsięwzięcia Udzielenie pożyczek Inne wydatki inwestycje Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Wpływy, w tym: Zaciągnięcie kredytów i pożyczek Wydatki, w tym: Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Spłata kredytów i pożyczek Płatności z tytułu umów leasingu S t r o n a

60 finansowego Odsetki Przepływy pieniężne netto razem Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu *) Dane podlegały badaniu przez biegłego rewidenta **) Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Ze względu na charakter i skalę prowadzonej działalności poziom przepływów środków pieniężnych Grupy Emitenta, w szczególności z działalności operacyjnej i finansowej, zależy od obecnie prowadzonych inwestycji i momentu ich zakończenia, w związku z tym w poszczególnych latach może on ulegać znacznym wahaniom. Dodatkowo księgowanie sprzedaży następuje dopiero w momencie przeniesienia własności lokali mieszkalnych na nabywców. W 2012 roku głównym źródłem środków pieniężnych Grupy Emitenta była działalność inwestycyjna. Główny wpływ na osiągnięcie dodatnich przepływów pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej na poziomie tys. PLN miała sprzedaż w dniu nieruchomości należącej do Emitenta, położonej w Sosnowcu przy ulicy Modrzewiowej 9. Przedmiotem transakcji było prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz prawo własności budynku magazynowo - produkcyjnego wraz zapleczem socjalnym. Wartość sprzedaży wyniosła PLN netto. Strata osiągnięta przez Grupę Emitenta w wyniku realizacji transakcji sprzedaży wyniósł ,63 PLN. Nabywcą nieruchomości nie był podmiot powiązany. W wyniku sprzedaży wyżej wymienionej nieruchomości Emitent spłacił kredyt inwestycyjny zaciągnięty w Banku PKO BP S.A. na łączną kwotę tys. PLN, co wypłynęło na uzyskanie ujemnych przepływów z działalności finansowej w wysokości tys. PLN. W 2012 roku Grupa Emitenta uzyskała ujemne przepływy z działalności operacyjnej, które wyniosły tys. PLN, głównie w wyniku spadku zysku brutto, który w 2012 roku wyniósł tys. PLN i ujemnej zmiany stanu zapasów, która w wyniku nabycia nieruchomości pod inwestycje Opatkowice wyniosła tys. PLN. Łączne przepływy pieniężne netto wyniosły 468 tys. PLN i powiększyły środki pieniężne na koniec roku 2012 do poziomu 794 tys. PLN. W 2013 roku głównym źródłem środków pieniężnych Grupy Emitenta była działalność finansowa. Główny wpływ na osiągnięcie dodatnich przepływów pieniężnych netto z działalności finansowej w wysokości tys. PLN miał wzrost zaciągniętych kredytów bankowych o kwotę tys. PLN. Wzrost kredytów bankowych wynikał z zaciągnięcia w kwietniu przez Spółkę zależna Emitenta INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS S.K.A. w Banku PKO Bank Polski S.A. kredytu inwestorskiego na finansowanie i refinansowanie przedsięwzięcia inwestycyjnego osiedle Opatkowice. Wpływ na pomniejszenie przepływów netto z działalności finansowej miała spłata kredytów i pożyczek w kwocie tys. PLN, w wyniku spłaty kredytu obrotowego w kwocie tys. PLN zaciągniętego w Alior Bank S.A. oraz wypłata dywidendy z zysku za 2012 rok w wysokości 540 tys. PLN. W efekcie udzielenia przez Grupę Emitenta pożyczek podmiotom zewnętrznym w kwocie tys. PLN, przepływy z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły tys. PLN. W 2012 roku Grupa Emitenta uzyskała ujemne przepływy z działalności operacyjnej, które wyniosły tys. PLN, głównie w wyniku spadku zysku brutto, który w 2013 roku wyniósł 279 tys. PLN. Łączne przepływy pieniężne netto wyniosły tys. PLN i powiększyły środki pieniężne na koniec roku 2013 do poziomu tys. PLN. W 2014 roku głównym źródłem środków pieniężnych Grupy Emitenta była działalność operacyjna. Główny wpływ na osiągnięcie dodatnich przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej na poziomie tys. PLN miało rozpoczęcie sprzedaży i przenoszenia własności sprzedanych mieszkań o łącznej powierzchni mkw. w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I), co z pozwoliło na wypracowanie zysku brutto w wysokości tys. PLN. Ujemna zmiana stanu zapasów w kwocie tys. PLN wynikała z dalszej realizacji inwestycji osiedle Opatkowice (etap II i III) oraz rozpoczęcia realizacji inwestycji w Zabierzowie. Na przepływy z działalności inwestycyjnej składały się przede wszystkim gotówkowe inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 232 tys. PLN oraz udzielenie przez Grupę Emitenta pożyczek podmiotom zewnętrznym w kwocie 416,2 tys. PLN przy jednoczesnym wpływie z tytułu spłaty pożyczek w kwocie tys. PLN. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły tys. PLN. Ujemne przepływy z działalności finansowej wynikały z większej spłaty kredytu i pożyczek w szczególności kredytu inwestorskiego na finansowanie i refinansowanie przedsięwzięcia inwestycyjnego osiedle Opatkowice zaciągniętego w Banku PKO Bank Polski S.A., niż z zaciągnięcia nowych kredytów i pożyczek. Wraz z postępem realizacji inwestycji osiedle Opatkowice w pierwszej połowie 2014 roku Grupa Emitenta zwiększyła wartość zaciągniętych kredytów i pożyczek, które wzrosły o tys. PLN. Natomiast w wyniku wysokiej sprzedaży powierzchni mieszkaniowej w sierpniu, Grupa Emitenta dokonała częściowej spłaty kredytu w wysokości tys. PLN, a we wrześniu spłaciła go całkowicie. Tym całym saldo zaciągnięcia i spłat kredytów wyniosło tys. PLN. Łączne przepływy pieniężne netto wyniosły 359 tys. PLN i powiększyły środki pieniężne na koniec roku 2014 do poziomu tys. PLN. W okresie głównym źródłem środków pieniężnych Grupy Emitenta była działalność finansowa. Główny wpływ na osiągnięcie ujemnych przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej na poziomie tys. PLN miała ujemna zmiana stanu zapasów, która wyniosła tys. PLN i była efektem dalszej realizacji inwestycji osiedle Opatkowice (etap II i III) i inwestycji w Zabierzowie. Na przepływy z działalności inwestycyjnej składały się przede wszystkim wpływy w postaci spłat przez pożyczkobiorców pożyczek udzielonych przez Emitenta w wysokości 824 tys. PLN. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły tys. PLN. Główny wpływ na osiągnięcie dodatnich przepływów pieniężnych netto z działalności finansowej miał wzrost zaciągniętych kredytów bankowych o kwotę tys. PLN, który był efektem budowy II etapu Opatkowic. Łączne przepływy pieniężne netto wyniosły tys. PLN i powiększyły środki pieniężne na koniec III kwartału 2015 roku do poziomu tys. PLN. 60 S t r o n a

61 10.3. POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA Poniżej zaprezentowano wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta. TABELA: STRUKTURA FINANSOWANIA I WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA GRUPY EMITENTA (W TYS. PLN) Wyszczególnienie ** ** * * * Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitały własne Wskaźniki: Wskaźnik zadłużenia 0,53 0,41 0,26 0,43 0,33 Wskaźnik zadłużenia kapitałów 1,12 0,69 0,35 0,74 0,49 własnych Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,73 0,17 0,17 0,48 0,14 *) Dane podlegały badaniu przez biegłego rewidenta **) Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent ZASADY WYLICZANIA WSKAŹNIKÓW: wskaźnik zadłużenia = zobowiązania / aktywa wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitały własne wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne Wszystkie wskaźniki zadłużenia w latach utrzymywały się na bardzo bezpiecznym poziomie. Wzrost wskaźnika zadłużenia do poziomu 0,43 na koniec 2013 roku wynikał z wzrostu zaciągniętych kredytów i pożyczek długoterminowych (na koniec 2013 roku wyniosły tys. PLN, tj. o 510% więcej niż na koniec 2012 roku), w efekcie w zaciągnięcia w kwietniu 2013 roku przez Spółkę zależna Emitenta INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS S.K.A. w Banku PKO Bank Polski S.A. kredytu inwestorskiego na finansowanie i refinansowanie przedsięwzięcia inwestycyjnego osiedle Opatkowice. Dodatkowo w efekcie wzrostu zapasów i środków pieniężnych na koniec 2013 roku nastąpił wzrost aktywów ogółem z poziomu tys. PLN na koniec 2012 roku do poziomu tys. PLN na koniec 2013 roku. Spadek wskaźnika zadłużenia do poziomu 0,26 na koniec 2014 roku wynikał z spadku zobowiązań i wzrostu aktywów. Spadek zobowiązań nastąpił głównie w efekcie spadku zobowiązań długoterminowych w wyniku spłaty kredytu inwestorskiego zaciągniętego na finansowanie i refinansowanie przedsięwzięcia inwestycyjnego osiedle Opatkowice zaciągniętego w Banku PKO Bank Polski S.A. Natomiast wzrost aktywów był głównie efektem wzrostu poziomu zapasów w wyniku realizacji kolejnych etapów inwestycji osiedle Opatkowice. Wzrost wskaźnika zadłużenia kapitałów własnych w 2013 roku wynikał z istotnego, bo aż o 49% wzrostu zobowiązań, głównie w wyniku wzrostu zadłużenia w wyniku realizacji inwestycji osiedle Opatkowice, przy jedoczesnym niewielkim wzroście poziomu kapitałów własnych, który był efektem wypracowania niskiego zysku w 2013 roku, w wyniku spadku dostępności powierzchni sprzedażowej (kończenie sprzedaży inwestycji na ul Przemysłowej 13 w Krakowie, przy jednoczesnym braku dostępności powierzchni sprzedażowej z nowych inwestycji). Polepszenie wskaźnika na koniec 2014 roku było efektem spadku poziomu zobowiązań i istotnego wzrostu poziomu kapitałów własnych. Spadek zobowiązań na koniec 2014 wynikał z spłaty kredytu inwestorskiego zaciągniętego na finansowanie i refinansowanie przedsięwzięcia inwestycyjnego osiedle Opatkowice zaciągniętego w Banku PKO Bank Polski S.A., natomiast wzrost kapitałów własnych był efektem wypracowania zysku ze sprzedaży i przenoszenia własności sprzedanych mieszkań o łącznej powierzchni mkw. w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I). Wzrost wskaźnika zadłużenia długoterminowego do poziomu 0,48 na koniec 2013 roku wynikał głównie z zaciągnięcia przez Spółkę zależna Emitenta INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS S.K.A. w Banku PKO Bank Polski S.A. kredytu inwestorskiego na finansowanie i refinansowanie przedsięwzięcia inwestycyjnego osiedle Opatkowice. Spadek wskaźnika do poziomu 0,17 na koniec 2014 wynikał ze spłaty kredytu zaciągniętego na inwestycje osiedle Opatkowice w Banku PKO Bank Polski S.A. oraz wzrostu kapitału własnych w efekcie wypracowania zysku ze sprzedaży i przenoszenia własności sprzedanych mieszkań o łącznej powierzchni mkw. w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I). Wzrost, względem 2014 roku, wskaźnika zadłużenia do poziomu 0,53 na koniec III kwartału 2015 roku wynikał z wzrostu zaciągniętych kredytów i pożyczek długoterminowych (na koniec III kwartału 2015 roku wyniosły tys. PLN, tj. o 304,6% więcej niż na koniec 2014 roku), w efekcie budowy II etapu Opatkowic. Wzrost wskaźnika zadłużenia kapitałów własnych w okresie względem 2014 roku wynikał z istotnego, bo aż o 84,7% wzrostu zobowiązań, głównie w wyniku wzrostu zadłużenia w wyniku realizacji inwestycji osiedle Opatkowice (etap II), przy jedoczesnym niewielkim spadku poziomu kapitałów własnych. Wzrost wskaźnika zadłużenia długoterminowego do poziomu 0,73 na koniec III kwartału 2015 roku wynikał głównie z wzrostu zobowiązań długoterminowych w efekcie budowy II etapu Opatkowic. 61 S t r o n a

62 ANALIZA PŁYNNOŚCI TABELA: WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI GRUPY EMITENTA Wyszczególnienie ** ** * * * Wskaźnik płynności bieżącej 5,26 3,10 7,27 6,29 4,05 Wskaźnik płynności szybkiej 0,72 0,38 1,05 1,04 0,33 Wskaźnik podwyższonej płynności 0,58 0,11 0,65 0,56 0,11 *) Dane podlegały badaniu przez biegłego rewidenta **) Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent ZASADY WYLICZANIA WSKAŹNIKÓW: Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy ) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik podwyższonej płynności = (aktywa obrotowe - zapasy należności ) / zobowiązania krótkoterminowe Grupa Emitenta, zgodnie z zasadami rachunkowości, realizowane inwestycje deweloperskie traktuje jako produkcję w toku i związku z tym w bilansie realizowane inwestycje deweloperskie wpływają na poziom zapasów. Dodatkowo zapasy w całym okresie stanowią główną pozycję aktywów obrotowych. Zarówno wskaźniki płynności bieżącej, jak i szybkiej potwierdzają dobrą politykę zarządzania finansami pozwalającą na efektywne korzystanie z kapitału obrotowego. Wszystkie wskaźniki płynności w okresie uległy poprawie. Wskaźnik płynności bieżącej wzrósł z poziomu 4,05 na koniec 2012 roku do poziomu 7,27 na koniec 2014 roku, tj. o 79%. Wskaźnik płynności szybkiej wzrósł z poziomu 0,33 na koniec 2012 roku do poziomu 1,05 na koniec 2014 roku, tj. o 218%. Wskaźnik podwyższonej płynności wzrósł z poziomu 0,11 na koniec 2012 roku do poziomu 0,60 na koniec 2014 roku, tj. o 491%. Wzrost wskaźnika płynności bieżącej był efektem głównie wzrostu zapasów spowodowanym realizacją inwestycji w Opatkowicach. Wzrost wskaźnika podwyższonej płynności w latach 2013 i 2014 wynikał z istotnego wzrostu poziomu środków pieniężnych. W 2013 roku powiększenie środków pieniężnych wynikało głównie z osiągnięcia dodatnich przepływów z działalności finansowej w wysokości tys. PLN, w efekcie zyskania dodatniego salda zaciągnięcia i spłat kredytów w wysokości tys. PLN. W 2014 roku wzrost środków pieniężnych wynikał głównie z osiągnięcia dodatnich przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej na poziomie tys. PLN, na co wpływ miało rozpoczęcie sprzedaży i przenoszenia własności sprzedanych mieszkań o łącznej powierzchni mkw. w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I). Osiągnięte przez Grupę Emitenta w okresie wskaźniki płynności bieżącej, jak i szybkiej potwierdzają dobrą politykę zarządzania finansami pozwalającą na efektywne korzystanie z kapitału obrotowego. Wskaźnik płynności bieżącej wzrósł z poziomu 3,10 na koniec III kwartału 2014 roku do poziomu 5,26 na koniec III kwartału 2015 roku, tj. o 69,7%. Wskaźnik płynności szybkiej wzrósł z poziomu 0,38 na koniec III kwartału 2014 roku do poziomu 0,72 na koniec III kwartału 2015 roku, tj. o 89,5%. Wskaźnik podwyższonej płynności wzrósł z poziomu 0,11 na koniec III kwartału 2014 roku do poziomu 0,58na koniec III kwartału 2015 roku tj. o 427%. Wzrost wskaźnika płynności szybkiej oraz wskaźnik podwyższonej płynności był efektem głównie wzrostu rok do roku poziomu środków pieniężnych. TABELA: WSKAŹNIKI ROTACJI EMITENTA (W DNIACH) Wyszczególnienie ** ** 2014* 2013* 2012* Cykl rotacji zapasów Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług *) Dane podlegały badaniu przez biegłego rewidenta **) Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent ZASADY WYLICZANIA WSKAŹNIKÓW: Cykl rotacji zapasów = średni stan zapasów/przychody w okresie x liczba dni w okresie Cykl rotacji należności = średni stan należności z tytułu dostaw i usług/przychody w okresie x liczba dni w okresie Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług = średni stan zapasów zobowiązania z tytułu dostaw i usług/ przychody w okresie x liczba dni w okresie Grupa Emitenta, zgodnie z zasadami rachunkowości, realizowane inwestycje deweloperskie traktuje jako produkcję w toku i związku z tym w bilansie realizowane inwestycje deweloperskie wpływają na poziom zapasów, w związku z tym ich poziom w każdym roku obrotowym może ulegać znacznym wahaniom. Dodatkowo ze względu na charakter i skalę prowadzonej działalności poziom przychodów Grupy Emitenta uzyskiwany ze sprzedaży lokali mieszkalnych zależy od obecnie prowadzonych inwestycji i momentu ich zakończenia, w związku z tym w poszczególnych latach może on ulegać znacznych wahaniom (zgodnie z zasadami rachunkowości; księgowanie sprzedaży następuje dopiero w momencie przeniesienia własności lokali mieszkalnych na nabywców). Wzrost cyklu rotacji zapasów do poziomu dni w 2013 roku był efektem spadku przychodów ze sprzedaży (kończenie sprzedaży inwestycji na ul. Przemysłowej 13 w Krakowie, przy jednoczesnym braku w sprzedaży nowych inwestycji, spowodował spadek dostępności powierzchni sprzedażowej, co wpłynęło na obniżenie przychodów ze sprzedaży w 2013 roku), przy jednoczesnym wzroście poziomu zapasów (systematyczny wzrost poziomu zapasów w latach wynikał z realizacji inwestycji w Opatkowicach). Spadek cyklu rotacji zapasów do poziomu 343 dni w 2014 roku, był efektem istotnego, bo aż o 659% wzrostu przychodów ze sprzedaży, przy jednoczesnym niewielkim, 62 S t r o n a

63 bo o 9% wzroście poziomu zapasów. Na wzrost przychodów ze sprzedaży w 2014 roku miało wpływ rozpoczęcie sprzedaży i przenoszenia praw własności sprzedanych mieszkań w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I). Niewielki wzrost zapasów wynikał z jednej strony z przenoszenia własności lokali mieszkalnych na nabywców w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I), co pomniejszało poziom zapasów, z drugiej strony realizacja kolejnych dwóch etapów inwestycji osiedle Opatkowice wpłynęła na wzrost poziomu zapasów. Ze względu na charakter działalności Grupy Emitenta, poziom należności z tytułu należności z tytułu dostaw i usług w całej sumie bilansowej jest niewielki. Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług spadł do poziomu 4 dni w 2013 roku i 1 dnia w 2014 roku. Spadek ten wynikał głównie ze spadku poziomu średniego poziomu należności z tytułu dostaw i usług. W latach poziom zobowiązań z tytułu dostaw i usług miał niewielki wpływ na wartość cyklu rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Na wzrost wartość cyklu rotacji zobowiązań do poziomu 241 dni w 2013 roku, wpływ miał spadek sprzedaży z poziomu tys. PLN w 2012 roku do poziomu tys. PLN w 2013 roku. Spadek wartość cyklu rotacji zobowiązań do poziomu 25 dni w 2014 roku wynikał z istotnego, bo aż o 659% wzrostu przychodów ze sprzedaży w efekcie rozpoczęcie sprzedaży i przenoszenia własności sprzedanych mieszkań w inwestycji osiedle Opatkowice (etap I). Wzrost rok do roku cyklu rotacji zapasów do poziomu 977 dni w okresie , był efektem istotnego, bo aż o 42,6% wzrostu zapasów, w efekcie realizacji inwestycji Opatkowice (etap I i II), przy jednoczesnym spadku poziomu przychodów (spadek rok do roku o 36,4%). Ze względu na charakter działalności Grupy Emitenta, poziom należności z tytułu należności z tytułu dostaw i usług w całej sumie bilansowej jest niewielki. Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług wzrósł rok do roku do poziomu 5 dni w okresie Wzrost rok do roku wartość cyklu rotacji zobowiązań do poziomu 237 dni w wynikał głównie z spadku poziomu przychodów JAKIEKOLWIEK OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBÓW KAPITAŁOWYCH, KTÓRE MIAŁY LUB KTÓRE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ GRUPY EMITENTA Grupa Emitenta jest stroną umów kredytowych, które zostały opisane w pkt Części III Prospektu. Przedmiotowe umowy w precyzyjny sposób regulują prawa i obowiązki Grupy Emitenta wobec banków, które są stronami tych umów. Umowy kredytowe zawierają szereg uwarunkowań, w tym również związane z osiąganiem przez Emitenta lub Grupę Emitenta określonych wskaźników ekonomicznych. Niemniej jednak w opinii Zarządu Emitenta umowy kredytowe nie odbiegały i nie odbiegają od standardów rynkowych oraz nie ograniczają działalności operacyjnej Grupy Emitenta, przy czym jednocześnie wpływają na wysokość ponoszonych przez Grupę Emitenta kosztów finansowych. W opinii Zarządu Emitenta Emitent oraz Grupa Emitenta posiada zdolność do dalszego pozyskiwania dodatkowych źródeł finansowania zewnętrznego PRZEWIDYWANE ŹRÓDŁA FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W PKT I 8.1. CZĘŚCI III Inwestycje, o których mowa w pkt 3.4 Części IV Prospektu Emisyjnego, Emitent sfinansuje z wpływów z emisji zgodnie z założeniami wykorzystania środków z emisji opisanymi w pkt 3.4 Części IV Prospektu Emisyjnego. 11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE OPIS STRATEGII BADAWCZO-ROZWOJOWEJ EMITENTA ZA OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI Ze względu na charakter prowadzonej działalności Grupa Emitenta nie posiada strategii badawczo-rozwojowej i nie prowadził żadnych prac badawczo-rozwojowych w okresie objętymi historycznymi informacjami finansowymi PATENTY I LICENCJE Patenty Grupa Emitenta nie jest właścicielem żadnego patentu w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. o Prawie własności przemysłowej. Licencje Grupa Emitenta nie posiada żadnych licencji mających istotne znaczenie dla prowadzonej przez niego działalności. Inne certyfikaty Grupa Emitenta nie posiada żadnych certyfikatów mających istotne znaczenie dla prowadzonej przez niego działalności. Grupa Emitenta posiada prawo do następującej domeny internetowej: ZNAKI TOWAROWE Grupa Emitenta nie posiada żadnych znaków towarowych mających istotne znaczenie dla prowadzonej przez niego działalności. 63 S t r o n a

64 12. INFORMACJE O TENDENCJACH NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY DOKUMENTU REJESTRACYJNEGO SPRZEDAŻ W opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie wystąpiły żadne istotne tendencje w sprzedaży. ZAPASY W opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie wystąpiły żadne istotne tendencje w zapasach KOSZTY W opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie wystąpiły żadne istotne tendencje w kosztach. CENY SPRZEDAŻY W opinii Zarządu Emitenta od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie wystąpiły żadne istotne tendencje w cenach sprzedaży INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie są znane jakiekolwiek tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, poza niżej wymienionymi oraz przedstawionymi w pozostałych punktach Prospektu Emisyjnego, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Grupy Emitenta do końca 2015 roku. W opinii Zarządu Emitenta, wśród najistotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta oraz jego sytuację finansową w perspektywie do końca 2015 roku należy wymienić następujące czynniki: 1. POPRAWA SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ W POLSCE Całość przychodów Spółki jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji i stóp procentowych czy poziom bezrobocia. Według danych GUS, Produkt Krajowy Brutto (PKB) w 2014 roku był wyższy o 3,4% w porównaniu z 2013 roku (w cenach średniorocznych roku poprzedniego). Dane te wskazują na umacnianie się tempa wzrostu gospodarczego. Odnotowany poziom wzrostu PKB był najwyższy od I kwartału 2012 r. (wówczas wzrost produktu krajowego brutto wyniósł 3,7%). Do przyspieszenia wzrostu gospodarczego przyczynił się wzrost dynamiki inwestycji oraz istotne przyspieszenie popytu konsumpcyjnego. Ożywienie gospodarcze stopniowo przekłada się na sytuację na rynku pracy. Stopa bezrobocia na koniec października 2015 roku wyniosła 9,6%, tj. rok do roku uległa obniżeniu o 1,7 p.p. W ocenie Zarządu Emitenta, obecną sytuację makroekonomiczną tj. przyspieszenie tempa wzrostu PKB, niski poziom inflacji (na koniec października inflacja wyniosła -0,7% wobec celu inflacyjnego NBP na poziomie 2,5%), a co za tym idzie niski poziom stóp procentowych (najniższy w historii polskiej gospodarki. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, referencyjna stopa procentowa wynosi 1,5%) należy pozytywnie ocenić, ponieważ są to czynniki sprzyjające działalności prowadzonej przez Grupę Emitenta na krajowym rynku. 2. SYTUACJA W BUDOWNICTWIE Według raportu Informacja o sytuacji społeczno-gospodarczej kraju w październiku 2015 roku publikowanego przez GUS, w listopadzie 2015 roku, w okresie styczeń październik 2015 roku produkcja budowlano-montażowa zrealizowana na terenie kraju była o 3,5% wyższa niż przed rokiem. W samym październiku produkcja budowlano-montażowa była wyższa o 5,2% niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Według wstępnych danych w październiku 2015 roku oddano do użytkowania 13,5 tys. mieszkań, tj. o 8,0% mniej niż przed rokiem (kiedy notowano wzrost o 2,0%). Dodatkowo obniżeniu uległa liczba mieszkań oddanych w budownictwie przeznaczonym na sprzedaż lub wynajem (o 12,6% do 6,3 tys.) oraz indywidualnym (o 4,1% do 6,4 tys.). W okresie styczeń październik 2015 roku oddano do użytkowania łącznie 115,1 tys. mieszkań, tj. o 0,2% więcej niż w analogicznym okresie ub. roku (kiedy notowano spadek o 1,4%). Zgodnie z raportem GUS Koniunktura w przemyśle, budownictwie, handlu i usługach w listopadzie 2015 r. z dnia 20 listopada 2015 roku ogólny klimat koniunktury w budownictwie kształtował się w listopadzie 2015 roku na poziomie minus 11,6 (w październiku minus 7,8). 64 S t r o n a

65 WYKRES: WSKAŹNIKI OGÓLNEGO KLIMATU KONIUNKTURY W BUDOWNICTWIE W WOJEWÓDZTWIE MAŁOPOLSKIM W OKRESIE (%) Źródło: GUS, Baza danych Koniunktura w przemyśle, budownictwie, handlu i usługach W opinii Zarządu Emitenta, kierunek i dynamika rozwoju rynków, na których działa Grupa Emitenta, przynajmniej do końca 2015 roku powinien być korzystny dla prowadzonej działalności. 3. REGULACJE PRAWNE Na działalność Grupy Emitenta istotny wpływ mogą mieć zmiany przepisów prawa polskiego. Przynajmniej do końca 2015 roku Emitent nie przewiduje znaczących zmian przepisów prawa, mogących mieć wpływ na działalność Grupy Emitenta. 4. KONKURENCJA ZE STRONY INNYCH PODMIOTÓW Perspektywy rozwoju Grupy Emitenta uzależnione są od nasilenia działań konkurencyjnych firm krajowych i zagranicznych obecnych na polskim rynku mieszkaniowym, a w szczególności rynku Karkowskim. Przynajmniej do końca 2015 roku działania konkurencji nie powinny znacząco wpływać na działalność Grupy Emitenta. 13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGNOZ LUB SZACUNKÓW EMITENTA Metodologia szacunku i prognoz wyników finansowych Emitenta. Zarząd Emitenta, przygotowując prognozę skonsolidowanych wyników za okres i brał pod uwagę m.in.: ogólnodostępne prognozy makroekonomiczne dotyczące polskiej gospodarki, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Emitenta, dostępne publicznie analizy branży budownictwa mieszkaniowego, w której prowadzi działalność Emitent, własną ocenę perspektyw rozwoju polskiego rynku budownictwa mieszkaniowego, plany strategiczne Grupy Emitenta dotyczące m.in. przyszłych inwestycji, kosztów, przychodów, jak również przepływów finansowych oraz finansowania działalności ZAŁOŻENIA DO PROGNOZ FINANSOWYCH NIEZALEŻNE OD EMITENTA Zarząd Emitenta przygotowując prognozę skonsolidowanych wyników finansowych na lata obrachunkowe i założył, że nie wystąpią istotne zmiany w krajowej polityce gospodarczej, otoczenie prawne i podatkowe pozostanie niezmienione, a Rada Polityki Pieniężnej pozostawi stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie do końca 2016 roku. Ewentualne podwyższenie nie wpłynie istotnie na sytuację ekonomicznofinansową Grupy Emitenta. Tym samym głównym założeniem jest poprawa sytuacji makroekonomicznej w Polsce, a wśród głównych czynników należy wymienić: tempo wzrostu PKB w 2015 roku wyniesie 3,4%, zaś w 2016 roku 3,8%, wzrost produkcji budowlano-montażowej w 2015 i 2016 roku wyniesie 8%, stopa referencyjna na poziomie 2,5% do końca 2016 roku, inflacja na poziomie -0,2% w 2015 roku i 1,7% w 2016 roku, w 2015 i 2016 roku średni kurs EUR/PLN ukształtuje się na poziomie 4,20 PLN, stopa podatku dochodowego od osób prawnych wyniesie 19%, brak zdarzeń nadzwyczajnych dotyczących sytuacji makroekonomicznej w Polsce, 65 S t r o n a

66 brak istotnych zmian w uregulowaniach administracyjnych, prawnych i podatkowych w Polsce, brak istotnych zmian prawnych regulujących rynki, na których działa Emitent ZAŁOŻENIA DO PROGNOZ FINANSOWYCH ZALEŻNE OD EMITENTA Prognoza została sporządzona w oparciu o realizację celów strategicznych Grupy Emitenta oraz na podstawie wyników finansowych odnotowanych w okresie Zarząd Emitenta przygotowując prognozę na lata obrotowe i opierał się na następujących głównych założeniach: do końca 2015 roku zostaną sprzedane wszystkie lokale objęte pierwszym etapem przedsięwzięcia deweloperskiego położonego w Krakowie Opatkowicach, do końca 2015 roku zostanie sprzedanych 40% powierzchni objętej drugim etapem przedsięwzięcia deweloperskiego położonego w Krakowie Opatkowicach, zaś pozostałe powierzchnie do końca 2016 roku, w 2015 roku rozpocznie się realizacja trzeciego etapu przedsięwzięcia deweloperskiego położonego w Krakowie Opatkowicach, zaś w 2016 roku zostanie zrealizowana sprzedaż z tego etapu w 15%, do końca 2015 roku zostanie oddana do użytkowania inwestycja w postaci osiedla domów jednorodzinnych w Zabierzowie i w 2015 roku zostanie ona sprzedana w 25% zaś w 2016 roku w 50%, w przypadku inwestycji położonej w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, Grupa Emitenta planuje w 2015 roku i 2016 roku sprzedać po jednym lokalu użytkowym, Grupa Emitenta korzystając z kredytów na realizację przedsięwzięć deweloperskich położonych w Krakowie Opatkowicach planuje ponieść koszty odsetkowe nie wchodzące w koszt wytworzenia wyrobów gotowych w wysokości PLN w 2015 roku i PLN w 2016 roku, koszty działalności operacyjnej zostały zaprognozowane w oparciu o historyczne dane i bieżącą analizę rynku oraz prowadzonych inwestycji, amortyzacja oszacowana została na poziomie lat ubiegłych RAPORT NIEZALEŻNYCH KSIĘGOWYCH LUB BIEGŁYCH REWIDENTÓW NA TEMAT PRAWIDŁOWOŚCI SPORZĄDZENIA SZACUNKÓW I PROGNOZ FINANSOWYCH RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA O PROGNOZIE WYNIKÓW Dla Rady Nadzorczej i Zarządu Orion Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem była prognoza wybranych skonsolidowanych danych finansowych, na które składają się skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży, skonsolidowany EBIT i EBITDA oraz skonsolidowany zysk netto Orion Investment S.A i jej jednostek zależnych (łącznie Grupa kapitałowa Orion Investment S.A). za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 i od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku (Prognoza wyników). Prognoza wyników oraz istotne założenia, na podstawie których została przygotowana zamieszczone zostały w punkcie 13 prospektu emisyjnego. Zarząd Orion Investment S.A. jest odpowiedzialny za sporządzenie Prognozy wyników i za założenia, na podstawie których Prognoza wyników została przygotowana, zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149 z 30 kwietnia 2004 roku z późniejszymi zmianami), (Rozporządzenie Komisji WE). Naszym zadaniem było wyrażenie wniosku, czy Prognoza wyników została sporządzona prawidłowo w oparciu o przedstawione założenia oraz czy zasady rachunkowości zastosowane do jej opracowania są spójne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Grupę kapitałową Orion Investment S.A. Prace przeprowadziliśmy stosownie do postanowień Krajowego Standardu Rewizji Finansowej nr 3 wydanego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za niezbędne dla uzyskania umiarkowanej pewności, że Prognoza wyników została prawidłowo sporządzona na podstawie przyjętych założeń, spójnie z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Grupę kapitałową Orion Investment S.A. W związku z faktem, że Prognoza wyników i przyjęte założenia, na podstawie których została sporządzona odnoszą się do przyszłości i mogą na nie wpływać nieprzewidziane zdarzenia, nie wyrażamy opinii czy rzeczywiste wyniki będą zgodne z tymi, które przedstawiono w Prognozie wyników oraz czy różnice mogą być istotne. Nie wypowiadamy się również na temat zasadności przyjętych założeń. Naszym zdaniem, Prognoza wyników została prawidłowo sporządzona na podstawie założeń wskazanych w prospekcie emisyjnym, a zastosowane zasady (polityka) rachunkowości są spójne z tymi, które zostały zastosowane przez Grupę kapitałową Orion Investment S.A. w skonsolidowanych historycznych informacjach finansowych, za lata zakończone odpowiednio w dniu 31 grudnia 2014 roku, 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2012 roku. Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji WE i wydajemy go wyłącznie w celu spełnienia tego obowiązku. Ireneusz Biernat numer w rejestrze S t r o n a

67 kluczowy biegły rewident przeprowadzający prace w imieniu BDI Audyt Sp. z o.o., Kraków, ul. Śliczna 30 lok. 47, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3036 Kraków, dnia 18 sierpnia 2015 roku PROGNOZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH Przy uwzględnieniu założeń przedstawionych w pkt części III Prospektu Emisyjnego, Emitent prognozuje uzyskanie wyników za okres i na poziomie nie niższym niż zaprezentowany w poniższej tabeli. TABELA: PROGNOZY FINANSOWE ZA OKRES I (DANE W TYS. PLN) Wyszczególnienie (dane historyczne) (prognoza) (prognoza) Przychody netto ze sprzedaży Zysk netto EBIT EBITDA Źródło: Emitent Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Emitent nie publikował ani nie zamieszczał wyników szacunkowych PORÓWNYWALNOŚĆ PROGNOZY WYNIKÓW Z HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI Prognoza wyników za okres i została przygotowana na zasadach zapewniających ich porównywalność z zasadami przyjętymi dla sporządzania i przedstawienia historycznych informacji finansowych za lata 2012, 2013 i Emitent nie publikował wcześniej prospektów emisyjnych. 14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, ŻE EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ W opinii Emitenta, poza członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej brak jest osób zarządzających wyższego szczebla ZARZĄD W skład Zarządu wchodzą: Tadeusz Marszalik Prezes Zarządu Marcin Gręda Wiceprezes Zarządu Wszyscy członkowie zarządu wykonują pracę w siedzibie Emitenta. TADEUSZ MARSZALIK Funkcja w ramach Emitenta: Prezes Zarządu Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Średnie Przebieg pracy zawodowej: 2014 obecnie Orion Ogrody Sp. z o.o., Prezes Zarządu 2014 obecnie Orion Zacisze Sp. z o.o., Prezes Zarządu 2013 obecnie Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gebuś S.C., 2012 obecnie Tadeusz Marszalik Marshal, działalność gospodarcza 2010 obecnie INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. BIS S.K.A., Prezes Zarządu Komplementariusza 2009 obecnie INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., Prezes Zarządu Komplementariusza 2008 obecnie Orion Investment S.A., Prezes Zarządu 2008 obecnie INF Orion Inwestycje Sp. z o.o., Prezes Zarządu 2004 obecnie Sajt Development Sp. z o.o., Prezes Zarządu Pan Tadeusz Marszalik jest wspólnikiem spółki cywilnej Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś S.C., której działalność może częściowo pokrywać się z zakresem działalności Grupy Emitenta. Rada Nadzorcza Emitenta w grudniu 2013 roku wyraziła zgodę na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez Pana Tadeusza Marszalik w ramach spółki cywilnej Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś S.C. 67 S t r o n a

68 Poza wyżej opisanym przypadkiem, Pan Tadeusz Marszalik nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Pan Tadeusz Marszalik nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809), poza tym iż: Pan Tadeusz Marszalik jest ojcem Pana Jacka Marszalik pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pan Tadeusz Marszalik jest ojcem Pana Piotra Marszalik pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej, Wedle złożonego oświadczenia Pan Tadeusz Marszalik w ciągu ostatnich pięciu lat: jest Prezesem Zarządu Emitenta, jest Prezesem Zarządu Orion Ogrody Sp. z o.o., jest Prezesem Zarządu Orion Zacisze Sp. z o.o., jest wspólnikiem spółki Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś S.C., prowadzi własną działalność gospodarczą pod nazwą Tadeszu Marszalik Marshal, jest Prezesem Zarządu Komplementariusza INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. BIS S.K.A., jest Prezesem Zarządu Komplementariusza INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., jest Prezesem Zarządu INF Orion Investment Sp. z o.o., jest Prezesem Zarządu Sajt Development Sp. z o.o. posiada 58,3% akcji Emitenta, 62% udziałów w spółce Sajt Development Sp. z o.o nie posiadał on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat, udziałów w jakichkolwiek innych spółkach niż wyżej wskazane, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. MARCIN GRĘDA Funkcja w ramach Emitenta: Wiceprezes Zarządu Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Wyższe Akademia Hutniczo-Górnicza, Wydział Zarządzania, Uniwersytet Śląski w Katowicach, Wydział Prawa i Administracji Przebieg pracy zawodowej: 2014 obecnie Orion Investment S.A., Wiceprezes Zarządu 2004 obecnie Finmar Marcin Gręda, własna działalność gospodarcza Pan Marcin Gręda nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Wedle złożonego oświadczenia Marcin Gręda w ciągu ostatnich pięciu lat: jest Wiceprezesem Zarządu Emitenta, prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą Finmar Marcin Gręda, nie posiada on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat, udziałów w jakichkolwiek innych spółkach, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta RADA NADZORCZA W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Marszalik Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sławomir Jarosz Członek Rady Nadzorczej Piotr Marszalik Członek Rady Nadzorczej Andrzej Kurowski Członek Rady Nadzorczej 68 S t r o n a

69 Do dnia 8 kwietnia 2015 roku w skład Rady Nadzorczej wchodził Pan Tomasz Kozieł. W dniu 9 kwietnia 2015 roku Emitent uzyskał informację o śmierci Pan Tomasza Kozieł. W dniu 1 czerwca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 3/06/2015 powołało Pana Andrzeja Kurowskiego w skład Rady Nadzorczej. Mandat Pana Andrzeja Kurowskiego wygaśnie wraz z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej. Główny akcjonariusz Emitenta, Pan Tadeusz Marszalik, zobowiązał się, iż na najbliższym WZA Emitenta po wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu giełdowego na rynku równoległym, będzie rekomendował WZA powołanie drugiego niezależnego Członka Rady Nadzorczej Emitenta spełniającego kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest siedziba Emitenta. WALDEMAR GĘBUŚ Funkcja w ramach Emitenta: Przewodniczący Rady Nadzorczej Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Wyższe, doktor nauk ekonomicznych Akademia Ekonomiczna w Krakowie, finanse i bankowość (magister) Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Kolegium Zarządzania i Finansów (doktorat) Przebieg pracy zawodowej (w ciągu ostatnich pięciu lat): 2013 obecnie Działalność gospodarcza w zakresie doradztwa gospodarczego pod firmą SPIN Waldemar Gębuś 2013 TUnŻ Warta S.A. oraz HDI-Gerling Życie, Starszy Dealer Członek Komitetu Inwestycyjnego 2007 obecnie Orion Investment S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Waldemar Gębuś jest wspólnikiem spółki cywilnej Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś S.C., której działalność może częściowo pokrywać się z zakresem działalności Grupy Emitenta. Rada Nadzorcza Emitenta w grudniu 2013 roku wyraziła zgodę na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez Pana Waldemara Gębuś w ramach spółki cywilnej Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś S.C. Poza wyżej opisanym przypadkiem, Pan Waldemar Gębuś nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Pan Waldemar Gębuś nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Wedle złożonego oświadczenia Waldemar Gębuś w ciągu ostatnich pięciu lat: jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, jest wspólnikiem Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś S.C., posiada 18,4% akcji Emitenta, Do grudnia 2011 roku posiadał 250 udziałów w spółce Silma Tools sp. z o. o. w Sosnowcu stanowiących 18,5% kapitału zakładowego spółki nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. JACEK MARSZALIK Funkcja w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Średnie techniczne Przebieg pracy zawodowej: 2008 obecnie Orion Investment S.A., Członek Rady Nadzorczej, akcjonariusz 2008 obecnie Silma Tools Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu, udziałowiec obecnie Sajt Development Sp. z o.o, Wiceprezes, udziałowiec Pan Jacek Marszalik nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Pan Jacek Marszalik nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809), poza tym iż: Pan Jacek Marszalik jest synem Pana Tadeusza Marszalik pełniącego funkcję Prezesa Zarządu, 69 S t r o n a

70 Pan Jacek Marszalik jest bratem Pana Piotra Marszalik pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej. Wedle złożonego oświadczenia Jacek Marszalik w ciągu ostatnich pięciu lat: jest Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, jest Wiceprezesem Zarządu i udziałowcem Silma Tools Sp. z o.o., jest Wiceprezesem Zarządu i udziałowcem Sajt Development Sp. z o.o. posiada 4,99% akcji Emitenta, 27,1% udziałów w spółce Silma Tools Sp. z o.o. oraz 18% udziałów w spółce Sajt Development Sp. z o.o. nie posiadał on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat, udziałów w jakichkolwiek innych spółkach niż wyżej wskazane nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. SŁAWOMIR JAROSZ Funkcja w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Wyższe Akademia Ekonomiczna w Krakowie, kierunek finanse i bankowość, Wyższa Szkoła Finansów i Zarządzania, MBA Przebieg pracy zawodowej: 2014 obecnie BVT S.A., Członek Rady Nadzorczej 2014 obecnie JR Invest S.A., Członek Rady Nadzorczej 2012 obecnie Softelnet S.A., Członek Rady Nadzorczej Uboat Line S.A., Członek Rady Nadzorczej Best 4 You S.A., Członek Rady Nadzorczej 2011 obecnie Orion Investment S.A., Członek Rady Nadzorczej 2011 obecnie ABS Investment S.A., Prezes Zarządu LIBERTY Group S.A., Członek Rady Nadzorczej PRYMUS S.A., Członek Rady Nadzorczej ECA S.A., Członek Rady Nadzorczej LS Tech Homes S.A., Członek Rady Nadzorczej 2010 obecnie Unima 2000 S.A., Członek Rady Nadzorczej, SFK Polkarp Sp. z o.o., Członek Rady Nadzorczej 2010 obecnie DOMBUD PL Sp. z o.o., Wspólnik Motor Trade Company S.A., Członek Rady Nadzorczej Art. New Media S.A., Członek Rady Nadzorczej 2010 DOMBUD PL Sp. z o.o. Spółka komandytowa, Wspólnik 2005 obecnie DJP INVEST Sp. z o.o., Wspólnik Beskidzkie Biuro Consultingowe S.A., Wiceprezes Zarządu FOR-NET S.A, Prezes Zarządu Bank Gospodarki Żywnościowej S.A., Zastępca Dyrektora Oddziału, Dyrektor Oddziału własna działalność gospodarcza w zakresie inwestycji i doradztwa finansowego ING Bank Śląski, Kierownik Zespołu Doradców Klienta, Członek Komitetu Kredytowego, Zastępca Dyrektora CBK ING Bank Śląski, Specjalista ds. kredytów Pan Sławomir Jarosz nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Wedle złożonego oświadczenia Sławomir Jarosz w ciągu ostatnich pięciu lat: jest Członkiem Rady Nadzorczej Emitent, jest Członkiem Rady Nadzorczej Unima 2000 S.A., jest Członkiem Rady Nadzorczej Softelnet S.A., jest Członkiem Rady Nadzorczej JR Invest S.A., jest Członkiem Rady Nadzorczej BVT S.A. jest Prezesem Zarządu ABS Investment S.A, jest wspólnikiem DJP INVEST Sp. z o.o., jest wspólnikiem DOMBUD PL Sp. z o.o., był Wiceprezesem Zarządu Beskidzkiego Biura Consultingowego S.A., był wspólnikiem Dombud PL Sp. z o.o. S.K., był Członkiem Rady Nadzorczej SFK Polkap S.A., był Członkiem Rady Nadzorczej LE Tech Homes S.A., był Członkiem Rady Nadzorczej Uboat Line S.A., był Członkiem Rady Nadzorczej PRYMUS S.A., był Członkiem Rady Nadzorczej LIBERTY Group S.A., był Członkiem Rady Nadzorczej Art. New Media S.A., był Członkiem Rady Nadzorczej Motor Trade Company S.A., 70 S t r o n a

71 był Członkiem Rady Nadzorczej Best 4 You S.A., był Członkiem Rady Nadzorczej SFK Polkarp Sp. z o.o., był Członkiem Rady Nadzorczej ECA S.A., był Członkiem Rady Nadzorczej Best 4 You S.A., posiada 1,78% akcji Emitenta, 28,4 % udziałów w DJP INVEST Sp. z o.o., posiada 17,6% udziałów w DOMBUD PL Sp. z o.o., nie posiadał on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat, udziałów w jakichkolwiek innych spółkach niż wyżej wskazane, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. PIOTR MARSZALIK Funkcja w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Wyższe Akademia Górniczo-Hutnicza, Wydział Zarządzania Przebieg pracy zawodowej: INF Orion Nieruchomości Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu INF Orion Inwestycje Sp. z o.o., 2007 obecnie Orion Investment S.A., Członek Rady Nadzorczej 2007 obecnie Sajt Development Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu 2004 obecnie Silma Tools Sp. z o.o., Prezes Zarządu Pan Piotr Marszalik nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Pan Piotr Marszalik nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809), poza tym iż: Pan Piotr Marszalik jest synem Pana Tadeusza Marszalik pełniącego funkcję Prezesa Zarządu, Pan Piotr Marszalik jest bratem Pana Jacka Marszalik pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Wedle złożonego oświadczenia Piotr Marszalik w ciągu ostatnich pięciu lat: jest Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta,, jest Prezesem Zarządu Silma Tools Sp. z o.o. oraz Wiceprezesem Zarządu Sajt Development Sp. z o.o., posiada 7,4% akcji Emitenta, 29,8% udziałów w spółce Silma Tools Sp. z o.o., posiada 20% udziałów w spółce Sajt Development Sp. z o.o. był Wiceprezesem Zarządu w INF Orion Nieruchomości Sp. z o.o., był Wiceprezesem Zarządu w INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, i nie był osobą zarządzającą wyższego szczebla (o której mowa w ust lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w innych podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. ANDRZEJ KUROWSKI Funkcja w ramach Emitenta: Członek Rady Nadzorczej Szczegółowy opis wiedzy i doświadczeń: Wykształcenie: Wyższe Przebieg pracy zawodowej: 2004 obecnie Lexus Audit Sp. o.o. Prezes zarządu, udziałowiec 2011 obecnie Sanacja A.Kurowski, T.Łabuda Sp. o.o. Wiceprezes zarządu, udziałowiec Aupro Spółka z o.o. - Likwidator Telefony Brzeskie S.A. budżet, rachunkowość A&E Consult Spółka z o.o. w Warszawie audyt, analizy Regionalna Izba Obrachunkowa w Krakowie kontrola 71 S t r o n a

72 2002 obecnie Biegły rewident - wpis na listę pod numerem obecnie Syndyk wpis na listę pod numerem 428 Pan Andrzej Kurowski nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta. Nie ma powiązań rodzinnych z innymi członkami organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osobami zarządzającymi wyższego szczebla (o których mowa w ust lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809). Wedle złożonego oświadczenia Andrzej Kurowski w ciągu ostatnich pięciu lat: jest Członkiem Rady Nadzorczej Emitent jest Prezesem Lexus Audit Spółka z o.o., Wiceprezesem Sanacja A.Kurowski, T.Łabuda Sp. o.o. posiada 50% udziałów Sanacja A.Kurowski, T.Łabuda Sp. o.o. oraz 97% udziałów Lexus Audit Spółka z o.o. nie posiadał on ani obecnie, ani w okresie ostatnich pięciu lat, udziałów w jakichkolwiek innych spółkach niż wyżej wskazane, nie został skazany za przestępstwo oszustwa, nie pełnił funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych lub osoby zarządzającej wyższego szczebla (o której mowa w ust lit. d Załącznika I do Rozporządzenia 809) w podmiotach, które w okresie ostatnich pięciu lat, w tym w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji, lub były kierowane przez zarząd komisaryczny, nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych ze strony jakichkolwiek organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych), nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta KONFLIKT INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Według wiedzy Emitenta wśród członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej nie występują potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta, a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami z wyjątkiem konfliktu interesów w związku z następującymi okolicznościami: posiadaniem udziałów i pełnieniem funkcji zarządczych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółce Sajt Development Sp. z o.o.: Pan Tadeusz Marszalik pełniący funkcję Prezesa Zarządu posiada 62% udziałów w spółce Sajt Development Sp. z o.o., w której pełni również funkcję Prezesa Zarządu, Pan Jacek Marszalik pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej posiada 18% udziałów w spółce Sajt Development Sp. z o.o., w której pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu, Pan Piotr Marszalik pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada 20% udziałów w spółce Sajt Development Sp. z o.o., w której pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu, Na rzecz Sajt Development Sp. z o.o Emitent, na warunkach rynkowych, wynajmuje powierzchnię. Sajt Development Sp. z o.o. nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta. Spółka Sajt Development Sp. z o.o. jest firmą inwestycyjną, która w przeszłości zajmowała się handlem nieruchomościami, ich modernizacjami oraz sprzedażą, ale od ponad 3 lat nie prowadzi działalności operacyjnej. posiadaniem udziałów i pełnieniem funkcji zarządczych przez i Rady Nadzorczej w spółce Silma Tools Sp. z o.o.: Pan Jacek Marszalik pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej posiada 27,1% udziałów w spółce Silma Tools Sp. z o.o., w której pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu, Pan Piotr Marszalik pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej posiada 30% udziałów w spółce Silma Tools Sp. z o.o, w której pełni funkcję Prezesa Zarządu, Od Silma Tools Sp. z o.o Emitent, na warunkach rynkowych, dokonuje zakupu materiałów budowlanych. Silma Tools Sp. z o.o nie prowadzi działalności konkurencyjnej względem Emitenta. zakres działalności spółki cywilnej Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś s.c., w której wspólnikiem jest Pan Tadeusz Marszalik Prezes Zarządu oraz Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej, może częściowo pokrywać się z zakresem działalności Grupy Emitenta. Niemiej jednak Rada Nadzorcza Emitenta została w grudniu 2013 roku poinformowana o takiej sytuacji i wyraziła zgodę na prowadzenie działalności w ramach spółki cywilnej. zachodzą powiązania rodzinne polegające na tym, że: Pan Jacek Marszalik pełniący funkcje Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej jest synem Pana Tadeusza Marszalik pełniącego funkcję Prezesa Zarządu, Pan Piotr Marszalik pełniący funkcje Członka Rady Nadzorczej jest synem Pana Tadeusza Marszalik pełniącego funkcję Prezesa Zarządu, Pan Jacek Marszalik pełniący funkcje Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej jest bratem Pana Piotra Marszalik pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej. 72 S t r o n a

73 Według wiedzy Emitenta, nie występują żadne umowy ani porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby wskazane w pkt. 14 Części III Prospektu Emisyjnego zostały wybrane na Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Emitent deklaruje, iż w celu uniknięcia potencjalnego konfliktu interesów, nie będzie podpisywał umów na świadczenie usług na rzecz Emitenta i spółek zależnych, przez spółki budowlane powiązane z Panem Tadeuszem Marszalkiem, który pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz Panem Waldemarem Gębuś, który pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. POWOŁANIE BIEGŁEGO REWIDENTA DO SPRAW SZCZEGÓLNYCH ORAZ KONFLIKT POMIĘDZY BYŁYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA, A ZARZĄDEM EMITENTA Biegły rewident do spraw szczególnych został powołany uchwałą NWZA w dniu 19 lutego 2013 roku. Celem powołania biegłego rewident do spraw szczególnych było: wyjaśnienie i opisanie działań podejmowanych przez członków zarządu Emitenta ustalenie i opisanie transakcji z podanym podmiotem gospodarczym ustalenie czy doszło do wyrządzenia szkody w związku z tymi transakcjami ustalenie czy rekomendacja zarządu co do wypłaty dywidendy była uzasadniona ekonomicznie, a jej wypłata nie naruszyła płynności finansowej Emitenta ustalenie czy Emitent zaciągnął kredyt na wypłatę dywidendy oraz czy wypłata dywidendy nie wyrządziła szkody Emitentowi Wszystkie te kwestie zostały wyjaśnione w raporcie biegłego rewidenta do spraw szczególnych i szczegółowo opisane. Dodatkowo powstały konflikt pomiędzy byłymi akcjonariuszami Emitenta, a Zarządem Emitenta został polubownie rozstrzygnięty poprzez zawarcie stosownych porozumień. Skonfliktowani ze Spółką akcjonariusze zbyli swoje akcje na rzecz większościowych akcjonariuszy Emitenta. 15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA WYNAGRODZENIA DLA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA ZARZĄD Członkowie Zarządu Emitenta nie otrzymują wynagrodzenia od Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym. Niemiej jednak zgodnie z regułą obowiązującą w Grupie Emitenta, Członkowie Zarządu Emitenta pobierają wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych w ramach prowadzonych przez nich działalności gospodarczych w spółce zależnej INF Orion Inwestycje Sp. z o.o., która to spółka zarządza projektami inwestycyjnymi Emitenta. Wynagrodzenie Członków Zarządu z tego tytułu prezentuje tabela poniżej. TABELA: WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU OTRZYMANE OD JEDNOSTEK ZALEŻNYCH W 2014 ROKU Pełniona Funkcja Imię i Nazwisko Wynagrodzenie (tys. PLN) Prezes Zarządu Tadeusz Marszalik Wiceprezes Zarządu Marcin Gręda (od ) Źródło: Emitent Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Emitent rozpoczął działania mające na celu wypracowanie transparentnej polityki wynagrodzeń Członków Zarządu. W związku z tym w dniu zostały zawarte umowy o pracę pomiędzy Emitentem (repetowanym przez Radę Nadzorczą), a Panem Tadeuszem Marszalik pełniącym funkcję Prezesa Zarządu i Panem Marcin Gręda pełniącym funkcję Wiceprezesa Zarządu. Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony, a wynagrodzenie stanowi minimalne wynagrodzenie za pracę. Intencją Emitenta jest wypracowanie transparentnej polityki wynagrodzeń członków zarządu, która będzie obowiązywać od 1 stycznia 2016 roku. Elementem tej polityki będzie zasada, iż członek zarządu nie będący głównym akcjonariuszem Emitenta będzie otrzymywał od Emitenta wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji. W 2014 roku nie zostało wypłacone Członkom Zarządu wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Przepisy Grupy Emitenta nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Emitent ani jego podmioty zależne nie przyznały członkom Zarządu świadczeń w naturze. RADA NADZORCZA Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 maja 2012 wynagrodzenie Rady Nadzorczej zostało ustalone w następujący sposób: wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi wartość minimalnego miesięcznego wynagrodzenia, wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego oraz Członków Rady Nadzorczej wynosi 400 PLN za uczestnictwo w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Poniżej w tabeli przedstawiono wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Emitenta za 2014 rok. TABELA: WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ 2014 ROKU (W PLN) Wyszczególnienie Wynagrodzenie Waldemar Gębuś ,27 73 S t r o n a

74 Jacek Marszalik Sławomir Jarosz Piotr Marszalik Źródło: Emitent Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA Emitent nie tworzy rezerw na świadczenia emerytalno-rentowe i odprawy pośmiertne. 16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OKRES, PRZEZ JAKI OSOBA TA SPRAWOWAŁA SWOJĄ FUNKCJĘ Zarząd W dniu 25 czerwca 2014 roku zgodnie 19 ust. 3 Statutu Rada Nadzorcza powołała na nową trzyletnią kadencję, Zarząd Emitenta w składzie: Tadeusz Marszalik Prezes Zarządu Rada Nadzorcza w dniu 4 grudnia 2014 roku podjęła uchwałę w sprawie powołania z dniem 4 grudnia 2014 roku Pana Marcina Gręda do składu Zarządu Spółki i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Emitenta została powołana uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 17/06/2014 z dnia 25 czerwca 2014 roku. Zgodnie z uchwałą w skład Rady Nadzorczej weszli: Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Marszalik Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sławomir Jarosz Członek Rady Nadzorczej Piotr Marszalik Członek Rady Nadzorczej Tomasz Kozieł Członek Rady Nadzorczej Zgodnie z 15 ust. 5 Statutu Emitenta kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzających sprawozdanie finansowe za rok W dniu 9 kwietnia 2015 roku Emitent uzyskał informację o śmierci Pan Tomasza Kozieł. W dniu 1 czerwca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 3/06/2015 powołało Pana Andrzeja Kurowskiego w skład Rady Nadzorczej. Mandat Pana Andrzeja Kurowskiego wygaśnie wraz z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Z EMITENTEM LUB Z JEGO PODMIOTEM ZALEŻNYM OKREŚLAJĄCE ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY Nie istnieją żadne umowy o świadczenia usług organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy KOMITET AUDYTU I KOMITET WYNAGRODZEŃ EMITENTA Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w Spółce nie funkcjonuje komisja ds. audytu ani komisja ds. wynagrodzeń. Obowiązujący na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Statut Emitenta zawiera zapisy dotyczące zasad powołania i funkcjonowania komitetu audytu. Zgodnie z 17 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Niemiej jednak zgodnie z 17 ust. 3 Statutu Emitenta w przypadku Rady Nadzorczej liczącej nie więcej niż pięciu członków zadania komitetu audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza planuje podjąć stosowne uchwały o wykonywaniu zadań komitetu audytu po dopuszczeniu Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, w jednostkach zainteresowania publicznego, którymi są w szczególności mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do 74 S t r o n a

75 obrotu na rynku regulowanym państwa Unii Europejskiej, z wyłączeniem jednostek samorządu terytorialnego, działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną spośród swoich członków. W jednostkach, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej. Przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien spełniać określone w ww. ustawie warunki niezależności oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, jeden Członek Rady Nadzorczej - Pan Andrzej Kurowski, spełnia kryterium niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 4 i 5 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych. Ponadto Andrzej Kurowski spełnia kryteria niezależnego dyrektora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej określone w załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., do których odnoszą się Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW. Pan Andrzej Kurowski spełnia ponadto wymóg posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej (biegły rewident, nr wpisu: 9813). Zamiarem Emitenta i głównego akcjonariusza Pana Tadeusza Marszalik jest aby docelowo dwóch Członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Emitentem. W związku z tym główny akcjonariusz Emitenta, Pan Tadeusz Marszalik, zobowiązał się, iż na najbliższym WZA Emitenta po wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu giełdowego na rynku równoległym, będzie rekomendował WZA powołanie drugiego niezależnego Członka Rady Nadzorczej Emitenta spełniającego kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT Od lutego 2009 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego akcje Emitenta są przedmiotem obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym, Emitent przestrzega Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect, za wyjątkiem następujących zasad: Zasada 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jaki z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka, korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej, umożliwiając transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej. Spółka częściowo stosuje powyższą zasadę, wyłączeniu podlega transmisja obrad walnego zgromadzenia, rejestracji video i upubliczniania nagrania. Informacje dot. walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego przebiegu Emitent będzie publikował w postaci raportów bieżących, które będą umieszczane na stronie internetowej. Wszyscy akcjonariusze biorący udział w WZA będą mieli możliwość zapoznania się ze wszystkimi sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Nakłady finansowe poniesione na transmisję internetową lub rejestrację video są niewspółmiernie wysokie w stosunku do potencjalnych korzyści wynikających z powyższego działania. Zasada Zamieszczanie na stronie korporacyjnej pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Emitent nie deklaruje stosowania tej zasady w związku z koniecznością dodatkowego protokołowania pytań. Emitent rozważy publikację pytań akcjonariuszy i udzielonych odpowiedzi na wybrane pytania dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, które w opinii Spółki mają istotne znaczenie dla przebiegu obrad i uchwał podejmowanych przez walne zgromadzenie. Zasada 9.2. Informacja w raporcie rocznym na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie. Emitent deklaruje przestrzeganie tej zasady pod warunkiem uzyskania pisemnej zgody na taką publikację ze strony Autoryzowanego Doradcy. Od lipca 2010 roku do dnia zatwierdzenia prospektu Emitent nie korzysta z usług Autoryzowanego Doradcy. Zasada 11. Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami Emitent deklaruje przestrzeganie tej zasady w zakresie organizowania przynajmniej 1 spotkania rocznie DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW Emitent na dzień Prospektu Emisyjnego jest notowany w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, w związku z tym Emitenta obowiązują inne procedury ładu korporacyjnego, niż te, które obowiązują na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z zamiarem dopuszczenia Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym Emitent zamierza stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, z wyjątkiem: Zasada I.1 Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, 75 S t r o n a

76 bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności: prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej; umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej. Emitent będzie stosował się do wszystkich zasada kreślonych w I.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z wyjątkiem transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet. W celu respektowania zasady związanej z równym dostępem do informacji Emitent na swojej stronie www będzie zamieszczać zapis obrad WZA w formie audio. Zasada I.5 Polityka wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Spółki. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną. Zasada I.9 Zrównoważony udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, a kryterium płci nie jest brane pod uwagę. Spółka nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych. Zasada I.10 Publikowanie zasad prowadzenia przez Emitenta działalności w zakresie form ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalności sportowej albo działalności w zakresie edukacji lub nauki. Spółka nie posiada zasad prowadzenia działalności sponsoringowej, niemniej jednak wspiera różne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej, działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki, wpisując niniejszą aktywność w ramy strategii budowy pozytywnego wizerunku wśród klientów i akcjonariuszy. Zasada I.12 oraz IV.10 Możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Emitent nie będzie stosował tej zasady w związku ze stosunkowo wysokimi kosztami zapewnienia transmisji obrad i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Zasada II.1 Informacje na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta. Zamieszczanie na korporacyjnej stronie internetowej Emitenta: 1) corocznie, w czwartym kwartale informacji o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie ostatnich dwóch lat Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przestrzega zasady Dobrych Praktyk dotyczącej parytetów z uwagi na fakt, że przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, a kryterium płci nie jest brane pod uwagę, 9)a zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo Emitent będzie stosował się do niniejszej zasady z wyjątkiem transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet. W celu respektowania zasady związanej z równym dostępem do informacji Emitent na swojej stronie www będzie zamieszczać zapis obrad WZA w formie audio. Zasada II.2 Funkcjonowanie strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie skonkretyzowanych w zasadach dobrych praktyk dotyczących Zarządu w pkt II.1. Emitent nie planuje prowadzić strony internetowej w języku angielskim w pełnym zakresie, z uwagi na strukturę jego akcjonariatu oraz zakres prowadzonej przez niego działalności. W konsekwencji koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści. Zasada III.6 Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego jedynie jeden Członek Rady Nadzorczej - Pan Andrzej Kurowski, spełnia kryterium niezależności. Niemiej jednak zamiarem Emitenta i głównego akcjonariusza Pana Tadeusza Marszalik jest aby dwóch Członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Emitentem. W związku z tym główny akcjonariusz Emitenta, Pan Tadeusz Marszalik, zobowiązał się, iż na najbliższym WZA Emitenta po wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu giełdowego na rynku równoległym, będzie rekomendował WZA powołanie drugiego niezależnego Członka Rady Nadzorczej Emitenta spełniającego kryteria niezależności wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. 76 S t r o n a

77 17. PRACOWNICY OGÓLNA LICZBA PRACOWNIKÓW EMITENTA I W PODZIALE NA FORMĘ ZATRUDNIENIA I WYKONYWANE FUNKCJE Na dzień 31 października 2015 roku Emitent zatrudnia 3 osoby na umowę o pracę oraz nie zatrudnia współpracowników na podstawie umów cywilno-prawnych. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie wystąpiły istotne zmiany zatrudnienia. Liczba osób zatrudnionych w latach oraz na dzień 31 października 2015 roku, wraz z podziałem pełnionych przez te osoby funkcji, została przedstawiona w tabelach poniżej. TABELA: ZATRUDNIENIE EMITENTA WG FORM ŚWIADCZENIA PRACY Na dzień: Liczba osób w tym: umowa o pracę na czas nieokreślony umowa o pracę na czas określony Źródło: Emitent TABELA: ZATRUDNIENIE WEDŁUG PEŁNIONYCH FUNKCJI W EMITENCIE Na dzień: Zarząd i Dyrekcja Administracja Pozostali pracownicy Źródło: Emitent GRUPA EMITENTA Na dzień 31 października 2015 roku Grupa Emitenta zatrudnia 8 osób na umowę o pracę. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie wystąpiły istotne zmiany zatrudnienia. Liczba osób zatrudnionych w latach oraz na dzień 31 października 2015 roku, wraz z podziałem pełnionych przez te osoby funkcji, została przedstawiona w tabelach poniżej. TABELA: ZATRUDNIENIE GRUPY EMITENTA WG FORM ŚWIADCZENIA PRACY Na dzień: Liczba osób w tym: umowa o pracę na czas nieokreślony umowa o pracę na czas określony Źródło: Emitent TABELA: ZATRUDNIENIE WEDŁUG PEŁNIONYCH FUNKCJI W GRUPIE EMITENTA Na dzień: Zarząd i Dyrekcja Administracja Pozostali pracownicy Źródło: Emitent W Grupie Emitenta tylko jedna spółka zależna Emitenta, tj. INF Orion Inwestycje Sp. z o. o., zatrudnia pracowników. Liczba osób zatrudnionych w INF Orion Inwestycje Sp. z o. o. w latach oraz na dzień 31 października 2015 roku, wraz z podziałem pełnionych przez te osoby funkcji, została przedstawiona w tabelach poniżej. Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w spółkach zależnych Emitenta nie wystąpiły istotne zmiany w zatrudnieniu. TABELA: ZATRUDNIENIE W INF ORION INWESTYCJE SP. Z O.O WG FORM ŚWIADCZENIA PRACY w tym: Na dzień: Liczba osób umowa o pracę na czas nieokreślony umowa o pracę na czas określony Źródło: Emitent 77 S t r o n a

78 TABELA: ZATRUDNIENIE WEDŁUG PEŁNIONYCH FUNKCJI W INF ORION INWESTYCJE SP. Z O.O. Na dzień: Zarząd i Dyrekcja Administracja Pozostali pracownicy Źródło: Emitent POSIADANE AKCJE LUB OPCJE NA AKCJE PRZEZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Następujący członkowie organów, o których mowa w punkcie 14.1 Części III Prospektu Emisyjnego posiadają akcji Emitenta: Tadeusz Marszalik Prezes Zarządu Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Marszalik Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Marszalik Członek Rady Nadzorczej Sławomir Jarosz Członek Rady Nadzorczej TABELA: AKCJE POSIADANE PRZEZ ISTOTNYCH AKCJONARIUSZY ORAZ OSOBY WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale Liczba głosów Udział w głosach Tadeusz Marszalik ,30% ,30% Waldemar Gębuś ,41% ,41% Jacek Marszalik ,99% ,99% Piotr Marszalik ,43% ,43% Sławomir Jarosz* ,78% ,78% *) Pan Sławomir Jarosz posiada akcje Emitenta bezpośrednio i pośrednio Źródło: Emitent Na dzień zatwierdzenia Prospektu, żaden z członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, o których mowa w punkcie 14.1 Części III Prospektu "Dokument rejestracyjny" nie posiada opcji na akcje Emitenta OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA Według wiedzy Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego pracownicy Emitenta nie posiadają Akcji Emitenta. Pracownicy Emitenta nie posiadają akcji Emitenta w związku z programem motywacyjnym, ponieważ zarówno w przeszłości jak i na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Emitent nie posiada żadnych programów motywacyjnych, w szczególności opartych o udział pracowników w kapitale Emitenta. 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, KTÓRE W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Emitent nie posiada znacznych akcjonariuszy, którzy nie byliby osobami pełniącymi funkcje członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta INFORMACJE O INNYCH PRAWACH GŁOSU W ODNIESIENIU DO EMITENTA Akcjonariusze Emitenta nie posiadają żadnych innych praw głosu niż prawa związane z posiadanymi akcjami Emitenta WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC EMITENTA LUB PODMIOTU SPRAWUJĄCEGO KONTROLĘ NAD EMITENTEM Emitent nie jest częścią innej grupy kapitałowej, niemiej jednak Pan Tadeusz Marszalik pełniący funkcję Prezesa Zarządu, Pan Jacka Marszalik pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pan Piotra Marszalik pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej, pomiędzy którymi zachodzą bliskie powiązania rodzinne opisane w pkt 14 Części III Prospektu Emisyjnego, łącznie posiadają akcji Emitenta, stanowiących 70,7% kapitału Emitenta i uprawniających do głosów na WZA Emitenta, tj. 70,7%. W związku z tym osoby wyżej wymienione można uznać za podmiot dominujący i kontrolujący Emitenta. Główni akcjonariusze Emitenta nie działają w porozumieniu. Niemniej jednak zgodnie z obwiązującymi regułami, należy przyjąć, iż ze względu na powiązania rodzinne pomiędzy Panem Tadeuszem Marszalik, Panem Jackiem Marszalik oraz Panem Piotrem Marszalik zachodzi domniemanie prawe, iż osoby wymienione działają w porozumieniu. 78 S t r o n a

79 W wyniku emisji sztuk Akcji serii G łączny udział osób wyżej wymienionych spadnie do 59,7% w kapitale Emitenta oraz 59,7% głosów na WZA Emitenta. Nadużywaniu przez powyżej wskazane osoby kontroli sprawowanej nad Emitentem zapobiegają powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności: art. 6 KSH (prawo żądania informacji o powstaniu stosunku dominacji), art. 20 KSH (obowiązek równego traktowania akcjonariuszy), art KSH (prawo złożenia wniosku o wybór członków Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami), art KSH (prawo wniesienia powództwa o uchylenie uchwały WZA), art. 20 Ustawy o Ofercie Publicznej (obowiązek równego traktowania akcjonariuszy), art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej (prawo złożenia wniosku o dokonanie wyboru rewidenta do spraw szczególnych) OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ, KTÓRYCH REALIZACJA W PRZYSZŁOŚCI MOŻE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ustalenia, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w sposobie kontroli Emitenta. 19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W okresie objętymi historycznymi informacjami finansowymi, Emitent był stroną transakcji z podmiotami powiązanymi według definicji podanej w MSR 24 przyjętym zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002. W świetle definicji wynikających z MSR 24 następujące podmioty powinny być uważane za powiązane z Emitentem: 1. Osoby wchodzące w skład Zarządu, którzy zostali wymieni w punkcie Dokumentu Rejestracyjnego oraz bliscy członkowie ich rodzin, 2. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej, którzy zostali wymieni w punkcie Dokumentu Rejestracyjnego oraz bliscy członkowie ich rodzin, 3. Podmioty powiązane z osobami wchodzącymi w skład władz Spółki oraz bliskimi członkami ich rodzin: Sajt Development Sp. z o.o., Silma Tools Sp. z o.o., Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś s.c. 4. Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta: INF Orion Inwestycje Sp. z o.o., INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS S.K.A., Orion Ogrody Sp. z o.o., Orion Zacisze Sp. z o.o., Orion Ogrody 2 Sp. z o.o., Estate Sp. z o.o. W okresie od dnia roku do dnia oraz w okresie obejmującym zbadane historyczne informacje finansowe, tj , Emitent był stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Poza niżej wymienionymi, nie było żadnych innych istotnych transakcji ani nierozliczonych sald czy rezerw zawiązanych przez Spółkę na poszczególne daty bilansowe w związku z transakcjami z podmiotami powiązanymi, w tym z Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej. Ponadto Emitent wskazuje, iż wszystkie transakcje, o których mowa poniżej, a zawarte z podmiotami powiązanymi, zostały zawarte na warunkach rynkowych. Od dnia do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie wystąpiły żadne transakcje z podmiotami powiązanymi, odbiegające charakterem czy wolumenem od dotychczas występujących OKRES OD DO DNIA Poniżej w tabeli przedstawiono transakcje z podmiotami powiązanymi. TABELA: TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Z WYŁĄCZANIEM UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH POŻYCZEK OD JEDNOSTEK ZALEŻNYCH (W PLN)* Podmioty powiązane Transakcja Saldo na dzień Obroty Należności Zobowiązań INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. Sprzedaż towarów i usług: - Wynajem lokalu , , Refaktury 5.118, Zakup towarów i usług: - Wynajem samochodu ,00 - Refaktury 4.597, Weksle obce ,00 INF Orion Inwestycje S.K.A. Sprzedaż towarów i usług: - Wynajem lokalu 500,00 61,50 Zakup towarów i usług: - Refaktury , ,00 - Weksle obce ,00 INF Orion Inwestycje BIS S.K.A. - Zobowiązania pozostałe ,00 Weksle obce ,00 Orion Ogrody Sp. z o.o. Sprzedaż towarów i usług: - Produkcja budowlano montażowa , , Wynajem lokalu 500,00 61,50-79 S t r o n a

80 Orion Zacisze Sp. z o. o. Orion Ogrody 2 Sp. z o.o. Orion Estates Sp. z o. o. Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś S.C. Silma Tools Sp. o.o. Sajt Development Sp. z o.o *) Dane nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Zakup towarów i usług: - Refaktury 556, Wynajem działki 1.500, Kaucje gwarancyjne ,25 - Sprzedaż towarów i usług: Wynajem lokalu 500, Sprzedaż towarów i usług Wynajem lokalu 370,00 61,50 - Odsetki od pożyczki 4.423,56 Sprzedaż towarów i usług Wynajem lokalu 370,00 184,50 - Sprzedaż towarów i usług: - Wynajem lokalu 406, Wynajem 9.000, sprzętu budowlanego Zakup towarów i usług: - Usługi , budowlano montażowe Zakup towarów i usług: - Materiały budowlane , ,00 Sprzedaż towarów i usług: -Wynajem lokalu 1.500,00 184,50 - POŻYCZKI ZACIĄGNIĘTE I UDZIELONE JEDNOSTKĄ ZALEŻNYM Na dzień 31 października 2015 roku Emitenta nie posiada pożyczek zaciągniętych od jednostek zależnych. Poniżej w tabeli przedstawiono pożyczki udzielone przez Emitenta do jednostek zależnych. TABELA: POŻYCZKI UDZIELONE DO JEDNOSTEK ZALEŻNYCH W OKRESIE DO Data udzielenia Wartość pożyczki Oprocentowanie Pożyczkobiorca Data wymagalności pożyczki (w PLN) ,00 5% Orion Ogrody Sp. z o.o ,00 5% Orion Ogrody Sp. z o.o ,00 5% Orion Ogrody Sp. z o.o ,00 5% Orion Ogrody Sp. z o. o % Orion Ogrody 2 Sp. z o. o ,00 5% Orion Ogrody Sp. z o. o ,00 5% Orion Ogrody Sp. z o. o ,00 5% Orion Ogrody 2 Sp. z o. o ,00 5% Orion Ogrody 2 Sp. z o. o % Orion Ogrody 2 Sp. z o. o Źródło: Emitent WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 10 września 2015 roku Członkowie Zarządu Emitenta podpisali umowy o pracę na mocy których począwszy od 10 września będą otrzymywać wynagrodzenie od Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym. Miesięczne wynagrodzenie brutto będzie równe minimalnemu wynagrodzeniu za pracę. W jednostkach zależnych Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych w ramach prowadzonych przez nich działalności gospodarczych. Wynagrodzenie Członków Zarządu z tego tytułu prezentuje tabela poniżej. TABELA: WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W OKRESIE DO Imię i Nazwisko Wynagrodzenie od Emitenta z tytułu Wynagrodzenie od spółek zależnych Pełniona Funkcja pełnienia funkcji w organie zarządzającym (tys. PLN) (tys. PLN) Wynagrodzenie łącznie (tys. PLN) Prezes Zarządu Tadeusz Marszalik Wiceprezes Zarządu Marcin Gręda Źródło: Emitent W 2015 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie zostało wypłacone członkom Zarządu wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Przepisy Grupy Emitenta nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Emitent ani jego podmioty zależne nie przyznały członkom Zarządu świadczeń w naturze. 80 S t r o n a

81 WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADNY NADZORCZEJ Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 maja 2012 wynagrodzenie Rady Nadzorczej zostało ustalone w następujący sposób: wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi wartość minimalnego miesięcznego wynagrodzenia, wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego oraz Członków Rady Nadzorczej wynosi 400 PLN za uczestnictwo w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Poniżej w tabeli przedstawiono wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Emitenta. TABELA: WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ (W PLN) Wyszczególnienie Wynagrodzenie Waldemar Gębuś Jacek Marszalik Sławomir Jarosz Piotr Marszalik Andrzej Kurowski Źródło: Emitent Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze ROK Poniżej w tabeli przedstawiono transakcje z podmiotami powiązanymi. TABELA: TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Z WYŁĄCZANIEM UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH POŻYCZEK OD JEDNOSTEK ZALEŻNYCH (W PLN) Podmioty powiązane Transakcja Saldo na dzień Obroty Należności Zobowiązań INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. INF Orion Inwestycje S.K.A. INF Orion Inwestycje BIS S.K.A. Orion Ogrody Sp. z o.o. Orion Zacisze Sp. z o.o. Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś S.C Silma Tools Sp. o.o. Sajt Development Sp. z o.o. Sprzedaż towarów i usług: - Wynajem lokalu , ,00 - Refaktury ,08 677,61 Zakup towarów i usług: - Wynajem samochodu , ,00 - Refaktury , ,11 Sprzedaż towarów i usług: - Wynajem lokalu 900,00 61,50 - Produkcja budowlano montażowa ,00 Otrzymane odsetki ,00 Zakup towarów i usług: - Refaktury , ,38 Odsetki zapłacone ,00 Weksle obce ,00 Sprzedaż towarów i usług: - Produkcja budowlano montażowa ,75 Otrzymane odsetki ,70 Sprzedaż towarów i usług: - Produkcja budowlano montażowa , ,08 - Wynajem lokalu 375,80 61,50 Otrzymane odsetki ,94 Zakup towarów i usług: - Refaktury 117,72 127,14 - Wynajem działki 2.500,00 615,00 Sprzedaż towarów: - Wynajem lokalu 400,00 61,50 Sprzedaż towarów i usług: - Wynajem lokalu 487,80 50,00 - Wynajem ,00 sprzętu budowlanego Zakup towarów i usług: - Usługi , ,00 budowlano montażowe Zakup towarów i usług: - Materiały budowlane ,00 Sprzedaż towarów i usług: - Wynajem lokalu 1.800,00 81 S t r o n a

82 Źródło: Emitent POŻYCZKI ZACIĄGNIĘTE I UDZIELONE JEDNOSTKĄ ZALEŻNYM W 2014 roku Emitent nie zaciągnął pożyczek od jednostek zależnych. Poniżej w tabeli przedstawiono pożyczki udzielone przez Emitenta do jednostek zależnych. TABELA: POŻYCZKI UDZIELONE DO JEDNOSTEK ZALEŻNYCH W 2014 ROKU Data udzielenia Wartość Oprocentowanie Pożyczkobiorca Data wymagalności pożyczki pożyczki (w PLN) ,52 5% Orion Ogrody Sp. z o.o ,79 5% Orion Ogrody Sp. z o.o ,55 5% Orion Ogrody Sp. z o.o ,48 5% Orion Ogrody Sp. z o.o ,59 5% Orion Ogrody Sp. z o.o Źródło: Emitent WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Członkowie Zarządu Emitenta nie otrzymują wynagrodzenia od Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym. W jednostkach zależnych Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych w ramach prowadzonych przez nich działalności gospodarczych. Wynagrodzenie Członków Zarządu z tego tytułu prezentuje tabela poniżej. TABELA: WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU OTRZYMANE OD JEDNOSTEK ZALEŻNYCH W 2014 ROKU Pełniona Funkcja Imię i Nazwisko Wynagrodzenie (tys. PLN) Prezes Zarządu Tadeusz Marszalik Wiceprezes Zarządu (od ) Marcin Gręda W 2014 roku nie zostało wypłacone Członkom Zarządu wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Przepisy Grupy Emitenta nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Emitent ani jego podmioty zależne nie przyznały członkom Zarządu świadczeń w naturze. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADNY NADZORCZEJ Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 maja 2012 wynagrodzenie Rady Nadzorczej zostało ustalone w następujący sposób: wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi wartość minimalnego miesięcznego wynagrodzenia, wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego oraz Członków Rady Nadzorczej wynosi 400 PLN za uczestnictwo w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Poniżej w tabeli przedstawiono wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Emitenta. TABELA: WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ (W PLN) Wyszczególnienie Wynagrodzenie Waldemar Gębuś ,27 Jacek Marszalik Sławomir Jarosz Piotr Marszalik Źródło: Emitent Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze ROK Poniżej w tabeli przedstawiono transakcje z podmiotami powiązanymi. TABELA: TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Z WYŁĄCZANIEM UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH POŻYCZEK OD JEDNOSTEK ZALEŻNYCH (W PLN) Podmioty powiązane Transakcja Obroty Saldo na dzień Należności Zobowiązań INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. INF Orion Inwestycje Sprzedaż towarów i usług: - Wynajem lokalu ,00 - Refaktury , ,61 Zakup towarów i usług: - Wynajem samochodu 3.000, ,00 - Refaktury , ,50 Sprzedaż towarów i usług: 82 S t r o n a

83 S.K.A. - Wynajem lokalu ,00 Zakup towarów i usług: - Refaktury 9.811, ,50 - Działka Opatkowice 351/ ,00 - Pomieszczenie Magazynowe 8.130,09 Weksle obce ,00 INF Orion Inwestycje BIS S.K.A. Sprzedaż towarów i usług: - Produkcja budowlano montażowa , ,72 Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś S.C Silma Tools Sp. o.o Sajt Development Sp. z o.o. Źródło: Emitent Sprzedaż towarów i usług: - Wynajem lokalu Zakup towarów i usług: - Materiały budowlane 6.620,00 Sprzedaż towarów i usług: - Wynajem lokalu 1.800,00 POŻYCZKI ZACIĄGNIĘTE I UDZIELONE JEDNOSTKĄ ZALEŻNYM W 2013 roku Emitent nie zaciągnął pożyczek od jednostek zależnych. Poniżej w tabeli przedstawiono pożyczki udzielone przez Emitenta do jednostek zależnych. TABELA: POŻYCZKI UDZIELONE DO JEDNOSTEK ZALEŻNYCH W 2013 ROKU Wartość Oprocentowanie Pożyczkobiorca Data wymagalności Data udzielenia pożyczki pożyczki (w PLN) ,56 5% INF Orion Inwestycje BIS SKA ,73 5% INF Orion Inwestycje BIS SKA Źródło: Emitent WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Członkowie Zarządu Emitenta nie otrzymują wynagrodzenia od Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym. W jednostkach zależnych Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych w ramach prowadzonych przez nich działalności gospodarczych. Wynagrodzenie Członków Zarządu z tego tytułu prezentuje tabela poniżej. TABELA: WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU OTRZYMANE OD JEDNOSTEK ZALEŻNYCH W 2013 ROKU Pełniona Funkcja Imię i Nazwisko Wynagrodzenie (tys. PLN) Prezes Zarządu Tadeusz Marszalik W 2013 roku nie zostało wypłacone Członkom Zarządu wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Przepisy Grupy Emitenta nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Emitent ani jego podmioty zależne nie przyznały członkom Zarządu świadczeń w naturze. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADNY NADZORCZEJ Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 maja 2012 wynagrodzenie Rady Nadzorczej zostało ustalone w następujący sposób: wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi wartość minimalnego miesięcznego wynagrodzenia, wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego oraz Członków Rady Nadzorczej wynosi 400 PLN za uczestnictwo w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Poniżej w tabeli przedstawiono wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Emitenta. TABELA: WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ (W PLN) Wyszczególnienie Wynagrodzenie Waldemar Gębuś ,94 Jacek Marszalik Sławomir Jarosz Piotr Marszalik Tomasz Kozieł Źródło: Emitent Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze ROK Poniżej w tabeli przedstawiono transakcje z podmiotami powiązanymi. 83 S t r o n a

84 TABELA: TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Z WYŁĄCZANIEM UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH POŻYCZEK OD JEDNOSTEK ZALEŻNYCH (W PLN) Podmioty powiązane Transakcja Obroty Saldo na dzień Należności Zobowiązań INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. INF Orion Inwestycje S.K.A. INF Orion Inwestycje BIS S.K.A. Silma Tools Sp. o.o Sajt Development Sp. z o.o. Źródło: Emitent Sprzedaż towarów i usług: - Wynajem lokalu 700,00 - Refaktury , ,47 Sprzedaż towarów i usług: - Wynajem lokalu ,00 Otrzymane odsetki ,80 Odsetki zapłacone 693,00 Weksle obce ,00 Sprzedaż towarów i usług: - Wynajem lokalu 600,00 Otrzymane odsetki ,00 Zakup towarów i usług: - montaż hali w Sosnowcu ,00 Sprzedaż towarów i usług: - Wynajem lokalu 600,00 POŻYCZKI ZACIĄGNIĘTE I UDZIELONE JEDNOSTKĄ ZALEŻNYM W 2012 roku Emitent nie zaciągnął pożyczek od jednostek zależnych. W 2012 roku Emitent nie udzielił pożyczek do jednostek zależnych. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Członkowie Zarządu Emitenta nie otrzymują wynagrodzenia od Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym. W jednostkach zależnych Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług doradczych w ramach prowadzonych przez nich działalności gospodarczych. Wynagrodzenie Członków Zarządu z tego tytułu prezentuje tabela poniżej. TABELA: WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU OTRZYMANE OD JEDNOSTEK ZALEŻNYCH W 2012 ROKU Pełniona Funkcja Imię i Nazwisko Wynagrodzenie (tys. PLN) Prezes Zarządu Tadeusz Marszalik W 2012 roku nie zostało wypłacone Członkom Zarządu wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Przepisy Grupy Emitenta nie przewidują uprawnienia dla członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Emitent ani jego podmioty zależne nie przyznały członkom Zarządu świadczeń w naturze. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADNY NADZORCZEJ Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 maja 2012 wynagrodzenie Rady Nadzorczej zostało ustalone w następujący sposób: wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi wartość minimalnego miesięcznego wynagrodzenia, wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego oraz Członków Rady Nadzorczej wynosi 400 PLN za uczestnictwo w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Poniżej w tabeli przedstawiono wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Emitenta. TABELA: WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ (W PLN) Wyszczególnienie Wynagrodzenie Waldemar Gębuś Jacek Marszalik - Sławomir Jarosz - Piotr Marszalik - Źródło: Emitent Wynagrodzenie wypłacane członkom Rady Nadzorczej nie zależy planu premii lub podziału zysków. Nie jest również wypłacane w formie opcji na akcje. Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej nie przyznano innych świadczeń w naturze. 20. DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT HISTORYCZNE DANE FINANSOWE WPROWADZENIE 84 S t r o n a

85 W niniejszym rozdziale Emitent zamieścił historyczne informacje finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za lata 2014, 2013 oraz 2012, na które składają się: skonsolidowane historyczne informacje finansowe za 2014 rok, skonsolidowane historyczne informacje finansowe za 2013 rok, skonsolidowane historyczne informacje finansowe za 2012 rok. Historyczne informacje finansowe za lata zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego. Zaprezentowane w niniejszym rozdziale historyczne informacje finansowe opierają się na informacjach zawartych w statutowych sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i podlegały badaniu przez biegłego rewidenta, którzy wydali o tych sprawozdaniach opinie bez zastrzeżeń OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA HISTORYCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH Dla Rady Nadzorczej i Zarządu Orion Investment S.A. z siedzibą w Krakowie Na potrzeby prospektu emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady W sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. U. UE L 149 z r. z późniejszymi zmianami), przeprowadziliśmy badanie prezentowanych w nim skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Grupy kapitałowej Orion Investment S.A. (dalej Grupa kapitałowa ), dla której Orion Investment S.A. z siedzibą w Krakowie przy ulicy Przemysłowej 13 jest jednostką dominującą (dalej,,emitent ), za lata zakończone odpowiednio w dniu 31 grudnia 2014 roku, 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2012 roku (dalej historyczne informacje finansowe ). Za rzetelność i jasność historycznych informacji finansowych, jak również za prawidłowość ich ustalenia oraz za ich sporządzenie zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką rachunkowości) odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta. Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o rzetelności i jasności prezentowanych w prospekcie emisyjnym historycznych informacji finansowych. Badanie historycznych informacji finansowych przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: - rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 roku, poz. 330 z późniejszymi zmianami), - krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że historyczne informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Emitenta zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w dużej mierze metodą wyrywkową - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w historycznych informacjach finansowych, jak i całościową ocenę historycznych informacji finansowych. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o historycznych informacjach finansowych. Naszym zdaniem historyczne informacje finansowe za lata zakończone odpowiednio w dniu 31 grudnia 2014 roku, 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2012 roku, we wszystkich istotnych aspektach zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy kapitałowej za lata obrotowe zakończone odpowiednio w dniu 31 grudnia 2014 roku, 31 grudnia 2013 roku oraz 31 grudnia 2012 roku. Ireneusz Biernat numer w rejestrze kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu BDI Audyt sp. z o.o Kraków, ul. Śliczna 30 lok. 47, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3036 Kraków, dnia 24 kwietnia 2015 roku SPRAWOZDANIA FINANSOWE Zaprezentowane poniżej historyczne informacje finansowe zostały sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w taki sposób, aby Grupa stanowiła jedną jednostkę. 85 S t r o n a

86 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ ROKU; ROKU; ROKU AKTYWA AKTYWA NOTA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe , , ,64 Nieruchomości inwestycyjne Aktywa niematerialne ,83 Aktywa z tytułu odroczonego podatku , , ,00 dochodowego 20 Aktywa finansowe Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży , , ,00 wyceniane metodą praw własności 19 Aktywa finansowe utrzymane do daty wymagalności i przeznaczone do sprzedaży 18 Należności handlowe oraz pozostałe ,82 należności 17 Razem aktywa finansowe , , ,82 Razem aktywa trwałe , , ,29 Aktywa obrotowe Zapasy , , ,89 Aktywa finansowe Należności handlowe oraz pozostałe , , ,78 należności 22 Należności z tytułu podatku bieżącego , , ,36 Aktywa finansowe utrzymane do daty wymagalności i przeznaczone do sprzedaży 23 Pozostałe aktywa finansowe w wartości godziwej rozliczane przez wynik finansowy 24 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty , , ,56 Razem aktywa finansowe , , ,70 Razem aktywa obrotowe , , ,59 AKTYWA RAZEM , , ,88 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ ROKU; ROKU; ROKU - PASYWA Pasywa NOTA KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny przypadający na , , , akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitały przypadające na udziały 26.2 niekotrolujące Razem kapitały własne , , ,78 ZOBOWIĄZANIA Zobowiązanie długoterminowe Zobowiązania finansowe Kredyty i pożyczki , , ,41 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe , , ,93 zobowiązania finansowe Razem zobowiązania finansowe , , ,34 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku , , ,00 dochodowego Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia Razem zobowiązania długoterminowe , , ,34 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 29, , , ,29 Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego , , ,79 Kredyty i pożyczki , , ,68 Zobowiązania finansowe przeznaczone do 33 zbycia Pozostałe zobowiązania finansowe w wartości godziwej rozliczane przez wynik finansowy S t r o n a

87 Razem zobowiązania finansowe , , ,76 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia , , ,00 Razem zobowiązania krótkoterminowe , , ,76 Razem zobowiązania , , ,10 RAZEM ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁY , , ,88 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD DNIA ROKU DO DNIA ROKU; OD DNIA DO ROKU; OD DNIA DO ROKU (UKŁAD PORÓWNAWCZY) SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW NOTA Działalność kontynuowana Przychody , , ,48 Przychody ze sprzedaży , , ,62 Pozostałe przychody ,86 Koszty działalności operacyjnej , , ,42 Amortyzacja , , ,70 Zużycie materiałów i surowców , , ,55 Usługi obce , , ,36 Koszty świadczeń pracowniczych , , ,89 Pozostałe koszty rodzajowe , , ,77 Wartość sprzedanych towarów i materiałów , , ,71 zmiana stanu produktów , , ,44 koszt wytworzenia produktów na potrzeby wł. jedn. Zysk (strata) ze sprzedaży , , ,06 Pozostałe przychody operacyjne , , ,97 Pozostałe koszty operacyjne ,11 704, ,82 Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , ,21 Przychody finansowe , , ,55 Koszty finansowe , , ,92 Zysk (strata) przed opodatkowaniem , , ,84 Podatek dochodowy , , ,00 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej , , ,84 Działalność zaniechana ,39 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej ,39 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej , , ,23 Inne całkowite dochody Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Rachunkowość zabezpieczeń Skutki aktualizacji majątku trwałego Zyski i straty aktuarialne Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Inne całkowite dochody netto Całkowite dochody ogółem , , ,23 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję) 7,88 0,14 0,94 Z działalności kontynuowanej 7,88 0,14 0,74 Zwykły 7,88 0,14 0,74 Rozwodniony 7,88 0,14 0,74 Z działalności zaniechanej - 0,19 Zwykły - 0,19 Rozwodniony - 87 S t r o n a

88 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD DNIA ROKU DO ROKU Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Nie podzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy za rok obrotowy Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego Nota Na dzień 1 stycznia 2014 roku , , , , ,17 Zmiany polityki (zasad) rachunkowości - Na dzień 1 stycznia 2014 roku przekształcone , , , , ,17 Całkowite dochody: - Zysk (strata) netto , ,62 Inne całkowite dochody , ,81 Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Rezerwa na skup akcji własnych , , Skutki aktualizacji majątku trwałego Zyski i straty aktuarialne Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Transakcje z właścicielami: - Emisja akcji Koszt emisji akcji Płatności w formie akcji Wypłata dywidendy , ,20 Na dzień 31 grudnia 2014 roku , , , , , , ,91 Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Nie podzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy za rok obrotowy Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego Nota Na dzień 1 stycznia 2013 roku , , , , ,78 Całkowite dochody: - Zysk (strata) netto , ,99 Inne całkowite dochody , , Akcje własne , ,31 Skutki aktualizacji majątku trwałego Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Transakcje z właścicielami: - Emisja akcji Koszt emisji akcji Płatności w formie akcji Razem Razem 88 S t r o n a

89 Wypłata dywidendy , ,29 Na dzień 31 grudnia 2013 roku , , , , , ,17 Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Nie podzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy za rok obrotowy Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego Nota Na dzień 1 stycznia 2012 roku , , , , Korekta błędów lat ubiegłych - Na dzień 1 stycznia 2012 roku przekształcone , , , , ,20 Całkowite dochody: - Zysk (strata) netto , ,23 Podział wyniku za rok ubiegły , ,71 - Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży , ,00 Rachunkowość zabezpieczeń Skutki aktualizacji majątku trwałego Zyski i straty aktuarialne Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Transakcje z właścicielami: - Emisja akcji Koszt emisji akcji Płatności w formie akcji Wypłata dywidendy , ,65 Na dzień 31 grudnia 2012 roku , , , , , ,78 Razem 89 S t r o n a

90 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD ROKU DO ROKU; OD DNIA DO ROKU; OD DNIA DO ROKU (METODA POŚREDNIA) SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto , , ,23 Korekty razem , , ,66 Zyski (straty) mniejszości Amortyzacja , , ,70 (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) , , ,97 (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej , , ,63 Zmiana stanu rezerw , , ,00 Zmiana stanu zapasów , , ,30 Zmiana stanu należności , , ,85 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek, kredytów oraz podatku bieżącego , , ,28 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu rozrachunków publiczno prawnych z wyjątkiem podatku dochodowego , ,79 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych , , ,58 Inne korekty - aktualizacja wyceny - Podatek dochodowy zapłacony , , ,00 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem , , ,43 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy , , ,02 Sprzedaż wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych , ,00 Sprzedaż inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne Sprzedaż inwestycji w udziały, akcje oraz wspólne przedsięwzięcia Odsetki otrzymane , , ,02 Dywidendy otrzymane ,00 Spłata udzielonych pożyczek , ,00 Inne wpływy inwestycyjne - Wydatki , , ,85 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych , , ,00 Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne Nabycie inwestycji w udziały, akcje oraz wspólne przedsięwzięcia , ,85 Udzielenie pożyczek , , ,00 Inne wydatki inwestycyjne ,00 - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem , , ,17 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy , , ,00 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki zaciągnięte , , ,00 Emisja weksli ,00 Wydatki , , ,37 Płatności z tytułu kosztów emisji akcji Nabycie akcji /udziałów własnych - - Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli, w tym zaległe , , ,44 Spłaty kredytów i pożyczek , , ,00 Wykup weksli - Z tytułu innych zobowiązań finansowych - Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego , ,34 - Odsetki zapłacone , , ,69 Inne wydatki finansowe 2 962, ,24 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem , , ,37 Przepływy pieniężne netto, razem , , ,37 Środki pieniężne na początek okresu , , ,19 Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych - - Środki pieniężne na koniec okresu , , ,56 90 S t r o n a

91 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NOTA 1. INFORMACJE OGÓLNE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ORION INVESTMENT S.A. jest Spółka ORION INVESTMENT S.A., która została utworzona dnia 29 listopada 2007 roku. Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS , jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON oraz numer NIP Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13. Czas trwania Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. Według statutu Spółki podstawowym przedmiotem działalności są : kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie. W skład Grupy Kapitałowej ORION INVESTMENT S.A. wchodzą następujące podmioty: ORION INVESTMENT S.A. - jednostka dominująca INF ORION Inwestycje sp. z o.o. sp. komandytowo akcyjna - jednostka zależna, INF ORION Inwestycje sp. z o.o. - jednostka zależna, INF ORION Inwestycje sp. z o.o. BIS sp. komandytowo akcyjna - jednostka zależna, Orion Ogrody Sp. z o.o. - jednostka zależna, Orion Zacisze Sp. z o.o. - jednostka zależna Spółka dominująca Orion Investment S.A sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe uwzględniając dane finansowe jednostek zależnych konsolidowanych metodą pełną. Jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie jest Spółka Orion Investment S.A NOTA 2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU OSOBOWEGO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień roku wchodził: Prezes Zarządu Tadeusz Marszalik, Wiceprezes Zarządu Marcin Gręda W skład Rady Nadzorczej na dzień roku wchodzili: Przewodniczący Rady Nadzorczej Waldemar Gębuś, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Marszalik, Członek Rady Nadzorczej Sławomir Jarosz, Członek Rady Nadzorczej Piotr Marszalik, Członek Rady Nadzorczej Tomasz Kozieł. Na dzień zatwierdzenia do publikacji i podpisania niniejszego sprawozdania finansowego skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie. Informacje o akcjonariacie Na dzień 31 grudnia 2014 Pan Tadeusz Marszalik był głównym akcjonariuszem Emitenta i posiadał akcji, stanowiących 58% udział w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do analogicznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Drugim istotnym akcjonariuszem był Pan Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej, który był w posiadaniu 19% kapitału zakładowego, czyli sztuk akcji dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Trzecim ujawnionym akcjonariuszem był Pan Piotr Marszalik Członek Rady Nadzorczej, który był w posiadaniu 8% kapitału zakładowego, czyli akcji, uprawniających do wykonania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Znaczącym inwestorem na dzień 31 grudnia 2014 był również Pan Jacek Marszalik Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej który objął do 31 grudnia 2014 roku akcji stanowiących 7% kapitału zakładowego Spółki. Udział pozostałych akcjonariuszy w kapitale zakładowym emitenta wynosi 8%. Struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2014 przedstawiała się następująco: Lp. Wyszczególnienie Udział głosów na Udział w kapitale Ilość posiadanych Wartość Kapitał podstawowy walnym zgromadzeniu podstawowym na akcji nominalna na koniec okresu koniec okresu 1 Tadeusz % 58% Marszalik 2 Waldemar Gębuś % 19% 91 S t r o n a

92 3 Piotr Marszalik % 8% 4 Jacek Marszalik % 7% 5 Pozostali % 8% Akcjonariusze Razem % 100% NOTA 3. IDENTYFIKACJA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Jednostka dominująca ORION INVESTMENT S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. spełniającą wymogi Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej obejmującą: 1. sprawozdania finansowe jednostek powiązanych 2. wszelkie korekty i wyłączenia dokonywane podczas konsolidacji, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczące wzajemnych rozrachunków ( należności i zobowiązań) oraz obrotów wewnętrznych ( przychodów i kosztów) 3. konsolidacji kapitałów NOTA 3. IDENTYFIKACJA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Jednostka dominująca ORION INVESTMENT S.A. sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Spełniając wymogi Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej sprawozdanie finansowe obejmuje: 1. sprawozdania finansowe jednostek powiązanych 2. wszelkie korekty i wyłączenia dokonywane podczas konsolidacji, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dotyczące wzajemnych rozrachunków ( należności i zobowiązań) oraz obrotów wewnętrznych ( przychodów i kosztów); 3. konsolidacje kapitałów W związku ze zbyciem w dniu roku wszystkich udziałów spółki INF Orion Nieruchomości Sp. z o.o., wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , Emitent wyłączył z konsolidacji tą spółkę. Spółka ta nie podlega kontroli Grupie Emitenta i nie podlega konsolidacji. NOTA 4. INWESTYCJE W INNE JEDNOSTKI Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa posiadała akcji zwykłych spółki ABS Investment S.A. oraz akcji Spółki Beskidzkie Biuro Consultingowe. Spółki te notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych. NOTA 5. FORMAT ORAZ OGÓLNE ZASADY SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w kształcie zatwierdzonym przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Sprawozdawczości finansowej (IFRIC), FORMAT SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Zarówno walutą funkcjonalna jak i prezentacyjną niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest polski złoty, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w polskich złotych (zł). OKRES OBJĘTY SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM I DANYMI PORÓWNYWALNYMI DLA PREZENTOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na ten sam dzień bilansowy i za ten sam rok obrotowy, co sprawozdanie finansowe jednostki dominującej ORION INVESTMENT S.A. Jednostki zależne objęte konsolidacją sporządziły sprawozdania finansowe na ten sam dzień bilansowy, co jednostka dominująca. Rok obrotowy wszystkich spółek zależnych objętych konsolidacją został zakończony 31 grudnia 2014 roku. Dane porównywalne były zweryfikowane przez biegłego rewidenta. 92 S t r o n a

93 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Zarząd Jednostki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym. NOTA 6. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską ( UE ). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). NOTA 7. KOREKTY WYNIKAJĄCE Z ZASTRZEŻEŃ W OPINII PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok kończący się dnia roku oraz za lata poprzednie nie wystąpiły zastrzeżenia, które powodowałyby konieczność dokonania korekt w przedstawionym sprawozdaniu finansowym oraz w prezentowanych danych porównywalnych. NOTA 8. KOREKTA BŁĘDU LAT UBIEGŁYCH W sprawozdaniu za rok zakończony nie dokonano korekty błędu z lat ubiegłych. NOTA 9. PRZYJĘTE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI I METODY OBLICZENIOWE Z początkiem 2011 roku jednostka dominująca wprowadziła zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości w stosunku do zasad zastosowanych przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się dnia Zmiany te polegały na przyjęciu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) jako zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę. Poniżej ujęto jednolity opis zasad rachunkowości. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ PRZEJŚCIA NA MSSF SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ ROKU AKTYWA Dane wg PSR Wartość korekty Dane wg MSR PLN PLN PLN Aktywa trwałe , ,48 Wartość firmy Pozostałe wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe , ,48 Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne inwestycyjne Pożyczki długoterminowe Pozostałe należności długoterminowe Inwestycje w udziały i akcje Pozostałe aktywa finansowe Pozostałe aktywa niefinansowe Aktywa na podatek odroczony Aktywa obrotowe , ,41 Zapasy , ,42 Pożyczki Należności z tytułu dostaw i usług , ,25 Należności z tytułu podatku bieżącego Należności pozostałe , ,70 Pozostałe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty , ,21 Pozostałe aktywa niefinansowe 6 062, ,83 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa razem , ,89 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ ROKU - PASYWA Dane wg PSR Wartość korekty Dane wg MSR PLN PLN PLN Razem kapitały , ,36 Kapitał podstawowy , ,00 93 S t r o n a

94 Akcje własne Kapitał zapasowy , ,50 Pozostałe kapitały rezerwowe - Nie podzielony wynik z lat ubiegłych , ,80 Wynik finansowy za rok obrotowy , ,34 Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego Zobowiązanie długoterminowe , ,68 Rezerwa na podatek odroczony Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe , ,53 Pozostałe zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania , ,15 Zobowiązania krótkoterminowe , ,85 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe , ,38 Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług , ,33 Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego Pozostałe zobowiązania , ,14 Rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania związ. bezpośrednio z aktywami - - klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia Razem kapitały , ,89 STATUS ZATWIERDZENIA STANDARDÓW W UE Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSR/MSSF oraz prowadzoną przez Grupę Kapitałową działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę Kapitałową zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSR/MSSF, które weszły w życie, a standardami MSR/MSSF zatwierdzonymi przez UE. NOWE I ZMIENIONE REGULACJE MSSF Nowe standardy, interpretacje i poprawki do opublikowanych standardów, które zostały zatwierdzone i opublikowane przez Unię Europejską i weszły w życie od 1 stycznia 2014 roku. MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe Standard określa zasady prezentacji i przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli jednostka kontroluje jedną lub więcej innych jednostek. MSSF 10 zastępuje wymogi konsolidacji zawarte w interpretacji SKI-12 Konsolidacja - jednostki specjalnego przeznaczenia i standardzie MSR 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe. MSSF 10 opiera się na obowiązujących zasadach określających pojęcie kontroli jako czynnika decydującego, czy jednostka powinna być uwzględniona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spółki dominującej. Standard zawiera dodatkowe wytyczne, pomocne w ustaleniu występowania kontroli, gdy jest to trudne do oceny. Grupa uważa, że nowy standard nie miał znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe w okresie jego pierwszego zastosowania. MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne Standard przewiduje bardziej realistyczne odzwierciedlenie wspólnych porozumień, koncentrując się na prawach i obowiązkach porozumień, a nie jego formie prawnej. Standard porządkuje nieścisłości w sprawozdawczości wspólnych porozumień poprzez wprowadzenie jednolitej metody księgowania udziałów we wspólnie kontrolowanych jednostkach. MSSF 11 wymaga rozliczania udziałów we wspólnych porozumieniach tylko metodą praw własności, co eliminuje metodę konsolidacji proporcjonalnej. Istnienie oddzielnego podmiotu prawnego nie jest już warunkiem podstawowym klasyfikacji.. Grupa uważa, że nowy standard nie miał znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe w okresie jego pierwszego zastosowania. MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach Standard jest nowym, kompleksowym zbiorem przepisów, określającym wymogi ujawniania informacji dla wszystkich form udziałów w innych podmiotach, w tym dla spółek zależnych, wspólnych porozumień, jednostek stowarzyszonych i innych jednostek nie konsolidowanych. 94 S t r o n a

95 Grupa uważa, że nowy standard nie miał znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe w okresie jego pierwszego zastosowania, poza rozszerzeniem zakresu ujawnień. MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe Standard zawiera wymogi w zakresie prezentacji oraz ujawnień w jednostkowym sprawozdaniu finansowym inwestycji w jednostkach stowarzyszonych, zależnych oraz we wspólnych przedsięwzięciach. Standard zastąpi dotychczasowy MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe. Grupa uważa, że nowy standard nie miał znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe w okresie jego pierwszego zastosowani. MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach Nowy standard dotyczy rozliczania inwestycji w jednostkach stowarzyszonych. Określa również wymogi stosowania metody praw własności w inwestycjach w jednostkach stowarzyszonych oraz we wspólnych przedsięwzięciach. Standard zastąpi dotychczasowy MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych. Grupa uważa, że nowy standard nie miał znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe w okresie jego pierwszego zastosowania. MSR 32 (zmiana) Instrumenty finansowe: prezentacja Celem wprowadzenia zmian jest wyeliminowanie niespójności w stosowaniu wymogów dotyczących zasad kompensowania aktywów i zobowiązań finansowych. Grupa uważa, że zmiana standardu, poza rozszerzeniem zakresu ujawnień, nie miała znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe w okresie jego pierwszego zastosowania. MSR 36 (zmiana) Utrata wartości aktywów Przy opracowywaniu MSSF 13 Wycena według wartości godziwej, Rada postanowiła wprowadzić zmianę do MSR 36, która wymaga ujawnienia informacji o wartości odzyskiwalnej aktywów zagrożonych. Opublikowana zmiana wyjaśnia pierwotny zamiar Rady: że zakres tych ujawnień jest ograniczony do wartości odzyskiwalnej aktywów zagrożonych, który jest oparty na wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Grupa uważa, że zmiana standardu nie miała znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe w okresie jego pierwszego zastosowania. MSR 39 (zmiana) Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena Zmiana pozwala nadal stosować rachunkowość zabezpieczeń w sytuacji, gdy instrument pochodny wyznaczony jako instrument zabezpieczający, podlega nowacji w wyniku rozliczeń z kontrahentem centralnym w wyniku zmian prawa lub przepisów, przy spełnieniu określonych warunków. Grupa uważa, że zmiana standardu nie miała znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe w okresie jego pierwszego zastosowania. Nowe standardy, interpretacje i poprawki do opublikowanych standardów, które zostały zatwierdzone i opublikowane przez Unię Europejską, ale weszły lub wejdą w życie dopiero po dniu bilansowym. KIMSF 21 Opłaty publiczne Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 17 czerwca 2014 roku. KIMSF 21 to interpretacja MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe. Interpretacja wyjaśnia co jest zdarzeniem powodującym powstanie zobowiązania do uiszczenia opłaty publicznej. Wpływ początkowego zastosowania Interpretacji zależy od konkretnych opłat publicznych, do których uiszczania Spółka będzie zobowiązana na dzień początkowego zastosowania. Nie oczekuje się, aby nowa Interpretacja miała znaczący wpływ na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. Grupa jest w trakcie analizy wpływu nowej Interpretacji na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 1 stycznia 2016 roku. Celem wprowadzenia tego standardu jest zwiększenie porównywalności sprawozdań finansowych jednostek zaangażowanych w działalność podlegającą regulacji cen. Grupa uważa, że nowy standard nie będzie miał znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe w okresie jego pierwszego zastosowania. Nowe standardy, interpretacje i poprawki do opublikowanych standardów, które zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską. 95 S t r o n a

96 MSSF 9 Instrumenty finansowe Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 1 stycznia 2018 roku. Nowe przepisy są częścią zmian zastępujących dotychczasowy standard MSR 39 Instrumenty finansowe ujmowanie i wycena. Główne zmiany wynikające z nowego standardu to między innymi: nowe zasady kwalifikacji aktywów finansowych, nowe kryteria kwalifikacji aktywów do grupy aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, nowe zasady rozpoznawania zmian wyceny do wartości godziwej inwestycji w kapitałowe instrumenty finansowe, likwidacja konieczności wyodrębniania wbudowanych instrumentów pochodnych z aktywów finansowych. Większość wymogów MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych została przeniesiona do MSSF 9 w niezmienionym kształcie. Standard został rozszerzony o części dot. zasad wyceny według zamortyzowanego kosztu oraz zasad stosowania rachunkowości zabezpieczeń. Grupa jest w trakcie szacowania wpływu wdrożenia standardu MSSF 9 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. MSSF 15 Przychody z umów z kontrahentami Data obowiązywania pierwszy rok obrotowy rozpoczynający się po 1 stycznia 2017 roku. Standard poprawi sprawozdawczość finansową w zakresie przychodów oraz porównywalność sprawozdań finansowych. Kluczową zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w taki sposób, aby rozpoznać transfer towarów lub usług na rzecz klientów w kwocie odpowiadającej wynagrodzeniu (tj. zapłacie), które spółka spodziewa się otrzymać w zamian za te towary lub usługi. Zgodnie z nowym MSSF 15 przychód powstaje w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami przechodzi w ręce klienta. Grupa jest w trakcie szacowania wpływu wdrożenia standardu MSSF 15 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. JEDNOLITY OPIS ISTOTNYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI AKTYWA NIEMATERIALNE Aktywa niematerialne są ujmowane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych, które mogą być powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie aktywów niematerialnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym aktywa niematerialne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. Aktywa niematerialne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Wartość amortyzacji wartości niematerialnych odnosi się w sprawozdanie z całkowitych dochodów do pozycji Amortyzacja. Aktywa niematerialne występujące w Grupie Kapitałowej oraz stawki amortyzacji: Oprogramowanie komputerowe od 2 lat do 5 lat Prawo użytkowania wieczystego gruntu od 2 lat do 5 lat Znaki towarowe (produktów) od 2 lat do 5 lat Licencje od 2 lat do 5 lat Inne wartości niematerialne od 2 lat do 5 lat ŚRODKI TRWAŁE Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia powiększonej o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o odpisy umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, takie jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Jeżeli jest jednak możliwe wykazanie, że poniesione nakłady spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwiększają one wartość początkową tego środka trwałego (tzw. ulepszenie). W momencie likwidacji lub sprzedaży środków trwałych, zyski lub straty wynikające z tego faktu ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako różnica między przychodami netto ze zbycia (jeśli takie były) a wartością bilansową tej pozycji. Dla środków trwałych sfinansowanych z dotacji, kwota odpowiadająca wartości początkowej tych środków trwałych w części sfinansowanej z dotacji wykazywana jest w rozliczeniach międzyokresowych przychodów i rozliczana w czasie jako dotacja równolegle z odpisami amortyzacyjnymi tych środków. 96 S t r o n a

97 Środki trwałe, z wyjątkiem maszyn i urządzeń do ochrony mienia, są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności, który kształtuje się następująco: Grunty nie dotyczy Budynki i budowle od 10 lat do 40 lat Urządzenia techniczne i maszyny od 2 lat do 20 lat Środki transportu od 3 lat do 7 lat Inne środki trwałe, w tym wyposażenie od 1 roku do 5 lat Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są przedmiotem przeglądu na koniec każdego roku obrotowego w celu weryfikacji, czy zastosowane metody i okres amortyzacji jest zgodny z przewidywanym rozkładem czasowym korzyści ekonomicznych przynoszonych przez ten środek trwały. ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych (z wyjątkiem różnic kursowych nie będących korektą płaconych odsetek), pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania. INWESTYCJE Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonej o zakumulowane odpisy umorzeniowe oraz z tytułu utraty wartości. Okres, metoda amortyzacji oraz odpis z tytułu utraty wartości nieruchomości inwestycyjnej podlegają weryfikacji wg takich samych zasad jak środki trwałe. Nieruchomości umarza się metodą liniową. Przyjęta stawka amortyzacji uwzględnia okres ekonomicznej użyteczności danej nieruchomości inwestycyjnej. Okresy ekonomicznej użyteczności kształtują się na tym samym poziomie co dla nieruchomości wykazywanych w grupie rzeczowych aktywów trwałych. Wartość amortyzacji nieruchomości inwestycyjnych odnosi się w sprawozdanie z całkowitych dochodów do pozycji Amortyzacja. Zyski i straty powstające z tytułu zbycia nieruchomości inwestycyjnej są ustalane w kwocie różnicy między wpływami netto ze sprzedaży i wartością bilansową składnika aktywów na dzień zbycia, i są prezentowane odpowiednio w pozycjach pozostałe przychody operacyjne lub pozostałe koszty operacyjne w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym dokonano likwidacji lub sprzedaży. Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały. Wartości niematerialne inwestycyjne Wartości niematerialne inwestycyjne wycenia się analogicznie jak nieruchomości inwestycyjne i prezentuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej po pomniejszeniu o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. Do wartości niematerialnych inwestycyjnych zalicza się prawa wieczystego użytkowania gruntu. Amortyzację inwestycji w sprawozdaniu z całkowitych dochodów odnosi się do pozycji Amortyzacja. AKTYWA FINANSOWE Aktywa finansowe w momencie wprowadzenia do ksiąg rachunkowych są wyceniane według kosztu (ceny nabycia), stanowiącego wartość godziwą uiszczonej zapłaty. Następnie instrumenty finansowe są zaliczane do jednej z następujących czterech kategorii i ujmowane w następujący sposób: Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, kategoria ta obejmuje dwie podkategorie: aktywa przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe przeznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny według wartości godziwej przez wynik finansowy. Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii jeżeli został nabyty przede wszystkim w celu sprzedaży w krótkim terminie lub jeżeli został zaliczony do tej kategorii przez Zarząd. Instrumenty pochodne również zalicza się do przeznaczonych do obrotu, o ile nie zostały przeznaczone na zabezpieczenia. Aktywa z tej kategorii zalicza się do aktywów obrotowych, jeżeli są przeznaczone do obrotu lub ich realizacji oczekuje się w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Niezrealizowane zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w rachunku zysków i strat. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, Pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, 97 S t r o n a

98 Należności krótkoterminowe wykazywane są według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności, Należności długoterminowe są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Oszacowanie odpisów na należności wątpliwe następuje na podstawie analizy danych historycznych dotyczących ściągalności należności bądź na podstawie struktur wiekowych sald należności, a także na podstawie informacji z działu prawnego o należnościach skierowanych na drogę sądową (upadłości, likwidacje, układy i skierowane do sądu w celu uzyskania nakazu zapłaty). Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących ich wartości lub dokonano odpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane według wartości godziwej, a niezrealizowane zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych kategoria ta obejmuje środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz wszystkie depozyty i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności do trzech miesięcy. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych wyceniane są według wartości nominalnej. Wartość godziwa instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku ustalana jest w odniesieniu do cen notowanych na tym rynku na dzień bilansowy. W przypadku, gdy brak jest notowanej ceny rynkowej, wartość godziwa jest szacowana na podstawie notowanej ceny rynkowej podobnego instrumentu, bądź na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Dla wszystkich aktywów finansowych przeprowadza się test na utratę wartości na dzień bilansowy. LEASING Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z faktu bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny. Jednostka jest stroną umów leasingowych, na podstawie których przyjmuje do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe lub wartości niematerialne przez uzgodniony okres. W przypadku umów leasingu finansowego, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały według niższej z dwóch wartości (i) wartości godziwej lub (ii) wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, którego dotyczą. Środki trwałe używane na podstawie umów leasingu są amortyzowane w ciągu przewidywanego okresu ich ekonomicznej użyteczności. Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przez okres obowiązywania umowy. ZAPASY Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: (i) ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, (ii) ceny sprzedaży netto. Rozchód zapasów wyceniany jest w następujący sposób: materiały i towary do ustalenia wartości rozchodu stosuję się pierwsze weszło pierwsze wyszło (FIFO). produkty gotowe i produkty w toku - według kosztów bezpośrednich materiałów i robocizny oraz uzasadnionej części pośrednich kosztów produkcji, ustalonej przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych. Do ustalenia wartości rozchodu stosuję się metodę szczegółowej identyfikacji. Cena sprzedaży netto jest to możliwa do uzyskania na dzień bilansowy cena sprzedaży bez podatku od towarów i usług i podatku akcyzowego, pomniejszona o rabaty, opusty i tym podobne oraz koszty związane z przystosowaniem składnika do sprzedaży i dokonaniem tej sprzedaży. Wyceny bilansowej poszczególnych rodzajów zapasów dokonuje się wg cen nabycia, nie wyższych jednak niż ceny sprzedaży netto możliwych do osiągnięcia na dzień bilansowy. 98 S t r o n a

99 Odpisów z tytułu utraty wartości dokonuje się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w podziale na rodzaje zapasów. Wartość dokonanych odpisów zalicza się do kosztów rodzajowych zużycia materiałów. Zapasy towarów, materiałów i produktów gotowych obejmowane są odpisem aktualizującym według następujących zasad: produkty i towary zalegające ponad 1 rok 100% wartości bilansowej, produkty i towary wolno-rotujące według indywidualnej oceny ceny możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. TRANSAKCJE W WALUCIE OBCEJ Pozycje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentowane są w polskich złotych, która stanowi walutę funkcjonalną Grupy Kapitałowej. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego. Różnice kursowe ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem: różnic kursowych stanowiących koszty finansowania zewnętrznego opisanych w nocie , które dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania operacyjnego, które włącza się do tych aktywów i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych, różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Jednostka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, w celu zachowania zasady współmierności kosztów i przychodów. Czynne rozliczenia międzyokresowe wyceniane są w wartości nabycia na moment początkowej wyceny, zaś na dzień bilansowy wartość nabycia korygowana jest o część odpisanego kosztu lub przychodu przypadającego na miniony okres. W ramach biernych rozliczeń międzyokresowych, Grupa Kapitałowa rozpoznaje: a. prezentowaną w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych rezerwy na urlopy, rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe, rezerwy na nagrody (w tym jubileuszowe) i premie, wypłacane w następnych okresach. b. prezentowaną w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązania z tytułu dostaw i usług rezerwę na koszty dotyczące danego okresu, do których faktury nie zostały jeszcze otrzymane, rezerwę na inne koszty. Grupa Kapitałowa dokonuje rozliczeń międzyokresowych przychodów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wycenia się w wartości nominalnej. KAPITAŁ PODSTAWOWY Kapitał podstawowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie jednostki dominującej i wpisanej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Różnice między wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji są ujmowane w kapitale zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. W przypadku wykupu własnych akcji, kwota zapłaty za akcje obciąża kapitał własny i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji akcji własnych. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych pochodzi z przeszacowania gruntów i budynków. W przypadku zbycia przeszacowanych gruntów lub zabudowań, efektywnie zrealizowana część kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny związana z danym składnikiem majątku przenoszona jest bezpośrednio do zysków zatrzymanych. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny inwestycji powstaje w wyniku przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. W przypadku sprzedaży przeszacowanego składnika aktywów finansowych efektywnie zrealizowana część kapitału rezerwowego powiązana z tym składnikiem jest ujmowana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Wypracowane zyski w latach ubiegłych mogą zwiększać kapitał zapasowy lub pozostałe kapitały rezerwowe zgodnie z uznaniem zgromadzenia akcjonariuszy. 99 S t r o n a

100 REZERWY Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Grupie Kapitałowej ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków tożsamych ze stratami ekonomicznymi, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI OTRZYMANE W momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według kosztu, stanowiącego wartość otrzymanych środków pieniężnych i obejmującego koszty uzyskania kredytu/pożyczki. Następnie, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO Koszty finansowania zewnętrznego dotyczące budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia środków trwałych, wartości niematerialnych lub innych dostosowywanych składników aktywów, przez okres budowy, przystosowania i montażu są ujmowane w wartości tych aktywów (z wyjątkiem różnic kursowych nie będących korektą płaconych odsetek), jeśli zobowiązania te zostały zaciągnięte w tym celu. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w rachunku zysków i strat. PODATEK DOCHODOWY Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony Podatek bieżący Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich dodatnich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice i straty. W przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu odpisu aktualizującego wartość udziałów w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu w części, w jakiej przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku. Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub zobowiązanie spełnione, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące i uchwalone na dzień bilansowy. Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się również odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Jeżeli podatek bieżący lub odroczony wynika z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych, efekt podatkowy uwzględnia się w dalszych rozliczeniach tego połączenia. UZNAWANIE PRZYCHODÓW Przychody ze sprzedaży usług (produktów) Jeżeli wynik transakcji dotyczącej sprzedaży usług można oszacować w wiarygodny sposób, przychody z transakcji ujmuje się na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji na dzień bilansowy. Wynik transakcji można ocenić w wiarygodny sposób, jeżeli zostaną spełnione wszystkie następujące warunki: kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, 100 S t r o n a

101 istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzonej transakcji, stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób, koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób. Jeżeli w wyniku transakcji dotyczącej sprzedaży usług nie można oszacować w wiarygodny sposób, przychody z transakcji ujmuje się tylko do wysokości poniesionych kosztów, które jednostka gospodarcza spodziewa się odzyskać. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Grupa Kapitałowa rozpoznaje przychody ze sprzedaży towarów i materiałów wówczas gdy spełnione są następujące warunki: jednostka gospodarcza przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towaru, jednostka gospodarcza przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami w stopniu w jakim zazwyczaj funkcję taką realizuje się wobec towarów, do których ma się prawo własności, ani też nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli, kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji, koszty poniesione, oraz te które zostaną poniesione przez jednostkę gospodarczą w związku z transakcją, można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ujmowane są w wartości godziwej należnej zapłaty. Odsetki Przychody z tytułu odsetek ujmuje się proporcjonalnie do upływu czasu metodą efektywnej stopy procentowej. Gdy należność traci na wartości, Grupa Kapitałowa obniża jej wartość bilansową do poziomu wartości odzyskiwanej, równej oszacowanym przyszłym przepływom pieniężnym zdyskontowanym według pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu, a następnie stopniowo rozlicza się kwotę dyskonta w korespondencji z przychodami z tytułu odsetek. Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek, które utraciły wartość, ujmuje się według pierwotnej efektywnej stopy procentowej. KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH Pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych lub rentowych w momencie przechodzenia na emeryturę lub rentę. Odprawy te przysługują pracownikowi spełniającemu warunki uprawniające do renty z tytułu niezdolności do pracy lub emerytury, którego stosunek pracy ustał w związku z przejściem na rentę lub emeryturę, w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. Jednostka uznaje koszty z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych na bazie memoriałowej. Zgodnie z MSR 19 i 37, rezerwa na odprawy emerytalne prezentowana jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w grupie zobowiązań długo- lub krótkoterminowych, w pozycji Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych. AKTYWA (LUB GRUPY AKTYWÓW DO ZBYCIA) PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a sprzedaż uważana jest za wysoce prawdopodobną. Wyceniane są one w niższej z następujących dwóch kwot: ich wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia, jeżeli ich wartość bilansowa ma zostać odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie. ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE Przez zobowiązania warunkowe rozumie się : a. możliwy obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki; lub b. obecny obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ: nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku; lub kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie. Przez aktywa warunkowe rozumie się możliwe składniki aktywów, który powstały na skutek zdarzeń przeszłych oraz których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki. NOTA 10. SZACUNKI ZARZĄDU Niektóre informacje podane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oparte są na szacunkach i profesjonalnym osądzie Grupy. Uzyskane w ten sposób wartości często nie będą pokrywać się z rzeczywistymi rezultatami. Szacunki oraz 101 S t r o n a

102 związane z nimi założenia, leżące u ich podstaw, opierają się na doświadczeniu historycznym oraz analizie różnorodnych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki stanowią podstawę profesjonalnego osądu co do wartości poszczególnych pozycji, których dotyczą. W niektórych istotnych kwestiach Zarząd opiera się na opiniach niezależnych ekspertów. W związku z charakterem oszacowań i przyjętych założeń dotyczących przyszłości, uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji mogą nie pokrywać się z faktycznymi rezultatami. Szacunki oraz założenia w nich przyjęte podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym zostały one zmienione, jeśli dotyczą wyłącznie tego okresu, lub także w okresach kolejnych. Pośród założeń i oszacowań, które miały największe znaczenie przy wycenie i ujęciu aktywów i pasywów znajdują się: Ocena umów leasingu Spółki są stroną umów leasingowych, które zostały uznane albo za leasing operacyjny, albo za leasing finansowy. Przy dokonywaniu klasyfikacji Spółki oceniły, czy w ramach umowy na korzystającego zostało przeniesione zasadniczo całe ryzyko i prawie wszystkie korzyści z tytułu użytkowania składnika aktywów. Wycena rezerw Rezerwy tworzone są w wiarygodnie oszacowanej wartości. Szacunek ten jest kwotą, jaką zgodnie z racjonalnymi przesłankami spółka zapłaciłaby za wypełnienie obecnego obowiązku na dzień bilansowy lub za przeniesienie go na stronę trzecią na ten dzień. Rzetelny szacunek następuje na drodze osądu dokonanego przez kierownictwo spółki wspomagane dotychczasowymi doświadczeniami dotyczącymi podobnych transakcji. Zdaniem jednostki kwota rezerw odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do spełnienia bieżącego zobowiązania na dzień tworzenia lub weryfikacji z uwzględnieniem ryzyka i niepewności, które są nierozerwalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Aktualizacja wartości inwestycji Na każdy dzień zakończenia kwartału oraz na dzień bilansowy każdego roku obrotowego dokonuje się oceny wartości składników inwestycji w udziały i akcje. Jeżeli występują dowody wskazujące na możliwość utraty lub przyrostu wartości inwestycji, kwota odpisu jest ustalana jako różnica pomiędzy wartością bilansową aktywów, a wartością bieżącą tych składników i odnoszona na wynik finansowy w pozycji przychody/koszty z aktualizacji wartości inwestycji. NOTA 11. Nie dotyczy. NOTA 12. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH INFORMACJA DOTYCZĄCA SEGMENTÓW OPERACYJNYCH Zgodnie z wymogami MSSF 8 Segmenty operacyjne, Grupa Kapitałowa zidentyfikowała segmenty w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki Dominującej kieruje się zróżnicowaniem produktów i usług. Segmenty Grupy objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są zatem następujące: 1. Segment - najem nieruchomości wynajem pomieszczeń biurowych 2. Segment - sprzedaż nieruchomości działalność deweloperska, 3. Sprzedaż usług budowlano - montażowych generalne wykonawstwo 4. Sprawowanie zarządu zarządzanie nieruchomością W ramach dwóch pierwszych segmentów operacyjnych Grupa nabywa nieruchomości pod budowę obiektów, przygotowuje projekt inwestycyjny, organizuje prace administracyjne oraz finansowe, prowadzi szeroko rozumiane działania marketingowe w celu pozyskania klientów. W obrębie segmentu usług budowlano montażowych spółka dominująca w Grupie Orion Investment S.A. prowadzi proces budowlany nowych obiektów. 102 S t r o n a

103 Najmłodszym segmentem w działalności Grupy jest segment sprawowanie zarządu. Na mocy podpisanej w 2014 roku umowy o sprawowanie zarządu jedna ze spółek w grupie stała się Zarządcą 23 budynków przy ul. Dębskiego w Krakowie. Ze względu na charakter transakcji występujących pomiędzy spółkami powiązanymi w Grupie Kapitałowej, segment sprzedaż usług budowlano-montażowych został w całości wyłączony ze sprawozdania skonsolidowanego Grupy Orion Investment. Grupa nie wyodrębnia innych rodzajów działalności będących źródłem przychodów. Segmenty operacyjne nie podlegają łączeniu. Przychody i koszty segmentów określono po dokonaniu wyłączeń konsolidacyjnych. Ceny wewnętrzne w transakcjach pomiędzy segmentami ustalone są zgodnie ze strategią Jednostki. Strategia ta zakłada stosowanie cen porównywalnych do cen stosowanych na rynku. Sposoby pomiaru zysku oraz zasady wyceny aktywów i zobowiązań segmentów nie różnią się od zasad przyjętych do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy opisana w Nocie 9. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów odpisów aktualizujących i innych pozostałych kosztów, jak i pozostałych przychodów operacyjnych, udziału w zyskach jednostek zależnych. Aktywa Grupy Kapitałowej są zaalokowane do poszczególnych segmentów z wyłączeniem pozostałych aktywów nieprzypisanych segmentom: inwestycje w jednostkach zależnych wycenianych metodą praw własności, pozostałe inwestycje długoterminowe, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz pozostałe aktywa, które nie mogą być jednoznacznie przypisane do segmentów. 103 S t r o n a

104 Sprawozdanie z całkowitych dochodów w podziale na segmenty za rok 2014 Sprzedaż usług Najem Sprzedaż Sprawowanie budowlanomontażowych Segment operacyjny nieruchomości nieruchomości zarządu Razem segmenty Wyłączenia konsolidacyjne Po włączeniach Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych , , , , ,01 w tym działalność zaniechana Sprzedaż między segmentami , , , , ,08 Przychody ogółem , , , , , , ,01 w tym działalność zaniechana Zysk (strata) segmentu , , , , , , ,72 w tym działalność zaniechana Nieprzypisane koszty całej grupy Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , , , , , ,45 Przychody finansowe , , , , , ,66 Koszty finansowe , , , , , ,00 w tym działalność zaniechana - Zysk (strata) brutto , , , , , , ,11 Podatek dochodowy , , , , , ,49 Zysk (strata) netto , , , , , ,62 w tym działalność zaniechana Sprawozdanie z całkowitych dochodów w podziale na segmenty za rok 2013 Sprzedaż usług Najem Sprzedaż Sprawowanie budowlanomontażowych Segment operacyjny nieruchomości nieruchomości zarządu Razem segmenty Wyłączenia konsolidacyjne Po włączeniach Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych , , , ,49 w tym działalność zaniechana Sprzedaż między segmentami , , , , ,50 Przychody ogółem , , , , , ,49 w tym działalność zaniechana Zysk (strata) segmentu , , , , , ,66 w tym działalność zaniechana Nieprzypisane koszty całej grupy Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , , , , ,78 Przychody finansowe , , , , ,25 Koszty finansowe , , , , ,67 w tym działalność zaniechana - Zysk (strata) brutto , , , , , ,36 Podatek dochodowy , , , , ,37 Zysk (strata) netto , , , , , ,99 w tym działalność zaniechana S t r o n a

105 Sprawozdanie z całkowitych dochodów w podziale na segmenty za rok 2012 Najem nieruchomości Sprzedaż nieruchomości Sprzedaż usług budowlanomontażowych Sprawowanie zarządu Segment operacyjny Razem segmenty Po włączeniach Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych , , , ,50 w tym działalność zaniechana , , ,02 Sprzedaż między segmentami Przychody ogółem , , , ,50 w tym działalność zaniechana , , ,02 Zysk (strata) segmentu , , , ,08 w tym działalność zaniechana , , ,37 Nieprzypisane koszty całej grupy - Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , , ,60 Przychody finansowe , , , ,55 Koszty finansowe , , , ,92 w tym działalność zaniechana , , ,00 Zysk (strata) brutto , , , ,23 Podatek dochodowy , , ,00 Zysk (strata) netto , , , ,23 w tym działalność zaniechana , , ,39 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ W PODZIALE NA SEGMENTY Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień Segment operacyjny Najem nieruchomości Sprzedaż nieruchomości Sprzedaż usług budowlanomontażowych Sprawowanie zarządu Razem segmenty Wyłączenia Po włączeniach Aktywa segmentu , , , , , ,54 Nieprzypisane aktywa Jednostki Aktywa ogółem , , , , , ,54 Pasywa segmentu , , , , , ,54 Nieprzypisane pasywa Jednostki - Pasywa ogółem , , , , , ,54 Nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne , , , ,43 Nakłady na nieprzypisane do segmentów środki trwałe i wartości niematerialne , ,14 Nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne ogółem , , , ,57 Amortyzacja segmentu , , , , , ,45 Amortyzacja nieprzypisanych aktywów grupy 105 S t r o n a

106 Amortyzacja ogółem , , , , , ,45 Niepieniężne koszty, inne niż amortyzacja Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień Segment operacyjny Najem nieruchomości Sprzedaż nieruchomości Sprzedaż usług budowlanomontażowych Sprawowanie zarządu Razem segmenty Wyłączenia Po włączeniach Aktywa segmentu , , , , , ,43 Nieprzypisane aktywa Jednostki Aktywa ogółem , , , , , ,43 Pasywa segmentu , , , , , ,43 Nieprzypisane pasywa Jednostki Pasywa ogółem , , , , , ,43 Nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne Nakłady na nieprzypisane do segmentów środki trwałe i wartości niematerialne Nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne ogółem Amortyzacja segmentu , , , , , ,24 Amortyzacja nieprzypisanych aktywów grupy Amortyzacja ogółem , , , , , ,24 Niepieniężne koszty, inne niż amortyzacja Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień: Segment operacyjny Najem nieruchomości Sprzedaż nieruchomości Sprzedaż usług budowlanomontażowych Sprawowanie zarządu Razem segmenty Wyłączenia Po włączeniach Aktywa segmentu , , , ,88 Nieprzypisane aktywa Jednostki Aktywa ogółem , , , ,88 Pasywa segmentu , , , ,88 Nieprzypisane pasywa Jednostki Pasywa ogółem , , , ,88 Nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne Nakłady na nieprzypisane do segmentów środki trwałe i wartości niematerialne Nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne ogółem Amortyzacja segmentu , , , ,70 Amortyzacja nieprzypisanych aktywów grupy Amortyzacja ogółem , , , ,70 Niepieniężne koszty, inne niż amortyzacja 106 S t r o n a

107 INFORMACJE GEOGRAFICZNE Grupa kapitałowa działa w kraju, będącym krajem jej siedziby. Działalność Grupy w całości dotyczy terytorium kraju, w związku z czym nie prezentuje się segmentów geograficznych INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH KLIENTÓW Osoby fizyczne. NOTA 13. EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI I ZMIAN POLITYKI RACHUNKOWOŚCI EFEKT ZASTOSOWANIA MSSF 1 Dniem przejścia Grupy na MSSF był dzień 1 stycznia 2011 roku. Grupa Kapitałowa po raz pierwszy zaprezentowała pełne skonsolidowane sprawozdanie finansowego stosując zasady MSR i MSSF za rok zakończony 31 grudnia NOTA 14. AKTYWA NIEMATERIALNE Wszystkie aktywa niematerialne poza prawem wieczystego użytkowania gruntu są własnością Grupy, żadne nie są używane na podstawie najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu. Tabela poniżej prezentuje aktywa niematerialne w podziale na grupy. Stan na prawo wieczystego użytkowania gruntu nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości, inne wartości niematerialne, pozostałe wartości niematerialne razem Wartość brutto wartości niematerialnych na , ,40 zwiększenia nabycie darowizny inne transfer zmniejszenia zbycie likwidacja inne transfer Wartość brutto wartości niematerialnych na , ,40 Skumulowana amortyzacja na , ,40 amortyzacja za okres zwiększenia amortyzacja okresu bieżącego inne transfer zmniejszenia sprzedaż likwidacja inne transfer Skumulowana amortyzacja na , ,40 odpisy z tytułu utraty wartości na zwiększenia wykorzystanie rozwiązanie odpisy z tytułu utraty wartości na Wartość netto pozostałych aktywów niematerialnych na Stan na prawo wieczystego użytkowania gruntu nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości, inne wartości niematerialne, pozostałe wartości niematerialne razem Wartość brutto wartości niematerialnych na , ,40 zwiększenia nabycie S t r o n a

108 darowizny inne transfer zmniejszenia zbycie likwidacja inne transfer Wartość brutto wartości niematerialnych na , ,40 Skumulowana amortyzacja na , ,57 amortyzacja za okres zwiększenia amortyzacja okresu bieżącego - 166,83 166,83 inne transfer zmniejszenia sprzedaż likwidacja inne transfer Skumulowana amortyzacja na , ,40 odpisy z tytułu utraty wartości na zwiększenia wykorzystanie rozwiązanie odpisy z tytułu utraty wartości na Wartość netto pozostałych aktywów niematerialnych na Stan na prawo wieczystego użytkowania gruntu Wartość brutto wartości niematerialnych na - nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości, inne wartości niematerialne, pozostałe wartości niematerialne razem , ,40 początek okresu zwiększenia nabycie darowizny inne transfer zmniejszenia zbycie likwidacja inne transfer Wartość brutto wartości niematerialnych na - koniec okresu , ,40 Skumulowana amortyzacja na początek okresu , ,37 amortyzacja za okres , ,20 zwiększenia , ,20 amortyzacja okresu bieżącego , ,20 inne transfer zmniejszenia sprzedaż likwidacja inne transfer Skumulowana amortyzacja na koniec okresu , ,57 odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu zwiększenia wykorzystanie rozwiązanie S t r o n a

109 odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość netto pozostałych wartości ,83 166,83 niematerialnych na koniec okresu NOTA 15. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Wartość godziwa dzień bilansowy a) środki trwałe, w tym: , , ,64 grunty budynki i budowle , , ,47 urządzenia techniczne i maszyny , , ,45 środki transportu , , ,72 inne środki trwałe , ,83 pozostałych usług - - b) środki trwałe w budowie - - Rzeczowe aktywa trwałe , , ,64 Wartość zabezpieczeń ustanowionych na majątku Spółki w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych została przedstawiona w dalszej części. ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) a) własne , , ,92 b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: , , ,72 leasing finansowy , , ,72 Środki trwałe bilansowe razem , , ,64 ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH WG GRUP RODZAJOWYCH Stan na grunty budynki i budowle urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe środki trwałe, razem Wartość brutto środków trwałych na , , , , ,40 zwiększenia , , , ,16 nabycie , , , ,63 darowizny inne - korekta wyceny , ,53 transfery zmniejszenia zbycie likwidacja inne transfery Wartość brutto środków trwałych na , , , , ,56 Skumulowana amortyzacja na , , , , ,49 zwiększenia , , , , ,36 amortyzacja okresu bieżącego , , , , ,36 inne transfery zmniejszenia sprzedaż likwidacja transfery Skumulowana amortyzacja na , , , , ,85 odpisy z tytułu utraty wartości na zwiększenia wykorzystanie rozwiązanie odpisy z tytułu utraty wartości na Wartość netto środków trwałych na , , , , ,72 Stan na grunty budynki i urządzenia środki inne środki środki trwałe, 109 S t r o n a

110 budowle techniczne i transportu trwałe razem maszyny Wartość brutto środków trwałych na , , , , ,13 zwiększenia , , , ,27 nabycie , , , ,27 darowizny inne transfery zmniejszenia zbycie likwidacja inne transfery Wartość brutto środków trwałych na , , , , ,40 Skumulowana amortyzacja na , , , , ,49 zwiększenia , , , , ,30 amortyzacja okresu bieżącego , , , , ,30 inne transfery zmniejszenia sprzedaż likwidacja transfery Skumulowana amortyzacja na , , , , ,79 odpisy z tytułu utraty wartości na zwiększenia wykorzystanie rozwiązanie odpisy z tytułu utraty wartości na Wartość netto środków trwałych na , , , , ,61 Stan na grunty budynki i budowle urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe środki trwałe, razem Wartość brutto środków trwałych na początek okresu , , , , , ,97 zwiększenia , , ,16 nabycie , ,49 darowizny inne transfery , ,67 zmniejszenia , , , ,37 zbycie , , ,81 likwidacja , ,41 inne transfery , ,15 Wartość brutto środków trwałych na koniec okresu , , , , ,76 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu , , , , ,01 zwiększenia ,70 408, , ,70 amortyzacja okresu bieżącego ,70 408, , ,70 inne transfery zmniejszenia , , ,59 sprzedaż , ,18 likwidacja , ,41 transfery Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu , , , , ,30 odpisy z tytułu utraty wartości na S t r o n a

111 początek okresu zwiększenia wykorzystanie rozwiązanie odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu Wartość netto środków trwałych na koniec okresu , , , ,64 NOTA 16. ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie posiadała nieruchomości inwestycyjnych. NOTA 17. NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI POŻYCZKI DŁUGOTERMINOWE Kolumna Wyszczególnienie a) udzielone pożyczki długoterminowe jednostkom powiązanym ,82 - stan na początek okresu ,82 - udzielenie pożyczek ,00 naliczenie odsetek ,82 spłata pożyczek przeksięgowanie na krótkoterminowe ,82 - przeksięgowanie z krótkoterminowych - - stan na koniec okresu ,82 b) udzielone pożyczki długoterminowe pozostałym jednostkom Razem udzielone pożyczki długoterminowe ,82 NOTA 18. AKTYWA FINANSOWE UTRZYMANE DO DATY WYMAGALNOSCI I PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie posiadała aktywów finansowych utrzymanych do daty wymagalności i przeznaczonych do sprzedaży. NOTA 19. AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻYWYCENIANE METODĄ PRAW WŁASNOŚCI Lp. Wyszczególnienie Udziały Akcje Inne długoterminowe aktywa Razem finansowe 1. Wartość na początek okresu , ,23 a) Zwiększenia, w tym: , ,00 nabycie , ,00 aport aktualizacja wartości inne b) Zmniejszenia, w tym: 8 603, ,75 sprzedaż aport aktualizacja wartości 8 603, ,75 inne Przemieszczenia 2. Wartość na koniec okresu , ,48 Lp. Wyszczególnienie Udziały Akcje Inne długoterminowe aktywa Razem finansowe 1. Wartość na początek okresu , ,00 a) Zwiększenia, w tym: , ,25 nabycie , ,25 aport aktualizacja wartości inne b) Zmniejszenia, w tym: , ,02 sprzedaż 111 S t r o n a

112 aport aktualizacja wartości , ,02 inne Przemieszczenia 2. Wartość na koniec okresu , ,23 Lp. Wyszczególnienie Udziały Akcje Inne długoterminowe aktywa Razem finansowe 1. Wartość na początek okresu ,00 0,00 a) Zwiększenia, w tym: , ,00 nabycie , ,85 aport aktualizacja wartości 3 380,15 inne b) Zmniejszenia, w tym: 0,00 0,00 sprzedaż aport aktualizacja wartości 0,00 inne Przemieszczenia 2. Wartość na koniec okresu , ,00 NOTA 20. AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Lp. Wyszczególnienie Stan na Stan na Zwiększenie Wykorzystanie Rozwiązanie wycena udziałów w spółkach powiązanych , , , ,60 2. rezerwa od umowy kredytowej 2 295, ,00 aktywa krótkoterminowe , , ,60 aktywa długoterminowe Aktywa na podatek odroczony razem , , , ,60 Lp. Wyszczególnienie Stan na Stan na Zwiększenie Wykorzystanie Rozwiązanie wycena udziałów w spółkach powiązanych 9 020, , ,63 2. rezerwa od umowy kredytowej aktywa krótkoterminowe 9 020, , ,63 aktywa długoterminowe Aktywa na podatek odroczony razem 9 020, ,63 0, ,63 Lp. Wyszczególnienie Stan na Stan na Zwiększenie Wykorzystanie Rozwiązanie wycena udziałów w spółkach powiązanych 9 202, ,00 2. rezerwa od umowy kredytowej aktywa krótkoterminowe 9 202,00 aktywa długoterminowe Aktywa na podatek odroczony razem 9 202, ,00 NOTA 21. ZAPASY ZAPASY Materiały - - Produkty i produkty w toku , , ,82 Produkty gotowe , , ,33 Towary , , ,74 Zaliczki na dostawy , , ,00 Razem, brutto , , ,89 Odpisy aktualizującej zapasy - - materiały - - produkty i produkty w toku S t r o n a

113 produkty gotowe - - towary - - Wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań - - Razem, netto , , ,89 Wartość zabezpieczeń ustanowionych na majątku Grupy Kapitałowej w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych nie wystąpiła. NOTA 22. POŻYCZKI UDZIELONE KRÓTKOTERMINOWE Wyszczególnienie Stan na Stan na Stan na Stan na początek roku ,15 - udzielone pożyczki krótkoterminowe jednostkom powiązanym ,00 - udzielone pożyczki krótkoterminowe pozostałym jednostkom , ,00 - udzielenie pożyczek , ,00 - naliczenie odsetek , ,33 - jednostki powiązane , ,62 - pozostałe jednostki , ,71 - spłata pożyczek , ,00 - jednostki powiązane , pozostałe jednostki , ,00 - przeksięgowanie na krótkoterminowe ,82 - przeksięgowanie z krótkoterminowych - - stan na koniec okresu , ,15 - NOTA 26. NALEŻNOŚCI HANDLOWE NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI Należności z tytułu dostaw i usług związane z normalnym tokiem sprzedaży zawierają się w przedziałach do 1 miesiąca oraz powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAWI USŁUG Należności z tytułu dostaw i usług, w tym: , , ,07 - należności dochodzone na drodze sądowej terminowe , , ,34 do 1 miesiąca , , ,34 od 1 do 3 miesięcy od 3 do 6 miesięcy od 6 miesięcy do roku kaucje zatrzymane , , przeterminowane , , ,73 - do roku , ,95 - do 1 miesiąca , ,33 - od 1 do 3 miesięcy 8 549, , ,32 od 3 do 6 miesięcy - 748, od 6 miesięcy do roku 3 961, powyżej roku ,41 Należności z tytułu dostaw i usług brutto, razem , , ,07 Odpisy aktualizujące wartość należności Należności z tytułu dostaw i usług netto, razem , , ,07 POŻYCZKI UDZIELONE Wyszczególnienie Stan na Stan na Stan na Stan na początek roku , udzielone pożyczki krótkoterminowe jednostkom powiązanym ,00 - udzielone pożyczki krótkoterminowe pozostałym jednostkom , ,00 - udzielenie pożyczek , ,00 - naliczenie odsetek , , S t r o n a

114 jednostki powiązane , ,62 - pozostałe jednostki , ,71 - spłata pożyczek , ,00 - jednostki powiązane , pozostałe jednostki , ,00 - przeksięgowanie na krótkoterminowe ,82 - przeksięgowanie z krótkoterminowych - - stan na koniec okresu , ,15 - POZOSTAŁE AKTYWA KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Polisy ubezpieczeniowe , , ,49 Koszty usług obcych ,35 Remonty Nadwyżka aktywów nad zobowiązaniami ZFŚS Nadpłata podatku dochodowego od osób prawnych Podatek od nieruchomości Inne - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,87 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem , , ,71 NOTA 23. AKTYWA FINASOWE UTRZYMANE DO DATY WYMAGALNOŚCI I PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie posiadała aktywów finansowych utrzymanych do daty wymagalności i przeznaczonych do sprzedaży. NOTA 24. POZOSTAŁE AKTYWA FINSNOWE W WARTOSCI GODZIWEJ ROZLICZANE PRZEZ WYNIK FINANSOWY Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie posiadała aktywów finansowych w wartości godziwej rozliczanych przez wynik finansowy. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Środki pieniężne w kasie i na rachunkach , , ,48 Inne środki pieniężne (lokaty krótkoterminowe) ,08 Inne aktywa pieniężne(weksle obce) - - Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem , , ,56 ŚRODKI PIENIĘŻNE - struktura walutowa Środki pieniężne w walucie polskiej , , ,56 Środki pieniężne w walucie obcej, w tym: EUR EUR po przeliczeniu na PLN USD USD po przeliczeniu na PLN Inne Inne po przeliczeniu na PLN Środki pieniężne, razem , , , S t r o n a

115 NOTA 26. KAPITAŁ PODSTAWOWY 26.1 KAPITAŁ WŁASNY PRZYPADAJĄCY NA AKCJONARIUSZY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ KAPITAŁ PODSTAWOWY Stan na STRUKTURA KAPITAŁU PODSTAWOWEGO Rodzaj ograniczenia praw do akcji Sposób pokrycia kapitału Seria/emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Liczba akcji Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Data rejestracji SERIA A zwykłe - na okaziciela , , SERIA B zwykłe - na okaziciela , , SERIA C zwykłe - na okaziciela , , SERIA D zwykłe - na okaziciela , , SERIA E zwykłe - na okaziciela , , SERIA F zwykłe - na okaziciela , , Liczba akcji razem , Kapitał zakładowy razem , Wartość nominalna jednej akcji w PLN 10, Stan na STRUKTURA KAPITAŁU PODSTAWOWEGO Rodzaj ograniczenia praw do akcji Sposób pokrycia kapitału Seria/emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Liczba akcji Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Data rejestracji SERIA A zwykłe - na okaziciela , , SERIA B zwykłe - na okaziciela , , SERIA C zwykłe - na okaziciela , , SERIA D zwykłe - na okaziciela , , SERIA E zwykłe - na okaziciela , , SERIA F zwykłe - na okaziciela , , Liczba akcji razem , Kapitał zakładowy razem , Wartość nominalna jednej akcji w PLN 10, Prawo do dywidendy (od daty) Prawo do dywidendy (od daty) Stan na STRUKTURA KAPITAŁU PODSTAWOWEGO Rodzaj uprzywilejowania Seria/emisja Rodzaj akcji akcji Rodzaj ograniczenia Liczba akcji Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia Data rejestracji Prawo do dywidendy 115 S t r o n a

116 praw do akcji kapitału (od daty) SERIA A zwykłe - na okaziciela , , SERIA B zwykłe - na okaziciela , , SERIA C zwykłe - na okaziciela , , SERIA D zwykłe - na okaziciela , , SERIA E zwykłe - na okaziciela , , SERIA F zwykłe - na okaziciela , , Liczba akcji razem , Kapitał zakładowy razem , Wartość nominalna jednej akcji w PLN 10, STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU PODSTAWOWEGO stan na Lp. Akcjonariusz Łączna ilość akcji Rodzaj akcji Ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wartość nominalna wszystkich akcji w tys. PLN. Wartość wszystkich akcji wg ceny emisyjnej w tys. PLN. Udział w kapitale podstawowym Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Liczba akcji uprzywilejowanych Wartość nominalna akcji uprzywilejowanych w tys. PLN. 1 TADEUSZ MARSZALIK ,00 zwykłe , ,00-58% 58% WALDEMAR GĘBUŚ ,00 zwykłe , ,00-19% 19% MARSZALIK PIOTR ,00 zwykłe , ,00-8% 8% MARSZALIK JACEK ,00 zwykłe , ,00-7% 7% AKCJE WŁASNE 5 267,53 zwykłe 5 267, ,31 0,5% 0,5% 6 POZOSTALI AKCJONARIUSZE ,47 zwykłe , ,69-7% 7% Razem , , ,00-100,00% 100,00% - - STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU PODSTAWOWEGO stan na Lp. Akcjonariusz Łączna ilość akcji Rodzaj akcji Ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wartość nominalna wszystkich akcji w tys. PLN. Wartość wszystkich akcji wg ceny emisyjnej w tys. PLN. Udział w kapitale podstawowym Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Liczba akcji uprzywilejowanych Wartość nominalna akcji uprzywilejowanych w tys PLN. 1 TADEUSZ MARSZALIK ,00 zwykłe , ,00-59% 59% WALDEMAR GEBUŚ ,00 zwykłe , ,00-19% 19% S t r o n a

117 3 MARSZALIK PIOTR ,00 zwykłe , ,00-7% 7% MARSZALIK JACEK ,00 zwykłe , ,00-7% 7% AKCJE WŁASNE 5 267,53 zwykłe 5 267, ,31 0,5% 0,5% 6 POZOSTALI ,47 zwykłe , ,69-7% 7% AKCJONARIUSZE Razem , , ,00-100,00% 100,00% - - STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU PODSTAWOWEGO stan na Lp. 1 2 Akcjonariusz SAJT DEVELOPMENT sp. z o.o. TADEUSZ MARSZALIK Łączna ilość akcji Rodzaj akcji Ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wartość nominalna wszystkich akcji w tys. PLN. Wartość wszystkich akcji wg ceny emisyjnej w tys. PLN. Udział w kapitale podstawowym Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Liczba akcji uprzywilejowanych Wartość nominalna akcji uprzywilejowanych w tys. PLN ,00 zwykłe , ,00-36,68% 36,68% ,00 zwykłe , ,00-26,86% 26,86% WALDEMAR GĘBUŚ ,00 zwykłe , ,00-16,77% 16,77% FIREPOLTRON LIMITED ,00 zwykłe , ,00-5,42% 5,42% POZOSTALI AKCJONARIUSZE ,00 zwykłe , ,00-14,26% 14,26% - - Razem , , ,00-100,00% 100,00% S t r o n a

118 POZOSTAŁE KAPITAŁY KAPITAŁ ZAPASOWY Zyski lat ubiegłych , , ,71 Nadwyżka wartości emisyjnej nad nominalną , , ,50 Koszty emisji akcji , , ,00 Kapitał zapasowy, razem , , ,21 POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE Kapitał z aktualizacji wyceny składników rzeczowych aktywów trwałych - Podatek dochodowy wynikający z przeszacowania - Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny inwestycji - Podatek dochodowy wynikający z przeszacowania - Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny inwestycji - Podatek dochodowy wynikający z przeszacowania - Kapitał rezerwowy z tytułu obligacji zamiennych - Podatek dochodowy związany z emisją - Pozostałe kapitały rezerwowe na wykup akcji własnych ,00 Kapitał rezerwowy, razem , KAPITAŁY PRZYPADAJĄCE NA UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie posiadała kapitałów przypadających na udziału niekontrolujące. NOTA 27. Kolumna ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Stan na Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Stan na Rezerwy z tytułu ,62 odroczonego podatku , ,09 dochodowego - - a) długoterminowe , , ,09 b) krótkoterminowe - - Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne - - Pozostałe rezerwy długoterminowe - - Rezerwy na zobowiązania ,62 ogółem , ,09 Kolumna Stan na Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Stan na Rezerwy z tytułu odroczonego , ,62 podatku dochodowego ,62 a) długoterminowe , , ,62 b) krótkoterminowe Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy długoterminowe Rezerwy na zobowiązania ogółem , , ,62 Kolumna Stan na Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie Stan na Rezerwy z tytułu odroczonego , ,00 podatku dochodowego ,00 a) długoterminowe , , ,00 b) krótkoterminowe Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne - Pozostałe rezerwy długoterminowe - Rezerwy na zobowiązania , , ,00

119 NOTA 28. ogółem KREDYTY I POŻYCZKI ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK od 1 do 3 lat , , ,41 od 3 do 5 lat , ,36 - powyżej 5 lat , ,77 - Razem zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek , , ,41 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK do 1 miesiąca 7243, , ,64 od 1 do 3 miesięcy 14487, , ,28 od 3 do 6 miesięcy 21730, , ,92 od 6 miesięcy do roku , , ,84 Razem zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek , , ,68 NOTA 29. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego , , ,65 Umowy gwarancji finansowych Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenia, wykazywane w wartości godziwej Kontrakty forward w walutach obcych Swapy stóp procentowych Swapy walutowe Inne [opis] Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające Instrumenty pochodne przeznaczone do zbycia niewyznaczone jako zabezpieczenia Zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia, inne niż instrumenty pochodne Zobowiązania finansowe wycenione wg zamortyzowanego kosztu Pozostałe zobowiązania finansowe razem, w tym , , ,65 Długoterminowe , , ,93 Krótkoterminowe , , ,72 Zrealizowane odsetki zostały uwzględnione w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Minimalne raty leasingowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, płatne w okresie: Do jednego roku , , ,00 do 1 miesiąca 5 386, , ,00 od 1 do 3 miesięcy , , ,00 od 3 do 6 miesięcy , , ,00 od 6 do roku , , ,00 Od jednego roku do pięciu lat włącznie , , ,93 Powyżej pięciu lat - - Razem: , , ,65 Minus: koszty do poniesienia w kolejnych okresach Wartość bieżąca minimalnych rat leasingowych Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu (płatne w okresie powyżej 12 m-cy) , , ,93 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu (płatne w okresie do 12 m- cy) , , ,72 NOTA 30. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE wobec jednostek powiązanych wobec pozostałych jednostek , , ,25 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług, razem , , ,25 WIEKOWANIE ZOBOWIĄZAŃ KRÓTKOTERMINOWYCH 119 S t r o n a

120 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA NIEFINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE STRUKTURA WIEKOWA Zobowiązania krótkoterminowe , , ,25 a) terminowe, o terminie wymagalności , ,85 - wobec jednostek powiązanych: do 1 miesiąca powyżej 1 do 3 miesięcy powyżej 3 do 6 miesięcy powyżej 6 do 12 miesięcy wobec jednostek pozostałych: , , ,85 - do 1 miesiąca , , ,03 - powyżej 1 do 3 miesięcy , powyżej 3 do 6 miesięcy powyżej 6 do 12 miesięcy kaucje zatrzymane , , ,82 b) przedterminowe, , ,40 - wobec jednostek powiązanych: do 1 miesiąca powyżej 1 do 3 miesięcy powyżej 3 do 6 miesięcy powyżej 6 do 12 miesięcy powyżej roku wobec jednostek pozostałych: , ,40 - do 1 miesiąca , powyżej 1 do 3 miesięcy , powyżej 3 do 6 miesięcy powyżej 6 do 12 miesięcy ,40 - powyżej roku , POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych ,00 z tytułu dywidend publiczno prawne, z wyłączeniem podatku dochodowego , , ,79 podatek dochodowy za rok ,00 z tytułu świadczeń pracowniczych , , ,60 z tytułu zakupu środków trwałych (inwestycyjne) zaliczki na wartości niematerialne i prawne, środki trwałe, zapasy prowizje z tytułu poręczeń i gwarancji przychody przyszłych okresów inne krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe pozostałe zobowiązania ,72 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem rezerw, razem , , ,11 NOTA. 31 REZERWY NA POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA I INNE OBCIĄŻENIA ZMIANA STANU REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) stan na początek okresu , ,00 przyszłe zobowiązania z tytułu cesjonowanych wierzytelności ,00 - roszczenia sporne wobec Grupy rezerwa z tytułu kosztów restrukturyzacyjnych inne - odsetki od dochodów z tyt. udziału w zyskach spółek osobowych ,00 zwiększenia z tytułu: ,00 przyszłe zobowiązania z tytułu cesjonowanych wierzytelności roszczenia sporne wobec Grupy rezerwa z tytułu kosztów restrukturyzacyjnych transfer (długo/krótkoterminowe) inne - uprawdopodobnione zobowiązanie z tyt. spornego podatku od nieruchomości - wykorzystanie z tytułu: przyszłe zobowiązania z tytułu cesjonowanych wierzytelności roszczenia sporne wobec Grupy rezerwa z tytułu kosztów restrukturyzacyjnych inne przychody okresu , S t r o n a

121 inne rozliczenia międzyokresowe , rozwiązanie z tytułu: spłata zobowiązań , ,00 - roszczenia sporne wobec Spółki z tyt. pod. od nieruchomości , rezerwa z tytułu kosztów restrukturyzacyjnych transfer (długo/krótkoterminowe) inne- odsetki od dochodów z tyt. udziału w zyskach spółek osobowych ,00 stan na koniec okresu , , ,00 przyszłe zobowiązania z tytułu cesjonowanych wierzytelności roszczenia sporne wobec Spółki. dot. pod od nieruchomości ,00 - wpłaty na poczet przyszłych dostaw , ,50 - inne rozliczenia międzyokresowe - koszty przełomu roku , , ,00 Rezerwa na przychody przyszłych okresów zostanie rozwiązana po podpisaniu aktów przenoszących mieszkalnych. NOTA 32. własność lokali POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE W WARTOŚCI GODZIWEJ ROZLICZANE PRZEZ WYNIK FINANSOWY Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie posiadała zobowiązań finansowych w wartości godziwej rozliczne przez wynik finansowy. NOTA 33. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE PRZEZNACZONE DO ZBYCIA Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie posiadała zobowiązań finansowych przeznaczonych do zbycia. NOTA 34. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE W dniu spółka dominująca w Grupie Orion Investment S.A. udzieliła poręczenia na spłatę dwóch kredytów Spółce zależnej Orion Ogrody Sp. o.o.: Umowa o kredyt nieodnawialny nr U z Alior Bank na finansowanie bieżącej działalności w kwocie PLN. Umowa o kredyt odnawialny nr U z Alior Bank w kwocie PLN. Kwota zadłużenia do której bank może wystawić bankowy tytuł egzekucji wynosi PLN, na kwotę tą składają się należność główna oraz ewentualne wynikające z umowy odsetki, prowizje i opłaty bankowe oraz inne należności, a także poniesione przez PKO Bank Polski S.A. koszty czynności podjętych w celu odzyskania wierzytelności. Zdaniem Zarządu Grupy Kapitałowej nie występują czynniki niepewności co do kwot lub rozłożenia w czasie ewentualnego wypływu środków z tytułu przekwalifikowania zobowiązania warunkowego na zobowiązanie bilansowe ponieważ, Zarząd uważa że istnieje znikome prawdopodobieństwo zrealizowania poręczenia wekslowego. Z powodu znikomego prawdopodobieństwa uruchomienia poręczenia wekslowego, Zarząd Grupy nie zdecydował się na ustanowieniu ewentualnej rekompensaty wypływu środków z tego tytułu. W dniu dwie spółki z Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. udzieliły poręczenie wekslowe wystawione na zabezpieczenie roszczeń powiązanej spółki INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. BIS S.K.A z tytułu kredytu udzielonego na podstawie umowy z dnia opiewającego na kwotę ,45 PLN. Kwota zadłużenia do której bank może wystawić bankowy tytuł egzekucji wynosi ,68 PLN. Na wartość tą składają się należność główna oraz ewentualne wynikające z umowy odsetki, prowizje i opłaty bankowe oraz inne należności, a także poniesione przez PKO BP S.A. koszty czynności podjętych w celu odzyskania wierzytelności. W roku 2012 nie wystąpiły zobowiązania warunkowe. NOTA 35. SPRAWY SĄDOWE Nie dotyczy NOTA 36. ROZLICZENIA PODATKOWE Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. 121 S t r o n a

122 W zakresie podatku dochodowego Grupa podlega zasadom ogólnym. Grupa nie prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym. NOTA 37. RYZYKO ZWIĄZANE Z POSIADANIEM STATUSU ZAKŁADU PRACY CHRONIONEJ Nie dotyczy NOTA 38. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA/ RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) Przychody ze sprzedaży usług , ,64 Przychody ze sprzedaży produktów ,98 sprzedaż produktów , ,51 Przychody ze sprzedaży materiałów ,86 Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem , , ,48 w tym: od jednostek powiązanych NOTA 39. POZOSTAŁE PRZYCHODY Nie dotyczy. NOTA 40. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Amortyzacja , , ,70 Zużycie surowców i materiałów , , ,55 Usługi obce , , ,36 Koszty świadczeń pracowniczych , , ,89 Pozostałe koszty rodzajowe , , ,77 Wartość sprzedanych towarów i materiałów , , ,71 Koszty według rodzajów ogółem, w tym: , , ,98 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży , , ,16 Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży , , ,12 Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu , , ,70 Zmiana stanu produktów , , ,44 Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki - - NOTA 41. KOSZTY AMORTYZACJI KOSZTY AMORTYZACJI Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych , , ,5 Amortyzacja wartości niematerialnych - 166, ,20 Razem koszty amortyzacji, z tego: , , ,17 ujęte w koszcie własnym sprzedaży ujęte w kosztach sprzedaży ujęte w kosztach ogólnego zarządu , , ,17 NOTA 42. KOSZTY USŁUG OBCYCH KOSZTY USŁUG OBCYCH usługi obce , , ,36 Koszty usług obcych, razem , , ,36 KOSZTY USŁUG OBCYCH usługi obce , , ,36 Razem koszty usług obcych, z tego: , , ,36 ujęte w koszcie własnym sprzedaży ujęte w kosztach sprzedaży ujęte w kosztach ogólnego zarządu , , ,36 NOTA 43. KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE Wynagrodzenia (w tym rezerwy) , , ,41 Składki na ubezpieczenie społeczne , , ,00 Świadczenia emerytalne S t r o n a

123 Świadczenia po okresie zatrudnienia Programy płatności w formie akcji własnych Pozostałe świadczenia pracownicze Razem koszty świadczeń, z tego: , , ,41 ujęte w koszcie własnym sprzedaży ujęte w kosztach sprzedaży ujęte w kosztach ogólnego zarządu , , ,41 ZATRUDNIENIE (w osobach) Pracownicy fizyczni 8 2 Pracownicy umysłowi Razem ŚWIADCZENIA DLA KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO Krótkoterminowe świadczenia pracownicze , , ,00 Świadczenia po okresie zatrudnienia Świadczenia z tyt. rozwiązania stosunku pracy Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Wypłata w formie akcji Razem , , ,00 NOTA 44. POZOSTAŁE KOSZTY RODZAJOWE POZOSTAŁE KOSZTY RODZAJOWE Podatki i opłaty , , ,27 Pozostałe , , ,5 Pozostałe koszty rodzajowe, razem , , ,77 NOTA 45. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Zysk z tytułu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej Rozwiązane rezerwy, z tytułów: przyszłych zobowiązań z tytułu cesjonowanych należności roszczeń spornych wobec spółek rezerwa z tytułu kosztów restrukturyzacyjnych pozostałe Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartości aktywów, z tego: odpisy aktualizujące wartość należności (nota ) odpisy aktualizujące wartość zapasów (nota ) odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych (nota ) odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych (nota ) odpisy aktualizujące wartość wartości pożyczek udzielonych (nota ) pozostałe odpisy aktualizujące ,66 - Inne przychody, z tytułów: otrzymane odszkodowania, nałożone kary i zatrzymane kaucje , zwrot kosztów sądowych spisanie przedawnionych zobowiązań , ,76 - inne , , ,97 Pozostałe przychody operacyjne, razem , , ,97 NOTA 46. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych w tym działalność zaniechana Strata z tytułu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej Zawiązane rezerwy, z tytułów: przyszłych zobowiązań z tytułu cesjonowanych należności roszczeń spornych wobec spółek rezerwa z tytułu kosztów restrukturyzacyjnych pozostałe Zawiązanie odpisów aktualizujących wartości aktywów, z tego: odpisy aktualizujące wartość należności S t r o n a

124 odpisy aktualizujące wartość zapasów odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych odpisy aktualizujące wartość wartości pożyczek udzielonych pozostałe odpisy aktualizujące 909,6 - - Inne koszty, z tytułów: kary, grzywny, odszkodowania spisanie należności handlowych darowizny koszty związane ze szkodami koszty z tytułu cesji wierzytelności spisanie pozostałych wierzytelności inne 2 603,51 704, ,82 Pozostałe koszty operacyjne, razem 3 513,11 704, ,82 NOTA 47. PRZYCHODY FINANSOWE PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK Przychody z tytułu odsetek bankowych , , Przychody finansowe z tytułu umów leasingu finansowego Przychody z tytułu odsetek od innych należności , ,32 - Przychody z inwestycji (weksel) , Aktualizacja wartości inwestycji ,01 - Dodatnie różnice kursowe Przychody finansowe, razem , , ,55 NOTA 48. KOSZTY FINANSOWE KOSZTY FINANSOWE Koszty z tytułu odsetek bankowych , , ,61 Koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego 5 292, ,46 - Koszty z tytułu odsetek od innych należności 6 455,41 767,00 - Aktualizacja wartości inwestycji , Ujemne różnice kursowe Inne koszty finansowe , , ,31 Koszty finansowe, razem , , ,92 NOTA 49. OBCIĄŻENIE PODATKIEM DOCHODOWYM OBCIĄŻENIE PODATKOWE WYNIKU FINANSOWEGO Bieżący podatek dochodowy , ,37 - Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego , ,00 - Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych , , ,00 Razem obciążenie podatkowe wykazane w wyniku finansowym, z tego: , , ,00 Przypadający na działalność kontynuowaną , , ,00 Przypadający na działalność zaniechaną NOTA 50. PROPONOWANY PODZIAŁ ZYSKU NETTO (POKRYCIE STRATY) ZA ROK OBROTOWY Nie dotyczy. NOTA 51. WYPŁATA DYWIDENDY Nie dotyczy NOTA 52. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA W roku 2012 roku Zarząd podjął decyzję o sprzedaży hali w Sosnowcu. Spółka dominująca podjęła decyzje o sprzedaży hali mającą na celu skoncentrowanie swojej działalności na działalność deweloperską. Wartość księgową sprzedanych aktywów stanowiły: - Budynki i budowle o wartości ,48 PLN - Użytkowanie wieczyste gruntu w wysokości ,15 PLN co daje kwotę łączną aktywów ,63 PLN do wartości sprzedanych Środków trwałych została również doksięgowana usługa z tytuły pośrednictwa w sprzedaży przedmiotowej hali PLN. 124 S t r o n a

125 Przychody ze sprzedaży wyniosły PLN. Transakcja ta zamknęła się stratą w wysokości ,63 PLN. ANALIZA WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ Przychody za rok obrotowy z działalności zaniechanej , , ,00 Koszty działalności ogółem , , ,00 Pozostałe koszty operacyjne Przychody finansowe Koszty finansowe , , ,11 Zysk (strata) z działalności zaniechanej , , ,89 Zysk/(strata) z przeszacowania do wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży Zysk/(strata) ze zbycia działalności , Przypadający koszt podatku dochodowego - - Zysk/Strata z działalności zaniechanej , , ,89 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej - Amortyzacja , , ,00 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -Sprzedaż hali , Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - odsetki od kredytu , , ,11 Przepływy pieniężne netto , , ,11 NOTA 53. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ Zysk na jedną akcję zwykłą obliczono poprzez podzielenie zysku netto przez średnioważoną liczbę akcji przypadającą na okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku. Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Ponieważ Grupa nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych co do wypłaty dywidendy, mianownik wskaźnika stanowi całość wyemitowanych akcji. Ze względu na brak czynników rozwadniających na dzień sprawozdawczy oraz w okresie porównywalnym wskaźnik rozwodnionego zysku na jedną akcję jest równy wskaźnikowi podstawowego zysku na jedną akcję. WYLICZENIE ZYSKU ROZWODNIONEGO Wynik netto z działalności kontynuowanej , , ,84 Wynik netto na działalności zaniechanej ,39 Wynik netto, razem , , ,23 Odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe Wynik netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy, zastosowany do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję , , ,23 WYLICZENIE SKORYGOWANEJ ŚREDNIOWAŻONEJ LICZBY AKCJI Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do , , ,00 obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję Wpływ rozwodnienia: Opcje na akcje Umarzalne akcje uprzywilejowane Skorygowana średnia ważona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję NOTA 54. CEL I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM , , ,00 Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa Kapitałowa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Spółka jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym Spółka narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik finansowy Spółki. W ocenie Zarządu spółki nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka. 125 S t r o n a

126 RYZYKO WALUTOWE Grupa Kapitałowa nie jest narażona na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Grupa nie zawiera transakcji w walutach innych niż PLN. Grupa Kapitałowa stara się negocjować warunki zabezpieczających instrumentów pochodnych w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały dzięki temu maksymalną skuteczność zabezpieczenia. RYZYKO CEN TOWARÓW Nie dotyczy. RYZYKO KREDYTOWE Grupa Kapitałowa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. W Grupie Kapitałowej nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ Grupa Kapitałowa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy Kapitałowej jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu. NOTA 55. AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Aktywa finansowe klasyfikuje się do następujących kategorii: aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik (WGPW), inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (UTW), dostępne do sprzedaży (DDS) oraz pożyczki i należności. Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych i określa się ją w chwili początkowego ujęcia. Aktywa finansowe nabyte lub sprzedane w ramach standardowych transakcji ujmuje się i wyksięgowuje w dacie transakcji. Standardowe transakcje to transakcje nabycia lub sprzedaży aktywów finansowych wymagające dostarczenia tych aktywów w terminie ustalonym w regulacjach lub konwencjach przyjętych na rynku. Portfel Stan na Stan na Stan na Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Środki pieniężne , , ,56 Pożyczki udzielone i należności własne , , ,82 Należności z tyt. dostaw i usług , , ,07 Aktywa finansowe utrzymane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - - Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania z tyt. Leasingu , , ,65 Kredyty i pożyczki , , ,09 Aktywa finansowe przeznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny według wartości godziwej przez wynik finansowy , , ,00 Wartość instrumentów finansowych razem , , ,19 W ocenie Zarządu spółki wartość godziwa wyżej prezentowanych instrumentów finansowych jest zbliżona do ich wartości bilansowych. NOTA 56. ZABEZPIECZENIA INNE Nie dotyczy. 126 S t r o n a

127 NOTA 57. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy Kapitałowej jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy Kapitałowej i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Grupa Kapitałowa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa Kapitałowa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2014 nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze Oprocentowane kredyty i pożyczki WIBOR 1M +3,8% WIBOR 1M +3,8% WIBOR 1M +3,8% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania , , ,31 Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty , , ,56 Zadłużenie netto , , ,75 Zamienne akcje uprzywilejowane Kapitał własny , , ,78 Kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto Kapitał razem , , ,78 Kapitał i zadłużenie netto , , ,53 NOTA 58. PONIESIONE ORAZ PLANOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE Poniższa tabela przedstawia poniesione nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe. Grupa kapitałowa nie planuje w roku 2014 ponosić nakładów na sfinansowanie rzeczowych aktywów trwałych innych, niż związane z odtwarzaniem zużywającego się majątku. Poniesione nakłady inwestycyjne w tym na ochronę środowiska Nakłady na wytworzenie środków trwałych w budowie Zakupy środków trwałych , ,27 - Zakupy wartości niematerialnych Inwestycje w nieruchomości Razem inwestycje w niefinansowe aktywa trwałe Nabycie weksli obcych Udzielone pożyczki , ,00 - Nabycie bonów skarbowych Nabycie udziałów , ,25 - Razem inwestycje w finansowe aktywa trwałe Razem nakłady inwestycyjne , ,52 - NOTA 59. OPIS PROGRAMU ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH Nie dotyczy NOTA 60. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Z WYŁĄCZANIEM UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH POŻYCZEK OD JEDNOSTEK ZALEŻNYCH ( TYS. PLN) Jednostki zależne Obroty Saldo na dzień Należności Zobowiązań INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. Sprzedaż towarów i usług -Wynajem lokalu jednostka zależna od -Refaktury ,08 677,61 - emitenta Otrzymane odsetki Zakup towarów i usług - Wynajem samochodu Refaktury , ,11 Zapłacone odsetki INF Orion Inwestycje S.K.A. Jednostka zależna od Sprzedaż towarów i usług - Wynajem lokalu ,5 - emitenta - Produkcja budowlano montażowa Otrzymane odsetki Zakup towarów i usług 127 S t r o n a

128 INF Orion Inwestycje BIS S.K.A. Jednostka zależna od emitenta Orion Ogrody Sp. z o.o. Jednostka zależna od emitenta Orion Zacisze Sp. z o.o. Jednostka zależna od emitenta -Refaktury , ,38 Odsetki zapłacone Weksle obce Sprzedaż towarów i usług - Produkcja budowlano , montażowa Otrzymane odsetki , Zakup towarów i usług Weksle obce Sprzedaż towarów i usług - Produkcja budowlano , ,08 - montażowa - Wynajem lokalu 375,8 61,5 - Otrzymane odsetki , Zakup towarów i usług -Refaktury 117,72 127,14 - -Wynajem działki Kaucje gwarancyjne Sprzedaż towarów - Wynajem lokalu ,5 - Saldo na dzień Należności Zobowiązań Sprzedaż towarów i usług - Wynajem lokalu 487, Wynajem sprzętu budowlanego Zakup towarów i usług - - -Usługi budowlano-montażowe , Podmioty powiązane Transakcja Obroty Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś S.C Pan Tadeusz Marszalik - Prezes Zarządu Emitentajest wspólnikiem jednostki Pan Waldemar Gębuś - Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta jest wspólnikiem jednostki Silma Tools Sp. o. o. Pan Piotr Marszalik- Członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest Prezesem Zarzadu jednostki, Pan Jacek Marszalik- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta - jest Wiceprezesem Zarządu jednostki Sajt Development Sp. z o. o. Pan Tadeusz Marszalik- Prezes Zarządu Emitenta - jest Prezesem jednostki Pan Piotr Marszalik- Członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest Wiceprezesem Zarządu jednostki, Pan Jacek Marszalik- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta - jest Wiceprezesem Zarządu jednostki Zakup towarów i usług - Materiały budowlane Sprzedaż towarów i usług - Wynajem lokalu POŻYCZKI UDZIELONE DO JEDNOSTEK ZALEŻNYCH Data udzielenia pożyczki Wartość pożyczki Pożyczkobiorca Data wymagalności ,52 Orion Ogrody Sp. z o.o ,79 Orion Ogrody Sp. z o.o S t r o n a

129 ,55 Orion Ogrody Sp. z o.o ,48 Orion Ogrody Sp. z o.o ,59 Orion Ogrody Sp. z o.o TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Z WYŁĄCZANIEM UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH POŻYCZEK OD JEDNOSTEK ZALEŻNYCH ( TYS. PLN) Podmioty powiązane Transakcja Obroty Saldo na dzień Należności Zobowiązań INF Orion Inwestycje Sprzedaż towarów i usług Sp. z o.o. - Wynajem lokalu Jednostka zależna od -Refaktury ,61 - emitenta Zakup towarów i usług - Wynajem samochodu Refaktury , ,50 INF Orion Inwestycje S.K.A. Jednostka zależna od emitenta INF Orion Inwestycje BIS S.K.A. Jednostka zależna od emitenta Sprzedaż towarów i usług - Wynajem lokalu Zakup towarów i usług -Refaktury 9 811, ,5 - - Działka Opatkowice 351/ Pomieszczenie Magazynowe 8 130, Weksle obce Sprzedaż towarów i usług - Produkcja budowlano , ,72 - montażowa Saldo na dzień Należności Zobowiązań Sprzedaż towarów i usług - Wynajem lokalu 18,36 22,58 - Podmioty powiązane Transakcja Obroty Orion Roboty Budowlane T. Marszalik, W. Gębuś S.C Pan Tadeusz Marszalik - Prezes Zarządu Emitentajest wspólnikiem jednostki Pan Waldemar Gębuś - Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta jest wspólnikiem jednostki Silma Tools Sp. o.o. Pan Piotr Marszalik- Członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest PrezesemZarzadujednostki, Pan Jacek Marszalik- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta - jest Wiceprezesem Zarządu jednostki Sajt Development Sp. z o. o. Pan Tadeusz Marszalik- Prezes Zarządu Emitenta - jest Prezesem jednostki Pan Piotr Marszalik- Członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest Wiceprezesem Zarządu jednostki, Pan Jacek Marszalik- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta - jest Wiceprezesem Zarządu jednostki Zakup towarów i usług - Materiały budowlane Sprzedaż towarów i usług - Wynajem lokalu S t r o n a

130 POŻYCZKI UDZIELONE DO JEDNOSTEK ZALEŻNYCH Data udzielenia pożyczki Wartość pożyczki Pożyczkobiorca Data wymagalności ,56 INF Orion Inwestycje BIS SKA ,73 INF Orion Inwestycje BIS SKA TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Z WYŁĄCZANIEM UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH POŻYCZEK OD JEDNOSTEK ZALEŻNYCH ( TYS. PLN) Podmioty zależne Transakcja Obroty Saldo na dzień Należności Zobowiązań INF Orion Inwestycje Sprzedaż towarów i usług Sp. z o.o. -Wynajem lokalu Jednostka zależna od emitenta -Refaktury , ,47 - INF Orion Inwestycje S.K.A. Jednostka zależna od emitenta INF Orion Inwestycje BIS S.K.A. Jednostka zależna od emitenta Sprzedaż towarów i usług - Wynajem lokalu Otrzymane odsetki , Odsetki zapłacone Weksle obce Sprzedaż towarów i usług - Wynajem lokalu Otrzymane odsetki Saldo na dzień Należności Zobowiązań Zakup towarów i usług - montaż hali w Sosnowcu Podmioty powiązane Transakcja Obroty Silma Tools Sp. o. o. Pan Piotr Marszalik- Członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest Prezesem Zarządu jednostki, Pan Jacek Marszalik- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta - jest Wiceprezesem Zarządu jednostki Sajt Development Sp. z o. o. Pan Tadeusz Marszalik- Prezes Zarządu Emitenta - jest Prezesem jednostki Pan Piotr Marszalik- Członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest Wiceprezesem Zarządu jednostki, Pan Jacek Marszalik- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta - jest Wiceprezesem Zarządu jednostki Sprzedaż towarów i usług - Wynajem lokalu Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Spółka nie tworzy rezerw na należności nieściągalne lub wątpliwe wobec jednostek powiązanych. Nie wystąpiły koszty dotyczące należności nieściągalnych lub wątpliwych należnych od tych podmiotów. Nierozliczone salda nie są zabezpieczone, nie udzielono i nie otrzymano gwarancji na nie. Nie istnieją ograniczenia zdolności jednostek zależnych do przekazywania funduszy jednostce dominującej w postaci dywidendy w środkach pieniężnych lub do spłaty pożyczek lub zaliczek. W okresie sprawozdawczym i w okresie porównawczym nie wystąpiły istotne transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, ich małżonkami, rodzeństwem, wstępnymi, zstępnymi lub innymi bliskimi im osobami oprócz wykazanych wyżej pożyczek. 130 S t r o n a

131 NOTA 61. ISTOTNE SPRAWY SPORNE PRZECIWKO SPÓŁCE Nie dotyczy NOTA 62. ZOBOWIĄZANIA ZABEZPIECZONE NA MAJĄTKU SPÓŁKI Na dzień roku oraz w okresach porównywalnych dzień oraz roku Grupa Kapitałowa posiadała następujące rodzaje zabezpieczeń ustanowionych na jej majątku. Rodzaj zabezpieczenia na dzień na dzień na dzień Zastaw na środkach trwałych lokal Przemysłowa , , Przewłaszczenie środków trwałych Zabezpieczenie na gruncie , ,68 - Przewłaszczenie na innych aktywach Cesje wierzytelności z tyt. umów najmu rocznie , , ,00 Kaucje pieniężne Weksel własny in blanko ,68 - Umowa ubezpieczenia , , Razem aktywa rzeczowe o ograniczonej możliwości dysponowania , , Wartość zabezpieczeń hipotecznych została ustalona w wartości zobowiązania zabezpieczonego. Na dzień Spółka dominująca posiadała ustanowiona hipotekę do kwoty PLN na lokalu użytkowym nr 4U położonym w Krakowie przy ulicy Przemysłowej 13 na zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego MPS w kwocie PLN udzielonego przez Powszechna Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. Dodatkowo spłata kredytu zabezpieczona jest przelewem wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości opiewającą na kwotę PLN oraz przelewem wierzytelności pieniężnych z umów najmu powierzchni nieruchomości w kwocie PLN plus VAT w obowiązującej stawce. W trakcie roku 2013 spółka zależna w INF Orion Inwestycje Sp. z o. o SKA zaciągnęła kredyt w wysokości PLN na finansowanie bieżącej działalności w Alior Banku. Ustanowiono hipotekę łączna do kwoty PLN na zabezpieczenie tej wierzytelności na przysługującym Spółce prawie własności lokalów przy ul. Przemysłowej 13. Ponadto spłata kredytu zabezpieczona jest przelewem wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości opiewającą na łączną kwotę PLN. W dniu roku spółka zależna Orion Ogrody podpisała dwie umowy kredytowe na podstawie których bank zobowiązał się postawić do dyspozycji spółki kredyt do kwoty PLN. Na dzień zaangażowanie kredytu wynosiło ,61 PLN. Zabezpieczeniem spłaty tego kredytu jest: - hipoteka umowna łączna do sumy PLN ustanowiona na gruncie spółki, - poręczenie spółki dominującej w Grupie Orion Investment S.A opisane nocie 46, - klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku wyodrębnionych wpływów, - przelew wierzytelności zawartych i zawieranych w przyszłości umów dotyczących sprzedaży lokali mieszkalnych, miejsc postojowych i garaży, - przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia na sumę ubezpieczenia nie niższa niż wartość rynkowa nieruchomości zaakceptowana przez Bank tj PLN. - przelew wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości w trakcie budowy, na kwotę nie niższa nic cena netto kontraktu zawartego z Generalnym Wykonawcą Inwestycji tj PLN. NOTA 63. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 09 kwietnia 2015 roku. NOTA 64. PO DACIE BILANSOWEJ Po dniu bilansowym nie wystąpiły zdarzenia mające istotny wpływ na prezentowane sprawozdanie finansowe INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA Nie wystąpiły SPRAWOZDANIA FINANSOWE Historyczne informacje finansowe zostały zamieszczone w punkcie Części III Prospektu Emisyjnego. 131 S t r o n a

132 20.4. BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH OŚWIADCZENIE O ZBADANIU HISTORYCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA Emitent oświadcza, że historyczne informacje finansowe za lata sporządzone zgodnie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zostały zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta. Nie było przypadku odmowy przez biegłego rewidenta wyrażenia opinii o badanych historycznych informacjach finansowych, wydania opinii negatywnej lub wydania opinii z zastrzeżeniem. Emitent oświadcza, że statutowe jednostkowe sprawozdania finansowe sporządzane za lata będące podstawą sporządzenia historycznych informacji finansowych zostały zbadane przez niezależnych biegłych rewidentów. Opinie z badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata nie zawierały zastrzeżeń WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE PRZEZ BIEGŁYCH REWIDENTÓW Historyczne informacje finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za lata były przedmiotem badania przez Biegłego Rewidenta. Prognoza wybranych danych finansowych za okres i , która została zamieszczona w punkcie 13 Dokumentu Rejestrowego, była przedmiotem prac poświadczających przez Biegłego Rewidenta. W Prospekcie Emisyjnym nie przestawiono innych informacji, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów W PRZYPADKU, GDY DANE FINANSOWE W PROSPEKCIE NIE POCHODZĄ ZE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA ZBADANYCH PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA, NALEŻY PODAĆ ŹRÓDŁO DANYCH ORAZ WSKAZAĆ, ŻE NIE ZOSTAŁY ONE ZBADANE PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA Informacje finansowe zamieszczone w niniejszym Prospekcie Emisyjnym w przeważającej części pochodzą ze sprawozdań finansowych zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta. W przypadku wykorzystania przez Emitenta innych informacji finansowych Emitent w sposób wyraźny określa te dane wraz z definicjami terminów użytych w takich informacjach oraz podstawami ich sporządzenia DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH W dniu 13 listopada 2015 roku Emitent upublicznił raport za III kwartał 2015 roku. Dane finansowe zawarte w raporcie nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta ŚRÓDROCZNE INFORMACJE FINANSOWE WPROWADZENIE W niniejszym rozdziale Emitent zamiesił raport kwartalny z działalności Grupy Emitenta za I, II i III kwartał 2015 roku. Dane finansowe zawarte w raporcie za I, II i III kwartał 2015 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta RAPORT KWARTALNY Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA I KWARTAŁ 2015 ROKU Spis treści 1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej. 2. Informacje o strukturze akcjonariatu emitenta. 3. Skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał Stosowane metody i zasady rachunkowości. 5. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe. 6. Stanowisko Zarządu odnośnie realizowania publikowanych prognoz finansowych. 7. Opis stanu i realizacji działań i inwestycji wykazanych w dokumencie informacyjnym. 8. Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności. 9. Informacje dotyczące liczy osób zatrudnionych w Grupie Kapitałowej, w przeliczeniu na pełny etat. 10. Oświadczenie Zarządu 1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Jednostką dominującą w Grupie jest Orion Investment S.A., która powstała w wyniku uchwalenia statutu Spółki sporządzonego w dniu 29 listopada 2007 r., w formie aktu notarialnego (Rep. A nr 9462/2007) sporządzonego przed notariuszem Witoldem Krawczykiem w Kancelarii Notarialnej Witolda Krawczyka W Dąbrowie Górniczej przy ulicy 3 Maja 16. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON Siedziba Spółki mieści się w Krakowie przy ulicy Przemysłowej 13. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 132 S t r o n a

133 Według statutu Spółki podstawowym przedmiotem jej działania jest: kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie. Obecnie Zarząd jest dwuosobowy: Tadeusz Marszalik - Prezes Zarządu Marcin Gręda Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza w trakcie okresu którego dotyczy raport składała z następujących członków: 1. Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Jacek Marszalik Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Sławomir Jarosz 4. Piotr Marszalik 5. Tomasz Kozieł W dniu roku do Zarządu Spółki Orion Investment S.A wpłynęła informacja o śmierci Pana Tomasza Kozieł, Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Tomasz Kozieł pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki od lutego 2013 r. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych i jest podzielony na akcji o wartości nominalnej 10 złotych każda: a (sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) akcji aportowych imiennych serii A, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, b (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, c (sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, d (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji aportowych imiennych serii D, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, e (dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, f (trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda. Akcje serii A, B, C, D, E i F są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. W dniu 19 lipca 2012 r. został złożony do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Spółki, sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: Akcji zwykłych na okaziciela serii A, Akcji zwykłych na okaziciela serii B, Akcji zwykłych na okaziciela serii C, Akcji zwykłych na okaziciela serii D, Akcji zwykłych na okaziciela serii E, Akcji zwykłych na okaziciela serii F, do Praw do Akcji serii G oraz do Akcji serii G. W kwietniu 2013 roku, na wniosek Zarządu Orion Investment S.A., Komisja Nadzoru Finansowego zawiesiła postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego. Grupa realizuje swoje inwestycje w spółkach celowych, co jest niezbędne do prowadzenia racjonalnej i efektywnej polityki w zakresie kosztów operacyjnych oraz wiarygodnego rozliczenia zyskowności danej inwestycji. Działania takie są wymagane również z punktu widzenia instytucji finansujących, które nakłaniają przedsiębiorstwa zajmujące się projektami budowlanymi do stosowania tego typu konstrukcji celem zabezpieczenia interesów własnych oraz klientów. Grupa Kapitałowa Orion Investment S.A. jest obecnie właścicielem pięciu spółek celowych. Spółki zależne od emitenta to: INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 REGON: NIP: KRS: INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 REGON: S t r o n a

134 NIP: KRS: INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 REGON: NIP: KRS: Orion Ogrody Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedziba w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 REGON: NIP: KRS: Orion Zacisze Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedziba w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 KRS: KRS: NIP: Wszystkie wymienione spółki wchodzące w skład Grupy kapitałowej podlegają konsolidacji. Wśród podstawowych obszarów działalności spółek z Grupy wymienić można: kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie. 2. Informacje o strukturze akcjonariatu emitenta W okresie objętym niniejszym raportem Emitent otrzymał jedną informacje na temat transakcji osób zobowiązanych w okresie objętym niniejszym raportem. Dnia do Zarządu Spółki Orion Investment S.A. wpłynęło zawiadomienie od Pana Waldemara Gębusia przewodniczącego Rady Nadzorczej o transakcjach dokonanych na papierach wartościowych spółki. Transakcje te dotyczyły kupna 31 akcji spółki. Transakcje te miały miejsce na Rynku NewConnect. Dnia roku Pan Sławomir Jarosz poinformował Zarząd Spółki Orion Investment S.A. o transakcjach dokonanych przez niego na papierach wartościowych spółki. Transakcje te dotyczyły zbycia 4000 akcji. Transakcje te miały miejsce na Rynku NewConnect. W dniu do Zarządu Spółki Orion Investment S.A. wpłynęło drugie zawiadomienie od Pana Sławomira Jarosz o transakcjach dokonanych na wartościowych spółki przez podmiot z nim powiązane. Transakcje te dotyczyły kupna akcji, w tym samym zawiadomieniu Pan Sławomir Jarosz przekazał również informację o nabyciu przez niego 145 akcji oraz zbyciu 37 akcji. Transakcje te miały miejsce na Rynku NewConnect. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Pan Tadeusz Marszalik jest głównym akcjonariuszem Emitenta i obecnie posiada akcji, stanowiących 58 % udział w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do analogicznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Drugim istotnym akcjonariuszem jest Pan Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej, który jest w posiadaniu 19 % kapitału zakładowego, czyli sztuk akcji dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Trzecim ujawnionym akcjonariuszem jest Pan Jacek Marszalik Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, który jest w posiadaniu 7 % kapitału zakładowego, czyli akcji, uprawniających do wykonania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Czwartym ujawnionym inwestorem jest Pan Piotr Marszalik Członek Rady Nadzorczej, który jest w posiadaniu akcji stanowiących 8 % kapitału zakładowego Spółki. Udział pozostałych akcjonariuszy w kapitale zakładowym emitenta wynosi 8 %. Struktura akcjonariatu Spółki na dzień opublikowania niniejszego raportu przedstawia się następująco: Lp. Wyszczególnienie Udział głosów na Ilość Udział w kapitale walnym Wartość Kapitał posiadanych podstawowym na zgromadzeniu nominalna podstawowy akcji koniec okresu na koniec okresu 1 Tadeusz Marszalik % 58% 134 S t r o n a

135 2 Waldemar Gębuś % 19% 3 Piotr Marszalik % 8% 4 Jacek Marszalik % 7% 5 Pozostali Akcjonariusze % 8% Razem % 100% Pozostali Akcjonariusze 8% Jacek Marszalik 7% Struktura Akcjonarjatu Piotr Marszalik 8% Waldemar Gębuś 19% Tadeusz Marszalik 58% Tadeusz Marszalik Waldemar Gębuś Piotr Marszalik Jacek Marszalik Pozostali Akcjonariusze 3. Skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za I kwartał 2015 AKTYWA Aktywa trwałe , ,33 Wartość firmy - - Pozostałe wartości niematerialne - - Rzeczowe aktywa trwałe , ,91 Nieruchomości inwestycyjne - - Wartości niematerialne inwestycyjne - - Pożyczki długoterminowe - - Pozostałe należności długoterminowe - - Inwestycje w udziały i akcje , ,00 Pozostałe aktywa finansowe - - Pozostałe aktywa niefinansowe - - Aktywa na podatek odroczony , ,43 Aktywa obrotowe , ,31 Zapasy , ,95 Pożyczki , ,25 Należności z tytułu dostaw i usług , ,00 Należności z tytułu podatku bieżącego , ,93 Należności pozostałe , ,50 Pozostałe aktywa finansowe - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty , ,76 Pozostałe aktywa niefinansowe , ,92 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - Aktywa razem , ,64 Pasywa Razem kapitały , ,44 Kapitał podstawowy , ,00 Akcje własne , ,31 Kapitał zapasowy , ,31 Pozostałe kapitały rezerwowe ,39 - Nie podzielony wynik z lat ubiegłych , , S t r o n a

136 Wynik finansowy za rok obrotowy , ,90 Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego - - Zobowiązanie długoterminowe , ,07 Rezerwa na podatek odroczony , ,04 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych - - Pozostałe rezerwy długoterminowe - - Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe , ,33 Pozostałe zobowiązania finansowe , ,71 Pozostałe zobowiązania - - Zobowiązania krótkoterminowe , ,12 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe , ,53 Pozostałe zobowiązania finansowe , ,72 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług , ,43 Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego , ,49 Pozostałe zobowiązania , ,99 Rezerwy krótkoterminowe - - Wpłaty na poczet przyszłych dostaw , ,96 Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi - - jako przeznaczone do zbycia Pasywa razem , ,64 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Działalność kontynuowana Przychody , ,05 Przychody ze sprzedaży , ,05 Pozostałe przychody - - Koszty działalności operacyjnej , ,98 Amortyzacja , ,67 Zużycie materiałów i surowców , ,76 Usługi obce , ,95 Koszty świadczeń pracowniczych , ,87 Pozostałe koszty rodzajowe , ,04 Wartość sprzedanych towarów i materiałów , ,28 zmiana stanu produktów , ,59 koszt wytworzenia produktów na potrzeby wł. jedn. - - Zysk (strata) ze sprzedaży , ,93 Pozostałe przychody operacyjne 4.840, ,14 Pozostałe koszty operacyjne 150,31 2,89 Zysk (strata) z działalności operacyjnej , ,68 Przychody finansowe , ,47 Koszty finansowe , ,25 Zysk (strata) przed opodatkowaniem , ,46 Podatek dochodowy , ,56 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej , ,90 Działalność zaniechana - - Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej , ,90 Inne całkowite dochody - - Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży - - Rachunkowość zabezpieczeń - - Skutki aktualizacji majątku trwałego - - Zyski i straty aktuarialne - - Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów - - Inne całkowite dochody netto - - Całkowite dochody ogółem , , S t r o n a

137 Sprawozdanie ze zmian w kapitałach Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Nie podzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy za rok obrotowy Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego Na dzień 1 stycznia 2015 roku , , , , , ,39 Zmiany polityki (zasad) rachunkowości Na dzień 1 stycznia 2015 roku , , , , , ,39 przekształcone Całkowite dochody: Zysk (strata) netto , ,94 Inne całkowite dochody , , Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Skup akcji własnych , , , ,61 Skutki aktualizacji majątku trwałego Zyski i straty aktuarialne Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Transakcje z właścicielami: Emisja akcji Koszt emisji akcji Płatności w formie akcji Wypłata dywidendy Na dzień 31 marzec 2015 roku , , , , , , ,23 Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Nie podzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy za rok obrotowy Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego Na dzień 1 stycznia 2010 roku , , , ,77 Całkowite dochody: Zysk (strata) netto , ,72 Podział wyniku za rok ubiegły Rachunkowość zabezpieczeń Skutki aktualizacji majątku trwałego Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Razem Razem 137 S t r o n a

138 Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Udziały spółki zależnej Transakcje z właścicielami: Emisja akcji Koszt emisji akcji Płatności w formie akcji Wypłata dywidendy Na dzień 01 stycznia 2011 roku , , , , ,05 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH PLN PLN Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej , ,61 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej , ,00 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej , ,47 Przepływy pieniężne netto, razem , ,86 Środki pieniężne na początek okresu , ,90 Środki pieniężne na koniec okresu , , S t r o n a

139 4. Stosowane metody i zasady rachunkowości Format sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Sprawozdanie finansowe Grupy Orion Investment prezentowane jest w walucie złoty polski, która jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji dla Grupy. Prezentowane dane narastająco za okres od początku roku do końca I kwartału 2015, jak również dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego zostały sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Grupę. Grupa Kapitałowa przy sporządzaniu sprawozdań stosuje zasady Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Przyjęte zasady rachunkowości są spójne z zasadami stosowanymi w roku ubiegłym. W sprawozdaniu finansowym Grupa wykazuje zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Wynik Grupy Kapitałowej za dany okres obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jego rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny. Jednostki zależne, których dane objęte są skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym raporcie, stosują jednakowe metody wyceny aktywów i pasywów oraz sporządzania danych finansowych, zgodne z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości jednostki dominującej. Spółka dominująca posiada pełną kontrolę nad podmiotami zależnymi, stąd dane finansowe podlegają konsolidacji pełnej. Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Orion Investment nie jest ograniczony. Dane finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres co dane finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca nie dokonała zmian w stosowanych zasadach rachunkowości. Rachunek zysków i strat został zaprezentowany w wariancie porównawczym, natomiast rachunek przepływów pieniężnych sporządzony został metodą pośrednią. Poniżej przedstawiono jednolity opis przyjętych zasad rachunkowości. Wartości niematerialne są ujmowane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych, które mogą być powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Wartość amortyzacji wartości niematerialnych odnosi się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów do pozycji Amortyzacja. Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia powiększonej o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o odpisy umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, takie jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Jeżeli jest jednak możliwe wykazanie, że poniesione nakłady spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwiększają one wartość początkową tego środka trwałego (tzw. ulepszenie). W momencie likwidacji lub sprzedaży środków trwałych, zyski lub straty wynikające z tego faktu ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jako różnica między przychodami netto ze zbycia, (jeśli takie były) a wartością bilansową tej pozycji. Dla środków trwałych sfinansowanych z dotacji, kwota odpowiadająca wartości początkowej tych środków trwałych w części sfinansowanej z dotacji wykazywana jest w rozliczeniach międzyokresowych przychodów i rozliczana w czasie, jako dotacja równolegle z odpisami amortyzacyjnymi tych środków. Środki trwałe, z wyjątkiem maszyn i urządzeń do ochrony mienia, są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności, który kształtuje się następująco: Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są przedmiotem przeglądu na koniec każdego roku obrotowego w celu weryfikacji, czy zastosowane metody i okres amortyzacji jest zgodny z przewidywanym rozkładem czasowym korzyści ekonomicznych przynoszonych przez ten środek trwały. Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych (z wyjątkiem różnic kursowych niebędących korektą płaconych odsetek), 139 S t r o n a

140 pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania. Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonej o zakumulowane odpisy umorzeniowe oraz z tytułu utraty wartości. Okres, metoda amortyzacji oraz odpis z tytułu utraty wartości nieruchomości inwestycyjnej podlegają weryfikacji wg takich samych zasad jak środki trwałe. Nieruchomości umarza się metodą liniową. Przyjęta stawka amortyzacji uwzględnia okres ekonomicznej użyteczności danej nieruchomości inwestycyjnej. Okresy ekonomicznej użyteczności kształtują się na tym samym poziomie, co dla nieruchomości wykazywanych w grupie rzeczowych aktywów trwałych. Wartość amortyzacji nieruchomości inwestycyjnych odnosi się w sprawozdanie z całkowitych dochodów do pozycji Amortyzacja. Zyski i straty powstające z tytułu zbycia nieruchomości inwestycyjnej są ustalane w kwocie różnicy między wpływami netto ze sprzedaży i wartością bilansową składnika aktywów na dzień zbycia, i są prezentowane odpowiednio w pozycjach pozostałe przychody operacyjne lub pozostałe koszty operacyjne w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym dokonano likwidacji lub sprzedaży. Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały. Wartości niematerialne inwestycyjne wycenia się analogicznie jak nieruchomości inwestycyjne i prezentuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej po pomniejszeniu o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. Do wartości niematerialnych inwestycyjnych zalicza się prawa wieczystego użytkowania gruntu. Amortyzację inwestycji w sprawozdaniu z całkowitych dochodów odnosi się do pozycji Amortyzacja. Aktywa finansowe w momencie wprowadzenia do ksiąg rachunkowych są wyceniane według kosztu (ceny nabycia), stanowiącego wartość godziwą uiszczonej zapłaty. Następnie instrumenty finansowe są zaliczane do jednej z następujących czterech kategorii i ujmowane w następujący sposób: Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, kategoria ta obejmuje dwie podkategorie: aktywa przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe przeznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny według wartości godziwej przez wynik finansowy. Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii jeżeli został nabyty przede wszystkim w celu sprzedaży w krótkim terminie lub jeżeli został zaliczony do tej kategorii przez Zarząd. Instrumenty pochodne również zalicza się do przeznaczonych do obrotu, o ile nie zostały przeznaczone na zabezpieczenia. Aktywa z tej kategorii zalicza się do aktywów obrotowych, jeżeli są przeznaczone do obrotu lub ich realizacji oczekuje się w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Niezrealizowane zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w rachunku zysków i strat. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, Pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, Należności krótkoterminowe wykazywane są według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności, Należności długoterminowe są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Oszacowanie odpisów na należności wątpliwe następuje na podstawie analizy danych historycznych dotyczących ściągalności należności bądź na podstawie struktur wiekowych sald należności, a także na podstawie informacji z działu prawnego o należnościach skierowanych na drogę sądową (upadłości, likwidacje, układy i skierowane do sądu w celu uzyskania nakazu zapłaty). Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących ich wartości lub dokonano odpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych. 140 S t r o n a

141 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane według wartości godziwej, a niezrealizowane zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. - Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych kategoria ta obejmuje środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz wszystkie depozyty i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności do trzech miesięcy. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych wyceniane są według wartości nominalnej. Wartość godziwa instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku ustalana jest w odniesieniu do cen notowanych na tym rynku na dzień bilansowy. W przypadku, gdy brak jest notowanej ceny rynkowej, wartość godziwa jest szacowana na podstawie notowanej ceny rynkowej podobnego instrumentu, bądź na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Dla wszystkich aktywów finansowych przeprowadza się test na utratę wartości na dzień bilansowy. Wartość udziałów w jednostkach zależnych na dzień bilansowy stanowi iloczyn wartości procentowej udziałów jaki przypada Spółce w danej jednostce zależnej oraz wartości bilansowej Kapitałów własnych danej jednostki zależnej na dany dzień bilansowy. Kapitał własny jednostek zależnych ustalany jest na podstawie sprawozdania finansowego sporządzonego przez jednostkę zależną na dany dzień bilansowy. Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z faktu bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny. Jednostka jest stroną umów leasingowych, na podstawie których przyjmuje do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe lub wartości niematerialne przez uzgodniony okres. W przypadku umów leasingu finansowego, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały według niższej z dwóch wartości (i) wartości godziwej lub (ii) wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, którego dotyczą. Środki trwałe używane na podstawie umów leasingu są amortyzowane w ciągu przewidywanego okresu ich ekonomicznej użyteczności. Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przez okres obowiązywania umowy. Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: (i) ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, (ii) ceny sprzedaży netto. Rozchód zapasów wyceniany jest w następujący sposób: materiały i towary do ustalenia wartości rozchodu stosuję się pierwsze weszło pierwsze wyszło (FIFO). produkty gotowe i produkty w toku - według kosztów bezpośrednich materiałów i robocizny oraz uzasadnionej części pośrednich kosztów produkcji, ustalonej przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych. Do ustalenia wartości rozchodu stosuję się metodę szczegółowej identyfikacji. Cena sprzedaży netto jest to możliwa do uzyskania na dzień bilansowy cena sprzedaży bez podatku od towarów i usług i podatku akcyzowego, pomniejszona o rabaty, opusty i tym podobne oraz koszty związane z przystosowaniem składnika do sprzedaży i dokonaniem tej sprzedaży. Wyceny bilansowej poszczególnych rodzajów zapasów dokonuje się wg cen nabycia, nie wyższych jednak niż ceny sprzedaży netto możliwych do osiągnięcia na dzień bilansowy. Odpisów z tytułu utraty wartości dokonuje się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w podziale na rodzaje zapasów. Wartość dokonanych odpisów zalicza się do kosztów rodzajowych zużycia materiałów. Zapasy towarów, materiałów i produktów gotowych obejmowane są odpisem aktualizującym według następujących zasad: produkty i towary zalegające ponad 1 rok 100% wartości bilansowej, produkty i towary wolno-rotujące według indywidualnej oceny ceny możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w polskich złotych. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego. Jednostka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, w celu zachowania zasady współmierności kosztów i przychodów. Czynne rozliczenia międzyokresowe wyceniane są w wartości nabycia na moment początkowej wyceny, zaś na 141 S t r o n a

142 dzień bilansowy wartość nabycia korygowana jest o część odpisanego kosztu lub przychodu przypadającego na miniony okres. W ramach biernych rozliczeń międzyokresowych Grupa dokonuje rozliczeń międzyokresowych przychodów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wycenia się w wartości nominalnej. Kapitał podstawowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie Spółki i wpisanej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Różnice między wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji są ujmowane w kapitale zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. W przypadku wykupu własnych akcji, kwota zapłaty za akcje obciąża kapitał własny i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji akcji własnych. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych pochodzi z przeszacowania gruntów i budynków. W przypadku zbycia przeszacowanych gruntów lub zabudowań, efektywnie zrealizowana część kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny związana z danym składnikiem majątku przenoszona jest bezpośrednio do zysków zatrzymanych. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny inwestycji powstaje w wyniku przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. W przypadku sprzedaży przeszacowanego składnika aktywów finansowych efektywnie zrealizowana część kapitału rezerwowego powiązana z tym składnikiem jest ujmowana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Wypracowane zyski w latach ubiegłych mogą zwiększać kapitał zapasowy lub pozostałe kapitały rezerwowe zgodnie z uznaniem zgromadzenia akcjonariuszy. Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków tożsamych ze stratami ekonomicznymi, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Kredytu bankowe i pożyczki otrzymane W momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według kosztu, stanowiącego wartość otrzymanych środków pieniężnych i obejmującego koszty uzyskania kredytu/pożyczki. Następnie, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Koszty finansowania zewnętrznego dotyczące budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia środków trwałych, wartości niematerialnych lub innych dostosowywanych składników aktywów, przez okres budowy, przystosowania i montażu są ujmowane w wartości tych aktywów (z wyjątkiem różnic kursowych nie będących korektą płaconych odsetek), jeśli zobowiązania te zostały zaciągnięte w tym celu. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w rachunku zysków i strat. Rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich dodatnich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice i straty. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu w części, w jakiej przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku. Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub zobowiązanie spełnione, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące i uchwalone na dzień bilansowy. Przychody ze sprzedaży usług (produktów) Jeżeli wynik transakcji dotyczącej sprzedaży usług można oszacować w wiarygodny sposób, przychody z transakcji ujmuje się na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji na dzień bilansowy. Wynik transakcji można ocenić w wiarygodny sposób, jeżeli zostaną spełnione wszystkie następujące warunki: kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzonej transakcji, stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób, koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób. 142 S t r o n a

143 Jeżeli w wyniku transakcji dotyczącej sprzedaży usług nie można oszacować w wiarygodny sposób, przychody z transakcji ujmuje się tylko do wysokości poniesionych kosztów, które jednostka gospodarcza spodziewa się odzyskać. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Grupa rozpoznaje przychody ze sprzedaży towarów i materiałów wówczas gdy spełnione są następujące warunki: jednostka gospodarcza przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towaru, jednostka gospodarcza przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami w stopniu w jakim zazwyczaj funkcję taką realizuje się wobec towarów, do których ma się prawo własności, ani też nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli, kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji, koszty poniesione, oraz te które zostaną poniesione przez jednostkę gospodarczą w związku z transakcją, można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ujmowane są w wartości godziwej należnej zapłaty. Przychody z tytułu odsetek ujmuje się proporcjonalnie do upływu czasu metodą efektywnej stopy procentowej. Gdy należność traci na wartości, Grupa Kapitałowa obniża jej wartość bilansową do poziomu wartości odzyskiwanej, równej oszacowanym przyszłym przepływom pieniężnym zdyskontowanym według pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu, a następnie stopniowo rozlicza się kwotę dyskonta w korespondencji z przychodami z tytułu odsetek. Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek, które utraciły wartość, ujmuje się według pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych lub rentowych w momencie przechodzenia na emeryturę lub rentę. Odprawy te przysługują pracownikowi spełniającemu warunki uprawniające do renty z tytułu niezdolności do pracy lub emerytury, którego stosunek pracy ustał w związku z przejściem na rentę lub emeryturę, w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. Jednostka uznaje koszty z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych na bazie memoriałowej. Zgodnie z MSR 19 i 37, rezerwa na odprawy emerytalne prezentowana jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w grupie zobowiązań długo- lub krótkoterminowych, w pozycji Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych. Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a sprzedaż uważana jest za wysoce prawdopodobną. Wyceniane są one w niższej z następujących dwóch kwot: ich wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia, jeżeli ich wartość bilansowa ma zostać odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie. Przez zobowiązania warunkowe rozumie się : a. możliwy obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki; lub b. obecny obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ: nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku; lub kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie. Przez aktywa warunkowe rozumie się możliwe składniki aktywów, który powstały na skutek zdarzeń przeszłych oraz których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki. 5. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe W trakcie pierwszego kwartału roku 2015 Grupa Kapitałowa Orion Investment S.A. wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie tysiące złotych. Kwota ta jest wyższa o tysiące złotych w porównaniu do wyniku osiągniętego w analogicznym kwartale roku poprzedniego, co ma związek z trwającym procesem przenoszenia własności sprzedanych mieszkań w spółkach zależnych od emitenta. Realizacja budżetu inwestycji w okresie objętym raportem przebiegała zgodnie z przyjętymi założeniami a postęp sprzedaży lokali w budynku przy ulicy Dębskiego w Krakowie w trakcie pierwszego kwartału kształtował się na poziomie satysfakcjonującym. Spółki zależne od Emitenta konsekwentnie realizują plany odnośnie poszczególnych inwestycji. 143 S t r o n a

144 INF Orion Inwestycje Sp. z o. o. na mocy podpisanej w dniu w dniu umowę o Sprawowanie Zarządu Nieruchomością Wspólną przy ulicy Dębskiego, stała się Administratorem nowopowstałej wspólnoty przy ulicy Dębskiego w Krakowie. Pozwoli to spółce na wypracowanie dodatkowych środków finansowych na bieżącą działalność. Ponadto spółka zależna od emitenta Orion Ogrody Sp. z o. o zawarła z Alior Bankiem S.A. umowę kredytową w ramach której bank zobowiązuje się do postawienia do dyspozycji spółki środków w wysokości 17,5 mln na finansowanie i refinansowanie koszów nowego projektu inwestycyjnego pod nazwą marketingową Trzy ogrody Ogród Różany, mającego na celu budowę II etapu osiedla przy ul. Dębskiego w Krakowie. Spółka ta, zawarła również drugą umowę z Alior Bankiem, na mocy której bank zobowiązuje się do postawienia do dyspozycji środków w wysokości 0,4 mln na finansowanie lub refinansowanie podatku VAT dotyczącego faktur związanych z tą inwestycją. W przypadku apartamentowca Przemysłowa 15 w I kwartale kontynuowano sprzedaż. Na dzień sporządnia niniejszego raportu postało do sprzedania dwa lokale użytkowe i jedno miejsce postojowe. Zarząd nie odnotował żadnych sygnałów przekroczenia zaplanowanych wartości zarówno jeśli chodzi o wydatki budowlane, jak i pozostałe wydatki związane z obsługą projektów. Pozwoliło to na zaangażowanie się w pełni sił w nowy projekt inwestycyjny a mianowicie budowę drugiego etapu inwestycji przy ulicy Dębskiego w Krakowie pod nazwa marketingowa Trzy ogrody ogród drugi Ogród różany. Do realizacji tego projektu została powołana spółka Orion Ogrody sp. z o.o. Zarząd planuje zakończenie tej inwestycji na drugi kwartał 2015 roku. Spółka dominująca w Grupie stała się generalnym wykonawcą kontraktu budowlanego II etapu inwestycji Trzy ogrody ogród drugi Ogród różany. Na koniec pierwszego kwartału stopień zaawansowania umowy wynosi 85%. Szacowane przychody z tego tytułu planowane są na poziomie kilkunastu milionów złotych. 6. Stanowisko Zarządu odnośnie realizowania publikowanych prognoz finansowych Grupa nie publikowała dotychczas prognoz wyników finansowych w raportach. 7. Opis stanu i realizacji działań i inwestycji wykazanych w dokumencie informacyjnym Nie dotyczy 8. Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Grupa podejmowała w obszarze rozwoju prowadzonej działalności Grupa nie podejmował w okresie objętym raportem inicjatyw nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie. 9. Informacje dotyczące liczy osób zatrudnionych w Grupie Kapitałowej, w przeliczeniu na pełny etat Na dzień 31 marca 2015 roku w przeliczeniu na pełne etaty zatrudnionych w Grupie Kapitałowej było 6 etatów. 10. Oświadczenie spółki dominującej Niniejszym działając w imieniu Orion Investment S.A., jako spółki dominującej oświadczamy, iż według naszej najlepszej wiedzy, informacje za I kwartał 2015 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego zostały sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi spółkę dominującą oraz spółki zależne oraz że kwartalne skonsolidowane sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. Kraków, 15 maja 2015 r RAPORT KWARTALNY Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA II KWARTAŁ 2015 ROKU Spis treści 1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej. 2. Informacje o strukturze akcjonariatu emitenta. 3. Skrócone sprawozdanie finansowe za II kwartał Stosowane metody i zasady rachunkowości. 5. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe. 6. Stanowisko Zarządu odnośnie realizowania publikowanych prognoz finansowych. 7. Opis stanu i realizacji działań i inwestycji wykazanych w dokumencie informacyjnym. 8. Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności. 9. Informacje dotyczące liczy osób zatrudnionych w Grupie Kapitałowej, w przeliczeniu na pełny etat. 10. Oświadczenie Zarządu 11. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 144 S t r o n a

145 Jednostką dominującą w Grupie jest Orion Investment S.A., która powstała w wyniku uchwalenia statutu Spółki sporządzonego w dniu 29 listopada 2007 r., w formie aktu notarialnego (Rep. A nr 9462/2007) sporządzonego przed notariuszem Witoldem Krawczykiem w Kancelarii Notarialnej Witolda Krawczyka W Dąbrowie Górniczej przy ulicy 3 Maja 16. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON Siedziba Spółki mieści się w Krakowie przy ulicy Przemysłowej 13. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Według statutu Spółki podstawowym przedmiotem jej działania jest: kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie. Obecnie Zarząd jest dwuosobowy: Tadeusz Marszalik - Prezes Zarządu Marcin Gręda Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza w trakcie okresu którego dotyczy raport składała z następujących członków: 6. Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej 7. Jacek Marszalik Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 8. Sławomir Jarosz 9. Piotr Marszalik 10. Tomasz Kozieł - do 8 kwietnia 2015 roku 11. Andrzej Kurowski od 1 czerwca 2015 roku W dniu roku do Zarządu Spółki Orion Investment S.A wpłynęła informacja o śmierci Pana Tomasza Kozieł, Członka Rady Nadzorczej Spółki. Pan Tomasz Kozieł pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki od lutego 2013 r. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych i jest podzielony na akcji o wartości nominalnej 10 złotych każda: a (sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) akcji aportowych imiennych serii A, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, b (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, c (sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, d (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji aportowych imiennych serii D, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, e (dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, f (trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda. Akcje serii A, B, C, D, E i F są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. W dniu 19 lipca 2012 r. został złożony do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Spółki, sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: Akcji zwykłych na okaziciela serii A, Akcji zwykłych na okaziciela serii B, Akcji zwykłych na okaziciela serii C, Akcji zwykłych na okaziciela serii D, Akcji zwykłych na okaziciela serii E, Akcji zwykłych na okaziciela serii F, do Praw do Akcji serii G oraz do Akcji serii G. W kwietniu 2013 roku, na wniosek Zarządu Orion Investment S.A., Komisja Nadzoru Finansowego zawiesiła postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego. Grupa realizuje swoje inwestycje w spółkach celowych, co jest niezbędne do prowadzenia racjonalnej i efektywnej polityki w zakresie kosztów operacyjnych oraz wiarygodnego rozliczenia zyskowności danej inwestycji. Działania takie są wymagane również z punktu widzenia instytucji finansujących, które nakłaniają przedsiębiorstwa zajmujące się projektami budowlanymi 145 S t r o n a

146 do stosowania tego typu konstrukcji celem zabezpieczenia interesów własnych oraz klientów. Grupa Kapitałowa Orion Investment S.A. jest obecnie właścicielem pięciu spółek celowych. Spółki zależne od emitenta to: INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 REGON: NIP: KRS: INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 REGON: NIP: KRS: INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 REGON: NIP: KRS: Orion Ogrody Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedziba w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 REGON: NIP: KRS: Orion Zacisze Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedziba w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 KRS: KRS: NIP: Orion Estates Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 REGON: NIP: KRS: Wszystkie wymienione spółki wchodzące w skład Grupy kapitałowej podlegają konsolidacji. Wśród podstawowych obszarów działalności spółek z Grupy wymienić można: kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie. 12. Informacje o strukturze akcjonariatu emitenta W okresie objętym niniejszym raportem Emitent otrzymał następujące informacje na temat transakcji osób zobowiązanych. W dniu do Zarządu Spółki Orion Investment S.A. wpłynęło zawiadomienie od Pana Sławomira Jarosz o transakcjach dokonanych na papierach wartościowych spółki przez podmiot z nim powiązany. Transakcja ta dotyczyły kupna akcji, w tym samym zawiadomieniu Pan Sławomir Jarosz przekazał również informację o nabyciu przez niego 145 akcji oraz zbyciu 37 akcji. Transakcje miały miejsce na Rynku New Connect. Dnia do Zarządu Spółki Orion Investment S.A. wpłynęło zawiadomienie od Pana Piotra Marszalik Członka Rady Nadzorczej o transakcji dokonanej na papierach wartościowych spółki. Transakcja ta dotyczyła sprzedaży 3880 akcji spółki. Transakcja ta miała miejsce na Rynku New Connect. Również w dniu wpłynęło drugie zawiadomienie do Zarządu Spółki Orion Investment S.A. od Pana Jacka Marszalik Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej o transakcjach dokonanych przez niego na papierach wartościowych spółki. Transakcja ta dotyczyła zbycia 3880 akcji. Transakcja ta miały miejsce na Rynku New Connect Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Waldemar Gębuś poinformował Zarząd Spółki Orion Investment S.A. o transakcjach dokonanych na papierach wartościowych spółki. Transakcje te dotyczyły zbycia 6600 akcji. Transakcje te miały miejsce na Rynku New Connect. W dniu do Zarządu Spółki Orion Investment S.A. wpłynęło zawiadomienie od Pana Sławomira Jarosz o transakcjach dokonanych na papierach wartościowych spółki przez podmiot z nim powiązany. Transakcje te dotyczyły zbycia akcji, w tym samym zawiadomieniu Pan Sławomir Jarosz przekazał również informację o zbyciu przez niego 270 akcji. Transakcje te miały miejsce na Rynku New Connect. 146 S t r o n a

147 W zawiadomieniu z dnia Pan Sławomir Jarosz informuje Zarząd Spółki Orion Investment S.A. o transakcjach dokonanych na papierach wartościowych spółki przez podmiot z nim powiązany. Transakcje te dotyczyły nabycia 253 akcji, w tym samym zawiadomieniu Pan Sławomir Jarosz przekazał również informację o zbyciu przez niego 37 akcji oraz nabyciu 75 akcji. Transakcje te miały miejsce na Rynku New Connect. W zawiadomieniu z dnia Pan Jacek Marszalik informuje Zarząd Spółki Orion Investment S.A. o transakcjach dokonanych przez niego na papierach wartościowych spółki. Na podstawie umowy sprzedaży akcji Pan Jacek Marszalik zbył akcji spółki. Transakcja ta miała miejsce poza Rynkiem New Connect. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Pan Tadeusz Marszalik jest głównym akcjonariuszem Emitenta i obecnie posiada akcji, stanowiących 58 % udział w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do analogicznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Drugim istotnym akcjonariuszem jest Pan Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej, który jest w posiadaniu 18 % kapitału zakładowego, czyli sztuk akcji dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Trzecim ujawnionym inwestorem jest Pan Piotr Marszalik Członek Rady Nadzorczej, który jest w posiadaniu akcji stanowiących 7 % kapitału zakładowego Spółki. Udział pozostałych akcjonariuszy w kapitale zakładowym emitenta wynosi 17 %. Struktura akcjonariatu Spółki na dzień opublikowania niniejszego raportu przedstawia się następująco: Lp. Wyszczególnienie Ilość posiadanych akcji Wartość nominalna Kapitał podstawowy Udział w kapitale podstawowym na koniec okresu Udział głosów na walnym zgromadzeniu na koniec okresu 1 Tadeusz Marszalik % 58% 2 Waldemar Gębuś % 18% 3 Piotr Marszalik % 7% 5 Pozostali Akcjonariusze % 17% Razem % 100% Struktura Akcjonarjatu Jacek Marszalik 17% Piotr Marszalik 7% Waldemar Gębuś 18% Tadeusz Marszalik 58% Tadeusz Marszalik Waldemar Gębuś Piotr Marszalik Jacek Marszalik 3. Skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za II kwartał 2015 AKTYWA Aktywa trwałe , ,90 Rzeczowe aktywa trwałe , ,82 Nieruchomości inwestycyjne - - Aktywa niematerialne - - Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , , S t r o n a

148 Aktywa Finansowe Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane metodą praw , ,00 własności Aktywa finansowe utrzymane do daty wymagalności i przeznaczone - - do sprzedaży Należności handlowe oraz pozostałe należności - - Pozostałe należności długoterminowe - - Razem aktywa finansowe , ,00 Razem aktywa trwałe , ,90 Aktywa obrotowe Zapasy , ,30 Aktywa finansowe Należności handlowe oraz pozostałe należności , ,91 Należności z tytułu podatku bieżącego , ,72 Aktywa finansowe utrzymane do daty wymagalności i przeznaczone - - do sprzedaży Pozostałe aktywa finansowe w wartości godziwej rozliczane przez , ,34 wynik finansowy: -pozostałe aktywa finansowe , ,44 -pożyczki , ,90 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty , ,95 Razem aktywa finansowe , ,92 Razem aktywa obrotowe , ,22 AKTYWA RAZEM , ,12 PASYWA KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej , ,20 Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące - - Razem kapitały własne , ,20 ZOBOWIĄZANIA Zobowiązanie długoterminowe Zobowiązania finansowe Kredyty i pożyczki , ,57 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe , ,46 Razem zobowiązania finansowe , ,03 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,93 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia - Razem zobowiązania długoterminowe , ,96 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania , ,31 -wpłaty na poczet przyszłych dostaw , ,66 -zobowiązania handlowe , ,65 Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego , ,11 Kredyty i pożyczki , ,53 Zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia Pozostałe zobowiązania finansowe w wartości godziwej rozliczane przez wynik finansowy ,51 Razem zobowiązania finansowe , ,95 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia - - Razem zobowiązania krótkoterminowe , ,95 Razem zobowiązania , ,91 RAZEM ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁY , ,12 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Działalność kontynuowana Przychody , , , ,20 Przychody ze sprzedaży , , , , S t r o n a

149 Pozostałe przychody Koszty działalności operacyjnej , , , ,85 Amortyzacja , , , ,58 Zużycie materiałów i surowców , , , ,75 Usługi obce , , , ,41 Koszty świadczeń pracowniczych , , , ,96 Pozostałe koszty rodzajowe , , , ,74 Wartość sprzedanych towarów i , , , ,82 materiałów zmiana stanu produktów , , , ,41 koszt wytworzenia produktów na potrzeby wł. jedn. Zysk (strata) ze sprzedaży , , , ,65 Pozostałe przychody operacyjne , , , ,80 Pozostałe koszty operacyjne 721, ,64 872, ,53 Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , , ,38 Przychody finansowe , , , ,53 Koszty finansowe , , , ,23 Zysk (strata) przed opodatkowaniem , , , ,08 Podatek dochodowy , , , ,25 Zysk (strata) netto z działalności , , , ,83 kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto z działalności , , , ,83 kontynuowanej i zaniechanej Inne całkowite dochody Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Rachunkowość zabezpieczeń Skutki aktualizacji majątku trwałego Zyski i straty aktuarialne Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Inne całkowite dochody netto Całkowite dochody ogółem , , , ,83 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w 0,88 0,01 1,85-0,08 zł/gr na jedną akcję) Z działalności kontynuowanej 0,88 0,01 1,85-0,08 Zwykły 0,88 0,01 1,85-0,08 Rozwodniony Z działalności kontynuowanej i 0,88 0,01 1,85-0,08 zaniechanej Zwykły 0,88 0,01 1,85-0,08 Rozwodniony Zysk/strata netto przypadające: akcjonariuszom jednostki dominującej , , , ,83 udziały niedające kontroli S t r o n a

150 Sprawozdanie ze zmian w kapitałach Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy za rok obrotowy Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego Na dzień 1 stycznia 2015 roku , , , , , ,15 Zmiany polityki (zasad) rachunkowości Na dzień 1 stycznia 2015 roku , , , , , ,15 przekształcone Całkowite dochody: Zysk (strata) netto , ,01 Podział wyniku za rok ubiegły , , , ,76 Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Rachunkowość zabezpieczeń Skutki aktualizacji majątku trwałego Zyski i straty aktuarialne Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Skup akcji własnych , ,23 Transakcje z właścicielami: Emisja akcji Koszt emisji akcji Płatności w formie akcji Wypłata dywidendy , ,40 Na dzień 30 czerwca 2015 roku , , , , , , ,77 Razem Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy za rok obrotowy Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego Na dzień 1 stycznia 2014 roku , , , , ,23 Na dzień 1 stycznia 2014 roku , , , , ,23 przekształcone Całkowite dochody: Zysk (strata) netto , ,83 Razem 150 S t r o n a

151 Podział wyniku za rok ubiegły , , Rachunkowość zabezpieczeń Skutki aktualizacji majątku trwałego Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Transakcje z właścicielami: Emisja akcji Koszt emisji akcji Płatności w formie akcji Wypłata dywidendy , ,20 Na dzień 30 czerwca 2014 roku , , , , , , S t r o n a

152 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto , ,08 Korekty razem , ,89 Zyski (straty) mniejszości - - Amortyzacja , ,58 (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych - - Odsetki i udziały w zyskach , ,07 Dywidendy - - (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej , ,76 Zmiana stanu rezerw 2.454, ,14 Zmiana stanu zapasów , ,87 Zmiana stanu należności , ,22 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek, kredytów , ,38 oraz podatku bieżącego Zmiana stanu zobowiązań z tytułu rozrachachunków publiczno prawnych z , ,55 wyjątkiem podatku dochodowego Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych , ,69 Inne korekty - aktualizacja wyceny ,00 Podatek dochodowy , ,25 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem , ,81 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy , ,71 Sprzedaż wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych - - Sprzedaż inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne - - Sprzedaż inwestycji w udziały, akcje oraz wspólne przedsięwzięcia - - Odsetki otrzymane ,28 - Dywidendy otrzymane - - Spłata udzielonych pożyczek , ,71 Inne wpływy inwestycyjne z tyt. wykupu weksla - - Wydatki , ,02 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych , ,02 Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne - - Nabycie inwestycji w udziały, akcje oraz wspólne przedsięwzięcia ,00 Udzielenie pożyczek ,00 Inne wydatki inwestycyjne- nakłady na weksle - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem , ,31 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej - - Wpływy , ,23 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów - - kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki zaciągnięte , ,23 weksle obce - - Wydatki , ,68 Płatności z tytułu kosztów emisji akcji - - Nabycie akcji /udziałów własnych ,23 - Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli, w tym zaległe - - Spłaty kredytów i pożyczek , ,68 Wykup weksli - - Z tytułu innych zobowiązań finansowych - - Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego ,47 - Odsetki zapłacone , ,00 Inne wydatki finansowe ,00 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem , ,55 Przepływy pieniężne netto, razem , ,05 Środki pieniężne na początek okresu , ,90 Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych - - Środki pieniężne na koniec okresu , ,95 4. Stosowane metody i zasady rachunkowości. Format sprawozdania finansowego 152 S t r o n a

153 Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Sprawozdanie finansowe Grupy Orion Investment prezentowane jest w walucie złoty polski, która jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji dla Grupy. Prezentowane dane narastająco za okres od początku roku do końca II kwartału 2015, jak również dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego zostały sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Grupę. Grupa Kapitałowa przy sporządzaniu sprawozdań stosuje zasady Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Przyjęte zasady rachunkowości są spójne z zasadami stosowanymi w roku ubiegłym. W sprawozdaniu finansowym Grupa wykazuje zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Wynik Grupy Kapitałowej za dany okres obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jego rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny. Jednostki zależne, których dane objęte są skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym raporcie, stosują jednakowe metody wyceny aktywów i pasywów oraz sporządzania danych finansowych, zgodne z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości jednostki dominującej. Spółka dominująca posiada pełną kontrolę nad podmiotami zależnymi, stąd dane finansowe podlegają konsolidacji pełnej. Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Orion Investment nie jest ograniczony. Dane finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres, co dane finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca nie dokonała zmian w stosowanych zasadach rachunkowości. Rachunek zysków i strat został zaprezentowany w wariancie porównawczym, natomiast rachunek przepływów pieniężnych sporządzony został metodą pośrednią. Poniżej przedstawiono jednolity opis przyjętych zasad rachunkowości. Wartości niematerialne są ujmowane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych, które mogą być powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Wartość amortyzacji wartości niematerialnych odnosi się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów do pozycji Amortyzacja. Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia powiększonej o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o odpisy umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, takie jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Jeżeli jest jednak możliwe wykazanie, że poniesione nakłady spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwiększają one wartość początkową tego środka trwałego (tzw. ulepszenie). W momencie likwidacji lub sprzedaży środków trwałych, zyski lub straty wynikające z tego faktu ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jako różnica między przychodami netto ze zbycia, (jeśli takie były) a wartością bilansową tej pozycji. Dla środków trwałych sfinansowanych z dotacji, kwota odpowiadająca wartości początkowej tych środków trwałych w części sfinansowanej z dotacji wykazywana jest w rozliczeniach międzyokresowych przychodów i rozliczana w czasie, jako dotacja równolegle z odpisami amortyzacyjnymi tych środków. Środki trwałe, z wyjątkiem maszyn i urządzeń do ochrony mienia, są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności, który kształtuje się następująco: Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są przedmiotem przeglądu na koniec każdego roku obrotowego w celu weryfikacji, czy zastosowane metody i okres amortyzacji jest zgodny z przewidywanym rozkładem czasowym korzyści ekonomicznych przynoszonych przez ten środek trwały. Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych (z wyjątkiem różnic kursowych niebędących korektą płaconych odsetek), pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania. 153 S t r o n a

154 Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonej o zakumulowane odpisy umorzeniowe oraz z tytułu utraty wartości. Okres, metoda amortyzacji oraz odpis z tytułu utraty wartości nieruchomości inwestycyjnej podlegają weryfikacji wg takich samych zasad jak środki trwałe. Nieruchomości umarza się metodą liniową. Przyjęta stawka amortyzacji uwzględnia okres ekonomicznej użyteczności danej nieruchomości inwestycyjnej. Okresy ekonomicznej użyteczności kształtują się na tym samym poziomie, co dla nieruchomości wykazywanych w grupie rzeczowych aktywów trwałych. Wartość amortyzacji nieruchomości inwestycyjnych odnosi się w sprawozdanie z całkowitych dochodów do pozycji Amortyzacja. Zyski i straty powstające z tytułu zbycia nieruchomości inwestycyjnej są ustalane w kwocie różnicy między wpływami netto ze sprzedaży i wartością bilansową składnika aktywów na dzień zbycia, i są prezentowane odpowiednio w pozycjach pozostałe przychody operacyjne lub pozostałe koszty operacyjne w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym dokonano likwidacji lub sprzedaży. Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały. Wartości niematerialne inwestycyjne wycenia się analogicznie jak nieruchomości inwestycyjne i prezentuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej po pomniejszeniu o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. Do wartości niematerialnych inwestycyjnych zalicza się prawa wieczystego użytkowania gruntu. Amortyzację inwestycji w sprawozdaniu z całkowitych dochodów odnosi się do pozycji Amortyzacja. Aktywa finansowe w momencie wprowadzenia do ksiąg rachunkowych są wyceniane według kosztu (ceny nabycia), stanowiącego wartość godziwą uiszczonej zapłaty. Następnie instrumenty finansowe są zaliczane do jednej z następujących czterech kategorii i ujmowane w następujący sposób: Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, kategoria ta obejmuje dwie podkategorie: aktywa przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe przeznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny według wartości godziwej przez wynik finansowy. Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii jeżeli został nabyty przede wszystkim w celu sprzedaży w krótkim terminie lub jeżeli został zaliczony do tej kategorii przez Zarząd. Instrumenty pochodne również zalicza się do przeznaczonych do obrotu, o ile nie zostały przeznaczone na zabezpieczenia. Aktywa z tej kategorii zalicza się do aktywów obrotowych, jeżeli są przeznaczone do obrotu lub ich realizacji oczekuje się w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Niezrealizowane zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w rachunku zysków i strat. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, Pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, Należności krótkoterminowe wykazywane są według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności, Należności długoterminowe są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Oszacowanie odpisów na należności wątpliwe następuje na podstawie analizy danych historycznych dotyczących ściągalności należności bądź na podstawie struktur wiekowych sald należności, a także na podstawie informacji z działu prawnego o należnościach skierowanych na drogę sądową (upadłości, likwidacje, układy i skierowane do sądu w celu uzyskania nakazu zapłaty). Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących ich wartości lub dokonano odpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane według wartości godziwej, a niezrealizowane zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. 154 S t r o n a

155 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych kategoria ta obejmuje środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz wszystkie depozyty i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności do trzech miesięcy. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych wyceniane są według wartości nominalnej. Wartość godziwa instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku ustalana jest w odniesieniu do cen notowanych na tym rynku na dzień bilansowy. W przypadku, gdy brak jest notowanej ceny rynkowej, wartość godziwa jest szacowana na podstawie notowanej ceny rynkowej podobnego instrumentu, bądź na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Dla wszystkich aktywów finansowych przeprowadza się test na utratę wartości na dzień bilansowy. Wartość udziałów w jednostkach zależnych na dzień bilansowy stanowi iloczyn wartości procentowej udziałów jaki przypada Spółce w danej jednostce zależnej oraz wartości bilansowej Kapitałów własnych danej jednostki zależnej na dany dzień bilansowy. Kapitał własny jednostek zależnych ustalany jest na podstawie sprawozdania finansowego sporządzonego przez jednostkę zależną na dany dzień bilansowy. Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z faktu bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny. Jednostka jest stroną umów leasingowych, na podstawie których przyjmuje do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe lub wartości niematerialne przez uzgodniony okres. W przypadku umów leasingu finansowego, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały według niższej z dwóch wartości (i) wartości godziwej lub (ii) wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, którego dotyczą. Środki trwałe używane na podstawie umów leasingu są amortyzowane w ciągu przewidywanego okresu ich ekonomicznej użyteczności. Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przez okres obowiązywania umowy. Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: (i) ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, (ii) ceny sprzedaży netto. Rozchód zapasów wyceniany jest w następujący sposób: materiały i towary do ustalenia wartości rozchodu stosuję się pierwsze weszło pierwsze wyszło (FIFO). produkty gotowe i produkty w toku - według kosztów bezpośrednich materiałów i robocizny oraz uzasadnionej części pośrednich kosztów produkcji, ustalonej przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych. Do ustalenia wartości rozchodu stosuję się metodę szczegółowej identyfikacji. Cena sprzedaży netto jest to możliwa do uzyskania na dzień bilansowy cena sprzedaży bez podatku od towarów i usług i podatku akcyzowego, pomniejszona o rabaty, opusty i tym podobne oraz koszty związane z przystosowaniem składnika do sprzedaży i dokonaniem tej sprzedaży. Wyceny bilansowej poszczególnych rodzajów zapasów dokonuje się wg cen nabycia, nie wyższych jednak niż ceny sprzedaży netto możliwych do osiągnięcia na dzień bilansowy. Odpisów z tytułu utraty wartości dokonuje się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w podziale na rodzaje zapasów. Wartość dokonanych odpisów zalicza się do kosztów rodzajowych zużycia materiałów. Zapasy towarów, materiałów i produktów gotowych obejmowane są odpisem aktualizującym według następujących zasad: produkty i towary zalegające ponad 1 rok 100% wartości bilansowej, produkty i towary wolno-rotujące według indywidualnej oceny ceny możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w polskich złotych. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego. Jednostka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, w celu zachowania zasady współmierności kosztów i przychodów. Czynne rozliczenia międzyokresowe wyceniane są w wartości nabycia na moment początkowej wyceny, zaś na dzień bilansowy wartość nabycia korygowana jest o część odpisanego kosztu lub przychodu przypadającego na miniony okres. 155 S t r o n a

156 W ramach biernych rozliczeń międzyokresowych Grupa dokonuje rozliczeń międzyokresowych przychodów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wycenia się w wartości nominalnej. Kapitał podstawowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie Spółki i wpisanej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Różnice między wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji są ujmowane w kapitale zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. W przypadku wykupu własnych akcji, kwota zapłaty za akcje obciąża kapitał własny i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji akcji własnych. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych pochodzi z przeszacowania gruntów i budynków. W przypadku zbycia przeszacowanych gruntów lub zabudowań, efektywnie zrealizowana część kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny związana z danym składnikiem majątku przenoszona jest bezpośrednio do zysków zatrzymanych. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny inwestycji powstaje w wyniku przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. W przypadku sprzedaży przeszacowanego składnika aktywów finansowych efektywnie zrealizowana część kapitału rezerwowego powiązana z tym składnikiem jest ujmowana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Wypracowane zyski w latach ubiegłych mogą zwiększać kapitał zapasowy lub pozostałe kapitały rezerwowe zgodnie z uznaniem zgromadzenia akcjonariuszy. Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków tożsamych ze stratami ekonomicznymi, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Kredytu bankowe i pożyczki otrzymane W momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według kosztu, stanowiącego wartość otrzymanych środków pieniężnych i obejmującego koszty uzyskania kredytu/pożyczki. Następnie, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Koszty finansowania zewnętrznego dotyczące budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia środków trwałych, wartości niematerialnych lub innych dostosowywanych składników aktywów, przez okres budowy, przystosowania i montażu są ujmowane w wartości tych aktywów (z wyjątkiem różnic kursowych nie będących korektą płaconych odsetek), jeśli zobowiązania te zostały zaciągnięte w tym celu. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w rachunku zysków i strat. Rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich dodatnich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice i straty. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu w części, w jakiej przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku. Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub zobowiązanie spełnione, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące i uchwalone na dzień bilansowy. Przychody ze sprzedaży usług (produktów). Jeżeli wynik transakcji dotyczącej sprzedaży usług można oszacować w wiarygodny sposób, przychody z transakcji ujmuje się na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji na dzień bilansowy. Wynik transakcji można ocenić w wiarygodny sposób, jeżeli zostaną spełnione wszystkie następujące warunki: kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzonej transakcji, stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób, koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób. Jeżeli w wyniku transakcji dotyczącej sprzedaży usług nie można oszacować w wiarygodny sposób, przychody z transakcji ujmuje się tylko do wysokości poniesionych kosztów, które jednostka gospodarcza spodziewa się odzyskać. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów. Grupa rozpoznaje przychody ze sprzedaży towarów i materiałów wówczas gdy spełnione są następujące warunki: 156 S t r o n a

157 jednostka gospodarcza przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towaru, jednostka gospodarcza przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami w stopniu w jakim zazwyczaj funkcję taką realizuje się wobec towarów, do których ma się prawo własności, ani też nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli, kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji, koszty poniesione, oraz te które zostaną poniesione przez jednostkę gospodarczą w związku z transakcją, można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ujmowane są w wartości godziwej należnej zapłaty. Przychody z tytułu odsetek ujmuje się proporcjonalnie do upływu czasu metodą efektywnej stopy procentowej. Gdy należność traci na wartości, Grupa Kapitałowa obniża jej wartość bilansową do poziomu wartości odzyskiwanej, równej oszacowanym przyszłym przepływom pieniężnym zdyskontowanym według pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu, a następnie stopniowo rozlicza się kwotę dyskonta w korespondencji z przychodami z tytułu odsetek. Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek, które utraciły wartość, ujmuje się według pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych lub rentowych w momencie przechodzenia na emeryturę lub rentę. Odprawy te przysługują pracownikowi spełniającemu warunki uprawniające do renty z tytułu niezdolności do pracy lub emerytury, którego stosunek pracy ustał w związku z przejściem na rentę lub emeryturę, w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. Jednostka uznaje koszty z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych na bazie memoriałowej. Zgodnie z MSR 19 i 37, rezerwa na odprawy emerytalne prezentowana jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w grupie zobowiązań długo- lub krótkoterminowych, w pozycji Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych. Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a sprzedaż uważana jest za wysoce prawdopodobną. Wyceniane są one w niższej z następujących dwóch kwot: ich wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia, jeżeli ich wartość bilansowa ma zostać odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie. Przez zobowiązania warunkowe rozumie się : a. możliwy obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki; lub b. obecny obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ: nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku; lub kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie. Przez aktywa warunkowe rozumie się możliwe składniki aktywów, który powstały na skutek zdarzeń przeszłych oraz których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki. 5. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe W trakcie drugiego kwartału roku 2015 Grupa Kapitałowa Orion Investment S.A. wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie tysiące złotych. Kwota ta jest wyższa o tysiące złotych w porównaniu do wyniku osiągniętego w analogicznym kwartale roku poprzedniego, co ma związek z trwającym procesem przenoszenia własności sprzedanych mieszkań w spółkach zależnych od emitenta. Realizacja budżetu inwestycji w okresie objętym raportem przebiegała zgodnie z przyjętymi założeniami a postęp sprzedaży lokali w budynkach przy ulicy Dębskiego w Krakowie w trakcie drugiego kwartału kształtował się na poziomie satysfakcjonującym. Spółki zależne od Emitenta konsekwentnie realizują plany odnośnie poszczególnych inwestycji. W przypadku apartamentowca Przemysłowa 15 w II kwartale kontynuowano sprzedaż. Na dzień sporządnia niniejszego raportu postało do sprzedania dwa lokale użytkowe i jedno miejsce postojowe. Zarząd nie odnotował żadnych sygnałów przekroczenia zaplanowanych wartości zarówno, jeśli chodzi o wydatki budowlane, jak i pozostałe wydatki związane z obsługą projektów. W trakcie okresu objętego niniejszym raportem Orion Ogrody sp. z o.o. realizująca drugi etap inwestycji przy ulicy Dębskiego w Krakowie pod nazwą marketingową Trzy ogrody ogród drugi Ogród różany prowadziła już prace wykończeniowe przedmiotowego przedsięwzięcia. Planowane zakończenie realizacji tej inwestycji przewidziane jest na trzeci kwartał 2015 roku. 157 S t r o n a

158 Podobnie sytuacja wyglądała na inwestycji deweloperskiej w Zabierzowie, gdzie w ciągu okresu objętego niniejszym raportem prowadzone były prace wykończeniowe. Planowane zakończenie przedmiotowego przedsięwzięcia deweloperskiego to przełom trzeciego i czwartego kwartału 2015 roku. 6. Stanowisko Zarządu odnośnie realizowania publikowanych prognoz finansowych Grupa nie publikowała dotychczas prognoz wyników finansowych w raportach. 7. Opis stanu i realizacji działań i inwestycji wykazanych w dokumencie informacyjnym. Nie dotyczy 8. Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Grupa podejmowała w obszarze rozwoju prowadzonej działalności Grupa nie podejmował w okresie objętym raportem inicjatyw nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie. 9. Informacje dotyczące liczy osób zatrudnionych w Grupie Kapitałowej, w przeliczeniu na pełny etat. Na dzień 30 czerwca 2015 roku w przeliczeniu na pełne etaty zatrudnionych w Grupie Kapitałowej było 6 etatów. 10. Oświadczenie spółki dominującej Niniejszym działając w imieniu Orion Investment S.A., jako spółki dominującej oświadczamy, iż według naszej najlepszej wiedzy, informacje za II kwartał 2015 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego zostały sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi spółkę dominującą oraz spółki zależne oraz że kwartalne skonsolidowane sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. Kraków, 14 sierpnia 2015 r RAPORT KWARTALNY Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA III KWARTAŁ 2015 ROKU Spis treści 1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej. 2. Informacje o strukturze akcjonariatu emitenta. 3. Skrócone sprawozdanie finansowe za III kwartał Stosowane metody i zasady rachunkowości. 5. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe. 6. Stanowisko Zarządu odnośnie realizowania publikowanych prognoz finansowych. 7. Opis stanu i realizacji działań i inwestycji wykazanych w dokumencie informacyjnym. 8. Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności. 9. Informacje dotyczące liczy osób zatrudnionych w Grupie Kapitałowej, w przeliczeniu na pełny etat. 10. Oświadczenie Zarządu 1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Jednostką dominującą w Grupie jest Orion Investment S.A., która powstała w wyniku uchwalenia statutu Spółki sporządzonego w dniu 29 listopada 2007 r., w formie aktu notarialnego (Rep. A nr 9462/2007) sporządzonego przed notariuszem Witoldem Krawczykiem w Kancelarii Notarialnej Witolda Krawczyka W Dąbrowie Górniczej przy ulicy 3 Maja 16. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON Siedziba Spółki mieści się w Krakowie przy ulicy Przemysłowej 13. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Według statutu Spółki podstawowym przedmiotem jej działania jest: kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie. Obecnie Zarząd jest dwuosobowy: Tadeusz Marszalik - Prezes Zarządu Marcin Gręda Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza w trakcie okresu którego dotyczy raport składała z następujących członków: 1. Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Jacek Marszalik Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 158 S t r o n a

159 3. Sławomir Jarosz 4. Piotr Marszalik 5. Andrzej Kurowski Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych i jest podzielony na akcji o wartości nominalnej 10 złotych każda: a (sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) akcji aportowych imiennych serii A, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, b (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, c (sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, d (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji aportowych imiennych serii D, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, e (dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, f (trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda. Akcje serii A, B, C, D, E i F są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. W dniu 19 lipca 2012 r. został złożony do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Spółki, sporządzonego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: Akcji zwykłych na okaziciela serii A, Akcji zwykłych na okaziciela serii B, Akcji zwykłych na okaziciela serii C, Akcji zwykłych na okaziciela serii D, Akcji zwykłych na okaziciela serii E, Akcji zwykłych na okaziciela serii F, do Praw do Akcji serii G oraz do Akcji serii G. W maju 2015 roku, na wniosek Zarządu Orion Investment S.A., Komisja Nadzoru Finansowego wznowiła postępowanie w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego. W dniu 26 października 2015 roku został złożony w Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o umorzenie postępowania administracyjnego toczącego się przed Komisją Nadzoru Finansowego w przedmiocie zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Orion Investment S.A. przygotowanego w związku z ofertą publiczną akcji serii G oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B, C, D, E, F, G oraz praw do akcji serii G. Decyzja o złożeniu wniosku o umorzenie postępowania administracyjnego dotyczącego zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Spółki podyktowana została wymogami formalno-prawnymi w związku z podjęciem przez NWZ Spółki w dniu 5 października 2015 roku nowej uchwały o emisji akcji serii G. W tym samy dniu - 26 października 2015 roku został złożony w Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie Prospektu emisyjnego Orion Investment S.A. na podstawie którego Spółka zamierza oferować w ramach oferty publicznej akcje serii G oraz ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: akcji zwykłych na okaziciela serii A, akcji zwykłych na okaziciela serii B, akcji zwykłych na okaziciela serii C, akcji zwykłych na okaziciela serii D, akcji zwykłych na okaziciela serii E, akcji zwykłych na okaziciela serii F, do praw do akcji serii G oraz do akcji serii G. Akcje serii G zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 8/10/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ORION INVESTMENT S.A. z dnia r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Informacje o grupie kapitałowej Grupa realizuje swoje inwestycje w spółkach celowych, co jest niezbędne do prowadzenia racjonalnej i efektywnej polityki w zakresie kosztów operacyjnych oraz wiarygodnego rozliczenia zyskowności danej inwestycji. Działania takie są wymagane 159 S t r o n a

160 również z punktu widzenia instytucji finansujących, które nakłaniają przedsiębiorstwa zajmujące się projektami budowlanymi do stosowania tego typu konstrukcji celem zabezpieczenia interesów własnych oraz klientów. Grupa Kapitałowa Orion Investment S.A. jest obecnie właścicielem siedmiu spółek celowych. Spółki zależne od emitenta to: INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 REGON: NIP: KRS: INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 REGON: NIP: KRS: INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 REGON: NIP: KRS: Orion Ogrody Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 REGON: NIP: KRS: Orion Zacisze Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 KRS: KRS: NIP: Orion Ogrody 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 REGON: NIP: KRS: Orion Estates Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13 REGON: NIP: KRS: Wszystkie wymienione spółki wchodzące w skład Grupy kapitałowej podlegają konsolidacji. Wśród podstawowych obszarów działalności spółek z Grupy wymienić można: kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. 2. Informacje o strukturze akcjonariatu emitenta W okresie objętym niniejszym raportem Emitent otrzymał następujące informacje na temat transakcji osób zobowiązanych. W zawiadomieniu z dnia Pan Sławomir Jarosz informuje Zarząd Spółki Orion Investment S.A. o transakcjach dokonanych na papierach wartościowych spółki przez podmiot z nim powiązany. Transakcje te dotyczyły nabycia 253 akcji, w tym samym zawiadomieniu Pan Sławomir Jarosz przekazał również informację o zbyciu przez niego 37 akcji oraz nabyciu 75 akcji. Transakcje te miały miejsce na Rynku New Connect. W zawiadomieniu z dnia Pan Jacek Marszalik informuje Zarząd Spółki Orion Investment S.A. o transakcjach dokonanych przez niego na papierach wartościowych spółki. Na podstawie umowy sprzedaży akcji Pan Jacek Marszalik zbył akcji spółki. Transakcja ta miała miejsce poza Rynkiem New Connect. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Pan Tadeusz Marszalik jest głównym akcjonariuszem Emitenta i obecnie posiada akcji, stanowiących 58 % udział w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do analogicznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Drugim istotnym akcjonariuszem jest Pan Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej, który jest w posiadaniu 18 % kapitału zakładowego, czyli sztuk akcji dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Trzecim ujawnionym inwestorem jest Pan Piotr Marszalik Członek Rady Nadzorczej, który jest w posiadaniu akcji stanowiących 7 % kapitału zakładowego Spółki. 160 S t r o n a

161 Udział pozostałych akcjonariuszy w kapitale zakładowym emitenta wynosi 17 %. Struktura akcjonariatu Spółki na dzień opublikowania niniejszego raportu przedstawia się następująco: Lp. Wyszczególnienie Ilość posiadanych akcji Wartość nominalna Kapitał podstawowy Udział w kapitale podstawowym na koniec okresu Udział głosów na walnym zgromadzeniu na koniec okresu 1 Tadeusz Marszalik % 58% 2 Waldemar Gębuś % 18% 3 Piotr Marszalik % 7% 5 Pozostali Akcjonariusze % 17% Razem % 100% Struktura Akcjonarjatu Jacek Marszalik 17% Piotr Marszalik 7% Waldemar Gębuś 18% Tadeusz Marszalik 58% Tadeusz Marszalik Waldemar Gębuś Piotr Marszalik Jacek Marszalik 3. Skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za III kwartał 2015 AKTYWA Aktywa trwałe , ,03 Rzeczowe aktywa trwałe , ,03 Nieruchomości inwestycyjne - - Aktywa niematerialne - - Aktywa z tytułu odroczonego podatku , ,00 dochodowego Aktywa Finansowe Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży , ,72 wyceniane metodą praw własności Aktywa finansowe utrzymane do daty - - wymagalności i przeznaczone do sprzedaży Należności handlowe oraz pozostałe - - należności Pozostałe należności długoterminowe - - Razem aktywa finansowe , ,72 Razem aktywa trwałe , ,75 Aktywa obrotowe Zapasy , ,94 Aktywa finansowe Należności handlowe oraz pozostałe należności , , S t r o n a

162 Należności z tytułu podatku bieżącego , ,35 Aktywa finansowe utrzymane do daty - - wymagalności i przeznaczone do sprzedaży Pozostałe aktywa finansowe w wartości , ,08 godziwej rozliczane przez wynik finansowy: -pozostałe aktywa finansowe , ,27 -pożyczki , ,81 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty , ,54 Razem aktywa finansowe , ,00 Razem aktywa obrotowe , ,93 AKTYWA RAZEM , ,69 PASYWA KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej , ,99 Kapitały przypadające na udziały niekontrolujące - - Razem kapitały własne , ,99 ZOBOWIĄZANIA Zobowiązanie długoterminowe Zobowiązania finansowe Kredyty i pożyczki , ,56 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe , ,27 Razem zobowiązania finansowe , ,83 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,66 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia - Razem zobowiązania długoterminowe , ,49 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania , ,10 -wpłaty na poczet przyszłych dostaw , ,18 -zobowiązania handlowe , ,92 Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego , ,58 Kredyty i pożyczki , ,53 Zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia - - Pozostałe zobowiązania finansowe w wartości godziwej rozliczane przez wynik finansowy ,25 Razem zobowiązania finansowe , ,21 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia - - Razem zobowiązania krótkoterminowe , ,21 Razem zobowiązania , ,70 RAZEM ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁY , ,69 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Działalność kontynuowana Przychody , , , ,94 Przychody ze sprzedaży , , , ,94 Pozostałe przychody Koszty działalności operacyjnej , , , ,06 Amortyzacja , , , ,83 Zużycie materiałów i surowców , , , ,99 Usługi obce , , , ,50 Koszty świadczeń pracowniczych , , , ,46 Pozostałe koszty rodzajowe , , , ,70 Wartość sprzedanych towarów i materiałów , , , ,99 zmiana stanu produktów , , , ,42 Koszt wytworzenia produktów na potrzeby wł S t r o n a

163 jedn. Zysk (strata) ze sprzedaży , , , ,88 Pozostałe przychody operacyjne , , , ,80 Pozostałe koszty operacyjne 3.005,41 2, , ,53 Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , , ,15 Przychody finansowe , , , ,53 Koszty finansowe , , , ,23 Zysk (strata) przed opodatkowaniem , , , ,45 Podatek dochodowy , , , ,05 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej , , , ,40 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i , , , ,40 zaniechanej Inne całkowite dochody Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Rachunkowość zabezpieczeń Skutki aktualizacji majątku trwałego Zyski i straty aktuarialne Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Inne całkowite dochody netto Całkowite dochody ogółem , , , ,40 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną 0,18 4,97 2,03 4,99 akcję) Z działalności kontynuowanej 0,18 4,97 2,03 4,99 Zwykły 0,18 4,97 2,03 4,99 Rozwodniony Z działalności kontynuowanej i zaniechanej 0,18 4,97 2,03 4,99 Zwykły 0,18 4,97 2,03 4,99 Rozwodniony Zysk/strata netto przypadające: akcjonariuszom jednostki dominującej , , , ,40 udziały niedające kontroli S t r o n a

164 Sprawozdanie ze zmian w kapitałach Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy za rok obrotowy Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego Na dzień 1 stycznia 2015 roku , , , , , ,15 Zmiany polityki (zasad) - rachunkowości Na dzień 1 stycznia 2015 roku , , , , , ,15 przekształcone Całkowite dochody: Zysk (strata) netto , ,66 Podział wyniku za rok ubiegły , , , ,24 Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Rachunkowość zabezpieczeń Skutki aktualizacji majątku trwałego Zyski i straty aktuarialne Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Skup akcji własnych , ,23 Transakcje z właścicielami: - Emisja akcji Koszt emisji akcji Płatności w formie akcji Wypłata dywidendy , ,40 Na dzień 30 września 2015 roku , , , , , , ,94 Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały rezerwowe Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Wynik finansowy za rok obrotowy Odpis z zysku netto w ciągu roku obrotowego Na dzień 1 stycznia 2014 roku , , , , ,23 Na dzień 1 stycznia 2014 roku , , , , ,23 przekształcone Całkowite dochody: Zysk (strata) netto , ,83 Podział wyniku za rok ubiegły , , Razem Razem 164 S t r o n a

165 Rachunkowość zabezpieczeń Skutki aktualizacji majątku trwałego Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Transakcje z właścicielami: Emisja akcji Koszt emisji akcji Płatności w formie akcji Wypłata dywidendy , ,20 Na dzień 30 czerwca 2014 roku , , , , , , S t r o n a

166 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto , ,45 Korekty razem , ,39 Zyski (straty) mniejszości - - Amortyzacja , ,83 (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych - - Odsetki i udziały w zyskach , ,48 Dywidendy - - (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej , ,76 Zmiana stanu rezerw , ,66 Zmiana stanu zapasów , ,51 Zmiana stanu należności , ,97 Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek, kredytów , ,87 oraz podatku bieżącego Zmiana stanu zobowiązań z tytułu rozrachunków publiczno prawnych z wyjątkiem 4.616, ,00 podatku dochodowego Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych , ,38 Inne korekty - aktualizacja wyceny - - Podatek dochodowy , ,05 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem , ,94 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy , ,09 Sprzedaż wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych - - Sprzedaż inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne - - Sprzedaż inwestycji w udziały, akcje oraz wspólne przedsięwzięcia - - Odsetki otrzymane ,28 - Dywidendy otrzymane - - Spłata udzielonych pożyczek , ,09 Inne wpływy inwestycyjne z tyt. wykupu weksla - Wydatki , ,19 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych , ,19 Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne - - Nabycie inwestycji w udziały, akcje oraz wspólne przedsięwzięcia ,00 Udzielenie pożyczek ,00 Inne wydatki inwestycyjne- nakłady na weksle - - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem , ,90 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy , ,74 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych - - oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki zaciągnięte , ,74 Weksle obce - - Wydatki , ,06 Płatności z tytułu kosztów emisji akcji - - Nabycie akcji /udziałów własnych ,23 - Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli, w tym zaległe ,40 - Spłaty kredytów i pożyczek , ,50 Wykup weksli - - z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego ,25 - Odsetki zapłacone , ,56 Inne wydatki finansowe ,00 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem , ,32 Przepływy pieniężne netto, razem , ,36 Środki pieniężne na początek okresu , ,90 Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych - Środki pieniężne na koniec okresu , ,54 4. Stosowane metody i zasady rachunkowości. 166 S t r o n a

167 Format sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. Sprawozdanie finansowe Grupy Orion Investment prezentowane jest w walucie złoty polski, która jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji dla Grupy. Prezentowane dane narastająco za okres od początku roku do końca III kwartału 2015, jak również dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego zostały sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Grupę. Grupa Kapitałowa przy sporządzaniu sprawozdań stosuje zasady Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Przyjęte zasady rachunkowości są spójne z zasadami stosowanymi w roku ubiegłym. W sprawozdaniu finansowym Grupa wykazuje zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Wynik Grupy Kapitałowej za dany okres obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jego rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny. Jednostki zależne, których dane objęte są skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym raporcie, stosują jednakowe metody wyceny aktywów i pasywów oraz sporządzania danych finansowych, zgodne z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości jednostki dominującej. Spółka dominująca posiada pełną kontrolę nad podmiotami zależnymi, stąd dane finansowe podlegają konsolidacji pełnej. Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Orion Investment nie jest ograniczony. Dane finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres, co dane finansowe jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca nie dokonała zmian w stosowanych zasadach rachunkowości. Rachunek zysków i strat został zaprezentowany w wariancie porównawczym, natomiast rachunek przepływów pieniężnych sporządzony został metodą pośrednią. Poniżej przedstawiono jednolity opis przyjętych zasad rachunkowości. Wartości niematerialne są ujmowane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych, które mogą być powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Wartość amortyzacji wartości niematerialnych odnosi się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów do pozycji Amortyzacja. Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia powiększonej o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o odpisy umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, takie jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Jeżeli jest jednak możliwe wykazanie, że poniesione nakłady spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwiększają one wartość początkową tego środka trwałego (tzw. ulepszenie). W momencie likwidacji lub sprzedaży środków trwałych, zyski lub straty wynikające z tego faktu ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jako różnica między przychodami netto ze zbycia, (jeśli takie były) a wartością bilansową tej pozycji. Dla środków trwałych sfinansowanych z dotacji, kwota odpowiadająca wartości początkowej tych środków trwałych w części sfinansowanej z dotacji wykazywana jest w rozliczeniach międzyokresowych przychodów i rozliczana w czasie, jako dotacja równolegle z odpisami amortyzacyjnymi tych środków. Środki trwałe, z wyjątkiem maszyn i urządzeń do ochrony mienia, są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności, który kształtuje się następująco: Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są przedmiotem przeglądu na koniec każdego roku obrotowego w celu weryfikacji, czy zastosowane metody i okres amortyzacji jest zgodny z przewidywanym rozkładem czasowym korzyści ekonomicznych przynoszonych przez ten środek trwały. Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych (z wyjątkiem różnic kursowych niebędących korektą płaconych odsetek), 167 S t r o n a

168 pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania. Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonej o zakumulowane odpisy umorzeniowe oraz z tytułu utraty wartości. Okres, metoda amortyzacji oraz odpis z tytułu utraty wartości nieruchomości inwestycyjnej podlegają weryfikacji wg takich samych zasad jak środki trwałe. Nieruchomości umarza się metodą liniową. Przyjęta stawka amortyzacji uwzględnia okres ekonomicznej użyteczności danej nieruchomości inwestycyjnej. Okresy ekonomicznej użyteczności kształtują się na tym samym poziomie, co dla nieruchomości wykazywanych w grupie rzeczowych aktywów trwałych. Wartość amortyzacji nieruchomości inwestycyjnych odnosi się w sprawozdanie z całkowitych dochodów do pozycji Amortyzacja. Zyski i straty powstające z tytułu zbycia nieruchomości inwestycyjnej są ustalane w kwocie różnicy między wpływami netto ze sprzedaży i wartością bilansową składnika aktywów na dzień zbycia, i są prezentowane odpowiednio w pozycjach pozostałe przychody operacyjne lub pozostałe koszty operacyjne w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym dokonano likwidacji lub sprzedaży. Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały. Wartości niematerialne inwestycyjne wycenia się analogicznie jak nieruchomości inwestycyjne i prezentuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej po pomniejszeniu o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. Do wartości niematerialnych inwestycyjnych zalicza się prawa wieczystego użytkowania gruntu. Amortyzację inwestycji w sprawozdaniu z całkowitych dochodów odnosi się do pozycji Amortyzacja. Aktywa finansowe w momencie wprowadzenia do ksiąg rachunkowych są wyceniane według kosztu (ceny nabycia), stanowiącego wartość godziwą uiszczonej zapłaty. Następnie instrumenty finansowe są zaliczane do jednej z następujących czterech kategorii i ujmowane w następujący sposób: Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, kategoria ta obejmuje dwie podkategorie: aktywa przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe przeznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny według wartości godziwej przez wynik finansowy. Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii jeżeli został nabyty przede wszystkim w celu sprzedaży w krótkim terminie lub jeżeli został zaliczony do tej kategorii przez Zarząd. Instrumenty pochodne również zalicza się do przeznaczonych do obrotu, o ile nie zostały przeznaczone na zabezpieczenia. Aktywa z tej kategorii zalicza się do aktywów obrotowych, jeżeli są przeznaczone do obrotu lub ich realizacji oczekuje się w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Niezrealizowane zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w rachunku zysków i strat. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, Pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, Należności krótkoterminowe wykazywane są według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności, Należności długoterminowe są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Oszacowanie odpisów na należności wątpliwe następuje na podstawie analizy danych historycznych dotyczących ściągalności należności bądź na podstawie struktur wiekowych sald należności, a także na podstawie informacji z działu prawnego o należnościach skierowanych na drogę sądową (upadłości, likwidacje, układy i skierowane do sądu w celu uzyskania nakazu zapłaty). Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących ich wartości lub dokonano odpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych. 168 S t r o n a

169 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane według wartości godziwej, a niezrealizowane zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. - Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych kategoria ta obejmuje środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz wszystkie depozyty i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności do trzech miesięcy. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych wyceniane są według wartości nominalnej. Wartość godziwa instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku ustalana jest w odniesieniu do cen notowanych na tym rynku na dzień bilansowy. W przypadku, gdy brak jest notowanej ceny rynkowej, wartość godziwa jest szacowana na podstawie notowanej ceny rynkowej podobnego instrumentu, bądź na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Dla wszystkich aktywów finansowych przeprowadza się test na utratę wartości na dzień bilansowy. Wartość udziałów w jednostkach zależnych na dzień bilansowy stanowi iloczyn wartości procentowej udziałów jaki przypada Spółce w danej jednostce zależnej oraz wartości bilansowej Kapitałów własnych danej jednostki zależnej na dany dzień bilansowy. Kapitał własny jednostek zależnych ustalany jest na podstawie sprawozdania finansowego sporządzonego przez jednostkę zależną na dany dzień bilansowy. Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z faktu bycia właścicielem na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny. Jednostka jest stroną umów leasingowych, na podstawie których przyjmuje do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe lub wartości niematerialne przez uzgodniony okres. W przypadku umów leasingu finansowego, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy, przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały według niższej z dwóch wartości (i) wartości godziwej lub (ii) wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, którego dotyczą. Środki trwałe używane na podstawie umów leasingu są amortyzowane w ciągu przewidywanego okresu ich ekonomicznej użyteczności. Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przez okres obowiązywania umowy. Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: (i) ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, (ii) ceny sprzedaży netto. Rozchód zapasów wyceniany jest w następujący sposób: - materiały i towary do ustalenia wartości rozchodu stosuję się pierwsze weszło pierwsze wyszło (FIFO). - produkty gotowe i produkty w toku - według kosztów bezpośrednich materiałów i robocizny oraz uzasadnionej części pośrednich kosztów produkcji, ustalonej przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych. Do ustalenia wartości rozchodu stosuję się metodę szczegółowej identyfikacji. Cena sprzedaży netto jest to możliwa do uzyskania na dzień bilansowy cena sprzedaży bez podatku od towarów i usług i podatku akcyzowego, pomniejszona o rabaty, opusty i tym podobne oraz koszty związane z przystosowaniem składnika do sprzedaży i dokonaniem tej sprzedaży. Wyceny bilansowej poszczególnych rodzajów zapasów dokonuje się wg cen nabycia, nie wyższych jednak niż ceny sprzedaży netto możliwych do osiągnięcia na dzień bilansowy. Odpisów z tytułu utraty wartości dokonuje się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w podziale na rodzaje zapasów. Wartość dokonanych odpisów zalicza się do kosztów rodzajowych zużycia materiałów. Zapasy towarów, materiałów i produktów gotowych obejmowane są odpisem aktualizującym według następujących zasad: produkty i towary zalegające ponad 1 rok 100% wartości bilansowej, produkty i towary wolno-rotujące według indywidualnej oceny ceny możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w polskich złotych. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego. Jednostka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, w celu zachowania zasady współmierności kosztów i przychodów. Czynne rozliczenia międzyokresowe wyceniane są w wartości nabycia na moment początkowej wyceny, zaś na 169 S t r o n a

170 dzień bilansowy wartość nabycia korygowana jest o część odpisanego kosztu lub przychodu przypadającego na miniony okres. W ramach biernych rozliczeń międzyokresowych Grupa dokonuje rozliczeń międzyokresowych przychodów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wycenia się w wartości nominalnej. Kapitał podstawowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie Spółki i wpisanej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Różnice między wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji są ujmowane w kapitale zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. W przypadku wykupu własnych akcji, kwota zapłaty za akcje obciąża kapitał własny i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji akcji własnych. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów trwałych pochodzi z przeszacowania gruntów i budynków. W przypadku zbycia przeszacowanych gruntów lub zabudowań, efektywnie zrealizowana część kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny związana z danym składnikiem majątku przenoszona jest bezpośrednio do zysków zatrzymanych. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny inwestycji powstaje w wyniku przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży. W przypadku sprzedaży przeszacowanego składnika aktywów finansowych efektywnie zrealizowana część kapitału rezerwowego powiązana z tym składnikiem jest ujmowana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Wypracowane zyski w latach ubiegłych mogą zwiększać kapitał zapasowy lub pozostałe kapitały rezerwowe zgodnie z uznaniem zgromadzenia akcjonariuszy. Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków tożsamych ze stratami ekonomicznymi, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Kredytu bankowe i pożyczki otrzymane W momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według kosztu, stanowiącego wartość otrzymanych środków pieniężnych i obejmującego koszty uzyskania kredytu/pożyczki. Następnie, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Koszty finansowania zewnętrznego dotyczące budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia środków trwałych, wartości niematerialnych lub innych dostosowywanych składników aktywów, przez okres budowy, przystosowania i montażu są ujmowane w wartości tych aktywów (z wyjątkiem różnic kursowych nie będących korektą płaconych odsetek), jeśli zobowiązania te zostały zaciągnięte w tym celu. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w rachunku zysków i strat. Rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich dodatnich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice i straty. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu w części, w jakiej przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku. Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub zobowiązanie spełnione, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące i uchwalone na dzień bilansowy. Przychody ze sprzedaży usług (produktów) Jeżeli wynik transakcji dotyczącej sprzedaży usług można oszacować w wiarygodny sposób, przychody z transakcji ujmuje się na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji na dzień bilansowy. Wynik transakcji można ocenić w wiarygodny sposób, jeżeli zostaną spełnione wszystkie następujące warunki: kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzonej transakcji, stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób, koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób. 170 S t r o n a

171 Jeżeli w wyniku transakcji dotyczącej sprzedaży usług nie można oszacować w wiarygodny sposób, przychody z transakcji ujmuje się tylko do wysokości poniesionych kosztów, które jednostka gospodarcza spodziewa się odzyskać. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Grupa rozpoznaje przychody ze sprzedaży towarów i materiałów wówczas gdy spełnione są następujące warunki: jednostka gospodarcza przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towaru, jednostka gospodarcza przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami w stopniu w jakim zazwyczaj funkcję taką realizuje się wobec towarów, do których ma się prawo własności, ani też nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli, kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji, koszty poniesione, oraz te które zostaną poniesione przez jednostkę gospodarczą w związku z transakcją, można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ujmowane są w wartości godziwej należnej zapłaty. Przychody z tytułu odsetek ujmuje się proporcjonalnie do upływu czasu metodą efektywnej stopy procentowej. Gdy należność traci na wartości, Grupa Kapitałowa obniża jej wartość bilansową do poziomu wartości odzyskiwanej, równej oszacowanym przyszłym przepływom pieniężnym zdyskontowanym według pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu, a następnie stopniowo rozlicza się kwotę dyskonta w korespondencji z przychodami z tytułu odsetek. Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek, które utraciły wartość, ujmuje się według pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych lub rentowych w momencie przechodzenia na emeryturę lub rentę. Odprawy te przysługują pracownikowi spełniającemu warunki uprawniające do renty z tytułu niezdolności do pracy lub emerytury, którego stosunek pracy ustał w związku z przejściem na rentę lub emeryturę, w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. Jednostka uznaje koszty z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych na bazie memoriałowej. Zgodnie z MSR 19 i 37, rezerwa na odprawy emerytalne prezentowana jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w grupie zobowiązań długo- lub krótkoterminowych, w pozycji Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych. Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a sprzedaż uważana jest za wysoce prawdopodobną. Wyceniane są one w niższej z następujących dwóch kwot: ich wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia, jeżeli ich wartość bilansowa ma zostać odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie. Przez zobowiązania warunkowe rozumie się : a) możliwy obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki; lub b) obecny obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ: nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku; lub kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie. Przez aktywa warunkowe rozumie się możliwe składniki aktywów, który powstały na skutek zdarzeń przeszłych oraz których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki. 5. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe W trakcie trzeciego kwartału roku 2015 Grupa Kapitałowa Orion Investment S.A. wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie 979 tysięcy złotych. Realizacja budżetu inwestycji w okresie objętym raportem przebiegała zgodnie z przyjętymi założeniami a postęp sprzedaży lokali w budynkach przy ulicy Dębskiego w Krakowie w trakcie trzeciego kwartału kształtował się na poziomie satysfakcjonującym. Spółki zależne od Emitenta konsekwentnie realizują plany odnośnie poszczególnych inwestycji. Zarząd nie odnotował żadnych sygnałów przekroczenia zaplanowanych wartości zarówno, jeśli chodzi o wydatki budowlane, jak i pozostałe wydatki związane z obsługą projektów. 171 S t r o n a

172 W dniu 28 października 2015 r. spółka zależna emitenta Orion Ogrody spółka z ograniczoną odpowiedzialnością otrzymała decyzję Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego dopuszczającą 10 budynków do użytkowania w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego Trzy ogrody - Ogród różany. Decyzja ta uprawomocni się w pierwszej połowie listopada. W trakcie III kwartału na inwestycji deweloperskiej w Zabierzowie prowadzone były prace wykończeniowe. Planowane zakończenie przedmiotowego przedsięwzięcia deweloperskiego to czwarty kwartał 2015 roku. 6. Stanowisko Zarządu odnośnie realizowania publikowanych prognoz finansowych Emitent opublikował prognozę wyników finansowych na rok 2015 i 2016 w raporcie bieżącym w dniu 24 sierpnia 2015 roku. Zarząd Emitenta podtrzymuje realizację prognoz na rok 2015 i Opis stanu i realizacji działań i inwestycji wykazanych w dokumencie informacyjnym. Nie dotyczy. 8. Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Grupa podejmowała w obszarze rozwoju prowadzonej działalności Grupa nie podejmowała w okresie objętym raportem inicjatyw nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie. 9. Informacje dotyczące liczy osób zatrudnionych w Grupie Kapitałowej, w przeliczeniu na pełny etat. Na dzień 30 września 2015 roku w przeliczeniu na pełne etaty zatrudnionych w Grupie Kapitałowej było 8 osób. 10. Oświadczenie spółki dominującej Niniejszym działając w imieniu Orion Investment S.A., jako spółki dominującej oświadczamy, iż według naszej najlepszej wiedzy, informacje za III kwartał 2015 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego zostały sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi spółkę dominującą oraz spółki zależne oraz że kwartalne skonsolidowane sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. Kraków, 13 listopad 2015 r POLITYKA DYWIDENDY OPIS POLITYKI EMITENTA ODNOŚNIE DO WYPŁATY DYWIDENDY ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ W TYM ZAKRESIE Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest walne zgromadzenie, które zgodnie ze Statutem winno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Emitenta. Zgodnie ze Statutem, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Wszystkie Akcje Emitenta są równe co do dywidendy. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje. Walne Zgromadzenie określa dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Zgodnie ze Statutem, Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Emitent posiada środki wystarczające na wypłatę (wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej). Zarząd Emitenta zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczanie od 30% do 50% zysku netto na wypłatę dywidendy po każdym zakończonym roku obrotowym, jeżeli będzie to możliwe przy uwzględnieniu możliwości finansowych Emitenta, w tym poziomu generowanego zysku netto, prowadzonego programu inwestycyjnego oraz bieżących potrzeb kapitałowych. Zarząd Emitenta zastrzega możliwość rekomendowania skierowania wypracowanych środków w pierwszej kolejności na rozwój Grupy Emitenta. W takim przypadku, za zgodą akcjonariuszy, dywidenda nie będzie wypłacana WARTOŚĆ DYWIDENDY NA AKCJĘ ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI SKORYGOWANA W PRZYPADKU ZMIANY LICZBY AKCJI EMITENTA, W CELU UMOŻLIWIENIA DOKONANIA PORÓWNANIA Zgodnie z Uchwałą nr 8/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 czerwca 2015 roku zysk netto wypracowany w 2014 roku w kwocie ,68 PLN podzielono w ten sposób, że kwotę ,28 PLN przeznaczono na kapitał zapasowy, natomiast kwotę ,40 PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Emitenta. Dywidenda wyniosła 2,70 PLN na 1 akcję. Z wypłaty dywidendy zostaną wyłączone akcje własne posiadane przez Emitenta. Niewypłacona kwota dywidendy przypadająca na akcje własne posiadane przez Emitenta zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Zgodnie z Uchwałą nr 7/06/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2014 roku zysk netto wypracowany 172 S t r o n a

173 w 2013 roku w kwocie ,30 PLN podzielono w ten sposób, że kwotę ,10 PLN przeznaczono na kapitał zapasowy, natomiast kwotę ,20 PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Emitenta. Dywidenda wyniosła 0,60 PLN na 1 akcję. Zgodnie z Uchwałą nr 7/06/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2013 roku zysk netto wypracowany w 2012 roku w kwocie ,92 PLN podzielono w ten sposób, że kwotę ,47 PLN przeznaczono na kapitał zapasowy, natomiast kwotę ,00 PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Emitenta. Dywidenda wyniosła 0,50 PLN na 1 akcję. Zgodnie z Uchwałą nr 5/05/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 maja 2012 roku zysk netto wypracowany w 2011 roku w kwocie ,15 PLN podzielono w ten sposób, że kwotę ,71 PLN przeznaczono na kapitał zapasowy, natomiast kwotę ,71 PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Emitenta. Dywidenda wyniosła 1,62 PLN na 1 akcję POSTĘPOWANIA PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWANIA SĄDOWE LUB ARBITRAŻOWE (ŁĄCZNIE ZE WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU LUB KTÓRE WEDŁUG WIEDZY EMITENTA MOGĄ WYSTĄPIĆ) ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ LUB RENTOWNOŚĆ EMITENTA Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie toczą się i w okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły się żadne postępowania przed organami rządowymi ani inne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego, nie przewiduje się istotnych postępowań, które mogłyby wystąpić w przyszłości i istotnie wpłynąć na sytuację finansową lub rentowność Emitenta ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA W opinii Zarządu do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta. 21. INFORMACJE DODATKOWE KAPITAŁ AKCYJNY INFORMACJE DOTYCZĄCE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO EMITENTA Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 PLN i dzieli się na Akcji, w tym: (słownie: sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda (słownie: sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda (słownie: sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (dziesięć złotych) każda (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (dziesięć złotych) każda. Wszystkie akcje zostały opłacone. W zamian za akcje serii A do nowopowstającej spółki wniesiono aport w postaci praw użytkowania wieczystego o wartości PLN (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące złotych) oraz dokonano wpłaty pieniężnej w wysokości PLN (słownie: milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset złotych) w zamian za akcji serii B. Wartość nominalna każdej Akcji Emitenta wynosi 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda. Żadne akcje Emitenta nie znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. Na dzień 1 stycznia 2014 roku, Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E, serii F w łącznej liczbie sztuk były przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 173 S t r o n a

174 Na dzień 31 grudnia 2014 roku Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E, serii F w łącznej liczbie sztuk były przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E, serii F w łącznej liczbie sztuk były przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. SKUP AKCJI WŁASNYCH W dniu 25 czerwca 2014 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwałę nr 18/06/2014 w sprawie upoważnienia Zarządu Emitenta do nabywania akcji własnych Emitenta. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Emitenta do nabycia nie więcej niż akcji własnych Emitenta. Zgodnie z udzielonym upoważnieniem, nabycie akcji własnych może następować poprzez: składanie zleceń maklerskich zawieranie transakcji pakietowych zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym ogłoszenie wezwania za pośrednictwem instytucji finansowych W uchwale, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wskazało minimalną cenę skupu w wysokości 40 PLN za jedną akcję i maksymalną cenę skupu w wysokości 80 PLN za jedną akcję. Łącznie na program skupu akcji własnych przeznaczona została kwota w maksymalnej wysokości tys. PLN. Specjalnie w tym celu został utworzony kapitał rezerwowy w wysokości tys. PLN. Zgodnie z Uchwałą skupione przez Emitenta akcje własne mogą zostać po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży bezpośredniej lub pośredniej, do obsługi programu opcji menadżerskich, w przypadku jego uchwalenia, lub do zamiany, albo w inny sposób zadysponowane przez Zarząd Emitenta z uwzględnieniem działalności gospodarczej. Programem skupu objęte będą Akcje Emitenta notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu. Program skupu akcji własnych będzie trwać przez okres 36 miesięcy od dnia podjęcia Uchwały, tj. 25 czerwca 2014 roku z zastrzeżeniem, że nie może on trwać dłużej niż do wyczerpania się środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym utworzonym przez Emitenta na skup akcji tj tys. PLN. W wyniku realizacji skupu akcji własnych, Emitent na dzień 27 listopada 2015 roku posiada akcji Emitenta dających prawo do około 0,1832% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących około 0,1832% kapitału zakładowego AKCJE, KTÓRE NIE REPREZENTUJĄ KAPITAŁU Emitent nie emitował akcji, które nie reprezentują kapitału zakładowego LICZBA, WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, INNYCH OSÓB W IMIENIU EMITENTA LUB PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA Według oświadczenia Emitenta, Emitent, podmioty zależne Emitenta ani inne osoby w imieniu Emitenta, na dzień 31 grudnia 2014 roku nie posiadały akcji Emitenta. W wyniku realizacji skupu akcji własnych, Emitent na dzień 27 listopada 2015 roku posiada akcji Emitenta dających prawo do około 0,1832% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz stanowiących około 0,1832% kapitału zakładowego ZAMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE, WYMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWYCH LUB PAPIERY WARTOŚCIOWE Z WARRANTAMI Emitent nie emitował zamiennych lub wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami KAPITAŁ DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁY UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE STANIE SIĘ ON PRZEDMIOTEM OPCJI Emitent nie jest członkiem żadnej grupy kapitałowej. Nie istnieje kapitał członka grupy będącego przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ZA OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego oraz na dzień roku, roku, roku kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 PLN i dzieli się na Akcji, w tym: (słownie: sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda. 174 S t r o n a

175 (słownie: sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda (słownie: sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (dziesięć złotych) każda (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 PLN (dziesięć złotych) każda STATUT OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Zgodnie z 5 Statutu Emitenta: 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, Z Roboty związane z budową dróg i autostrad, Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, Z Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, Z Zakładanie stolarki budowlanej, Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni, Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, Z Przygotowanie terenu pod budowę, Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich, Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, Z Badanie rynku i opinii publicznej, Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, Z Działalność w zakresie architektury, Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, B Pozostałe badania i analizy techniczne, Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne, Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych, Z Obróbka i usuwanie odpadów inne niż niebezpieczne, Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych, Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana, Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, Z Naprawa i konserwacja maszyn, Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 175 S t r o n a

176 64.20.Z Działalność holdingów finansowych, Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, Z Działalność związana z oprogramowaniem, Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ZARZĄD Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Zarządu określa Statut Spółki w oraz regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z 19 Statutu, Zarząd składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych, zawieszanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. Według 20 Statutu, Zarząd zarządza Spółką oraz reprezentuje spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w sądzie i poza sądem. W tym samym zakresie w imieniu Spółki może działać ustanowiony Prokurent. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki Prezes Zarządu oraz członkowie Zarządu uprawnieni są jednoosobowo. Do kompetencji Zarządu należy nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej do kwoty nieprzekraczającej PLN (dwa miliony złotych). RADA NADZORCZA Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej określa Statut Spółki w oraz regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą. Według 15 Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Sposób obradowania i podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą określa szczegółowo regulamin Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. W przypadku śmierci, ustąpienia lub odwołania członka Rady Nadzorczej, osobę na wakat po tymże członku powołuje Walne Zgromadzenie. Mandat osoby w ten sposób powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Zgodnie z 17 Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki i inne czynności zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. W szczególności do obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy: a. wybór, odwołanie i zawieszenie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, b. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, c. wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, z którym Zarząd podpisuje stosowną umowę, d. badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków i strat, e. ustalanie zasad wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, f. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, g. wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek, h. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych, o ile wartość nabywanych lub zbywanych akcji lub udziałów przekracza PLN, i. wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań oraz nabycie lub zbycie środków trwałych, jeżeli ich wartość przekracza PLN, j. przyjęcie regulaminu inwestowania przez Spółkę wolnych środków pieniężnych, k. wyrażenie zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z subemitentem, o której mowa w art kodeksu spółek handlowych, l. zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz planów strategicznych. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy również powołanie komitetu audytu Spółki, w skład którego wchodzi przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności minimum połowy członków Rady Nadzorczej. Przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub, pod jego nieobecność, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 176 S t r o n a

177 Wymagana jest większość 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych w obecności minimum połowy członków Rady Nadzorczej do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie: a. wyrażania zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych, b. wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań oraz nabycie lub zbycie środków trwałych, c. wyrażania zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziału w nieruchomości i prawie użytkowania wieczystego gruntu, o wartości przekraczającej PLN, W umowach między członkami Zarządu, a Spółką oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI EMITENTA Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach KSH, Statucie oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób uprawnionych do świadczenia pomocy prawnej. Prawa majątkowe związane z papierami wartościowymi spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 1. Prawo do dywidendy - to jest prawo udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy są osoby posiadające akcje Emitenta w dniu dywidendy, określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki. Stosownie do art pkt 2 KSH organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zgodnie z art KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, w przypadku Emitenta do końca czerwca. Zgodnie z art KSH, kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego: (i) o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz (ii) o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą powinny być przeznaczone, z zysku za ostatni rok obrotowy, na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy będą odpowiadać zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Stosownie do art KSH, w przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, uchwała powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW dzień dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy od podjęcia takiej uchwały. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (348 4 KSH). Zarząd Spółki może dokonać wypłat zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku dywidendy. Zgodnie z 127 Rozdziału 13 Oddział 4 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Emitent jest obowiązany bezzwłocznie zawiadomić GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy oraz o wysokości dywidendy, liczbie akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach KSH jako dzień dywidendy ), dniu wypłaty dywidendy. Ponadto 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Emitenta obowiązek przekazania do KDPW informacji o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o dniu ustalenia prawa do dywidendy, a także o dniu wypłaty dywidendy. Dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje środki z tytułu dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekazują otrzymane środki pieniężne na rachunki gotówkowe akcjonariuszy prowadzone przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy powinien być ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Należny podatek od dochodu uzyskanego z tytułu dywidendy przez osoby prawne potrącany jest przez podmioty prowadzące rachunek papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze, pod warunkiem że wypłata dokonywana jest za pośrednictwem tych podmiotów. W przypadku osób fizycznych płatnikiem ww. podatku jest podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych takiej osoby. Roszczenie o wypłatę dywidendy przysługuje akcjonariuszowi w terminie dziesięciu lat począwszy od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Po upływie tego terminu roszczenie o wypłatę dywidendy nie wygasa natomiast przedawnia się przekształcając się w tzw. zobowiązanie niezupełne (naturalne). Emitent zwraca uwagę, że dochody z dywidendy uzyskiwanej przez akcjonariuszy będących nierezydentami podlegają 177 S t r o n a

178 opodatkowaniu według zasad ogólnych. W przypadku podatników, którzy nie mają na terytorium RP siedziby lub zarządu, co do których powstaje obowiązek podatkowy; od przychodów z dywidend mają zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami. Z akcjami Spółki nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Spółki, w szczególności Statut nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone. 2. Prawo poboru - to jest prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów oraz pod warunkiem, że pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru zostało zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 433 KSH 3, przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów oraz zapowiedzenia w porządku obrad walnego zgromadzenia o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała walnego zgromadzenia stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. 3. Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 4. Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie. 5. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH). 6. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art KSH może zostać przeznaczona do podziału, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: a. wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia; b. przeznacza, w granicach określonych przez art KSH, określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; c. określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; d. określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia. e. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego. Prawa korporacyjne związane z papierami wartościowymi spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym 178 S t r o n a

179 przysługuje prawo głosu, maja prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu, dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego, ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera: a. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia; b. liczbę akcji; c. rodzaj i kod akcji; d. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje; e. wartość nominalną akcji; f. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji; g. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji; h. cel wystawienia zaświadczenia; i. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia; j. podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia. Zgodnie z brzmieniem art KSH w okresie, kiedy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez uprawniony podmiot, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Zgodnie ze Statutem Spółki, każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. 2. Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art KSH). 3. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. 4. Prawo do zgłaszania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przyznane Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). 5. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art KSH. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. 6. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: a. zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b. akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, 179 S t r o n a

180 c. akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d. akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. 7. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art KSH, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 8. Prawo do żądania zbadania przez biegłego, na koszt Emitenta, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. 9. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). 10. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art KSH). Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyjątkiem prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Świadectwo zawiera: a. firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa, b. liczbę papierów wartościowych, c. rodzaj i kod papieru wartościowego, d. firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta, e. wartość nominalną papieru wartościowego, f. imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych, g. informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach, h. datę i miejsce wystawienia świadectwa, i. cel wystawienia świadectwa, j. termin ważności świadectwa, k. w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa, l. podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. 11. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 12. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 13. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) 180 S t r o n a

181 uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art KSH). 14. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art KSH). 15. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. 16. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 17. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). 18. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 KSH) OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI, ZE WSKAZANIEM TYCH ZASAD, KTÓRE MAJĄ BARDZIEJ ZNACZĄCY ZAKRES NIŻ JEST TO WYMAGANE PRZEPISAMI PRAWA Statut Emitenta w zakresie działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji nie przewiduje zasad, które mają bardziej znaczący zakres, niż jest to wymagane przepisami prawa. Zgodnie ze Statutem Emitenta wszystkie Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Statut Emitenta w kolejnych emisjach akcji dopuszcza możliwość emisji akcji imiennych lub na okaziciela. Akcje Emitenta mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art KSH) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne). Zgodnie z przepisami KSH Emitent może wydać akcje o szczególnych uprawnieniach, a także przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Emitenta. Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie, o którym mowa, może dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie może dotyczyć akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu, a ponadto jednej akcji nie można przyznać więcej niż 2 głosy i w przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Zgodnie z art KSH zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych). Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych oświadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi i dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków Zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych oświadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od dokonania oznaczonych 181 S t r o n a

182 oświadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych. Opisane zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, muszą zostać zawarte w Statucie Spółki i w związku z tym wymagana jest zmiana Statutu w takim zakresie. Zgodnie z art KSH, zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała zmieniająca statut powinna zawierać wskazanie akcji uprzywilejowanych lub odpowiednie oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca oświadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 KSH). Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany statutu (art KSH) OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY, WŁĄCZNIE Z ZASADAMI UCZESTNICTWA W NICH Sposób zwoływania Walnych Zgromadzeń oraz zasady uczestnictwa w nich określają odpowiednie postanowienia Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art KSH). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w KSH, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane (art. 398 KSH). Zgodnie z art. 399 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorcza (art KSH). Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. Ponadto zgodnie z art. 400 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, żądanie takie należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej do zarządu. Zgodnie z art. 401 KSH Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden (21) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (wysłane na adres Spółki) lub jako dokument elektroniczny. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście (18) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Spółce na piśmie, wysłane na adres Spółki, lub jako dokument elektroniczny, projekty uchwał dotyczące spraw które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie spółki publicznej może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu (art. 403 KSH). Przygotowanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia należy do Zarządu. Obowiązek ten obejmuje wszystkie wynikające z przepisów prawa powinności Zarządu, jak również wszelkie inne przedsięwzięcia organizacyjne niezbędne do zwołania i sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć (26) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej: 1. datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, 2. precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o: 182 S t r o n a

183 a. prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, b. prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, c. prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia, d. sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania spółki, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ustanowieniu pełnomocnika, e. możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, f. sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, g. sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, 3. dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art KSH, 4. informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 5. wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, 6. wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Spółka publiczna prowadzi własną stronę internetową i zamieszcza na niej od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia: 1. ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, 2. informację o ogólnej liczbie akcji w spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów - także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów, 3. dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, 4. projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, 5. formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy. Jeżeli formularze, o których mowa powyżej w pkt 5., z przyczyn technicznych nie mogą zostać udostępnione na stronie internetowej, spółka publiczna wskazuje na tej stronie sposób i miejsce uzyskania formularzy. W takim przypadku spółka publiczna wysyła formularze nieodpłatnie pocztą każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie. Formularze takie powinny zawierać proponowaną treść uchwały Walnego Zgromadzenia i umożliwiać: 1. identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz wykonuje prawo głosu przez pełnomocnika, 2. oddanie głosu w rozumieniu art. 4 1 pkt 9) KSH, 3. złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale, 4. zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście (16) dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych (406 1 KSH). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. (406 2 KSH). Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (406 3 KSH). 183 S t r o n a

184 W Walnym Zgromadzeniu maja prawo uczestniczyć z prawem głosowania: 1. akcjonariusze będący właścicielami akcji imiennych, jeżeli są zapisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przez terminem Walnego Zgromadzenia, 2. akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, jeżeli złożą Zarządowi Spółki akcje przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą ich do zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia o zdeponowaniu akcji (u notariusza, w biurze maklerskim itp.) zawierające wymienione liczby akcji i stwierdzenie, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia, 3. pełnomocnicy akcjonariuszy, pod warunkiem uprzedniego złożenia pisemnego pełnomocnictwa. Pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu nie może być Członek Zarządu ani pracownik Spółki. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela (art. 412 KSH). Ponadto w Walnym Zgromadzeniu maja prawo uczestniczyć: 1. członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, 2. zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie doradcy i specjaliści, 3. notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy (3) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 KSH). Osoby wyznaczone przez Zarząd, na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, sporządzają listę obecności, która zostaje wyłożona przy wejściu do sali obrad. Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają swoją obecność podpisem na liście obecności i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy podpisują się swoim imieniem i nazwiskiem przy nazwisku mocodawcy z zaznaczeniem, że działają jako pełnomocnicy. Informacje na temat daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia spółki publicznej wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad oraz datą i godziną, do której należy składać imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenie o złożeniu akcji do depozytu, wraz ze wskazaniem miejsca, w którym należy je złożyć, a w przypadku zamierzonej zmiany statutu ze wskazaniem dotychczas obowiązujących jego postanowień i treści proponowanych zmian albo projektu nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem jego nowych lub zmienionych postanowie; powinny zostać podane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, co najmniej na dwadzieścia sześć (26) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia OPIS POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM Statut i regulaminy Emitenta nie zawierają postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem WSKAZANIE POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW, JEŚLI TAKIE ISTNIEJĄ, REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST PODANIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA Statut Spółki oraz regulaminy obowiązujące w Spółce nie zawierają postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza. Jednakże obowiązki takie wynikają z Ustawy o Ofercie Publicznej OPIS WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI UMOWY SPÓŁKI I STATUTU, JEJ REGULAMINAMI KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU, JEŻELI ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA. Statut Spółki ani regulaminy w niej obowiązujące nie zawierają postanowień odnośnie do zmian w kapitale, które są bardziej rygorystyczne, niż te określone wymogami Kodeksu Spółek Handlowych. 184 S t r o n a

185 22. ISTOTNE UMOWY Poniżej zamieszczono podsumowanie wszystkich istotnych umów, innych niż umowy zawarte w normalnym toku działalności, których stroną jest Emitent. Za umowę istotną, Emitent przyjął umowę, której wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta oraz umowy, których zamieszczenie w Prospekcie Emisyjnym jest w ocenie Emitenta uzasadnione z uwagi na ich znaczenie dla prowadzonej działalności UMOWY KREDYTOWE Umowa o kredyt inwestorski z dnia 16 listopada 2015 roku z PKO BP S.A. Dnia 16 listopada 2015 r. Orion Ogrody 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie zawarła z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę kredytu inwestorskiego na sfinansowanie kosztów budowy 27 budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z wewnętrznym układem drogowym i miejscami parkingowymi oraz ze wszystkimi niezbędnymi przyłączami i wjazdem na działkę. Inwestycja zlokalizowana jest w Krakowie w dzielnicy Podgórze (Opatkowice) przy ul. Dębskiego na działce nr 17/8, 17/12, 17/13, 17/14, 17/15, 17/16, 17/17, 12/3, dla których Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie prowadzi Księgę Wieczystą KW nr KR1P/ /3. Na podstawie umowy Bank zobowiązał się udzielić kredyt do kwoty PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych). Zgodnie z Umową, zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi: Hipoteka umowna do kwoty PLN (słownie: czterdzieści milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) na prawie własności nieruchomości stanowiącej niezabudowane działki nr 17/8, 17/12, 17/13, 17/14, 17/15, 17/16, 17/17, 12/3 o powierzchni mkw., położonych w Krakowie przy ul. Dębskiego, dla których Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie prowadzi Księgę Wieczystą KW nr KR1P/ /3, Weksel własny in blanco, Klauzula potrącenia wymagalnych należności, Cesja wierzytelności na zabezpieczenie, Cesja wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia, Blokada środków na rachunku. Zastaw rejestrowy na udziałach w spółce Orion Ogrody 2 sp. z.o.o. 1. Umowa o kredyt inwestorski z dnia 25 kwietnia 2013 roku z PKO BP S.A. Na mocy umowy z dnia 25 kwietnia 2013 roku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udzielił spółce zależnej Emitenta INF Orion Inwestycje sp. z o.o. BIS S.K.A. kredytu inwestorskiego w kwocie ,45 PLN. Spółka zależna Emitenta zobowiązała się dokonać spłaty wykorzystanego kredytu do dnia 31 grudnia 2015 roku. Faktyczna całkowita spłata kredytu nastąpiła we wrześniu 2014 roku. Strony uzgodniły przy tym, iż Bank udzielił przedmiotowego kredytu, na finansowanie i refinansowanie kosztów związanych z realizacją budowy osiedla Trzy ogrody pierwszy etap Ogród wrzosowy. Wykorzystana kwota kredytu oprocentowana jest według zmiennej stawki WIBOR dla międzybankowych depozytów 3- miesięcznych w PLN powiększonej o marżę Banku w wysokości 3,00 punktów procentowych. Odsetki od wykorzystanego kredytu obliczane są na bieżąco w okresach obrachunkowych i płatne w dniu zakończenia każdego okresu obrachunkowego. Spłata kredytu jest zabezpieczona w następujący sposób: Hipoteka umowna łączna do sumy ,68 zł ustanowiona na rzecz Banku na będących własnością Kredytobiorcy działkach gruntu nr ew. 272/10, 272/11, 315/39, 315/40 o łącznej powierzchni 1,7132 ha objętych księgą wieczystą KW nr KR1P/ /9 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych oraz na działkach o nr ew. 308/1, 315/21, 315/32, 315/36, 315/44 o łącznej powierzchni 1,4047 ha objętych księgą wieczystą KW nr KR1P/ /2 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych będących własnością INF ORION Inwestycje sp. z o.o. spółka komandytowoakcyjna, Weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczony przez komplementariusza Kredytobiorcy INF ORION Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ( Poręczyciel 1 ) oraz Orion Investment S.A. ( Poręczyciel 2 ). Klauzula potrącenia wierzytelności wynikających z umowy z wierzytelnościami z rachunku wyodrębnionych wpływów, o którym mowa w 4 ust. 1, Przelew wierzytelności na rzecz Banku z już zawartych i z zawieranych w przyszłości przez Kredytobiorcę umów dotyczących wybudowania i sprzedaży lokali mieszkalnych, realizowanych w ramach Inwestycji, z wyjątkiem umów deweloperskich, w których rachunkiem wskazanym jako właściwy do wpłat przez nabywców jest mieszkaniowym rachunek powierniczy, Przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano montażowych, a po jej zakończeniu z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych budynków realizowanych na działce 185 S t r o n a

186 stanowiącej zabezpieczenie kredytu, zawartej z zakładem ubezpieczeń akceptowanym przez Bank, na kwotę nie niższą niż kwota zadłużenia z tytułu kredytu. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego spółka zależna Emitenta dokonała całkowitej spłaty w/w/ kredytu. 2. Umowa o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 22 września 2014 roku z Alior Bank S.A. Na mocy umowy z dnia 11 września 2014 roku Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie udzielił spółce zależnej Emitenta Orion Ogrody sp. z o.o. kredytu nieodnawialnego na finansowanie bieżącej działalności w kwocie PLN. Spółka zależna Emitenta zobowiązała się dokonać spłaty wykorzystanego kredytu do dnia 31 grudnia 2016 roku. Strony uzgodniły przy tym, iż Bank udzielił przedmiotowego kredytu, na finansowanie lub refinansowanie kosztów inwestycji deweloperskiej polegającej na budowie zespołu budynków mieszkalnych w Krakowie przy ul. Dębskiego. Oprocentowanie wykorzystanego kredytu stanowi suma stawki WIBOR dla międzybankowych depozytów 3-miesięcznych w PLN powiększonej o marżę Banku w wysokości 3,00 punktów procentowych. Odsetki od wykorzystanego kredytu obliczane są na bieżąco w okresach obrachunkowych i płatne w dniu zakończenia każdego okresu obrachunkowego. Spłata kredytu jest zabezpieczona w następujący sposób: Hipoteka do kwoty ,00 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy złotych, 00/100) ustanowiona na zabezpieczenie wierzytelności o zwrot Kredytu, roszczeń o odsetki oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne w tym opłat i prowizji wpisana na pierwszym miejscu na rzecz Banku na prawie własności przysługującym docelowo Kredytobiorcy do nieruchomości zlokalizowanej w Krakowie obejmującej działki nr 308/1, 315/21, 315/32, 315/44, 315/47 o łącznej powierzchni 1,4026 ha, dla których prowadzona jest KW nr KR1P/ /1 Potwierdzony przelew wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej ww. nieruchomości w trakcie budowy, na kwotę nie niższą niż cena netto kontraktu zawartego z Generalnym Wykonawcą Inwestycji. Potwierdzony przelew wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej ww. nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych po zakończeniu Inwestycji na sumę ubezpieczenia nie niższą niż wartość rynkowa nieruchomości zaakceptowana przez Bank, tj ,00 PLN (słownie: trzydzieści jeden milionów złotych, 00/100). Kolejne polisy na kwotę równą wartości niesprzedanych lokali. Potwierdzony przelew wierzytelności wynikających z umów dotyczących sprzedaży lokali, miejsc postojowych i garaży, w nieruchomości będącej przedmiotem kredytowanej Inwestycji. Sądowy zastaw rejestrowy na prawach do Otwartego Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego w Banku. Pełnomocnictwo ustanowione w formie aktu notarialnego przez Kredytobiorcę dla Banku do sprzedaży lokali, miejsc postojowych i garaży, realizowanych w ramach kredytowanej Inwestycji, w przypadku, gdy opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek Kredytu przekroczy 3 miesiące. Poręczenie według prawa cywilnego ORION INVESTMENT Spółki Akcyjnej z siedzibą: Kraków, ul. Przemysłowa 13, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS , posiadającej NIP nr , REGON nr , o opłaconym w całości kapitale zakładowym wynoszącym ,00 PLN na dzień 08 września 2014 roku. Pełnomocnictwo do Rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w Banku oraz innych rachunków bankowych Kredytobiorcy, jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w Banku. W ocenie Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego spółka zależna Emitenta na bieżąco wywiązuje się ze zobowiązań wynikających z umowy, a zatem nie istnieje ryzyko wypowiedzenia umowy z winy spółki zależnej Emitenta. 3. Umowa o kredyt inwestorski z dnia 29 października 2009 roku z PKO BP S.A. Dnia 29 października 2009 r. INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Krakowie zawarła z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ) umowę kredytu inwestorskiego na sfinansowanie kosztów budowy 8-kondygnacyjnego budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażami podziemnymi, wewnętrznym układem drogowym i miejscami parkingowymi wraz ze wszystkimi niezbędnymi przyłączami oraz wjazdem na działkę. Inwestycja zlokalizowana jest w Krakowie w dzielnicy Podgórze (Zabłocie) przy ul. Przemysłowej 15 na działce nr 38/8 i 38/7, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie prowadzi Księgę Wieczystą KW nr KR1P/ /3. Na podstawie umowy Bank zobowiązał się udzielić kredyt do kwoty PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów sto czterdzieści tysięcy złotych), zaś faktycznie kredyt został uruchomiony w kwocie ,28 PLN. Kredyt został spłacony w całości 27 października 2011 roku. Zgodnie z Umową, zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowiło: Hipoteka zwykła w kwocie PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów sto czterdzieści tysięcy złotych) na prawie użytkowania nieruchomości gruntowej, którą stanowią działki nr 38/7 i 38/8 położone w Krakowie przy ul. Przemysłowej, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/ /3, Hipoteka kaucyjna w wysokości PLN (słownie: trzynaście milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych), na prawie wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej, którą stanowią nieruchomości gruntowe, którą stanowią 186 S t r o n a

187 działki nr 38/7 i 38/8 położone w Krakowie przy ul. Przemysłowej, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/ /3, Weksel własny in blanco, Klauzula potrącenia wymagalnych należności, Cesja wierzytelności na zabezpieczenie, Cesja wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia, Blokada środków na rachunku roku PKO Bank Polski S.A. wyraził zgodę na wykreślenie hipoteki POZOSTAŁE UMOWY 1. Umowa nabycia nieruchomości w Opatkowicach W dniu roku pomiędzy Spółką zależną Emitenta INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., a Rolniczą Spółdzielnią Produkcyjną w Libertowie została zawarta umowa sprzedaży nieruchomości należącej Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej w Libertowie. Umowa została zawarta w wyniku realizacji umowy przedwstępnej z dnia 22 czerwca 2011 roku. W wyniku zawartej umowy Spółka zależna nabyła grunt o łącznej powierzchni 4,5408 ha, na który składają się działki o nr 308/1 i pow. 0,0798 ha, 272/1 i pow. 1,2828 ha, 315/28 i pow. 2,8509 ha, 315/23 i pow. 0,2546 ha oraz 315/21 i pow ha, dla których prowadzona jest księga wieczysta KR1P/ /8. Łączna wartość transakcji wynikająca z umowy wynosiła PLN netto. 2. Umowa nabycia nieruchomości w Gdańsku W dniu roku Spółka zależna INF Orion Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podpisała z David Lewin, zamieszkały 42 Dartmouth Park Road, London NW 5ISX, Wielka Brytania umowę na zakupu nieruchomości. Zgodnie z umową, spółka zależna nabyła prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości położonej w Gdańsku przy ulicy Podwale Przedmiejskie o powierzchni 1,4266 ha, oddanej w użytkowanie wieczyste do dnia r. z przeznaczeniem na prowadzenie działalności usługowej, handlowej, rekreacyjnej, turystycznej, hotelowej i sportowej, zabudowanej stanowiącymi odrębną nieruchomość budynkami. Łączna wartość transakcji PLN netto. Emitent zbył wszystkie posiadane udziały w INF Orion Nieruchomości Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 23 sierpnia 2013 roku. 3. Umowa zbycia spółki zależnej INF Orion Nieruchomości Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie W dniu 23 sierpnia 2013 roku Emitent zawarł umowę na mocy, której dokonał zbycia 100 udziałów spółki zależnej INF Orion Nieruchomości Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie, ul. Przemysłowa 13 stanowiących 100% kapitału zakładowego przedmiotowej spółki. W wyniku zawarcia umowy z nabywcą - Panem Marcinem Ślęzak, zamieszkałym przy ul. Kasprowicza 8a/1, Kraków, niepowiązanym z Grupą Emitenta, Pan Marcin Ślęzak nabył 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 tys. PLN za łączną cenę wynosząca 5 tys. PLN. Zapłata ceny sprzedaży przez Pana Marcina Ślęzak została dokonana za pośrednictwem banku w dniu 27 sierpnia 2013 roku. Przeniesienie własności zbytych udziałów INF Orion Nieruchomości Sp. z o. o na Pana Marcina Ślęzak nastąpiło z chwilą podpisania umowy. Spółka INF Orion Nieruchomości Sp. z o. o. była właścicielem nieruchomości położonej w Gdańsku przy ulicy Podwale Przedmiejskie o powierzchni 1,4266 ha, oddanej w użytkowanie wieczyste do dnia r. z przeznaczeniem na prowadzenie działalności usługowej, handlowej, rekreacyjnej, turystycznej, hotelowej i sportowej, zabudowanej stanowiącymi odrębną nieruchomość budynkami. Wraz z nabyciem spółki, nabywać nie tylko przejął nieruchomość, o której mowa powyżej ale równie zobowiązanie wynikające z tej nieruchomości wynoszące tys. PLN. 23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU Poza informacjami pochodzącymi ze źródeł: Główny Urząd Statystyczny: Budownictwo mieszkaniowe w okresie I XII 2014 r. oraz Budownictwo mieszkaniowe. I-II kwartał 2015 r.,, informacje z tego raportu wykorzystano w pkt Części III Prospektu Emisyjnego, Informacja na temat produktu krajowego brutto w 2014 r., została wykorzystana w pkt 12.2 Części III Prospektu, Informacja z raportu Informacja o sytuacji społeczno-gospodarczej kraju w październiku 2015 roku., została wykorzystana w pkt 12.2 Części III Prospektu, Informacja na temat wskaźnika ogólnego koniunktury w budownictwie z Baza danych Koniunktura w przemyśle, budownictwie, handlu i usługach , została wykorzystana w pkt 12.2 Części III Prospektu, Raport REAS, Rynek mieszkaniowy w Polsce, III kwartał 2015 r. informacje zostały wykorzystane w pkt oraz 12.2 Części III Prospektu, Raport Instytut Analiz, Monitor Rynku Nieruchomości, Rynek pierwotny mieszkań po II kw informacje zostały wykorzystane w pkt oraz 12.2 Części III Prospektu. Operaty szacunkowe określające wartość rynkową nieruchomości: Operat szacunkowy określający wartość rynkową nieruchomości (działki ewidencyjne nr 315/19 i 315/42, obr. 87 Podgórze) sporządzony przez B.N. PROFES opracowany przez mgr inż. Dorota Włodarczyk 187 S t r o n a

188 Operat szacunkowy określający wartość rynkową nieruchomości (działki ewidencyjne nr 514/1, 514/2, 514/3, 514/4, obr. 87 Podgórze) sporządzony przez B.N. PROFES opracowany przez mgr inż. Dorota Włodarczyk Operat szacunkowy określający wartość rynkową nieruchomości (działki ewidencyjne nr 308/1, 315/21, 315/32, 315/44, 315/47, obr. 87 Podgórze) sporządzony przez B.N. PROFES opracowany przez mgr inż. Dorota Włodarczyk Operat szacunkowy określający wartość rynkową nieruchomości (działki ewidencyjne nr 1526/9, 1526/10, 1526/11, 1526/12, 1526/13, 1526/15, 1528, 1553/2, 15534/2, obr. 22 Zabierzów) sporządzony przez B.N. PROFES opracowany przez mgr inż. Dorota Włodarczyk w Prospekcie Emisyjnym nie zamieszczono informacji osób trzecich ani oświadczeń ekspertów. Przy sporządzaniu Prospektu Emisyjnego korzystano z wyżej wymienionych informacji i informacje takie były przytaczane w dokładny sposób. W stopniu, w jakim Emitent jest świadom oraz w stopniu, w jakim jest on w stanie ocenić, nie zostały pominięte żadne fakty, wskutek których przytoczone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzające w błąd. 24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Emitent informuje, że w okresie ważności niniejszego Prospektu Emisyjnego poniższe dokumenty: Prospekt Emisyjny, Statut Emitenta, Regulaminy: Zarządu i Rady Nadzorczej, Historyczne informacje finansowe Emitenta za 2012, 2013 i 2014 rok, Jednostkowe informacje finansowe Emitenta za lata , Sprawozdania finansowe podmiotów zależnych Emitenta za lata , Raport kwartalny z działalności Grupy Emitenta za I, II i III kwartał 2015 roku Pełne operaty szacunkowe, których wyciągi zamieszczono jako załącznik nr 5 do Prospektu Emisyjnego, będą dostępne w siedzibie Emitenta. W formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki pod adresem: w okresie ważności niniejszego Prospektu Emisyjnego będę udostępnione poniższe dokumenty: Prospekt Emisyjny, Statut Emitenta, Regulaminy: Zarządu i Rady Nadzorczej. 25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH Poniżej w tabeli zaprezentowano posiadane przez Emitenta udziały w innych przedsiębiorstwach. TABELA: PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA Nazwa Spółki INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS S.K.A. Orion Ogrody Sp. z o.o. Orion Zacisze Sp. z o.o. Orion Ogrody 2 Sp. z o. o. Siedziba Kraków, ul. Przesyłowa 13 Kraków, ul. Przesyłowa 13 Kraków, ul. Przesyłowa 13 Kraków, ul. Przesyłowa 13 Kraków, ul. Przesyłowa 13 Ul. Przemysłowa 13, Kraków KRS REGON NIP KRS REGON NIP KRS REGON NIP KRS REGON NIP KRS REGON NIP KRS REGON NIP Udział w kapitale zakładowym (pośrednio i bezpośrednio) Udział głosów na zgromadzeniu wspólników/wza (pośrednio i bezpośrednio) Wartość kapitału zakładowego (w PLN) 100% 100% % 100% % 100% % 100% % 100% % 100% S t r o n a

189 Orion Estates Sp. z o. o. Źródło: Emitent Ul. Przemysłowa 13, Kraków % 100% INF ORION INWESTYCJE SP. Z O.O. Emitent posiada łącznie 100% udziałów w INF Orion Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13. Spółka jest spółką celową powołaną dla potrzeb zarządzania projektami inwestycyjnymi Emitenta. Spółka została zawiązana aktem notarialnym z dnia 22 lipca 2008 roku i zarejestrowana dnia 24 października 2008 roku. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Spółka za poprzedni rok obrotowy wypracowała zysk netto w wysokości ,40 PLN. Nie zatwierdzono wypłaty dywidendy dla Akcjonariusza. Na dzień r. Emitent posiada należności wobec spółki w wysokości 9.225,00 PLN, a stan zobowiązań Emitenta z tytułu dostaw i usług wynosi 2.460,00 PLN, a zobowiązań wekslowych ,00 PLN 2. INF ORION INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A. Emitent posiada łącznie 100% udziałów w INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13. Spółka jest spółką celową powołaną dla potrzeb realizacji budowy budynku mieszkalnego w Krakowie ul. Przemysłowa 13. Spółka została zawiązana aktem notarialnym z dnia 16 marca 2009 roku i zarejestrowana dnia 27 marca 2009 roku. W dniu r. Emitent wniósł do INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w formie aportu (o wartości PLN) posiadany grunt pod przedmiotową inwestycję. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Spółka za poprzedni rok obrotowy wypracowała zysk netto w wysokości ,18 PLN. W dniu Protokołem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzono wypłaty dywidendy dla Akcjonariusza w wysokości PLN. Na dzień r. Emitent posiada należności wobec spółki w wysokości 5.622,5PLN, a stan zobowiązań Emitenta z tytułu dostaw i usług wynosi 0,00 PLN, a zobowiązań wekslowych ,00 PLN. 3. INF ORION INWESTYCJE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ BIS S.K.A. Emitent posiada łącznie 100 % udziałów w INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13. Spółka jest spółką celową powołaną dla potrzeb realizacji I etapu inwestycji w Opatkowicach - Trzy Ogrody - Ogród Wrzosowy. Spółka została zawiązana aktem notarialnym z dnia 10 listopada 2010 roku i zarejestrowana dnia 19 listopada 2010 roku. Emitent wniósł do INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS S.K.A. w formie aportu (o wartości PLN) posiadany grunt pod przedmiotową inwestycję. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Spółka za poprzedni rok obrotowy wypracowała zysk netto w wysokości ,17 PLN. W dniu Protokołem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzono wypłaty dywidendy dla Akcjonariusza w wysokości PLN. Na dzień r. Emitent nie posiada należności wobec spółki, a stan zobowiązań Emitenta z tytułu zobowiązań wynosi PLN, a zobowiązań wekslowych ,00 PLN. 4. ORION OGRODY SP. Z O.O. Emitent posiada łącznie 100% udziałów w INF Orion Ogrody spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13. Spółka jest spółką celową powołaną dla potrzeb realizacji II etapu inwestycji w Opatkowicach - Trzy Ogrody - Ogród Różany budowy 106 mieszkań w 23 budynkach. Spółka została zawiązana aktem notarialnym z dnia 16 maja 2014 roku i zarejestrowana dnia 10 lipca 2014 roku. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Spółka za poprzedni rok obrotowy poniosła stratę netto w wysokości ,64 PLN. Na dzień r. Emitent posiada należności wobec spółki w wysokości ,36 PLN. Dodatkowo Emitent posiada należności wynikające z kaucji gwarancyjnych w wysokości ,25 PLN. Na dzień r. Emitent nie posiadał zobowiązań. 5. ORION ZACISZE SP. Z O.O. Emitent posiada łącznie 100% udziałów w INF Orion Zacisze spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13. Spółka jest spółką celową powołaną dla potrzeb realizacji inwestycji budowy 36 domów jednorodzinnych w zabudowie szeregowej i bliźniaczej w Zabierzowie. Spółka została zawiązana aktem notarialnym z dnia 16 maja 2014 roku i zarejestrowana dnia 4 sierpnia 2014 roku. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Spółka za poprzedni rok obrotowy poniosła stratę netto w wysokości 1.509,21 PLN. Na dzień r. Emitent nie posiada należności ani zobowiązań. 6. ORION OGRODY 2 SP. Z O. O. 189 S t r o n a

190 Emitent posiada łącznie 100% udziałów w Orion Ogrody 2 Sp. z o. o z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13. Spółka jest spółką celową powołaną dla potrzeb realizacji III etapu inwestycji w Krakowie Opatkowicach Trzy Ogrody. Spółka została zawiązana aktem notarialnym z dnia roku i zarejestrowana dnia roku. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Na dzień r. Emitent posiada należności wobec spółki w wysokości 61,50 PLN i nie posiadał zobowiązań. 7. ORION ESTATES SP. Z O. O. Emitent posiada łącznie 100% udziałów w Orion Estates Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13. Spółka jest spółką celową powołaną dla potrzeb realizacji IV etapu inwestycji w Krakowie Opatkowicach Trzy Ogrody. Spółka została zawiązana aktem notarialnym z dnia roku i zarejestrowana dnia roku. Kapitał zakładowy tej spółki wynosi PLN. Na dzień r. Emitent posiada należności wobec spółki w wysokości 184,50 PLN i nie posiadał zobowiązań. 190 S t r o n a

191 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y CZĘŚĆ IV - DOKUMENT OFERTOWY 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE Dane osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich stosowne oświadczenia zamieszono w pkt. 1. Części III Prospektu 2. CZYNNIKI RYZYKA Opis czynników ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych i dopuszczanych do obrotu giełdowego Akcji Emitenta i potrzeb oceny ryzyka rynkowego powiązanego z tymi akcjami zamieszczono w Części II Prospektu emisyjnego. 3. ISTOTNE INFORMACJE 3.1. OŚWIADCZENIE O KAPITALE OBROTOWYM Emitent oświadcza, że jego zdaniem na dzień zatwierdzenia Prospektu wysokość kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań, jest wystarczająca na pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych Grupy Emitenta oraz w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego KAPITALIZACJA I ZADŁUŻENIE Informacje dotyczące kapitalizacji i zadłużenia, zostały ustalone w oparciu o niezbadane informacje finansowe Emitenta na dzień 30 września 2015 roku. TABELA: INFORMACJA DOTYCZĄCA KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIA GRUPY EMITENTA (TYS. PLN) Wyszczególnienie Zadłużenie krótkoterminowe ogółem: gwarantowane 0 - zabezpieczone Kredyty krótkoterminowe Kredyty długoterminowe w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy 0 3. Leasing w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy Pożyczki krótkoterminowe 0 5. Pożyczki długoterminowe w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 m-cy 0 6. Obligacje w części przypadającej do spłaty w ciągu 12 miesięcy 0 7. Zobowiązania wekslowe 0 8. Zobowiązania z tytułu nierozliczonych instrumentów pochodnych 0 - niegwarantowane/niezabezpieczone 0 9. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń Pozostałe zobowiązania Zadłużenie długoterminowe gwarantowane - zabezpieczone Kredyty długoterminowe Leasing Pożyczki długoterminowe 0 4. Pozostałe 0 - niegwarantowane/niezabezpieczone 0 Źródło: Emitent TABELA: KAPITAŁY WŁASNE GRUPY EMITENTA (TYS. PLN) Wyszczególnienie Wyemitowany kapitał akcyjny Akcje własne -152 Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z przeszacowania 0 Pozostałe kapitały rezerwowe Różnice kursowe z przewalutowania 0 Zyski zatrzymane Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli 0 Kapitał własny razem Źródło: Emitent 191 S t r o n a

192 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y TABELA: WARTOŚĆ ZADŁUŻENIA FINANSOWEGO GRUPY EMITENTA (TYS. PLN) Wyszczególnienie A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie) 0 C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0 D. Płynność (A + B + C) E. Bieżące należności finansowe F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 186 G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego 0 H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe 34 I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F + G + H) 220 J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I - E - D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe L. Wyemitowane obligacje 0 M. Inne długoterminowe zadłużenie finansowe 34 N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K + L + M) O. Zadłużenie finansowe netto (J + N) Źródło: Emitent Od dnia 30 września 2015 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie nastąpiły żadne istotne zmiany w kapitalizacji, zadłużeniu ani płynności Grupy Emitenta. W tabeli poniżej zaprezentowano wszystkie zabezpieczenia wynikające z zawartych umów kredytowych. Na dzień 30 września 2015 roku w Grupie Emitenta nie występują zabezpieczenia pozabilansowe. TABELA: ZABEZPIECZENIA NA AKTYWACH GRUPY EMITENTA (TYS. PLN) Wyszczególnienie Kwota zabezpieczenia na nieruchomościach własnych - kredyty Weksle in blanco 0 Przelew wierzytelności z umowy zabezpieczenia Źródło: Emitent Poniżej w tabeli Emitent przedstawił wartość aktywów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań odsetkowych Grupy Emitenta na dzień 30 września 2015 roku. TABELA: WARTOŚĆ AKTYWÓW STANOWIĄCYCH ZABEZPIECZENIE ZOBOWIĄZAŃ ODSETKOWYCH GRUPY EMITENTA L.p. Aktywa stanowiące zabezpieczenie Zobowiązanie Wartość zobowiązań podlegających zabezpieczaniu (w tys. PLN) Wartość hipoteki (w tys. PLN) Wartość nominalna aktywów stanowiących zabezpieczanie (w tys. PLN) Stopień zabezpieczenia 1 Kraków, Przemysłowa 13/3U, 100 Kredyt ,0% 2 Kraków, Dębskiego Kredyt ,0% KR1P/ /1 Działki 519, 520, 521, 522, 523, 524, 527 1,4027ha, własność 3 Kraków ul. Przemysłowa 13 KR1P/ /0 Źródło: Emitent 3.3. INTERESY OSÓB ZAANGAŻOWANYCH W OFERTĘ 710 Kredyt ,4% Osoby fizyczne i prawne zaangażowane w Publiczną Ofertę Akcji serii G, w rozumieniu posiadania interesu w prawidłowym przygotowaniu lub realizacji Publicznej Oferty lub jej części to: akcjonariusze posiadający znaczne pakiety Akcji Emitenta, tj. Tadeusz Marszalik, Waldemar Gębuś, Piotr Marszalik oraz Jacek Marszalik, z uwagi na zamiar pozyskania środków na dalszy rozwój Emitenta oraz wzrost wartości posiadanych przez nich akcji. Dom Maklerski BOŚ S.A. z siedzibą w Warszawie i jego pracownicy zaangażowani w przygotowanie Publicznej Oferty - z uwagi na uzgodnione z Emitentem wynagrodzenie uzależnione od wysokości środków pieniężnych uzyskanych z emisji Akcji serii G, a także obowiązek dochowania należytej staranności przy realizacji umowy zawartej z Emitentem oraz bezpośredni związek jakości świadczonych usług z powodzeniem Publicznej Oferty, 192 S t r o n a

193 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y Doradca Finansowy PROFESCAPITAL Sp. z o.o., którego wynagrodzenie zależy od powodzenia Oferty publicznej. Dorada Finansowy nie posiada Akcji Emitenta. W związku z powyższym w odniesieniu do Emitenta, Oferującego oraz Doradcy Finansowego nie istnieje żaden konflikt interesów pomiędzy podmiotami wymienionymi powyżej, który mógłby wystąpić w związku z przygotowaniem i przeprowadzeniem Oferty Publicznej Akcji serii G PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Publiczna oferta obejmuje emisję Akcji serii G. Ponieważ na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie jest znana Cena Emisyjna Akcji serii G dokładne określenie wpływów z emisji Akcji serii G jest niemożliwe. Zgodnie z wstępnymi szacunkami Emitenta oczekiwane wpływy brutto z emisji Akcji serii G mogą wynieść około tys. PLN. Uwzględniając powyższe, szacunkowe wpływy netto z emisji Akcji serii G (po uwzględnieniu wszystkich szacowanych kosztów emisji w wysokości około 744 tys. PLN) wyniosą ok tys. PLN. Informacje na temat rzeczywistych wpływów brutto i netto z emisji Akcji Oferowanych oraz rzeczywistych kosztów Oferty zostaną przekazane do publicznej wiadomości po zakończeniu subskrypcji Akcji Oferowanych w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wykorzystanie wpływów z emisji Akcji Oferowanych Wpływy netto z emisji Akcji Oferowanych zostaną wykorzystane, w ciągu 36 miesięcy od dnia ich wpływu na rachunek Emitenta, na realizację zakupu przez Grupę Emitenta nowych gruntów, tzw. budowa Banku ziemi. TABELA: ZESTAWIENIE CELU EMISJI AKCJI SERII G Inwestycja Zakup nowych gruntów pod inwestycje deweloperskie Źródło: Emitent Koszt Gruntu (w tys. PLN) Wykorzystanie środków z emisji akcji serii G (w tys. PLN) Kredyt bankowy (w tys. PLN) Realizacja wymienionej powyżej inwestycji nastąpi po uzyskaniu środków z Emisji Akcji Oferowanych. W przypadku wystąpienia okoliczności, zarówno wewnętrznych, tj. leżących po stronie Emitenta, jak i zewnętrznych, tj. niezależnych od Spółki, które uniemożliwią albo w istotny sposób utrudnią realizację ww. celu w założonym czasie, Emitent rozważy możliwość (i) przesunięcia w czasie realizacji ww. celu lub (ii) ich zmiany, częściowej lub całkowitej. O planowanych istotnych zmianach realizacji celu emisji Emitent poinformuje w formie aneksu do Prospektu Emisyjnego lub w formie Raportu Bieżącego, w zależności od daty dopuszczenia Akcji serii G do obrotu giełdowego, zgodnie z regulaminem rynku na którym Spółka będzie wówczas notowana. Poprzez istotne zmiany w tym przypadku należy rozumieć zmiany kwot wydatkowanych na cel o nie mniej niż 25%. W przypadku uzyskania w ramach Oferty Akcji serii G wpływów niższych niż planowane, Emitent nie przewiduje odstąpienia od realizacji z celu jakim jest budowa Banku ziemi, jednak może dokonać redukcji wydatków. W przypadku niedoboru środków, Emitent będzie finansował realizację ww. celu z wykorzystaniem środków własnych generowanych w ramach działalności operacyjnej. Do momentu wykorzystania wszystkich środków uzyskanych w ramach Oferty na ww. cel, Emitent może przejściowo lokować środki uzyskane z Oferty na lokatach bankowych lub w bezpieczne instrumenty finansowe o charakterze dłużnym (np. obligacje Skarbu Państwa). Nie jest możliwe przedstawienie przez Emitenta na dzień zatwierdzenia Prospektu bardziej szczegółowych informacji na temat wykorzystania środków pozyskanych w ramach Oferty Publicznej. 4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH I PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU 4.1. OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH I PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZONYCH DO OBROTU Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest (słownie: dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii G o wartości nominalnej 10 PLN (dziesięć złotych) każda. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: Akcji zwykłych na okaziciela serii A, Akcji zwykłych na okaziciela serii B, Akcji zwykłych na okaziciela serii C, Akcji zwykłych na okaziciela serii D, Akcji zwykłych na okaziciela serii E, 193 S t r o n a

194 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y Akcji zwykłych na okaziciela serii F, do Praw do Akcji serii G oraz do Akcji serii G. Akcje serii A, B, C, D, E, F są oznaczone kodem ISIN PLORION PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE TE PAPIERY WARTOŚCIOWE Akcje serii A i B Emitent został zawiązany dnia 29 listopada 2007 r. Założycielami był SAJT Development Sp. z o.o. reprezentowany przez Pana Tadeusza Marszalik. W zamian za akcje serii A do nowopowstającej spółki wniesiono aport w postaci praw użytkowania wieczystego o wartości PLN (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące złotych) oraz dokonano wpłaty pieniężnej w wysokości PLN (słownie: milion siedemset dwanaście tysięcy siedemset złotych) w zamian za akcji serii B. Kapitał zakładowy Emitenta wynosił PLN (słownie: osiem milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset złotych). Emisja Akcji serii C W dniu 8 stycznia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C i wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy emisji akcji serii C, Spółka wyemitowała (słownie: sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 PLN (słownie: dziesięć złotych). Cena emisyjna została ustalona na 27.5 PLN (słownie: dwadzieścia siedem złotych i pięćdziesiąt groszy). Akcje serii C zostały zaoferowane w trybie wskazanym w art pkt. 2 KSH, tj. w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż 99 inwestorów. Podniesienie kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii C do wysokości PLN (słownie: dziewięć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy sześćset trzydzieści złotych) zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu roku. Emisja Akcji serii D W dniu 31 lipca 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji aportowych imiennych serii D. Na podstawie uchwały o emisji akcji serii D kapitał został podwyższony o PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych) do poprzez emisję (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 PLN (dziesięć złotych). Akcje serii D zostały objęte w zamian za aport w postaci nieruchomości. Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z PLN (słownie: słownie: dziewięć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy sześćset trzydzieści złotych) do PLN (słownie: dziesięć milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzydzieści złotych). Podniesienie kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję Akcji serii D zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu roku. Emisja Akcji serii E W dniu 29 września 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E. Emisja akcji serii E oferowana była z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i zostały one objęte w drodze subskrypcji prywatnej w trybie art pkt. 1 KSH. Cena emisyjna została ustalona na 30 PLN (słownie: trzydzieści złotych). Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z PLN (słownie: dziesięć milionów dwieście trzydzieści siedem tysięcy sześćset trzydzieści złotych) do PLN (słownie: dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści złotych). Podniesienie kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję Akcji serii E zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu roku. Emisja Akcji serii F W dniu 16 grudnia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F. Emisja akcji serii F oferowana była z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i zostały one objęte w drodze subskrypcji prywatnej w trybie art pkt. 1 KSH. Cena emisyjna wynosiła 31,00 PLN. W wyniku oferty objętych zostało akcji. Kapitał zakładowy został podwyższony z PLN (słownie: dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści złotych) do PLN (słownie: dziesięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto dwadzieścia złotych). Podniesienie kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję Akcji serii F zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu roku. 194 S t r o n a

195 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y Akcje serii G Akcje serii G są emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie art. 430 do 433 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G będzie skuteczne z chwilą jego rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS. Stosownie do art Kodeksu spółek handlowych uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu i jednego miesiąca od dnia przydziału akcji serii G. Zgodnie z art. 3 pkt 29 Ustawy o Obrocie, Prawa do Akcji serii G powstaną z chwilą dokonania przydziału Akcji serii G i wygasną z chwilą zarejestrowania tych Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru RODZAJ I FORMA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Akcje serii A, B, C, D, E, F Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii A, B, C, D, E, F są akcjami zdematerializowanymi na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Książęcej 4, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem Akcje serii G będą akcjami zwykłymi na okaziciela i będą miały postać zdematerializowaną. Akcje serii G Emitenta ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania przez KDPW S.A. Prawa do akcji serii G będą miały postać zdematerializowaną i ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania przez KDPW S.A WALUTA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Akcje emitowane są w walucie polskiej. Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 10 (dziesięć) złoty OPIS PRAW (OGRANICZEŃ) ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW W niniejszym Prospekcie wskazany został wyłącznie ogólny zarys podstawowych praw i obowiązków akcjonariuszy spółek publicznych, których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Emitenta oraz w innych przepisach prawa. Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią kompletnej i wyczerpującej analizy przepisów prawnych regulujących uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy zarówno w sferze korporacyjnej jak i majątkowej. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji na temat praw i obowiązków związanych z akcjami oraz Walnym Zgromadzeniem mogą zasięgnąć porady u podmiotów zajmujących się świadczeniem usług z zakresu pomocy prawnej. Prawa majątkowe związane z papierami wartościowymi spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 1. Prawo do dywidendy - to jest prawo udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy są osoby posiadające akcje Emitenta w dniu dywidendy, określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki. Stosownie do art pkt 2 KSH organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zgodnie z art KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, w przypadku Emitenta do końca czerwca. Zgodnie z art KSH, kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego: (i) o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz (ii) o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy będą odpowiadać zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Stosownie do art KSH, w przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, uchwała powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW dzień dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy od podjęcia takiej uchwały. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (348 4 KSH). Zgodnie z 127 Rozdziału 13 Oddział 4 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Emitent jest obowiązany bezzwłocznie zawiadomić GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy oraz o wysokości dywidendy, liczbie akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach KSH jako dzień dywidendy ), dniu wypłaty dywidendy. 195 S t r o n a

196 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y Ponadto 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW nakłada na Emitenta obowiązek o przekazaniu do KDPW informacji o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o dniu ustalenia prawa do dywidendy, a także o dniu wypłaty dywidendy. Dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje środki z tytułu dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekazują otrzymane środki pieniężne na rachunki gotówkowe akcjonariuszy prowadzone przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy powinien być ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Należny podatek od dochodu uzyskanego z tytułu dywidendy przez osoby prawne potrącany jest przez podmioty prowadzące rachunek papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze, pod warunkiem że wypłata dokonywana jest za pośrednictwem tych podmiotów. W przypadku osób fizycznych płatnikiem ww. podatku jest podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych takiej osoby. Roszczenie o wypłatę dywidendy przysługuje akcjonariuszowi w terminie dziesięciu lat począwszy od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Po upływie tego terminu roszczenie o wypłatę dywidendy nie wygasa natomiast przedawnia się przekształcając się w tzw. zobowiązanie niezupełne (naturalne). Emitent zwraca uwagę, że dochody z dywidendy uzyskiwanej przez akcjonariuszy będących nierezydentami podlegają opodatkowaniu według zasad ogólnych. W przypadku podatników, którzy nie mają na terytorium RP siedziby lub zarządu, co do których powstaje obowiązek podatkowy od przychodów z dywidend, mają zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami. Z akcjami Spółki nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Spółki, w szczególności Statut nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone. Statut przewiduje upoważnienie Zarządu Emitenta do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. 2. Prawo poboru - to jest prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów oraz pod warunkiem, że pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru zostało zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 433 KSH 3, przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów oraz zapowiedzenia w porządku obrad walnego zgromadzenia o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała walnego zgromadzenia stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. 3. Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 4. Prawo do zbywania posiadanych akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie. 5. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH). 6. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest 196 S t r o n a

197 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y z kwoty, która zgodnie z art KSH może zostać przeznaczona do podziału, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: a. wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia; b. przeznacza, w granicach określonych przez art KSH, określoną część zysku Spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; c. określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych Spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; d. określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia. e. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego. Prawa korporacyjne związane z papierami wartościowymi spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, maja prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu, dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera: a. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia; b. liczbę akcji; c. rodzaj i kod akcji; d. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje; e. wartość nominalną akcji; f. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji; g. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji; h. cel wystawienia zaświadczenia; i. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia; j. podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia. Zgodnie z brzmieniem art KSH w okresie, kiedy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez uprawniony podmiot, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Zgodnie ze Statutem Spółki, każdej Akcji Emitenta przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. 2. Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art KSH). 3. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane 197 S t r o n a

198 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. 4. Prawo do zgłaszania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przyznane Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). 5. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art KSH. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. 6. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: a. zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b. akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, c. akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d. akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. 7. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 8. Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. 9. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). 10. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art KSH). Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyjątkiem prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Świadectwo zawiera: a. firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa, b. liczbę papierów wartościowych, c. rodzaj i kod papieru wartościowego, d. firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta, e. wartość nominalną papieru wartościowego, f. imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych, g. informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach, h. datę i miejsce wystawienia świadectwa, i. cel wystawienia świadectwa, j. termin ważności świadectwa, k. w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było 198 S t r o n a

199 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa, l. podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. 11. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 12. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 13. Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może również żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art KSH). 14. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art KSH). 15. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. 16. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 17. Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). 18. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 KSH) UCHWAŁY, ZEZWOLENIA ORAZ ZGODY NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTANĄ UTWORZONE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE Uchwała nr 8/10/2015 z dnia roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORION INVESTMENT S.A. z siedzibą w Krakowie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Orion Investment S.A. działając na podstawie art. 430, art. 431, art. 432 oraz art Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje: 1 Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 złotych (dziesięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto dwadzieścia złotych) do kwoty nie mniejszej niż ,00 00 złotych (dziesięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto trzydzieści złotych) i nie większej niż ,00 (dwanaście milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto dwadzieścia złotych) ) to jest o kwotę nie mniejszą niż 10,00 zł (dziesięć złotych) i nie większą niż ,00 zł (dwa miliony złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż (dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G ( Akcje Serii G ) o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: a. jeżeli Akcje serii G zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, 199 S t r o n a

200 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y b. jeżeli Akcje serii G zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Akcje Serii G mogą być opłacane wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje Serii G zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Akcje Serii G oraz prawa do Akcji Serii G podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje Serii G oraz prawa do Akcji Serii G zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie lub do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: (a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii G. (b) dokonania podziału Akcji Serii G na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć Akcji Serii G pomiędzy transzami, (c) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na Akcje Serii G w poszczególnych transzach, (d) ustalenia ceny maksymalnej, przedziału cenowego oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii G, (e) ustalenia zasad przydziału Akcji Serii G, w ramach poszczególnych transz, (f) odstąpienia od emisji Akcji Serii G lub zawieszenia oferty Akcji Serii G przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów oraz odstąpienia od emisji lub zawieszenia oferty z ważnych powodów po dniu rozpoczęcia zapisów na akcje, (g) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, (h) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku subskrypcji kapitału zakładowego, stosownie do treści art i 4 w związku z art Kodeksu spółek handlowych, (i) złożenia wniosku do sądu rejestrowego o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art Kodeksu spółek handlowych, (j) podjęcia wszelkich innych czynności organizacyjnych i prawnych, związanych z realizacją niniejszej uchwały, a niezbędnych do przeprowadzenia oferty publicznej, dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii G oraz praw do Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. 2 Zarząd Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, zmienia 7 ust. 1 statutu Spółki, nadając mu nowe następujące brzmienie: 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,00 zł (słownie: dziesięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto trzydzieści złotych) i nie więcej niż ,00 zł (dwanaście milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto dwadzieścia złotych) i dzieli się na: a) (sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda o numerach, b) (słownie: sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, c) (słownie: sto dziesięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, d) (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, e) (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, f) (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach do , o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, g) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda S t r o n a

201 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą uchwałą, po złożeniu przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki. Załącznik nr 1 do uchwały nr 08/10/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORION INVESTMENT S.A. z dnia roku Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia Dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii G oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii G. Zarząd Spółki ORION INVESTMENT S.A. działając w trybie art Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii G oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii G: Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii G jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na dalszy rozwój działalności Spółki. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej, co umożliwi jej realizację projektów inwestycyjnych. Zdaniem Zarządu Spółki środki pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy nie zapewniają realizacji zamierzonych przez Spółkę celów gospodarczych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż najbardziej efektywnym sposobem pozyskania środków finansowych jest publiczna emisja akcji Spółki skierowana do inwestorów. Uzyskanie przez Spółkę statusu spółki publicznej korzystnie wpłynie na wzmocnienie jej wizerunku oraz ułatwi promocję Spółki. Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki uznaje, iż pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w najlepszym interesie Spółki. Cena emisyjna Akcji serii G określona zostanie w oparciu o przeprowadzoną przez Zarząd Spółki analizę popytu na akcje. Zarząd ustali cenę emisyjną na poziomie zapewniającym Spółce niezbędne wpływy z emisji. Dopuszczenie do obrotu Akcji serii A, B, C, D, E, F i G Uchwała nr 9/10/2015 z dnia roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORION INVESTMENT S.A. z siedzibą w Krakowie 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy ORION INVESTMENT S.A. niniejszym postanawia o ubieganie się o dopuszczenie wszystkich akcji Spółki oraz praw do akcji do obrotu na rynek regulowany, tj. zarówno przeniesienia dotychczas wyemitowanych, zdematerializowanych i wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu (tzw. NewConnect) akcji serii A, B, C, D, E, F oraz Akcji serii G i Praw do Akcji serii G emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego. 2 W związku z 1 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: 1. Przeniesienia wszystkich akcji Spółki serii A, B, C, D, E, F notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect) do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii A, B, C, D, E, F, G oraz Praw do Akcji serii G Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3. Podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii G oraz praw do akcji serii G, a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S. A. w Warszawie umów dotyczących depozytu akcji serii G oraz praw do akcji serii G. 4. Podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały. 3 W związku z 1 i 2 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchyla uchwałę nr 19/06/2011 w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia wszelkich działań administracyjnych i prawnych zmierzających do przeniesienia notowań akcji wszystkich serii na rynek główny GPW w Warszawie. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia PRZEWIDYWANA DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Emitent planuje przeprowadzenie Publicznej Oferty w I kwartale 2016 r OGRANICZENIA W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE ZE STATUTU Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Emitenta OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z UMÓW LOCK-UP Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie jest stroną żadnych umów typu lock-up S t r o n a

202 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y W według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie są stroną umów zakazu sprzedaży akcji typu lock-up OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI ORAZ USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej: papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, dokonywanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej oferty, z wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego. Osoby te nie mogą także, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Okresem zamkniętym w rozumieniu Ustawy o Obrocie jest: okres od wejścia w posiadanie przez którąkolwiek z ww. osób fizycznych informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie, do czasu przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy niż dwa miesiące, chyba że którakolwiek z osób fizycznych wymienionych powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy niż miesiąc, chyba że którakolwiek z osób fizycznych wymienionych powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy niż dwa tygodnie, chyba że którakolwiek z osób fizycznych wymienionych powyżej nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony dany raport. Przepisów dotyczących okresów zamkniętych nie stosuje się do czynności dokonywanych, w szczególności: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba objęta okresem zamkniętym zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez taką osobę zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez taką osobę wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Stosownie do art. 160 Ustawy o Obrocie osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie) na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 174 ust 1 Ustawy o Obrocie na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a Ustawy o Obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości PLN. 202 S t r o n a

203 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y Ujawnienie stanu posiadania Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadał co najmniej 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%,15%, 20%, 25%, 33%, 33 i 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na innym rynku regulowanym, albo kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę niezwłocznie, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Zawiadomienie powinno zawierać informacje (a) o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, którego dotyczy zawiadomienie, (b) o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów (w przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, także odrębnie dla akcji każdego rodzaju), (c) o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów (w przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, także odrębnie dla akcji każdego rodzaju), (d) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki, a także (e) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku zmiany tych zamiarów lub celu akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Wskazane powyżej wynikające z art. 69 Ustawy o Ofercie obowiązki związane z ujawnianiem stanu posiadania spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: (i) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, (ii) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej (w tym przypadku ww. zawiadomienie zawiera również informacje o: (a) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, (b) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, (c) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego), (iii) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej Stosownie do art. 72 ust. 1 Ustawy o Ofercie nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (a) o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%, albo (b) o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów. Ponadto przekroczenie: 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z wyjątkiem przypadku gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie); 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie), przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku: pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż 203 S t r o n a

204 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje jest obowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niż 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie). Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 i art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie także w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym, że termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie). Zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub ust. 2 Ustawy o Ofercie nabył po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu kolejne akcje tej spółki w inny sposób niż w ramach wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie obowiązki wskazane w art. 72 i 73 Ustawy o Ofercie nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży akcji przez Skarb Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie obowiązki, o których mowa w art Ustawy o Ofercie nie powstają w przypadku nabywania akcji: spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego, od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej, w tym przypadku art. 5 Ustawy o Ofercie nie stosuje się, w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym, zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (j.t. Dz. U. z 2012 r. 942 z późn. zm.), obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie tych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu; w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (j.t. Dz. U. z 2012 r. 942 z późn. zm.). Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 72 i art. 73 Ustawy o Ofercie, mogą być nabywane wyłącznie: (i) zdematerializowane: akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne, lub (ii) obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie, mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki lub inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce. W przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, który jest obowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż cena ogłoszona w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Po ogłoszeniu wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazują informacje o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie). Po otrzymaniu zawiadomienia Komisja Nadzoru Finansowego może najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie), żądanie to doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską, o którym mowa w art. 77 ust. 2 Ustawy o Ofercie, uważa się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania. W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia 204 S t r o n a

205 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y wezwania, a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominujące, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki mogą nabywać akcje spółki, których dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji w czasie trwania wezwania, ani też nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie (art. 77 ust. 4 Ustawy o Ofercie). Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art Ustawy o Ofercie, powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie. Po zakończeniu wezwania, podmiot który ogłosił wezwanie jest obowiązany zawiadomić, w trybie, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania. Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, spoczywają również na: 1. podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w Ustawie o Ofercie próg ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki; 2. funduszu inwestycyjnym także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej określonego w Ustawie o Ofercie następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3. podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki publicznej określonego w Ustawie o Ofercie następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie, - w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.) w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu; 4. pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5. wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6. podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, określonego w przepisach Ustawy o Ofercie. W przypadkach wskazanych w pkt 5) i 6) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5), domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. 205 S t r o n a

206 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y Zgodnie z art. 88a Ustawy o Ofercie podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów. Stosownie do art. 90 Ustawy o Ofercie przepisów Rozdziału 4 tej ustawy nie stosuje się: 1. w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, z zastrzeżeniem, że przepisu art. 69 Ustawy o Ofercie nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji ww. zadań, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację ww. zadań, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a Ustawy o Ofercie, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji ww. zadań 2. w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o Obrocie, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 Ustawy o Ofercie, oraz art. 89 Ustawy o Ofercie w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie, 3. w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: KDPW w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie, spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy; spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o Obrocie. 4. do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy o Ofercie, pod warunkiem, że: (i) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego, (ii) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej, (iii) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w (i) i (ii), wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów; warunki, o których mowa w (i) i (ii), uważa się za spełnione, jeżeli: (a) struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, (b) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie, (c) w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych - w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność. 5. w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie oraz w art , art , art. 422, 425, art KSH, z wyjątkiem art. 69, art. 70 Ustawy o Ofercie oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie - w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie, 6. w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o Ofercie, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 Ustawy o Ofercie oraz art. 89 Ustawy o Ofercie w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie; zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o Ofercie Ustawa o Obrocie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Obrocie, w sposób następujący: 1. zgodnie z art. 174 ust 1 Ustawy o Obrocie na osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1) lit. a) Ustawy o Obrocie, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a Ustawy o Obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości PLN, 2. zgodnie z art. 175 Ustawy o Obrocie na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości PLN, chyba że osoba ta zleciła upoważnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską, zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych w sposób, który wyłącza ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje, albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji. 3. zgodnie z art. 89 Ustawy o Ofercie akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z: akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 Ustawy o Ofercie, wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie, 206 S t r o n a

207 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 89 ust. 2 Ustawy o Ofercie podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona w terminie obowiązki określone w tych przepisach. Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w art. 89 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 Ustawy o Ofercie, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a Ustawy o Ofercie, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie, podmiot, który nabył lub objął akcje oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazom, o których mowa w art. 89 ust. 1-2b Ustawy o Ofercie, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzania, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie na każdego, kto: nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o Ofercie, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art Ustawy o Ofercie, nie zachowuje warunków, o którym mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie, nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1 Ustawy o Ofercie, wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie, w wezwaniu, o którym mowa w art lub 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie, bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a Ustawy o Ofercie, nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art oraz art. 79 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie, dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie, nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie, wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 Ustawy o Ofercie nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 Ustawy o Ofercie, oraz dopuszcza się czynów, o których mowa powyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, Komisja Nadzoru Finansowego może w drodze decyzji nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej, i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z NABYWANIEM AKCJI ZWIĄZANE Z OCHRONĄ KONKURENCJI Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu odpowiedniej umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. 207 S t r o n a

208 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Komisja Europejska wydaje decyzje, w której uznaje zgłoszoną koncentrację za zgodną lub niezgodną ze wspólnym rynkiem. Koncentracja o wymiarze wspólnotowym nie może zostać wprowadzona w życie ani przed jej zgłoszeniem, ani do czasu uznania jej przez Komisję Europejską za zgodną ze wspólnym rynkiem. Wyjątki od tej zasady określają przepisy rozporządzenia. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 mld euro, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja nie występuje w przypadku, gdy: instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia; okres ten może być przedłużony przez Komisję działającą na wniosek, w przypadku gdy takie instytucje lub firmy udowodnią, że zbycie nie było w zasadzie możliwe w ciągu tego okresu, kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań, działania określone w art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia przeprowadzane są przez holdingi finansowe, określone w art. 5 ust. 3 czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. ustanowionej w oparciu o art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, jednakże pod warunkiem że prawa głosu w odniesieniu do holdingu wykonywane są, w szczególności w stosunku do mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw. Obowiązki wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (zgodnie z art. 16 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość denominowana w euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (zgodnie z art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy lub nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Dokonanie przy tym koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. 208 S t r o n a

209 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1. jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości ,00 euro. 2. polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: a. instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b. wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 3. polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4. następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5. przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1. zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2. wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3. udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana, chyba że termin ich obowiązywania zostanie przedłużony na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI Przymusowy wykup akcji (squeeze out) Zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych wszystkich tych spółek. Do zawiadomienia dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100 % wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Cenę przymusowego wykupu ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Jednakże jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90 % ogólnej liczby głosów w spółce nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. Przymusowy odkup akcji (sell out) Zgodnie z art. 83 ust. 1 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na 209 S t r o n a

210 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów nie została przekazana do publicznej wiadomości, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. Żądaniu przymusowego odkupu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90 % ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz żądający wykupienia akcji na zasadach określonych powyżej uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Jednakże jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90 % ogólnej liczby głosów w spółce nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA Emitent oświadcza, iż wobec niego w ciągu ostatniego roku obrachunkowego oraz bieżącego roku obrachunkowego osoby trzecie nie złożyły publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta INFORMACJE NA TEMAT POTRĄCANIA U ŹRÓDŁA PODATKÓW OD DOCHODU UZYSKIWANEGO Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W Prospekcie zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z nabywaniem, posiadaniem i obrotem akcjami, obowiązujących na dzień zatwierdzenia Prospektu. Informacje zawarte w Prospekcie nie stanowią porady prawnej ani kompletnej i wyczerpującej analizy przepisów podatkowych i nie powinny być wyłączną podstawą decyzji inwestycyjnych. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie powinni skorzystać z usług doradców podatkowych OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się na podstawie zasad, określonych przez przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest opodatkowany stawką 19% zryczałtowanego podatku dochodowego o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej. Warunkiem zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest przedstawienie przez akcjonariusza certyfikatu rezydencji podatkowej wydanego przez organy podatkowe właściwe według siedziby akcjonariusza. Podstawą opodatkowania jest wysokość wypłacanej dywidendy, która nie podlega pomniejszeniu o koszty uzyskania przychodu. Zgodnie art. 41. Pkt 4d, Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, zryczałtowany podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych z dywidendy pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według się na podstawie zasad, określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi 19%, uzyskanego przychodu o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej. Warunkiem zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jest przedstawienie przez akcjonariusza certyfikatu rezydencji podatkowej wydanego przez organy podatkowe właściwe według siedziby akcjonariusza. Podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w punkcie 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3. spółka, o której mowa w punkcie 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % akcji w kapitale spółki, o której mowa w punkcie 1, 4. spółka, o której mowa w punkcie 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Powyższe zwolnienie stosuje się, jeżeli posiadanie akcji, o którym mowa w punkcie 3, wynika z tytułu własności oraz w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu: a. własności, 210 S t r o n a

211 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y b. innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione. Niezbędne jest przy tym, by spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiadała 10 % akcji w spółce wypłacającej te należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania 10 % akcji przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania 10% akcji nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z tytułu dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidendy, są obowiązane, jako płatnicy, pobierać w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat OPODATKOWANIE DOCHODÓW ZE SPRZEDANY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z tytułu odpłatnego zbycia akcji Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia akcji podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu. Dochód ustalany jest jako osiągnięta w roku podatkowym różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji a co do zasady kwotą wydatków poniesionych na ich objęcie lub nabycie. Dochody z tytułu odpłatnego zbycia akcji nie łączą się z innymi dochodami i nie są wliczane do podstawy opodatkowania opodatkowanej według progresywnej skali. Zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Jeżeli podatnik mający miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej osiąga dochody z tytułu odpłatnego zbywania akcji zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami, dochody te łączy się i od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi dochodowemu zapłaconemu za granicą. Odliczenie to nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany za granicą. Powyższe zasady nie mają zastosowania, jeżeli odpłatne zbycie akcji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej prowadzonej przez podatnika. Po zakończeniu danego roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym wykazać dochody uzyskane w zakończonym roku podatkowym z odpłatnego zbycia akcji lub ich objęcia oraz obliczyć należny podatek dochodowy. Złożenie zeznania podatkowego oraz rozliczenie podatku powinno nastąpić najpóźniej w terminie 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym to podatnik osiągnął dochód z tytułu odpłatnego zbycia akcji. Należy ponadto zaznaczyć, że zgodnie z art. 9 ust. 6 Ustawy PDOF, stratą poniesioną w roku podatkowym z tytułu odpłatnego zbycia akcji można obniżyć dochód uzyskany z tytułu odpłatnego zbycia akcji w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, z tym że wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty tej straty. Opodatkowanie dochodów osób prawnych z tytułu odpłatnego zbycia akcji Podstawą opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, czyli wartością świadczeń uzyskaną z tytułu zbycia akcji, a wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie akcji. Dochody osiągane przez osoby podatników z tytułu odpłatnego zbycia akcji podlegają zsumowaniu z pozostałymi dochodami osiąganymi przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i są opodatkowane według 19% stawki. Osoby prawne, które dokonały sprzedaży papierów wartościowych, zobowiązane są do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Zaliczki miesięczne winny być wpłacane w terminie do 20 dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni. Zaliczkę za ostatni miesiąc roku podatkowego podatnik wpłaca w terminie do 20 dnia pierwszego miesiąca następnego roku podatkowego, z zastrzeżeniem, iż podatnik nie jest zobowiązany do wpłaty zaliczki za ostatni miesiąc, jeżeli przed upływem terminu do jej wpłaty złoży zeznanie roczne i dokona zapłaty podatku. Zeznanie roczne o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym podatnicy mają obowiązek składać urzędom skarbowym do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku. Zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był 211 S t r o n a

212 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub też prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość podatku jest uzależniona od stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa istniejącego pomiędzy spadkobiercą (darczyńcą) a podatnikiem oraz od łącznej wartości nabywanych przez podatnika przedmiotów majątkowych. Ustawa o Podatku od Spadków i Darowizn przewiduje również zwolnienie od podatku od spadków i darowizn PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a, w zw. z art. 1 ust. 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegaj umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Czynności cywilnoprawne podlegaj opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są: (i) rzeczy znajdujące się na terytorium Polski lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Polski; lub (ii) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Co do zasady sprzeda akcji spółek z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uznawana jest za sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i w związku z tym podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1%, przy czym podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i w przypadku umowy sprzedaży ciąży na kupującym. Zgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, o ile podatek nie jest pobierany przez płatnika (w przypadku czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego jest nim notariusz), podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklaracje w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego. Na podstawie art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzeda praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, lub dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, lub dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, lub dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA Zgodnie z brzmieniem art. 30 Ordynacja Podatkowa płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła. 5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY 5.1. WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW WARUNKI OFERTY I WIELKOŚĆ OGÓŁEM EMISJI LUB OFERTY Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest Akcji Oferowanych,, o wartości nominalnej 10,0 PLN każda. Akcje serii G nie są uprzywilejowane, nie istnieją ograniczenia w ich zbywalności oraz z Akcjami tymi nie są związane żadne obowiązki świadczeń dodatkowych. Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (rynek równoległy) łącznie do Akcji Emitenta, w tym: (słownie: sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) Akcji zwykłych na okaziciela serii A, (słownie: sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela serii B, (sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) Akcji zwykłych na okaziciela serii C, (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) Akcji zwykłych na okaziciela serii D, (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) Akcji zwykłych na okaziciela serii E, (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) Akcji zwykłych na okaziciela serii F, nie więcej niż (dwieście tysięcy) Praw do akcji zwykłych na okaziciela serii G, 212 S t r o n a

213 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y nie więcej niż (dwieście tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela serii G. Zamiarem Emitenta jest dopuszczenie oraz wprowadzenie w pierwszej kolejności Akcji Istniejących, a następnie PDA oraz Akcji serii G do obrotu giełdowego na rynku równoległym. Akcje serii G zostaną zaoferowane inwestorom w następujących transzach: w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (TII) do objęcia oferuje się Akcji serii G, w ramach Transzy Otwartej (TO) do objęcia oferuje się Akcji serii G. Powyższe liczby Akcji oferowanych w poszczególnych transzach stanowią wstępnie oferowane Akcje. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji serii G oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie. Szczegółowe informacje dot. przesunięcia Akcji Oferowanych pomiędzy transzami zostały opisane w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu. Osobie, która złożyłaby zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie lub liczbie oferowanych papierów wartościowych w poszczególnych transzach, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z POK firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy oświadczenia na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferującego, ustali Przedział Cenowy. Przedział Cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, po wcześniejszym jego zatwierdzeniu przez KNF, najpóźniej do godz w dniu rozpoczęcia budowy Księgi Popytu. Górna granica Przedziału Cenowego stanowić będzie cenę maksymalną Akcji serii G w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie. Cena Emisyjna Akcji serii G zostanie ustalona w oparciu o wyniki procesu budowania Księgi Popytu przez Zarząd Emitenta na podstawie rekomendacji Oferującego. Cena Emisyjna zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej do godz pierwszego dnia przyjmowania zapisów. Cena Emisyjna Akcji serii G będzie stała i jednakowa dla obydwu transz. Zapisy na Akcje serii G przyjmowane będą w Punkach Obsługi Klientów Oferującego wskazanych w załączniku nr 3 do Prospektu TERMINY OBOWIĄZYWANIA OFERTY WRAZ Z WSZELKIM I MOŻLIWYMI ZMIANAMI I OPIS PROCEDURY SKŁADANIA ZAPISÓW TERMINY PUBLICZNEJ OFERTY I MOŻLIWE ICH ZMIANY Harmonogram oferty Publikacja Prospektu emisyjnego w ciągu dwóch dni roboczego po dniu zatwierdzenia Prospektu przez Urząd KNF Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Istniejących Spółki do najpóźniej do dnia 15 stycznia 2016 r. obrotu na rynku regulowanym (równoległym) Podanie do publicznej wiadomości Przedziału Cenowego najpóźniej do godz w dniu 18 stycznia 2016 r. Składanie Deklaracji Nabycia od 18 do 19 stycznia 2016 r. (Deklaracje zainteresowania będą przyjmowane do godz ); Ewentualne przesunięcia między Transzami najpóźniej do godz w dniu 20 stycznia 2016 r. Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych oraz ostatecznej liczby Akcji Oferowanych (w tym ostatecznej liczby akcji oferowanych w poszczególnych transzach) Przyjmowanie zapisów i wpłat na Akcje Oferowane w ramach TO Przyjmowanie zapisów i wpłat na Akcje Oferowane w ramach TII Planowany termin przydziału i zakończenia Publicznej Oferty najpóźniej do godz w dniu 20 stycznia 2016 r. od 20 do 27 stycznia 2016 r. od 20 do 27 stycznia 2016 r.. 29 stycznia 2016 r. Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów, przy czym nie przewiduje się możliwości skrócenia terminów przyjmowania zapisów na Akcje serii G po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Komunikatu Aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie, najpóźniej w dniu upływu podanych wyżej terminów. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. 213 S t r o n a

214 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y W przypadku udostępnienia przez Spółkę, po rozpoczęciu subskrypcji, aneksu do Prospektu dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Oferowane bądź Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów bądź Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu OPIS PROCEDURY SKŁADANIA ZAPISÓW NA AKCJE SERII G Procedura budowy księgi popytu book building Przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, Oferujący przeprowadzi proces budowy Księgi Popytu na Akcje serii G, mający na celu: zdefiniowanie inwestorów zainteresowanych objęciem Akcji serii G w Publicznej Ofercie w TII, określenie potencjalnego popytu na Akcje serii G w Publicznej Ofercie w TII, ustalenie Ceny Emisyjnej Akcji serii G, wyniki tego procesu mogą stanowić podstawę podjęcia decyzji o ostateczne oferowanej liczbie Akcji serii G w poszczególnych transzach, wyniki tego procesu mogą także stanowić podstawę podjęcia decyzji o odwołaniu lub zawieszeniu Oferty. Budowa Księgi Popytu zostanie przeprowadzona w terminach wskazanych w pkt Części Ofertowej Prospektu, z zastrzeżeniem, że w ostatnim dniu trwania procesu budowy Księgi Popytu Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji serii G przyjmowane będą do godz. 14:00. W procesie budowy Księgi Popytu uczestniczyć mogą wyłącznie inwestorzy, którzy otrzymali od Emitenta, za pośrednictwem Oferującego, zaproszenie do złożenia Deklaracji Nabycia Akcji serii G. Zaproszenie może być złożone w dowolnej formie. Oferujący nie będzie kierować do potencjalnych inwestorów zaproszeń do złożenia Deklaracji, jeżeli podmioty te są: bankami, domami maklerskimi, funduszami emerytalnymi, funduszami inwestycyjnymi lub zakładami ubezpieczeń. Ww. podmioty mogą być zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu Prawa Dewizowego. Wyżej wymienione zaproszenia kierowane będą do inwestorów w formie ustnej lub, na prośbę inwestora, w formie pisemnej. Budowa Księgi Popytu odbywać się będzie zgodnie z następującymi zasadami: inwestorzy, którzy wezmą udział w procesie book-building będą mogli skorzystać z preferencji w przydziale Akcji serii G na zasadach, o których mowa w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu; w Deklaracji inwestor winien wskazać liczbę Akcji serii G, jakiej objęciem jest zainteresowany oraz proponowaną przez siebie cenę, jaką jest gotowy zapłacić za Akcje serii G. Liczba Akcji Oferowanych, na jaką opiewa Deklaracja nie może być większa niż liczba Akcji oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Deklaracja na większą liczbę Akcji, niż oferowana w ramach TII będzie traktowana jak Deklaracja na liczbę Akcji oferowanych w TII; w Deklaracji inwestor zobowiązuje się, iż w przypadku, gdy zawierać ona będzie cenę wyższą lub równą ustalonej Cenie Emisyjnej, opłaci on i obejmie Akcje serii G po cenie równej Cenie Emisyjnej w liczbie wynikającej z Listy Wstępnego Przydziału. Zobowiązanie inwestora wynikające z ww. Listy nie może być wyższe, niż liczba Akcji serii G określona przez niego w Deklaracji. Niewywiązanie się przez inwestora z ww. zobowiązania może spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą na zasadach ogólnych wynikających z zapisów Kodeksu Cywilnego (art. 471 i następne); proponowana w Deklaracji cena musi zawierać się w Przedziale Cenowym. Deklaracje zawierające cenę spoza Przedziału Cenowego będą nieważne; dopuszczalne jest złożenie więcej niż jednej Deklaracji z propozycjami różnych poziomów cen, przy czym Deklaracje złożone przez jednego inwestora nie będą kumulowane, a przy sporządzaniu Listy Wstępnego Przydziału będą brane pod uwagę Deklaracje z najwyższym poziomem ceny; Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie może złożyć łączną Deklarację Nabycia, obejmującą zarządzane przez siebie rachunki. Towarzystwa funduszy inwestycyjnych składają Deklaracje Nabycia odrębnie, na rzecz poszczególnych funduszy zarządzanych przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych; inwestor ma prawo odwołać Deklarację przed zakończeniem procesu budowy Księgi Popytu, wskutek czego wygasają jego zobowiązania wynikające z Deklaracji. Odwołanie Deklaracji następuje poprzez złożenie u Oferującego kopii uprzednio złożonej Deklaracji z naniesioną adnotacją ANULOWANA i podpisem inwestora; po zakończeniu procesu budowy Księgi Popytu inwestor ma prawo odwołać Deklarację jedynie w przypadku podania do publicznej wiadomości aneksu do Prospektu emisyjnego, zgodnie z zapisami w pkt Dokumentu Ofertowego Prospektu; na podstawie złożonych Deklaracji zostanie sporządzona Księga Popytu zawierająca zestawienie inwestorów i liczby Akcji Oferowanych, które gotowi są objąć; w oparciu o Księgę Popytu zostanie sporządzone zestawienie inwestorów i liczby wstępnie przydzielonych im Akcji Oferowanych (Lista Wstępnego Przydziału); do inwestorów wskazanych na Liście Wstępnego Przydziału zostaną rozesłane zaproszenia do złożenia zapisu i opłacenia Akcji Oferowanych w terminie umożliwiającym złożenie zapisu, nie później jednak niż w pierwszym dniu przyjmowania zapisów w TII do godz tej. Zaproszenia zostaną skierowane, zgodnie z dyspozycją wskazaną w treści Deklaracji. Nie otrzymanie przez inwestora zaproszenia do złożenia zapisu w terminie wskazanym powyżej skutkuje zwolnieniem inwestora ze złożonego zobowiązania objęcia Akcji serii G. 214 S t r o n a

215 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y zaproszenia skierowane do zarządzających portfelem papierów wartościowych na zlecenie będą traktowane jak zaproszenia skierowane do tych, których portfelem zarządzający zarządza. Księga Popytu nie zostanie podana do publicznej wiadomości. Jeśli po przeprowadzeniu procesu budowy Księgi Popytu Zarząd Emitenta podejmie decyzję o odstąpieniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej Cena Emisyjna nie zostanie ustalona oraz nie zostanie dokonana wstępna alokacja Akcji Oferowanych. W przypadku podjęcia decyzji o odstąpieniu od oferty Akcji serii G złożone przez inwestorów Deklaracje przestają mieć charakter wiążący. W przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu oferty Akcji serii G Emitent może ponownie przeprowadzić proces budowania Księgi Popytu, przy czym w takiej sytuacji określi, czy wcześniej złożone Deklaracje tracą, czy zachowują ważność. Informacja ta zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu oraz w formie raportu bieżącego.. Jeśli zostanie podjęta decyzja, że złożone wcześniej Deklaracje nie tracą ważności, inwestor będzie mógł uchylić się od skutków prawnych złożonej Deklaracji poprzez złożenie, w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje serii G, stosownego oświadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu. Jednakże niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu, Zarząd Emitenta, zastrzega sobie prawo do ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji serii G w oparciu o rekomendację Oferującego. Cena ta zostanie ustalona na takim poziomie, aby zapewnić skuteczne przeprowadzenie Publicznej Oferty. Ustalona w wyżej opisany sposób Cena Emisyjna zawierać się będzie w Przedziale Cenowym. Informacje o formie Deklaracji oraz sposobie jej złożenia udzielane będą w okresie budowy Księgi Popytu w siedzibie Oferującego przy ul. Marszałkowskiej 78/80 w Warszawie lub telefonicznie pod numerami telefonów: (22) , (22) Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji serii G w ramach budowy Księgi Popytu będą przyjmowane przez POK Oferującego wskazane w załączniku nr 3 do Prospektu. Wzór Deklaracji stanowi Załącznik nr 1 do Prospektu. Procedura składania zapisów na Akcje serii G w Transzy Otwartej Zapisy ma Akcje serii G w Transzy Otwartej składane będą po Cenie Emisyjnej Akcji serii G i przyjmowane osobiście w POK Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A., wskazanych w załączniku nr 3 do Prospektu oraz za pośrednictwem internetu, faksu, telefonu, zgodnie z procedurami obowiązującymi w DM BOŚ S.A. W ramach Transzy Otwartej można składać zapisy na nie mniej niż 50 Akcji serii G i nie więcej niż liczba Akcji serii G zaoferowanych do objęcia w Transzy Otwartej. Inwestor ma prawo do złożenia kilku zapisów, które łącznie nie mogą przekroczyć liczby Akcji serii G zaoferowanych do objęcia w Transzy Otwartej. Zapisy opiewające na wyższą liczbę akcji będą traktowane jak zapisy na maksymalną liczbę Akcji Serii G w Transzy Otwartej. Złożenie zapisu w Transzy Otwartej nie ogranicza prawa do złożenia zapisu lub zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestor winien złożyć w miejscu składania zapisu na Akcje serii G w TO wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu oraz podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że: zapoznał się z treścią Prospektu i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej; zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji serii G w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nie przydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie; wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, ze dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie, wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje serii G przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii G oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje serii G w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Zapis na Akcje serii G jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Akcji serii G w Publicznej Ofercie albo do dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, z zastrzeżeniem przypadku opisanego w pkt Części Ofertowej Prospektu. 215 S t r o n a

216 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapisy. Formularz zapisu na Akcje w Transzy Otwartej stanowi Załącznik nr 2 do Prospektu. Procedura składania zapisów na Akcje serii G w TII przez inwestorów biorących udział w budowaniu Księgi Popytu. Zapisy na Akcje serii G w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane w POK DM BOŚ S.A. wskazanych w załączniku nr 3 do Prospektu. Inwestorzy, do których skierowane zostało zaproszenie do złożenia zapisu, powinni w dniach wskazanych w punkcie Części Ofertowej Prospektu złożyć zapisy na Akcje serii G w liczbie określonej w zaproszeniu do złożenia zapisu. W przypadku złożenia przez inwestora zapisu na liczbę Akcji wyższą niż określona w zaproszeniu do złożenia zapisu, inwestor musi liczyć się z możliwością przydzielenia mu mniejszej liczby Akcji, jednak nie mniejszej niż zagwarantowana w przekazanym zaproszeniu do złożenia zapisu. W przypadku, gdy inwestor złoży zapis na mniejszą liczbę Akcji niż wskazana w zaproszeniu, musi liczyć się z możliwością przydzielenia mniejszej liczby Akcji niż określona w zapisie lub nieprzydzielenia Akcji, z uwagi na utratę preferencji wynikających z uczestnictwa w procesie tworzenia Księgi Popytu. Wykonaniem zobowiązania wynikającego ze złożenia Deklaracji jest opłacenie Akcji serii G w liczbie i terminie określonym w zaproszeniu do złożenia zapisu. Szczegóły i terminy dotyczące opłacenia Akcji Oferowanych zostały opisane w pkt Części Ofertowej Prospektu. Nieopłacenie zapisu zgodnie z przekazanym zaproszeniem do złożenia zapisu, skutkować może dochodzeniem roszczeń przez Emitenta lub Oferującego na zasadach określonych w art. 471 i następnych Kodeksu Cywilnego. Podstawą odpowiedzialności inwestora są zasady odpowiedzialności kontraktowej. Termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wynosi dziesięć lat od daty powstania szkody. Inwestor winien złożyć w miejscu składania zapisu na Akcje serii G wypełniony w trzech egzemplarzach formularz zapisu oraz podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że: zapoznał się z treścią Prospektu i akceptuje brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej; zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji serii G oferowanych w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie; wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie; wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje serii G przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii G oraz, że upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Składając zapis, inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenia zobowiązany jest, zgodnie z wykładnią art KSH złożyć zapisy na subskrybowane akcje dla każdego swojego klienta z osobna. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje serii G w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis na Akcje serii G jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Akcji serii G w Publicznej Ofercie albo do dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, z zastrzeżeniem przypadku opisanego w pkt Części Ofertowej Prospektu. Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapisy. Formularz zapisu na Akcje serii G w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych stanowi załącznik nr 2 do Prospektu. Procedura składania zapisów na Akcje serii G w TII poza procesem budowania Księgi Popytu Zapisy na Akcje serii G poza procesem budowania Księgi Popytu przyjmowane będą w terminach wskazanych w pkt Części Ofertowej Prospektu w POK DM BOŚ S.A. wskazanych w załączniku nr 3 do Prospektu. Minimalna wartość zapisu składanego w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, wynosi nie mniej niż PLN i maksymalnie na liczbę Akcji serii G zaoferowanych do objęcia w TII. Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy, przy czym łączna liczba Akcji serii G określona w zapisach złożonych przez jednego inwestora nie może być większa niż liczba Akcji serii G zaoferowanych do objęcia w TII. Złożenie przez jednego inwestora kilku zapisów na liczbę większą niż liczba Akcji serii G zaoferowanych do objęcia w TII powoduje nieważność złożonych zapisów w części przekraczającej liczbę Akcji Oferowanych w TII. 216 S t r o n a

217 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y Zapisy złożone przez inwestorów na Akcje serii G poza procesem budowania Księgi Popytu mogą zostać przez Zarząd Emitenta zrealizowane w mniejszej liczbie, bądź niezrealizowane wcale, z uwagi na brak preferencji wynikających z uczestniczenia w procesie budowy Księgi Popytu. Złożenie zapisu w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych nie ogranicza prawa do złożenia zapisu lub zapisów w Transzy Otwartej. Szczegóły składania zapisów w TII zostały opisane w pkt. Procedura składania zapisów na Akcje serii G w TII przez inwestorów biorących udział w budowaniu Księgi Popytu. Szczegóły i terminy dotyczące opłacenia Akcji Oferowanych zostały opisane w pkt Części Ofertowej Prospektu. Termin związania zapisem Zapis na Akcje serii G w Publicznej Ofercie jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Akcji serii G z zastrzeżeniem przypadku opisanego w pkt Dokumentu Ofertowego. Działanie przez pełnomocnika Inwestorzy obejmujący Akcje Oferowane uprawnieni są do działania za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami Oferującego przyjmującego zapisy na Akcje serii G. W związku z powyższym, inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika przy składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi w Domu Maklerskim BOŚ SA. W razie składania zapisu i Dyspozycji Deponowania przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności. Składanie Dyspozycji Deponowania Składając zapis na Akcje Oferowane inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Akcji Oferowanych, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych inwestora wszystkich Akcji Oferowanych, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania potwierdzenia nabycia w POK. Dyspozycja Deponowania złożona przez inwestora nie może być zmieniona. Złożenie Dyspozycji Deponowania Akcji Oferowanych jest tożsame ze złożeniem Dyspozycji Deponowania Praw do Akcji (PDA) serii G WSKAZANIE, KIEDY I W JAKICH OKOLICZNOŚCIACH OFERTA PUBLICZNA MOŻE ZOSTAĆ WYCOFANA LUB ZAWIESZONA ORAZ, CZY WYCOFANIE MOŻE WYSTĄPIĆ PO ROZPOCZĘCIU OFERTY Na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Zarząd może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty publicznej Akcji serii G albo odstąpieniu od przeprowadzania Oferty publicznej Akcji serii G w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty bądź zawieszenie oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów. Za ważne powody można zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 52 Ustawy o ofercie, tj. w formie komunikatu aktualizującego. Udostępnienie komunikatu aktualizującego następuje w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, przy czym taki komunikat powinien zostać jednocześnie przekazany do KNF. W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta przed rozpoczęciem składania Deklaracji w ramach book buildingu to informacja o zawieszeniu oferty zostanie przekazana do publicznej wiadomości komunikatem aktualizującym w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zaś w przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu Oferty Publicznej po rozpoczęciu book buildingu zostanie ona przekazana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie tj. w formie aneksu do prospektu. 217 S t r o n a

218 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone zapisy i Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji serii G oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów i deklaracji poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w dowolnym POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje Oferowane, od którego skutków dana osoba się uchyla. Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Akcji serii G. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta po przeprowadzeniu procesu budowania Księgi Popytu, ale przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, Emitent wspólnie z Oferującym mogą, ale nie muszą, ponownie przeprowadzić proces budowania Księgi Popytu, przy czym w takiej sytuacji określą, czy wcześniej złożone Deklaracje tracą, czy zachowują ważność. Informacja ta zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu. Jeśli zostanie podjęta decyzja, że złożone wcześniej Deklaracje nie tracą ważności, inwestor będzie mógł uchylić się od skutków prawnych złożonej deklaracji poprzez złożenie stosownego oświadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Akcji Oferowanych. Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone i przekazane do publicznej wiadomości w terminie późniejszym w trybie komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej z zastrzeżeniem, że jeżeli zawieszenie Oferty nastąpiło po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, nowe terminy nie mogą być dłuższe, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji OPIS MOŻLIWOŚCI DOKONANIA REDUKCJI ZAPISÓW ORAZ SPOSÓB ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT Transza Otwarta Redukcja zapisów w tej transzy może wystąpić w przypadku: złożenia przez inwestora zapisu na większą liczbę Akcji serii G niż oferowana do objęcia w Transzy Otwartej, gdy popyt na Akcje serii G w Transzy Otwartej będzie większy od liczby Akcji oferowanych w tej transzy W przypadku, gdy popyt na Akcje serii G w TO będzie wyższy od liczby Akcji serii G zaoferowanych w tej transzy, wówczas inwestorom zostaną przydzielone Akcje serii G na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Stopa alokacji będzie wyrażona w procentach z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku. Zwrot nadpłaconych kwot oraz zwrot środków pieniężnych inwestorom, którym nie przydzielono Akcji, lub których zapisy zostały zredukowane nastąpi w terminie 7 dni od dokonania przydziału Akcji serii G zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Transza Inwestorów Instytucjonalnych Redukcja zapisów w tej transzy może wystąpić w przypadku: złożenia przez inwestora zapisu na większą liczbę Akcji serii G niż wskazana w zaproszeniu do złożenia zapisu wystosowanym przez Oferującego (w części przekraczającej liczbę Akcji serii G wskazaną w ww. zaproszeniu), złożenia przez inwestora zapisu na mniejszą liczbę Akcji serii G niż wskazana w zaproszeniu do złożenia zapisu wystosowanym przez Oferującego, złożenia przez inwestora zapisu na Akcje serii G poza procesem budowania Księgi Popytu, Jeżeli dojdzie do nieprzydzielenia inwestorowi całości lub części Akcji serii G, w takim przypadku nadpłacone kwoty zostaną zwrócone inwestorom w terminie 7 dni od dokonania przydziału Akcji serii G zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE NA TEMAT MINIMALNEJ LUB MAKSYMALNEJ WIELKOŚCI ZAPISU (WYRAŻONEJ ILOŚCIOWO LUB WARTOŚCIOWO) Transza Otwarta minimalny zapis wynosi 50 sztuk Akcji serii G, maksymalny jest równy liczbie Akcji serii G zaoferowanych do objęcia w tej transzy. Transza Inwestorów Instytucjonalnych minimalna wartość zapisu składanego poza procesem budowania Księgi Popytu wynosi nie mniej niż PLN i nie więcej niż liczba Akcji serii G zaoferowanych do objęcia w tej transzy. Złożenie zapisu na liczbę Akcji Oferowanych mniejszą niż 50 sztuk w Transzy Otwartej albo złożenie zapisu, poza procesem budowania Księgi Popytu, o wartości mniejszej niż PLN w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, skutkować będzie nieprzydzieleniem inwestorowi Akcji serii G. W przypadku inwestorów, którzy zostaną umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału, zapis może opiewać na wartość mniejszą niż PLN (zgodnie z Listą Wstępnego Przydziału). Brak jest innych ograniczeń co do maksymalnej wielkości zapisów. Jednakże złożenie zapisu na liczbę większą niż liczba Akcji Oferowanych w danej Transzy, będzie uważane za zapis na maksymalną liczbę Akcji Oferowanych w danej Transzy. 218 S t r o n a

219 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y WSKAZANIE TERMINU, W KTÓRYM MOŻLIWE JEST WYCOFANIE ZAPISU, O ILE INWESTORZY SĄ UPRAWNIENI DO WYCOFYWANIA SIĘ ZE ZŁOŻONEGO ZAPISU Jeżeli po rozpoczęciu Publicznej Oferty zostanie udostępniony do publicznej wiadomości aneks do Prospektu emisyjnego, osoba, która złożyła zapis na Akcje Oferowane bądź Deklarację Nabycia przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu bądź Deklaracji. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje serii G, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści prospektu emisyjnego, o których Emitent lub Sprzedający powzięli wiadomość przed dokonaniem przydziału Akcji, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent lub Sprzedający powzięli wiadomość przed dokonaniem przydziału Akcji. W takim przypadku aneks będzie zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Tym samym Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji w celu umożliwienia inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu bądź Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu lub Deklaracji nie dotyczy przypadków, gdy aneks jest udostępniany w związku z błędami w treści Prospektu emisyjnego lub czynnikami, o których Emitent powziął wiadomość po dokonaniu przydziału Akcji. Zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ofercie osobie, która złożyła zapis lub Deklarację Nabycia przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej Cenie emisyjnej Akcji serii G lub o ostatecznej liczbie Akcji, w tym o liczbie Akcji w poszczególnych Transzach, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, przez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje serii G, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. W takim przypadku przydział Akcji serii G będzie mógł zostać dokonany nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu lub Deklaracji. Przesunięcie Akcji serii G pomiędzy transzami po zakończeniu przyjmowania zapisów w transzach, nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 54 ust.3 Ustawy o Ofercie, przy założeniu, że zostaną przesunięte jedynie Akcje serii G, które nie zostały subskrybowane przez inwestorów w danej transzy, a w drugiej transzy popyt na Akcje serii G był wyższy od liczby Akcji zaoferowanych w tej transzy. W takim przypadku inwestor, który złożył zapis przed dokonaniem takiego przesunięcia nie nabędzie uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z art. 54 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej inwestorowi, który złożył Deklarację Zainteresowania Nabyciem Akcji Oferowanych przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o zmianie Przedziału Cenowego, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonej Deklaracji poprzez złożenie w firmie inwestycyjnej oferującej papiery wartościowe odwołania złożonej Deklaracji w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. Pomimo, iż ostateczna Cena Emisyjna Akcji serii G zostanie podana przed rozpoczęciem zapisów, Emitent zobowiązany jest poinformować inwestora o przysługującym mu prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie emisyjnej przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje serii G oświadczenia, na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie emisyjnej. Inwestor, któremu nie przydzielono Akcji serii G, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Akcji serii G SPOSÓB I TERMINY PRZEWIDZIANE NA WNOSZENIE WPŁAT NA PAPIERY WARTOŚCIOWE ORAZ DOSTARCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WPŁATY NA AKCJE SERII G Zwraca się uwagę inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Akcje serii G. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. Zgodnie z uchwałą nr 4/98 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 30 czerwca 1998 r. (Dziennik Urzędowy NBP nr 18/98), dane osób, dokonujących wpłat gotówkowych, których równowartość przekracza 10 tys. EURO podlegają wpisowi do ewidencji. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553 z późn. zm.). Zgodnie z art. 108 zd. 1 Prawa Bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonywania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nie ujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowania terroryzmu (Dz. U. z 2003 nr 153, poz. 1505, z późn. zm.) dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza EURO (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane) oraz transakcji, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z 219 S t r o n a

220 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter. Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że mają one związek z popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553, z późn. zmianami). Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje serii G jest jego opłacenie w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii G objętych zapisem i ich Ceny Emisyjnej. Za termin uiszczenia wpłaty uznaje się datę wpływu środków pieniężnych na rachunek Oferującego. Oznacza to, iż inwestor, w szczególności w przypadku wpłaty przelewem lub wpłat przy wykorzystaniu kredytów bankowych na zapisy, musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonania innych podobnych czynności. Zaleca się, aby inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności uwzględniając czas ich wykonania. Zwraca się uwagę inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia wpłat na Akcje serii G. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów realizacji przez bank przelewów. Transza Inwestorów Instytucjonalnych Wpłata za Akcje serii G oferowane w TII musi być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów w TII wpłynęła na rachunek Oferującego. W przypadku dokonania wpłaty niepełnej w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zapis na Akcje serii G objęte zapisem uznany zostanie za złożony na liczbę Akcji serii G wynikającą z dokonanej wpłaty z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Akcji serii G w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w pkt Części Ofertowej Prospektu. Opłacenie Akcji serii G następuje wyłącznie w walucie polskiej. Wpłata na Akcje serii G zaoferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych dokonywana jest gotówką lub przelewem na rachunek Oferującego numer: , prowadzony przez Bank Ochrony Środowiska S.A. 2 Oddział w Warszawie z podanym w tytule wpłaty: a. w przypadku osób fizycznych: imieniem, nazwiskiem, numerem PESEL oraz dopiskiem: wpłata na Akcje Spółki ORION INVESTMENT S.A. b. w pozostałych przypadkach: nazwą subskrybenta oraz dopiskiem: wpłata na Akcje Spółki ORION INVESTMENT S.A. Transza Otwarta Wpłata za Akcje serii G oferowane w TO musi być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej w momencie złożenia zapisu wpłynęła na rachunek Oferującego. Brak wpłaty powoduje nieważność zapisu. Wpłaty na Akcje serii G nie podlegają oprocentowaniu. Opłacenie Akcji serii G następuje wyłącznie w walucie polskiej. Wpłata na Akcje serii G zaoferowane w Transzy Otwartej dokonywana jest: gotówką lub przelewem na rachunek Oferującego numer: , prowadzony przez Bank Ochrony Środowiska S.A. 2 Oddział w Warszawie z podanym w tytule wpłaty: c. w przypadku osób fizycznych: imieniem, nazwiskiem, numerem PESEL oraz dopiskiem: wpłata na Akcje Spółki ORION INVESTMENT S.A. d. w pozostałych przypadkach: nazwą subskrybenta oraz dopiskiem: wpłata na Akcje Spółki ORION INVESTMENT S.A DOSTARCZENIE AKCJI SERII G Inwestor lub jego pełnomocnik składający zapis na Akcje Oferowane zobowiązany jest złożyć nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Akcji na rachunku papierów wartościowych. Po dokonaniu przez Emitenta przydziału Akcji serii G w Publicznej Ofercie, Zarząd zamierza podjąć działania mające na celu zarejestrowanie na rachunkach inwestycyjnych osób, którym przydzielono Akcje serii G - Praw do Akcji serii G. Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy emisji Akcji serii G Zarząd podejmie działania mające na celu zarejestrowanie tych akcji przez KDPW. Wykonanie PDA polegać będzie na zapisaniu na rachunkach inwestorów Akcji serii G za każde PDA serii G znajdujące się na rachunku inwestora zostanie zapisana jedna Akcja serii G, co spowoduje wygaśnięcie PDA SZCZEGÓŁOWY OPIS SPOSOBU PODANIA WYNIKÓW OFERTY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI WRAZ ZE WSKAZANIEM DATY, KIEDY TO NASTĄPI Informacja o dojściu emisji Akcji Oferowanych do skutku zostanie przekazana do publicznej wiadomości w terminie dwóch tygodni od jej zakończenia, zgodnie z art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. 220 S t r o n a

221 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie w terminie 7 dni po zamknięciu Publicznej Oferty w sposób, w jaki był opublikowany Prospekt emisyjny, a dodatkowo w siedzibie Emitenta oraz w punktach przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Jeżeli Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie dwunastu miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu przez KNF oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, stosowna informacja zostanie przekazana równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej, zgodnie z postanowieniami art. 56 ust. 1 ustawy o Ofercie Publicznej, a także ukaże się ogłoszenie w tej sprawie, w ciągu 7 dni od upłynięcia powyższego terminu. Emitent zobowiązuje się również do powiadomienia o powyższym fakcie KDPW S.A., w określonym przez KDPW S.A. trybie. Jeżeli sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji Oferowanych, stosowna informacja zostanie przekazana, zgodnie z postanowieniami art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej. Informacja zostanie przekazana niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin, po powzięciu przez Emitenta wiadomości. Emitent zobowiązuje się również do powiadomienia o powyższym fakcie KDPW S.A., w określonym przez KDPW S.A. trybie. W każdym z wymienionych wyżej przypadków wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 7 dni roboczych od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa powyżej, w sposób zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu, pomniejszone o ewentualne koszty przelewu. W przypadku gdy niedojście emisji do skutku nastąpi po zapisaniu PDA na rachunkach inwestorów, zwrot wpłat na Akcje Oferowane nastąpi na rzecz Inwestorów, na rachunkach których zapisane były PDA według stanu w dniu rozliczenia transakcji dokonanych w ostatnim dniu ich obrotu. Za jedno PDA zostanie zwrócona kwota w wysokości Ceny Emisyjnej Akcji Oferowanych PROCEDURY ZWIĄZANE Z WYKONANIEM PRAW PIERWOKUPU, ZBYWALNOŚĆ PRAW DO SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ SPOSÓB POSTĘPOWANIA Z PRAWAMI DO SUBSKRYPCJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE NIE ZOSTAŁY WYKONANE Publiczna oferta Akcji serii G jest subskrypcją otwartą w rozumieniu art pkt 3 KSH, tym samym nie jest ofertą skierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru w stosunku do Akcji serii G Uchwałą nr 8/10/2015 z dnia 05 października 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ORION INVESTMENT SA z siedzibą w Krakowie. Ze względu na specyfikę Publicznej Oferty nie występują prawa pierwokupu oraz prawa poboru ZASADY DYSTRYBUCJI I PRZYDZIAŁU RODZAJE INWESTORÓW, KTÓRYM OFEROWANE SĄ PAPIERY WARTOŚCIOWE Podmiotami uprawnionymi do składania zapisów na Akcje serii G są: osoby fizyczne i osoby prawne, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego; jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego; zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje. Ponadto, do złożenia zapisów na Akcje serii G w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych uprawnieni będą inwestorzy, którzy wezmą udział w procesie budowania Księgi Popytu zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie i do których zostanie skierowane zaproszenie do opłacenia zapisu na Akcje Oferowane jak również inwestorzy, którzy nie wzięli udziału w procesie budowania Księgi Popytu, jednakże pod warunkiem, że złożą zapis lub zapisy o wartości nie mniejszej niż PLN i na liczbę Akcji nie większą niż liczba Akcji serii G zaoferowana do objęcia w TII. Oferta Publiczna Akcji serii G jest przeprowadzana jedynie na rynku krajowym W ZAKRESIE, W JAKIM JEST TO WIADOME EMITENTOWI, NALEŻY OKREŚLIĆ, CZY ZNACZNI AKCJONARIUSZE LUB CZŁONKOWIE ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH LUB ADMINISTRACYJNYCH EMITENTA ZAMIERZAJĄ UCZESTNICZYĆ W SUBSKRYPCJI W RAMACH OFERTY ORAZ, CZY KTÓRAKOLWIEK Z OSÓB ZAMIERZA OBJĄĆ PONAD PIĘĆ PROCENT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM OFERTY Według najlepszej wiedzy Emitenta członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz znaczni Akcjonariusze nie planują uczestniczyć w Ofercie Publicznej Akcji serii G INFORMACJE PODAWANE PRZED PRZYDZIAŁEM PODZIAŁ OFERTY PUBLICZNEJ AKCJI SERII G NA TRANSZE Akcje serii G zostaną zaoferowane inwestorom w następujących transzach: w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych do objęcia oferuje się Akcji serii G, w ramach Transzy Otwartej do objęcia oferuje się Akcji serii G. 221 S t r o n a

222 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y Powyższe liczby Akcji oferowanych w poszczególnych transzach stanowią wstępnie oferowane Akcje ZASADY OKREŚLAJĄCE SYTUACJĘ, W KTÓREJ MOŻE DOJŚĆ DO ZMIANY WIELKOŚCI TRANSZ (CLAW-BACK), MAKSYMALNA WIELKOŚĆ PRZESUNIĘCIA ORAZ MINIMALNE WARTOŚCI PROCENTOWE DLA POSZCZEGÓLNYCH TRANSZ Na dzień zatwierdzenia Prospektu ostateczna liczba Akcji serii G oferowanych w poszczególnych transzach nie została określona. Emitent zastrzega sobie możliwość dokonania przesunięć pomiędzy transzami. Ostateczna liczba Akcji serii G oferowana w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, przez złożenie oświadczenia na piśmie w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje serii G, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. Przesunięcie Akcji serii G pomiędzy transzami po zakończeniu przyjmowania zapisów, nie będzie wymagało przekazywania informacji o przesunięciu w trybie art. 54 ust.3 Ustawy o Ofercie, przy założeniu, że zostaną przesunięte jedynie Akcje serii G, które nie zostały subskrybowane przez inwestorów w danej transzy, a w drugiej transzy popyt na Akcje serii G był wyższy od liczby Akcji zaoferowanych w tej transzy. W takim przypadku inwestor, który złożył zapis przed dokonaniem takiego przesunięcia nie nabędzie uprawnienia do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu METODA LUB METODY PRZYDZIAŁU, KTÓRE BĘDĄ STOSOWANE W ODNIESIENIU DO TRANSZ DETALICZNYCH I TRANSZ DLA PRACOWNIKÓW EMITENTA W PRZYPADKU NADSUBSKRYPCJI W TYCH TRANSZACH Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 3 dni roboczych od zakończenia zapisów w obu transzach. Transza Otwarta Po dokonaniu ewentualnych przesunięć Akcji serii G pomiędzy transzami i zmian wielkości transz, o których mowa w pkt Części Ofertowej Prospektu, Zarząd Emitenta, w oparciu o prawidłowo przyjęte i w pełni opłacone zapisy, dokona przydziału Akcji serii G w ramach Transzy Otwartej. Podstawę przydziału Akcji serii G w Transzy Otwartej stanowią prawidłowo złożony i opłacony zapis. Przydział Akcji serii G nastąpi zgodnie z następującymi zasadami: w przypadku, gdy popyt na Akcje w Transzy Otwartej będzie mniejszy lub równy liczbie Akcji w tej transzy Akcje serii G zostaną przydzielone wszystkim inwestorom stosownie do złożonych zapisów; w przypadku, gdy popyt na Akcje w Transzy Otwartej będzie większy od liczby Akcji Oferowanych w tej transzy, z uwzględnieniem przesunięć pomiędzy transzami wówczas inwestorom zostaną przydzielone Akcje serii G na zasadzie proporcjonalnej redukcji; stopa alokacji wyrażona będzie w procentach z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku. w przypadku, gdy pozostaną Akcje serii G nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń, Akcje te zostaną przydzielone kolejno (po jednej) inwestorom, którzy złożyli zapisy na największą liczbę Akcji serii G. W przypadku zapisów na jednakową liczbę Akcji serii G o przydziale zadecyduje Emitent Zwrot nadpłat oraz zwrot środków pieniężnych inwestorom, którym nie przydzielono Akcji, lub których zapisy zostały zredukowane nastąpi w sposób zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu, pomniejszone o ewentualne koszty przelewu. Transza Inwestorów Instytucjonalnych Po dokonaniu ewentualnych przesunięć pomiędzy transzami, o których mowa w pkt Części Ofertowej Prospektu, Zarząd Emitenta, w oparciu o opłacone zapisy roku dokona ostatecznego przydziału Akcji serii G. Ostateczny przydział Akcji serii G zostanie przeprowadzony w dwóch etapach. W pierwszym etapie zostaną przydzielone Akcje serii G inwestorom, którzy zostali umieszczeni na Liście Wstępnego Przydziału i którzy opłacili zapis zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. Przydział dla tych inwestorów nastąpi w liczbie zgodnej ze złożonymi zapisami, pod warunkiem dokonania pełnej wpłaty stanowiącej równowartość liczby Akcji serii G wskazanej w informacji o liczbie wstępnie przydzielonych Akcjach serii G i wezwaniu do zapłaty. W przeciwnym wypadku inwestor traci preferencje wynikające z uczestnictwa w procesie tworzenia Księgi Popytu i musi liczyć się z możliwością przydzielenia mniejszej liczby Akcji niż określona w zapisie lub nieprzydzielenia ich w ogóle. Przy czym w takiej sytuacji Emitent zastrzega sobie prawo uznaniowego wyboru inwestorów którym przydzieli Akcje. W przypadku, gdy wszystkie Akcje serii G przeznaczone do objęcia w TII zostaną należycie opłacone ostateczny przydział Akcji serii G zakończy się na pierwszym etapie. Jeżeli pierwszy etap przydziału zostanie dokonany na liczbę Akcji serii G mniejszą niż przeznaczona do objęcia w TII (z uwzględnieniem ewentualnych przesunięć, o których mowa w pkt Części Ofertowej Prospektu) następuje drugi etap ostatecznego przydziału Akcji serii G. W drugim etapie zostaną przydzielone Akcje serii G wszystkim pozostałym inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy w terminach określonych w pkt Części Ofertowej Prospektu, w tym: a) inwestorom, którzy złożyli zapisy na zasadach ogólnych, oraz 222 S t r o n a

223 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y b) inwestorom, którzy dokonali wpłaty niepełnej lub złożyli zapisy na inną liczbę Akcji serii G niż wskazana w informacji o liczbie wstępnie przydzielonych Akcjach serii G i wezwaniu do zapłaty (przy czym Emitent zastrzega sobie prawo uznaniowego wyboru inwestorów którym przydzieli Akcje). Liczba Akcji serii G, na którą Emitent może dokonać przydziału w drugim etapie, stanowi różnicę pomiędzy liczbą zaoferowanych Akcji serii G (po dokonaniu ewentualnych przesunięć, o których mowa w pkt Części Ofertowej Prospektu) a liczbą Akcji serii G przydzielonych w pierwszym etapie ostatecznego przydziału. W przypadku, gdy liczba Akcji serii G, na które złożono ww. zapisy będzie niższa lub równa liczbie Akcji serii G, na którą Zarząd Emitenta może dokonać przydziału w drugim etapie Akcje serii G zostaną przydzielone wszystkim inwestorom stosownie do złożonych zapisów. Jeżeli złożone ww. zapisy opiewać będą na większą liczbę Akcji serii G niż ta, na którą Zarząd Emitenta może dokonać przydziału w drugim etapie Akcje serii G zostaną przydzielone zgodnie z uznaniem Emitenta. Ułamkowe części Akcji serii G nie będą przydzielane. Emitent może odmówić dokonania przydziału Akcji serii G w przypadku, gdy zapis zostanie złożony przez lub w imieniu inwestora prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Emitenta. Redukcja zapisów w tej transzy może wystąpić w przypadku: złożenia przez inwestora zapisu na większą liczbę Akcji serii G niż wskazana w zaproszeniu do złożenia zapisu wystosowanym przez Oferującego (w części przekraczającej liczbę Akcji serii G wskazaną w ww. zaproszeniu), złożenia przez inwestora zapisu na mniejszą liczbę Akcji serii G niż wskazana w zaproszeniu do złożenia zapisu wystosowanym przez Oferującego, złożenia przez inwestora zapisu na Akcje serii G poza procesem budowania Księgi Popytu. Jeżeli dojdzie do nieprzydzielenia inwestorowi całości lub części Akcji serii G, w takim przypadku nadpłacone kwoty zostaną zwrócone inwestorom w terminie 7 dni od dokonania przydziału Akcji serii G zgodnie z dyspozycją wskazaną na formularzu zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek OPIS WSZYSTKICH WCZEŚNIEJ USTALONYCH SPOSOBÓW PREFERENCYJNEGO TRAKTOWANIA OKREŚLONYCH RODZAJÓW INWESTORÓW LUB OKREŚLONYCH GRUP POWIĄZANYCH (WŁĄCZNIE Z PROGRAMAMI DLA RODZIN I OSÓB ZAPRZYJAŹNIONYCH) PRZY PRZYDZIALE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, Z PODANIEM WARTOŚCI OFERTY ZAREZERWOWANEJ DLA TAKIEGO PREFERENCYJNEGO PRZYDZIAŁU JAKO PROCENT CAŁOŚCI OFERTY ORAZ KRYTERIÓW KWALIFIKUJĄCYCH DO TAKICH RODZAJÓW LUB GRUP Sposób traktowania przy przydziale Akcji nie jest uzależniony od tego, przez jaki podmiot lub za pośrednictwem jakiego podmiotu są dokonywane zapisy. Brak jest również wcześniej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania określonych rodzajów inwestorów lub określonych grup powiązanych przy przydziale. Jedyne różnice w traktowaniu przy przydziale są konsekwencją podziału na transze oraz preferencji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych wynikających uczestnictwa w procesie budowania Księgi Popytu i otrzymania zaproszenia do złożenia zapisu na Akcje serii G INFORMACJA, CZY SPOSÓB TRAKTOWANIA, PRZY PRZYDZIALE, ZAPISÓW LUB OFERT NA ZAPISY MOŻE BYĆ UZALEŻNIONY OD TEGO, PRZEZ JAKI PODMIOT LUB ZA POŚREDNICTWEM, JAKIEGO PODMIOTU SĄ ONE DOKONYWANE Akcje serii G będą oferowane wyłącznie za pośrednictwem Oferującego. W związku z powyższym nie przewiduje się w trakcie przydziału szczególnego traktowania inwestorów biorących udział w Publicznej Ofercie w odniesieniu do firmy za pośrednictwem której lub przez którą dokonywał on zapisu na Akcje Oferowane DOCELOWA MINIMALNA WIELKOŚĆ POJEDYNCZEGO PRZYDZIAŁU W RAMACH TRANSZY INDYWIDUALNYCH INWESTORÓW, JEŚLI WYSTĘPUJE Nie przewiduje się docelowej minimalnej wielkości pojedynczego przydziału w Transzy Otwartej WARUNKI ZAMKNIĘCIA OFERTY, JAK RÓWNIEŻ NAJWCZEŚNIEJSZY MOŻLIWY TERMIN JEJ ZAMKNIĘCIA Publiczna Oferta zostanie zamknięta zgodnie z harmonogramem i Ofertowego Prospektu MOŻLIWOŚĆ SKŁADANIA WIELOKROTNYCH ZAPISÓW zasadami opisanymi w pkt Dokumentu Składając zapisy na Akcje serii G w ramach Publicznej Oferty inwestorzy mogą składać wielokrotne zapisy przy czym łączna liczba Akcji serii G nie może przekroczyć liczby Akcji serii G zaoferowanych do objęcia w danej transzy. Złożenie przez inwestora kilku zapisów opiewających na łączną liczbę Akcji wyższą niż liczba Akcji serii G oferowana w danej transzy powoduje nieważność złożonych zapisów w części przekraczającej liczbę oferowana do objęcia w danej transzy. 223 S t r o n a

224 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y PROCEDURA ZAWIADAMIANIA INWESTORÓW O LICZBIE PRZYDZIELONYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ ZE WSKAZANIEM, CZY DOPUSZCZALNE JEST ROZPOCZĘCIE OBROTU PRZED DOKONANIEM TEGO ZAWIADOMIENIA Informację dotyczącą liczby przydzielonych Akcji każdy inwestor będzie mógł uzyskać w POK Oferującego, w którym złożył zapis oraz ewentualnie w innym trybie uzgodnionym indywidualnie. Wykazy subskrybentów, ze wskazaniem liczby Akcji Oferowanych przydzielonych każdemu z nich, będą wyłożone w ciągu tygodnia od momentu przydziału Akcji Oferowanych i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach gdzie zapisy były przyjmowane. Zaksięgowanie Inwestorowi Praw do Akcji serii G na wskazanym przez niego rachunku papierów wartościowych nastąpi niezwłocznie po rejestracji papierów wartościowych w KDPW. Informacja o zaksięgowaniu PDA Akcji serii G zostanie przekazana Inwestorowi przez biuro maklerskie prowadzące jego rachunek papierów wartościowych, zgodnie z zasadami informowania klientów, przyjętymi przez dane biuro. Rozpoczęcie obrotu papierami wartościowymi możliwe jest od momentu ich zapisania na rachunku papierów wartościowych inwestora. Do rozpoczęcia obrotu nie jest niezbędne dokonanie zawiadomienia inwestorów o liczbie przydzielonych Akcji. Jeżeli Inwestor nie złoży Dyspozycji Deponowania Akcji na wskazanym rachunku papierów wartościowych, przydzielone mu akcje zostaną zaksięgowane na rachunku sponsora emisji NADPRZYDZIAŁ I OPCJA DODATKOWEGO PRZYDZIAŁU TYPU GREEN SHOE Nie przewiduje się wystąpienia nadprzydziału lub opcji typu green shoe CENA WSKAZANIE CENY, PO KTÓREJ BĘDĄ OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferującego, ustali Przedział Cenowy. Przedział Cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, po wcześniejszym jego zatwierdzeniu przez KNF, najpóźniej do godz w dniu rozpoczęcia budowy Księgi Popytu. Górna granica Przedziału Cenowego stanowić będzie cenę maksymalną Akcji serii G w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie. Ostateczna Cena Emisyjna Akcji Oferowanych zostanie ustalona w oparciu o wyniki przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu i zawierać się będzie w Przedziale Cenowym. Jednakże niezależnie od wyniku przeprowadzonego procesu budowy Księgi Popytu, Zarząd Emitenta, zastrzega sobie prawo do ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji serii G w oparciu o rekomendację Oferującego. Cena ta zostanie ustalona na takim poziomie, aby zapewnić skuteczne przeprowadzenie Publicznej Oferty i podana zostanie do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie. Cena Emisyjna Akcji będzie stała i jednakowa dla obu transz. Pomimo, iż ostateczna Cena Emisyjna Akcji serii G zostanie podana przed rozpoczęciem zapisów, Emitent zobowiązany jest poinformować inwestora o przysługującym mu prawie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie emisyjnej przysługuje prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przez złożenie w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej Akcje serii G oświadczenia, na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej cenie emisyjnej KOSZTY I PODATKI, KTÓRE MUSI PONIEŚĆ INWESTOR ZAPISUJĄCY SIĘ NA AKCJE OFEROWANE Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie skutkuje opodatkowaniem tej transakcji podatkiem dochodowym. W świetle postanowień Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych oraz Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wydatek na nabycie akcji stanowi koszt uzyskania przychodu, który będzie zrealizowany dopiero przy zbyciu tych akcji (zasady dotyczące opodatkowania dochodów ze sprzedaży akcji są wskazane w punkcie 4.11 Prospektu Część Ofertowa. Stosownie do postanowień art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych oraz zagranicznych firm inwestycyjnych, (iii) dokonywana w ramach rynku zorganizowanego, (iv) dokonywana poza rynkiem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy na rynku zorganizowanym w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi ZASADY PODANIA DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI CENY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OFERCIE Informacja o wysokości Ceny Emisyjnej Akcji serii G zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o ofercie, tzn. do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt oraz w trybie 224 S t r o n a

225 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje serii G, najpóźniej do godz pierwszego dnia przyjmowania zapisów PRAWO PIERWOKUPU AKCJI OFEROWANYCH Publiczna oferta Akcji serii G jest subskrypcją otwartą w rozumieniu art pkt 3 KSH, i tym samym nie jest ofertą skierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni prawa poboru w stosunku do Akcji serii G Uchwałą nr 8/10/2015 z dnia 05 października 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta. Ze względu na specyfikę Publicznej Oferty nie występują prawa pierwokupu oraz prawa poboru PORÓWNANIE OPŁAT ZE STRONY INWESTORÓW W OFERCIE PUBLICZNEJ ORAZ EFEKTYWNYCH WPŁAT GOTÓWKOWYCH DOKONANYCH PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH ALBO OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA LUB OSOBY POWIĄZANE W TRANSAKCJACH PRZEPROWADZONYCH W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU, LUB TEŻ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE MAJĄ ONI PRAWO NABYĆ Pan Tadeusz Marszalik Prezes Zarządu Orion Investment S.A. w ciągu roku przed dniem zatwierdzenia Prospektu nabył akcje Emitenta: data nabycia liczba nabytych Akcji Emitenta cena/średnia cena nabycia tryb zawarcia transakcji ,00 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,53 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect podanie do publicznej wiadomości Raport bieżący nr 8/2014 z dnia Raport bieżący nr 8/2014 z dnia Pan Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej Orion Investment S.A. w ciągu roku przed dniem zatwierdzenia Prospektu nabył akcje Emitenta: data nabycia liczba nabytych Akcji Emitenta cena/średnia cena nabycia tryb zawarcia transakcji podanie do publicznej wiadomości ,80 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,30 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,02 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,80 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,21 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,29 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,44 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,79 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,98 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect Raport bieżący nr 6/2014 z dnia Raport bieżący nr 6/2014 z dnia Raport bieżący nr 6/2014 z dnia Raport bieżący nr 6/2014 z dnia Raport bieżący nr 7/2014 z dnia Raport bieżący nr 9/2014 z dnia Raport bieżący nr 9/2014 z dnia Raport bieżący nr 9/2014 z dnia Raport bieżący nr 9/2014 z dnia S t r o n a

226 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y ,80 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,80 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect Raport bieżący nr 14/2014 z dnia Raport bieżący nr 1/2015 z dnia Pan Sławomir Jarosz Członek Rady Nadzorczej Orion Investment S.A. w ciągu roku przed dniem zatwierdzenia Prospektu nabył akcje Emitenta: data nabycia liczba nabytych Akcji Emitenta cena/średnia cena nabycia tryb zawarcia transakcji ,00 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,00 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,00 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,00 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,49 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,48 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,48 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,99 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,91 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,99 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,93 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,33 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,11 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,49 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect podmiot powiązany ,62 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect podmiot powiązany ,00 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect podmiot powiązany ,00 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect podmiot powiązany ,00 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect podmiot powiązany ,00 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect podmiot powiązany ,00 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect podmiot powiązany podanie do publicznej wiadomości Raport bieżący nr 4/2014 z dnia Raport bieżący nr 3/2015 z dnia Raport bieżący nr 3/2015 z dnia Raport bieżący nr 3/2015 z dnia Raport bieżący nr 3/2015 z dnia Raport bieżący nr 3/2015 z dnia Raport bieżący nr 3/2015 z dnia Raport bieżący nr 3/2015 z dnia Raport bieżący nr 3/2015 z dnia Raport bieżący nr 8/2015 z dnia Raport bieżący nr 8/2015 z dnia Raport bieżący nr 8/2015 z dnia Raport bieżący nr 8/2015 z dnia Raport bieżący z dnia Raport bieżący z dnia Raport bieżący z dnia Raport bieżący z dnia Raport bieżący z dnia Raport bieżący z dnia Raport bieżący z dnia S t r o n a

227 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y ,01 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,58 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect podmiot powiązany ,18 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect podmiot powiązany ,00 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect ,41 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect podmiot powiązany ,43 PLN sesja zwykła na Rynku New Connect podmiot powiązany Raport bieżący z dnia Raport bieżący z dnia Raport bieżący z dnia Raport bieżący z dnia Raport bieżący z dnia Raport bieżący z dnia Pan Piotr Marszalik Członek Rady Nadzorczej Orion Investment S.A. w ciągu roku przed dniem zatwierdzenia Prospektu nabył akcje Emitenta: data nabycia liczba nabytych Akcji Emitenta cena/średnia cena nabycia tryb zawarcia transakcji ,00 PLN poza Rynkiem New Connect, umowa cywilno-prawna podanie do publicznej wiadomości Raport bieżący nr 11/2014 z dnia Pan Jacek Marszalik Członek Rady Nadzorczej Orion Investment S.A. w ciągu roku przed dniem zatwierdzenia Prospektu nabył akcje Emitenta: data nabycia liczba nabytych Akcji Emitenta cena/średnia cena nabycia tryb zawarcia transakcji ,00 PLN poza Rynkiem New Connect, umowa cywilno-prawna Źródło: Emitent podanie do publicznej wiadomości Raport bieżący nr 12/2014 z dnia Z wyjątkiem wymienionej powyżej transakcji w ciągu ostatniego roku nie miały miejsca żadne transakcje lub emisje w ramach których Akcje Emitenta były przedmiotem nabycia przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego brak jest również jakichkolwiek ustaleń, na mocy których członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osoby powiązane byliby uprawnieni do nabycia lub objęcia w przyszłości papierów wartościowych Emitenta na preferencyjnych warunkach PLASOWANIE I GWARANTOWANIE (SUBEMISJA) NAZWA I ADRES KOORDYNATORA(ÓW) CAŁOŚCI I POSZCZEGÓLNYCH CZĘŚCI OFERTY ORAZ, W ZAKRESIE ZNANYM EMITENTOWI LUB OFERENTOWI, PODMIOTÓW ZAJMUJĄCYCH SIĘ PLASOWANIEM W RÓŻNYCH KRAJACH, W KTÓRYCH MA MIEJSCE OFERTA Koordynatorem całości Publicznej Oferty jest Dom Maklerski BOŚ S.A. ul. Marszałkowska 78/80, Warszawa, występujący jako podmiot Oferujący. Nie przewiduje się koordynatorów zajmujących się częściami Publicznej Oferty oraz podmiotów zajmujących się plasowaniem w innych krajach. Publiczna Oferta jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej NAZWA I ADRES AGENTÓW DS. PŁATNOŚCI I PODMIOTÓW ŚWIADCZĄCYCH USŁUGI DEPOZYTOWE W KAŻDYM KRAJU Emitent nie przewiduje korzystania z usług agentów ds. płatności. Akcje serii G zostaną zarejestrowane w systemie depozytowym prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Książęcej 4 ( Warszawa) NAZWA I ADRES PODMIOTÓW, KTÓRE PODJĘŁY SIĘ GWARANTOWANIA EMISJI NA ZASADACH WIĄŻĄCEGO ZOBOWIĄZANIA ORAZ NAZWA I ADRES PODMIOTÓW, KTÓRE PODJĘŁY SIĘ PLASOWANIA OFERTY BEZ WIĄŻĄCEGO ZOBOWIĄZANIA LUB NA ZASADZIE DOŁOŻENIA WSZELKICH STARAŃ. WSKAZANIE ISTOTNYCH CECH UMÓW, WRAZ Z USTALONYM LIMITEM GWARANCJI. W SYTUACJI, GDY NIE CAŁA EMISJA JEST OBJĘTA GWARANCJĄ, NALEŻY WSKAZAĆ CZĘŚĆ NIEPODLEGAJĄCĄ GWARANCJI. WSKAZANIE OGÓLNEJ KWOTY PROWIZJI ZA GWARANTOWANIE I ZA PLASOWANIE Do dnia zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. Walne Zgromadzenie Spółki udzieliło Zarządowi pełnomocnictwa do zawarcia ewentualnej umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. 227 S t r o n a

228 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y Plasowania emisji na zasadzie dołożenia wszelkich starań podjął się Dom Maklerski BOŚ SA z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 78/80. Kwota prowizji z tytułu plasowania Publicznej Oferty będzie uzależniona od ostatecznie uplasowanej wartości emisji Akcji serii G i wynosi nie więcej niż 5% wartości emisji. 6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU ORAZ USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU 6.1. WSKAZANIE, CZY OFEROWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ LUB BĘDĄ PRZEDMIOTEM WNIOSKU O DOPUSZCZENIE DO OBROTU, Z UWZGLĘDNIENIEM ICH DYSTRYBUCJI NA RYNKU REGULOWANYM LUB INNYCH RYNKACH RÓWNOWAŻNYCH WRAZ Z OKREŚLENIEM TYCH RYNKÓW Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (równoległym)jest: (słownie: sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) Akcji zwykłych na okaziciela serii A, (słownie: sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) Akcji zwykłych na okaziciela serii B, (sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) Akcji zwykłych na okaziciela serii C, (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) Akcji zwykłych na okaziciela serii D, (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) Akcji zwykłych na okaziciela serii E, (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) Akcji zwykłych na okaziciela serii F. Akcje serii A, B, C, D, E, F (Akcje Istniejące) oznaczone są kodem ISIN PLORION00018 oraz są przedmiotem notowań w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zamiarem Emitenta jest dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym w pierwszej kolejności Akcji Istniejących. Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje Istniejące były notowane na rynku równoległym GPW najpóźniej w I kwartale 2016 r. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent spełnia wszystkie warunki wymagane dla giełdowego rynku równoległego. Warunki dopuszczenia jakie muszą być spełnione zostały opisane w czynniku ryzyka związanym z odmową dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego. Następnie po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Akcji serii G, Emitent będzie ubiegał się o dopuszczenie i wprowadzenie: nie więcej niż (dwieście tysięcy) Praw do akcji zwykłych na okaziciela serii G, nie więcej niż (dwieście tysięcy) Akcji zwykłych na okaziciela serii G. Warunkiem dopuszczenia i wprowadzenia PDA serii G oraz Akcji serii G na rynku regulowanym GPW jest wcześniejsze dopuszczenie i wprowadzenie na ten rynek Akcji Istniejących Emitenta. Zamiarem Emitenta jest, aby inwestorzy mogli jak najwcześniej obracać nabytymi papierami wartościowymi. W tym celu planowane jest dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku równoległym Praw do Akcji Seri G niezwłocznie po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych prawem. Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych, na rachunkach w KDPW zostały zapisane PDA serii G w łącznej liczbie odpowiadającej liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych. PDA zostaną zapisane na rachunkach inwestorów. Po dokonaniu przydziału Akcji serii G, Emitent złoży wniosek do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Po rejestracji Akcji serii G w sądzie Emitent niezwłocznie złoży wniosek o rejestrację Akcji serii G w KDPW oraz wniosek o wprowadzenie akcji serii G do obrotu na GPW. Ostatecznie termin pierwszego notowania akcji Emitenta zależy od terminu rejestracji sądowej Akcji serii G. Jednocześnie Emitent nie wyklucza możliwości rezygnacji z notowania PDA w przypadku wcześniejszej podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii G. rejestracji Jeżeli sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji serii G, stosowna informacja zostanie przekazana, zgodnie z postanowieniami art. 56 ust. 1 ustawy o Ofercie Publicznej, równocześnie do KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej. Po dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji serii G do obrotu regulowanego i spełnianiu warunków wymaganych dla giełdowego rynku podstawowego, Emitent złoży wniosek do Zarządu GPW o zmianę rynku regulowanego z równoległego na podstawowy WSZYSTKIE RYNKI REGULOWANE LUB RYNKI RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH ZGODNIE Z WIEDZĄ EMITENTA, SĄ DOPUSZCZONE DO OBROTU PAPIERY WARTOŚCIOWE TEJ SAMEJ KLASY CO PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE LUB DOPUSZCZONE DO OBROTU Akcje Emitenta nie są przedmiotem notowań na żadnym rynku regulowanym lub rynkach równoważnych. Na dzień zatwierdzenia Prospektu, akcje Emitenta serii A, B, C, D, E, F są przedmiotem notowań w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. 228 S t r o n a

229 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y Zwraca się uwagę, że wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym INFORMACJE NA TEMAT PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM SUBSKRYPCJI LUB PLASOWANIA JEDNOCZEŚNIE LUB PRAWIE JEDNOCZEŚNIE CO TWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM DOPUSZCZENIA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM Nie istnieją papiery wartościowe, które są przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co akcje serii G będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym NAZWA I ADRES PODMIOTÓW POSIADAJĄCYCH WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIA DO DZIAŁANIA JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM, ZAPEWNIAJĄC PŁYNNOŚĆ ZA POMOCĄ KWOTOWANIA OFERT KUPNA I SPRZEDAŻY ( BID I OFFER ) ORAZ PODSTAWOWYCH WARUNKÓW ICH ZOBOWIĄZANIA Emitent zawarł umowę o pełnienie funkcji animatora rynku z Alior Bank S.A. Zgodnie z 20 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu animatorem rynku jest członek rynku lub podmiot będący firmą inwestycyjną, który zobowiązał się do dokonywania na własny rachunek na rynku kierowanym zleceniami czynności mających na celu wspomaganie płynności obrotu instrumentami finansowymi danego emitenta. Animator rynku wykonuje swoje obowiązki zgodnie z regulacjami GPW w Warszawie S.A., a w szczególności zgodnie z załącznikiem nr 6 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu INFORMACJE DOTYCZĄCE PLASOWANIA INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Nie są tworzone żadne inne papiery wartościowe tej samej lub innej klasy co Akcje Serii G DZIAŁANIA STABILIZUJĄCE CENĘ W ZWIĄZKU Z OFERTĄ Emitent nie przewiduje podjęcia działań zmierzających do stabilizacji kursu akcji przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Publicznej Oferty. 7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ 7.1. DANE NA TEMAT OFERUJĄCYCH AKCJE DO SPRZEDAŻY. Na podstawie niniejszego Dokumenty Ofertowego nie oferuje się do sprzedaży żadnych papierów wartościowych. Niniejszy Dokument Ofertowy został sporządzony w związku z publiczną subskrypcją akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 PLN każda, ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B, C, D, E, F, G oraz praw do akcji serii G LICZBA I RODZAJ AKCJI OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH Nie ma oferowanych papierów wartościowych przez sprzedających UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU LOCK UP Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego nie jest stroną żadnych umów typu lock-up. W według najlepszej wiedzy Emitenta, akcjonariusze Emitenta nie są stroną umów zakazu sprzedaży akcji typu lock-up. 8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY Z uwagi na fakt, iż na dzień zatwierdzenia Prospektu nie jest znana Cena Emisyjna Akcji serii G, nie można dokładnie określić wpływów netto z Publicznej Oferty. Na szacunkową kwotę kosztów emisji Akcji serii G, przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje serii G, składają się szacunkowe prowizje i koszty przedstawione w tabeli poniżej. TABELA: STRUKTURA SZACUNKOWYCH KOSZTÓW ZWIĄZANYCH Z PRZEPROWADZENIEM EMISJI AKCJI SERII G (TYS. PLN) Wyszczególnienie Szacunkowa wartość Koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztów doradztwa i oferowania 704 Koszty promocji oferty, 0 Koszty administracyjne, opłaty sądowe i notarialne 40 Razem 744 Źródło: Emitent Wszystkie kwoty są podane w wartościach netto. Emitent opublikuje informacje dotyczące przychodów z subskrypcji Akcji serii G, jak również całkowitych kosztów Oferty Publicznej, w formie raportu bieżącego zgodnie z art. 33 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji 229 S t r o n a

230 C Z Ę Ś Ć I V D O K U M E N T O F E R T O W Y bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w terminie 2 tygodni od dnia zakończenia subskrypcji. Koszty emisji Akcji serii G poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta, pomniejszą kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, zaś pozostała ich cześć zostanie zaliczona do kosztów. 9. ROZWODNIENIE Lista akcjonariuszy Emitenta oraz rozwodnienie w wyniku oferty Akcji Oferowanych zostały przedstawione poniżej: TABELA: UDZIAŁ AKCJONARIUSZY W KAPITALE ZAKŁADOWYM ORAZ LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA PRZED EMISJĄ AKCJI SERII G Struktura akcjonariatu Liczba akcji przed % udział w liczbie % w kapitale Liczba głosów na WZA emisją głosów Tadeusz Marszalik ,30% ,30% Waldemar Gębuś ,41% ,41% Piotr Marszalik ,43% ,43% Pozostali Akcjonariusze ,86% ,86% Łącznie ,00% ,00% Źródło: Emitent Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest akcji zwykłych na okaziciela serii G. Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie zaoferowane do objęcia Akcje serii G, oraz że dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą Akcji serii G, akcje ulegną rozwodnieniu w sposób przedstawiony poniżej. TABELA: ROZWODNIENIE W WYNIKU OFERTY PUBLICZNEJ AKCJI SERII G Struktura akcjonariatu Liczba akcji po emisji % w kapitale Liczba głosów na WZA % udział w liczbie głosów Tadeusz Marszalik ,20% ,20% Waldemar Gębuś ,54% ,54% Piotr Marszalik ,27% ,27% Pozostali Akcjonariusze ,39% ,39% Nowi Akcjonariusze ,60% ,60% Łącznie ,00% ,00% Źródło: Emitent 10. INFORMACJE DODATKOWE OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW DORADCA FINANSOWY Doradca Finansowy PROFESCAPITAL Sp z o.o. - jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy na pełnienie funkcji doradcy Emitenta przy przeprowadzeniu Publicznej Oferty Akcji Oferowanych, która w szczególności dotyczy przygotowania Emitenta oraz przygotowania i realizacji Oferty Publicznej. Doradca Finansowy brał udział w sporządzaniu części prospektu w zakresie wskazanym w punkcie 1.2. Części III Dokument rejestracyjny. PODMIOT OFERUJĄCY Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. pełniący funkcję Oferującego, jest podmiotem odpowiedzialnym za pośrednictwo w proponowaniu przez Emitenta objęcia Akcji Serii G, w tym: czynności mające na celu przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Serii G oraz wprowadzenie Akcji Serii A, B, C, D, E, F, G oraz PDA serii G do obrotu na rynku regulowanym, występowanie w imieniu Emitenta przed KNF w związku z proponowaniem nabycia akcji w ramach Oferty Publicznej. Oferujący jest również odpowiedzialny za sporządzenie odpowiednich części Prospektu Emisyjnego w zakresie wskazanym w punkcie 1.3. Części III Dokument rejestracyjny WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI W DOKUMENCIE OFERTOWYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT W Dokumencie ofertowym nie wystąpiły inne informacje, które zostałyby zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów DANE NA TEMAT EKSPERTA W DOKUMENCIE OFERTOWYM Dokument ofertowy nie zawiera oświadczeń ani raportów osób określanych jako ekspert INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH I WSKAZANIE ŹRÓDEŁ TYCH INFORMACJI W Dokumencie Ofertowym nie były uzyskiwane informacje od osób trzecich. 230 S t r o n a

231 D E F I N I C J E I S K R Ó T Y DEFINICJE I SKRÓTY Akcje serii G, Akcje, Akcje Oferowane Akcje Istniejące Alternatywny System Obrotu, NewConnect Cena Emisyjna Deklaracja Zainteresowania Nabyciem Akcji, Deklaracja Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect Dyrektywa 2003/71/WE Dyrektywa 2009/28/WE Dyspozycja Deponowania Dz.U. Dz.U.UE.L Dzień zatwierdzenia Prospektu EUR, euro Giełda, GPW Orion Investment, Emitent, Spółka GUS KDPW, Krajowy Depozyt do akcji serii G o wartości nominalnej 10 PLN oferowanych do objęcia w ramach Oferty Publicznej Akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D, E i F zarejestrowane w KRS na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Alternatywny system obrotu organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Cena, po jakiej inwestorzy obejmować będą Akcje serii G emitowane przez Spółkę w ramach Publicznej Oferty Wiążąca deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych składana w czasie budowania Księgi Popytu Zasady określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, przyjęte na podstawie Uchwały Nr 19/1307/2012 rady nadzorczej Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. Zasady określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na NewConnect, przyjęte na podstawie Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 października 2008 z póź. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/71/WE z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/28/WE z dnia 23 kwietnia 2009 r. w sprawie promowania stosowania energii ze źródeł odnawialnych Dyspozycja zaksięgowania papierów wartościowych na rachunkach papierów wartościowych złożona przez inwestora w momencie składania zapisu na Akcje serii G. Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej serii L Dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Prawny środek płatniczy obowiązujący w krajach Europejskiej Unii Walutowej Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Orion Investment S.A. Główny Urząd Statystyczny Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Kodeks cywilny Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.) Kodeks Spółek Handlowych, Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, KSH, k.s.h. z późn. zm.) Komisja, KNF Komisja Nadzoru Finansowego KRS Księga Popytu KW Lista Wstępnego Przydziału MSR MSSF NBP Oferujący, DM BOŚ Ordynacja Podatkowa PKB PLN, zł, złoty POK, Punkt Obsługi Klienta Polskie Standardy Rachunkowości, PSR Prawa do Akcji, PDA Krajowy Rejestr Sądowy Rejestr składanych przez inwestorów Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji Księga Wieczysta Lista inwestorów, uprawnionych do subskrybowania Akcji w TII, sporządzona na podstawie wyników Księgi Popytu Międzynarodowe Standardy Rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej Narodowy Bank Polski Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012, poz. 749, z późn. zm.) Produkt Krajowy Brutto Prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej Punkty obsługi klientów biur maklerskich, które będą przyjmować zapisy na Akcje Oferowane Standardy rachunkowości określone w Ustawie o Rachunkowości oraz w innych przepisach obowiązujących w Polsce Papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania akcji nowej emisji emitenta 231 S t r o n a

232 D E F I N I C J E I S K R Ó T Y Prospekt, Prospekt Emisyjny Przedział Cenowy Publiczna Oferta, Oferta Rada Nadzorcza Raport bieżący Regulamin Giełdy, Regulamin GPW Regulamin KDPW Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004, Rozporządzenie 809/2004 Rozporządzenie o Prospekcie RPP Statut, Statut Emitenta, Statut Spółki Szczegółowe zasady obrotu Giełdowego Transza Inwestorów Instytucjonalnych, TII Transza Otwarta, TO Ustawa o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych Ustawa o Obrocie Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, Ustawa o PDOF Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób powstający z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w KDPW albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. Prospekt emisyjny w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia o Prospekcie, na podstawie którego Spółka będzie przeprowadzać Publiczną Ofertę, składający się z Dokumentu Ofertowego, Dokumentu Rejestracyjnego oraz Dokumentu Podsumowującego. Przedział cen, w ramach którego przyjmowane będą Deklaracje Zainteresowania Nabyciem Akcji oraz w ramach którego ustalona zostanie Cena Emisyjna Oferta objęcia Akcji Serii G oparta na zasadach określonych w Prospekcie. Rada Nadzorcza Orion Investment S.A. Forma, w jakiej realizowane są obowiązki informacyjne spółek publicznych określone w art. 56 Ustawy o Ofercie lub Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu Regulamin Giełdy w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r., z późn. zm. Regulamin KDPW w brzmieniu obowiązującym na dzień zatwierdzenia Prospektu emisyjnego Orion Investment SA Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.U.UE.L ) Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004r. wdrażające Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz upowszechniania reklam (Dz.U.UE.L , z późniejszymi zmianami) Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam. Rada Polityki Pieniężnej Statut Orion Investment S.A. Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UTP uchwalone Uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 1038/2012 z dnia 17 października 2012 r. z późniejszymi zmianami Transza przeznaczona do zapisywania się na Akcje serii G dla inwestorów będących osobami fizycznymi, prawnymi, jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, będących zarówno rezydentami jak i nierezydentami w rozumieniu Prawa Dewizowego oraz zarządzającymi pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje serii G którzy wezmą udział w procesie budowania Księgi Popytu zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie i do których zostanie skierowane zaproszenie do złożenia zapisu na Akcje serii G lub którzy w terminach zapisów na Akcje Serii G złożą zapis, którego minimalna wartość wynosi PLN a maksymalny zapis wynosi nie więcej niż liczba Akcji oferowanych w TII. Transza przeznaczona do zapisywania się na Akcje dla inwestorów będących osobami fizycznymi, prawnymi, jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, będących zarówno rezydentami jak i nierezydentami w rozumieniu Prawa Dewizowego oraz zarządzającymi pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje serii G którzy w terminach zapisów na Akcje złożą zapis na nie mniej niż 50 Akcji i na nie więcej niż liczba Akcji oferowanych w TO. Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U nr 77 poz. 649, z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.) Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331, z późn. zm.) Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.) Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 z późn. zm.) 232 S t r o n a

233 D E F I N I C J E I S K R Ó T Y Prawnych, Ustawa o PDOP Ustawa o Podatku od Spadków i Darowizn Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawa o Ofercie Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych Ustawy o rachunkowości, UOR WZA, NWZA, ZWZ Zarząd Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2009 r., Nr 93, poz. 768 z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185 poz. 1439, z późn. zm.) Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649, z późn. zm.) ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r., poz. 330, z późn. zm.) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zarząd Orion Investment S.A. 233 S t r o n a

234 F O R M U L A R Z E I Z A Ł Ą C Z N I K I FORMULARZE I ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIK NR 1 DEKLARACJA ZAINTERESOWANIA NABYCIEM AKCJI SERII G SPÓŁKI ORION INVESTMENT S.A. W RAMACH PUBLICZNEJ OFERTY Celem niniejszej Deklaracji jest określenie wielkości popytu na emitowane przez Spółkę ORION INVESTMENT SA z siedzibą w Krakowie ( Emitent ) Akcje zwykłe na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Niniejsza Deklaracja, w przypadku gdy oferowana w niej cena za Akcje serii G będzie wyższa lub równa ustalonej przez Emitenta Cenie Emisyjnej, może stanowić podstawę do skierowania przez Oferującego zaproszenia do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje serii G, wstępnie przydzielone przez Zarząd Emitenta. Inwestor ponosi pełną odpowiedzialność za prawidłowość danych zawartych w niniejszej Deklaracji, a w szczególności adresu do korespondencji i numeru faksu, na które powinno być skierowane zaproszenie do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje serii G. DANE O INWESTORZE Nazwa osoby prawnej/ imię, nazwisko osoby fizycznej Siedziba osoby prawnej/adres zamieszkania osoby fizycznej REGON lub numer właściwego rejestru zagranicznego/ PESEL osoby fizycznej Rezydent Tak Nie Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu inwestora (dane pełnomocnika) Numer i seria dokumentu tożsamości osoby/osób składających deklarację oraz numer PESEL Adres do korespondencji Telefon Faks Ja niżej podpisany*/my niżej podpisani* niniejszym oświadczam/oświadczamy*, że zgłaszamy zamiar nabycia Akcji serii G spółki ORION INVESTMENT SA. Liczba zamawianych Akcji serii G Słownie:... Deklarowana cena Słownie:... Wartość zamawianych Akcji serii G Słownie:... Oświadczenie inwestora składającego Deklarację Ja niżej podpisany*/my niżej podpisani* w imieniu... oświadczam(y), że (imię i nazwisko/nazwa inwestora) zapoznałam/łem/liśmy się z treścią Prospektu emisyjnego i Statutu spółki ORION INVESTMENT SA i akceptuję(my) brzmienie statutu i warunki Publicznej Oferty Akcji serii G określone w Prospekcie, zgadzam(y) się na przydzielenie mniejszej liczby Akcji serii G, niż objęte Deklaracją, lub nieprzydzielenie ich w ogóle, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie, wyrażam(y) zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty oraz przyjmuję(my) do wiadomości, że przysługuje mi (nam) prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu Deklaracji zostały podane dobrowolnie, wyrażam(y) zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych ze złożoną przeze mnie (nas) Deklaracją, przez Oferującego Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii G oraz, że upoważniam(y) te podmioty do otrzymania tych informacji, przyjmuję(my) do wiadomości i akceptuję(my) wiążący charakter Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji serii G, w przypadku przydzielenia mi(nam) Akcji serii G w ramach Listy Wstępnego Przydziału zobowiązuję(my) się do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje serii G Data, podpis inwestora składającego deklarację Data przyjęcia, pieczęć domu maklerskiego oraz podpis i pieczęć przyjmującego deklarację * niepotrzebne skreślić 234 S t r o n a

235 F O R M U L A R Z E I Z A Ł Ą C Z N I K I ZAŁĄCZNIK NR 2 FORMULARZ ZAPISU NA AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA SERII G SPÓŁKI ORION INVESTMENT S.A. Niniejszy dokument stanowi zapis w na akcje zwykłe na okaziciela serii G spółki ORION INVESTMENT SA z siedzibą w Krakowie, o wartości nominalnej 10,00 zł każda, oferowane w ramach Oferty Publicznej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii G emitowane są na mocy Uchwały nr 8/10/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ORION INVESTMENT S.A. z dnia r., Akcje serii G przeznaczone są do objęcia na warunkach określonych w Prospekcie Emisyjnym i niniejszym formularzu zapisu. Oznaczenie Transzy w której składany jest zapis: TII TO 1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): 2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej). Kod pocztowy:. Miejscowość: Ulica: Numer domu: Nr mieszkania: 3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): 4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy): 5. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: 6. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej: 7. Status dewizowy:* rezydent nierezydent 8. Liczba subskrybowanych Akcji serii G: (słownie: ) 9. Cena Emisyjna wynosi zł (słownie: ) 10. Kwota wpłaty na Akcje serii G: zł (słownie:.) 11. Forma wpłaty na Akcje serii G: 12. Forma zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części: gotówka w POK, w którym złożono zapis przelew rachunek nr: prowadzony przez Oświadczenie osoby składającej zapis Oświadczam, że zapoznałem się z treścią Prospektu i akceptuję brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej. Oświadczam, że zgadzam się na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji serii G w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie. Oświadczam, że wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, oraz przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie. Oświadczam, że wyrażam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji związanych z dokonanym przeze mnie zapisem na Akcje serii G przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii G oraz, że upoważniam te podmioty do otrzymania tych informacji (data i podpis subskrybenta) (data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć przyjmującego zapis, pieczęć adresowa domu maklerskiego) Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi inwestor. DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SERII G SPÓŁKI ORION INVESTMENT S.A. Proszę o zdeponowanie na rachunku papierów wartościowych nr: prowadzonym w domu maklerskim (pełna nazwa i kod domu maklerskiego): wszystkich przydzielonych mi Akcji serii G Spółki ORION INVESTMENT S.A. Oświadczenie: Ja niżej podpisany, zobowiązuję się do niezwłocznego poinformowania POK, w którym dokonałem zapisu na Akcje serii G Spółki ORION INVESTMENT S.A., o wszelkich zmianach dotyczących numeru wyżej wymienionego rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek oraz stwierdzam nieodwołalność niniejszej Dyspozycji. Uwaga: Dyspozycja bez wpisanego pełnego numeru rachunku, nazwy i kodu domu maklerskiego jest nieważna (data i podpis subskrybenta) (data przyjęcia oraz podpis i pieczęć przyjmującego Dyspozycję) *) właściwe zaznaczyć x 235 S t r o n a

236 F O R M U L A R Z E I Z A Ł Ą C Z N I K I ZAŁĄCZNIK NR 3 LISTA PUNKTÓW OBSŁUGI KLIENTA DM BOŚ SA PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE SERII G Lp. Nazwa POK Miasto Kod Ulica Telefon 1 Białystok Piękna 1 (85) Bielsko-Biała AFI* Cyniarska 36 (33) Częstochowa Al. NMP 2 (34) (34) Gdańsk Podwale Przedmiejskie 30 (58) Katowice Kościuszki 43 (32) Kielce Warszawska 31 (041) Koszalin AFI* Maja 18/9 (94) Kraków Stradomska 5a/10 (12) Łódź Piotrkowska 166/168 (42) Olsztyn AFI* Dąbrowszczaków 8/9 (89) Poznań Dąbrowskiego 79A (61) (61) Rzeszów S. Moniuszki 8 (17) Szczecin Al. Papieża J. Pawła II 6 (91) Warszawa Marszałkowska 78/80 (22) Wrocław Sukiennice 6 (71) * AFI Agent Firmy Inwestycyjnej 236 S t r o n a

237 F O R M U L A R Z E I Z A Ł Ą C Z N I K I ZAŁĄCZNIK NR 4 STATUT STATUT OBOWIĄZUJĄCY NA DZIEŃ ZATWIERDZENIA PROSPEKTU EMISYJNEGO POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Orion Investment Spółka Akcyjna; 2. Spółka może używać nazwy skróconej: Orion Investment S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego. Siedzibą Spółki jest miasto Kraków. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może otwierać oddziały, filie, zakłady i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach prawa handlowego i prawa cywilnego z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych. 4 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD: Z); 2. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD: Z); 3. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD: Z); 4. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD: Z); 5. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD: Z); 6. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD: Z); 7. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD: Z); - 8. Roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD: Z); 9. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD: Z); 10. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD: Z); 11. Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD: Z); 12. Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych elektrycznych (PKD: Z); 13. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD: Z); 14. Zakładanie stolarki budowlanej (PKD: Z); 15. Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD: Z); 16. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD: Z); 17. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD: Z); 18. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD: Z); 19. Przygotowanie terenu pod budowę (PKD: Z); 20. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno inżynierskich (PKD: Z); 21. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD: Z); 22. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD: Z); 23. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD: Z); 24. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD: Z); 25. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD: Z); 26. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD: Z); 27. Działalność w zakresie architektury (PKD: Z); 28. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD: Z); 29. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD: B);- 30. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD: Z); 31. Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD: A); 32. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD: Z); 33. Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD: Z); 34. Obróbka i usuwanie odpadów inne niż niebezpieczne (PKD: Z); 35. Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (PKD: Z); 36. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD: Z); 37. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z); 38. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD: Z); 39. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD: Z); 40. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD: Z); 41. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD: Z); 42. Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD: Z 237 S t r o n a

238 F O R M U L A R Z E I Z A Ł Ą C Z N I K I 43. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD: Z); 44. Działalność holdingów finansowych (PKD: Z); 45.Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD: Z); 46. Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD: Z); 47. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD: Z ); 48. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD Z). Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu odpowiedniej zgody, zezwolenia lub koncesji. 6 Przewidziane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE, AKCJE 7 Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 złotych (dziesięć milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące sto dwadzieścia złotych) i dzieli się na: a) (słownie: sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, b) (słownie: sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, c) (sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, d) (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, e) (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. f) (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od do , o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż (dwa miliony) złotych (kapitał docelowy). 2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do jedno lub wielokrotnego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej lub publicznej akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, w liczbie nie większej niż (dwieście tysięcy) sztuk, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy 3. Zarząd może wydać akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa z dniem 20 maja 2015 roku. 5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. 6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. 7. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych 8. Upoważnienie Zarządu nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki Akcje Spółki kolejnych emisji mogą być imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi, niepieniężnymi lub w obu formach równocześnie. 2. Akcje mogą być zbywane i zastawiane bez żadnych ograniczeń, z zastrzeżeniem art Kodeksu spółek handlowych, co do akcji wydanych w zamian za wkłady niepieniężne. 3. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 4. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 5. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym do podziału (dywidendzie) oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie oraz w podziale majątku w równej wysokości. 6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art kodeksu spółek handlowych. 7. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji 8. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona 238 S t r o n a

239 F O R M U L A R Z E I Z A Ł Ą C Z N I K I każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia. 9. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe 10. Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych Spółka może emitować obligacje, w tym również obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa. 2. W przypadku emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uchwała taka zapada większością trzech czwartych głosów. ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: A. Walne Zgromadzenie, B. Rada Nadzorcza, C. Zarząd. 10 A Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie jest zwoływane w wypadkach i na zasadach określonych w kodeksie spółek handlowych. 3. Walne Zgromadzenie odbywa się w Sosnowcu, w Krakowie lub w Warszawie Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub, w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 2. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana. 3. Osoba dokonująca otwarcia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, po czym niezwłocznie doprowadza do wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 4. Zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz sposób podejmowania uchwał określa szczegółowo Regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalony przez Walne Zgromadzenie. 5. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad Kompetencje Walnego Zgromadzenia określają przepisy niniejszego Statutu, kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. 2. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w przedmiocie: a) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; b) Wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; c) Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania; d) Emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa; e) Podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą. f) Dokonanie zmian w Statucie Spółki; g) Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; h) Rozwiązanie i likwidacja Spółki; i) Wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej; j) Inne sprawy przewidziane kodeksem spółek handlowych Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziału w nieruchomości i prawie użytkowania wieczystego gruntu. Decyzję w tym zakresie podejmuje Zarząd Spółki, jednak decyzja nabycia i zbycia przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziału w nieruchomości i prawie użytkowania wieczystego gruntu o wartości przekraczającej (dwa miliony) złotych wymaga zgody Rady Nadzorczej. 239 S t r o n a

240 F O R M U L A R Z E I Z A Ł Ą C Z N I K I 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może postanowić uchwałą o wyłączeniu rocznego zysku Spółki od podziału pomiędzy akcjonariuszy i pozostawienia go w Spółce na potrzeby jej działalności. 3. Uchwały na Walnym Zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają innej większości dla skutecznego podjęcia poszczególnych uchwał. 4. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zmianie przedmiotu działalności Spółki bez konieczności wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Uchwała musi zostać powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. B Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się, z co najmniej z 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa każdorazowo skład ilościowy Rady Nadzorczej. 3. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 4. Powoływanie w skład Rady Nadzorczej członków, jak również powoływanie członków Rady Nadzorczej przez głosowanie oddzielnymi grupami reguluje Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki 5. Kadencja Rady Nadzorczej, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, trwa trzy lata, przy czym członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Rady Nadzorczej. Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa jeden rok. 6. W przypadku śmierci, ustąpienia lub odwołania członka Rady Nadzorczej, osobę na wakat po tymże członku powołuje Walne Zgromadzenie. Mandat osoby w ten sposób powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od złożenia wniosku. 3. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje dowolny jej członek. Członek, który zwołał posiedzenie otwiera obrady Rady Nadzorczej, po czym niezwłocznie doprowadza do wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki i inne czynności zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. W szczególności do obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy: - a) wybór, odwołanie i zawieszenie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków; b) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, c) wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, z którym Zarząd podpisuje stosowną umowę; d) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków i strat, e) ustalanie zasad wynagrodzenia Prezesa Zarządu oraz na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki; f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki; g) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek; h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych, o ile wartość nabywanych lub zbywanych akcji lub udziałów przekracza złotych; i) wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań oraz nabycie lub zbycie środków trwałych, jeżeli ich wartość przekracza złotych; j) przyjęcie regulaminu inwestowania przez Spółkę wolnych środków pieniężnych k) wyrażenie zgody na zawarcie przez Zarząd umowy z subemitentem, o której mowa wart kodeksu spółek handlowych; l) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów finansowych oraz planów strategicznych. 2. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. 3. W przypadku Rady Nadzorczej liczącej nie więcej niż pięciu członków zadania komitetu audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą Sposób obradowania i podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą określa szczegółowo regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą. 2. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art kodeksu spółek handlowych. 240 S t r o n a

241 F O R M U L A R Z E I Z A Ł Ą C Z N I K I 3. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą wymagana jest bezwzględna większość głosów w obecności minimum połowy członków Rady Nadzorczej. 4. Przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub, pod jego nieobecność, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie: a) wyrażania zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych, b) wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązań oraz nabycie lub zbycie środków trwałych, - c) wyrażania zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu lub udziału w nieruchomości i prawie użytkowania wieczystego gruntu, o wartości przekraczającej złotych, wymagana jest większość 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych w obecności minimum połowy członków Rady Nadzorczej. 6. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane: Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić członków Rady, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzenia głosowania oraz jego wynik. 7. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. C Zarząd Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz w głosowaniu tajnym powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu. 2. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, kadencja Zarządów następnych trwa trzy lata, przy czym członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Zarządu. 3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ostatni rok kadencji Zarządu. Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji Zarząd zarządza Spółką oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem oraz organami i urzędami państwowymi. W tym samym zakresie w imieniu Spółki może działać ustanowiony Prokurent. 2. Regulamin Zarządu Spółki określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 3. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki Prezes Zarządu oraz członkowie Zarządu uprawnieni są jednoosobowo. 4. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką. 5. Przy podejmowaniu uchwał Zarządu w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 6. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień 17 i 18 niniejszego Statutu Umowy o pracę lub umowy o innym charakterze z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. 2. Umowy o których mowa w punkcie 1 wymagają przed zawarciem zatwierdzenia w formie uchwały Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. 4. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako członek władz tej spółki. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 2007 roku. 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 241 S t r o n a

242 F O R M U L A R Z E I Z A Ł Ą C Z N I K I ZAŁĄCZNIK NR 5 OPERATY SZACUNKOWE OKREŚLAJĄCE WARTOŚĆ RYNKOWĄ NIERUCHOMOŚCI 242 S t r o n a

243 F O R M U L A R Z E I Z A Ł Ą C Z N I K I 243 S t r o n a

244 F O R M U L A R Z E I Z A Ł Ą C Z N I K I 244 S t r o n a

245 F O R M U L A R Z E I Z A Ł Ą C Z N I K I 245 S t r o n a

246 F O R M U L A R Z E I Z A Ł Ą C Z N I K I 246 S t r o n a

247 F O R M U L A R Z E I Z A Ł Ą C Z N I K I 247 S t r o n a