FARMACOL S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FARMACOL w okresie r.

Transkrypt

1 FARMACOL S.A Katowice, ul. Rzepakowa 2 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FARMACOL w okresie r. Katowice, kwiecień 2009 r.

2 Farmacol S.A. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Rzepakowej 2, jest wpisana do rejestru przedsiębiorstw Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa Farmacol osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości tys. PLN. co stanowi wzrost o 15,1% w stosunku do poprzedniego roku. Spółki Grupy w 2008 r. zwiększyły sprzedaż w segmencie szpitalnym o ponad 23% (przy rynku rosnącym o 16,7%) a w segmencie aptecznym o blisko 20% (przy rynku rosnącym o 10%). Równocześnie w tym samym czasie w przychodach maleje znacznie przedhurtu (sprzedaż do innych hurtowni). Znaczne przyrosty sprzedaży pozwoliły Grupie zwiększyć udziały rynkowe w segmencie szpitalnym o ponad 3 pp. a w segmencie aptecznym o 2 pp. Suma bilansowa na koniec 2008 roku wynosiła tys. PLN. Aktywa obrotowe stanowią kwotę tys. PLN, w tym największy udział mają należności handlowe tys. PLN oraz zapasy tys. PLN. Majątek ten finansowany jest przez kapitał własny w kwocie 608,581 tys. PLN oraz zobowiązania krótkoterminowe w kwocie tys. PLN. Kapitały własne stanowią 39 % źródeł finansowania majątku Spółki. Zysk netto w 2008 r. wyniósł tys. PLN i był o ok. 2 mln PLN niższy niż w 2007r.. Wynik brutto za rok 2008 wyniósł tys. PLN. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Dynamika 08 / 07 I. Przychody netto ze sprzed. prod., towarów i materiałów ,1% II. Koszty sprzedanych prod., towarów i materiałów ,3% III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży ,3% IV. Koszty sprzedaży ,8% V. Koszty ogólnego zarządu ,1% VI. Zysk (strata) ze sprzedaży ,8% VII. Pozostałe przychody operacyjne ,1% VIII. Pozostałe koszty operacyjne ,5% IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej ,8% X. Przychody finansowe ,1% XI. Koszty finansowe ,5% XIV. Zysk (strata) brutto ,5% XV. Podatek dochodowy ,8% XVIII. Zysk (strata) netto ,2% W 2008 r. na wysokość marż na działalności podstawowej wpływały następujące czynniki: konkurencja na rynku dystrybucji farmaceutycznej skutkująca wysokimi warunkami handlowymi dla odbiorców pod koniec 2008 r. na rynku działało ponad 13,6 tys. aptek. Przyrost aptek silniejszy niż przyrost rynku mierzonego w cenach detalicznych sprawia że podmioty te przeciętnie stają się słabsze finansowo a więc zabiegają o solidnego dostawcę oferującego wysokie warunki rabatowe, polityka państwa w zakresie kształtowania cen i marż dotyczy to w szczególności segmentu leków z cenami urzędowymi, warunki handlowe uzyskiwane u producentów zależne przede wszystkim od wielkości dystrybutora; producenci realizując swój interes ekonomiczny usiłują zmniejszać rabaty dla dystrybutorów. Grupa w 2008 r. prowadziła politykę szybkiego wzrostu udziałów rynkowych. Cele te osiągano poprawiając sprawność funkcjonowania logistyki. Klientom oferowano leki o stosunkowo niskich cenach, równocześnie zapewniano względnie wysokie warunki rabatowe, organizowano różnego Sprawozdanie Zarządu Farmacol S.A. za rok 2008 strona: 2

3 rodzaju akcje promocyjne, organizowano również targi farmaceutyczne oceniane przez rynek jako najbardziej efektywne i najlepiej przygotowane. Wskaźniki rentowności: Wskaźniki rentowności Zmiana 08 / 07 Rentowność brutto na sprzedaży 7,61% 7,73% -0,12% Rentowność na sprzedaży 2,04% 2,12% -0,08% Rentowność operacyjna 1,95% 2,22% -0,28% Rentowność brutto 2,07% 2,50% -0,43% Rentowność netto 1,68% 1,99% -0,31% Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu (pomimo przeprowadzenia podwyżek wynagrodzeń w sierpniu i wrześniu 2008 r.) rosły wolniej niż przychody ze sprzedaży. Koszty pracy stanowią ok. 50% kosztów rodzajowych. Sytuacja na rynku pracy panująca w I połowie 2008 r. skłoniła Zarząd do zmian w wysokości wynagrodzeń. Skutkowało to wzrostem kosztów od września 2008 r. czyli zaczęło wpływać na wyniki od drugiej połowy III kwartału 2008 r. W całości skutki podwyżek są odczuwalne w wynikach IV kwartału 2008r. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Zmiana 08 / 07 Przychody ogółem ,1% Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu ,2% Koszty - % przychodów 5,57% 5,61% 99,2% Wynagrodzenia w GK Farmacol w stosunkowo niewielkim stopniu powiązane są ze zmianami w sprzedaży. Wartość kosztów wynagrodzeń nie reaguje proporcjonalnie do przyrostu sprzedaży wynikającego z sezonowości czy ze wzrostu udziałów rynkowych. Kwotowo w kolejnych okresach koszty wynagrodzeń liczone w wielkościach absolutnych nie powinny rosnąć a w relacji do rosnącej sprzedaży powinny spadać. Relatywne obniżenie rentowności operacyjnej wynikało z pogorszenia salda zawiązanych i rozwiązanych rezerw na należności. ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH Zmiana 08 / 07 Stan na początek okresu ,8% a) zwiększenia (zawiązane) ,9% b) zmniejszenia (rozwiązane) ,5% Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu ,8% Wynik na odpisach aktualizujących wartość należności Ponadto w obszarze pozostałej działalności operacyjnej miała miejsce jedna transakcja sprzedaży nieruchomości, która poprawiła wynik Grupy Kapitałowej o 4,3 mln PLN. W ubiegłym roku w Grupie Kapitałowej doszło do podobnej transakcji która na poziomie pozostałych przychodów operacyjnych pozwoliła wykazać dochód w wysokości 7,7 mln PLN. Znaczący wpływ na wyniki Grupy miał wynik na różnicach kursowych w 2008 r. zanotowano ujemny wynik na zrealizowanych i niezrealizowanych różnicach kursowych w kwocie ok. 4 mln PLN. W 2007 r. Grupa osiągnęła dodatni wynik na różnicach kursowych w kwocie 2,2 mln PLN) Sprawozdanie Zarządu Farmacol S.A. za rok 2008 strona: 3

4 Wskaźniki rotacji: WSKAŹNIKI Kapitał pracujący (tys. zł) Wskaźnik płynności bieżącej 1,35 1,48 Rotacja należności (w dniach) 46,7 44,2 Rotacja zapasów (w dniach) 55,2 49,3 Rotacja zobowiązań (w dniach) 83,6 72,1 Spółki Grupy Kapitałowej mają w sumie ponad 326 tys. PLN kapitału obrotowego, z tego ponad 25 mln PLN w postaci gotówki i 12 mln PLN w postaci obligacji. Wydłużenie cyklu rotacji należności i zapasów (w sumie o 8,4 dnia) zostało w całości sfinansowane dłuższym cyklem rotacji zobowiązań ( o 11,5 dnia). W zakresie zobowiązań handlowych jest to wydłużenie bezodsetkowe Grupa wszystkie swoje zobowiązania reguluje terminowo. W 2008 r. Spółka osiągnęła dodatnie przepływy z działalności operacyjnej. CASH FLOW I. Zysk brutto (bez wyniku mniejszości) II. Korekty razem A. Przepływy pieniężne netto z dział. operacyjnej I. Wpływy II. Wydatki B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej I. Wpływy II. Wydatki C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej D. Przepływy pieniężne netto, razem E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu Wzrost rozmiarów działalności operacyjnej (m.in. zapasów i należności) sfinansowany został zobowiązaniami wobec dostawców i zwiększeniem wykorzystania limitów kredytowych. Grupa wydatkowała środki na: zakup 36,3% akcji Cefarm Wrocław kwota 29,7 mln PLN inwestycje w aktywa trwałe i software kwota 54,1 mln PLN skup akcji własnych w celu umorzenia kwota 5,4 mln PLN W sumie na koniec roku Grupa korzystała z kredytów bankowych w kwocie 51,4 mln PLN; równocześnie łącznie na rachunkach bankowych spółek grupy było 25,1 mln PLN gotówki i 12 mln PLN w postaci obligacji. Sprawozdanie Zarządu Farmacol S.A. za rok 2008 strona: 4

5 INFORMACJA DODATKOWA: 1) Podstawowe produkty, towary i usługi. Podstawową działalność spółek Grupy Kapitałowej stanowi hurtowa i detaliczna sprzedaż artykułów farmaceutycznych, artykułów medycznych, kosmetyków i artykułów toaletowych, sprzedaż usług gastronomicznych i hotelarskich oraz sprzedaż usług marketingowo promocyjnych ściśle związanych z hurtową sprzedażą leków. Sprzedaż detaliczna realizowana jest wyłącznie w podmiotach zależnych Farmacol SA. W sprzedaży towarów dominujące znaczenie posiada sprzedaż do aptek obcych ponad blisko 72 % przychodów ogółem. Sprzedaż do szpitali stanowi ok. 10% przychodów. W sumie przychodów towarowych maleje udział sprzedaży do innych hurtowni. Struktura przychodów ogółem: Przychody 2008 % Sprzedaż towarów ,03% Sprzedaż hotelowa ,17% Sprzedaż usług ,80% RAZEM ,00% Usługi związane są w zdecydowanej większości z podstawowym przedmiotem działania Spółki sprzedażą towarów. Oprócz tego Spółka uzyskuje przychody z wynajmu pomieszczeń. Spółka nie jest uzależniona od żadnych dostawców ani odbiorców. W okresie objętym raportem nie zaszły istotne zmiany w podstawowej działalności Spółki. 2) Rynki zbytu Sprzedaż towarów realizowana jest przez spółki Grupy Kapitałowej w całości na rynku krajowym. Sprzedaż odbywa się z głównych magazynów w Katowicach i Morach k. Warszawy oraz z magazynów w oddziałach w Rogoźnicy k. Rzeszowa, Poznaniu i Gdańsku. Spółki zależne realizują sprzedaż z magazynów w Kielcach, Szczecinie i Wrocławiu. Cefarm Warszawa nie ma magazynu własnego - korzysta z dostaw realizowanych z centralnego magazynu Farmacol SA w Morach. W okresie sprawozdawczym nie zaszły żadne zmiany w zakresie rynków obsługiwanych przez Grupę. Poprawiły się natomiast warunki logistyczne oddano do użytku nową halę magazynową w magazynie w Morach. 3) Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta Jedyną znaczącą umową jaka została zawarta w 2008 r. była transakcja zakupu przez Farmacol SA od Skarbu Państwa 36,3% akcji Cefarmu Wrocław. Transakcja ta jest opisana w dalszej części niniejszego raportu. Sprawozdanie Zarządu Farmacol S.A. za rok 2008 strona: 5

6 W okresie sprawozdawczym spółki Grupy nie zawierały innych znaczących umów. Były zawierane umowy z dostawcami i odbiorcami, ważne z punktu widzenia działalności podmiotów Grupy - ale umowy te nie wypełniały kryterium znaczącej umowy. W kwietniu 2009 r. Grupa zawarła umowę ubezpieczenia typu all risk na okres od kwietnia 2009 do kwietnia Umowa ta obejmuje ubezpieczeniem wszystkie składniki majątku będącego własnością Farmacol SA i spółek Grupy Kapitałowej. Farmacol nie posiada informacji o umowach zawartych pomiędzy jej akcjonariuszami. Umowy kredytowe z bankami były przedłużone na kolejny rok. 4) Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Farmacol SA pełni w grupie jednostek powiązanych rolę jednostki dominującej. Na dzień r. w skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące jednostki zależne od Farmacol S.A.: - Karo sp. z o.o. w likwidacji w Katowicach udział Farmacolu 100,0 %, - Farmacol II sp. z o.o. w likwidacji w Gdańsku udział Farmacolu 100,0 %, - Opti Invest sp. z o.o. w Morach udział Farmacolu 100,0 %, - Farmacol Tarnów sp. z o.o. w likwidacji w Tarnowie udział Farmacolu - 100,0 %, - PZF Cefarm Kielce S.A. udział Farmacolu 86,2 %, - Cefarm Wrocław CZF S.A. udział Farmacolu 93,6% - PZF Cefarm Warszawa S.A. udział Farmacolu 100,0 % - PZF Cefarm Szczecin S.A. udział Farmacolu 100,0 % W dniu 18 grudnia 2008 r. Farmacol SA zawarł umowę z Ministrem Skarbu Państwa dotyczącą nabycia akcji Cefarm Wrocław dających prawo do 36,3% głosów na WZA Spółki. W wyniku nabycia udział Farmacol SA w Cefarmie Wrocław wzrósł z 57,3% do 93,6%. Płatności za akcje dokonano w ostatnich dniach grudnia 2008 r. W dniu 28 października 2008r. Farmacol SA zawarł ze swoją spółką zależną PZF Cefarm Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie (w której posiada 100% akcji), umowę sprzedaży 100 udziałów spółki AZO-SERWIS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę PLN stanowiących 100% kapitału zakładowego tejże spółki i dających prawo do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Głównym przedmiotem działalności nabytej Spółki jest świadczenie usług logistycznych, a transakcja miała na celu uproszczenie struktur organizacyjnych Grupy Kapitałowej Farmacol SA oraz konsolidację zarządzania operacyjnego podmiotami grupy. W Grupie prowadzone są też prace zmierzające do zamknięcia procesów likwidacyjnych Farmacol II sp. z o.o. w likwidacji i Farmacol Tarnów sp. z o.o. w likwidacji. Prace te zostaną zakończone w I połowie 2009 r. W dniu 19 lutego 2009 r. Farmacol SA zawarł ze swoją spółką zależną AZO-Serwis Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% udziałów Karo Sp. z o.o. w likwidacji. Nabyta spółka ma świadczyć usługi logistyczne dla innych podmiotów Grupy Kapitałowej Farmacol. Sprawozdanie Zarządu Farmacol S.A. za rok 2008 strona: 6

7 5) Istotne transakcje zawarte przez emitenta lub jednostki od niego zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. W 2008 r. pomiędzy Farmacol SA a podmiotami zależnymi były zawierane typowe i rutynowe transakcje handlowe. Farmacol korzystała z pożyczek udzielonych przez podmioty zależne. Charakter i warunki tych transakcji wynikały z bieżącej działalności operacyjnej i zawierane były na warunkach rynkowych. Wartość transakcji pomiędzy Farmacol SA a podmiotami Grupy Kapitałowej została opisana w notach dodatkowych do sprawozdań finansowych. 6) Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek. Umowa z bankiem ING BSK S.A. w Katowicach o kredyt krótkoterminowy w rachunku bieżącym z dnia z późniejszymi aneksami wydłużającymi okres spłaty do marca 2010 r. Przyznany limit kredytowy wynosi tys. PLN oraz limit na gwarancje do kwoty tys. PLN. Kredyt oprocentowany jest wg stopy procentowej opartej na bazie 1 M WIBOR oraz marży banku. Zabezpieczeniem kredytu jest pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku. Farmacol SA wg stanu na koniec grudnia 2008 r. korzystał w ramach ww. umowy z sublimatu kredytowego w kwocie 70 mln PLN Umowa z dnia r. zawarta z bankiem SOCIETE GENERALE wraz z późniejszymi aneksami o udostępnienie limitu kredytowego do tys. PLN. W ramach limitu Spółka może korzystać m.in. z kredytu w rachunku bieżącym oraz gwarancji bankowych. Okres dostępności limitu kredytowego trwa do , kredyt oprocentowany jest wg stopy procentowej opartej na bazie 1 M WIBOR oraz marży banku. Zabezpieczeniem limitu jest upoważnienie banku do dysponowania środkami na rachunku bieżącym oraz weksel in blanco. Umowa Cefarm Kielce S.A. z PKO BP S.A. w Kielcach o kredyt krótkoterminowy na kwotę tys. PLN Okres kredytowania zakończył się r. Kredyt oprocentowany jest wg stopy procentowej opartej na bazie 1 M WIBOR oraz marży banku. Zabezpieczeniem kredytu była hipoteka kaucyjna na kwotę tys. PLN, poręczenie kredytu wystawione przez Farmacol S.A. oraz cesja z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości. Cefarm Kielce nie przedłużył w 2009 r. ww. umowy kredytowej. Farmacol SA korzysta z pożyczek udzielonych jej przez podmioty zależne. Łączna wartość tych pożyczek wynosi 24 mln PLN. Pożyczki oprocentowane są na zasadach rynkowych WIBOR 1 M + marża. Pożyczki mają zostać spłacone do końca 2009 r. Wszystkie kredyty i pożyczki denominowane są w PLN. W 2008 r. w Spółce funkcjonował system kompensaty sald umowa dotyczy Grupy Kapitałowej Farmacol S.A. W ocenie Spółki poprawia to znacznie zarządzanie środkami finansowymi w Grupie Kapitałowej i zmniejsza koszty tego finansowania. 7) Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach. Podmioty Grupy Kapitałowej udzielają swoim klientom (odbiorcom aptecznym) pożyczek krótkoi długoterminowych na okres nie dłuższy niż 3 lata. Łączna wartość tych pożyczek wg stanu na koniec 2008 r. wynosiła 23,1 mln PLN wobec 17,6 mln PLN na koniec 2007 r. Pożyczki oprocentowane są na zasadach rynkowych WIBOR + marża. Każda z udzielonych pożyczek jest zabezpieczona jakość zabezpieczeń zależy od wartości udzielonej pożyczki. Sprawozdanie Zarządu Farmacol S.A. za rok 2008 strona: 7

8 Z ogólnej kwoty pożyczek: kwota tys. PLN dotyczyła pożyczek długoterminowych kwota tys. PLN dotyczyła pożyczek krótkoterminowych 8) Udzielone i otrzymane w roku obrotowym poręczenia i gwarancje. Farmacol SA udzielił poręczeń kredytu. Wartość poręczonych kredytów wg umów wynosi tys. PLN w tym tys. PLN w ramach umowy Cash Pool - wszystkie na rzecz jednostek powiązanych. W wyniku udzielenia ww. poręczeń Farmacol S.A. przedstawił bankom oświadczenia o poddaniu się egzekucji bankowej do łącznej kwoty tys. PLN - w ramach Cash Pool. Znaczna wysokość kwoty wynika z uwarunkowań systemu Cash Pool, w którym uczestniczy większość podmiotów Grupy Kapitałowej Farmacol. Podmioty zależne od Farmacol SA są również poręczycielami umowy Cash Pool do kwoty tys. PLN. Poza tym wg stanu na 31 grudnia 2008 r. Farmacol SA był poręczycielem kredytu Cefarmu Kielce S.A. do kwoty tys. PLN. Kredyt ten został wypowiedziany przez Cefarm w I kw r. kwota kredytu została spłacona. Aneks do umowy kredytowej zwiększający limit kredytowy w ramach umowy Cash Pool z kwoty 62 mln PLN do kwoty 82 mln PLN został podpisany w dniu 22 września 2008 r. Zwiększenie limitu dotyczyło w całości Farmacol SA. Poza tym Grupa korzysta z limitu na gwarancje przetargowe do kwoty 3 mln PLN udzielonego przez główny bank finansujący. Na dzień r. Farmacol SA miał również otwartą linię na gwarancje w firmie ubezpieczeniowej do kwoty 4 mln PLN. Wg stanu na koniec 2008 r. Cefarm Kielce jako zabezpieczenie kredytu przedstawił zabezpieczenie w postaci obciążenia jednej z nieruchomości Cefarmu do kwoty 9 mln PLN. Zabezpieczenie to przestało funkcjonować w momencie spłaty kredytu przez Cefarm. Łączna wartość gwarancji bankowych wg stanu na koniec roku wynosiła 8,0 mln PLN 9) W przypadku emisji papierów wartościowych - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji. Farmacol SA nie przeprowadzał w 2008 r. emisji akcji. W dniu 30 maja 2008 r. na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy podjętej 28 kwietnia 2008 r., uruchomiono skup własnych akcji Farmacol SA w celu ich umorzenia. Skup odbywa się wg następujących zasad: a) łączna liczba nabywanych akcji nie przekroczy 10% ogólnej liczby akcji Spółki; b) wysokość środków przeznaczonych na nabycie akcji będzie nie większa niż 80 mln PLN c) akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. d) upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych obejmuje okres od dnia 12 maja 2008 r. do dnia 30 października 2009 r. nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie, e) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji Zarząd podał do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz.1539 z późn. zmianami), przy czym termin rozpoczęcia nabywania akcji został podany przed rozpoczęciem realizacji zakupu, Sprawozdanie Zarządu Farmacol S.A. za rok 2008 strona: 8

9 f) Spółka nie wyklucza nabywania akcji w transakcjach pakietowych, g) cena, za którą Spółka nabywa własne akcje nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW, h) Spółka dziennie może nabyć nie więcej niż 25 procent odpowiedniej, średniej, dziennej wielkości obrotów Akcjami na GPW w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia. W przypadku wyjątkowo niskiej płynności akcji Spółka będzie mogła przekroczyć powyżej wskazany próg 25 procent nie więcej jednak niż 50 procent, po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, GPW w Warszawie oraz opinii publicznej o takim zamiarze. W okresie do 31 grudnia 2008 r. Spółka skupiła łącznie własnych akcji wydając na ten cel 5.382,9 tys. PLN. Średnia cena zakupu 1 akcji wyniosła 25,06 PLN. Ww. akcje stanowią 0,9179% kapitału akcyjnego Spółki i 0,6841% głosów na WZA Spółki. W okresie do 6 kwietnia 2009 r. Spółka skupiła łącznie akcji dających prawo do głosów co stanowi 0,9408 głosów na WZA Spółki i 1,2624% kapitału zakładowego Spółki. Średnia cena nabycia ww. akcji wynosi 24,70 PLN. W dniu 12 lutego 2009 r. podano do publicznej wiadomości, iż na podstawie upoważnienia zawartego w podanej powyżej uchwale NWZA z dnia 30 maja 2008 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zwiększeniu dziennego limitu skupu akcji do 50% średniego obrotu z 20 sesji. Powyższy limit ma być stosowany od sesji z dnia 26 lutego 2009 r. 10) Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Farmacol SA nie publikował prognoz wyniku skonsolidowanego na rok ) Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi. Spółki Grupy Kapitałowej terminowo wywiązują się ze swoich zobowiązań. Nie ma problemów z utrzymaniem płynności finansowej. Nie występują zagrożenia w zakresie zachowania płynności finansowej i regulowania zobowiązań. Na koniec 2008 r. Grupa wykorzystywała kredyty w rachunku bieżącym w łącznej kwocie 51,4 mln PLN. Równocześnie Farmacol SA korzystał z pożyczek udzielonych przez spółki zależne kwota 24 mln PLN. Pożyczki te nie zostało wykazane w bilansie skonsolidowanym są to rozrachunki pomiędzy podmiotami wewnątrz Grupy. Zadłużenie kredytowe Grupy byłoby wyraźnie niższe gdyby nie płatność blisko 30 mln PLN za resztówkę akcji Cefarm Wrocław dokonana w ostatnich dniach grudnia 2008 r. W 2008 r. spółki Grupy nie zwierały transakcji opcyjnych rodzących ryzyko walutowe. Takich transakcji nie zawierano również w 2009 r. W 2008 r. Farmacol SA zawarł trzy proste transakcje zabezpieczające typu forward. Datą wykonania ostatniej z tych transakcji był 21 sierpnia 2008 r. Rozliczenie transakcji nie wpłynęło w istotny sposób na wyniki finansowe Grupy. 12) Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych. W okresie do 31 grudnia 2008 r. Grupa realizowała założony w budżecie program inwestycyjny. Najbardziej znaczące zadania jakie zrealizowano to: 1) rozbudowa magazynu centralnego w Morach k. Warszawy podwojenie powierzchni magazynowej Sprawozdanie Zarządu Farmacol S.A. za rok 2008 strona: 9

10 2) automaty pakujące do towarów średnio rotujących w magazynach w Morach i w Katowicach 3) mechanizacja magazynu w spółce zależnej Cefarm Wrocław S.A. 4) zakup nieruchomości w Szczecinie (projekt budowy nowego magazynu) 5) wyposażenie magazynów 6) terminale mobilne (usprawniają pakowanie leków przez pracowników magazynowych) 7) inwestycje w informatykę. W okresie do r. wydano na inwestycje ponad 54 mln PLN Plan realizacji inwestycji w 2008 r. o wartości ok. 50 mln PLN został zrealizowany. Podstawowym celem inwestycji realizowanych w GK Farmacol jest automatyzacja procesów logistycznych w magazynach co powinno obniżyć jednostkowe koszty pracy, powinno również usprawnić proces pakowania leków oraz wyeliminować jednostkowe błędy jakie pojawiają się przy ręcznym pakowaniu leków. Inwestycje w środki trwałe i aktywa finansowe (zakup od Skarbu Państwa akcji Cefarmu Wrocław) finansowane były z zysków Grupy. W 2009 r. Farmacol SA planuje inwestycje na poziomie ok mln PLN. Realizowane będą również inwestycje magazynowe w Kielcach i Szczecinie. Główne zadania inwestycyjne dla podmiotu dominującego to budowa nowych magazynów w Poznaniu i Rogoźnicy. Inwestycje magazynowe będą realizowane ze środków własnych Farmacol SA W przypadku wystąpienie konieczności sfinansowania zakupów aktywów finansowych Farmacol ma możliwość pozyskania bankowego finansowania długoterminowego na dogodnych warunkach. 13) Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy. W 2008 roku nie występowały w Grupie żadne nietypowe zdarzenia wpływające na wynik finansowy. Do istotnych czynników wpływających na wynik finansowy w 2008 r. zaliczyć należy: wzrost udziału rabatów na fakturze jako metody rozliczeń premiowych z kontrahentami - spowodowało to zmniejszenie wartości zrealizowanej sprzedaży; znaczna część z tych rabatów dotyczy akcji promocyjnych realizowanych przez producentów są one refundowane przez producentów, kontynuacja strategii handlowej polegająca na utrzymywaniu i rozwijaniu współpracy z wypłacalnymi podmiotami kosztem ograniczania bądź zaniechania współpracy z podmiotami o niepewnej sytuacji finansowej; 14) Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta. Dla przyszłych wyników Grupy Kapitałowej Farmacol SA decydujące znaczenie mieć będą zmiany w wielkości rynku uzależnione od czynników popytowych. W momencie sporządzania niniejszego raportu spowolnienie gospodarcze nie przełożyło się na spowolnienie rozwoju rynku farmaceutycznego. Podstawowy dla branży rynek apteczny rósł po I kw r. o ok. 10%. Korzystną zmianą która wpłynęła na popyt na leki było podwyższenie emerytur i rent od marca 2009 r. o ok. 5%. Pozytywne znaczenie ma też obniżenie najniższej stawki podatkowej PIT do 18%. Z drugiej strony rosnące bezrobocie, wzrost niepewności na rynku zwiększa w konsumentach skłonność do oszczędzania czyli zmniejsza chęć do wydawania pieniędzy co może przełożyć się na popyt na leki w szczególności w grupie loków kupowanych bez recepty. Sprawozdanie Zarządu Farmacol S.A. za rok 2008 strona: 10

11 Rynkowa pozycja Grupy jest stabilna a przyrost udziałów rynkowych w segmencie aptecznym o ponad 2 pp. świadczy o jej umacnianiu. Przyrost udziałów rynkowych Farmacol SA odnotował również w I kw r. Farmacol SA ma stabilną pozycję jednego z liderów hurtowej dystrybucji leków. Rosną udziały rynkowe Spółki. Zdrowe są jej podstawy finansowe. Bardzo niskie jest zadłużenie. Grupa w 2009 r. będzie pracować nad poprawą rentowności na sprzedaży. Realizowane będą inwestycje w infrastrukturę. Firma chce zakończyć rok 2009 lepszymi wynikami niż na koniec 2008 r. Zewnętrzne czynniki mające wpływ na rozwój Spółki: sezonowość rynku dystrybucji farmaceutycznej, zmiany w systemie kształtowania i regulowania cen leków, możliwe problemy w utrzymaniu płynności finansowej części podmiotów działających w branży dystrybucji farmaceutycznej (np. szpitale, apteki), rosnąca ilość aptek (szybsza niż przyrost rynku) sprawia że przeciętnie pogarsza się ich sytuacja finansowa, zmiany strukturze popytu na leki szybszy przyrost rynku leków bez recepty (OTC) niż rynku leków na receptę Wewnętrzne czynniki mające wpływ na rozwój Spółki: rozwijanie skutecznych metod działania na konkurencyjnym rynku dystrybucji farmaceutyków optymalizacja kosztów działalności Spółki, realizowane inwestycje mające usprawnić pracę magazynów i równocześnie spowodować oszczędności w kosztach pracy, brak uzależnienia od dostawców i odbiorców. 15) Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową. W okresie objętym sprawozdaniem nie występowały zmiany w podstawowych zasadach zarządzania zarówno w Farmacol SA jak i w Grupie Kapitałowej. 16) Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Farmacol SA nie zawierał odrębnych umów z osobami zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny. Takie umowy nie są również zawierane z członkami zarządów spółek zależnych. 17) Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym w 2008 roku w Farmacol SA wyniosła - osobom zarządzającym 433,0 tys. PLN. - osobom wchodzącym w skład Rady Nadzorczej 639,0 tys. PLN. w tym: za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej 83,0 tys. PLN Sprawozdanie Zarządu Farmacol S.A. za rok 2008 strona: 11

12 Kwota Imię i nazwisko Okres dochodu [w PLN] Osoby zarządzające Za udział w posiedzeniach Zarządu lub Rady Nadzorczej Kwota [PLN] Barbara Kaszowicz Krzysztof Sitko Aleksander Chomiakow za udział w posiedzeniach Zarządu za udział w posiedzeniach Zarządu za udział w posiedzeniach Zarządu Osoby nadzorujące Andrzej Olszewski Zyta Olszewska Jan Kowalewski Anna Rutkowska Maciej Olszewski za udział w posiedzeniach RN FCL za udział w posiedzeniach RN FCL za udział w posiedzeniach RN FCL za udział w posiedzeniach RN FCL za udział w posiedzeniach RN FCL Ww. wykaz obejmuje dochody uzyskane z różnych tytułów w Farmacol SA i w spółkach zależnych Farmacol SA. 18) Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta. Stan akcji będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających Farmacol SA na dzień przekazania raportu przedstawia się następująco: - osoby nadzorujące: Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji Andrzej Olszewski Zyta Olszewska Anna Rutkowska Maciej Olszewski osoby zarządzające: Imię i Nazwisko Liczba posiadanych akcji Krzysztof Sitko Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na WZA Spółki wg stanu na dzień r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu: Sprawozdanie Zarządu Farmacol S.A. za rok 2008 strona: 12

13 Liczba głosów Udział % w Liczba Udział % w Imię i Nazwisko wynikająca z ogólnej posiadanych kapitale (Nazwa podmiotu) posiadanych liczbie głosów akcji zakładowym akcji na WZA Andrzej Olszewski ,88% ,58% Zyta Olszewska ,54 % ,46 % ING OFE ,64 % ,69 % W okresie od r. do dnia przekazania niniejszego raportu Spółka nie uzyskała informacji o transakcjach wpływających na zmiany stanu posiadania osób i podmiotów posiadających powyżej 5% głosów na WZA Spółki. 19) Informacja o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Farmacol SA nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 20) Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W Grupie Kapitałowej nie występują programy akcji pracowniczych 21) Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych emitenta. W dniu 4 sierpnia 2006 r. została zawarta przez spółki Grupy Kapitałowej umowa z firmą Strategia Horwath sp. z o.o. - podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie przeglądu i badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych dla Spółki za lata Łączna wartość wynagrodzenia wynikająca z zawartej umowy za badanie sprawozdań za 2008 r. wynosi PLN. Poza ww. umową o badanie i przegląd sprawozdań finansowych nie występują inne tytuły do wypłaty wynagrodzenia firmie Strategia Horwath sp. z o.o. Również za badanie sprawozdań z 2007 r. audytorzy otrzymali wynagrodzenie w wysokości PLN. 22) Postępowania toczące się przed sądem W okresie objętym raportem toczyło się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 419 postępowań w grupie wierzytelności, których łączna wartość wynosi 30,4 mln PLN zł oraz 11 postępowań w grupie zobowiązań na łączną wartość 0,5 mln PLN. Wartość żadnego z tych postępowań nie przekracza 10% kapitałów własnych Grupy. Wszystkie pozycje po stronie należności objęte są odpisami. Sprawozdanie Zarządu Farmacol S.A. za rok 2008 strona: 13

14 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd Farmacol S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Farmacol S.A. oraz jej wynik finansowy oraz roczne sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zarząd Farmacol S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Zarząd Farmacol S.A.: Aleksander Chomiakow Wiceprezes Zarządu Barbara Kaszowicz Wiceprezes Zarządu Krzysztof Sitko Członek Zarządu Katowice, kwiecień 2009 r. Sprawozdanie Zarządu Farmacol S.A. za rok 2008 strona: 14