Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI S.A. za 2018 rok

Save this PDF as:
 WORD  PNG  TXT  JPG

Wielkość: px
Rozpocząć pokaz od strony:

Download "Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI S.A. za 2018 rok"

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI S.A. za 2018 rok

2 Słupsk, Strona 2

3 SPIS TREŚCI 1. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ GINO ROSSI S.A STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ ZASADY SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ ISTOTNE ZDARZENIA DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WYNIKI EKONOMICZNO FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ, JAKIE NASTAPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA AKCJI WŁASNYCH POSIADANE PRZEZ SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ODDZIAŁY INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ INSTRUMENTY FINANSOWE OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ INFORMACJA O PODSTAWOWYCH TOWARACH, PRODUKTACH I USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, TOWARY I USŁUGI WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH POMIĘDZY SPÓŁKAMI Z GRUPY INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI) ORAZ UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁEK Z GRUPY Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE ICH GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI Strona 3

4 10. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWAH KREDYTÓW I POŻYCZEK Z PODANIEM ICH KWOTY, RODZAJU, WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY, TERMINU WYMAGALNOŚCI INFORMACJE O ZACIAGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH INFORMACJE O KREDYTACH I POŻYCZKACH UDZIELONYCH ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK OCENA, WRAZ Z UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE GRUPA KAPITAŁOWA PODJĘŁA LUB ZAMIERZAJĄ PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2018 ROK, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY ORAZ DZIAŁAŃ PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W 2018 ROKU WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ KAPITAŁOWĄ, A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI SPÓŁKAMI GRUPY, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA LUB PRZEZ PRZEJĘCIE WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZADZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACJI OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI SPÓŁKI ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH SPÓŁKI BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ SPÓŁKI INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH RAPORT DOTYCZĄCY POLITYKI WYNAGRODZEŃ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ INFORMACJE O UMOWIE SPÓŁKI Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ UPRAWNIONĄ DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU GRUPY KAPITAŁOWEJ Strona 4

5 27. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYNY OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO KTÓREMU PODLEGA GINO ROSSI S.A. ORAZ MIEJSCA GDZIE TEN TEKST JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY WSKAZANIE ODSTĄPIEŃ OD ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH: WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH AKCJI, PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU: WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE SĄ ODDZIELONE, OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI: OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ Z ZMIANY JAKIE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH SPÓŁKĘ I ICH KOMITETÓW OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK WIEK, PŁEĆ, WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI S.A OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI Strona 5

6 1. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ GINO ROSSI S.A. GINO ROSSI Spółka Akcyjna w Słupsku ( Spółka, Emitent ) jest spółką prawa handlowego posiadającą osobowość prawną i działającą na podstawie przepisów prawa polskiego. Spółka zarejestrowana jest od dnia 25 czerwca 1992 r. w Sądzie Rejonowym VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Gdańsku Północ pod numerem KRS Podstawowe dane Spółki: Nazwa (firma): Gino Rossi Spółka Akcyjna Siedziba: Słupsk Adres: ul. Owocowa 24, Słupsk Telefon: (+48 59) Fax: (+48 59) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sektorze Dobra Konsumpcyjne/Odzież i Kosmetyki/Odzież i Obuwie. Grupa Gino Rossi ( Grupa Kapitałowa ) zajmuje się projektowaniem, produkcją oraz sprzedażą markowego obuwia i odzieży pod markami Gino Rossi oraz Simple. Dystrybucja realizowana jest przez sieć salonów firmowych własnych oraz franczyzowych zlokalizowanych w Polsce i za granicą. Skład Zarządu Spółki na dzień r.: - Tomasz Malicki Prezes Zarządu - Paweł Urbaniak Wiceprezes Zarządu - Mariusz Drużyński Członek Zarządu W okresie od do nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki Gino Rossi S.A., co zostało przedstawione w raporcie bieżącym nr 29/2018 z dnia 28 czerwca 2018 r. W dniu 27 czerwca 2018 roku w skład Zarządu Spółki na okres kolejnej kadencji Rada Nadzorcza powołała Pana Tomasza Malickiego na stanowisko Prezesa Zarządu, Pana Pawła Urbaniaka na stanowisko Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Mariusza Drużyńskiego na stanowisko Członka Zarządu. Życiorysy członków Zarządu zostały przedstawione jako załącznik do w/w raportu bieżącego nr 29/2018. W dniu r. Pan Paweł Urbaniak złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2019 roku (RB 23/2019). Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień r.: - Jan Pilch Przewodniczący Rady Nadzorczej - Krzysztof Bajołek Członek Rady Nadzorczej - Izabela Jędrzejewska - Gołąb Członek Rady Nadzorczej - Katarzyna Klusa Członek Rady Nadzorczej - Mateusz Rodzynkiewicz Członek Rady Nadzorczej Życiorysy członków Rady Nadzorczej zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 20/2017 z dnia 2 sierpnia 2017 r. W dniu 31 lipca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało wyżej wskazanych członków Rady Nadzorczej do nowej trzyletniej wspólnej kadencji. Strona 6

7 Po dniu roku nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Gino Rossi S.A., o czym spółka poinformowała w komunikacje nr 17/2019 z dnia 20 marca 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Gino Rossi S.A. dokonało następujących zmian: 1. Ze składu Rady Nadzorczej odwołani zostali: Pan Jan Pilch, Pan Krzysztof Bajołek, Pani Izabella Jędrzejewska-Gołąb, Pani Katarzyna Klusa, 2. Do składu Rady Nadzorczej powołani zostali na aktualną kadencję: Pani Mariola Franus-Brankiewicz na Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pan Marcin Szyguła, Pan Eryk Karski, Pan Piotr Miednik na Członków Rady Nadzorczej. Informacje dotyczące wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych stanowisk, wraz z opisem pracy zawodowej powołanych członków Rady Nadzorczej znajdują się w załączniku do w/w raportu nr 17/2019. W dniu r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Eryka Karskiego - Członka Rady Nadzorczej Emitenta z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za rok obrotowy 2018 (RB 28/2019) STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI Grupa Kapitałowa składa się z Jednostki Dominującej Spółki oraz podmiotów zależnych. Sprawozdanie finansowe spółki zależnej Simple Creative Products S.A. za okres rok obrotowy 2018 zostało sporządzone przy braku założenia kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Konsolidacją nie została objęta spółka zależna MB Shops Sp. z o.o. w likwidacji. Spółka ta w 2012 roku została wyłączona z konsolidacji. Spółka COMO Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego dnia Strona 7

8 1.3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ W roku 2018 Jednostka Dominująca oraz spółka zależna Simple Creative Products S.A. odnotowały znaczący spadek przychodów ze sprzedaży i marży handlowej, co negatywnie wpłynęło na płynność finansową Grupy Gino Rossi oraz jej działalność operacyjną. Zaległości w spłacie zobowiązań handlowych skutkują opóźnieniami kolejnych dostaw materiałów i usług, co z kolei opóźnia proces produkcji i negatywnie wpływa na przyszłą sprzedaż. W celu minimalizacji problemów płynnościowych Jednostka Dominująca poprawiła rotację starego zapasu oraz spływu należności od odbiorców. Dodatkowo Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych we wszystkich obszarach działalności biznesowej Emitenta (RB 10/2018). Została również podpisana strategiczna umowa o współpracy z firmą CCC.eu Sp. z o.o., o czym Spółka poinformowała w komunikacie nr 42/2018. W dniu r. zakończyło się przyjmowanie zapisów na sprzedaż akcji spółki Gino Rossi S.A., spółka CCC S.A. w wezwaniu nabyła 66,13% akcji Emitenta. Problemy z kapitałem obrotowym w znaczący sposób wpłynęły na wyniki i działalności Emitenta w roku Grupa Gino Rossi zajmuje się projektowaniem, produkcją oraz sprzedażą markowego obuwia i odzieży pod markami Gino Rossi oraz Simple. Dystrybucja realizowana jest przez sieć 138 salonów firmowych własnych oraz franczyzowych zlokalizowanych w Polsce i za granicą Gino Rossi S.A.: 78 salonów oraz Simple Creative Products S.A.: 60 salonów. Ponadto w ramach sprzedaży eksportowej Gino Rossi S.A. prowadzi sprzedaż zagraniczną do sklepów franczyzowych. Produkcja obuwia ma miejsce w zakładach produkcyjnych w Słupsku oraz w Łosinie, natomiast produkcja torebek w fabryce w Elblągu. Simple Creative Products S.A. ( Simple ) prowadzi działalność od 7 września 1998 roku, do dnia 27 maja 2010 r. funkcjonowała jako Simple Creative Products Sp. z o.o. Siedziba Simple mieści się w Warszawie, przy ulicy Wołoskiej 24. Do Krajowego Rejestru Sądowego została wpisana zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Warszawie z dnia roku pod numerem KRS Podstawowym przedmiotem działalności Simple jest produkcja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna odzieży. 100% udziałowcem Simple jest Spółka. Garda Sp. z o.o. ( Garda ) prowadzi działalność od 12 sierpnia 1999 roku. Siedziba Spółki mieści się w Słupsku przy ul. Owocowej 24. Do Krajowego Rejestru Sądowego została wpisana zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy z dnia 10 lutego 2003 roku pod numerem KRS Podstawowym przedmiotem działalności Gardy była produkcja wyrobów kaletniczych. 100% udziałowcem Gardy jest Spółka. Działalność Gardy przejęła Spółka - produkcja jest realizowana w Zakładzie w Elblągu. Gino Rossi S.R.O. jest spółką w ramach której odbywa się sprzedaż wyrobów Gino Rossi na terenie Czech. Obecnie spółka zarządza 4 sklepami. Spółki GR Trade Mark Sp. z o.o. i S Trade Mark Sp. z o.o. powstały w roku 2016, zakres ich działalności obejmuje działalność holdingów finansowych i usługową działalność finansową. Spółka Gino Rossi Sp. z o.o. powstała w roku 2017, jej działalność obejmuje wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie, działalność rachunkowo księgową, doradztwo podatkowe, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Spółka Gino Rossi Sp. z o.o. sp. k. powstała w roku 2017, jej działalność obejmuje wyprawę skór, garbowanie, wyprawę i barwienie skór futerkowych, produkcję obuwia i galanterii skórzanej, sprzedaż hurtową i detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, naprawę obuwia i wyrobów skórzanych. Strona 8

9 Spółka Simple Sp. z o.o. powstała w roku 2017, jej działalność obejmuje wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, działalność rachunkowo księgową, doradztwo podatkowe, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Spółka Simple Sp. z o.o. Sp. k. powstała w roku 2017, jej działalność obejmuje produkcję odzieży, sprzedaż hurtową i detaliczną odzieży i obuwia, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia: Wyszczególnienie Pracownicy produkcji Pracownicy pozostali Razem ZASADY SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem niektórych aktywów trwałych oraz instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN), z wyjątkiem oddziałów, które sporządziły własne sprawozdania finansowe w ich walutach krajowych. Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością. Sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Jednostki Dominującej i spółek bezpośrednio od niej zależnych (pomimo faktu zaistnienia dużych strat na poziomie operacyjnym oraz nadwyżki zobowiązań nad aktywami), za wyjątkiem ryzyka wycofania się głównego akcjonariusza tj. spółki CCC S.A. z dalszego finansowania Emitenta. Sprawozdanie finansowe spółki zależnej Simple Creative Products S.A. i spółek bezpośrednio od niej zależnych za rok obrotowy 2018 zostało sporządzone przy braku założenia kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. W wyniku zakończonego sukcesem wezwania Spółka Gino Rossi S.A. stała się częścią grupy będącej liderem branży obuwniczej w Polsce, uzyskując dostęp do nowych rynków zbytu. W pierwszym kwartale 2019 roku spółka CCC S.A. zasiliła kapitałowo Gino Rossi S.A. udzielając pożyczki w kwocie 20,7 mln zł. Ponadto w dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało obniżenia kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki z kwoty 1,0 zł do kwoty 0,50 zł. Kwotę uzyskaną w wyniku obniżenia kapitału tj. 25,2 mln zł przeznaczono na pokrycie straty bilansowej. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło podwyższenie kapitału o kwotę 60,3 mln zł. Celem tych działań było dostosowanie wartość nominalnej akcji do aktualnej wartości rynkowej umożliwiając Strona 9

10 restrukturyzację zadłużenia w drodze emisji nowych akcji w zamian za wkład pieniężny w postaci potrącenia części wierzytelności CCC S.A. Gino Rossi S.A. nie korzysta obecnie z finansowania bankowego. Wszystkie wierzytelności kredytowe Emitenta wobec banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. zostały w dniu nabyte przez CCC S.A. (RB 57/2018). Jednocześnie CCC S.A. zadeklarowało zamiar oddłużenia spółki. Termin zapadalności wierzytelności nabytej przez CCC S.A. przypada na dzień Zarząd Gino Rossi S.A. zamierza prolongować termin spłaty, jednocześnie podjął działania w celu dokonania nowej emisji, a następnie oddłużenia Spółki poprzez objęcie akcji w zamian za wkład pieniężny w postaci potrącenia części wierzytelności wobec CCC S.A. Należy jednak zwrócić uwagę na zagrożenie wycofania się głównego akcjonariusza tj. spółki CCC S.A. z dalszego finansowania Emitenta. Zażądanie spłaty wierzytelności nabytych od PKO BP lub wycofanie się z objęcia akcji z nowej emisji może spowodować poważne kłopoty płynnościowe Emitenta. Gino Rossi S.A. nie posiada obecnie środków finansowych, które umożliwiłyby natychmiastową spłatę wierzytelności wobec CCC S.A. W sytuacji, w której CCC S.A. nie przystąpiłoby do objęcia akcji z nowej emisji żądając spłaty całości wierzytelności Spółka utraciłaby płynność finansową. W spółce Gino Rossi S.A. od czasu podpisania umowy organizacyjnej dotyczącej współpracy strategicznej z CCC S.A. następowały i następują zmiany organizacyjne dostosowujące strukturę Spółki do nowych oczekiwań. Działania restrukturyzacyjne skupiły się na dwóch głównych aspektach - optymalizacji produkcji i kanałów dystrybucji. Pierwsze półrocze roku 2019 to okres, w którym Zarząd planuje realizację ww. założeń. Obecnie realizowany jest przegląd sieci dystrybucji już zamknięto część nierentownych i nierokujących sklepów. Proces ten będzie kontynuowany do końca tego roku. Zrealizowano również proces renegocjacji kosztów najmu. Kolejnym ważnym elementem, było przeprowadzenie procesu umorzeń z dostawcami, co również wspomogło proces oddłużenia Spółki. Największe zmiany dokonują się w procesie realizacji produkcji. Zwiększeniu uległy moce produkcyjne zakładu w Słupsku oraz przenegocjowane zostały ceny zakupu komponentów produkcyjnych. Współpraca ze spółką CCC pozwoliła na uzyskanie korzystniejszych warunków zakupy w wielu aspektach funkcjonowania spółki Gino Rossi S.A.. Analizowane są wszystkie dopuszczalne organizacyjnie i prawnie możliwości synergii pomiędzy dwoma organizacjami - CCC i Gino Rossi. Całkowicie odmienna sytuacja jest w przypadku spółki Simple Creative Products S.A. i spółek od niej zależnych tj.: Simple Sp. z o.o. Sp. k., S Trade Mark Sp. z o.o., Simple Sp. z o.o. w tym przypadku sprawozdanie sporządzono przy założeniu braku kontynuowania działalności. W związku z trudną sytuacją finansową spółki Simple Creative Products S.A. w dniu 10 stycznia 2019 roku w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, w X Wydziale Gospodarczym dla spraw upadłościowych i restukturyzacyjnych Zarząd spółki Simple Creative Products S.A. złożył wniosek o upadłość Spółki. Kolejny, uzupełniony wniosek został złożony w dniu 26 lutego 2019 roku. Na chwilę obecną Spółka oczekuje na rozpatrzenie tego wniosku. Ponadto rozważana jest możliwość przeprowadzenia upadłości z tzw. prepackiem, prowadzone są mocno zaawansowane rozmowy z potencjalnym inwestorem. Dla spółki Simple Creative Products Sp. z o.o. Sp. k. w związku ze złożonym wnioskiem o upadłość przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych, w dniu 4 kwietnia 2019 roku został wyznaczony tymczasowym nadzorca sądowy. W związku z sukcesywnym zamykaniem sklepów spółka rozwiązała umowy o pracę z większością zatrudnionych pracowników. W ocenie Zarządu dotychczasowe niepowodzenie w sprzedaży 100% akcji Simple Creative Products S.A. oraz wyniki segmentu odzieżowego nie będą miały znaczącego wpływy na perspektywy rozwoju grupy w najbliższym roku obrotowym. Standardy i interpretacje przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały zaprezentowane w dokumencie Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Gino Rossi za Strona 10

11 3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ ISTOTNE ZDARZENIA DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 3.1. WYNIKI EKONOMICZNO FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Analiza wyników finansowych Grupy Kapitałowej Podstawowe wielkości ekonomiczno finansowe zostały zaprezentowane w poniższej tabeli (dane w tys.zł): Wybrane skonsolidowane dane finansowe zmiana % Przychody ze sprzedaży % Koszt własny sprzedaży % Wynik brutto ze sprzedaży % Marża brutto na sprzedaży 24,8% 40,6% -15,8 p.p. Koszty administracyjne i sprzedaży % Wynik ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne % Pozostałe koszty operacyjne % Wynik operacyjny % EBITDA Przychody finansowe Koszty finansowe % Odpis wartości firmy % Wynik brutto z działalności kontynuowanej % Podatek Wynik netto z działalności kontynuowanej % Wynik netto z działalności zaniechanej % Wynik netto % Źródło: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Gino Rossi za 2018 (pkt 3) Grupa Kapitałowa w roku 2018 odnotowała 17% spadek przychodów ze sprzedaży w porównaniu do roku Marża procentowa uległa pogorszeniu o 15,8 p.p., co negatywnie wpłynęło na wynik brutto ze sprzedaży (-49% r/r). Koszty sprzedaży obejmują wydatki bezpośrednio związane ze sprzedażą detaliczną (tj.: koszty personelu sklepów, czynsze za najem lokali, opłaty za media, amortyzację poniesionych nakładów inwestycyjnych) oraz koszty wspierające sprzedaż detaliczną i hurtową (m.in.: koszty logistyki, koszty wsparcia marketingowego, koszty działu zarządzania siecią detaliczną). Koszty sprzedaży w 2018 r. wyniosły 66,0 mln zł, w porównaniu do 64,4 mln zł w roku 2017 (+2,4% r/r). Największy wzrost kosztów sprzedaży związany był ze wzrostem wynagrodzeń oraz kosztów najmu. Koszty administracyjne zawierają koszty funkcjonowania Grupy Kapitałowej niebędące bezpośrednio związane ze sprzedażą, a których poniesienie jest konieczne do jej prowadzenia. W 2018 roku nastąpił wzrost kosztów administracyjnych o 3,5 mln zł. Ich udział w sprzedaży wzrósł r/r o 2,8 p.p. do poziomu 5,8%. Wzrost pozostałych kosztów operacyjnych to przede wszystkim efekt aktualizacji wartości środków trwałych o 7,1 mln zł oraz zapasów o 6,5 mln zł. Wynik EBITDA wyniósł -48,6 mln zł i był niższy o 54,7 mln zł od wyniku wygenerowanego w roku poprzednim. Strona 11

12 W pozycji odpis wartości firmy wykazano odpis aktualizujący wartość firmy Gino Rossi Sp. z o.o. Sp. k. oraz Gino Rossi Sp. z o.o. Analiza bilansu Grupy Kapitałowej Wybrane skonsolidowane dane finansowe 2018* 2017* zmiana % Aktywa Trwałe % Aktywa Obrotowe % Kapitał Własny Zobowiązania długoterminowe % Zobowiązania krótkoterminowe % *w tym zaalokowane aktywa i pasywa sklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży Na dzień 31 grudnia 2018 r. suma bilansowa Grupy Kapitałowej wyniosła 131,1 mln zł i była niższa o 48% w stosunku do 31 grudnia 2017 r. (-123,1 mln zł). Poziom aktywów trwałych spadł o 44,3 mln zł, co głównie wynika ze zwiększenia odpisu na utratę wartości Spółki Simple Creative Products S.A. w kwocie 23,0 mln zł, jak również wynika z obniżenia wartości środków trwałych (-19,1 r/r). Aktywa obrotowe odnotowały znaczący spadek r/r (-50%). Przede wszystkim jest to efektem redukcji poziomu zapasów, które zmniejszyły się z poziomu 122,3 mln zł w roku 2017 do poziomu 67,1 mln zł w roku 2018 (-55,2 mln zł r/r). Obniżeniu uległy również należności handlowe (-23,8 r/r). Zobowiązania długoterminowe uległy obniżeniu o 30,3 mln zł, co jest efektem przesunięcia kredytu długoterminowego do pozycji krótkoterminowej (otrzymano zawiadomienie o zawarciu umowy przenoszącej wierzytelności kredytowe banku PKO BP na rzecz CCC). Wzrost zobowiązań krótkoterminowych +48,8 mln zł, to głównie efekt zmiany części długoterminowej kredytu na krótkoterminową oraz wzrostu zobowiązań z tytułu podatków (+11,6 mln zł). Wskaźniki rentowności Przedstawione w tabeli wskaźniki, wyliczone są według następujących formuł: a) marża zysku brutto na sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży towarów i usług, b) marża EBITDA stosunek wyniku EBITDA do przychodów ze sprzedaży towarów i usług, c) marża zysku netto stosunek zysku netto z działalności kontynuowanej do przychodów ze sprzedaży towarów i usług, d) rentowność aktywów stosunek zysku netto z działalności kontynuowanej do średniego stanu aktywów w ciągu roku, e) rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto z działalności kontynuowanej do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku. Wielkość zmiana [p.p.] Marża zysku brutto na sprzedaży 24,8% 40,6% -15,8 p.p. Marża EBITDA -31,7% 3,3% -35,0 p.p. Marża zysku netto (ROS) -40,7% -2,3% -38,4 p.p. Rentowność aktywów (ROA) -32,4% -1,7% -30,8 p.p. Rentowność kapitałów własnych (ROE) 811,3%* -5,8% 817,1 p.p. *Zarówno zysk netto z działalności kontynuowanej jak i średni stan kapitałów własnych w roku 2018 był ujemny Strona 12

13 Wskaźniki płynności Wskaźniki zostały wyliczone według poniższych formuł: a) wskaźnik płynności bieżący stosunek aktywów obrotowych do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych, b) wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych. Wielkość zmiana [%] Wskaźnik płynności bieżący 0,4 1,0-61,9% Wskaźnik płynności szybki 0,1 0,2-74,6% Wskaźniki zarządzania majątkiem Wskaźniki zostały wyliczone wg poniższych formuł: a) wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych, b) wskaźnik zadłużenia ogółem stosunek zadłużenia długo i krótkoterminowego (wraz z rezerwami na zobowiązania) do sumy bilansowej, c) wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego stosunek zadłużenia krótkoterminowego do sumy bilansowej, d) wskaźnik zadłużenia długoterminowego stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy bilansowej. Wielkość zmiana [p.p.] Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym -150,2% 65,3% -215,6 p.p. Wskaźnik zadłużenia ogółem 159,8% 75,2% 84,6 p.p. Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 155,4% 60,9% 94,4 p.p. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 4,5% 14,2% -9,8 p.p ISTOTNE ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ, JAKIE NASTAPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W roku 2018 Zarząd koncentrował swoje działania na ustabilizowaniu sytuacji kapitałowej Grupy. Niezadowalające wyniki sprzedażowe są przede wszystkim efektem niedostatecznego poziomu kapitału obrotowego w Grupie Kapitałowej, który w konsekwencji wpłynął na niewystarczający poziom zatowarowania sklepów i tym samym atrakcyjność oferty dla klientów. Poza działaniami, związanymi z ustabilizowaniem sytuacji kapitałowej Grupa Kapitałowa kontynuowała proces optymalizacji materiałowej, produkcyjnej i konstrukcyjno-technologicznej pod kątem wypracowywanych marż, a także rozbudowę oferty o kolejne serie dodatków. Ponadto duży nacisk został położony na dalszy rozwój współpracy w kanale b2b i e-commerce zgodnie z przyjętymi założeniami strategicznymi. Najważniejsze wydarzenia w okresie od do : STYCZEŃ Oświadczenie Banku PKO S.A. o odstąpieniu zastosowania sankcji przewidzianych w umowach, w przypadku nie przekroczenia wysokości wskaźnika dług netto/ebitda o wartości 6, liczonego dla sprawozdań finansowych za okres r. dla spółek Gino Rossi S.A. oraz Simple Creative Products S.A. Strona 13

14 LUTY MARZEC Otrzymanie od spółki Monnari Trade S.A. wstępnej propozycji nabycia 100% akcji spółki Simple Creative Products S.A. Udzielenie spółce Monnari Trade S.A. zgody na wyłączność w negocjacjach dotyczących nabycia akcji Simple Creative Products S.A. do 30 kwietnia 2018 roku. Zawarcie umowy ustanawiającej prawo pierwokupu akcji Simple Creative Products dla Miss Class Sp. z o.o. (spółki w 100% zależnej od Monnari Trade S.A.). Zawarcie aneksów do umów kredytu z bankiem PKO BP S.A. Podjęcie decyzji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych we wszystkich obszarach działalności biznesowej Emitenta. KWIECIEŃ Wydłużenie okresu obowiązywania prawa pierwokupu akcji Simple Creative Products S.A. przyznanego spółce Miss Class Sp. z o.o. do dnia 31 maja 2018 roku. MAJ Zmiana w Statucie Spółki poprzez upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej CZERWIEC Uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie przez Monnari Trade S.A. kontroli nad Simple Creative Products S.A. Powołanie Członków Zarządu na nową kadencję. LIPIEC Otrzymanie drugiej, skorygowanej oferty dotyczącej nabycia 100% akcji spółki Simple Creative Products S.A. przez Monnari Trade S.A. lub podmiot w 100% zależny od Monnari. SIERPIEŃ WRZESIEŃ Przedłużenie terminu na zawarcie umowy sprzedaży spółki Simple Creative Products S.A. Informacja od Banku PKO BP S.A. dotycząca uzgodnienia warunków finansowania spółki Simple Creative Products S.A. po dokonaniu transakcji sprzedaży. Dokonanie zajęcia komorniczego rachunku bankowego spółki Simple Creative Products S.A. przez spółkę Miss Class Sp. z o.o. Zawarcie umowy strategicznej pomiędzy Gino Rossi S.A. i spółką zależną GR Trade Mark Sp. z o.o., a CCC.eu Sp. z o.o. Podpisanie listu intencyjnego ze spółką OTCF Sp. z o.o. dotyczącego sprzedaży 100% akcji Simple Creative Products S.A. PAŹDZIERNIK Otrzymanie od spółki Monnari Trade S.A. oferty wiążącej wraz z projektem umowy zobowiązującej do nabycia 100% akcji Simple Creative Products S.A. LISTOPAD GRUDZIEŃ Odstąpienie spółki OTCF Sp. z o.o. od negocjacji dot. transakcji zakupu 100% akcji Simple Creative Products S.A. Odstąpienie spółki Monnari Trade S.A. od negocjacji w przedmiocie nabycia 100% akcji Simple Creative Products S.A. Złożenie bankowi PKO BP S.A. przez Gino Rossi S.A. oferty sprzedaży 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Simple Creative Products S.A. Zawarcie aneksów do umów kredytu z bankiem PKO BP S.A. Otrzymanie zawiadomienia o zawarciu umowy przenoszącej wierzytelności kredytowe banku PKO BP na rzecz CCC wobec Emitenta oraz oświadczenia w przedmiocie zmiany zabezpieczeń. Ogłoszenie przez spółkę CCC S.A. wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji spółki Gino Rossi S.A. Strona 14

15 Otrzymanie informacji od GPW S.A. o wykreśleniu akcji Spółki Gino Rossi S.A. z listy uczestników indeksów WIG, WIG-Poland oraz WIG-odzież. Najważniejsze wydarzenia w okresie od do momentu publikacji: STYCZEŃ LUTY Rezygnacja PKO BP S.A. od przyjęcia oferty nabycia 100% akcji Simple Creative Products S.A. Podpisanie warunkowej umowy sprzedaży 100% akcji Simple Creative Products S.A. na rzecz spółki Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. Zawarcie pomiędzy Gino Rossi S.A. i spółką zależną GR Trade Mark Sp. z o.o., a CCC S.A. umowy organizacyjnej dotyczącej współpracy strategicznej. Zawarcie umowy pożyczki pomiędzy Gino Rossi S.A. a CCC S.A. Zakończenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Gino Rossi S.A. i nabycie akcji Gino Rossi S.A. przez CCC S.A. MARZEC KWIECIEŃ Zawarcie aneksu do umowy pożyczki z CCC S.A. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Gino Rossi S.A. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki Rezygnacja Wiceprezesa Zarządu Gino Rossi S.A. Odstąpienie spółki Skyline Insolvency Solutions Sp. z o.o. od transakcji nabycia 100% akcji Simple Creative Products S.A. Zawarcie aneksu do umowy pożyczki z CCC S.A. Rezygnacja członka Rady Nadzorczej Gino Rossi S.A WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Zespoły odpowiedzialne za przygotowanie kolekcji poszczególnych marek monitorują trendy panujące w modzie, dostosowując planowane wzory do przewidywanych oczekiwań klientów. Grupa nie prowadzi innych badań INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA AKCJI WŁASNYCH W 2018 r. Jednostka Dominująca ani spółki zależne nie posiadały, ani nie nabywały akcji własnych POSIADANE PRZEZ SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ODDZIAŁY Spółka posiada jeden samobilansujący się oddział w Niemczech. W 2017 roku zaniechano działalności w oddziale niemieckim Spółki. Informacje nt. działalności zaniechanej zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Gino Rossi S.A. za rok 2018 (pkt. 7.12). W związku z wycofaniem się z rynku, zamknięto większość salonów znajdujących się na terenie Republiki Federalnej Niemiec. Na dzień pod marką Gino Rossi na terenie Niemiec działał 1 salon, którego zamknięcie zaplanowane jest na wrzesień 2019 roku. 4. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ 4.1. INSTRUMENTY FINANSOWE a) informacje na temat obciążenia ryzykiem stopy procentowej Strona 15

16 Gino Rossi i Simple, jako kredytobiorcy mający w swym portfelu kredyt oparty o zmienną stopę WIBOR, są obarczeni ryzykiem związanym z niekorzystnymi zmianami stóp procentowych. W opinii Zarządu opartej na analizie zmian wysokości stóp procentowych w ostatnich okresach ewentualne wzrosty tego parametru kształtujące wielkość kosztów zaciąganych kredytów nie mogą wpłynąć w istotny sposób na osiągane wyniki finansowe. b) informacje na temat obciążenia ryzykiem kursu walutowego Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych umów na sprzedaż wyrobów i towarów oraz zakup materiałów i towarów. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta sprawozdawcza. Ponadto w EUR nominowane są umowy najmu powierzchni handlowych. W roku 2018 Grupa nie korzystała z instrumentów zabezpieczających ryzyku walutowe. c) informacje na temat obciążenia ryzykiem kredytowym Jednostki Grupy Kapitałowej zawierają transakcje z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Każdy kontrahent przed podpisaniem umowy o współpracę jest oceniamy pod kątem możliwości wywiązania się ze swoich zobowiązań finansowych. W tym celu spółka Gino Rossi podpisała umowę z Krajowym Rejestrem Długów, który weryfikuje na bieżąco standing obecnych oraz nowych kontrahentów. W Grupie funkcjonuje również Dział Windykacji, który nadzoruje a zarazem windykuje spływ należności za dokonaną sprzedaż. W zakresie pozyskiwania kredytów kupieckich u swoich dostawców Grupa Kapitałowa wcześniej pracowała z relatywnie krótkimi na tle branży terminami zapłaty, w ostatnim okresie ta sytuacja uległa znacznej poprawie. Od roku Spółka jest zaangażowana w proces wydłużania terminów u dostawców, co się udaje, również dzięki wykorzystaniu akredytyw. W kolejnym roku Zarząd planuje przedłużenie i wykorzystanie limitu na akredytywy. Instrumenty finansowe zostały opisane szerzej w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym. 5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Poniżej przedstawiono skrót najważniejszych czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na wyniki i sytuację ekonomiczno finansową Grupy Kapitałowej. Wymienione niżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy: Ryzyko kontynuacji działalności Sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Jednostki Dominującej i spółek bezpośrednio od niej zależnych (pomimo faktu zaistnienia dużych strat na poziomie operacyjnym oraz nadwyżki zobowiązań nad aktywami), za wyjątkiem ryzyka wycofania się głównego akcjonariusza tj. spółki CCC S.A. z dalszego finansowania Emitenta. Sprawozdanie finansowe spółki zależnej Simple Creative Products S.A. i spółek bezpośrednio od niej zależnych za rok obrotowy 2018 zostało sporządzone przy braku założenia kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. W wyniku zakończonego sukcesem wezwania Spółka Gino Rossi S.A. stała się częścią grupy będącej liderem branży obuwniczej w Polsce, uzyskując dostęp do nowych rynków zbytu. W pierwszym kwartale 2019 roku spółka CCC S.A. zasiliła kapitałowo Gino Rossi S.A. udzielając pożyczki w kwocie 20,7 mln zł. Ponadto w dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało obniżenia kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki z kwoty 1,0 zł do kwoty 0,50 zł. Kwotę uzyskaną w wyniku Strona 16

17 obniżenia kapitału tj. 25,2 mln zł przeznaczono na pokrycie straty bilansowej. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło podwyższenie kapitału o kwotę 60,3 mln zł. Celem tych działań było dostosowanie wartość nominalnej akcji do aktualnej wartości rynkowej umożliwiając restrukturyzację zadłużenia w drodze emisji nowych akcji w zamian za wkład pieniężny w postaci potrącenia części wierzytelności CCC S.A. Gino Rossi S.A. nie korzysta obecnie z finansowania bankowego. Wszystkie wierzytelności kredytowe Emitenta wobec banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. zostały w dniu nabyte przez CCC S.A. (RB 57/2018). Jednocześnie CCC S.A. zadeklarowało zamiar oddłużenia spółki. Termin zapadalności wierzytelności nabytej przez CCC S.A. przypada na dzień Zarząd Gino Rossi S.A. zamierza prolongować termin spłaty, jednocześnie podjął działania w celu dokonania nowej emisji, a następnie oddłużenia Spółki poprzez objęcie akcji w zamian za wkład pieniężny w postaci potrącenia części wierzytelności wobec CCC S.A. Należy jednak zwrócić uwagę na zagrożenie wycofania się głównego akcjonariusza tj. spółki CCC S.A. z dalszego finansowania Emitenta. Zażądanie spłaty wierzytelności nabytych od PKO BP lub wycofanie się z objęcia akcji z nowej emisji może spowodować poważne kłopoty płynnościowe Emitenta. Gino Rossi S.A. nie posiada obecnie środków finansowych, które umożliwiłyby natychmiastową spłatę wierzytelności wobec CCC S.A. W sytuacji, w której CCC S.A. nie przystąpiłoby do objęcia akcji z nowej emisji żądając spłaty całości wierzytelności Spółka utraciłaby płynność finansową. W spółce Gino Rossi S.A. od czasu podpisania umowy organizacyjnej dotyczącej współpracy strategicznej z CCC S.A. następowały i następują zmiany organizacyjne dostosowujące strukturę Spółki do nowych oczekiwań. Działania restrukturyzacyjne skupiły się na dwóch głównych aspektach - optymalizacji produkcji i kanałów dystrybucji. Pierwsze półrocze roku 2019 to okres, w którym Zarząd planuje realizację ww. założeń. Obecnie realizowany jest przegląd sieci dystrybucji już zamknięto część nierentownych i nierokujących sklepów. Proces ten będzie kontynuowany do końca tego roku. Zrealizowano również proces renegocjacji kosztów najmu. Kolejnym ważnym elementem, było przeprowadzenie procesu umorzeń z dostawcami, co również wspomogło proces oddłużenia Spółki. Największe zmiany dokonują się w procesie realizacji produkcji. Zwiększeniu uległy moce produkcyjne zakładu w Słupsku oraz przenegocjowane zostały ceny zakupu komponentów produkcyjnych. Współpraca ze spółką CCC pozwoliła na uzyskanie korzystniejszych warunków zakupy w wielu aspektach funkcjonowania spółki Gino Rossi S.A.. Analizowane są wszystkie dopuszczalne organizacyjnie i prawnie możliwości synergii pomiędzy dwoma organizacjami - CCC i Gino Rossi. Całkowicie odmienna sytuacja jest w przypadku spółki Simple Creative Products S.A. i spółek od niej zależnych tj.: Simple Sp. z o.o. Sp. k., S Trade Mark Sp. z o.o., Simple Sp. z o.o. w tym przypadku sprawozdanie sporządzono przy założeniu braku kontynuowania działalności. W związku z trudną sytuacją finansową spółki Simple Creative Products S.A. w dniu 10 stycznia 2019 roku w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, w X Wydziale Gospodarczym dla spraw upadłościowych i restukturyzacyjnych Zarząd spółki Simple Creative Products S.A. złożył wniosek o upadłość Spółki. Kolejny, uzupełniony wniosek został złożony w dniu 26 lutego 2019 roku. Na chwilę obecną Spółka oczekuje na rozpatrzenie tego wniosku. Ponadto rozważana jest możliwość przeprowadzenia upadłości z tzw. prepackiem, prowadzone są mocno zaawansowane rozmowy z potencjalnym inwestorem. Dla spółki Simple Creative Products Sp. z o.o. Sp. k. w związku ze złożonym wnioskiem o upadłość przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych, w dniu 4 kwietnia 2019 roku został wyznaczony tymczasowym nadzorca sądowy. W związku z sukcesywnym zamykaniem sklepów spółka rozwiązała umowy o pracę z większością zatrudnionych pracowników. W ocenie Zarządu dotychczasowe niepowodzenie w sprzedaży 100% akcji Simple Creative Products S.A. oraz wyniki segmentu odzieżowego nie będą miały znaczącego wpływy na perspektywy rozwoju grupy w najbliższym roku obrotowym. Strona 17

18 Ryzyko wycofania się głównego akcjonariusza z dalszego finansowania Aktualny poziom zadłużenia netto Spółki Gino Rossi oraz zbliżający się termin końca umowy kredytowej powodują, że istnieje ryzyko związane z utratą finansowania, jednak na chwilę obecną jest niewielkie. W wyniku zakończonego sukcesem wezwania Spółka Gino Rossi S.A. stała się częścią grupy będącej liderem branży obuwniczej w Polsce, uzyskując dostęp do nowych rynków zbytu. W pierwszym kwartale 2019 roku spółka CCC S.A. zasiliła kapitałowo Gino Rossi S.A. udzielając pożyczki w kwocie 20,7 mln zł. Ponadto w dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało obniżenia kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki z kwoty 1,0 zł do kwoty 0,50 zł. Kwotę uzyskaną w wyniku obniżenia kapitału tj. 25,2 mln zł przeznaczono na pokrycie straty bilansowej. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło podwyższenie kapitału o kwotę 60,3 mln zł. Celem tych działań było dostosowanie wartość nominalnej akcji do aktualnej wartości rynkowej umożliwiając restrukturyzację zadłużenia w drodze emisji nowych akcji w zamian za wkład pieniężny w postaci potrącenia części wierzytelności CCC S.A. Gino Rossi S.A. nie korzysta obecnie z finansowania bankowego. Wszystkie wierzytelności kredytowe Emitenta wobec banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. zostały w dniu nabyte przez CCC S.A. (RB 57/2018). Jednocześnie CCC S.A. zadeklarowało zamiar oddłużenia spółki. Termin zapadalności wierzytelności nabytej przez CCC S.A. przypada na dzień Zarząd Gino Rossi S.A. zamierza prolongować termin spłaty, jednocześnie podjął działania w celu dokonania nowej emisji, a następnie oddłużenia Spółki poprzez objęcie akcji w zamian za wkład pieniężny w postaci potrącenia części wierzytelności wobec CCC S.A. Należy jednak zwrócić uwagę na zagrożenie wycofania się głównego akcjonariusza tj. spółki CCC S.A. z dalszego finansowania Emitenta. Zażądanie spłaty wierzytelności nabytych od PKO BP lub wycofanie się z objęcia akcji z nowej emisji może spowodować poważne kłopoty płynnościowe Emitenta. Gino Rossi S.A. nie posiada obecnie środków finansowych, które umożliwiłyby natychmiastową spłatę wierzytelności wobec CCC S.A. W sytuacji, w której CCC S.A. nie przystąpiłoby do objęcia akcji z nowej emisji żądając spłaty całości wierzytelności Spółka utraciłaby płynność finansową. Ryzyko oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości Simple Creative Products S.A. Zgodnie z art. 13 ust. 1 Prawa upadłościowego, Sąd oddali wniosek o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów. Stosownie zaś do art. 13 ust. 2 Prawa upadłościowego, Sąd może oddalić wniosek o ogłoszenie upadłości w razie stwierdzenia, że majątek dłużnika jest obciążony hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteka morską w takim stopniu, że pozostały jego majątek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania. Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców Głównymi odbiorcami oferty Grupy Kapitałowej w roku 2018 byli klienci detaliczni, sprzedaż detaliczna stanowiła 79% przychodów ze sprzedaży. Wiodąca rolę wśród odbiorców hurtowych odgrywa kontrahent EOBUWIE, przychody uzyskane w roku 2018 dzięki współpracy z tym kontrahentem stanowiły 14,3% łącznych przychodów i wykazują tendencję wzrostową. Zważywszy na to, że kontrahent EOBUWIE jest powiązany ze Spółką CCC S.A., która na dzień publikacji posiada 66,13% akcji Gino Rossi S.A. ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców jest zniwelowane. Ryzyko uzależnienia od dostawców W zakresie produkcji obuwia i torebek w/w ryzyko dotyczy dostawców skóry oraz dostawców usług garbarskich. Rynek dostawców skór i usług garbarskich jest rynkiem charakteryzującym się co prawda stosunkowo liczną grupą dostawców na świecie, ale są to firmy o wąskich specjalizacjach w zakresie oferowanego produktu. Grupa systematycznie poszerza kontakty z nowymi potencjalnymi dostawcami skór Strona 18

19 i usług garbarskich, jednocześnie pogłębiając relacje z dotychczasowymi partnerami, stara się to ryzyko minimalizować. Współpracę w zakresie dostaw podejmuje się z firmami oferującymi najwyższą jakość wyrobów oraz najlepsze warunki handlowe. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i niekorzystnymi warunkami pogodowymi Branża obuwniczo-odzieżowa charakteryzuje się dużą sezonowością sprzedaży. Grupa Kapitałowa realizuje sprzedaż kolekcji w sezonie jesienno-zimowym oraz wiosenno-letnim, przy czym większość sprzedaży osiągana jest na początku każdego sezonu. Dodatkowo działalność Grupy Kapitałowej narażona jest na ryzyko wystąpienia nietypowych warunków pogodowych, które mogą wpłynąć niekorzystnie na wielkość wypracowanych wyników ze sprzedaży. Przykładowo przedłużający się ciepły sezon letni może wpłynąć na opóźnienie w sprzedaży kolekcji jesienno-zimowej, jak również nadmiernie przedłużająca się zima może wpłynąć na opóźnienie wprowadzenia kolekcji wiosenno-letniej. Istnieje ryzyko, że zjawisko sezonowości sprzedaży może przejściowo wpłynąć niekorzystnie na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ponadto opisywane ryzyka mogą prowadzić do wystąpienia trudności ze zbyciem produktów Grupy Kapitałowej oraz koniecznością obniżenia cen, co w efekcie może wpłynąć negatywnie na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę Kapitałową. Grupa Kapitałowa stara się ograniczać powyższe ryzyka poprzez oferowanie szerokiego asortymentu produktów w krótkich seriach oraz dostosowanie oferowanych kolekcji do warunków pogodowych panujących na rynkach zbytu. Ryzyko wzrostu kosztów produkcji własnej Produkcja obuwia odbywa się poprzez znaczny nakład pracy ręcznej pracowników produkcyjnych, przez co istotne dla Grupy jest doświadczenie oraz kwalifikacje kadry produkcyjnej. Ze względu na ograniczoną podaż tego typu pracowników (w Polsce obecnie nie istnieje żadna szkoła obuwnicza), istnieje ryzyko utraty kluczowych pracowników produkcyjnych, co może skutkować spadkiem jakości produktów oraz ograniczeniem mocy wytwórczych własnych zakładów. Związane jest z tym również ryzyko presji wzrostu wynagrodzeń pracowników produkcyjnych. Powyższe ryzyka mogą wywołać wzrost kosztów produkcji własnej poprzez wzrost kosztów wynagrodzeń oraz kosztów poniesionych na wyrównanie spadku wolumenu produkcji, jak również kosztów związanych ze spadkiem jakości. Mając to na uwadze Grupa kładzie szczególny nacisk na wewnętrzne szkolenia pracowników. W celu ograniczenia powyższego ryzyka pod patronatem Spółki Gino Rossi S.A. uruchomiono od września 2015 r. w Zespole Szkół Mechanicznych i Logistycznych w Słupsku klasę obuwniczą na poziomie technikum. Ryzyko wzrostu kosztów produkcji u podwykonawców Ze względu na fakt, iż część produkcji Grupy Kapitałowej zlecana jest do wykonania przez zewnętrznych podwykonawców, istnieje ryzyko wzrostu cen produkcji realizowanej przez dotychczasowych partnerów i podwykonawców. Sytuacja taka może prowadzić do spadku osiąganych marż generowanych przez Grupę Kapitałową. Grupa Kapitałowa ogranicza powyższe ryzyko poprzez staranną selekcję swoich dostawców i podwykonawców, zarówno pod względem jakości wykonywanych wyrobów, jak również oferty cenowej. Dodatkowo, Grupa Kapitałowa dba o dywersyfikację partnerów handlowych, ograniczając uzależnienie od jednego podwykonawcy. Sytuacja taka pozwala na elastyczne reagowanie na wahania cen oferowanych przez podwykonawców, umożliwiając negocjacje cenowe, jak również pozwalając na podjęcie współpracy z innymi dostawcami. Strona 19