UMOWA Nr -.../ pomiędzy

Transkrypt

1 Załącznik nr 7 do ogłoszenia ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY UMOWA Nr -.../ zawarta w rezultacie wyboru oferty Wykonawcy przez Zamawiającego w trybie negocjacji z ogłoszeniem zgodnie z ustawą - Prawo Zamówień Publicznych (tekst jednolity: Dz. U r., nr 113, poz. 759 z późniejszymi zmianami). dnia... w Warszawie pomiędzy Instytutem Mechaniki Precyzyjnej z siedzibą w Warszawie, ul. Duchnicka 3, Warszawa, NIP , REGON , reprezentowanym przez: 1. Prof. dr hab. inż. Aleksandra Nakoniecznego - Dyrektora 2. Mgr inż. Joannę Antolak Głównego Księgowego zwanym dalej Zamawiającym, a... z siedzibą w... wpisaną/ym do rejestru..., prowadzonego przez... pod numerem..., posiadający kapitał zakładowy w wysokości wpisaną/ym do ewidencji działalności gospodarczej... pod numerem..., posiadającym NIP nr..., REGON.. reprezentowanym przez:

2 2.... zwanym dalej Wykonawcą, strony postanawiają: 1 1. Przedmiotem umowy jest dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego do zarządzania ERP. 2. Szczegółowy zakres rzeczowy określa załącznik nr 1 do umowy, będący jednocześnie załącznikiem nr 1 do SIWZ. 3. Cena przedmiotu zamówienia zgodnie z ofertą złożoną w przedmiotowym postępowaniu wynosi: cena netto. (słownie:.) wartość podatku VAT:..,(słownie:..)cena brutto..(słownie:...) 4. Wszelkie koszty i opłaty (np. transport do miejsca przeznaczenia, koszty podróży osób zaangażowanych, dokumentacja w postaci papierowej i elektronicznej, wszelkie wymagane certyfikaty i inne) związane z dostawą przedmiotu umowy zawarte są w cenie. Określona w 1 ust. 3 cena nie może zostać podwyższona przez Wykonawcę przez cały okres obowiązywania umowy, chyba że dojdzie do zmiany stawki podatku VAT Wykonanie umowy nastąpi w terminie: do dnia.. Prace wdrożeniowe odbywać się będą sukcesywnie na podstawie harmonogramów zatwierdzonych przez Zamawiającego. 2. Pełną odpowiedzialność za jakość i terminowość wykonywanych usług ponosi wyłącznie Wykonawca Odbiór przedmiotu umowy bez zastrzeżeń udokumentowany będzie protokołem odbioru końcowego podpisanym przez obie Strony. Protokół odbioru końcowego stanowi podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT w ciągu 7 dni od daty jego podpisania. 2

3 2. Odbiór końcowy przedmiotu umowy zostanie przeprowadzony po zawiadomieniu Zamawiającego przez Wykonawcę, że przedmiot umowy jest w pełni gotowy do użytku. 3. Jeżeli w trakcie czynności odbioru okaże się, że przedmiot umowy nie spełnia wymagań określonych umową, Zamawiający wyznaczy Wykonawcy odpowiedni nie dłuższy niż 7 dni termin do usunięcia nieprawidłowości. Zamawiający przystąpi do ponownego odbioru po zawiadomieniu przez Wykonawcę o usunięciu nieprawidłowości. 4. Jeżeli w terminie wyznaczonym Wykonawca nie usunie nieprawidłowości Zamawiający może od umowy odstąpić. 5. Termin wykonania umowy określony w 3 ust. 1 uznaje się za dotrzymany, jeżeli przed jego upływem Wykonawca dokonał wszelkich czynności niezbędnych do użytkowania przedmiotu umowy, a zwłaszcza instalację, testowanie, szkolenie i inne czynności poprzedzające odbiór bez zastrzeżeń. 6. Zamawiający i Wykonawca wyznaczają następujące osoby upoważnione do przyjmowania w ich imieniu oświadczeń i reprezentowania Stron w sprawach związanych z wykonaniem umowy: Zamawiający.. Wykonawca Wykonawca gwarantuje najwyższą jakość przedmiotu umowy. Okres gwarancji wynosi 36 miesięcy i rozpoczyna się z dniem podpisania protokołu odbioru końcowego. Jakakolwiek usterka lub awaria, która wystąpi w okresie gwarancji będzie usunięta przez Wykonawcę bezpłatnie łącznie z kosztami części i robocizny. Czas reakcji serwisu od chwili zgłoszenia usterki nie powinien przekraczać..godzin. 2. W przypadku dokonania istotnej naprawy termin gwarancji ulega przedłużeniu o czas potrzebny na naprawę. 3. Wraz z wydaniem przedmiotu umowy Wykonawca dostarczy instrukcję, pouczenie, opisy techniczne itp., konieczne do korzystania z przedmiotu umowy. W/w dokumenty powinny być w języku polskim. W razie zagubienia lub zniszczenia dokumentu gwarancyjnego Zamawiający nie traci uprawnień z tytułu gwarancji, jeśli wykaże na podstawie innego dowodu istnienie zobowiązania z tytułu gwarancji. 4. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usług nadzoru autorskiego i asysty powdrożeniowej w czasie trwania okresu gwarancyjnego. 5. Wykonawca odpowiada za szkody rzeczywiste wyrządzone Zamawiającemu w materiałach, dokumentacji, oprogramowaniu, licencji, sprzęcie komputerowym, urządzeniach i innych środkach technicznych. 6. Naprawa gwarancyjna powinna być zweryfikowana w testach obejmujących dokonaną naprawę. 7. W przypadku niewywiązania się Wykonawcy z zobowiązań gwarancyjnych Zamawiający, po uprzednim pisemnym zawiadomieniu Wykonawcy o braku skutecznej reakcji z jego strony, ma prawo skorzystać na koszt Wykonawcy z usług zastępczych. W przypadku skorzystania z takiej możliwości zakres wykonanych 3

4 prac zostanie udokumentowany przez wykonawcę zastępczego zgodnie z ogólnymi zasadami dokumentowania projektów informatycznych, a dokumentacja zostanie przekazana Wykonawcy. 8. Po zakończeniu obowiązywania umowy i okresu gwarancji Wykonawca zapewnia odpłatne wsparcie serwisowe i techniczne w okresie nie krótszym niż.. lat na zasadach nie gorszych niż określone w umowie. Wykonawca zapewnia, że serwis pogwarancyjny będzie prowadzony z zachowaniem terminów realizacji napraw identycznymi, jak to miało miejsce w okresie gwarancji. Miesięczna opłata za sprawowanie serwisu i konserwacji systemu ERP wynosi PLN (słownie.). 9. W okresie gwarancji Wykonawca zobowiązany jest do pisemnego zawiadomienia Zamawiającego w terminie 7 dni roboczych o następujących faktach: a) Zmianie siedziby lub nazwie firmy b) Przekształceniu podmiotu gospodarczego w inna formę prawną c) Zmianie osób reprezentujących Wykonawcę d) Ogłoszeniu upadłości Wykonawcy e) Wszczęciu postępowania układowego f) Ogłoszeniu postępowania likwidacyjnego firmy Wykonawcy 6 1. Wszelkie materiały i dokumenty zawierające dane dotyczące prac, w tym dane osobowe, w których posiadanie Wykonawca wejdzie w związku z wykonywaniem przedmiotu umowy, są i pozostaną własnością Zamawiającego. 2. Wykonawca zobowiązuje się do utrzymania w tajemnicy i nieprzekazywania osobom trzecim, w okresie realizacji niniejszej umowy, oraz po jej zakończeniu, informacji lub danych uzyskanych w trakcie lub w związku z jej realizacją, bez względu na sposób i formę ich utrwalania lub przekazania (uzyskania), o ile informacje takie nie są powszechnie znane, bądź obowiązek ich ujawnienia nie wynika z obowiązujących przepisów, orzeczeń sądowych lub decyzji odpowiednich władz publicznych. 3. Strony ustalają, że wszelkie informacje uzyskane w związku z realizacją umowy traktować będą jako poufne i żadna ze Stron nie będzie ich ujawniać osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony umowy oraz, że każda ze Stron będzie wykorzystywać je jedynie do realizacji zobowiązań wynikających z umowy, chyba że są to informacje publicznie dostępne, a ich ujawnienie nie nastąpiło w wyniku naruszenia postanowień umowy. 4. Obowiązek zachowania tajemnicy nie dotyczy informacji, których ujawnienie jest obowiązkiem Strony na podstawie obowiązujących przepisów prawa, żądania odpowiednich władz lub organów. W takim przypadku, Strona niezwłocznie poinformuje drugą Stronę o ujawnieniu informacji poufnej, podmiocie, któremu informacje zostały ujawnione oraz zakresie ujawnienia informacji. Ponadto Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu kopii dokumentów związanych z ujawnieniem przez siebie informacji. 5. Wykonawca przed dopuszczeniem każdego pracownika i/lub innej osoby, do udziału w wykonaniu przedmiotu umowy zobowiąże ich do zachowania tajemnicy zgodnie z ust

5 6. Strony ustalają, że każde przekazanie zabezpieczonych kopii baz danych zawierających dane osobowe, będzie rejestrowane przez Zamawiającego i potwierdzane protokołem przekazania kopii baz, podpisanym przez osoby upoważnione ze strony Zamawiającego i Wykonawcy. 7. Wszystkie dokumenty oraz ich kopie, które zostaną sporządzone przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem umowy, a także nośniki danych wykorzystane do sporządzenia dokumentów i ich kopii, zostaną przekazane Zamawiającemu nie później niż w dniu podpisania protokołu końcowego, rozwiązania lub odstąpienia od umowy. 8. Wykonawca zobowiązany jest do przestrzegania ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926 ze zm.) oraz ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 182, poz ze zm.) wraz z przepisami wykonawczymi, zarówno w odniesieniu do danych powierzonych mu do przetwarzania, jak też metod dostępu i przesyłania danych Wykonawca, oświadcza, że z pełnym poszanowaniem wszelkich praw osób trzecich, działając jako producent oprogramowania, obejmującego obszary wskazane w 1 umowy, udziela Zamawiającemu niewyłącznej licencji na korzystanie z tego oprogramowania, w swojej siedzibie, dla własnych potrzeb, ujętych w opisie przedmiotu zamówienia na.. stanowiskach, w zakresie wszystkich funkcjonalności tego oprogramowania, przez czas nieokreślony począwszy od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego. 2. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo własności nośnika/nośników oprogramowania oraz związanej z nim dokumentacji. 3. Wykonawca zapewnia niewadliwe funkcjonowanie oprogramowania oraz zobowiązuje się do niezwłocznego usuwania z oprogramowania bez odrębnego wynagrodzenia wad uniemożliwiających prawidłowe korzystanie z oprogramowania, które ujawnią się po pierwszej instalacji oprogramowania. 4. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za wady i błędy w oprogramowaniu oraz ich skutki powstałe w rezultacie nieuprawnionego (bez uzyskania licencji lub po upływie okresu licencyjnego), nieautoryzowanego (wskutek niewprowadzenia lub błędnego wprowadzenia kodu dostępu, loginu lub hasła dostępowego) lub nieprawidłowego (niezgodnego z przeznaczeniem oprogramowania lub z Instrukcją) instalowania lub korzystania z oprogramowania. 5. Jeżeli w okresie trwania umowy zostanie stwierdzona wadliwość materiałowa lub wadliwość zapisu nośnika oprogramowania, Wykonawca bez odrębnego wynagrodzenia wymieni niezwłocznie wadliwy nośnik na nośnik wolny od wad. 6. Jeżeli w okresie trwania umowy nośnik oprogramowania zostanie utracony albo ulegnie uszkodzeniu w stopniu uniemożliwiającym prawidłową instalację oprogramowania, Wykonawca na pisemny wniosek 5

6 Zamawiającego dostarczy w terminie 14 dni nowy nośnik, za zwrotem kosztów nabycia niezapisanego nośnika, zapisu oraz dostarczenia nowego nośnika. 7. Dokumenty licencyjne na oprogramowanie wchodzące w skład systemu wraz z ich nośnikami lub kluczami licencyjnymi/kluczami dostępu Wykonawca przekaże Zamawiającemu przy protokolarnym odbiorze końcowym Wynagrodzenie Wykonawcy zostanie zapłacone przez Zamawiającego, przelewem na podstawie prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT w terminie 30 dni od dnia dostarczenia Zamawiającemu. Zapłata nastąpi na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany w treści faktury VAT. Strony niniejszej umowy przyjmują za dzień płatności dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 2. Zamawiający dokona płatności faktur do 90% wartości netto. Pozostałe 10% Zamawiający zatrzyma tytułem zabezpieczenia należytego wykonania umowy. 3. Zwrotu 70% zatrzymanego zabezpieczenia, o którym mowa wyżej Zamawiający dokona w terminie 30 dni od daty podpisania protokołu odbioru ostatecznego przedmiotu umowy, na rachunek Wykonawcy. Pozostałe 30% zostanie zwrócone w ciągu 14 dni po upływie terminów gwarancji wymienionych w 5 ust Wykonawca zobowiązany jest wystąpić do Zamawiającego w terminie 30 dni przed upływem terminów, o których mowa w ust. 3, ze wskazaniem rachunku bankowego, na który winna być przekazana kwota zabezpieczenia, bądź wskazaniem osób uprawnionych do odbioru dokumentów zabezpieczających wykonanie umowy. 5. Odsetki za opóźnienie w zapłacie należności pieniężnej naliczane będą w wysokości ustawowej. 6. W przypadku powstania opóźnienia w płatności, dokonywane przez Zamawiającego spłaty będą zaliczane w pierwszej kolejności na poczet należności głównej, a dopiero w dalszej kolejności na poczet należności ubocznych, a zwłaszcza odsetek. 7. Wykonawca będzie wystawiał odrębne noty odsetkowe i doręczał je Zamawiającemu W przypadku opóźnienia w terminowym wykonaniu zamówienia Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną za każdy dzień opóźnienia w wysokości 0,1% wartości umowy. Gdyby opóźnienie trwało dłużej niż 30 dni od daty terminu wykonania, to Zamawiający może od umowy odstąpić nie zwalniając od zapłaty kary umownej. 6

7 2. W przypadku odstąpienia od umowy, strona uprawniona może domagać się od strony odstępującej zapłaty kwoty pieniężnej w wysokości 10 % wartości wynagrodzenia brutto. 3. Strony uprawnione są do dochodzenia odszkodowania za szkodę rzeczywistą, przekraczającą kwotę należnych kar umownych na zasadach ogólnych. 10 Zamawiający może odstąpić od umowy, jeżeli Wykonawca nie wykona umowy w terminie określonym w 3 ust. 1 lub naruszy istotne jej postanowienia, w szczególności, jeżeli parametry i wymagania, jakie powinien spełniać przedmiot dostawy odbiegać będą od określonych w ofercie będącej załącznikiem do umowy W sprawach nieuregulowanych w umowie stosuje się przepisy polskiego kodeksu cywilnego i ustawy Prawo zamówień publicznych. 2. Wszystkie uzupełnienia i zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej i podpisów Stron pod rygorem nieważności. 3. Umowę sporządzono w języku polskim w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 4. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez obie Strony. Zamawiający: Wykonawca: 7