Cinema City International N.V. Roczne sprawozdanie finansowe

Transkrypt

1 Cinema City International N.V. Roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 roku

2

3 INFORMACJE OGÓLNE Zarząd Moshe Greidinger Amos Weltsch Israel Greidinger Rada Nadzorcza Coleman Kenneth Greidinger Carrie Twist Frank Pierce Scott Rosenblum Peter Weishut Yair Shilhav Siedziba Spółki Weena NJ Rotterdam Holandia Podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego KPMG Accountants N.V. Burg. Rijnderslaan MC Amstelveen Holandia

4 PISMO PREZESA ZARZĄDU Dla naszych Akcjonariuszy Rok 2006 był przełomowym rokiem w naszej ponad siedemdziesięciopięcioletniej historii. W grudniu z powodzeniem zakończyliśmy pierwszą ofertę publiczną swoich akcji na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Dokonaliśmy emisji akcji o łącznej wartości sięgającej 90 milionów EUR, w tym ponad 50 milionów EUR stanowiło podwyższenie kapitału własnego Spółki. Ponadto, w 2006 roku zanotowaliśmy rekordowy wzrost i poprawę rentowności Grupy Cinema City. Korzystając z dobrej koniunktury na międzynarodowym rynku kinowym w 2006 roku, uzyskaliśmy rekordowe przychody w wysokości EUR i zanotowaliśmy rekordową marżę EBITDA w wysokości EUR. W ciągu roku kontynuowaliśmy naszą strategię agresywnego wzrostu otwierając 4 nowe obiekty kinowe zawierające 44 nowych sal projekcyjnych oraz 2 nowe obiekty typu IMAX w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. W czerwcu 2006 roku rozpoczęliśmy działalność w piątym kraju otwierając w Sofii w Bułgarii, 13-ekranowy nowoczesny multipleks Mall of Sofia obejmujący kino IMAX. W tym samym miesiącu uruchomiliśmy również nasz pierwszy 15-ekranowy multipleks nowej generacji "Yes Planet" w Ramat Gan, Izrael. W 2006 r. Grupa odnotowała dobre wyniki z działalności kinowej, również dzięki silnej podaży atrakcyjnych filmów. Pod względem geograficznym Polska, która odnotowała względnie najsłabsze wyniki w 2005 roku, uzyskała w bieżącym roku bardzo dobre wyniki dzięki serii dobrze odebranych filmów zagranicznych oraz silnej podaży atrakcyjnych tytułów lokalnych. Ponadto, nowe obiekty kinowe uruchomione przez Spółkę w Polsce w drugiej połowie 2005 roku i na początku 2006 roku, których pierwszym pełnym rokiem działalności był 2006 rok, przyczyniły się do poprawy rentowności oraz rekordowych wyników w Polsce zarówno pod względem liczby widzów jak i marży EBITDA. Nasza działalność związana z budową oraz zarządzaniem nieruchomościami w 2006 roku miała w dalszym ciągu istotny wpływ na ogólne wyniki Grupy. W 2006 roku dokonaliśmy transakcji sprzedaży pozostałych 25% udziałów w Mall of Sofia spółce, w której udział posiadają GE Capital oraz Quinlan Private, jednocześnie pozostając stroną długoterminowej umowy najmu multipleksu i kina IMAX w tym centrum handlowym. W lipcu 2006 roku wraz z dotychczasowym wspólnikiem centrum handlowego Mall of Sofia, podpisaliśmy umowę nabycia 60% udziału w bułgarskiej spółce, której głównym składnikiem majątku jest nieruchomość gruntowa w Plowdiwie, w Bułgarii. Plowdiw jest jednym z największych średnich co do wielkości miast w Bułgarii. Podobnie jak w przypadku obiektu Mall of Sofia, planujemy realizację projektu budowy nowoczesnego centrum handlowo-rozrywkowego na nieruchomości, które będzie obejmować obiekt wieloekranowy. Spółka planuje sprzedać centrum handlowe przy jednoczesnym zachowaniu działalności multipleksu. W 2006 roku w dalszym ciągu rozwijaliśmy naszą inną działalność operacyjną poprzez utworzenie spółki zajmującej się dystrybucją płyt DVD na Węgrzech. Spółka dystrybucyjna jest już wyłącznym dystrybutorem filmów i płyt DVD dwóch głównch amerykańskich studiów filmowych: Warner Bros i Sony (Columbia). Z geograficznego punktu widzenia, Europa Środkowa w dalszym ciągu będzie odgrywać coraz ważniejszą rolę w naszej działalności. W dalszym ciągu jesteśmy największym operatorem kin w tym regionie i uważamy, że z powodzeniem możemy liczyć na dalszy zrównoważony wzrost. Oprócz nabycia 18- ekranowego nowoczesnego multipleksu od Kinepolis w styczniu 2007 roku w Poznaniu w Polsce, który w ubiegłym roku odwiedziło milion klientów, w 2007 roku planujemy otworzyć w Polsce cztery nowe multipleksy obejmujące łącznie 32 sale kinowe. Oprócz projektów obecnie realizowanych w Czechach i Izraelu, prowadzimy również prace nad obiektem typu "megaplex" w Budapeszcie na Węgrzech, który stanie się naszym największym obiektem wieloekranowym obejmującym 24 sale projekcyjne oraz kino IMAX. Kompleks, którego otwarcie planujemy w drugiej połowie roku, budowany jest na wydzierżawionym gruncie stanowiącym część nowego centrum handlowo-rozrywkowego będącego w trakcie budowy.

5 PISMO PREZESA ZARZĄDU W 2007 roku zamierzamy również rozpocząć działalność w Rumunii, która stanie się szóstym krajem, w którym będziemy prowadzić naszą działalność. Niedawno podpisaliśmy umowy dzierżawy trzech multipleksów w kluczowych miastach i obecnie planujemy otworzyć co najmniej dwa z tych multipleksów przed końcem roku. Niniejsze trzy obiekty stanowią uzupełnienie wcześniej podpisanych przez nas umów dzierżawy trzech obiektów w Bukareszcie, których otwarcie jest planowane na rok Korzystając z okazji pragnę podziękować pracownikom Cinema City za ich wkład w sukcesy odniesione w 2006 roku oraz za ich ciężką pracę i oddanie. Będąc spółką publiczną jesteśmy w jeszcze większym stopniu zobowiązani do dalszego rozwoju i jesteśmy świadomi, że nasz sukces będzie dalej w dużej mierze zależał od wkładu każdego z naszych pracowników. Pragnę również serdecznie powitać naszych nowych akcjonariuszy. Liczę na długotrwałą i owocną dla obu stron współpracę przy budowie i rozwoju naszej spółki. Na koniec pragnę podziękować milionom naszych widzów w pięciu krajach, którzy podzielają naszą miłość do kina. Jak to się mówi w branży filmowej ciąg dalszy nastąpi Moshe Greidinger Prezes Zarządu 18 kwietnia 2007 roku

6 Roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 roku Spis treści Sprawozdanie Rady Nadzorczej 1 Zasady ładu korporacyjnego 3 Informacja dotycząca wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej 8 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej 10 Raport niezależnego biegłego rewidenta 25 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 roku 27 Skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2006 roku 27 Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r. 29 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r. 30 Zestawienie ujętych przychodów i kosztów w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2006 r. 31 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r. 32 Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 34 Jednostkowe sprawozdanie finansowe Podmiotu Dominującego Jednostkowy bilans Podmiotu Dominującego na dzień 31 grudnia 2006 roku 81 Jednostkowy rachunek zysków i strat Podmiotu Dominującego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 roku 83 Dodatkowe informacje do jednostkowego sprawozdania finansowego Podmiotu Dominującego 84 Strona Pozostałe informacje 90

7 Sprawozdanie Rady Nadzorczej Sprawozdanie Rady Nadzorczej Z przyjemnością przedstawiamy sprawozdanie finansowe z działalności Grupy Kapitałowej Cinema City International N.V. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r. wraz z załączonym Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej. KPMG Accountants N.V. przeprowadziła badanie sprawozdania finansowego i na podstawie przeprowadzonego badania wydała opinię bez zastrzeżeń. Niniejszym zalecamy akcjonariuszom zatwierdzenie sprawozdania finansowego w załączonej formie. Akceptujemy propozycję Zarządu przedstawioną na stronie 90 dotyczącą przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2006 r. w wysokości EUR na powiększenie zysków z lat ubiegłych. Nadzór korporacyjny W ramach przygotowań Spółki do wejścia na Warszawską Giełdę Papierów Wartościowych pod koniec 2006 roku zasady ładu korporacyjnego obowiązujące w Spółce zostały zmienione w celu zapewnienia ich zgodności w najszerszym możliwym zakresie z holenderskimi przepisami dotyczącymi ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza dokonała analizy holenderskiego kodeksu ładu korporacyjnego ("Kodeks"), zasadniczo zgadza się z jego podstawowymi przepisami i w możliwie najszerszym zakresie zatwierdziła wdrożenie w Spółce większości najlepszych praktyk zawartych w Kodeksie. Bardziej szczegółowe informacje dotyczące tej kwestii przedstawiono na stronach od 3 do 7 rocznego sprawozdania finansowego. Następujące kwestie były przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w 2006 roku: strategia działalności gospodarczej Spółki, przewidywane wprowadzenie akcji Spółki na Warszawską Giełdę Papierów Wartościowych oraz pierwszą publiczną emisje akcji Spółki, strukturę ładu korporacyjnego Spółki oraz wdrożenie Kodeksu, politykę zarządzania ryzykiem, politykę wynagradzania Zarządu w tym również wdrożenie długoterminowego planu motywacyjnego dla pracowników i Zarządu. Komisja d/s audytu Rola i obowiązki Komisji d/s audytu obejmują nadzór, monitorowanie i doradzanie Zarządowi i Radzie Nadzorczej w zakresie wszelkich kwestii związanych z zarządzaniem ryzykiem, badaniem sprawozdań finansowych oraz kontrolą i przestrzeganiem stosownych przepisów finansowych. Komisja d/s audytu poddaje ocenie prace wykonywane przez zewnętrznego biegłego rewidenta oraz związane z tym koszty. Komisja d/s powoływania członków Rady Nadzorczej i Zarządu Głównym zadaniem Komisji d/s powoływania członków Rady Nadzorczej i Zarządu jest doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie kwestii dotyczących powoływania członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Komisja d/s nominacji regularnie poddaje weryfikacji profil, skuteczność i skład Rady Nadzorczej. Komisja poddaje również weryfikacji wyniki prac członków Zarządu. Komisja d/s wynagrodzeń Głównym zadaniem Komisji d/s wynagrodzeń jest przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzenia członków Zarządu, oraz weryfikację i monitorowanie ogólnej polityki wynagradzania pracowników Grupy. 1

8 Sprawozdanie Rady Nadzorczej Sprawozdanie finansowe Zarząd sporządził sprawozdanie finansowe za okres kończący się 31 grudnia 2006 r. Sprawozdanie finansowe było przedmiotem dyskusji Rady Nadzorczej w obecności biegłych rewidentów, dokonujących badania sprawozdania finansowego, którzy udzielili dalszych informacji na temat sprawozdania finansowego oraz wyników przeprowadzonego badania. Skład Rady Nadzorczej 7 listopada 2006 roku akcjonariusze Spółki powołali na stanowisko członka Rady Nadzorczej p. Yaira Shilhava. Życiorys p. Shilhava został przedstawiony w rozdziale "Zasady Ładu Korporacyjny" na stronie 6. P. Shilhav posiada bogate doświadczenie finansowe i w zakresie rachunkowości, które zdobył piastując różne stanowiska finansowe i dlatego został uznany za eksperta finansowego zgodnie z holenderskim kodeksem ładu korporacyjnego. 18 kwietnia 2007 roku W imieniu Rady Nadzorczej Coleman Kenneth Greidinger Przewodniczący Rady Nadzorczej 2

9 Zasady ładu korporacyjnego Zasady ładu korporacyjnego Struktura nadzoru Spółka jest spółką akcyjną z siedzibą Holandii notowaną na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych ( GPW ). Holenderski Kodeks ładu korporacyjnego Zgodnie z przepisem paragrafu 391 Księgi II holenderskiego kodeksu cywilnego (Ustawa z dnia 9 lipca 2004, Stb 370, zmieniająca Księgę II KC) oraz zgodnie z Królewskim Dekretem z dnia 23 grudnia 2004 roku, podsumowując, spółki akcyjne, których akcje notowane na giełdach papierów wartościowych są zobowiązane do przedstawienia w swoim rocznym sprawozdaniu finansowym oświadczenia dotyczącego przestrzegania zasad i dobrych praktyk Kodeksu Tabaksblat wydanego w dniu 9 grudnia 2003 roku ("Kodeks"). Kodeks zawiera 21 zasad i 113 dobrych praktyk dotyczących zarządu, rady nadzorczej, akcjonariuszy i trybu zwoływania walnego zgromadzenia, standardów sprawozdawczości finansowej, biegłych rewidentów, ujawniania informacji oraz przestrzegania i zapewnienia zgodności z przepisami prawa. Kodeks nakłada na holenderskie spółki notowanych na oficjalnym rynku giełdowym w Holandii lub w innym kraju obowiązek ujawnienia w rocznym sprawozdaniu finansowym (rozpoczynający się w lub po dniu 1 stycznia 2004 roku), informacji o tym, czy spółka stosuje przepisy Kodeksu. Jeśli Spółka nie przestrzega przepisów Kodeksu jest zobowiązana do wyjaśnienia takiego stanu rzeczy. Spółka jest świadoma znaczenia zasad ładu korporacyjnego. Zarząd i Rada Nadzorcza zapoznały się z treścią Kodeksu i zasadniczo zgadzają się z jego podstawowymi zasadami i w możliwym zakresie wdrożyły i następnie zastosowały większość dobrych praktyk zawartych w Kodeksie w strukturze ładu korporacyjnego oraz w Statucie Spółki. Tak jak to opisano poniżej, Spółka przestrzega Kodeksu za wyjątkiem wybranych kwestii. W myśl Kodeksu niestosowanie którejś z dobrych praktyk nie jest samo w sobie naganne, a nawet w niektórych okolicznościach może być uzasadnione. W niektórych przypadkach, tam, gdzie przepisy Kodeksu są sprzeczne z przepisami prawa polskiego oraz polskimi dobrymi praktykami w zakresie ładu korporacyjnego, Spółka postanowiła kierować się polskimi przepisami i wymogami, a nie przepisami Kodeksu uwzględniając fakt, że Spółka jest notowana wyłącznie na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, a większość jej akcjonariuszy zamieszkuje lub ma siedzibę w Polsce. Poniżej przedstawiono przypadki istotnych odstępstw od przepisów Kodeksu: Dobra praktyka Nr II.2.7 Kodeksu stanowi, że kwota odpraw w przypadku ustania zatrudnienia nie może przekraczać rocznego wynagrodzenia pracownika/członka Zarządu. Umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu przed wejściem w życie Kodeksu przewidują odprawy, których kwota przekracza kwotę ich rocznego wynagrodzenia. Niniejsze umowy o pracę są uznawane za zgodne ze standardową polityką wynagradzania w Spółce, Rada Nadzorcza zamierza honorować to zobowiązanie umowne i uważa, że to odstępstwo od przepisów Kodeksu jest uzasadnione. Dobra praktyka Nr III.2.1 Kodeksu stanowi, iż Rada Nadzorcza składa się z członków niezależnych z wyjątkiem jednego członka. W Radzie Nadzorczej zasiada obecnie dwóch członków niebędących osobami niezależnymi, co stanowi odstępstwo od zasad zawartych w Kodeksie. Jednakże należy podkreślić, iż obecny skład Rady Nadzorczej jest zgodny z zasadami ładu korporacyjnego GPW. 3

10 Zasady ładu korporacyjnego Z świetle powyższych faktów Spółka niniejszym oświadcza, co następuje: Oświadczenie o którym mowa w paragrafie 3 Dekretu z 23 grudnia 2004 roku, Stb 747, określającym dalsze wymogi dotyczące zakresu ujawnień w rocznym sprawozdaniu finansowym W badanym roku finansowym Spółka nie przestrzegała w pełni przepisów Kodeksu ani nie zamierza ich w pełni przestrzegać w bieżącym ani w kolejnym roku obrotowym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane w dniu 24 listopada 2006 roku zatwierdziło politykę oraz zasady ładu korporacyjnego Cinema City International N.V., w tym również zasady wynagrodzenia Zarządu zgodnie z artykułem 2:135 holenderskiego kodeksu cywilnego. Polityka i ramy ładu korporacyjnego zostaną ponownie uwzględnione w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu umożliwienia akcjonariuszom omówienia i wymiany poglądów na ten temat z Zarządem i Radą Nadzorczą. Zasady ładu korporacyjnego obowiązujące w Polsce 15 grudnia 2004 r. Zarząd i Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych ( GPW ) przyjęły zasady ładu korporacyjnego obowiązujące na GPW zawarte w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005 ( Zasady Ładu Korporacyjnego GPW ). Zasady Ładu Korporacyjnego GPW korzystają z wypracowanych w Polsce i na całym świecie standardów w zakresie ładu korporacyjnego i znajdują zastosowanie do spółek, których akcje są przedmiotem notowań na GPW, niezależnie od tego, czy są to spółki z siedzibą w Polsce czy w innym kraju. Zasady Ładu Korporacyjnego GPW zawierają 5 zasad ogólnych i 48 dobrych praktyk sformułowanych dla zgromadzeń akcjonariuszy, zarządów, rad nadzorczych oraz regulujących kontakty z osobami trzecimi i instytucjami zewnętrznymi. Zasady Ładu Korporacyjnego GPW nakładają na spółki, których akcje są notowane na GPW, obowiązek podania w raportach rocznych informacji, czy przestrzegają one Zasad Ładu Korporacyjnego GPW lub wyjaśnienia powodów decyzji o ich nieprzestrzeganiu. Przestrzeganie Zasad Ładu Korporacyjnego GPW jest dobrowolne. Jednak spółki, których akcje są notowane na GPW, mają obowiązek wyjaśnić nieprzestrzeganie lub częściowe przestrzeganie którejkolwiek z tych zasad. Spółka zamierza w możliwie najpełniejszym zakresie stosować wszystkie zasady określone w Zasadach Ładu Korporacyjnego GPW. Jednak niektóre z nich mogą być wdrażane przez Spółkę jedynie w zakresie dozwolonym przez prawo holenderskie. W szczególności ze względu na fakt, iż prawo holenderskie nie zna instytucji przeprowadzania wyborów w drodze głosowania grupami, wewnętrzne regulaminy organów Spółki nie zawierają i nie będą zawierały postanowień dotyczących wyboru członków Rady Nadzorczej w trybie glosowania oddzielnymi grupami akcjonariuszy (Zasada 6). Przepisy prawa holenderskiego nie zezwalają na delegowanie członka Rady Nadzorczej przez grupę akcjonariuszy, w związku z czym nie będzie również sprawozdań składanych przez członka Rady Nadzorczej oddelegowanego przez grupę akcjonariuszy (Zasada 30). Szczegółowe informacje w sprawie nieprzestrzegania niektórych Zasad Ładu Korporacyjnego GPW oraz dodatkowe wyjaśnienia dotyczące ich częściowego przestrzegania wynikającego z rozbieżności między prawem polskim a prawem holenderskim zostały przedstawione w pełnym tekście oświadczenia Spółki na temat Zasad Ładu Korporacyjnego GPW, które zostały przekazane GPW wraz z wnioskiem o dopuszczenie Akcji do obrotu, jak również zostały umieszczone na stronie internetowej Spółki ( Spółka czyni starania, aby wdrożone i stosowane przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego były zgodne zarówno z Kodeksem, jak też Zasadami Ładu Korporacyjnego GPW, jak również czyni starania, uczynienia swojej struktury w jak największym stopniu przejrzystej. Spółka stoi na stanowisku, iż podejmowane 4

11 Zasady ładu korporacyjnego wysiłki są dostrzegane przez inwestorów i ze będą się przyczyniały do rozwoju oraz poprawy wiarygodności Spółki. Obowiązek zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Roczne Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostanie zwołane w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego, a porządek obrad będzie zawierał następujące kwestie: (i) roczne sprawozdanie finansowe; (ii) zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego; (iii) omówienie wszelkich istotnych zmian ładu korporacyjnego; (iv) omówienie polityki wynagrodzeń Zarządu; (v) udzielenie zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym; (vi) omówienie wynagrodzeń Rady Nadzorczej, (vii) udzielenie absolutorium Radzie Nadzorczej w zakresie wykonania obowiązków za ubiegły rok obrotowy; (viii) polityka dot. zwiększania kapitału rezerwowego oraz wypłaty dywidendy oraz (ix) zatwierdzenie propozycji podziału zysku. Pozostałe Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy będą zwoływane według uznania Zarządu i Rady Nadzorczej w zależności od potrzeb. Akcjonariusze łącznie posiadający co najmniej jedną dziesiątą udziału w wyemitowanym kapitale Spółki mogą zażądać zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Zarząd lub Radę Nadzorczą poddając propozycji konkretny przedmiot obrad. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółka posiada dwupoziomową strukturę nadzoru korporacyjnego obejmującą organ wykonawczy - zarząd ("Zarząd") oraz organ nadzorujący - Radę Nadzorczą. Zarządzanie zwykłą działalnością i polityką Spółki należy do obowiązków Zarządu i podlega nadzorowi Rady Nadzorczej. Obecnie Zarząd składa się z trzech członków, których nazwiska podano poniżej. Rada Nadzorcza nadzoruje Zarząd oraz ogólną działalność i sprawy Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza wspiera Zarząd udzielając zaleceń i wskazówek. Wypełniając swoje obowiązki członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani kierować się jak najlepszym interesem Spółki. Rada Nadzorcza Umowa Spółki stanowi, że Spółka będzie posiadać Radę Nadzorczą składającą się z co najmniej trzech członków i nie więcej niż sześciu członków, zaś co najmniej dwóch członków będzie niezależnych od Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej są mianowani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres czterech lat. Po zakończeniu pierwszej czteroletniej kadencji członkowie Rady Nadzorczej mogą ubiegać się o ponowny wybór na kolejne dwie czteroletnie kadencje. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określa wynagrodzenie każdego członka Rady Nadzorczej. Komisje Rady Nadzorczej Działania Rady Nadzorczej wspierają trzy komisje: komisja d/s audytu; komisja d/s powoływania członków Rady Nadzorczej i Zarządu; komisja d/s wynagrodzeń. Powyższe komisje składają się z członków Rady Nadzorczej o odpowiednim doświadczeniu. Wszystkie komisje prowadzą prace w ramach ogólnego zakresu obowiązków Rady Nadzorczej zgodnie z najlepszymi praktykami zawartymi w Kodeksie. 5

12 Zasady ładu korporacyjnego Skład Rady Nadzorczej Coleman Greidinger (ur. 1 stycznia 1924 roku) Obywatel Izraela, Coleman Greidinger został mianowany członkiem Rady Nadzorczej w 2004 roku i obecnie pełni funkcję Prezesa Rady Nadzorczej oraz członka Komisji ds. audytu. Założył spółkę Israel Theatres Limited w 1958 roku i od tamtej pory pełnił funkcję Prezesa zarządu Israel Theatres Limited oraz jej spółek zależnych. Pełnił również funkcję Prezesa Variety Israel, jest członkiem Międzynarodowej Rady Variety Clubs oraz członkiem zarządu Uniwersytetu Hebrajskiego w Jerozolimie oraz zarządu Uniwersytetu Technion w Hajfie. Jest ojcem Moshe i Israela Greidingera. Jego obecna kadencja jako Prezesa Rady Nadzorczej wygaśnie w czerwcu 2008 roku. Yair Shilhav (ur. 12 października 1958 roku) Yair Shilhav został mianowany członkiem Rady Nadzorczej w listopadzie 2006 roku i pełni funkcję przewodniczącego Komisji d/s audytu. Od 2004 roku p. Shilhav jest właścicielem biura doradztwa biznesowego. W latach był członkiem komisji wykonawczej firmy audytorskiej Somekh Chaikin, wchodzącej w skład KPMG ("Somekh Chaikin"). W latach kierował oddziałem spółki Somekh Chaikin w Hajfie, której był wspólnikiem w latach Zanim został wspólnikiem Somekh Chaikin, był kierownikiem działu rachunkowo finansowego tej firmy. Był również kierownikiem wydziału rachunkowości na Uniwersytecie w Hajfie w latach Jego obecna kadencja jako członka Rady Nadzorczej wygaśnie w listopadzie 2010 roku. Arthur F. Pierce (ur. 4 kwietnia 1930 roku) Arthur Pierce został mianowany na stanowisko członka Rady Nadzorczej w 2004 roku i od listopada 2006 roku jest członkiem Komisji d/s wynagrodzeń i Komisji d/s powoływania na członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Od 1996 roku do chwili obecnej pracował jako konsultant świadczący usługi w zakresie międzynarodowej dystrybucji filmów. W latach p. Pierce pełnił różne funkcje kierownicze w Columbia Pictures International, Paramount Pictures International oraz Cinema International Corporation. W latach pełnił funkcję wiceprezesa Warner Brothers Theatrical Distributions na Europę. W latach pełnił funkcję starszego wiceprezesa ds. dystrybucji kinowej w Europie w Time Warner Entertainment. P. Pierce. Obecnie pełni rolę członka zarządu Luna Productions, Limited, brytyjskiej spółki zależnej New Regency Productions, Inc. oraz prezesa zarządu Frank Pierce Partners, International Theatrical Representation. Uzyskał tytuł licencjata i magistra w Boston College w Stanach Zjednoczonych. Jego obecna kadencja jako członka Rady Nadzorczej wygaśnie w czerwcu 2008 roku. Scott. S. Rosenblum (ur. 4 października 1949 roku) Scott Rosenblum został mianowany na stanowisko członka Rady Nadzorczej w 2004 roku i w listopadzie 2006 roku został mianowany na stanowisko przewodniczącego Komisji d/s wynagrodzeń i Komisji d/s powoływania na członków Rady Nadzorczej i Zarzadu i jest również członkiem Komisji d/s audytu. Jest prawnikiem i członkiem New York Bar Association. W ostatniej dekadzie był wspólnikiem firmy prawniczej Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP w Nowym Jorku oraz w latach wspólnikiem zarządzającym. Obecnie jest członkiem zarządu Escala Group, Inc oraz Temco, Inc. Jest również radcą prawnym Israel Theatres Limited Ltd., pośredniego akcjonariusza Spółki. Jego obecna kadencja jako członka Rady Nadzorczej wygaśnie w czerwcu 2008 roku. Caroline M. Twist (ur. 25 stycznia 1956 roku) Caroline Twist została mianowana na stanowisko członka Rady Nadzorczej w 2004 roku i od listopada 2006 roku jest członkiem Komisji d/s wynagrodzeń. W latach p. Twist pracowała jako menadżer w kinach ABC/Thorn EMI w Wielkiej Brytanii. W latach pełniła funkcję menadżera regionalnego West End / menadżera d/s nowych projektów w C.I.C. Theatres w Wielkiej Brytanii. Od 1989 roku do chwili obecnej p. Twist zajmowała wiele stanowisk kierowniczych w PACER CATS będącym 6

13 Zasady ładu korporacyjnego wiodącym dostawcą skomputeryzowanych systemów biletowych w Stanach Zjednoczonych i w Europie. Jej obecna kadencja jako członka Rady Nadzorczej wygaśnie w czerwcu 2008 roku. Peter J. Weishut (ur. 31 lipca 1935 roku) Peter Weishut został mianowany na stanowisko członka Rady Nadzorczej w 2004 roku i od listopada 2006 roku jest członkiem Komisji d/s powoływania na członków Rady Nadzorczej i Zarządu. W latach p. Wieshut pełnił funkcję dyrektora Akzo Nobel w Holandii i Japonii. W latach pełnił funkcję konsultanta zarządu Rafino, holenderskiego producenta karm dla zwierząt. W latach p. Weishut pełnił funkcję skarbnika fundacji utworzonej w celu uhonorowania 400-letnich stosunków Holandii i Japonii. Jego obecna kadencja jako członka Rady Nadzorczej wygaśnie w czerwcu 2008 roku. Zarząd Spółki Zarządzanie Spółką zostało powierzone Zarządowi i podlega nadzorowi Rady Nadzorczej. Umowa Spółki stanowi, że Zarząd składa się z dwóch lub więcej członków. Członkowie Zarządu są mianowani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spotkania Zarządu są zwoływane na każde żądanie członka Zarządu. Uchwały Zarządu są przyjmowane bezwzględną większością oddanych głosów. Zarząd jako całość jest odpowiedzialny za zarządzanie codzienną działalnością Spółki, w tym również za kompleksową kontrolę zarządzania ryzykiem oraz przestrzeganie przepisów prawa. Struktura organizacyjna Cinema City International N.V. oraz jej spółek zależnych jest przejrzysta i funkcjonalna. Obowiązki i zadania w zakresie odpowiedzialności korporacyjnej i operacyjnej obowiązują w całej grupie kapitałowej. Skład Zarządu Moshe J. (Mooky) Greidinger (ur. 12 grudnia 1952 roku) Moshe J. (Mooky) Greidinger został mianowany na stanowiska Prezesa Zarządu Spółki w 1984 roku. P. Greidinger rozpoczął pracę w Spółce w 1976 roku. Od 1984 roku pełnił funkcje kierownicze w Spółce o podobnym zakresie obowiązków do pełnionych na obecnym stanowisku. P. Greidinger pełnił również funkcję dyrektora oraz zastępcy dyrektora zarządzającego Israel Theatres Limited od 1983 roku oraz wiceprezesa Stowarzyszenia Właścicieli Kin w Izraelu od sierpnia 1996 roku. Jest bratem Israela Greidingera i synem Colemana Greidingera. Jego obecna kadencja jako członka Zarządu wygaśnie w czerwcu 2008 roku. Amos Weltsch (ur. 28 lutego 1950 roku) Amos Weltsch rozpoczął pracę dla Spółki w 1980 roku, kiedy to został mianowany dyrektorem operacyjnym Spółki. Od tamtej pory p. Weltsch pełnił funkcje kierownicze w Spółce o podobnym zakresie obowiązków do pełnionych na obecnym stanowisku. Od 1980 roku sprawował również wyższe stanowiska kierownicze w Israel Theatres Limited oraz w spółkach stowarzyszonych. W latach pełnił funkcję dyrektora w L. Glickman Building Materials, a w latach pełnił funkcję dyrektora zarządzającego Eitan Cement Limited. Jego obecna kadencja jako członka Zarządu wygaśnie w czerwcu 2008 roku. Israel Greidinger (ur. 14 kwietnia 1961 roku) Israel Greidinger rozpoczął pracę dla Spółki w 1994 roku, kiedy to został mianowany dyrektorem finansowym Spółki. Od tamtej pory pełnił funkcje kierownicze w Spółce o podobnym zakresie obowiązków do pełnionych na obecnym stanowisku. P. Greidinger pełnił również funkcję dyrektora zarządu Israel Theatres Limited od 1994 roku. W latach p. Greidinger pełnił funkcję członka zarządu londyńskiej spółki C.A.T.S. Limited (Computerised Automatic Ticket Sales), a w latach pełnił funkcję prezesa zarządu i dyrektora generalnego Pacer C.A.T.S., Inc. Jest bratem Moshe Greidingera i synem Colemana Greidingera. Jego obecna kadencja jako członka Zarządu wygaśnie w czerwcu 2008 roku. 7

14 Informacja dotycząca wysokości wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Informacja dotycząca wysokości wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wstęp Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane w dniu 24 listopada 2006 roku, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, zatwierdziło politykę wynagradzania członków Zarządu. To samo Walne Zgromadzenie zatwierdziło długoterminowy program motywacyjny dla członków Zarządu oraz innych kluczowych pracowników Spółki i jej spółek zależnych. To samo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło wynagrodzenie Rady Nadzorczej. Polityka wynagradzania Celem polityki wynagradzania Spółki jest zapewnienie programu wynagrodzeń umożliwiającego Spółce przyciągnięcie, utrzymanie i motywowanie wykwalifikowanych pracowników o cechach charakteru, umiejętnościach i doświadczeniu warunkującym skuteczne dowodzenie i zarządzanie Spółką. Polityka wynagradzania została opracowana z myślą o wynagradzaniu członków Zarządu oraz innych kluczowych pracowników za ich wkład w sukcesy Spółki. Nadzór Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza wszystkie aspekty polityki wynagradzania Zarządu. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określa również wynagrodzenie Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej i Zarządu są regularnie poddawane weryfikacji. Rada Nadzorcza utworzyła specjalną komisję d/s wynagrodzeń. Zasady wynagradzania Zarządu Umowy o pracę Trzech członków Zarządu Spółki podpisało trzyletnie umowy o pracę, które wygasają w grudniu 2007 roku i które zostaną automatycznie przedłużone na kolejne okresy jednego roku, o ile którakolwiek ze stron nie złoży wypowiedzenia. Umowy obejmują klauzulę zakazu konkurencji zobowiązującą członka Zarządu do niepodejmowania działań konkurencyjnych wobec działań Spółki przez okres dwunastu miesięcy od daty zakończenia zatrudnienia. Osoby te są wynagradzane zgodnie z warunkami umów, a wynagrodzenie obejmuje miesięczne wynagrodzenie podstawowe indeksowane zgodnie z CPI index obowiązującym w Izraelu oraz roczny udział w puli nagród przysługującej również pozostałym członkom Zarządu. Forum Film (Israel) 50% spółka współzależna Spółki pokrywa 100% puli nagród pochodzącej z zysków Forum Film (Israel) oraz 33% miesięcznego wynagrodzenia podstawowego p. Moshe Greidingera i p. Israela Greidingera. Ponadto, zgodnie z warunkami umów o pracę członkowie Zarządu są uprawnieni do korzystania z samochodu służbowego, wpłat na fundusz odpraw, wpłat na ustawowy fundusz oszczędnościowy, diet w wysokości 175 EUR za każdy dzień podróży służbowych oraz zwrotu uzasadnionych wydatków służbowych, i uzasadnionych rachunków telefonicznych. Członkowie Zarządu nie są uprawnieni do żadnych świadczeń z tytułu wypowiedzenia zatrudnienia innych niż odprawa. W przypadku Moshe Greindingera i Israela Greidingera, wysokość odprawy jest równa ich miesięcznemu wynagrodzeniu podstawowemu w momencie wypowiedzenia pomnożonemu przez lata stażu w Spółce. W przypadku p. Weltscha, wysokość odprawy jest równa wyższej z poniższych dwóch kwot: (a) ustawowej kwoty środków zebranych na jego rachunku funduszu odpraw lub (b) miesięcznemu wynagrodzeniu podstawowemu w momencie wypowiedzenia pomnożonemu przez lata stażu w Spółce. 8

15 Informacja dotycząca wysokości wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Długoterminowy program motywacyjny Pod koniec 2006 roku w Spółce wprowadzono nowy długoterminowy program motywacyjny ("Program"). Osoby zakwalifikowane do udziału w Programie to pracownicy Grupy, w tym członkowie Zarządu. W ramach Programu uczestnicy mogą otrzymać opcje na akcje Spółki oraz premie pieniężne. Członkowie Zarządu oraz inni pracownicy mogą uzyskać opcje na akcje w ramach nieprzekraczalnego limitu sztuk nowo wyemitowanych lub będących w obrocie giełdowym akcji. Rada Nadzorcza w porozumieniu z przynajmniej jednym niezależnym członkiem Rady Nadzorczej może określić szczegółowe warunki wszelkich programów motywacyjnych obejmujących instrumenty kapitałowe lub na nich opartych. Informacje o liczbie udzielonych opcji na akcje jest wykazywana w notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zasady wynagradzania Rady Nadzorczej Każdy członek Rady Nadzorczej otrzymuje roczne wynagrodzenie w wysokości EUR plus EUR za każdy osobisty udział w obradach Rady Nadzorczej lub 750 EUR za każdy telefoniczny udział w obradach Rady Nadzorczej. 9

16 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ogólne informacje Wstęp Cinema City International N.V. Cinema City International N.V. ("Spółka"), założona w Holandii, jest spółką zależną I.T. International Theatres Ltd. ("ITIT" lub "podmiot dominujący"). Spółka (wraz ze swoimi spółkami zależnymi "Grupa") prowadzi szeroko rozumianą działalność rozrywkową w różnych krajach, w tym w Polsce, na Węgrzech, w Czechach, Bułgarii i Izraelu. Spółka, poprzez podmioty powiązane, jako firma rodzinna jest operatorem kin od 1929 roku. W grudniu 2006 roku Spółka z powodzeniem zakończyła pierwszą ofertę publiczną swoich akcji na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i sprzedała około 10 milionów nowowyemitowanych akcji pierwotnych oraz blisko 8 milionów istniejących akcji po cenie oferowanej 19,3 PLN (5,05 EUR) za akcję, co zapewniło Spółce kapitalizację rynkową w wysokości około 256 milionów EUR. Siedziba i główne miejsce prowadzenia działalności Spółki znajduje się w Rotterdamie w Holandii. Informacje ogólne Spółka jest największym operatorem wielo-ekranowych obiektów kinowych w Europie Środkowej i obecnie jest operatorem 335 sal projekcyjnych w 35 kinach w Polsce, na Węgrzech, Czechach i Bułgarii. Spółka planuje znaczny rozwój w Europie Środkowej, głównie w Polsce, i obecnie jest we wczesnym etapie rozwoju działalności w Bułgarii i Rumunii. Oprócz Europy Środkowej, Spółka jest jednym z dwóch wiodących operatorów kinowych zajmujących się projekcją filmów w Izraelu, gdzie zarządza 131 salami projekcyjnymi w 23 kinach w całym kraju. Spółka w przeszłości czerpała korzyści ze swoich relacji biznesowych z międzynarodowymi koncernami filmowymi jako wyłączny dystrybutor filmów Walt Disney Company ("Disney") w Izraelu przez ostatnie czterdzieści lat, a niedawno również w Polsce i na Węgrzech. Spółka podpisała również umowę na wyłączność ze spółką IMAX w zakresie budowy kin IMAX w Polsce, na Węgrzech, Czechach i Bułgarii, Rumunii. Strategia biznesowa Cele biznesowe Spółki to wzmocnienie swojej pozycji wiodącego operatora multipleksów w Europie Środkowej poprzez dalszy rozwój działalności w Polsce, na Węgrzech, Czechach, Bułgarii, Rumunii i oraz utrzymanie swojej pozycji wiodącego operatora kin w Izraelu. Spółka planuje w dalszym ciągu projektować i zarządzać multipleksami, co w jej przekonaniu zwiększy liczbę widzów i zoptymalizuje wykorzystanie powierzchni kin oraz wydajność operacyjną dzięki lepszemu wykorzystaniu kin i redukcji kosztów pracy. Oprócz działalności kinowej, Spółka również aktywnie prowadzi inną działalność związaną z działalnością kinową, w tym również zajmuje się dystrybucją filmów i w mniejszym stopniu wypożyczaniem kaset video. Spółka planuje w dalszym ciągu rozwijać swoją działalność związaną z działalnością kinową, głównie w Europie Środkowej i uważa, że ta działalność będzie w dalszym ciągu odgrywać kluczową role w realizacji celów Spółki. Ponadto, oprócz dalszego rozwoju działalności w Europie Środkowej Spółka zainwestowała w zagospodarowanie komercyjnych nieruchomości związanych pod względem lokalizacji, z jej obiektami kinowymi w wielu miejscach w Europie Środkowej i zamierza kontynuować tę działalność w miarę nadarzających się okazji. 10

17 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wydarzenia gospodarcze i biznesowe w ciągu roku Warunki ekonomiczne Gospodarka Dobra koniunktura w Europie Środkowej ulega stabilizacji. Cinema City International N.V. Dochód rozporządzalny w każdym kraju odzwierciedla siłę nabywczą konsumentów między innymi na wydatki służące rozrywce. Spółka wierzy, że wzrost dochodu rozporządzalnego spowoduje wzrost liczby widzów w istniejących obiektach kinowych oraz wzrost średniej kwoty gotówki wydatkowanej w tych obiektach. Umocnienie większości lokalnych walut wobec euro w ostatnich kilku latach wskazuje, że kraje te zmniejszają dystans w rozwoju gospodarczym w porównaniu do krajów Europy Zachodniej. Spółka uważa, że rozwój gospodarczy krajów Europy Środkowej będzie mieć korzystny wpływ na realizację jej planów w tym regionie. Rynek kinowy O ile popyt wzrasta odpowiednio do warunków ekonomicznych rynku, to zdaniem Spółki niski poziom rozwoju rynku kinowego wynika z niskiej podaży atrakcyjnych obiektów kinowych. Liczba sal projekcyjnych w stosunku do ilości mieszkańców na rynkach, na których Spółka prowadzi działalność, w Polsce, na Węgrzech, w Czechach i Bułgarii, a wkrótce również w Rumunii, jest relatywnie niska w porównaniu do liczby sal projekcyjnych w stosunku do ilości mieszkańców w krajach Europy Zachodniej. Umożliwia to ekspansję obiektów wielo-ekranowych, co powinno przyczynić się do wzrostu liczby widzów w wyżej wymienionych krajach. Warunki konkurencji Polska Cinema City jest zdecydowanym liderem na polskim rynku kinowym. W 2006 roku Spółka posiadała 28% udział w całym rynku pod względem liczby sprzedanych biletów (nieuwzględniając kin IMAX ) oraz 38% udział w liczbie sprzedanych biletów w obiektach wielo-ekranowych. Co więcej, Spółka posiada dominującą pozycję w Warszawie przy 65% udziale w liczbie sprzedanych biletów, co stanowi ponad jedną trzecią rynku kinowego w Polsce. Oprócz wiodącej pozycji na rynku kinowym w Polsce, Cinema City kontroluje wiodącą agencję reklamową specjalizującą się w reklamie na ekranach kinowych, New Age Media i jest wiodącym dystrybutorem filmów poprzez spółką zależną Forum Film Poland. Forum Film Poland jest wyłącznym dystrybutorem filmów Buena Vista International, spółki zależnej Walt Disney, dystrybuującej filmy wytwórni Disney i Touchstone. Ponadto, Forum Film Poland dystrybuuje filmy wytwórni Spyglass oraz kilku innych niezależnych producentów. Główni konkurenci Cinema City to inne sieci multipleksów, z których największym jest Multikino posiadające 8 multipleksów w całej Polsce. Inny ważniejsi konkurenci to Silver-Screen, Helios i Kinoplex. 11

18 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Węgry Cinema City International N.V. Spółka jest drugim największym operatorem kin na Węgrzech pod względem liczby sal projekcyjnych (1) i zarządza obiektami kinowymi głownie w mniejszych miastach, posiadając około 22% (2) udział w węgierskim rynku kinowym. Obecnie Spółka jest wiodącym operatorem rynku kinowego w większych miastach poza Budapesztem. W niedalekiej przeszłości Spółka podpisała umowę w sprawie otwarcia obiektu typu Megaplex oraz kina IMAX w centrum handlowym Kerepesi w Budapeszcie, który ma ambicje stać się jednym z największych centrów handlowych w Europie Środkowej i Wschodniej. Otwarcie centrum jest na dziś planowane na koniec 2007 roku. Główni konkurenci Spółki na Węgrzech to Intercom Cinemas, Palace Cinemas i Budapest Film. Spółka Palace Cinemas przejęła Intercom w 2006 roku i stała się największym operatorem kin na Węgrzech. W 2005 roku Spółka utworzyła nową spółkę zajmującą się dystrybucją filmów na Węgrzech i uzyskała prawa do dystrybucji filmów wytwórni Revolutionary, Spyglass i BVI. Spółka dokonała pierwszej dystrybucji filmu w lipcu 2005 r. We wrześniu 2006 roku Spółka rozpoczęła działalność swojej pierwszej spółki zajmującej się dystrybucją płyt DVD na Węgrzech. Spółka dystrybucyjna jest już wyłącznym dystrybutorem filmów i płyt DVD dwóch dużych amerykańskich studiów filmowych: Warner Bros i Sony (Columbia). W październiku 2006 roku Spółka utworzyła swoją spółkę reklamową na Węgrzech. Spółka ta rozpocznie działalność w 2007 roku. (1) Na dzień 30 czerwca 2006 roku. (2) Dane według Dodona za 2005 rok. Czechy Cinema City jest jednym z największych operatorów kin w Czechach, o szczególnie silnej pozycji w Pradze. Rynek kin w Czechach poza Pragą jest stosunkowo słabo rozwinięty. Umożliwia to Cinema City otwarcie kin w innych dużych miastach. Główni konkurenci Spółki to Palace Cinemas, Cinestar i Village Roadshow. Izrael Spółka prowadzi działalność w Izraelu pod markami "Rav-Chen" i "Planet" (marka "Cinema City" została wcześniej zarejestrowana w Izraelu przez konkurencję). Izraelski rynek kinowy jest zdominowany przez dwóch operatorów kin. Od końca września 2006 roku Spółka jest największym operatorem kin w Izraelu pod względem liczby sal projekcyjnych i zarządza 23 kinami z 131 salami projekcyjnymi. Globus jest drugim największym operatorem i posiada 24 kina oraz 123 sale projekcyjne. W 2005 roku Spółka posiadała 32% udział w rynku pod względem liczby sprzedanych biletów. Spółka jest również wiodącym dystrybutorem filmów poprzez swoją 50% spółkę zależną Forum Film. Forum Film jest wyłącznym dystrybutorem filmów wytwórni Disney oraz kilku innych niezależnych wytwórni filmowych. Głównym konkurentem Spółki jest Globus, który prowadzi 24 kina ze 123 salami projekcyjnymi oraz jest dystrybutorem wytwórni Warner i UIP. Pozostali konkurenci na rynku kinowym w Izraelu obejmują Lev Cinemas, Cinema City (marka zarejestrowana przez konkurencję) oraz A.D. Mattalon. A.D. Mattalon jest również konkurentem Spółki na izraelskim rynku dystrybucji filmów. 12

19 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wydarzenia biznesowe w 2006 roku Cinema City International N.V rok był rokiem sukcesów Spółki, w którym przychody, marża EBITDA (Dochód brutto bez uwzględnienia odsetek, podatków i amortyzacji) oraz zysk netto wzrosły znacząco w porównaniu do ubiegłego roku. Działalność kinowa odnotowała silny wzrost po relatywnie słabym 2005 roku zaś w wyniki z działalności związanej z budową i zarządzaniem nieruchomościami utrzymały się na wysokim poziomie. Skonsolidowane przychody wzrosły z 108,2 milionów EUR w 2005 roku do 143,8 milionów EUR w 2006 roku. Skonsolidowana marża EBITDA wzrosła z 24,0 milionów EUR w 2005 roku do 31,2 milionów EUR w 2006 roku. Zysk netto wzrósł z 7,9 milionów EUR w 2005 roku do 11,7 milionów EUR w 2006 roku. Działalność kinowa Działalność kinowa Spółki wykazała doskonałe wyniki w 2006 roku, również dzięki relatywnie silnej podaży atrakcyjnych filmów. Pod względem geograficznym Polska, która zanotowała względnie najsłabsze wyniki w 2005 roku, uzyskała bardzo dobre wyniki dzięki serii dobrze odebranych filmów zagranicznych i oraz silnej podaży lokalnej. W 2005 roku polski rynek odnotował wyjątkowo słabe wyniki w skutek nieentuzjastycznie przyjętych filmów zagranicznych, małej podaży lokalnej oraz śmierci papieża, co w kwietniu zmusiło Spółkę do zamknięcia wszystkich swoich kin na niemalże dwa tygodnie. Dodatkowo, nowe kina otwarte przez Spółkę w Polsce w drugiej połowie 2005 roku, których pierwszym pełnym rokiem działalności był 2006 rok, przyczyniły się do uzyskania dodatnich wyników i przyczyniły się do rekordowych wyników w Polsce zarówno pod względem liczby klientów jak i marży EBITDA. Budowa obiektów kinowych W marcu 2006 roku Spółka uruchomiła swój czwarty projekt w Pradze, mały 5-ekranowy obiekt kinowy. W maju 2006 roku Spółka uruchomiła 15-ekranowy obiekt kinowy (w tym kino IMAX ) w nowym centrum handlowym w Łodzi w Polsce. W lipcu 2006 roku Spółka uruchomiła pierwszy obiekt kinowy Cinema City w Sofii, Bułgaria, z 13 salami projekcyjnymi, w tym kino IMAX. Niniejszym Spółka obecnie prowadzi działalność w pięciu krajach. W lipcu 2006 roku Spółka uruchomiła również swój pierwszy obiekt kinowy nowej generacji w Izraelu, 15- ekranowym multipleks YES Planet w Ramat Gan na północ od Tel Awiwu i zamknęła równocześnie swój dotychczas istniejący 4-ekranowy obiekt. Nowy multipleks jest pierwszym projektem w Izraelu wykorzystującym nową nazwę handlową Spółki "Planet". Multipleks jest również sponsorowany przez wiodącego izraelskiego nadawcę telewizji satelitarnej "YES". Łącznie pod koniec 2006 roku po uruchomieniu wyżej wspomnianych multipleksów Spółka posiadała 466 sal projekcyjnych (w tym 7 kin IMAX ). W niedalekiej przeszłości, w styczniu 2007 roku, Spółka zamknęła dwa obiekty kinowe w Izraelu w Ashdod i Karmiel. Zamknięcie tych multipleksów wynika z realizowanego planu modernizacji sieci Spółki w Izraelu przez zamykanie najmniejszych i najstarszych obiektów kinowych przy jednoczesnym otwieraniu najnowocześniejszych większych multipleksów. 13

20 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Cinema City International N.V. W styczniu 2007 roku Spółka nabyła niedawno wybudowany 18-ekranowy multipleks w Poznaniu wcześniej zarządzany przez Grupę Kinepolis. Na mocy umowy z Kinepolis Spółka nabyła wybrane aktywa związane z prowadzeniem działalności kinowej w Poznaniu przez Kinepolis i zawarła umowę leasingu długoterminowego 18- ekranowego kompleksu z firmą Kinepolis, która wciąż jest właścicielem budynku. Niniejszy obiekt jest drugim kinem prowadzonym przez Spółkę w Poznaniu. W styczniu 2007 roku Spółka zakończyła trwający od dwóch lat spór ze spółką realizującą inwestycje w dwóch lokalizacjach w Polsce we Włocławku i w Elblągu. Od początku 2005 roku niniejsza spółka czyniła starania w kierunku odstąpienia przez Grupę z realizacji niniejszych inwestycji i rozwiązania umów najmu. W ramach ugody Grupa odstąpiła od umowy najmu oraz wycofała się z realizacji umowy w zamian za ustalone odszkodowanie. Działalność związana z budową i zarządzaniem nieruchomościami Działalność Spółki związana z budową i zarządzaniem nieruchomościami przyczyniła się do wzrostu wyników Spółki w tym samym stopniu, co w 2005 roku. W 2006 roku Spółka dokonała sprzedaży pozostałego 25% udziału w centrum handlowym Mall of Sofia, co miało wpływ na relatywnie wysokie zyski Grupy. Sprzedaż, która została dokonana na rzecz tych samych dwóch funduszy private equity, które nabyły 25% udział w projekcie rok wcześniej, została sfinalizowana przed otwarciem centrum handlowego w czerwcu. W lipcu 2006 roku Spółka podpisała umowę w celu nabycia wraz z pierwotnym wspólnikiem centrum handlowego Mall of Sofia 60% udziału w bułgarskiej spółce, której głównym składnikiem majątku jest działka w Płowdiwie, w Bułgarii. Płowdiw jest jednym z największych średniej wielkości miast w Bułgarii. Podobnie jak w przypadku projektu Mall of Sofia (bez kompleksu biurowego), Spółka planuje wybudować na niniejszym gruncie nowoczesne centrum handloworozrywkowe, w którym będzie zlokalizowany multipleks kinowy. W przyszłości Spółka planuje sprzedaż budowanego centrum. Obiekt kinowy będzie użytkowany na podstawie umowy najmu. Pozostała działalność związana z filmami - osiągnięcia W maju 2006 roku izraelski urząd antymonopolowy zatwierdził fuzję działalności detalicznej video Spółki prowadzonej pod nazwą Video Giant Ltd. z jej głównym konkurentem Blockbuster. Zgodnie z umową podpisaną przez strony spółki Video Giant Ltd. oraz Kafan Video Libraries Ltd. (operator wypożyczalni video Blockbuster w Izraelu) utworzą spółkę joint venture (50/50), która będzie zarządzać połączoną siecią video pod nazwą handlową Blockbuster. Spółka mianuje Dyrektora Generalnego nowej spółki JV, natomiast Kafan mianuje prezesa zarządu. Od 1 maja 2006 rok Spółka rozpoczęła faktyczną działalność, formalności prawne zostały sfinalizowane w ciągu kolejnych 60 dni. JV będzie wspólnie kontrolowana przez Kafan i Spółkę, a Spółka będzie ujmować w sprawozdaniu finansowym 50% przychodów i kosztów tego podmiotu. We wrześniu 2006 roku Spółka uruchomiła działalność swojej pierwszej spółki zajmującej się dystrybucją płyt DVD na Węgrzech. Spółka dystrybucyjna jest już wyłącznym dystrybutorem filmów i płyt DVD dwóch głównych amerykańskich studiów filmowych: Warner Bros i Sony (Columbia). W październiku 2006 roku Spółka uruchomiła działalność swojej spółki zajmującej się reklamą kinową na Węgrzech. Wprowadzenie akcji do obrotu giełdowego W grudniu 2006 roku Spółka z powodzeniem zakończyła pierwszą ofertę publiczną sprzedaży swoich akcji na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Spółka dokonała sprzedaży 10 milionów sztuk nowowyemitowanych akcji oraz blisko 8 milionów sztuk istniejących akcji znajdujących się w posiadaniu dotychczasowych akcjonariuszy po cenie oferowanej 19,30 PLN (5,05 EUR) za akcję. Po pierwszej ofercie publicznej (IPO) całkowita kapitalizacja rynkowa Spółki wynosiła 256 miliony EUR. Funkcję Głównego Menedżera pełnił CAIB, a ING Bank pełnił rolę Współ-menedżera Oferty. Akcje spółki są oznaczone symbolem "CCIINT". Dochowy netto ze sprzedaży nowo wyemitownaych akcji zostaną przeznaczone na realizację planów rozwoju opisanych na stronie 20 oraz częściową spłatę kredytów bankowych. 14

21 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wybrane informacje finansowe Cinema City International N.V. Zysk netto Spółki w 2006 roku wyniósł EUR. Analizę zysku netto przedstawiono poniżej. Za rok kończący się 31 grudnia EUR (w tysiącach, za wyjątkiem danych na jedną akcję) Przychody Koszt własny sprzedaży z wyłączeniem amortyzacji Zysk brutto ze sprzedaży, z wyłączeniem amortyzacji Koszty ogólnego zarządu i administracji EBITDA Amortyzacja Zysk na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe (5 465) (4 951) Strata ze zbycia aktywów oraz odpisy aktualizujące wartość inwestycji (34) (151) Zysk przed uwzględnieniem wyniku netto jednostek stowarzyszonych Wynik netto jednostek stowarzyszonych - (103) Zysk brutto Podatek dochodowy Zysk netto przed podziałem dla akcjonariuszy mniejszościowych Strata akcjonariuszy mniejszościowych (472) (188) Zysk przypadający na akcjonariuszy Grupy kapitałowej Zysk na jedną akcję zwykłą o wartości nominalnej 0,01 EUR (podstawowy i rozwodniony) 0,28 0,19 1 Zysk bez uwzględnienia odsetek, podatków i amortyzacji. W ramach tej definicji zyski i straty ze zbycia aktywów oraz odpisy aktualizujące wartość inwestycji oraz różnice kursowe nie są uwzględniane w marży EBITDA. 15