Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orbis za I półrocze 2007 roku

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orbis za I półrocze 2007 roku 28 września 2007 r.

2 SPIS TREŚCI 1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ OPIS ISTOTNYCH PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ Orbis S.A Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A UAB Hekon S.A Orbis Kontrakty Sp. z o.o PBP Orbis Sp. z o.o Orbis Transport Sp. z o.o Orbis Casino Sp. z o.o ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ, PERSPEKTYWY ZMIAN CZYNNIKÓW CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE Czynniki makroekonomiczne Trendy rynkowe Otoczenie prawne CZYNNIKI WEWNĘTRZNE Program inwestycji Grupy Kapitałowej Strategia Grupy Hotelowej Orbis Zatrudnienie i koszty osobowe Sprawy korporacyjne WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ORBIS RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT WYNIKI OPERACYJNE WIODĄCYCH SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ Orbis S.A Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A UAB Hekon Grupa Kapitałowa PBP Orbis Sp. z o.o Grupa Kapitałowa Orbis Transport Sp. z o.o BILANS Bilans Grupy Kapitałowej Orbis Bilanse spółek Grupy Kapitałowej Orbis Pozycje warunkowe Grupy Kapitałowej Orbis PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Orbis Przepływy środków pieniężnych spółek Grupy Kapitałowej Orbis ANALIZA WSKAŹNIKOWA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI WSKAŹNIKI AKTYWNOŚCI WSKAŹNIKI FINANSOWANIA INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OCENA RÓŻNIC MIĘDZY WYNIKAMI PROGNOZOWANYMI I OSIĄGNIĘTYMI PLANY SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ NA NASTĘPNE OKRESY ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

3 1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1 Skład Grupy Kapitałowej Spółka Orbis S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Bracka 16 jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności /PKD/ działalność Spółki jest zakwalifikowana w sekcji H w pozycji 5510Z. Orbis S.A. przewodzi Grupie Kapitałowej Orbis, w skład której wchodzą spółki z branży hotelarskiej, turystycznej, transportowej i gier losowych. Według stanu na 30 czerwca 2007 r. w skład Grupy Kapitałowej Orbis wchodziły następujące spółki prawa handlowego: Tab. 1 Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orbis. Orbis SA Warszawa nazwa, forma prawna i siedziba spółki PBP Orbis Sp. z o.o. 1 Warszawa Orbis Transport Sp. z o.o. 2 Warszawa WT WILKASY Sp. z o.o. Wilkasy Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. Warszawa Orbis Kontrakty Sp. z o.o. Warszawa Orbis Kontrakty Sp. z o.o. Warszawa UAB Hekon Wilno PKS Tarnobrzeg Sp. z o.o. Tarnobrzeg PKS Gdańsk Sp. z o.o. Gdańsk AutoOrbisBus Sarl Paryż Inter Bus Sp. z o.o. Warszawa Capital Parking Sp. z o.o. Warszawa Orbis Transport Sp. z o.o. Warszawa Orbis Polish Travel Buremu Nowy Jork Orbis Casino Sp. z o.o. Warszawa PH Majewicz Sp. z o.o. Bydgoszcz kapitał zakładowy w PLN % udziału jednostki dominującej w kapitale zakładowym jednostka dominująca % udziału jednostki dominującej w głosach na walnym zgromadzeniu przedmiot działalności Hotelarstwo i gastronomia podmioty zależne bezpośrednio ,08 95, ,88 98, Biuro podróży detal i touroperatorstwo Przewozy osobowe, wynajem i leasing taboru samochodowego Hotelarstwo, gastronomia, rekreacja Hotelarstwo i gastronomia podmioty zależne pośrednio Organizacja zakupów na rzecz hoteli zarządzanych przez wspólników Organizacja zakupów na rzecz hoteli zarządzanych przez wspólników Hotelarstwo i gastronomia ,05 99,05 Transport ,05 99,05 Transport ,05 99,05 Promocja i komunikacja ,05 99,05 Przewozy autokarowe ,35 67, ,17 0, ,67 83,67 Biuro podróży podmioty stowarzyszone bezpośrednio Wynajem miejsc parkingowych, samochodów Przewozy osobowe, wynajem i leasing taboru samochodowego ,33 33,33 Kasyna i salony gier losowych Hotelarstwo i gastronomia 1 W wyniku umorzenia w 2001 r udziałów z czystego zysku bez obniżenia kapitału zakładowego, zarejestrowany kapitał zakładowy wynosi PLN i dzieli się na udziałów po 100 PLN każdy. 2 W wyniku umorzenia w 2002 r udziałów z czystego zysku bez obniżenia kapitału zakładowego oraz podwyższenia kapitału zakładowego zarejestrowanego w maju 2007r., zarejestrowany kapitał zakładowy wynosi PLN i dzieli się na udziałów po 100 PLN każdy. 3 % udział w podmiocie zależnym pośrednio jest kalkulowany z uwzględnieniem % udziału Orbis S.A. w spółce zależnej bezpośrednio. 3

4 Portfel inwestycyjny Orbis S.A. obejmuje inwestycje o charakterze strategicznym i komercyjnym. Portfel strategiczny tworzą udziały i akcje w spółkach: a) Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. operator hoteli działających pod trzema markami Accor: ośmiu dwugwiazdkowych Ibisów, dwóch Novoteli i trzech Etapów. Dodatkowo spółka zarządza Hotelem Ibis Stare Miasto w Warszawie, a przez spółkę zależną jest operatorem Hotelu Vilnius na Litwie. Sytuacja finansowa spółki jest stabilna. Hotele osiągają wzrost przychodów przy wysokiej efektywności operacyjnej. b) Polskie Biuro Podróży Orbis Sp. z o.o. i ORBIS Transport Sp. z o.o. spółki-córki wyodrębnione w 1993 r. w toku procesu restrukturyzacji i prywatyzacji Orbisu. Komplementarność działalności gospodarczej prowadzonej przez obie spółki i przedmiotu działalności Orbis S.A. przesądza o wzajemnych korzyściach wszystkich trzech podmiotów współdziałających na szczeblu operacyjnym na zasadach handlowych. Każda ze spółek-córek ma ugruntowaną pozycję rynkową, co przekłada się również na stabilne wyniki finansowe. c) Orbis Kontrakty Sp. z o.o. spółka zawiązana 24 stycznia 2005 r. (rejestracja r.) wspólnie z Hekon- Hotele Ekonomiczne S.A. w celu organizacji zakupów na rzecz hoteli zarządzanych przez wspólników. Działalność spółki, rozpoczęta w kwietniu 2005 r., jest ukierunkowana na optymalizację kosztów operacyjnych każdego ze wspólników, a co za tym idzie efektów zarządzanych przez nich hoteli. Na portfel komercyjny składają się udziały i akcje następujących spółek: a) Orbis Casino Sp. z o.o. - spółka zawiązana w 1989 r. i prowadząca obecnie 10 kasyn i 5 salonów gier, z czego 8 kasyn i 4 salony gier zlokalizowane są w lokalach wynajmowanych w hotelach Orbis S.A. Orbis Casino, obok firm ZPR S.A. i Casinos Poland, należy do czołówki operatorów działających w branży gier losowych, zakładów wzajemnych i gier na automatach. Sytuacja finansowa spółki jest stabilna. b) Przedsiębiorstwo Hotelowe MAJEWICZ Sp. z o.o. - spółka zawiązana na czas określony do r. w następstwie ugody zawartej przez Orbis S.A. w 1993 r. ze spadkobiercami właścicieli hotelu Pod Orłem w Bydgoszczy. Na ten sam okres Orbis S.A. zawarł ze spółką umowę o zarządzanie hotelem, zastąpioną następnie od stycznia 2001 r. umową franchisingową z identycznym terminem obowiązywania. Zgodnie z decyzją Zarządu Orbis S.A. z dnia r. została podpisana umowa o sprzedaży 49% udziałów w spółce PH Majewicz. Jednocześnie w sierpniu br. Zarząd wyraził zgodę na sprzedaż 15% udziału Orbis S.A. we współwłasności nieruchomości hotelowej Pod Orłem. Obecnie trwają negocjacje w zakresie sprzedaży w/w obiektu. Wyjście ze spółki nastąpi z końcem 2007 roku. c) Wioska Turystyczna WILKASY Sp. z o. o. (d. PORT SILNOWA Sp. z o.o.) - spółka o charakterze ośrodka wypoczynkowego. Wioska oferuje usługi noclegowo-gastronomiczne, konferencyjne i rekreacyjne w regionie Wielkich Jezior Mazurskich, stanowiąc uzupełnienie mrągowskiej oferty Orbis S.A. Ponadto Orbis S.A. posiada udziały i akcje mniejszościowe objęte w ramach konwersji wierzytelności. Do tej kategorii zaliczają się spółki: Bank Współpracy Europejskiej S.A., Polskie Hotele Sp. z o.o. w likwidacji, Tarpan Sp. z o.o. w likwidacji oraz Walewice Sp. z o.o. w likwidacji. Inne spółki Grupy Kapitałowej posiadają również niewielkie procentowo udziały w różnych spółkach niewymienionych w tabeli 1, co przybliżono w dalszej części Sprawozdania. Wartość akcji i udziałów, liczona w cenach nabycia, posiadanych bezpośrednio przez Orbis S.A., wyniosła na dzień 30 czerwca 2007 roku tys. zł i zwiększyła się w stosunku do zamknięcia roku 2006 o tys. zł w wyniku objęcia udziałów w Grupie Kapitałowej Orbis Transport. Ta sama pozycja w wartości bilansowej to tys. zł. Akcje i udziały posiadane w spółkach: BWE S.A., Polskie Hotele Sp. z o.o., Tarpan Sp. z o.o. i Walewice Sp. z o.o. są w całości objęte odpisem aktualizującym i ich wartość bilansowa na dzień r. wynosi zero. 4

5 Schemat 1. Graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej emitenta oraz informacja na temat rodzaju powiązań w grupie.* ORBIS Spółka Akcyjna jednostka dominująca PODMIOTY ZALEŻNE PODMIOTY STOWARZYSZONE UAB Hekon 100% Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. 100% Orbis Casino Sp. z o.o. 33,33% 20,00% Orbis Kontrakty Sp. z o.o. 80,00% PH Majewicz Sp. z o.o. 49,00% Orbis Polish Travel Bureau 83,67% PBP ORBIS Sp. z o.o. 95,08% 0,17% PKS Tarnobrzeg Sp. z o.o. 99,05% Orbis Transport Sp. z o.o. 98,88% PKS Gdańsk Sp. z o.o. 99,05% AutoOrbisBus Sarl 99,05% Inter Bus Sp. z o.o. 99,05% Capital Parking Sp. z o.o. 67,35% WT Wilkasy Sp. z o.o. 100% * % udział w podmiocie zależnym pośrednio jest kalkulowany z uwzględnieniem % udziału Orbis S.A. w spółkach zależnych bezpośrednio.

6 1.2 Opis istotnych podmiotów Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orbis obejmuje: sprawozdanie finansowe łączne wszystkich jednostek organizacyjnych spółki Orbis S.A. prowadzących samodzielnie księgi rachunkowe, sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBP Orbis i sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orbis Transport konsolidowane metodą pełną, sprawozdanie finansowe Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. oraz UAB Hekon podmiotu zależnego Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A., konsolidowane metodą pełną, sprawozdanie finansowe Orbis Kontrakty Sp. z o.o. podmiotu zależnego (80% - Orbis S.A. i 20% - Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A.), konsolidowane metodą pełną, sprawozdanie spółki stowarzyszonej Orbis Casino Sp. z o.o. konsolidowane metodą praw własności Orbis S.A. Orbis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powstała w wyniku przekształcenia Państwowego Przedsiębiorstwa Orbis, na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. z 1990 r. nr 51 poz. 298 z późn. zm.). Dnia 17 grudnia 1990 r. został sporządzony akt notarialny przekształcenia Przedsiębiorstwa Państwowego Orbis w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa (Akt Notarialny nr Rep. A 1882/90). W dniu 9 stycznia 1991 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy Wydział XVI Gospodarczy wydał postanowienie o wpisaniu ORBIS Spółki Akcyjnej do rejestru handlowego (RHB 25134). Dnia 28 czerwca 2001 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Orbis Spółki Akcyjnej do rejestru przedsiębiorców. Orbis Spółka Akcyjna jest zarejestrowana pod numerem KRS w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, aktualnie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka działa na podstawie Statutu, którego tekst jednolity został przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Orbis Spółki Akcyjnej w dniu 10 lutego 2005 r. (Akt Notarialny Rep. A nr 612/2005). Przedmiot działalności Spółki obejmuje między innymi: świadczenie usług hotelarskich i gastronomicznych wraz z usługami towarzyszącymi, organizację oraz obsługę krajowej i zagranicznej turystyki, koordynację, organizację i obsługę kongresów, zjazdów, sympozjów, konferencji, wystaw oraz innych imprez specjalistycznych wraz z imprezami towarzyszącymi, zarządzanie obcymi obiektami hotelowymi w ramach posiadanych systemów zarządzania, pośrednictwo w rezerwacji i sprzedaży dokumentów przewozowych przewoźników polskich i obcych, w komunikacji krajowej i zagranicznej oraz organizacja przewozów wszelkimi środkami transportu, prowadzenie działalności transportowej wraz z wynajmem taboru, organizacja przewozu własnym taborem, prowadzenie działalności w zakresie handlu zagranicznego w szczególności związanego z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki, prowadzenie sprzedaży towarów i wyrobów krajowych oraz zagranicznych, prowadzenie działalności usługowo-gospodarczej w zakresie szkolenia, inwestycji i informatyki. Wg stanu na dzień 30 czerwca 2007 r. w strukturze Orbis S.A. funkcjonowało 47 hoteli zlokalizowanych w 28 dużych miastach i miejscowościach wypoczynkowych w Polsce, o łącznej zdolności eksploatacyjnej wynoszącej pokoi. Liczba pokoi w odniesieniu do analogicznego okresu roku ubiegłego uległa zmniejszeniu w związku ze sprzedażą hotelu Monopol we Wrocławiu oraz likwidacją hotelu Silesia w Katowicach. Hotele należące do Orbis S.A. działają pod markami Accor: Sofitel, Novotel i Mercure oraz marką Orbis Hotels i Holiday Inn. Orbis S.A. zarządza dodatkowo, na podstawie umowy o zarządzanie, dwoma hotelami: Mercure Fryderyk Chopin w Warszawie i Sofitel Wrocław, jak również ma podpisaną umowę franchisingową ze spółką PH Majewicz, prowadzącą hotel Pod Orłem w Bydgoszczy. Hotele Spółki oferują pełną obsługę gastronomiczną, dysponują profesjonalnie wyposażonymi salami konferencyjnymi i Business Center, posiadają zaplecze rekreacyjne i SPA. Potencjał ten plasuje sieć hotelową Orbis na pierwszym miejscu w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej.. 6

7 Wykres 1. Struktura pokoi hotelowych wg marek Orbis S.A. 4% 40% 20% 5% 31% MERCURE NOVOTEL SOFITEL ORBIS HOTELS HOLIDAY INN Spółki Orbis S.A., Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A., UAB Hekon oraz Orbis Kontrakty Sp. z o.o. tworzą Grupę Hotelową (łącznie 61 obiektów własnych i 3 w zarządzaniu: Mercure Fryderyk Chopin, Sofitel Wrocław i Ibis Stare Miasto). Oprócz marek już wymienionych powyżej w grupie funkcjonują hotele marki Ibis i Etap. Wykres 2. Struktura pokoi hotelowych wg marek Grupa Hotelowa Orbis 3% 16% 34% 29% 3% 11% 4% MERCURE NOVOTEL SOFITEL IBIS ETAP ORBIS HOTELS HOLIDAY INN Stan posiadania akcji Orbis S.A., ustalony na dzień 30 czerwca 2007 r., w oparciu o zawiadomienia określone w art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedstawiał się następująco: Tab. 2 Skład akcjonariatu / udziałowcy Spółki na dzień 30 czerwca 2007 roku Accor S.A. nazwa udziałowca (w tym spółka zależna Accor S.A. Societe d Exploitation HOTEK POLSKA Sp. z o.o. 4,99%) BZ WBK AIB Asset Management S.A. - klienci objęci umowami o zarządzanie, fundusze inwestycyjne BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. udział w kapitale zakładowym 40,57% 16,33% ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny 5,89% Commercial Union OFE BPH CU WBK 5,08% Pioneer Pekao Investment Management S.A.(PPIM) wszyscy klienci (w zakresie portfeli zarządzanych przez PPIM) 5,06% 7

8 Stan posiadania akcji Orbis S.A., ustalony na dzień 28 września 2007 r. czyli na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zmienił się: Tab. 3 Skład akcjonariatu / udziałowców Spółki na dzień 28 września 2007 roku. Accor S.A. nazwa udziałowca (w tym spółka zależna Accor S.A. Societe d Exploitation HOTEK POLSKA Sp. z o.o. 4,99%) BZ WBK AIB Asset Management S.A. - klienci objęci umowami o zarządzanie, fundusze inwestycyjne BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Zmiany udziału w kapitale zakładowym 45,48% 16,33% Commercial Union OFE BPH CU WBK 5,08% Pioneer Pekao Investment Management S.A.(PPIM) wszyscy klienci (w zakresie portfeli zarządzanych przez PPIM) 5,06% Skład organów Spółki, zarządzającego i nadzorującego, w okresie od r. do r. był następujący: Organ Funkcja Nazwisko i imię Prezes Jean-Philippe Savoye I Wiceprezes Krzysztof Andrzej Gerula Zarząd Wiceprezes Ireneusz Andrzej Węgłowski Członek Yannick Yvon Rouvrais Członek Alain Billy (do r.) Chairman Deputy Chairman Claude Moscheni Erez Boniel Michael Flaxman Christophe Guillemot Sabina Czepielinda (do 27 czerwca 2007) Paweł Dębowski (do 24 stycznia 2007) Michael Harley (do 27 czerwca 2007) Supervisory Board Andrzej Przytuła (do 27 czerwca 2007) Janusz Rożdżyński (do 27 czerwca 2007) Denys Sappey (do 27 czerwca 2007) Elżbieta Czakiert (od 28 czerwca 2007) Artur Gabor (od 28 czerwca 2007) Jacek Kseń (od 28 czerwca 2007) Jarosław Szymański (od 28 czerwca 2007) Andrzej Procajło (od 28 czerwca 2007) Christian Karaoglanian (od 28 czerwca 2007) Kurs akcji Orbisu W okresie I-VI 2007 r. kurs akcji Orbisu znajdował się w przedziale 65,00-95,00 zł. Rozpiętość pomiędzy notowaniem najwyższym i najniższym wyniosła 30,00 zł, co stanowiło 46,2% ceny najniższej. Od początku analizowanego okresu do 22 lutego kurs akcji wzrastał, osiągając w tym dniu maksimum w badanym okresie. Następnie występowały dwukierunkowe korekty, przy czym silniejsza korekta spadkowa wystąpiła 18 maja, kiedy to kurs walorów Orbisu osiągnął lokalne minimum na poziomie 75,00 zł. Ostatniego dnia analizowanego okresu tj. 29 czerwca 2007 r. kurs akcji osiągnął poziom 83,50 zł. Średni obrót walorami Orbisu w I półroczu 2007 r. wyniósł sztuk. 8

9 Wykres 3. Kurs akcji Orbis S.A. i indeksu WIG-20 w okresie I-VI 2007 r. Orbis S.A. WIG-20 98,0 95,0 92,0 89,0 86,0 83,0 80,0 77,0 74,0 71,0 68,0 65,0 62, Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. Spółka Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. została zawiązana 19 lutego 1997 r. i wpisana do Rejestru Handlowego dział B pod numerem w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy. Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem nastąpiła 21 maja 2002 r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy. Jedynym akcjonariuszem Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. posiadającym 100% akcji Spółki, jest Orbis S.A. Przedmiot działalności spółki obejmuje: usługi hotelarskie i gastronomiczne, roboty budowlane i wyposażeniowe, kupno, sprzedaż i wynajem nieruchomości. Skład organów spółki, zarządzającego i nadzorującego, w I półroczu 2007 r. był następujący: Organ Funkcja Nazwisko i imię Zarząd Rada Nadzorcza Prezes Członkowie Członkowie Yannick Rouvrais Alain Billy (do r.) Jean-Philippe Savoye Krzysztof Gerula Marta Kuniszyk (sekretarz) Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. jest operatorem 13 hoteli oferujących łącznie pokoi. Hotele działają pod markami Etap (3), Ibis (8) i Novotel (2). Dodatkowo od 1 sierpnia 2005 r. spółka zarządza hotelem Ibis Stare Miasto w Warszawie na podstawie umowy o zarządzanie. Hotele Ibis zarządzane przez spółkę mają największy udział w segmencie sieciowych hoteli ekonomicznych w Polsce. Spółka Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. jest podmiotem dominującym jednoosobowej spółki prawa litewskiego pod nazwą UAB Hekon, zawiązanej w październiku 2003 r. w celu wynajęcia, wyposażenia i prowadzenia w Wilnie hotelu pod marką Novotel. Charakterystyka spółki w pkt

10 1.2.3 UAB Hekon S.A. UAB Hekon jednoosobowa spółka prawa litewskiego z siedzibą w Wilnie została zawiązana przez Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. oraz zarejestrowana w dniu 13 stycznia 2003 r. pod numerem UĮ Spółkę utworzono w celu prowadzenia hotelu Novotel Vilnius w Wilnie, otwartego 1 kwietnia 2004 r. Jest to pierwszy hotel Grupy Hotelowej Orbis poza granicami Polski. W spółce nie został powołany Zarząd ani Rada Nadzorcza. Od listopada 2003 r. funkcję dyrektora zarządzającego pełni p. Yannick Rouvrais. UAB Hekon nie posiada udziałów ani akcji w innych podmiotach Orbis Kontrakty Sp. z o.o. Orbis Kontrakty Sp. z o. o. została zawiązana 24 stycznia 2005 r. przez Orbis S.A. oraz Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 14 lutego 2005 r. pod numerem KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 30 czerwca 2007 r. jej udziałowcami byli: Tab. 4 Udziałowcy spółki nazwa udziałowca udział w kapitale zakładowym Orbis S.A. 80,0% Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. 20,0% Przedmiotem działalności spółki jest organizacja zakupów na rzecz hoteli zarządzanych przez każdego ze wspólników. W spółce nie powołano Rady Nadzorczej. Skład organu zarządzającego spółką w I półroczu 2007 r. był następujący: Organ Funkcja Nazwisko i imię Zarząd Prezes Członek Członek Yanick Rouvrais Krzysztof Gerula Alain Billy (do r.) PBP Orbis Sp. z o.o. Polskie Biuro Podróży Orbis Sp. z o.o. została zawiązana 7 czerwca 1993 r. przez PP Orbis i Bank Turystyki S.A. Rejestracja spółki w dziale B Rejestru Handlowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy nastąpiła 15 czerwca 1993 r. pod numerem RHB W dniu 20 września 2001 r. spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 30 czerwca 2007 r. jej udziałowcami byli: Tab. 5 Udziałowcy spółki nazwa udziałowca udział w kapitale zakładowym Orbis S.A. 95,080% Biuro Podróży Zbigniew 0,009% 448 osób fizycznych 4,911% Przedmiot działalności spółki obejmuje w szczególności: organizację i obsługę turystyki krajowej i zagranicznej, koordynację, organizację i obsługę kongresów, zjazdów i konferencji, pośrednictwo w rezerwacji i sprzedaży dokumentów przewozowych przewoźników polskich i obcych w komunikacji krajowej i zagranicznej, świadczenie usług transportowych wraz z wynajmem taboru, organizację przewozów transportem własnym, prowadzenie skupu i sprzedaży walut obcych, handel detaliczny. 10

11 Skład organów spółki, zarządzającego i nadzorującego, w I półroczu 2007 r. był następujący: Organ Funkcja Nazwisko i imię Zarząd Rada Nadzorcza Prezes Prezes Wiceprezes Członek Przewodniczący Wiceprzewodniczący Członek Członek Grzegorz Prądzyński (do r.) Małgorzata Elżbieta Miazek (od r.) Jerzy Sułowski Piotr Gliński (do r.) Krzysztof Gerula Stefan Potocki Paulina Mazurkiewicz-Kurek Justyna Burzyńska-Pasierbska Struktura organizacyjna spółki na dzień sprawozdawczy obejmowała 22 samobilansujące się jednostki: Biuro Zarządu, Biuro Turystyki Zagranicznej i 20 Oddziałów terenowych. Na dzień 30 czerwca 2007 r. spółka posiadała udziały w następujących krajowych i zagranicznych podmiotach gospodarczych: Tab. 6 Udziały i akcje w innych podmiotach nazwa, forma prawna i siedziba udział w kapitale zakładowym w % status wobec PBP Orbis przedmiot działalności Orbis Polish Travel Bureau Inc. Nowy Jork 88% zależna biuro podróży Dom Polski S.A. Ostrawa 1% hotelarsko-gastonomiczna First Travel GmbH (w likwidacji) Düsseldorf 1% biuro podróży Orbis Transport Sp. z o.o. Warszawa 0,181% transport Tarnowska Agencja Rozwoju Regionalnego Tarnów 0,08% wydawnictwo Orbis Transport Sp. z o.o. Orbis Transport Sp. z o.o. została zawiązana 1 lipca 1993 r. przez PBP Orbis i Bank Turystyki S.A. oraz wpisana 1 lipca 1993 r. w dziale B Rejestru handlowego Sądu Rejonowego m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy pod numerem RHB Wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców dokonano w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 11 września 2001 pod numerem KRS Na dzień 30 czerwca 2007 r. udziałowcami Orbis Transport Sp. z o.o. byli: Tab. 7 Udziałowcy spółki nazwa udziałowca udział w kapitale zakładowym Orbis S.A. 98,888% Chrobot Reisen Zurych 0,185% PBP Orbis Sp. z o.o. 0,181% 183 osoby fizyczne 0,746% Przedmiot działalności spółki stanowią: usługi transportowe krajowe i zagraniczne, wynajem i leasing samochodów, działalność handlowa w tym: odsprzedaż samochodów i części zamiennych, eksport i import towarów i usług, pośrednictwo w świadczeniu usług turystycznych, hotelowych i transportowych, przewozy pasażerskie prowadzenie regularnych linii autobusowych, serwis samochodowy i usługi parkingowe, usługi przedstawicielskie i agencyjne, usługi turystyczne. 11

12 Skład organów spółki, zarządzającego i nadzorującego, w I półroczu 2007 r. był następujący: Organ Funkcja Nazwisko i imię Zarząd Rada Nadzorcza Prezes Wiceprezes Przewodniczący Jan Sidorowicz Jerzy Majewski Andrzej Szułdrzyński Paulina Mazurkiewicz-Kurek Stefan Potocki Magdalena Wrona Strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa spółki tworzą trzy piony: komunikacji autokarowej, wynajmu długoterminowego i wynajmu krótkoterminowego, obsługiwane przez Biuro Zarządu i 22 Punkty Wynajmu Samochodów w Warszawie, Gdańsku, Katowicach, Krakowie, Łodzi, Olsztynie, Poznaniu, Rzeszowie, Szczecinie, Wrocławiu i Bydgoszczy. Na koniec okresu sprawozdawczego spółka posiadała udziały w następujących podmiotach gospodarczych: Tab. 8 Udziały i akcje w innych podmiotach nazwa, forma prawna i siedziba udział w kapitale zakładowym w % status wobec Orbis Transport przedmiot działalności AutoORBISbus France Sarl Paryż 100% zależna sprzedaż biletów autokarowych PKS Tarnobrzeg Sp. z o.o. Tarnobrzeg 100% zależna komunikacja autobusowa PKS Gdańsk Sp. z o.o. Gdańsk 100% zależna komunikacja autobusowa Inter Bus Sp. z o.o. Warszawa 100% zależna sprzedaż biletów autokarowych Capital Parking Sp. z o.o. Warszawa 68% zależna usługi parkingowe Orbis Casino Sp. z o.o. Orbis Casino Sp. z o.o. została zawiązana 28 kwietnia 1989 r. przez PP Orbis, Cherryföretagen AB i Skanska AB oraz wpisana w dziale B Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy pod numerem RHB Wpis do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w dniu r. pod numerem KRS Udziałowcami spółki na dzień 30 czerwca 2007 r. byli: Tab. 9 Udziałowcy spółki nazwa udziałowca udział w kapitale zakładowym Orbis S.A. 33,33% Finkorp Sp. z o.o. 33,33% Zjednoczone Przedsiębiorstwa Rozrywkowe S.A. 33,33% Przedmiotem działalności spółki jest przede wszystkim: prowadzenie działalności związanej z grami losowymi i zakładami wzajemnymi, prowadzenie działalności gastronomicznej, prowadzenie działalności kantorów wymiany walut. 12

13 Skład organów spółki, zarządzającego i nadzorującego, w I półroczu 2007 r. był następujący: Organ Funkcja Nazwisko i imię Zarząd Rada Nadzorcza Prezes Członkowie Przewodniczący Członkowie Wojciech Szwedkowicz Zofia Maruszyńska Jacek Sabo Ireneusz Węgłowski Andrzej Szułdrzyński Zbigniew Benbenek Aleksandra Kołodziejczyk Wiesław Król Krzysztof Dąbrowski W okresie sprawozdawczym spółka prowadziła 10 kasyn, w tym 8 zlokalizowanych w hotelach Orbis S.A. (2 w Warszawie i po jednym w Sopocie, Szczecinie, Katowicach, Krakowie, Gdańsku i Poznaniu), jedno w Łódź Business Center i jedno w Hotelu City w Bydgoszczy, oraz 5 salonów gier na automatach (4 mieszczące się w hotelach Orbis S.A. i jeden w innym obiekcie). Spółka posiadała na dzień 30 czerwca 2007 r. udziały w dwóch innych podmiotach: Tab. 10 Udziały i akcje w innych podmiotach nazwa, forma prawna i siedziba udział w kapitale przedmiot działalności zakładowym w % Bingo Centrum Sp. z o.o. Katowice 33,29% działalność związana z grami losowymi, zakładami wzajemnymi Bookmacher Sp. z o.o. Poznań 22,22% działalność związana z grami losowymi, zakładami wzajemnymi 1.3 Zmiany w strukturze Grupy Zmiany zaistniałe w okresie sprawozdawczym w ramach struktury własnościowej Grupy Kapitałowej polegały na podwyższeniu kapitału w spółkach: ORBIS Transport Sp. z o.o. rejestracja w KRS w dniu r. podwyższonego do kwoty ,00 zł kapitału zakładowego Spółki. W wyniku niniejszego podwyższenia udział Orbis S.A. w kapitale zwiększył się do ,00 zł i wyniósł 98,88%. PKS Gdańsk Sp. z o.o. rejestracja w KRS w dniu r. podwyższonego do wysokości zł kapitału zakładowego Spółki (objęcie nowych 771 udziałów po 500 zł każdy - w kwocie 385,5 tys. zł - przez dotychczasowego wspólnika - ORBIS Transport Sp. z o.o.). 2. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ, PERSPEKTYWY ZMIAN CZYNNIKÓW 2.1 Czynniki zewnętrzne Czynniki makroekonomiczne Wzrost gospodarczy. W I półroczu 2007 r. obserwowano wysokie tempo wzrostu gospodarczego, przy czym w I kwartale br. dynamika wzrostu była wyższa niż w II kwartale. W I kwartale 2007 r. produkt krajowy brutto był realnie wyższy o 7,4% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. W II kwartale 2007 r. dynamika PKB ukształtowała się poziomie 6,0%, a w całym I półroczu 2007 r. wyniosła 6,5%. Wymiana handlowa. W I półroczu 2007 r. eksport w cenach bieżących wzrósł o 11,3% i wyniósł ,8 mln zł a import wzrósł o 13,7% i wyniósł ,6 mln zł. Ujemne saldo ukształtowało się na poziomie ,8 mln zł (w 2006 r. minus ,8 mln zł). Eksport liczony w EUR wyniósł ,8 mln, import ,2 mln EUR, a ujemne saldo 7 255,4 mln EUR, wobec minus 5 432,4 mln EUR w okresie I-VI 2006 r. Dodatnie saldo odnotowano z krajami Unii Europejskiej 9 078,7 mln zł, natomiast ujemne z krajami Europy Środkowo-Wschodniej - minus 1 338,0 mln zł. Rynek pracy. Stopa bezrobocia w końcu czerwca br. wyniosła 12,4% tj. o 0,6 pkt mniej niż w maju i o 3,5 pkt mniej niż w analogicznym okresie 2006 r. W czerwcu liczba zarejestrowanych bezrobotnych wyniosła 1 895,1 co oznacza o 4,5% mniej niż w maju br. 13

14 Średnioroczny wzrost cen. W okresie I-VI 2007 r. wzrost cen konsumpcyjnych wyniósł 2,2% wobec 1% wzrostu w analogicznym okresie 2006 r. Największy wpływ na poziom wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych miała dynamika cen towarów i usług związanych z transportem, dotycząca żywności i napojów bezalkoholowych oraz wzrost cen dotyczących mieszkań Trendy rynkowe Według prognoz Instytutu Turystyki liczba przyjazdów turystów ogółem wzrośnie od 15,7 mln w 2007 roku do ponad 20 mln w latach 2012 i 2013, co oznacza średnioroczną dynamikę liczby przyjazdów turystów do Polski w latach na poziomie 4%. Należy się spodziewać kontynuacji wysokiego tempa wzrostu ruchu przyjazdowego z nieościennych krajów "15" Unii Europejskiej, Ameryki Północnej i pozostałych krajów zamorskich (w tempie 8-9% rocznie). Mniejszego tempa wzrostu liczby przyjazdów można oczekiwać z Niemiec i sąsiadów ze wschodu. Wykres 4. Udziały hoteli Grupy Hotelowej Orbis* w rynku w I kw r. i II kw r. 60% 40% 43,5% 42,5% 29,8% 29,4% 40,1% 42,7% 40,1% 42,4% 54,7% 54,7% 41,9% 41,3% 47,3% 47,2% 20% 11,5% 11,5% 0% Warszawa Kraków Katowice Trójmiasto Poznań Wrocław Szczecin Wilno I - III 2007 I - VI 2007 *Łącznie hotele Orbis S.A., Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. i UAB Hekon, w tym zarządzane na podstawie umów o zarządzanie. Rynek warszawski. Na rynku warszawskim na koniec I półrocza 2007 r. udział hoteli Grupy Hotelowej Orbis wyniósł 42,5%. 20 marca 2007 r. został oddany do eksploatacji pięciogwiazdkowy hotel Hilton (314 pokoi) przy ul. Wroniej i Grzybowskiej. Ponadto 15 czerwca otworzono czterogwiazdkowy hotel Holiday Inn (150 pokoi) w Józefowie pod Warszawą, który nie stanowi konkurencji I rzędu. Rynek krakowski. Na rynku krakowskim w okresie II kwartału 2007 r. oddano do eksploatacji trzy nowe obiekty konkurencyjne: 1 maja trzygwiazdkowy hotel Major (45 pokoi), 15 maja trzygwiazdkowy hotel Ascot (49 pokoi) oraz 1 czerwca czterogwiazdkowy hotel Andel s (159 pokoi). Udział hoteli Grupy po I półroczu 2007 wynosi 29,4%. W 2007 r. planowane jest oddanie dwóch obiektów: czterogwiazdkowego hotelu Olsza (208 pokoi) oraz czterogwiazdkowego hotelu Lider (150 pokoi). W 2008 r. planowane jest otwarcie dwóch czterogwiazdkowych hoteli: hotelu Hilton Garden Inn (180 pokoi) oraz hotelu Best Western Premium (169 pokoi). Rynek katowicki. Na rynku katowickim (obejmującym również Sosnowiec i Zabrze) w okresie I półrocza 2007r. nie oddano do eksploatacji żadnego nowego obiektu konkurencyjnego. Udział hoteli Grupy Orbis na koniec I półrocza 2007 r. nie zmienił się i wynosi 40,1%. Obecnie trwają prace przy budowie trzygwiazdkowego hotelu System (200 pokoi) przy ul. Górnośląskiej w Katowicach, planowany termin oddania do eksploatacji to 2008 r. Rynek trójmiejski. Udział hoteli Grupy Orbis wyniósł na koniec półrocza 42,4%. Niewielki spadek udziału spowodowany jest osiągnięciem pełnej zdolności eksploatacyjnej w hotelu Villa Aqua (53 pokoje) oddanym w marcu br. Do końca 2007 r. planowane jest oddanie czterech obiektów: hotelu Radisson SAS przy ul. Długi Targ w Gdańsku (135 pokoi.), hotelu przy Hali Oliwia w Gdańsku (ok. 35 pokoi), hotelu przy Filharmonii Bałtyckiej w Gdańsku (33 pokoje), Hotelu Oliwskiego (54 pokoje) oraz rozbudowa centrum hotelowo-konferencyjno-rozrywkowego w Łęgowie pod Gdańskiem (210 pokoi). W 2008 r. planowane jest otwarcie pięciogwiazdkowego hotelu Sheraton (189 pokoi) w Sopocie. Rynek poznański. W okresie I półrocza 2007r. na rynku poznańskim nie został otwarty żaden nowy obiekt konkurencyjny. Udział hoteli Grupy Orbis nie zmienił się i wynosi 54,7%. Do końca 2007 r. planowane jest otwarcie kolejnych obiektów: czterogwiazdkowego hotelu Andersia Tower IBB Hotels (171 pokoi), oraz pięciogwiazdkowego boutique hotelu Stary Browar należącego do spółki Fortis (20 apartamentów). W 2008 r. na rynku planowana jest budowa dwóch czterogwiazdkowych hoteli: Hilton Garden Inn (92 pokoje) oraz NH Hotels (92 pokoje) na bazie dawnego hotelu Wielkopolska. Rynek wrocławski. Na rynku wrocławskim na koniec I półrocza 2007 r. udział hoteli Grupy Hotelowej Orbis wyniósł 41,3%. Niewielki spadek udziału spowodowany jest osiągnięciem pełnej zdolności eksploatacyjnej w trzygwiazdkowym hotelu System (107 pokoi), oddanym w lutym br. W 2008 r. na rynku planowane jest oddanie do eksploatacji czterogwiazdkowego hotelu przy ul. Krawieckiej (210 pokoi), oraz rozbudowa hotelu Best Western o dodatkowe pokoje i sale konferencyjne. 14

15 Rynek szczeciński. Na rynku szczecińskim 7 maja br. oddano do eksploatacji nowy dwugwiazdkowy hotel Fokus (120 pokoi). Udział hoteli Grupy Orbis na koniec I półrocza 2007 r. wyniósł 47,2%. W dalszym ciągu nie jest znany termin oddania do eksploatacji planowanego od dłuższego już czasu hotelu przy Wałach Chrobrego. Wilno na Litwie. Udział w rynku hotelu Novotel w Wilnie nie zmienił się w porównaniu z ubiegłym kwartałem i wynosi 11,5%. Termin oddania hotelu Kempiński (107 pokoi) przesunięto na wiosnę 2008 r. Rynek usług biur podróży. W I półroczu 2007 roku zaobserwowano następujące główne trendy w branży turystycznej mające wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej PBP: rozwój dystrybucji internetowej w segmencie detalicznym, postępujący rozwój technologii i metodologii obsługi w Travel Management, pojawienie się na polskim rynku dwóch wielkich TMC (Travel Management Companies): HRG (poprzez aktywizację dotychczasowego licencjobiorcy) i BCD (poprzez nawiązanie współpracy licencyjnej z polską firmą Air Club), rozwój tanich linii lotniczych, postępujący spadek cen biletów, Poza tym można zauważyć, że rynek turystyczny (w szczególności w zakresie zagranicznej turystyki wyjazdowej) jest bardzo silnie dumpingowany. Nierzetelna walka cenowa, której efektem są częste upadki firm turystycznych, ma wpływ na niską rentowność działalności w sektorze turystycznym. Rynek usług drogowych, przewozów osób i wynajmu taboru samochodowego. Działalność Grupy Kapitałowej koncentruje się w kilku segmentach szeroko rozumianych usług. Są to: międzynarodowe i lokalne przewozy autokarowe, wynajem krótkoterminowy i leasing samochodów z pełnym serwisem oraz zarządzanie flotą (tzw. usługa CFM). Każda z tych działalności posiada swoją specyfikę, która charakteryzuje się poniższymi uwarunkowaniami: Przewozy pasażerskie. W zakresie przewozów pasażerskich spółka świadczy usługi przewozów krajowych oraz międzynarodowych - w tych ostatnich Orbis Transport Sp. z o.o. należy do czołówki przewoźników w Polsce. Międzynarodowe przewozy autokarowe. Szacunkowy udział w rynku przewozów kształtuje się na poziomie 16%. Do najpoważniejszych konkurentów Spółki należy zaliczyć: Eurolines: stowarzyszenie 12 przewoźników, Eurobus: stowarzyszenie 11 przewoźników oraz Sindbad, Agat i Polonia Transport. Rynek charakteryzuje stosunkowo niski próg wejścia, jest więc on nasycony nadpodażą usług, a ponadto ma miejsce zjawisko przechodzenia dawnych klientów autokarowych do tanich linii lotniczych. Konkurencja w tym segmencie działalności polega głównie na pozyskiwaniu pośredników w sprzedaży biletów poprzez oferowanie coraz wyższych prowizji, co znacząco zmniejsza rentowność. Lokalne przewozy autokarowe. Spółka, realizując przyjętą strategię inwestycyjną zakupów państwowych przedsiębiorstw komunikacji autobusowej, weszła na rynek transportowych usług lokalnych. Potencjał dwóch przewozowych spółek zależnych jest wykorzystywany również jako uzupełnienie w obsłudze linii międzynarodowych. Poszerzenie oferty o przewozy lokalne pozwoli na ekspansję na rynku oraz zdywersyfikuje ryzyka związane z przewozami międzynarodowymi. W branży przewozów autokarowych punktem odniesienia dla wszelkich rachunków i planów jest relacja między ceną litra oleju napędowego a ceną uzyskiwaną za jeden wozokilometr. W 2005 r. nastąpił istotny wzrost cen paliw rzutujący na rentowność przewozów autokarowych w 2006 roku. Utrzymujący się relatywnie wysoki poziom cen paliw w dłuższej perspektywie wpływać będzie hamująco na efektywność działalności przewozowej. Tendencja wzrostu cen paliwa niekorzystnie wpływa na marże na rynku. Stosunkowo nowym problemem przewoźników autokarowych jest brak kierowców. Jest to skutek emigracji zarobkowej tej grupy zawodowej. Brak kierowców dotyczy zarówno komunikacji międzynarodowej jak i krajowej. Deficyt kierowców wywołuje silną presję płacową. Działalność Car Fleet Management (CFM). Orbis Transport Sp. z o.o. prowadzi działalność wynajmu długoterminowego współpracując z firmą Hertz International. Szacunkowy udział Spółki w rynku wynosi ok. 4%, co daje pozycję w pierwszej dziesiątce największych firm CFM w Polsce (na ok. 30 firm działających na rynku). Pierwsza dziesiątka tych firm zarządza ok. 75% rynku, szacowanego na ok. 60 tys. samochodów. Kompleksowa działalność CFM polega na sfinansowaniu zakupu samochodów dla klienta i późniejszym zarządzaniu flotą. Rynek usług CFM w Polsce to ciągle i dynamicznie rozwijający się segment, z dużą i zaostrzającą się konkurencją (również w sferze cen), co wpływa na powolne zmniejszanie się marży. Wynajem krótkoterminowy (Rent a Car). ORBIS Transport Sp. z o.o., prowadząc działalność krótkoterminowego wynajmu samochodów na podstawie umowy franchisingowej zawartej z firmą Hertz International Ltd., zajmuje czołową pozycje wśród firm Rent a Car w Polsce. Polski rynek usług wynajmu krótkoterminowego samochodów jest ustabilizowany. Pierwsze półrocze 2007 roku nie przyniosło żadnych istotnych zmian w tym zakresie. Według ostatnich ocen, Orbis Transport Sp. z o.o. utrzymuje 30% udział w rynku. Największy konkurent, firma AVIS, szacowany jest również na ok. 30%, Europcar na 15%. W najbliższych latach przewidywany jest około 5% wzrost rynku Rent a Car w Polsce, głównie w sektorze business, spowodowany przede wszystkim rozwojem inwestycji zagranicznych w kraju, jak również będący 15

16 skutkiem wejścia do Unii Europejskiej. Na zwiększenie rynku będzie także miał wpływ dalszy rozwój tanich linii lotniczych, które są potencjalnym źródłem klientów dla firm Rent a Car w sektorze turystycznym. Rynek gier. Miernikiem udziału w rynku kasyn i salonów gier jest podstawa do opodatkowania podatkiem od gier. Tak rozumiany udział Orbis Casino w rynku w odniesieniu do innych kasyn wynosi 15,0%, natomiast w zakresie salonów gier na automatach 25,0% Otoczenie prawne W I półroczu 2007 roku zostały ogłoszone następujące ustawy ważne dla prowadzenia działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową: ustawa z dnia roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. nr 50, poz. 331), która określa warunki rozwoju i ochrony konkurencji oraz zasady podejmowanej w interesie publicznym ochrony interesów przedsiębiorców i konsumentów oraz reguluje zasady i tryb przeciwdziałania praktykom ograniczającym konkurencję oraz praktykom naruszającym zbiorowe interesy konsumentów, a także antykonkurencyjnym koncentracjom przedsiębiorców i ich związków, jeżeli te praktyki lub koncentracje wywołują lub mogą wywoływać skutki na terytorium RP, ustawa z dnia roku o Państwowej Inspekcji Pracy (Dz. U. nr 89, poz. 589), ustawa budżetowa na rok 2007 z dnia roku (Dz. U. nr 15, poz. 90), w tym w szczególności art. 14, 26, 33, 37, 38 tej ustawy. Ponadto, w Dzienniku Ustaw nr 112 ukazały się pod poz. 770 i 771 dwa rozporządzenia Ministra Finansów z dnia roku w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz w sprawie wzoru wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz sposobu uiszczenia opłaty od wniosku. Dodatkowo, w I półroczu 2007 roku zostały opublikowane nowelizacje kilku ustaw i rozporządzeń mające wpływ na prowadzenie działalności przez przedsiębiorców, w tym m.in.: rozporządzenie Ministra Finansów z dnia roku zmieniające rozporządzenie w sprawie określenia rodzajów deklaracji, które mogą być składane za pomocą środków komunikacji elektronicznej (Dz. U. nr 16, poz. 91), ustawa z dnia roku o zmianie ustawy Prawo bankowe (Dz. U. nr 42, poz. 272), ustawa z dnia roku o zmianie ustawy Prawo dewizowe oraz innych ustaw (Dz. U. nr 61, poz. 410), ustawa z dnia roku o zmianie ustawy o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. nr 115, poz. 791), ustawa z dnia roku o zmianie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. nr 115, poz. 792) oraz znowelizowana została ustawa z dnia roku o ujawnianiu informacji o dokumentach organów bezpieczeństwa państwa z lat oraz treści tych dokumentów (tekst jednolity Dziennik Ustaw z 2007 r., nr 63, poz. 425 z późn. zm.), której niektóre artykuły w wyniku wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia roku utraciły moc (Dz. U. nr 85, poz. 571). W zakresie działalności leasingowej i wynajmu krótkoterminowego Rent a Car, po okresie istotnych zmian przepisów podatkowych w latach , nastąpiła stabilizacja prawa, co pozwoliło Grupie Kapitałowej na ugruntowanie i doprecyzowanie zasad współpracy z kontrahentami w tym zakresie. Należy również zauważyć, iż w zakresie międzynarodowych przewozów autokarowych nadal ma miejsce częsta nowelizacja przepisów ustawy o czasie pracy kierowców, co wymusza ciągłe modyfikowanie rozkładów jazdy. W przypadku działalności Casino Orbis Sp. z o.o., aktualnie w trakcie uzgodnień międzyresortowych znajduje się projekt noweli ustawy o grach i zakładach wzajemnych wprowadzający m.in. dopłaty do transakcji zawieranych w kasynach i salonach. 2.2 Czynniki wewnętrzne Program inwestycji Grupy Kapitałowej W I półroczu 2007 roku Orbis S.A. zrealizowała nakłady w wysokości tys. zł, w tym przekazała zaliczki dla wykonawców robót i dostawców w kwocie tys. zł z przeznaczeniem m.in. na modernizacje hoteli wraz z wymianą mebli i wyposażenia, modernizacje instalacji technicznych, w tym wykonawstwo instalacji systemów p.pożarowych DSO oraz modernizację instalacji telewizyjnych. Zaawansowane są też procesy przygotowawcze budowy kolejnych hoteli marki Etap, Ibis i Novotel, ruszyła budowa dwu Etapów, dokonano zakupów środków trwałych niezbędnych do bieżącej działalności oraz zakupów sprzętu komputerowego i oprogramowania. Nakłady inwestycyjne poniesione przez Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. w I półroczu 2007 r. wyniosły tys. zł i były przeznaczone przede wszystkim na wyposażenie hoteli w związku z wyposażaniem nowych hoteli marki Etap oraz zakupy związane z przygotowaniem budowy nowych hoteli. Nakłady inwestycyjne w Grupie Kapitałowej PBP Orbis w I półroczu 2007 r. wyniosły 411 tys. zł i były przeznaczone na modernizację lokali biurowych oraz zakup środków trwałych związanych z wyposażeniem biur. W najbliższej perspektywie Spółka wraz z Grupą Kapitałową planuje kontynuowanie programu inwestycyjnego zakładającego nakłady na rozwój nowych technologii. Wydatki inwestycyjne w Grupie Kapitałowej Orbis Transport w I półroczu 2007 r. wyniosły tys. zł i były ukierunkowane przede wszystkim na zakupy samochodów dla działalności leasingowej wynikające z bardzo dobrej 16

17 koniunktury na rynku i dużego popytu na usługi CFM oraz nakłady na wymianę floty w działalności Rent a Car, co wynika z ogólnej polityki Hertz w zakresie wieku floty, który nie może przekroczyć 2 lat. Wydatki inwestycyjne Orbis Kontrakty Sp. z o. o. poniesione w I półroczu 200r. wyniosły 27 tys. zł i były związane z zakupem mebli biurowych. Niewielkie wydatki rzędu 4 tys. zł poniosła spółka UAB Hekon. Wydatki inwestycyjne Orbis Casino Sp. z o.o. wyniosły tys. zł i były przeznaczone przede wszystkim na zakup nowych automatów i urządzeń do gry oraz na nakłady na otwarcie nowych lokali i zezwolenia na działalność w zakresie prowadzenia ośrodków gier. Działania tego typu są istotne z uwagi na konieczność utrzymania odpowiedniej pozycji na rynku kasyn i salonów gier. Tab. 11 Znaczące obszary nakładów inwestycyjnych w Grupie Kapitałowej w I półroczu 2007 r. Nazwa podmiotu w tys. zł Podmiot dominujący Orbis S.A Podmioty zależne Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A Grupa Kapitałowa PBP Orbis 411 Grupa Kapitałowa Orbis Transport Orbis Kontrakty Sp. z o.o. 27 UAB Hekon 4 Podmioty stowarzyszone Orbis Casino Sp. z o.o RAZEM Strategia Grupy Hotelowej Orbis Na posiedzeniu w dniu 1 czerwca 2007 roku Zarząd i Rada Nadzorcza Orbis S.A. zatwierdziła zaktualizowaną strategię rozwoju i modernizacji Grupy Hotelowej Orbis na lata uwzględniającą, poza przesunięciem okresu objętego 5-letnim programem pozytywne zmiany sytuacji rynkowej. Strategia rozwoju Grupy Hotelowej Orbis w latach jest kontynuacją zasadniczych kierunków przyjętych w latach poprzednich z położeniem większego nacisku na rozwój (72% łącznych nakładów inwestycyjnych w tych latach dotyczyć będzie projektów rozwojowych): - w związku ze zwiększeniem liczby nowobudowanych hoteli i zmianą koncepcji niektórych projektów rozwojowych zwiększony został 5-letni budżet inwestycyjny (o 558 mln zł), - rozwój sieci hoteli ekonomicznych dokonywany będzie w drodze budowy nowych obiektów, - konwersje hoteli będą dokonywane, ale w mniejszym zakresie i dotyczyć będą marek Novotel i Mercure. Spółka Orbis S.A. planuje również sprzedaż części nieruchomości hotelowych i niehotelowych w celu uzyskania dodatkowych środków na sfinansowanie przedsięwzięć inwestycyjnych. W wyniku realizacji Strategii Grupa Hotelowa Orbis obejmować będzie 89 hoteli z 14,2 tys. pokoi, w tym 50 hoteli w segmencie ekonomicznym. Po zrealizowaniu przyjętego programu inwestycji udział hoteli w segmencie ekonomicznym w łącznej liczbie hoteli w Grupie wynosić będzie 56%. Więcej informacji na temat zaktualizowanej strategii rozwoju i modernizacji Grupy Hotelowej Orbis na lata znajduje się w Raporcie bieżącym nr 14/2007. W I półroczu 2007 r. w ramach realizacji strategii prowadzone były następujące działania inwestycyjne: Istotne modernizacje hoteli istniejących: W ramach istniejącej już strategii dwa najważniejsze zadania będące w trakcie realizacji w ramach tegorocznego budżetu inwestycji z punktu widzenia zakresu prac oraz wysokości zaangażowanych środków finansowych to: kompleksowa przebudowa hotelu Mercure Hevelius w Gdańsku, zaplanowana na lata , której zakres prac obejmuje między innymi modernizację części mieszkalnej i ogólnodostępnej, wymianę instalacji p. pożarowych, telewizyjnych i internetowych, montaż klimatyzacji w jednostkach mieszkalnych. kontynuacja gruntownej przebudowy hotel Grand w Warszawie, gdzie trwają aktualnie prace budowlanomontażowe i instalacyjne oraz realizowane są dostawy inwestorskie w zakresie mebli i wyposażenia. Planowane zakończenie procesu inwestycji - II kwartał 2008 r. W pozostałych obiektach wydatki inwestycyjne będą dotyczyć modernizacji w mniejszym zakresie, niemniej jednak niezbędnym dla prawidłowego funkcjonowania hotelu, bezpieczeństwa i komfortu gości oraz zakupu środków trwałych, w tym sprzętu komputerowego i oprogramowania. 17

18 Restrukturyzacja portfela hoteli: Zarząd Orbis S.A. realizując zatwierdzoną zaktualizowaną strategię rozwoju i modernizacji Grupy Hotelowej Orbis na lata (patrz: rap. bieżący nr 14/2007) podjął decyzję o likwidacji oddziałów: Hotel Arkona w Szczecinie, Hotel Petropol w Płocku, Hotel Kosmos w Toruniu i Hotel Vera w Warszawie, poprzedzonej zamknięciem działalności operacyjnej z dniem 30 listopada 2007 roku. Wspomniane hotele zostaną zburzone i zastąpione przez nowe obiekty. Na miejscu hotelu Petropol ma stanąć hotel Ibis, zamiast hotelu Arkona powstanie Mercure Szczecin, a w miejscu hotelu Kosmos i Vera mają być wybudowane na każdej z działek hotel Ibis i Etap. Ponadto realizując wspomnianą powyżej strategię oraz w związku z przejściem do drugiego etapu kompleksowej przebudowy hotelu, ze względów ekonomicznych i technicznych Zarząd Orbis S.A. podjął decyzję o likwidacji oddziału Hotel Grand w Warszawie. Działalność operacyjna hotelu zostanie zakończona z dniem 31 sierpnia 2007 roku. Budowa nowych hoteli: W roku 2005 rozpoczęty został, zakładany na kilka lat proces przygotowania budowy lub adaptacji hoteli marek ekonomicznych Etap, Ibis i Novotel: W maju br. rozpoczęła się budowa hotelu Etap Bronowice w Krakowie, w czerwcu br. hotelu Etap Katowice Centrum w Katowicach; We wrześniu br. zaplanowano rozpoczęcie robót przy realizacji takich inwestycji jak: Etap na działce przy Novotelu Wrocław oraz Etap na miejscu Motelu we Wrocławiu. W fazie przygotowań są również projekty związane z budową dalszych hoteli marek Etap, Ibis i Novotel w kilku miastach Polski, wykonywane są aktualnie ekspertyzy, opinie, dokumentacja techniczna, prowadzone są działania mające na celu uzyskanie stosownych zezwoleń. Spółka prowadzi również aktywne negocjacje w sprawie nabycia działek pod budowę nowych hoteli marek Etap, Ibis i Novotel w kilku miastach Polski. W wyniku negocjacji Grupa Hotelowa w pierwszym półroczu bieżącego roku dokonała zakupu trzech działek pod budowę nowych hoteli - w Elblągu, Kielcach i Lublinie oraz prowadzi kolejne działania w tym zakresie w kilku innych miastach kraju Zatrudnienie i koszty osobowe Przeciętne zatrudnienie w Orbis S.A. za I półrocze 2007 r. jest o 11,8% niższe od poziomu z roku poprzedniego. Jest to rezultatem zamknięcia hoteli: Silesia i Monopol oraz redukcji zatrudnienia w związku z regionalizacją służb finansowo-księgowych, kadrowo-płacowych, IT, sprzedażowych i obsługi technicznej. Tempo zmniejszania obsad w grupach działalności pomocniczych jest szybsze niż w noclegach i gastronomii. Znaczna redukcja liczby pracowników w działalności handlowej związana jest z przeniesieniem działalności mini-barów do gastronomii, działalność pomocnicza zastępowana jest usługami zewnętrznymi. Wskaźnik zatrudnienia na 1 pokój dostępny w oddziałach hotelowych obniżył się z 0,41 do 0,36. Tab. 12 Zatrudnienie w Orbis S.A. (w etatach) I VI 2007 I VI 2006 % zmiany I. Usługi hotelowe /1. do 5./ 2 551, ,1-8,9% 1. Noclegi 996, ,2-3,4% 2. Gastronomia 1 498, ,6-10,6% 3. Usługi różne 40,7 46,0-11,5% 4. Działalność pomocnicza 12,8 39,5-67,6% 5. Działalność handlowa 2,5 8,8-71,6% II. Administracja i dyrekcja 600,8 691,4-13,1% III. Eksploatacja nieruchomości 230,7 360,7-36,0% IV. Marketing 201,2 212,3-5,2% RAZEM: 3 583, ,5-11,8% W ciągu I półrocza 2007 roku zostały wypłacone odprawy z tytułu restrukturyzacji zatrudnienia w łącznej wysokości 7,5 mln z czego 5,2 mln zł zostało rozliczone w ciężar utworzonej w 2006 roku rezerwy, natomiast 2,3 mln. zł obciążyło wynik bieżącego okresu. Z rezerwy zawiązanej w 2006 roku po wypłatach pozostała kwota 0,6 mln zł do wykorzystania do końca bieżącego roku. Wynagrodzenia osobowe (bez narzutów) zostały wypłacone w kwocie 75,0 mln zł, o 2,7% wyższej od wypłaconej w pierwszym półroczu Przeciętne wynagrodzenie w wysokości zł jest wyższe od wypłaconego w półroczu 2006 o 16,6%. Koszty zatrudnienia zwiększyły się ze 135,3 mln zł do 148,2 mln zł, tj. o 9,6%. 18

19 Stan zatrudnienia w Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. na dzień 30 czerwca 2007 r. wynosił 484 etatów i był wyższy o 9,7% w odniesieniu do I półrocza roku ubiegłego. Koszty zatrudnienia wraz z narzutami wyniosły tys. zł i były wyższe o 10,2% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego z uwagi na otwarcie nowych hoteli Etap. Na dzień sprawozdania na UAB Hekon przypadało 28 etatów, natomiast na Orbis Kontrakty Sp. z o.o. 4,25 etatów. Koszty zatrudnienia w UAB Hekon wyniosły tys. zł., a w spółce Orbis Kontrakty 388 tys. zł. Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej PBP Orbis na koniec I półrocza 2007 r. wynosił 557,2 etatów i był niższy o 0,05% w stosunku do I półrocza roku poprzedniego. Koszty zatrudnienia wraz z narzutami wyniosły tys. zł i były wyższe o 10,2% w stosunku do analogicznego okresu ub. roku z powodu wzrostu wynagrodzeń osobowych, nagród jubileuszowych, wysokości umów zleceń oraz w wyniku uaktualnienia rezerwy aktuarialnej. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Orbis Transport wyniosło 900 etatów (spadek o 3,6%). Koszty osobowe wraz z narzutami wyniosły w I półroczu 2007 roku tys. zł i były wyższe o 3,7% w odniesieniu do analogicznego okresu roku Zatrudnienie w Orbis Casino Sp. z o.o. na koniec I półrocza 2007 r. wyniosło 680,2 etatów i wzrosło o 0,9% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku z uwagi na uruchomienie kasyna w Bydgoszczy. Koszty osobowe wraz z narzutami wyniosły tys. zł Sprawy korporacyjne Zatwierdzenie sprawozdań za 2006 rok W dniu 28 czerwca 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Orbis S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w wysokości tys. zł (0,34 gr na akcję). Dzień dywidendy ustalono na dzień 31 lipca 2007 roku. Dywidenda została wypłacona w dniu 17 sierpnia 2007 roku. ZWZA zatwierdziło sprawozdanie finansowe z działalności Orbis S.A. za rok obrotowy 2006 i udzieliło absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków (patrz raport bieżący 16/2007). Dywidendy w Grupie Kapitałowej HEKON S.A. dywidenda w wysokości tys. zł brutto należna Orbis S.A. na mocy uchwały nr IV ZWZA Spółki z dnia 26 czerwca 2007 roku. Dywidenda została wypłacona w dniu 04 lipca 2007 roku. Orbis Kontrakty Sp. z o.o. na mocy uchwały nr IV ZZW z dnia 29 maja 2007 roku, dywidenda w wysokości tys. zł należna Orbis S.A., wpłynęła na konto spółki w czerwcu br., a dywidenda w wysokości tys. zł należna Hekon Hotele Ekonomiczne S.A., wpłynęła na konto spółki w miesiącu czerwcu i lipcu 2007 br. Zamiana osób zarządzających Orbis S.A. Pan Alain Billy zrezygnował ze skutkiem od 30 czerwca 2007 roku z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki Orbis S.A. (raport bieżący 19/2007). PBP Orbis Sp. z o.o. - w dniu 31 stycznia 2007 roku Prezes Zarządu PBP Orbis Sp. z o.o. Pan J. Grzegorz Prądzyński złożył rezygnację z pełnienia swojej funkcji. Z dniem 1 kwietnia 2007 roku na stanowisko Prezesa zarządu PBP Orbis Sp. z o.o. została powołana Pani Małgorzata Miazek.. W dniu 25 czerwca 2007 r. Rada Nadzorcza PBP Orbis Sp. z o.o. odwołała Pana Piotra Glińskiego z funkcji Członka Zarządu spółki. Orbis Kontrakty Sp. z o.o. - w dniu 29 czerwca bieżącego roku Pan A. Billy złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu spółki ze skutkiem na dzień 30 czerwca bieżącego roku. Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. - w dniu 26 czerwca bieżącego roku Pan Alain Billy złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu spółki ze skutkiem na dzień 30 czerwca bieżącego roku Deklaracja Ładu Korporacyjnego Spółka opublikowała aktualne oświadczenie dotyczące przestrzegania w spółce ładu korporacyjnego w raporcie bieżącym nr 7/2007, który jest dostępny na stronie internetowej spółki 19

20 3. WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ORBIS 3.1 Rachunek zysków i strat Tab. 13 Rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Orbis w tys. zł I-VI 2007 I-VI 2006 % zmiany Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ,2% % udział w przychodach ogółem* 97,5% 96,9% Koszt własny sprzedaży ( ) ( ) 8,3% koszty sprzedaży i marketingu (27 870) (24 608) 13,3% koszty ogólnego zarządu (84 346) (76 015) 11,0% w tym: - koszty amortyzacji (81 702) (74 008) 10,4% - koszty zatrudnienia ( ) ( ) 9,6% - koszty usług obcych ( ) ( ) 9,9% % udział w kosztach ogółem** 97,0% 96,9% Pozostałe przychody operacyjne ,8% Pozostałe koszty operacyjne (7 759) (5 953) 30,3% Zysk (strata) na działalności opercyjnej - EBIT ,4% Zysk (strata) na sprzedaży jednostek podporządkowanych 0 0 Przychody finansowe ,9% Koszty finansowe (7 862) (8 626) -8,9% Udział w zyskach netto jednostek stowarzyszonych Zysk (strata) przed opodatkowaniem ,0% Podatek dochodowy (6 763) (4 659) 45,2% Straty z działalnosci zaniechanej Zysk (strata) netto ,4% marża EBIT (EBIT/Przychody) 7,1% 4,4% EBITDA ,4% marża EBITDA (EBITDA/Przychody) 22,4% 20,0% * Przychody ogółem rozumiane są jako suma przychodów ze sprzedaży, pozostałych operacyjnych i finansowych. ** Koszty ogółem liczone są jako suma Kosztu własnego sprzedaży, kosztów sprzedaży i marketingu, kosztów ogólnego zarządu, pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów finansowych. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w bieżącym półroczu w porównaniu z I półroczem 2006 rokiem wzrosły o 13,2%. Z uwagi na rozmiary działalności największy wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży wywiera Grupa Hotelowa Orbis. Trwający znaczny wzrost gospodarczy w Polsce jak i całej Unii Europejskiej, a także konsekwentnie przeprowadzana reorganizacja w spółce Orbis S.A. oraz wciąż poprawiana efektywność w całej Grupie Hotelowej przyczyniły się do znacznego wzrostu przychodów ze sprzedaży z działalności hotelowej. Przychody te (po uwzględnieniu konsolidacji pomiędzy spółkami tworzącymi tę Grupę czyli Orbis S.A., Hekon Hotele Ekonomiczne, UAB Hekon i Orbis Kontrakty) zwiększyły się w I półroczu 2007 roku o 13,2%, w tym Spółka Orbis S.A. wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie tys. zł, co daje wzrost o 13,9% w porównaniu z I półroczem Takie wyniki Spółka osiągnęła zarówno dzięki wzrostowi frekwencji w swoich hotelach (o 5,0 pkt %) jak i dzięki znacznemu wzrostowi średniej ceny za pokój (o 8,7%). Przychody spółki Hekon - Hotele Ekonomiczne S.A. wyniosły tys. zł i były o 14,3% wyższe od osiągniętych w I półroczu Wzrost jest wynikiem wyższej liczby sprzedanych pokojonocy. Najlepsze wyniki osiągnęły hotele marki Ibis i Novotel. Spółka UAB Hekon osiągnęła przychody na poziomie tys. zł., które są o 4,1% niższe niż w analogicznym okresie 2006 roku). Wyniki spółki Orbis Kontrakty Sp. z o.o. wyniosły tys. zł., i były wyższe od przychodów osiągniętych w I półroczu 2006 roku o 71,3%. Wzrost przychodów ze sprzedaży zanotowały również zarówno Grupa PBP Orbis (o 14,9%) jaki i Grupa Orbis Transport (o 7,3%). W segmencie turystyki jest on efektem zwiększonej ilości sprzedanych miejsc w ramach zagranicznej turystyki wyjazdowej, turystyki krajowej oraz wynikom w działalności związanej z pośrednictwem w 20