DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 PRAGMA INKASO Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach Tarnowskie Góry, ul. Czarnohucka 3 Sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii B, praw do akcji serii C oraz akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł za każdą akcję, do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Autoryzowany doradca: Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym) Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzona przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 25 marca 2008 r.

2 SPIS TREŚCI WSTĘP Dane Emitenta Dane Autoryzowanego Doradcy Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Termin ważności dokumentu informacyjnego Informacje o trybie i sposobie, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości...5 ROZDZIAŁ I CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta, jego branżą oraz otoczeniem rynkowym Ryzyko koncentracji umów zlecenia od głównych kontrahentów Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika Emitenta Ryzyko utraty płynności Ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych Ryzyko kredytowe Ryzyko zmian kursów walut Ryzyko związane z nieefektywnym wykorzystaniem środków z emisji Ryzyko związane z utratą kluczowych zasobów ludzkich Ryzyko konkurencji na rynku usług świadczonych przez Emitenta Ryzyko związane ze wzrastającą popularnością substytutów produktów w postaci ubezpieczenia transakcji handlowych Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego Ryzyko związane z tzw. ustawą antylichwiarską Ryzyko związane z nieprecyzyjnymi uregulowaniami prawnopodatkowymi kwestii obrotu wierzytelnościami Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek ustawowych Ryzyko związane z funkcjonowaniem organów sądowych i egzekucyjnych Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w sprzedaży wierzytelności Ryzyko związane z wprowadzeniem upadłości konsumenckiej Ryzyko związane z możliwością pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce Ryzyko związane z koniecznością spłaty zaciągniętych pożyczek od członków Zarządu oraz akcjonariuszy Pragma Finanse Sp. z o.o Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla akcji wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Ryzyko nie uzyskania zgody lub opóźnienia we wprowadzeniu Akcji lub praw do akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu Ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii C Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar pieniężnych przez Komisję za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości...11 ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Wskazanie osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnycm Emitent Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy...14 ROZDZIAŁ III DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Wstęp Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku...28 ROZDZIAŁ IV DANE O EMITENCIE Nazwa i forma prawna Emitenta Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa na podstawie, których został utworzony Emitent...33 PRAGMA INKASO SA 2

3 4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego Grupy Kapitałowej Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach WRAZ z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to jest istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla Emitenta, w podziale na segmenty działalności Produkty i usługi Emitenta Otoczenie rynkowe Strategia rozwoju Prognozy finansowe Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym krajowych i zagranicznych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Inwestycje w wartości niematerialne i prawne oraz w majątek rzeczowy Inwestycje kapitałowe Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub magą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej lub finansowej Zobowiązania Emitenta informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu sprawozdań finansowych za ostatni rok obrotowy Organy zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Zarząd Rada Nadzorcza Informacja o innych osobach zarządzających wyższego szczebla i prokurentach Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lockup...62 ROZDZIAŁ V SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY ROZDZIAŁ VI ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIK NR 1 ODPIS Z WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA REJESTRU ZAŁĄCZNIK NR 2 STATUT EMITENTA ZAŁĄCZNIK NR 3 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW PRAGMA INKASO SA 3

4 WSTĘP 1. DANE EMITENTA Nazwa (firma): DOKUMENT INFORMACYJNY Pragma Inkaso S.A. Siedziba: Tarnowskie Góry, ul. Czarnohucka 3 Telefon: Fax: Sąd rejestrowy REGON NIP KRS Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego biuro@pragmainkaso.pl 2. DANE AUTORYZOWANEGO DORADCY Nazwa (firma): Beskidzki Dom Maklerski S.A. Siedziba: Bielsko Biała Adres: Bielsko Biała, ul. Stojałowskiego 27 Telefon: Centrala: (033) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) Fax: Centrala: (033) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy w BielskuBiałej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS NIP REGON Adres poczty elektronicznej: wbi@bdm.com.pl Adres strony internetowej: 3. LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect wprowadza się: akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C. PRAGMA INKASO SA 4

5 4. TERMIN WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO Niniejszy Dokument Informacyjny zawierający informacje o wprowadzanych papierach wartościowych traci ważność z chwilą rozpoczęcia obrotu instrumentami finansowymi Emitenta, dla których został sporządzony. Jednak termin ważności niniejszego Dokumentu Informacyjnego jest nie dłuższy niż 12 miesięcy licząc od dnia jego sporządzenia. 5. INFORMACJE O TRYBIE I SPOSOBIE, W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM, W TERMINIE JEGO WAŻNOŚCI, BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI Zmiany danych zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego ważności, będą publikowane na stronach internetowych: Emitenta Pragma Inkaso S.A. Autoryzowanego Doradcy BDM SA oraz zgodnie z 5 ust 7 pkt 2 Regulaminu Alternatywnego Obrotu na stronie Organizatora Alternatywnego Rynku tj. Rynku NewConnect Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Informacje aktualizujące Dokument Informacyjny będą publikowane w trybie jaki został przewidziany dla publikacji Dokumentu Informacyjnego. PRAGMA INKASO SA 5

6 ROZDZIAŁ I CZYNNIKI RYZYKA Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części zainwestowanego kapitału. 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA, JEGO BRANŻĄ ORAZ OTOCZENIEM RYNKOWYM 1.1. Ryzyko koncentracji umów zlecenia od głównych kontrahentów Emitent nie posiada w swoim portfelu klientów, których pozycja w generowanych przychodach globalnych jest znacząca. Spowodowane jest to polityką sprzedażową Emitenta. Do grona jego klientów dołącza miesięcznie kilkadziesiąt nowych podmiotów gospodarczych. Dodatkowo kierunki sprzedaży są zdywersyfikowane zarówno pod względem geograficznym jak i branżowym. Obroty z żadnym z klientów nie przekraczają 10% ich całkowitej wartości. W związku z tym ogłoszenie upadłości przez jednego lub kilku nie powinno stanowić zagrożeniach dla samego prowadzenia działalności, a także wyników finansowych Spółki Ryzyko upadłości znaczącego dłużnika Emitenta Ryzyko upadłości dłużnika może pojawić się przy usłudze kupna wierzytelności. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent zbudował bardzo zróżnicowany portfel dłużników, który dodatkowo jest intensywnie monitorowany. Priorytetem w działaniach windykacyjnych przy usłudze kupna wierzytelności jest zagwarantowanie rzeczowego zabezpieczenia wierzytelności, które gwarantuje jej zaspokojenie w przypadku konieczności prowadzenia ewentualnego procesu upadłościowego. W dotychczasowej działalności Emitenta dwukrotnie doszło do zaspakajania w drodze procesu upadłościowego. W obydwu przypadkach zgodnie ze stosowanymi przez Emitenta procedurami, wierzytelności zostały zabezpieczone hipotekami z pierwszeństwem zaspokojenia. W jednym z powyższych przypadków Emitent już odzyskał całość należności łącznie z odsetkami, a drugi przypadek jest ciągle w toku (odzyskano znaczną część należności, a pozostała jest w 100% zabezpieczona hipotecznie i Emitent spodziewa się odzyskać całości należności w ciągu kilku najbliższych miesięcy). Emitent kupując wierzytelność zostawia sobie możliwość jednostronnego odstąpienia od umowy w ciągu kilku tygodni od jej zawarcia, dzięki czemu przed upływem tego terminu ma możliwość zweryfikowania bezsporności wierzytelności, wypłacalności dłużnika oraz dokonania jej umownego zabezpieczenia Ryzyko utraty płynności Jedną z usług oferowanych przez Emitenta jest zakup wierzytelności na własny rachunek. Istnieje ryzyko, że w przypadku gdy zakupione wierzytelności nie wygenerują wpływów do Spółki lub wygenerują je w późniejszym terminie od przewidywalnego może dojść do sytuacji, w której Emitent mógłby mieć trudności z uregulowaniem zobowiązań wobec pierwotnych wierzycieli, co w konsekwencji może prowadzić do utraty płynności. Nawet przejściowa utrata płynności wpłynęłaby niekorzystnie na wizerunek Emitenta, co mogłoby się przełożyć w przyszłości na występowanie trudności z pozyskiwaniem kolejnych zleceń i przez to negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki. Aby ograniczyć ten rodzaj ryzyka Emitent prowadzi politykę zrównoważonego planowania przepływów pieniężnych, uwzględniając możliwość opóźnień w spłatach części dłużników, którzy są kategoryzowani wg poziomu płynności finansowej i moralności płatniczej. Emitent w ramach dodatkowego zabezpieczenia posiada możliwość zaciągania kredytów w rachunku bieżącym Ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych Pomimo częściowego finansowania działalności kredytem bankowym, obserwowany wzrost stóp procentowych, i związany z nim wzrost kosztów finansowych, jest korzystny dla Emitenta. Wraz ze wzrostem stóp procentowych kredyt staje się mniej atrakcyjny dla przedsiębiorców z sektora MSP, do których Emitent adresuje ofertę zakupu wierzytelności i factoringu, w związku z czym wraz ze zwiększeniem stóp procentowych wzrasta atrakcyjność PRAGMA INKASO SA 6

7 zapewniania sobie płynności poprzez zbywanie niewymagalnych i wymagalnych należności w porównaniu do finansowania kredytem. Stosowana przez Emitenta procedura windykacyjna prowadzi do zawarcia z dłużnikiem porozumienia o ratalnej spłacie zobowiązań, w ramach którego, w razie uchybień w terminowości spłat, Emitent nalicza dłużnikom maksymalne odsetki umowne, wynoszące czterokrotność stopy kredytu lombardowego. W związku z tym każda zmiana stóp o 0,25 p.p., skutkuje zmianą naliczanych odsetek o 1 p.p. Przychody z odsetek umownych w strukturze przychodów Emitenta nie są jednocześnie na tyle wysokie, aby podwyższenie czy obniżenie stóp w sposób istotny wpływało na osiągane wyniki Ryzyko kredytowe Spółka niezależnie od dokapitalizowania poprzez emisję akcji przewiduje dodatkowe finansowanie kredytami bankowymi. Większa część z nich została już uzyskana, a w chwili obecnej trwają zaawansowane rozmowy dotyczące zawarcia dodatkowych umów kredytowych. Emitent ocenia, że istnieje wysokie prawdopodobieństwo ich zawarcia. W razie nie uzyskania dodatkowych kredytów lub uzyskania ich w niższej wysokości spółka będzie korygować na bieżąco politykę sprzedażową. Emitent nie przewiduje aby taka sytuacja stanowiła istotne zagrożenie dla realizacji prognoz wyników Ryzyko zmian kursów walut Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest bezpośrednio narażony na ryzyko zmian kursów walut. W stosunku do większości wierzytelności nominowanych w walutach obcych Emitent prowadzi działania w ramach windykacji na zlecenie, w związku z czym otrzymuje wpłatę na poczet wierzytelności oraz rozlicza się z niej z klientem w tej samej walucie, wystawiając jedynie fakturę prowizyjną w walucie polskiej, stosownie do aktualnego kursu danej waluty. W przypadku kiedy Emitent nabywa wierzytelność nominowaną w walucie obcej w stosunku do dłużnika polskiego przed uregulowaniem ceny na rzecz klienta dokonuje umownego przewalutowania zobowiązań dłużnika na PLN, wobec czego nie zachodzi rozbieżność czasowa pomiędzy terminem zapłaty ceny w walucie obcej, a terminem przewalutowania zobowiązania, co zabezpiecza Emitenta przed spadkiem kursu po zapłacie ceny. W przypadku rozszerzenia działalności poza granice Polski, w tym, poprzez otwarcie zagranicznych oddziałów i spółek zależnych, ryzyko związane z wahaniami kursowymi zwiększy się, ale Emitent podejmie stosowne kroki w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego, poprzez instrumenty zabezpieczające Ryzyko związane z nieefektywnym wykorzystaniem środków z emisji Podstawowym celem przeprowadzonej prywatnej oferty akcji serii C było pozyskanie środków na finansowanie przede wszystkim kapitału obrotowego, co powinno umożliwić Emitentowi rozwój działalności sprzedażowej (ilości i wartości podpisywanych umów). Kolejnym z bezpośrednich celów emisji Emitenta, poza potrzebami obrotowymi, było rozszerzenie sieci sprzedaży i zasięgu działania o województwa północne, gdzie do tej pory Emitent prowadził działania mniej intensywnie niż na południu kraju, w tym powołanie oddziału operacyjnego na północy Polski, którego zadaniem będzie prowadzenie aktywnych działań sprzedażowych oraz wspomaganie działań windykacyjnych prowadzonych przez centralę. Aby zrealizować ten cel Emitent w pierwszym kwartale 2008 r. otworzył oddział zamiejscowy w Bydgoszczy Ryzyko związane z utratą kluczowych zasobów ludzkich Osobami kluczowymi dla Emitenta są członkowie zarządu oraz dyrektor działu sprzedaży, windykacji i dyrektor finansowy. Członkowie Zarządu Emitenta (Pan Tomasz Boduszek i Pan Michał Kolmasiak) są jednocześnie wspólnikami i członkami Zarządu Pragma Finanse Sp. z o.o., która posiada 100% udział w strukturze Emitenta przed rejestracją podwyższenia kapitału o emisję akcji serii C. Z pozostałymi osobami kluczowymi Emitent zawarł umowy o zakazie pracy w podmiotach konkurencyjnych do roku Ryzyko konkurencji na rynku usług świadczonych przez Emitenta Na rynku usług, w których specjalizuje się Emitent działała bardzo wiele podmiotów. Kilka z nich jest zdecydowanie większych od Emitenta, wiele jest podmiotów o podobnej do Emitenta skali działania oraz bardzo dużo podmiotów zdecydowanie mniejszych od Emitenta. Od kilku lat na rynku firm zajmujących się obrotem wierzytelnościami zauważyć można wyodrębnianie się podmiotów o liczącej się pozycji na rynku z jednoczesnym zjawiskiem wycofywania się podmiotów słabszych. Większość podmiotów, które prowadzą działalność na większa skalę niż Emitent, została w ostatnich latach dokapitalizowana drogą prywatnej lub publicznej emisji. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego większe podmioty działają przede wszystkim w innym segmencie wierzytelności (B2C) i w związku z tym nie są bezpośrednimi konkurentami Emitenta. PRAGMA INKASO SA 7

8 Dotychczas Spółka z powodzeniem zwiększała swój udział w rynku, mimo iż w ostatnich latach miała do czynienia z zaniżaniem cen przez mniejsze podmioty walczące o przetrwanie. Dotychczasowi konkurenci firmy (działający w sektorze B2B) ukierunkowują swoje oferty w dużej mierze w stronę factoringu. Emitent także świadczy usługi factoringu, jednak większość przychodów osiąga z tytułu windykacji na zlecenie oraz kupna wierzytelności. Konkurencja ze strony małych podmiotów jest mało odczuwalna, gdyż świadczone przez nie usługi polegają na typowej ofercie, bez dodatkowych wartości w postaci finansowania wierzytelności czy jej nabycia Ryzyko związane ze wzrastającą popularnością substytutów produktów w postaci ubezpieczenia transakcji handlowych Czynnikiem ryzyka w branży jest wzrastająca popularność ubezpieczeń wierzytelności oferowanych przez towarzystwa ubezpieczeniowe. Potrzeby klientów są zdywersyfikowane i wychodząc temu naprzeciw Emitent stworzył usługę ochrony kredytu kupieckiego, na której dalszy rozwój Emitent zamierza wykorzystać część środków pozyskanych z emisji akcji. Ubezpieczenia wierzytelności mają wiele zalet w stosunku do standardowego ubezpieczenia oferowanego przez towarzystwa ubezpieczeniowe. Kolejną możliwością wynikającą z tej sytuacji jest możliwość podjęcia współpracy z towarzystwami ubezpieczeniowymi, które przejmują wierzytelności swoich klientów, i ich serwisowanie w ramach stałej umowy o współpracy. Nie można jednak wykluczyć, że razem z rozpowszechnieniem się usług ubezpieczenia windykacyjnego może nastąpić, dla większości podmiotów zajmujących się windykacją zwiększenie ryzyka konkurencji w branży, czego efektem może być potencjalny spadek przychodów. Emitent na bieżąco analizuje ofertę towarzystw ubezpieczeń w zakresie kredytu kupieckiego i do rezultatów tych analiz dostosowuje swoją ofertę i politykę cenową. Handlowcy Emitenta uzyskują dane porównawcze, które umożliwiają im skuteczne konkurowania z ofertami ubezpieczeń. W ostatnim okresie obserwuje się tendencję do rezygnowania (nie przedłużania) przez klientów z sektora MSP umów ubezpieczenia transakcji handlowych w towarzystwach ubezpieczeniowych Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego Zmiany przepisów prawnych mogą w istotny sposób wpłynąć na działalność Emitenta. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego trwają prace komisji kodyfikacyjnej Kodeksu Cywilnego i wedle aktualnych informacji w nowym projekcie zmian znajdzie się postanowienie uchylające ograniczenie wysokości odsetek umownych w stosunkach między przedsiębiorcami. Jest jednak mało prawdopodobne, aby uchwalenie nowelizacji nastąpiło w najbliższym czasie. Uchwalenie proponowanych zmian przyczyni się do wzrostu przychodów firm windykacyjnych i osiąganej przez nie rentowności usług. Innymi regulacjami, które mogłyby zakłócić funkcjonowanie Spółki jest także koncesjonowanie wykonywania działalności windykacyjnej. Aktualnie takie postulaty nie są wysuwane i nie wydaje się, aby pojawiły się działania zmierzające w tym kierunku. W świetle dotychczasowego dorobku, doświadczenia i braku spraw kontrowersyjnych, w przypadku wprowadzenia koncesji Emitent nie ma podstaw przypuszczać, żeby Spółka miała problem z uzyskaniem takiego zezwolenia. Emitent na bieżąco śledzi pojawiające się zmiany prawne i dostosowuje swoją ofertę do zmiany warunków prawnych. Inwestując w akcje Emitenta należy brać pod uwagę, że zmiana przepisów prawnych może w pewnym stopniu negatywnie wpływać na wyniki finansowe Emitenta Ryzyko związane z tzw. ustawą antylichwiarską Zapisy tzw. ustawy antylichwiarskiej, wprowadziły modyfikacje postanowień Kodeksu Cywilnego, m.in. ograniczającą maksymalne oprocentowanie pożyczek udzielanych przez instytucje finansowe do wysokości nie przekraczającej w stosunku rocznym czterokrotności wysokości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego. Przepisy te zostały wprowadzone z dniem 20 lutego 2006 r. i wpłynęły w znaczący sposób na rentowność większości firm windykacyjnych, które uprzednio w umowach z dłużnikami zastrzegały zazwyczaj odsetki umowne w wysokości nawet kilkuset procent rocznie i osiągały z tego tytułu znaczące przychody. W wyniku wprowadzenia w życie ustawy antylichwiarskiej większość mniejszych podmiotów w branży windykacyjnej stało się nierentownych i wiele z nich zakończyło swoją działalność, co przyczyniło się do zmniejszenia liczby małych podmiotów, stosujących dumpingowe stawki wynagrodzenia. Należy zauważyć, że pomimo ograniczeń w wysokości odsetek umownych Emitent odnotował w 2007 r. znaczący wzrost przychodów i zysku netto i ze względu na ograniczenie konkurencji ocenia wpływ ustawy antylichwiarskiej za korzystny dla prowadzonej działalności. PRAGMA INKASO SA 8

9 1.13. Ryzyko związane z nieprecyzyjnymi uregulowaniami prawnopodatkowymi kwestii obrotu wierzytelnościami Emitent, podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze, jest narażony na ryzyko niewłaściwej interpretacji nieprecyzyjnych zapisów prawa podatkowego oraz ryzyko zakwestionowania przez organy podatkowe kwalifikacji podatkowej transakcji dokonywanych przez Emitenta. Obecnie mamy do czynienia z nieprecyzyjnymi przepisami dotyczącymi opodatkowania działalności obrotu wierzytelnościami. Mamy do czynienia z rozbieżnościami interpretacyjnymi co do konieczności objęcia usług obrotu wierzytelnościami podatkiem VAT wg stawki podstawowej, czy też uznawać je za zwolnione z opodatkowania VAT. Stosując się do wydanych na wniosek Emitenta urzędowych interpretacji organów skarbowych, Emitent opodatkowuje całość usług obrotu wierzytelnościami (zarówno usługi windykacji na zlecenia, jak i zakupu wierzytelności na własny rachunek i factoringu) podatkiem VAT wg stawki podstawowej, w związku z czym nie istnieje ryzyko obciążenia wyników Emitenta podatkiem VAT w przypadku ujednolicenia wykładni organów skarbowych w kierunku objęcia całości obrotu wierzytelnościami opodatkowaniem wg stawki podstawowej Ryzyko związane ze zmianą wysokości odsetek ustawowych Jednym ze źródeł przychodów Emitenta są odsetki za opóźnienie naliczane według odsetek ustawowych. Znaczący spadek stopy odsetek może negatywnie wpłynąć na przychody Spółki. Według Emitenta w sytuacji podwyższania stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej obniżenie przez prawodawcę stopy odsetek ustawowych jest mało prawdopodobne Ryzyko związane z funkcjonowaniem organów sądowych i egzekucyjnych Emitent może być narażony na ryzyko opóźnień w postępowaniu organów sądowych i komorniczych. W ciągu ostatnich kilku lat Emitent obserwuje skrócenie czasu trwania postępowań, jednak, w dalszym ciągu może dochodzić do opóźnień, które mogą wpływać na obniżenie rentowności działań Emitenta. Emitent prowadzi działania neutralizujące ewentualny brak drożności organów sądowych poprzez wykorzystanie możliwości dokonywania w porozumieniach z dłużnikami wyboru sądu rozpoznającego ewentualny spór. Emitent prowadzi bieżące statystyki szybkości rozpoznawania spraw przez poszczególne sądy i dokonuje stosownych zmian w porozumieniach. Emitent, korzystając z możliwości wyboru organu egzekucyjnego prowadzącego postępowanie, współpracuje w sposób stały z wybranymi komornikami sądowymi przez co ograniczył ryzyko przewlekłość procedur egzekucyjnych Ryzyko związane z wprowadzeniem ograniczeń w sprzedaży wierzytelności Działalność prowadzona przez Emitenta jest uzależniona od możliwości nabywania pakietów wierzytelności zbywanych przez pierwotnych wierzycieli. Hipotetyczne wprowadzenie zakazu zbywania wierzytelności przez pierwotnych wierzycieli lub znaczące ograniczenie tej możliwości mogłoby w istotny sposób wpłynąć na podstawową działalność Emitenta. W przeszłości dochodziło do nieskutecznych prób wprowadzenia takich ograniczeń w obrocie wierzytelnościami konsumenckimi. Do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie spotkał się z próbami wprowadzenia podobnych ograniczeń dotyczących wierzytelności pochodzących z obrotu gospodarczego. W przypadku wprowadzenia takiego ograniczenia, miałoby to istotny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta, jednakże Emitent widzi możliwości wprowadzenia w takim przypadku alternatywnych rozwiązań neutralizujących ograniczenia Ryzyko związane z wprowadzeniem upadłości konsumenckiej Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent swoją działalność koncentruje wyłącznie na wierzytelnościach pochodzących z obrotu gospodarczego (sektor B2B). Niemniej jednak w przyszłości Emitent nie wyklucza objęcia swoją działalnością także windykowania wierzytelności od osób fizycznych nie prowadzących działalności gospodarczej. Ze względu na nieznaną ostateczną treść projektowanej ustawy o przeciwdziałaniu niewypłacalności oraz o upadłości osoby fizycznej Emitentowi trudno jest ocenić, jaki wpływ będą miały nowe regulacje na jego działalność, w przypadku ewentualnego poszerzenia działalności o windykację wierzytelności konsumenckich. Emitent zaznacza jednak, że ewentualne przychody z windykacji wierzytelności konsumenckich nie zostały uwzględnione w podanych w Dokumencie Informacyjnym prognozach wyników Spółki na lata PRAGMA INKASO SA 9

10 1.18. Ryzyko związane z możliwością pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce W przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce i spowolnienia tempa rozwoju przedsiębiorstw istnieje ryzyko obniżenia poziomu wypłacalności dłużników. Zaistnienie takiej sytuacji mogłoby wpłynąć z jednej strony na pogorszenie osiąganego wyniku z tytułu świadczenia usług factoringowych generowanych przez Emitenta, z drugiej strony zwiększyłoby popyt na usługi windykacji wierzytelności także świadczone przez Emitenta, a także wygenerowałoby dodatkowe zainteresowanie klientów zagrożonych utratą płynności usługami zakupu wierzytelności. Emitent oczekuje, że wpływ pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce spowodowałby zmianę struktury sprzedaży, jednak nie wpłynąłby na obniżenie rentowności Spółki Ryzyko związane z koniecznością spłaty zaciągniętych pożyczek od członków Zarządu oraz akcjonariuszy Pragma Finanse Sp. z o.o. W okresie ostatniego roku obrotowego, a także w poprzednich latach miały miejsce transakcje pomiędzy Emitentem, a członkami jego Zarządu oraz udziałowcami spółki Pragma Finanse Sp. z o.o. (posiadającej przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału o emisję akcji serii C, 100% akcji Emitenta), których przedmiotem były pożyczki. Szczegółowy opis tych transakcji znajduje się w pkt 17.1 Rozdziału IV niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Spłata zaciągniętych pożyczek od członków Zarządu Emitenta oraz udziałowców Pragma Finanse Sp. z o.o. przed terminem wymagalności może nastąpić jedynie w przypadku pozyskania alternatywnych, tańszych kredytów w celu finansowania bieżącej działalności Emitenta. Emitent nie zakłada zwiększenia poziomu finansowania działalności poprzez pożyczki od członków Zarządu i udziałowców podmiotów powiązanych w przyszłości Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Pragma Finanse Sp. z o.o. posiada 100% akcji Spółki co uprawnia ją do wykonania 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału o emisję akcji serii C nadal decydujący wpływ na działalność Emitenta będzie miał dotychczasowy największy akcjonariusz. Udział Pragma Finanse Sp. z o.o. w kapitale Emitenta wyniesie 66,66%, co uprawniać będzie do wykonywania odpowiednio 73,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta. Dotychczasowy rozwój Spółki odbywał się w dużej mierze dzięki zaangażowaniu największego akcjonariusza. Utrzymanie takiego stanu rzeczy w przyszłości daje gwarancję sprawnego funkcjonowania Spółki i realizacji zakładanej strategii rozwoju. Nabywcy Akcji serii C powinni jednak wziąć pod uwagę fakt, że po przeprowadzeniu Oferty dotychczasowy akcjonariusz zachowają większościowy pakiet akcji oraz będzie miał decydujący wpływ na działalność Spółki. Istnieje ryzyko, że interesy największego akcjonariusza nie będą interesami wspólnymi i będą stać w sprzeczności z interesami pozostałych akcjonariuszy. 2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA AKCJI WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 2.1. Ryzyko nie uzyskania zgody lub opóźnienia we wprowadzeniu Akcji lub praw do akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect odbywa się na wniosek Emitenta. Zgodnie z par. 5 Regulaminu ASO wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu następuje z upływem 5 dni roboczych od dnia złożenia przez emitenta wniosku. GPW jako organizator alternatywnego systemu może przed upływem tego terminu, wyrazić sprzeciw wobec wprowadzenia do obrotu instrumentów finansowych objętych wnioskiem. Wyrażając sprzeciw wobec wprowadzenia do obrotu instrumentów finansowych objętych wnioskiem, GPW obowiązana jest uzasadnić swoją decyzję i niezwłocznie przekazać jej odpis wraz z uzasadnieniem emitentowi. W terminie 5 dni roboczych od daty doręczenia decyzji, Emitent może złożyć wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy. Wniosek ten winien być rozpatrzony niezwłocznie. Procedura ta może spowodować opóźnienie wprowadzenia akcji Emitenta do notowań w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Brak wprowadzenia akcji i/lub praw do akcji (PDA) serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect powodować będzie utrudnienie w zbywaniu przez posiadaczy akcji Emitenta serii C, objętych przez nich w subskrypcji prywatnej. Nie jest możliwe wykluczenie ryzyka z tym związanego. PRAGMA INKASO SA 10

11 2.2. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu Zgodnie z par. 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie obrotu. Jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie ASO organizator alternatywnego systemu może: upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, zawiesić obrót na czas dłuższy niż 3 miesiące, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu. Zgodnie z par. 12 Regulaminu, GPW jako organizator alternatywnego systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu w alternatywnym systemie obrotu może nastąpić, zgodnie z par. 16 Regulaminu ASO, również w przypadku, gdy emitent nie wykonuje obowiązków informacyjnych. Organizator alternatywnego systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu organizator alternatywnego systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Informacje o zawieszeniu obrotu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej organizatora alternatywnego systemu. Nie ma pewności, że wymienione powyżej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do papierów wartościowych Emitenta Ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii C Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego właściwy sąd rejestrowy nie wydał postanowienia o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta, nie można więc wykluczyć ryzyka odmowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego pochodzącego o emisję akcji serii C. W sytuacji nie dojścia do skutku emisji Akcji serii C, w przypadku uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o odmowie zarejestrowania kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii C, posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby PDA znajdujących się na rachunku inwestora oraz ceny emisyjnej Akcji serii C, która wynosiła 8,50 zł za każdą akcję. Zgodnie z KSH Zarząd dokona zwrotu wkładów pieniężnych przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, może oznaczać to poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od ceny emisyjnej Akcji serii C Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar pieniężnych przez Komisję za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln zł. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości zł 2.5. Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości Inwestycje w akcje będące przedmiotem obrotu w ASO, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, czy też w skarbowe papiery wartościowe, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. Poziom kursu oraz płynność obrotu akcji zależy od wzajemnych relacji podaży i popytu. Wielkości te są wypadkową nie tylko wyników osiąganych przez notowane spółki, ale zależą również m.in. od zmian wyników operacyjnych Emitenta, od czynników makroekonomicznych, czy trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. PRAGMA INKASO SA 11

12 Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca akcje będzie mogła je zbyć, po wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko to jest częściowo ograniczone poprzez zobowiązanie podjęte przez dotychczasowego Akcjonariusza Pragma Finanse Sp. z o.o., który zobowiązał się w Umowie z dnia 18 stycznia 2008 r., iż przez okres 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji na rynku NewConnect, nie zbędzie posiadanych przez siebie Akcji serii B, chyba że zgodę na taką czynność wyrazi Beskidzki Dom Maklerski S.A. Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że papiery wartościowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. PRAGMA INKASO SA 12

13 ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 1. WSKAZANIE OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYCM 1.1. Emitent Nazwa (firma): Pragma Inkaso S.A. Siedziba: Tarnowskie Góry, Czarnohucka 3 Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: biuro@pragmainkaso.pl Adres strony internetowej: W imieniu Emitenta działają: Tomasz Boduszek Michał Kolmasiak Jakub Holewa Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym. Pan Jakub Holewa pełni funkcje Członka Zarządu na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 11 stycznia 2008 r. Spółka złożyła do Sądu Rejonowego wniosek o dokonanie stosownego wpisu. Do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wpis w KRS nie został dokonany. PRAGMA INKASO SA 13

14 2. OŚWIADCZENIE AUTORYZOWANEGO DORADCY Nazwa (firma): Beskidzki Dom Maklerski S.A. Siedziba: Bielsko Biała Adres: Bielsko Biała, ul. Stojałowskiego 27 Telefon: Centrala: (033) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) Fax: Centrala: (033) ; Wydział Bankowości Inwestycyjnej: (032) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: W imieniu Beskidzkiego Domu Maklerskiego S.A. działają: Janusz Smoleński Jacek Obrocki Wiceprezes Zarządu Prokurent PRAGMA INKASO SA 14

15 ROZDZIAŁ III DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 1. WSTĘP W trosce o zabezpieczenie równego dostępu do informacji inwestorom zainteresowanym nabywaniem instrumentów finansowych na rynku NewConnect zamieszcza się dodatkowo następujące informacje dotyczące przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej akcji serii C. Akcje serii C utworzone zostały na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pragma Inkaso S.A. z dnia 9 stycznia 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Akcje serii C zostały zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej. Wszystkie umowy objęcia akcji serii C zostały zawarte do dnia 19 marca 2008 r. W dniu 19 marca 2008 r. Zarząd Spółki złożył oświadczenie o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki w trybie art w związku z art Kodeksu spółek handlowych. W dniu 25 marca 2008 r. został złożony do sądu rejestrowego wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii C. Cena emisyjna akcji serii C wynosiła 8,50 zł za każdą akcję. Akcje serii C zostały objęte przez 43 inwestorów. Całkowite koszty poniesione przez Emitenta związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty niepublicznej akcji serii C wyniosły 635 tys. zł. Koszt wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy wyniósł 439,6 tys. zł, w tym z tytułu: przeprowadzenia sprzedaży akcji 104,2 tys. zł, przygotowania Dokumentu Informacyjnego 38 tys. zł, promocji oferty 25 tys. zł, koszty związane z subemisją 272,4 tys. zł. 2. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wprowadzanych jest do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect: Akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej zł Akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej zł Praw do Akcji serii C. Wprowadzane do obrotu akcje serii B i Akcje serii C są akcjami zwykłymi, z którymi nie są związane żadne szczególne przywileje. Z akcjami nie są związane także żadne świadczenia dodatkowe, ani też zabezpieczenia. Prawa związane z Prawami do Akcji serii C Prawo do akcji jest to papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, nie mających formy dokumentu, akcji nowej emisji spółki publicznej, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców (art. 3 pkt 29 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). PRAGMA INKASO SA 15

16 2.1. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Ograniczenia wynikające ze Statutu Statut Emitenta nie przewiduje żadnych szczególnych ograniczeń w obrocie akcjami Emitenta lub prawami do akcji poza ograniczeniami przewidzianymi obowiązującymi przepisami prawa Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej oraz w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby, wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 161 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zakazy i wymogi, o których mowa w art , dotyczące informacji poufnych i okresów zamkniętych, mają zastosowanie do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej Zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, PRAGMA INKASO SA 16

17 kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Na mocy postanowień art. 89 ust. 1 pkt 1) i ust. 3 Ustawy o ofercie, akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 Ustawy o ofercie. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 89 ust. 1 nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz.U. nr 91, poz. 871 z poźn. zm.). Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych spoczywają również na: 1. podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji, uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym, dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego, 2. funduszu inwestycyjnym także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3. podmiocie, w przypadku, którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4. podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów, wykonuje, na zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do sposobu głosowania, 5. wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotyczącego PRAGMA INKASO SA 17

18 istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 6. podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt 5 i 6, obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5, domniemywa się w przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa, gdyż wówczas prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej działalność maklerską, który wykonuje czynności określone w pkt 4 powyżej wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 88 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki, uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się także odpowiednio do wszystkich innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. Stosownie do art. 90 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przepisów rozdziału 4 ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, za wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 ustawy w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy nie stosuje się w przypadku nabywania akcji: w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz za wyjątkiem art. 69 i art. 70 ustawy oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się również w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art , art , art. 422, art. 425, art Ksh Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji wynikający z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: PRAGMA INKASO SA 18

19 1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR lub 2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR (art. 13). Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Obrót, o którym mowa wyżej, obejmuje obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Wartość EURO, o której mowa w przepisach ustawy, podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji lub nałożenia kary. Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; 2) przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EURO. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14): 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EURO, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć, w drodze decyzji, termin, jeżeli instytucja ta udowodni, że odsprzedaż akcji lub udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie prze upływem roku od dnia ich nabycia. 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy oraz przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia (art. 96 ust. 1). Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1). Nie stanowi naruszenia obowiązku, o którym mowa powyżej, realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, zgłoszonej Prezesowi Urzędu w trybie art. 13 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub PRAGMA INKASO SA 19

20 umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji nałożyć obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, na wniosek przedsiębiorcy, przedłużyć, w drodze postanowienia, wyżej wskazany termin, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po zawarciu odpowiedniej umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Uznaje się, że koncentracja występuje w przypadku, gdy trwała zmiana kontroli wynika z: a) łączenia się dwóch lub więcej wcześniej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw, lub b) przejęcia, przez jedną lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw czy to w drodze zakupu papierów wartościowych lub aktywów, czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób. Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy: a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln EURO, oraz b) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EURO, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln EURO, b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich ujętych dla celów lit. b), łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 mln EUR, oraz d) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy: a) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich PRAGMA INKASO SA 20