***I PROJEKT SPRAWOZDANIA

Transkrypt

1 PARLAMENT EUROPEJSKI Komisja Prawna /0038(COD) ***I PROJEKT SPRAWOZDANIA w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy 89/666/EWG, 2005/56/WE i 2009/101/WE w zakresie integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek (COM(2011)0079 C7-0059/ /0038(COD)) Komisja Prawna Sprawozdawca: Kurt Lechner PR\ doc PE v01-00 Zjednoczona w różnorodności

2 PR_COD_1amCom Objaśnienie używanych znaków * Procedura konsultacji *** Procedura zgody ***I Zwykła procedura ustawodawcza (pierwsze czytanie) ***II Zwykła procedura ustawodawcza (drugie czytanie) ***III Zwykła procedura ustawodawcza (trzecie czytanie) (Wskazana procedura opiera się na podstawie prawnej zaproponowanej w projekcie aktu.) Poprawki do projektu aktu W poprawkach Parlamentu zmiany do projektu aktu zaznacza się wytłuszczonym drukiem i kursywą. Oznakowanie zwykłą kursywą jest wskazówką dla służb technicznych dotyczącą propozycji korekty elementów projektu aktu w celu ustalenia tekstu końcowego (np. elementów w oczywisty sposób błędnych lub pominiętych w danej wersji językowej). Sugestie korekty wymagają zgody właściwych służb technicznych. W poprawkach do aktów istniejących trzecia i czwarta linijka w nagłówku poprawki w projekcie aktu zawiera, odpowiednio, odniesienie do istniejącego aktu i postanowienia tego aktu, które ulega zmianie. Fragmenty przepisu aktu istniejącego, do którego Parlament wprowadza zmiany, a który nie został zmieniony w projekcie aktu, zaznacza się wytłuszczonym drukiem. Ewentualne skreślenia w obrębie takich fragmentów zaznaczane są w sposób następujący: [...]. PE v /36 PR\ doc

3 CONTENTS Page PROJEKT REZOLUCJI USTAWODAWCZEJ PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO...5 UZASADNIENIE...36 PR\ doc 3/36 PE v01-00

4 PE v /36 PR\ doc

5 PROJEKT REZOLUCJI USTAWODAWCZEJ PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO w sprawie wniosku dotyczącego dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy 89/666/EWG, 2005/56/WE i 2009/101/WE w zakresie integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek (COM(2011)0079 C7-0059/ /0038(COD)) (Zwykła procedura ustawodawcza: pierwsze czytanie) Parlament Europejski, uwzględniając wniosek Komisji (COM(2011)0079) przedstawiony Parlamentowi i Radzie, uwzględniając art. 294 ust. 2 oraz art. 50 ust. 2 litera g) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, zgodnie z którymi Komisja przedstawiła Parlamentowi wniosek (C7-0059/2011), uwzględniając art. 294 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego z dnia 15 czerwca 2011 r. 1, uwzględniając opinię Europejskiego Inspektora Ochrony Danych z dnia 6 maja 2011 r. 2, uwzględniając art. 55 Regulaminu, uwzględniając sprawozdanie Komisji Prawnej oraz opinię Komisji Gospodarczej i Monetarnej (A7-0000/2011), 1. przyjmuje poniższe stanowisko w pierwszym czytaniu; 2. zwraca się do Komisji o ponowne przekazanie mu sprawy, jeśli uzna ona za stosowne wprowadzenie znaczących zmian do swojego wniosku lub zastąpienie go innym tekstem; 3. zobowiązuje przewodniczącego do przekazania stanowiska Parlamentu Radzie i Komisji, a także parlamentom narodowym. 1 2 Dz.U. C 248 z , s Dz.U. C 220 z , s. 1. PR\ doc 5/36 PE v01-00

6 1 Punkt 9 preambuły (9) Poprawa w zakresie transgranicznego dostępu do informacji o spółkach może nastąpić jedynie pod warunkiem, że wszystkie państwa członkowskie zaangażują się w tworzenie elektronicznej sieci rejestrów i będą przekazywać informacje użytkownikom w standardowej formie (podobna treść i interoperacyjne technologie) w całej Unii. Użytkownicy powinni mieć dostęp do informacji poprzez wspólną europejską platformę elektroniczną stanowiącą część sieci elektronicznej. (9) Poprawa w zakresie transgranicznego dostępu do informacji o spółkach może nastąpić jedynie pod warunkiem, że wszystkie państwa członkowskie zaangażują się w stworzenie odpowiednich warunków dla elektronicznej komunikacji między rejestrami i przekazywania informacji indywidualnym użytkownikom w standardowej formie, czyli o identycznej treści i za pomocą interoperacyjnych technologii, na terenie całej Unii. Interoperacyjność rejestrów powinna zostać zagwarantowana przez państwa członkowskie, które dostarczą informacji ze swych rejestrów i będą świadczyć usługi stanowiące interfejs centralnej platformy europejskiej ( platforma ). Platforma ta będzie składać się z szeregu scentralizowanych usług sieciowych wykorzystywanych przez wszystkie rejestry krajowe, europejski portal esprawiedliwość jako wspólny europejski punkt dostępu i fakultatywne punkty dostępu utworzone przez państwa członkowskie. W oparciu o niepowtarzalne identyfikatory używane do komunikacji między rejestrami funkcją platformy powinna być dystrybucja informacji z każdego z poszczególnych rejestrów państw członkowskich do właściwych rejestrów pozostałych państw członkowskich w znormalizowanym formacie komunikatu i w odpowiedniej wersji językowej. Platforma powinna dostarczać usługi stanowiące interfejs europejskiego portalu e-sprawiedliwość i pozostałych punktów kontaktowych utworzonych przez państwa członkowskie. PE v /36 PR\ doc

7 2 Punkt 9 a preambuły (nowy) 9a. Niniejsza dyrektywa nie ma na celu utworzenia scentralizowanej bazy danych rejestrów; jej intencją jest wyłącznie uzyskanie danych niezbędnych dla prawidłowego funkcjonowania platformy. 3 Punkt 9 b preambuły (nowy) 9b. Z uwagi na fakt, że niniejsza dyrektywa nie ma na celu ujednolicenia krajowych systemów rejestrów centralnych, handlowych i rejestrów spółek, nie nakłada ona na państwa członkowskie obowiązku zmiany ich wewnętrznego systemu rejestrów, zwłaszcza jeśli chodzi o przechowywanie danych, pobieranie opłat i wykorzystywanie oraz ujawnianie informacji do celów wewnętrznych. PR\ doc 7/36 PE v01-00

8 4 Punkt 11 preambuły (11) Oprócz obecnego numeru rejestru spółki należy wprowadzić niepowtarzalny identyfikator spółki w celu ułatwienia identyfikacji spółek, które działają w więcej niż jednym państwie członkowskim, np. poprzez oddziały lub spółki zależne. (11) Na podstawie obecnego numeru rejestru spółki należy wprowadzić niepowtarzalny identyfikator spółki w celu ułatwienia rejestrom identyfikacji spółek, które działają w więcej niż jednym państwie członkowskim, np. poprzez oddziały. Oddziały powinny także mieć niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w Unii Europejskiej. Identyfikator ma być wykorzystywany do komunikacji między rejestrami dzięki systemowi integrowanych rejestrów centralnych, hanzdlowych i rejestrów spółek ( system zintegrowanych rejestrów ). W związku z tym spółki i oddziały nie są zobowiązane do używania niepowtarzalnego identyfikatora w korespondencji spółki lub formularzach zamówień, o których mowa w dyrektywach 2009/101/WE i 89/666/EWG. Powinny one nadal korzystać z krajowych numerów rejestracyjnych w celu komunikacji. 5 Punkt 12 preambuły (12) Odnośnie do spółek ich oddziały powinny również mieć, oprócz numeru w rejestrze, niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w Europejskim Obszarze (12) Zmiana dyrektywy 89/666/EWG w tym zakresie powinna umożliwić stworzenie klarownego powiązania pomiędzy spółkami a ich oddziałami zagranicznymi, co jest niezbędne w celu PE v /36 PR\ doc

9 Gospodarczym. Zmiana dyrektywy 89/666/EWG w tym zakresie powinna umożliwić stworzenie klarownego powiązania pomiędzy spółkami a ich oddziałami zagranicznymi, co jest niezbędne w celu okresowej aktualizacji informacji w rejestrze spółki i w rejestrze zagranicznego oddziału. Spójność informacji rejestrowych powinna zapewnić osobom trzecim dostęp do aktualnych danych oddziałów w ich państwie członkowskim. Chociaż państwa członkowskie powinny mieć możliwość określenia procedur, które będą stosować odnośnie do oddziałów zarejestrowanych na ich terytorium, to muszą przynajmniej zapewnić wykreślenie z rejestru oddziałów rozwiązanych spółek bez nieuzasadnionej zwłoki. okresowej aktualizacji informacji w rejestrze spółki i w rejestrze zagranicznego oddziału. Spójność informacji rejestrowych powinna zapewnić osobom trzecim dostęp do aktualnych danych oddziałów w ich państwie członkowskim. Chociaż państwa członkowskie powinny mieć możliwość określenia procedur, które będą stosować odnośnie do oddziałów zarejestrowanych na ich terytorium, to powinny przynajmniej zapewnić wykreślenie z rejestru oddziałów rozwiązanych lub zlikwidowanych spółek bez nieuzasadnionej zwłoki. 6 Punkt 12 a preambuły (nowy) 12a. Niniejsza dyrektywa nie powinna mieć zastosowania do żadnego oddziału otwartego w państwie członkowskim przez spółkę, która nie podlega ustawodawstwu tego państwa członkowskiego zgodnie z art. 7 dyrektywy 89/666/EWG. PR\ doc 9/36 PE v01-00

10 7 Punkt 13 preambuły (13) Należy również zmienić dyrektywę 2005/56/WE w celu zapewnienia komunikacji pomiędzy rejestrami poprzez elektroniczną sieć rejestrów. (13) Należy również zmienić dyrektywę 2005/56/WE w celu zapewnienia komunikacji pomiędzy rejestrami poprzez system zintegrowanych rejestrów. 8 Punkt 14 preambuły (14) W celu dopilnowania, aby nie występowały istotne różnice w zakresie jakości dokumentów i danych rejestrowych w Unii, państwa członkowskie powinny zapewnić aktualizację wszelkich informacji zarejestrowanych na mocy art. 2 dyrektywy 2009/101/WE i jej podanie do wiadomości publicznej nie później niż piętnastego dnia kalendarzowego po zajściu zdarzenia, które skutkowało zmianą danych rejestrowych. W celu wzmocnienia ochrony osób trzecich w innych państwach członkowskich, wszystkie dokumenty i dane przekazywane poprzez sieć należy ponadto opatrywać jednoznacznymi informacjami dotyczącymi ich wartości prawnej. (14) W celu dopilnowania, aby nie występowały istotne różnice w zakresie jakości dokumentów i danych rejestrowych w Unii, państwa członkowskie powinny zapewnić aktualizację wszelkich informacji zarejestrowanych na mocy art. 2 dyrektywy 2009/101/WE bez zbędnej zwłoki po wprowadzeniu jakichkolwiek zmian, uwzględniając także kontrolę ważności przeprowadzaną zgodnie z prawem krajowym. W celu wzmocnienia ochrony osób trzecich w innych państwach członkowskich, wszystkie dokumenty i dane przekazywane poprzez system zintegrowanych rejestrów należy ponadto opatrywać jednoznacznymi informacjami dotyczącymi ich wartości prawnej. PE v /36 PR\ doc

11 9 Punkt 14 a preambuły (nowy) 14a. Jeżeli Komisja postanowi obsługiwać platformę z pomocą wybranej przez siebie strony trzeciej, to odbywa się to zgodnie z rozporządzeniem Rady (WE, Euratom) nr 1605/2002 z dnia 25 czerwca 2002 r. w sprawie rozporządzenia finansowego mającego zastosowanie do budżetu ogólnego Wspólnot Europejskich 1. 1 Dz.U. L 248 z , s Punkt 15 preambuły (15) Komisja powinna posiadać uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej w odniesieniu do: eksploatacji, reprezentowania i finansowania sieci elektronicznej oraz zarządzania i administrowania nią; warunków uczestnictwa w sieci elektronicznej krajów spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego; minimalnych norm bezpieczeństwa; wykorzystania niepowtarzalnego identyfikatora; języków używanych w sieci elektronicznej; metody przekazywania informacji pomiędzy rejestrami zapewniającej transgraniczny dostęp do tych informacji; interoperacyjności technologii (15) Niektóre inne niż istotne elementy powinny uzupełnić niniejszą dyrektywę w celu dalszego doprecyzowania treści zawartych w niej wymogów. Komisji powinno się przekazać prawo do przyjmowania aktów zgodnie z art. 290 Traktatu o funkcjonowaniu Unii odnośnie do aktów zapewniających minimalne normy bezpieczeństwa w zakresie komunikacji i rozpowszechniania informacji, specyfikacji definiującej metody wymiany informacji między rejestrem spółki i rejestrem jej oddziału, specyfikacji definiującej strukturę i stosowanie niepowtarzalnego identyfikatora do komunikacji między rejestrami, specyfikacji określającej metody funkcjonowania systemu PR\ doc 11/36 PE v01-00

12 informacyjno-komunikacyjnych używanych przez członków sieci elektronicznej; definiowania norm dotyczących formatu, treści i ograniczeń dla przechowywania i wyszukiwania dokumentów oraz danych, które umożliwiają automatyczną wymianę danych; konsekwencji niespełnienia warunków; metody identyfikacji powiązania pomiędzy spółką i jej zagranicznym oddziałem; metody i norm technicznych do celów przekazywania informacji pomiędzy rejestrem spółki a rejestrem oddziału; norm technicznych do celów przekazywania informacji pomiędzy rejestrami oraz standardowych formularzy powiadomień o transgranicznym połączeniu spółek, które mają być używane przez rejestry. Zarządzanie siecią powinno obejmować mechanizm informacji zwrotnej dla użytkowników, aby możliwe było uwzględnienie ich potrzeb. Niezbędne jest przekazanie Komisji uprawnień na czas nieokreślony w celu umożliwienia korekty przepisów w razie potrzeby. wzajemnie połączonych rejestrów jeśli chodzi o rozpowszechnianie i wymianę informacji oraz usług świadczonych za pośrednictwem platformy, zapewnienia wysyłania komunikatów we właściwej wersji językowej, warunków udziału krajów trzecich w systemie zintegrowanych rejestrów i zasad pobierania opłat za korzystanie z systemu zintegrowanych rejestrów oraz specyfikacji dotyczących metod dokonywania płatności elektronicznych. Szczególnie ważne jest przeprowadzenie przez Komisję w trakcie prac przygotowawczych odpowiednich konsultacji, w tym na poziomie ekspertów. Przygotowując i opracowując akty delegowane, Komisja powinna zapewnić jednoczesne, terminowe i odpowiednie przekazywanie stosownych dokumentów Parlamentowi Europejskiemu i Radzie. 11 Punkt 15 a preambuły (nowy) 15a. Integracja rejestrów centralnych, handlowych i rejestrów spółek wymaga koordynacji systemów krajowych o różnych właściwościach technicznych. Pociąga to za sobą kompleksowe rozwiązania, współpracę operacyjną i opracowanie specyfikacji technicznych, które powinny uwzględniać krajową specyfikę i różnice między rejestrami. Należy powierzyć Komisji uprawnienia PE v /36 PR\ doc

13 wykonawcze, aby zagwarantować jednolite warunki wdrażania specyfikacji technicznej definiującej sposoby komunikacji elektronicznej do celów systemu zintegrowanych rejestrów, specyfikacji technicznej protokołów łączności, specyfikacji technicznej definiującej strukturę ujednoliconego formatu komunikatów do wymiany informacji między rejestrami, platformy europejskiego portalu e-sprawiedliwość, specyfikacji technicznej definiującej zestaw danych niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania platformy oraz metody przechowywania, wykorzystywania i ochrony takich danych, specyfikacji technicznej definiującej strukturę i wykorzystywanie niepowtarzalnego identyfikatora i kryteriów odnośnie do usługi wyszukiwania świadczonej przez europejski portal e-sprawiedliwość. Uprawnienia te powinny być wykonywane zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiającym przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję 1. 1 Dz.U. L 55 z , s Punkt 15 b preambuły (nowy) 15b. Jeśli chodzi o finansowanie zintegrowanych rejestrów najsprawiedliwszym rozwiązaniem byłoby PR\ doc 13/36 PE v01-00

14 obciążenie jego finansowaniem zarówno Komisji jak i państw członkowskich. Państwa członkowskie powinny ponieść koszty finansowe dopasowania sytemów krajowych do tego systemu, podczas gdy jego elementy centralne (platforma i europejski portal e-sprawiedliwość służący za wspólny europejski punkt dostępu) powinny być finansowane z budżetu ogólnego Unii i mogą być współfinansowane z opłat za korzystanie z systemu zintegrowanych rejestrów pobieranych od indywidualnych użytkowników. 13 Artykuł 1 punkt 1 Dyrektywa 89/666/EWG Artykuł 1 ustęp 2 a w art. 1 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: 3. Oddziały mają niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w Europejskim Obszarze Gospodarczym. w art. 1 dodaje się ustęp 2a w brzmieniu: 2a. Państwa członkowskie dopilnowują, aby oddziały miały niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację podczas komunikacji między rejestrami za pomocą systemu zintegrowanych rejestrów centralnych, handlowych i rejestrów spółek utworzonego zgodnie z art. 4b ust. 1 dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich 1. Ten niepowtarzalny identyfikator obejmował będzie przynajmniej elementy konieczne PE v /36 PR\ doc

15 do identyfikacji państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia, numeru oddziału w tym rejestrze oraz w stosownych przypadkach elementy pozwalające uniknąć błędów w identyfikacji. 1 Dz.U. L 258 z , s Artykuł 1 punkt 2 Dyrektywa 89/666/EWG Artykuł 5a 1. Rejestr oddziału bezzwłocznie powiadamia poprzez sieć elektroniczną, o której mowa w art. 4a dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, rejestr spółki o wszelkich zmianach dokumentów i danych wymienionych w art. 2 niniejszej dyrektywy. 2. Państwa członkowskie określają procedurę prawną stosowaną po otrzymaniu powiadomień, o których mowa w ust. 1 niniejszego artykułu i w art. 4a ust. 2 dyrektywy 2009/101/WE. Procedury takie zapewniają zamknięcie bez nieuzasadnionej zwłoki oddziałów spółek, które zostały rozwiązane lub z innego 1. Rejestr spółki bezzwłocznie udostępnia, za pośrednictwem systemu zintegrowanych rejestrów centralnych, handlowych i rejestrów spółek utworzonego zgodnie z art. 4b ust. 1 dyrektywy 2009/101/WE, informacje o otwarciu lub zakończeniu postępowania o rozwiązaniu lub likwidacji spółki. Rejestr oddziału zapewnia za pośrednictwem tego systemu niezwłoczny odbiór informacji, o których mowa w ust. 1. Wymiana informacji, o których mowa w akapicie pierwszym i drugim, jest bezpłatna w przypadku rejestrów. 2. Państwa członkowskie określają procedurę stosowaną po otrzymaniu informacji, o których mowa w akapicie pierwszym i drugim ust. 1. Procedury takie gwarantują, że wpisy dotyczące oddziałów spółek, które zostały rozwiązane lub z innego powodu wykreślone z rejestru, są usuwane z rejestru bez nieuzasadnionej PR\ doc 15/36 PE v01-00

16 powodu wykreślone z rejestru. 3. Komisja przyjmuje, zgodnie z art. 11a i z zastrzeżeniem warunków art. 11b i 11c, akty delegowane określające: a) metodę identyfikacji powiązania pomiędzy spółką a jej oddziałem; b) metodę i normy techniczne przekazywania informacji pomiędzy rejestrem spółki a rejestrem oddziału. zwłoki. 15 Artykuł 1 punkt 3 Dyrektywa 89/666/EWG Sekcja IIIA SEKCJA IIIA AKTY DELEGOWANE Artykuł 11a 1. Uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych, o których mowa w art. 5a ust. 3, powierza się Komisji na czas nieokreślony. 2. Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja powiadamia o tym równocześnie Parlament Europejski i Radę. 3. Uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych powierzone Komisji podlegają warunkom określonym w art. 11b i 11c. Artykuł 11b 1. Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 11a, może zostać odwołane w dowolnym momencie przez Parlament Europejski lub Radę. skreślona PE v /36 PR\ doc

17 2. Instytucja, która rozpoczęła wewnętrzną procedurę w celu podjęcia decyzji, czy zamierza ona odwołać przekazanie uprawnień, informuje drugiego prawodawcę i Komisję, w odpowiednim czasie przed podjęciem ostatecznej decyzji, wskazując przekazane uprawnienia, które mogłyby zostać odwołane. 3. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie uprawnień określonych w tej decyzji. Staje się ona skuteczna natychmiast lub od późniejszej daty, która jest w niej określona. Nie wpływa ona na ważność aktów delegowanych już obowiązujących. Jest ona publikowana w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej. Artykuł 11c 1. Parlament Europejski i Rada mogą wyrazić sprzeciw wobec aktu delegowanego w terminie dwóch miesięcy, licząc od daty zawiadomienia. Z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady termin ten jest przedłużany o dwa miesiące. 2. Jeśli przed upływem tego terminu ani Parlament Europejski, ani Rada nie wyrażą sprzeciwu wobec aktu delegowanego, jest on publikowany w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej oraz wchodzi w życie z dniem podanym w tym akcie. Akt delegowany może zostać opublikowany w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej oraz wejść w życie przed upływem tego terminu, jeżeli zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie zamierzają wyrażać sprzeciwu. 3. Jeśli Parlament Europejski lub Rada wyrażą sprzeciw wobec aktu delegowanego, nie wchodzi on w życie. Instytucja, która wyraża sprzeciw wobec aktu delegowanego, podaje uzasadnienie. PR\ doc 17/36 PE v01-00

18 16 Artykuł 1 punkt 4 Dyrektywa 89/666/EWG Sekcja IIIB SEKCJA IIIB OCHRONA DANYCH Artykuł 11d Przetwarzanie danych osobowych, które odbywa się w kontekście niniejszej dyrektywy, podlega przepisom dyrektywy 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady. skreślona 17 Artykuł 2 punkt 1 Dyrektywa 2005/56/WE Artykuł 13 Artykuł 13 Artykuł Prawo każdego państwa członkowskiego, którego jurysdykcji podlegały łączące się spółki, określa w odniesieniu do terytorium danego państwa, zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, warunki ogłoszenia ukończenia połączenia transgranicznego w rejestrze publicznym, w którym każda ze spółek ma obowiązek Rejestracja Prawo każdego państwa członkowskiego, którego jurysdykcji podlegały łączące się spółki, określa w odniesieniu do terytorium danego państwa, zgodnie z art. 3 dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, warunki ogłoszenia ukończenia połączenia transgranicznego w rejestrze publicznym, w którym każda ze spółek ma obowiązek składać dokumenty. PE v /36 PR\ doc

19 składać dokumenty. Rejestr właściwy dla dokonania wpisu spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego niezwłocznie zawiadamia poprzez sieć elektroniczną, o której mowa w art. 4a dyrektywy 2009/101/WE, rejestr, w którym każda ze spółek miała obowiązek złożyć swoje dokumenty, że połączenie transgraniczne stało się skuteczne. Wykreślenie wcześniejszego wpisu, jeżeli ma to zastosowanie, następuje nie wcześniej niż w chwili otrzymania tego powiadomienia. 2. Komisja przyjmuje, zgodnie z art. 17a i z zastrzeżeniem warunków art. 17b i 17c, akty delegowane określające: a) normy techniczne do celów przekazywania informacji pomiędzy rejestrami; b) standardowe formularze powiadomień o połączeniu transgranicznym, które mają być używane. Rejestr właściwy dla dokonania wpisu spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego niezwłocznie zawiadamia za pomocą systemu zintegrowanych rejestrów centralnych, handlowych oraz rejestrów spółek utworzonego na podstawie art. 4b ust. 1 dyrektywy 2009/101/WE rejestr, w którym każda ze spółek miała obowiązek złożyć swoje dokumenty, że połączenie transgraniczne stało się skuteczne. Wykreślenie wcześniejszego wpisu, jeżeli ma to zastosowanie, następuje nie wcześniej niż w chwili otrzymania tego powiadomienia. 18 Artykuł 2 punkt 2 Dyrektywa 2005/56/WE Artykuł 17 a, artykuł 17 b, artykuł 17 c i artykuł 17 d Artykuł 17a Wykonywanie przekazanych uprawnień 1. Uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych, o których mowa w art. 13 ust. 2, powierza się Komisji na czas nieokreślony. 2. Niezwłocznie po przyjęciu aktu skreślone PR\ doc 19/36 PE v01-00

20 delegowanego Komisja powiadamia o tym równocześnie Parlament Europejski i Radę. 3. Uprawnienia do przyjęcia aktów delegowanych powierzone Komisji podlegają warunkom określonym w art. 17b i 17c. Artykuł 17b Odwołanie przekazanych uprawnień 1. Przekazanie uprawnień, o którym mowa w art. 13 ust. 2, może zostać odwołane w dowolnym momencie przez Parlament Europejski lub Radę. 2. Instytucja, która rozpoczęła wewnętrzną procedurę w celu podjęcia decyzji, czy zamierza ona odwołać przekazanie uprawnień, informuje drugiego prawodawcę i Komisję, w odpowiednim czasie przed podjęciem ostatecznej decyzji, wskazując przekazane uprawnienia, które mogłyby zostać odwołane. 3. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie uprawnień określonych w tej decyzji. Staje się ona skuteczna natychmiast lub od późniejszej daty, która jest w niej określona. Nie wpływa ona na ważność aktów delegowanych już obowiązujących. Jest ona publikowana w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej. Artykuł 17c Sprzeciw wobec aktów delegowanych 1. Parlament Europejski i Rada mogą wyrazić sprzeciw wobec aktu delegowanego w terminie dwóch miesięcy, licząc od daty zawiadomienia. Z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady termin ten jest przedłużany o dwa miesiące. 2. Jeśli przed upływem tego terminu ani Parlament Europejski, ani Rada nie wyrażą sprzeciwu wobec aktu delegowanego, jest on publikowany w PE v /36 PR\ doc

21 Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej oraz wchodzi w życie z dniem podanym w tym akcie. Akt delegowany może zostać opublikowany w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej oraz wejść w życie przed upływem tego terminu, jeżeli zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformowały Komisję, że nie zamierzają wyrażać sprzeciwu. 3. Jeśli Parlament Europejski lub Rada wyrażą sprzeciw wobec aktu delegowanego, nie wchodzi on w życie. Instytucja, która wyraża sprzeciw wobec aktu delegowanego, podaje uzasadnienie. Artykuł 17d Ochrona danych Przetwarzanie danych osobowych, które odbywa się w kontekście niniejszej dyrektywy, podlega przepisom dyrektywy 95/46/WE Parlamentu Europejskiego i Rady. 19 Artykuł 3 punkt 1 Dyrektywa 2009/101/WE Artykuł 2 Państwa członkowskie podejmują działania wymagane w celu zapewnienia ujawnienia w ciągu 15 dni kalendarzowych wszelkich zmian dokumentów i informacji, o których mowa w akapicie pierwszym. Państwa członkowskie podejmują działania wymagane w celu zapewnienia ujawnienia bez zbędnej zwłoki wszelkich zmian dokumentów i informacji, o których mowa w akapicie pierwszym, przez właściwy rejestr zgodnie z art. 3 ust. 1, po otrzymaniu pełnej dokumentacji dotyczącej tych zmian, w tym w stosownych przypadkach, po dokonaniu kontroli ich ważności wymaganej na mocy PR\ doc 21/36 PE v01-00

22 prawa krajowego w celu dokonania wpisu do rejestru, o którym mowa w art. 3 ust. 3, 20 Artykuł 3 punkt 2 Dyrektywa 2009/101/WE Artykuł 3 ustęp 1 Spółki mają niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w Europejskim Obszarze Gospodarczym. Państwa członkowskie gwarantują, by spółki miały niepowtarzalny identyfikator umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację w komunikacji pomiędzy rejestrami za pośrednictwem systemu zintegrowanych rejestrów centralnych i handlowych oraz rejestrów spółek. Identyfikator ten składa się z przynajmniej pięciu elementów pozwalających na identyfikację państwa członkowskiego rejestru, krajowego rejestru pochodzenia oraz numeru spółki w tym rejestrze oraz w stosownych przypadkach elementy pozwalające uniknąć błędów w identyfikacji. 21 Artykuł 3 punkt 3 Dyrektywa 2009/101/WE Artykuł 3 a Artykuł 3a 1. Państwa członkowskie dopilnowują, aby złożone w ich rejestrze dokumenty i skreślony PE v /36 PR\ doc

23 informacje, o których mowa w art. 2, były na wniosek każdego wnioskodawcy dostępne drogą elektroniczną poprzez wspólną europejską platformę elektroniczną dostępną z terytorium każdego państwa członkowskiego. 2. Państwa członkowskie zapewniają również załączenie do każdego dokumentu i każdej informacji przechowywanych w ich rejestrze i przekazywanych zgodnie z ust. 1 jednoznacznych informacji podających przepisy prawa krajowego, zgodnie z którymi osoby trzecie mogą powoływać się na te dokumenty i informacje, zgodnie z art. 3 ust. 5, 6 i Opłaty pobierane za udostępnienie dokumentów i informacji nie przekraczają kosztów administracyjnych takich czynności. 22 Artykuł 3 punkt 3 Dyrektywa 2009/101/WE Artykuł 3 a a (nowy) dodaje się art. 3aa w brzmieniu: Artykuł 3aa 1. Elektroniczne wersje dokumentów oraz informacje, o których mowa w art. 2, są udostępniane publicznie za pomocą systemu zintegrowanych rejestrów centralnych, handlowych oraz rejestrów spółek. 2. Państwa członkowskie dokładają starań, by wspomniane dokumenty i informacje były dostępne w systemie zintegrowanych rejestrów centralnych, handlowych i rejestrów spółek w PR\ doc 23/36 PE v01-00

24 ujednoliconym formacie i w formie elektronicznej, a także aby przestrzegano minimalne normy bezpieczeństwa przekazywania danych. 3. Komisja zapewnia usługę wyszukiwania we wszystkich językach urzędowych Unii spółek i oddziałów zarejestrowanych w państwach członkowskich w celu udostępnienia za pośrednictwem portalu e-sprawiedliwość : a) dokumentów i informacji, o których mowa w art. 2; b) wykazu tych informacji oraz typów dokumentów we wszystkich językach urzędowych Unii. 23 Artykuł 3 punkt 3 Dyrektywa 2009/101/WE Artykuł 3 a b (nowy) dodaje się art. 3ab w brzmieniu: Artykuł 3ab 1. Opłaty pobierane za dostęp do dokumentów i informacji, o których mowa w art. 2, za pośrednictwem systemu zintegrowanych rejestrów centralnych, handlowych oraz rejestrów spółek nie przekraczają kosztów administracyjnych ich udostępniania. 2. Państwa członkowskie gwarantują nieodpłatne udostępnianie następujących informacji: a) nazwa i forma prawna spółki; b) lokalizacja siedziby spółki; c) rejestr, w którym figuruje spółka i jej PE v /36 PR\ doc

25 numer rejestracyjny. Poza tymi informacjami państwa członkowskie mogą postanowić o bezpłatnym udostępnieniu dalszych informacji. 24 Artykuł 3 punkt 3 Dyrektywa 2009/101/WE Artykuł 3 a c (nowy) dodaje się art. 3ac w brzmieniu: Artykuł 3ac 1. Państwa członkowskie gwarantują udostępnianie jasnych i aktualnych informacji dotyczących przepisów prawa krajowego, w myśl których osoby trzecie, zgodnie z art. 3 ust. 5, 6 i 7, mogą powoływać się na dokumenty i informacje, o których mowa w art Państwa członkowskie dostarczają informacji wymaganych do publikacji na portalu e-sprawiedliwość zgodnie z regułami funkcjonowania tego portalu oraz jego wymogami technicznymi. 3. Komisja publikuje otrzymane informacje na tym portalu we wszystkich językach urzędowych Unii. PR\ doc 25/36 PE v01-00

26 25 Artykuł 3 punkt 3 Dyrektywa 2009/101/WE Artykuł 3 a d (nowy) dodaje się art. 3ad w brzmieniu: "Artykuł 3ad 1. Rejestr spółki bezzwłocznie udostępnia, za pośrednictwem systemu zintegrowanych rejestrów centralnych, handlowych i rejestrów spółek, informacje o otwarciu i zakończeniu postępowania o rozwiązaniu lub likwidacji spółki. 2. Rejestr oddziału zapewnia za pośrednictwem tego systemu niezwłoczny odbiór informacji, o których mowa w ust Rejestry prowadzą wymianę informacji, o których mowa w ust. 1 i 2, nieodpłatnie. 26 Artykuł 3 punkt 4 Dyrektywa 2009/101/WE Artykuł 4 a Artykuł 4a 1. Państwa członkowskie podejmują niezbędne działania w celu dopilnowania, aby rejestry, o których mowa w art. 3 ust. 1, były interoperacyjne i tworzyły sieć elektroniczną (zwaną dalej siecią elektroniczną ). skreślony PE v /36 PR\ doc

27 2. Rejestr spółki bezzwłocznie powiadamia przez sieć elektroniczną rejestr jej oddziału o wszelkich zmianach dokumentów lub danych wymienionych w art. 2 dyrektywy 89/666/EWG. 3. Komisja przyjmuje, zgodnie z art. 13a i z zastrzeżeniem warunków art. 13b i 13c, akty delegowane określające: a) przepisy dotyczące eksploatacji i reprezentacji sieci elektronicznej oraz zarządzania i administrowania nią; b) finansowanie sieci elektronicznej; c) warunki uczestnictwa w sieci elektronicznej państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego; d) minimalne normy bezpieczeństwa dla sieci elektronicznej; e) używanie niepowtarzalnego identyfikatora; f) języki używane w sieci elektronicznej; g) metodę przekazywania informacji pomiędzy rejestrami zapewniającą transgraniczny dostęp do informacji zgodnie z art. 3a, w tym wybór wspólnej europejskiej platformy elektronicznej; h) interoperacyjność technologii informacyjno-komunikacyjnych używanych przez członków sieci elektronicznej, w tym interfejsu płatności; i) definicję norm w zakresie formatu, treści i ograniczeń dla przechowywania i wyszukiwania dokumentów i informacji, umożliwiających automatyczną wymianę danych; j) konsekwencje niespełnienia warunków określonych w lit. a)-i) oraz sposób egzekwowania tych warunków. Należy odczytywać łącznie z poprawką 18. Uzasadnienie PR\ doc 27/36 PE v01-00

28 27 Artykuł 3 punkt 4 Dyrektywa 2009/101/WE Artykuł 4 a (nowy) Dodaje się art. 4a w brzmieniu: Artykuł 4a 1. Niniejszym tworzy się europejską platformę centralną (zwaną dalej platformą). 2. Platforma ta to scentralizowany zbiór usług sieciowych wykorzystywanych przez rejestry krajowe, wspólny europejski punkt dostępu oraz fakultatywne punkty dostępu stworzone przez państwa członkowskie. 3. Komisja podejmuje decyzję o obsłudze platformy w oparciu o własne środki lub za pośrednictwem osoby trzeciej. 4. Komisja przyjmuje akty wykonawcze określające zasady zarządzania operacyjnego platformy oraz ustalenia dotyczące jej funkcjonowania. Przepisy te przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 4e. 5. Stworzenie platformy nie ma wpływu na obowiązujące porozumienia dwustronne zawierane pomiędzy państwami członkowskimi dotyczące wymiany informacji na temat spółek. PE v /36 PR\ doc

29 28 Artykuł 3 punkt 4 Dyrektywa 2009/101/WE Artykuł 4 b (nowy) dodaje się art. 4b w brzmieniu: Artykuł 4b 1. System zintegrowanych rejestrów centralnych, handlowych i rejestrów spółek (zwany dalej systemem zintegrowanych rejestrów) składa się z: rejestrów państw członkowskich zapewniających właściwe interfejsy, platformy, europejskiego portalu esprawiedliwość pełniącego funkcję wspólnego europejskiego punktu dostępu. Komisja, poprzez odpowiedzialność za platformę, oraz państwa członkowskie, poprzez odpowiedzialność za rejestry krajowe, gwarantują interoperacyjność systemu zintegrowanych rejestrów. 2. Państwa członkowskie mogą utworzyć fakultatywne punkty dostępu do systemu zintegrowanych rejestrów. 3. Dostęp do informacji zawartych w zintegrowanych rejestrach gwarantuje się za pomocą portalu e-sprawiedliwość, a także za pomocą dodatkowych punktów dostępu stworzonych przez państwa członkowskie. PR\ doc 29/36 PE v01-00

30 29 Artykuł 3 punkt 4 Dyrektywa 2009/101/WE Artykuł 4 c (nowy) dodaje się art. 4c w brzmieniu: Artykuł 4c 1. Zgodnie z art. 16a Komisja przyjmuje akty delegowane dotyczące: a) środków gwarantujących minimalne normy bezpieczeństwa w zakresie komunikacji i rozpowszechniania informacji; b) wyszczególnienia metod wymiany informacji pomiędzy rejestrem spółki oraz rejestrem oddziału, o którym mowa w art. 3b niniejszej dyrektywy, oraz w art. 5a jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa 1 ; c) określenia struktury niepowtarzalnego identyfikatora oraz jego zastosowania w komunikacji pomiędzy rejestrami; d) określenia metod funkcjonowania systemu zintegrowanych rejestrów jeśli chodzi o rozpowszechnianie i wymianę informacji oraz usług świadczonych za pośrednictwem platformy, przy zapewnieniu wysyłania komunikatów we właściwej wersji językowej; e) warunków udziału krajów trzecich w systemie zintegrowanych rejestrów. 2. Komisja może przyjąć akty delegowane zgodnie z art. 16a dotyczące specyfikacji technicznych metod dokonywania płatności elektronicznych. PE v /36 PR\ doc

31 3. Komisja przyjmuje akty wykonawcze dotyczące następujących kwestii: a) specyfikacji technicznych definiujących sposoby komunikacji elektronicznej do celów systemu zintegrowanych rejestrów; b) specyfikacji technicznej protokołów łączności; c) specyfikacji technicznej definiującej strukturę jednolitego formatu komunikatów do wymiany informacji pomiędzy rejestrami, platformą i europejskim portalem esprawiedliwość ; d) specyfikacji technicznej definiującej zbiór danych niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania platformy oraz metody przechowywania, wykorzystania i ochrony takich danych; e) specyfikacji technicznej definiującej strukturę niepowtarzalnego identyfikatora oraz jego zastosowania; f) kryteriów dotyczących usługi wyszukiwania świadczonej przez europejski portal e-sprawiedliwość. Przepisy te przyjmuje się zgodnie z procedurą sprawdzającą, o której mowa w art. 4e. 1 Dz.U. L 395 z , s Artykuł 3 punkt 4 Dyrektywa 2009/101/WE Artykuł 4 d (nowy) dodaje się art. 4d w brzmieniu: PR\ doc 31/36 PE v01-00

32 Artykuł 4d 1. Utworzenie i dalszy rozwój platformy oraz dostosowanie jej do europejskiego portalu e-sprawiedliwość wynikające z niniejszej dyrektywy jest finansowane z budżetu ogólnego Unii. 2. Utrzymanie i funkcjonowanie platformy jest finansowane z budżetu ogólnego Unii i może być współfinansowane z opłat za korzystanie z systemu zintegrowanych rejestrów pobieranych od indywidualnych użytkowników. 3. Komisja może przyjąć przepisy dotyczące pobierania opłat, o których mowa w ust. 2, w drodze aktów delegowanych i zgodnie z art. 16a. 4. Wszelkie opłaty pobierane zgodnie z ust. 2 pozostają bez uszczerbku w stosunku do opłat pobieranych przez państwa członkowskie z tytułu uzyskiwania dokumentów oraz informacji, o których mowa w art. 3ab niniejszej dyrektywy. 5. Niezależnie od możliwości wykorzystania programów finansowych Unii zgodnie z odnośnymi przepisami, każde państwo członkowskie ponosi koszty dostosowania rejestrów krajowych, a także koszty ich utrzymania i funkcjonowania wynikające z niniejszej dyrektywy. 31 Artykuł 3 punkt 4 Dyrektywa 2009/101/WE Artykuł 4 e (nowy) dodaje się art. 4e w brzmieniu: PE v /36 PR\ doc

33 Artykuł 4e 1. Komisję wspomaga komitet. Komitet ten jest komitetem w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 182/2011 z dnia 16 lutego 2011 r. ustanawiającego przepisy i zasady ogólne dotyczące trybu kontroli przez państwa członkowskie wykonywania uprawnień wykonawczych przez Komisję W przypadku odesłania do niniejszego ustępu stosuje się art. 5 rozporządzenia (UE) nr 182/ Dz.U. L 55 z , s Artykuł 3 punkt 6 a Dyrektywa 2009/101/WE Artykuł 16 a (nowy) (6a) dodaje się art. 16a w brzmieniu: Artykuł 16a Wykonywanie przekazanych uprawnień 1. Uprawnienie do przyjmowania aktów delegowanych powierzone Komisji podlega warunkom określonym w niniejszym artykule. 2. Uprawnienia do przyjmowania aktów delegowanych, o których mowa w art. 4c i 4d, przyznaje się Komisji na czas nieokreślony. 3. Niezwłocznie po przyjęciu aktu delegowanego Komisja powiadamia o tym równocześnie Parlament Europejski i Radę. PR\ doc 33/36 PE v01-00

34 4. Przekazanie uprawnień przewidziane w art. 4c i 4d może zostać odwołane przez Parlament Europejski lub Radę w dowolnym momencie. Decyzja o odwołaniu kończy przekazanie uprawnień określonych w tej decyzji. Wchodzi ona w życie następnego dnia po jej opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej lub w późniejszym terminie, który jest w niej określony. Nie wpływa ona na ważność jakichkolwiek obowiązujących już aktów delegowanych. 5. Akt delegowany przyjęty zgodnie z art. 4c lub art. 4d wchodzi w życie jedynie pod warunkiem, że w okresie trzech miesięcy od powiadomienia o tym akcie Parlamentu Europejskiego i Rady ani Parlament Europejski, ani Rada nie zgłoszą wobec niego sprzeciwu, lub pod warunkiem, że przed upływem tego terminu zarówno Parlament Europejski, jak i Rada poinformują Komisję, że nie zamierzają zgłosić sprzeciwu. Z inicjatywy Parlamentu Europejskiego lub Rady termin ten jest przedłużany o trzy miesiące. 33 Artykuł 3 a (nowy) Artykuł 3a Sprawozdanie 1. Nie później niż pięć lat po terminie określonym w art. 4 ust. 1 Komisja publikuje sprawozdanie dotyczące funkcjonowania systemu, analizując w szczególności jego działanie od strony technicznej, jak również aspekty PE v /36 PR\ doc

35 finansowe. 2. W razie potrzeby sprawozdaniu towarzyszyć będą propozycje zmian niniejszej dyrektywy. PR\ doc 35/36 PE v01-00

36 UZASADNIENIE Integracja rejestrów przedsiębiorstw jest istotnym środkiem umożliwiającym wspieranie dalszej integracji obszaru gospodarczego w obrębie UE oraz zapewnienia przedsiębiorstwom i obywatelom większej pewności prawa. Rejestry handlowe są prowadzone na szczeblu krajowym i regionalnym i wszędzie odnotowuje się różnice de facto i de jure, na przykład pod względem ich znaczenia prawnego i wiarygodności gromadzonych danych. Zwiększenie transgranicznej działalności gospodarczej sprawia, że ze względu na pewność prawa i przejrzystość konieczna jest lepsza integracja rejestrów przedsiębiorstw. Ponadto należy oszczędzać koszty i czas. Integracja rejestrów pozwala na pełne wykorzystanie potencjału prowadzenia elektronicznych rejestrów. Należy zgodzić się z głównymi założeniami wniosku Komisji, który ogranicza się do niezbędnych aspektów. Celem dyrektywy jest integracja istniejących rejestrów krajowych pod względem technicznym, a nie ujednolicenie skutków prawnych. Reguluje ona jedynie wymianę informacji rejestrowych i nie dąży do stworzenia rejestru handlowego z własnymi danymi. Dyrektywa przyczynia się do stworzenia platformy, dzięki której obywatele i przedsiębiorcy mogą się łatwiej i szybciej komunikować oraz uzyskiwać informacje. Specyfiką wniosku jest to, że nie pozwala na uzyskanie ostatecznej odpowiedzi na większość pytań, zwłaszcza dotyczących szczegółów technicznych. Pytania i odpowiedzi muszą się pojawiać i być rozstrzygane równolegle z tworzeniem sieci. Dlatego też sprawozdawca uważa wyjątkowo za zasadne, by decyzje były podejmowane w ramach przyszłych aktów prawnych, których część również w drodze wyjątku powinna mieć formę aktów wykonawczych sporządzanych przy pełnym udziale państw członkowskich. Integracja rejestrów przedsiębiorstw może się powieść jedynie dzięki ścisłej współpracy między Komisją a państwami członkowskimi. Jednocześnie powinna ona zapewnić rzetelność i dokładność. W trakcie dyskusji wniosek Komisji został napisany na nowo we współpracy z Radą i Komisją. Część przewidywanych początkowo szeroko zakrojonych aktów delegowanych włączono do aktu podstawowego, natomiast niektóre dziedziny pozostawiono do uregulowania w drodze aktów wykonawczych i aktów delegowanych. PE v /36 PR\ doc