Standardowe warunki zakupu

Transkrypt

1 Standardowe warunki zakupu Polska 1. Przedmiot i zakres 1.1 Niniejsze warunki zakupu ( Warunki standardowe ) dotyczą każdego zlecenia zakupu ( Zlecenie zakupu ) produktów ( Produkty ) lub usług ( Usługi ) przez Zoetis Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Kupujący ) od dostawcy ( Dostawca ; Dostawca i Kupujący są łącznie zwani Stronami, a każdy z nich oddzielnie jest zwany Stroną ), o ile Strony nie uzgodniły pisemnie inaczej. Zlecenie zakupu stanowi składaną przez Kupującego ofertę zakupu Usług lub Produktów od Dostawcy, przy czym przyjmuje się, że jest ona przyjęta z chwilą (w zależności od tego, które z poniższych zdarzeń zajdzie jako pierwsze): (i) wystawienia przez Dostawcę dokumentu potwierdzającego przyjęcie Zlecenia zakupu; lub (ii) każdego podjętego przez Dostawcę działania stanowiącego przejaw woli realizacji Zlecenia zakupu, z którą to chwilą umowa ( Umowa ) wchodzi w życie. Żaden dokument wystawiony przez Dostawcę po otrzymaniu wystawionego przez Kupującego Zlecenia zakupu nie może być traktowany jako kontroferta ani nie powoduje zmiany niniejszych Warunków standardowych. 1.2 Warunki specjalne ( Warunki specjalne ), wyraźnie wskazane w Zleceniu zakupu, mogą wprowadzać zmiany do niniejszych Warunków standardowych. Niniejsze Warunki standardowe, zmienione ewentualnymi Warunkami specjalnymi, wyłączają wszelkie pozostałe warunki zawarte w (i) wycenie przygotowanej przez Dostawcę, (ii) dokumencie potwierdzającym przyjęcie Zlecenia zakupu wystawionym przez Dostawcę oraz w (iii) każdym innym dokumencie. 1.3 Umowa i związana z nią dostawa Usług lub Produktów przez Dostawcę podlegają (zgodnie z poniższą hierarchią pierwszeństwa, chyba że w sposób wyraźny wskazano inaczej w Warunkach specjalnych): (i) Warunkom specjalnym; (ii) niniejszym Warunkom standardowym; (iii) wszelkim dokumentom w wyraźny sposób objętym Warunkami specjalnymi, w tym w szczególności wszelkim instrukcjom specjalnym (dokumentacja techniczna, dokumentacja dotycząca gwarancji jakości, dokumentacja dotycząca bezpieczeństwa), dokumentom wskazującym konkretną ilość i jakość produktów lub dokumentom określającym ramy czasowe/terminy wykonania zobowiązań lub dostawy, (łącznie z Warunkami specjalnymi i Warunkami standardowymi są one zwane Warunkami ); oraz (iv) ofertą handlową Dostawcy, w zakresie, w jakim jest ona uzgodniona na piśmie z Kupującym i nie jest sprzeczna z niniejszymi Warunkami standardowymi. Przyjmuje się, że Dostawca zapoznał się z wszelkimi Warunkami oraz że zrozumiał ich treść. Dostawca jest odpowiedzialny za dokonanie oceny zagrożeń, wątpliwości i wszelkich potencjalnych trudności, na które Dostawca może napotkać świadcząc Usługi lub dokonując dostawy Produktów. Ponadto Dostawca zobowiązuje się zwracać o przedłożenie wszelkich dokumentów lub informacji technicznych niezbędnych do wykonania jego zobowiązań i weryfikowania ich zgodnie ze Zleceniem zakupu. Żadna zmiana ani modyfikacja Umowy dokonana przez Dostawcę nie jest wiążąca dla Kupującego, jeżeli nie została uprzednio zatwierdzona przez Kupującego na piśmie. 1.4 Kupujący nie przyjmuje na siebie żadnej odpowiedzialności za jakiekolwiek usługi lub produkty świadczone lub dostarczone przez Dostawcę, jeżeli takie produkty lub usługi nie były dostarczone lub świadczone zgodnie ze Zleceniem zakupu należycie potwierdzonym w imieniu Kupującego, przez należycie upoważnionego członka jego personelu. Niniejszym w sposób wyraźny wyłącza się obowiązywanie w stosunkach pomiędzy Stronami art polskiego Kodeksu Cywilnego. 1.5 Dostawca zapewnia to, że numer wystawionego przez Kupującego Zlecenia zakupu jest podany w każdym piśmie, na każdej fakturze, na każdym dowodzie dostawy, a także w każdym innym komunikacie pisemnym dotyczącym każdego Zlecenia zakupu. 2. Realizacja Umowy 2.1 Terminowa realizacja Umowy. Dostawca świadczy Usługi i wszelkie wymagane w związku z nimi elementy dostawy lub dostarcza Produkty przestrzegając ram czasowych i dat dostawy wskazanych w Zleceniu zakupu lub podanych przez Kupującego na piśmie. Dostawca niezwłocznie powiadamia Kupującego o każdym zdarzeniu, które może mieć niekorzystny wpływ na zaplanowane ramy czasowe i daty dostawy dotyczące świadczenia Usług lub dostawy Produktów. 2.2 Standard realizacji Umowy. Dostawca wykonuje wszelkie swoje zobowiązania wynikające z Umowy, ściśle przestrzegając warunków Umowy, w sposób profesjonalny, właściwy dla obrotu handlowego i staranny, a także zgodnie z ogólnie stosowanymi normami, procedurami i praktykami branżowymi i zawodowymi, w sposób uznany przez Kupującego za zadowalający. Dostawca potwierdza, że Usługi lub Produkty dostarczane Kupującemu będą nadawały się do założonego celu i zastosowania, że będą zgodne z wszelkimi właściwymi i przepisami lub aktami władzy wykonawczej lub sądowej (zwanymi łącznie Przepisami ), że będą spełniały wszelkie wymagania określone w Zleceniu zakupu lub w inny sposób przekazane Dostawcy przez Kupującego, że będą wolne od wszelkich wad materiałowych oraz wad wykonania, a ponadto, że będą nadawały się do użytku w normalnych warunkach eksploatacji. 2.3 Dostawa. O ile w Warunkach specjalnych nie wskazano inaczej, Dostawca dostarcza Produkty lub świadczy Usługi i wszelkie wymagane w związku z nimi elementy dostawy w miejscu uzgodnionym pomiędzy Stronami na piśmie (dopuszcza się stosowanie poczty elektronicznej oraz faksu), a także Dostawca ponosi wszelkie ryzyko i wydatki związane z dostawą, w tym między innymi wszelkie koszty związane z odprawą celną, przy czym rozumie się, że o ile Kupujący nie postanowił inaczej na piśmie, Kupujący nie dopuszcza żadnych odchyleń co do ilości zamówionych Produktów. Tytuł prawny do Produktów przechodzi na Kupującego dopiero po dokonaniu dostawy w miejscu uzgodnionym pomiędzy Stronami. 2.4 Przyjęcie. W przypadku, gdy wszystkie Usługi lub Produkty lub jakakolwiek ich część nie odpowiadają specyfikacjom określonym w Zleceniu zakupu lub są w jakikolwiek sposób wadliwe, Kupujący może odmówić przyjęcia takich niewłaściwych Usług lub Produktów lub dokonać ich przyjęcia z zastrzeżeniami lub za obniżeniem ceny, według wskazania Kupującego. Samo odebranie dostawy Produktów przez osoby zajmujące się odbiorem dostaw nie może być traktowane jako ich przyjęcie. Przyjęcie Produktów ma miejsce dopiero po dokonaniu przez Kupującego pełnej weryfikacji. W 1

2 przypadku, gdy Kupujący odmawia przyjęcia wadliwych lub niewłaściwych Produktów lub Usług, Dostawca, według uznania Kupującego, możliwie jak najszybciej dokonuje ponownego świadczenia, naprawy lub wymiany niewłaściwych Usług lub Produktów, nie obciążając Kupującego żadnymi kosztami, a także zwraca Kupującemu wszelkie wydatki niesłusznie poniesione przez Kupującego, w tym wszelkie koszty przesyłki zwrotnej, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw, które Kupującemu mogą przysługiwać. Niezależnie od powyższego postanowienia, Kupujący zastrzega sobie prawo do odrzucenia Produktów w całości lub w części w związku z wadami ukrytymi, które obejmują wszelkie wady, które nie mogły zostać wykryte przez Kupującego w toku procesu zwykłej kontroli i badania próbki Produktów lub które mogą dotyczyć wyłącznie części Produktów. 2.5 Nadzór. Dostawca jest wyłącznie odpowiedzialny za sprawowanie nadzoru nad swoimi agentami, przedstawicielami, pracownikami i dopuszczonymi podwykonawcami oraz za dysponowanie nimi. Agenci, przedstawiciele, pracownicy i dopuszczeni podwykonawcy Dostawcy pozostają pod wyłączną kontrolą i władzą Dostawcy, któremu przysługuje również wyłączne prawo dysponowania nimi przez cały okres realizacji Umowy. Żaden pracownik ani przedstawiciel Dostawcy nie jest, ani nie może zostać uznany za pracownika lub agenta Kupującego, a ponadto nie jest uprawniony do jakichkolwiek świadczeń, które Kupujący zapewnia swoim własnym pracownikom. 2.6 Podwykonawstwo. O ile w Warunkach specjalnych nie uzgodniono inaczej, Dostawca nie podzleca wykonania całości ani części swoich zobowiązań wynikających ze Zlecenia bez uprzedniej zgody Kupującego. Uprzednia zgoda Kupującego musi zostać uzyskana w odniesieniu do każdego podwykonawcy. Niezależnie od wyznaczenia dopuszczonego podwykonawcy, Dostawca pozostaje w pełni odpowiedzialny za dostawę Usług lub Produktów, a takie wyznaczenie nie zmniejsza zakresu wynikających z Umowy zobowiązań Dostawcy ani nie wpływa na nie w żaden inny sposób. 2.7 Zgodność z przepisami. Dostawca przestrzega wszelkich właściwych Przepisów oraz zobowiązuje do ich przestrzegania swoich podwykonawców, a ponadto dysponuje wszelkimi licencjami, zezwoleniami, świadectwami i rejestracjami wymaganymi do świadczenia Usług Bezpieczeństwo i higiena pracy. Dostawca zapewnia to, że jego personel oraz personel wszystkich dopuszczonych podwykonawców przestrzega w obiektach Kupującego lub w innych obiektach, do których ma dostęp lub które wykorzystuje na mocy Umowy, wszelkich właściwych przepisów oraz opracowanych przez Kupującego polityk dotyczących środowiska naturalnego oraz bezpieczeństwa i higieny pracy; Kupujący nie może w żadnym wypadku zostać pociągnięty do odpowiedzialności z tytułu jakiegokolwiek zdarzenia wynikającego z faktu nieprzestrzegania przez Dostawcę takich Przepisów lub polityk. Dostawca przekazuje Kupującemu wszelkie informacje dotyczące bezpieczeństwa Produktów, bezpiecznego użytkowania, oddziaływania na środowisko oraz utylizacji, w tym między innymi karty charakterystyki, przy czym rozumie się, że Dostawca przekazuje Kupującemu wszelkie zaktualizowane lub zmienione informacje przekazywane na podstawie przepisów niniejszej sekcji niezwłocznie po tym, jak zostaną one udostępnione Dostawcy. Dostawca jest wyłącznie odpowiedzialny za wytwarzanie, zbieranie, przechowywanie, przewożenie, przenoszenie i utylizację wszelkich odpadów (niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne) oraz obchodzenie się z nimi, w zależności od wymogów, zgodnie z właściwymi Przepisami Siła robocza. Dostawca przestrzega przez cały okres realizacji Umowy wszystkich spoczywających na nim zobowiązań wynikających z właściwych Przepisów prawa pracy obowiązujących w państwie wytwarzania Produktów lub świadczenia Usług. Dostawca zabezpiecza Kupującego przed wszelkimi kosztami oraz grzywnami wynikającymi (bezpośrednio lub pośrednio) z jakichkolwiek roszczeń dotyczących kwestii związanych z zatrudnieniem Zwalczanie korupcji. Dostawca przez cały okres realizacji Umowy przestrzega: (i) przepisów ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych z 1977 r. obowiązującej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, ustawy o łapownictwie z 2010 r. obowiązującej w Wielkiej Brytanii, wszelkich pozostałych właściwych Przepisów o zwalczaniu łapownictwa i korupcji oraz zasad określonych w Konwencji OECD (Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju) w sprawie zwalczania przekupstwa zagranicznych funkcjonariuszy publicznych w międzynarodowych transakcjach handlowych, w brzmieniu każdorazowo obowiązującym oraz (ii) Zasad dotyczących zwalczania łapownictwa i korupcji opracowanych przez Zoetis International, których egzemplarz jest udostępniany przez Kupującego na wniosek Dostawcy Prywatność. W przypadku, gdy w ramach świadczenia Usług Dostawca może wykonać jakąkolwiek czynność z wykorzystaniem danych osobowych (zgodnie z definicją określoną we właściwych Przepisach), niezależnie od tego, czy jest ona wykonywana w sposób automatyczny, czy też nie, co obejmuje między innymi dostęp, zbieranie, gromadzenie, zapisywanie, organizowanie, przechowywanie, zmienianie, odzyskiwanie, konsultowanie, używanie, ujawnianie, zestawianie, przekazywanie, blokowanie, zwracanie lub niszczenie danych osobowych pochodzących od Kupującego lub przekazanych w jego imieniu lub od jego podmiotów powiązanych lub zależnych, Dostawca przestrzega właściwych Przepisów oraz wymagań dodatkowych określonych w: (i) Dodatku w sprawie prywatności i ochrony informacji przekazanym przez Kupującego i uzgodnionym pomiędzy Stronami oraz (ii) Podstawowych wymagań dotyczących bezpieczeństwa osób trzecich opracowanych przez Zoetis International (ich egzemplarz jest udostępniany przez Kupującego na wniosek Dostawcy) Naruszenie. Żadna usługa świadczona przez Dostawcę ani żaden Produkt dostarczany przez Dostawcę nie mogą naruszać praw własności intelektualnej jakichkolwiek osób trzecich Eksport rozwiązań technicznych. Przyjmuje się, że Kupujący, jako spółka kontrolowana przez władze Stanów Zjednoczonych Ameryki, podlega Przepisom obowiązującym w Stanach Zjednoczonych Ameryki dotyczącym eksportu danych technicznych, oprogramowania komputerowego, prototypów laboratoryjnych i innych towarów, oraz że wynikające z niniejszej Umowy obowiązki są uwarunkowane zgodnością z odpowiednimi, obowiązującymi w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Przepisami dotyczącymi eksportu (w tym ustawy o kontroli eksportu broni, z późniejszymi zmianami, a także ustawy o administracji eksportowej z 1979 r.). Transfer pewnych danych technicznych, materiałów i towarów może wymagać licencji wydawanej przez właściwą agencję rządu Stanów Zjednoczonych Ameryki lub pisemnych zapewnień, że tego rodzaju dane lub towary nie będą eksportowane do określonych krajów bez uprzedniej zgody właściwej agencji rządowej. Kupujący i Dostawca 2

3 postanawiają współpracować przy uzyskiwaniu wszelkich licencji, które właściwa agencja może uznać za niezbędne w związku z niniejszą Umową. Kupujący powiadamia Dostawcę w przypadku, gdy jakiekolwiek dane lub materiały, które mają zostać przekazane Dostawcy przez Kupującego, podlegają wymogom w zakresie uzyskania licencji dotyczącej kontroli eksportu lub są wskazane w przepisach dotyczących kontroli eksportu Minerały z regionów ogarniętych konfliktami. Dostawca nie używa ani nie zezwala na użycie (a) kasyterytów, koltanu, złota, wolframitów lub pochodnych tantalu, cyny lub wolframu ( Podstawowe minerały z regionów ogarniętych konfliktem ), które pochodzą z Demokratycznej Republiki Konga (DRK) lub z kraju sąsiadującego lub (b) po otrzymaniu od Kupującego pisemnej informacji, wszelkich innych minerałów lub ich pochodnych, które w opinii Sekretarza Stanu Stanów Zjednoczonych Ameryki służą finansowaniu konfliktu w DRK lub w kraju sąsiadującym ( Dodatkowe minerały z regionów ogarniętych konfliktem ; łącznie z Podstawowymi minerałami z regionów ogarniętych konfliktem są one zwane Minerałami z regionów ogarniętych konfliktem ) przy wytwarzaniu Produktów na mocy Umowy. Niezależnie od powyższego postanowienia, w przypadku, gdy Dostawca wykorzystuje przy wytwarzaniu Produktów Minerał z regionów ogarniętych konfliktem, Dostawca niezwłocznie powiadamia o tym Kupującego i przedstawia mu pisemny opis wykorzystania Minerału z regionów ogarniętych konfliktem, wskazując, czy Minerał z regionów ogarniętych konfliktem występuje w jakiejkolwiek ilości (w tym w ilości śladowej) w Produkcie, a ponadto przekazuje Kupującemu ważne i nadające się do zweryfikowania świadectwo pochodzenia Minerału z regionów ogarniętych konfliktem wykorzystywanego przy wytwarzaniu Produktów. Dostawca musi być także w stanie wykazać, że w związku z przygotowaniem i przekazaniem świadectwa pochodzenia przeprowadził odpowiednie badanie dotyczące kraju pochodzenia oraz procedurę due diligence Ochrona zwierząt. W przypadku, gdy Usługi lub Produkty dostarczane przez Dostawcę na mocy Umowy obejmują wykorzystanie lub dostarczanie zwierząt, Dostawca zobowiązuje się dochować takich standardów ochrony zwierząt, które co najmniej odpowiadają standardom określonym w właściwych Przepisach, stosując się do Standardów ochrony zwierząt opracowanych przez Zoetis, których egzemplarz jest udostępniany przez Kupującego na wniosek. 2.8 Odstąpienie od Umowy lub zawieszenie jej realizacji. O ile w Warunkach szczególnych nie uzgodniono inaczej, Kupujący może: (i) odstąpić od Umowy w całości lub w części jeszcze przed rozpoczęciem jej realizacji przez Dostawcę; lub (ii) wezwać Dostawcę do zawieszenia realizacji Umowy, w którym to przypadku Dostawca nie jest uprawniony do domagania się jakiegokolwiek odszkodowania. 2.9 Siła wyższa. Żadna ze Stron nie narusza Umowy ani nie ponosi wobec drugiej Strony odpowiedzialności za zwłokę w wykonywaniu jakichkolwiek zobowiązań spoczywających na niej na mocy Umowy lub za ich niewykonywanie, o ile takie opóźnienie w wykonywaniu zobowiązań lub ich niewykonywanie wynika ze zdarzeń lub okoliczności nieprzewidzianych lub z przyczyn niezależnych od tej Strony. Strony postanawiają, że Strona niewykonująca swoich zobowiązań: (i) niezwłocznie powiadomi na piśmie drugą Stronę o wystąpieniu takiego zdarzenia oraz o tym, w jaki sposób wykonywanie przez nią jej zobowiązań jest uniemożliwione lub utrudnione na skutek takiego zdarzenia; oraz (ii) dołoży uzasadnionych gospodarczo starań w celu uniknięcia lub zminimalizowania opóźnienia lub skutków niewykonywania zobowiązań, a także niezwłocznie powróci do realizacji Umowy. Czas realizacji Umowy ulega wydłużeniu o odpowiedni okres, z uwzględnieniem skutków wywieranych przez czynnik stanowiący przyczynę opóźnienia lub niewykonywania zobowiązań. W przypadku, gdy występowanie takiego czynnika utrzymuje się przez okres dłuższy niż dwa (2) miesiące, Umowa ulega rozwiązaniu Dokumentacja; audyt. Dostawca prowadzi kompletną i dokładną dokumentację wszystkich kwestii dotyczących Usług lub Produktów w celu wykazania, że przestrzega on swoich zobowiązań wynikających z Umowy, która to dokumentacja obejmuje między innymi rachunki, faktury, płatności dokonane na rzecz podwykonawców, rachunki związane z wydatkami podlegającymi zwrotowi oraz dokumenty potwierdzające przestrzeganie właściwych Przepisów. Kupujący może przeprowadzać audyt obiektów należących do Dostawcy w celu zweryfikowania, czy stosuje się on do Warunków, przy czym taki audyt w żaden sposób nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności Dostawcy Środki prawne. Dostawca, na swój koszt oraz niezależnie od wszelkich innych środków prawnych przysługujących Kupującemu na mocy prawa lub zasad słuszności, niezwłocznie poprawia lub koryguje wszelkie błędy lub inne braki dotyczące Usług lub Produktów. 3. Oświadczenia i zapewnienia, zabezpieczenie oraz ubezpieczenie 3.1 Dostawca oświadcza i zapewnia, że: (A) dysponuje (i) umiejętnościami, zasobami i środkami technicznymi pozwalającymi zapewnić najwyższą możliwą jakość Usług i Produktów; (ii) środkami finansowymi i zasobami ludzkimi pozwalającymi na realizację Umowy bez ryzyka przestojów lub opóźnień; oraz (iii) wszelkimi niezbędnymi licencjami, akredytacjami, uprawnieniami i zatwierdzeniami pozwalającymi na świadczenie Usług lub dostarczanie Produktów; (B) wykonywanie i realizacja Umowy nie stoi (ani nie będzie stało) w sprzeczności z żadną umową ani z żadnym dokumentem lub porozumieniem, których Dostawca jest stroną lub którymi może być związany, a ponadto, że przed żadnym sądem ani organem administracyjnym nie zawisło żadne powództwo ani postępowanie, które mogłoby znacząco wpłynąć na realizację przez Dostawcę zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy lub na jej wykonalność, a ponadto, że wedle wiedzy Dostawcy, brak jest zagrożenia wystąpieniem z takim powództwem lub wszczęciem takiego postępowania; (C) wszelkie substancje, produkty, materiały lub artykuły gotowe niezbędne do świadczenia Usług lub do wytwarzania Produktów lub wykorzystywane przy świadczeniu Usług lub wytwarzaniu Produktów będą wprowadzone do obrotu zgodnie z wszelkimi właściwymi Przepisami. 3.2 Dostawca, w maksymalnym zakresie dozwolonym przez prawo, zabezpiecza i zwalnia z odpowiedzialności Kupującego oraz jego podmioty powiązane w odniesieniu do wszelkich roszczeń, powództw, pozwów i zobowiązań, w tym w odniesieniu do wszelkich odszkodowań, grzywien, odsetek, kar, honorariów za usługi prawne lub inne usługi specjalistyczne, a także kosztów, które zostały zasądzone od Kupującego lub poniesione bądź uiszczone przez Kupującego wskutek jakiegokolwiek działania, zaniechania, nieodpowiedniego działania, zaniedbania, naruszenia lub błędu, które można przypisać 3

4 Dostawcy, jego personelowi, podwykonawcom lub personelowi jego podwykonawców w związku z realizacją Umowy, co obejmuje między innymi niestosowanie się do niniejszych Warunków. 3.3 Dostawca posiada ważną i wystawioną przez renomowane towarzystwo ubezpieczeniowe polisę ubezpieczeniową od wszelkich ryzyk, które mogą powstać podczas realizacji Umowy, a także w okresie jej obowiązywania. W ramach tego ubezpieczenia należy wskazać Kupującego jako dodatkowego ubezpieczonego oraz zrzec się prawa do subrogacji w stosunku do Kupującego. Na wniosek Kupującego Dostawca przedkłada mu dowód uiszczenia opłaty tytułem polisy ubezpieczeniowej. Dostawca jest odpowiedzialny za dokonywanie wszelkich opłat w związku z franszyzą oraz ryzykiem zatrzymanym. 4. Warunki finansowe 4.1 Cena. Cena uzgodniona w chwili składania Zlecenia zakupu ( Cena ) nie zawiera podatku VAT, a ponadto Cena nie może być zmieniana, chyba że Strony uzgodniły inaczej na piśmie. Podatek VAT zostanie doliczony zgodnie z właściwymi Przepisami. O ile Strony nie uzgodniły inaczej na piśmie, Cena obejmuje wszystkie świadczenia wymagane od Dostawcy w celu realizacji Umowy, a także wszelkie wydatki, opłaty i wypłaty. Kupujący zastrzega sobie prawo do zwrócenia się do Dostawcy o udzielenie gwarancji lub o zaakceptowanie częściowego wstrzymania przez Kupującego zapłaty w celu zagwarantowania realizacji Zlecenia zakupu. 4.2 Fakturowanie. Cena jest fakturowana po całkowitym zakończeniu realizacji Zlecenia zakupu w sposób uznany przez Kupującego za zadowalający. Dostawca wystawia Kupującemu fakturę zgodnie ze wszystkimi właściwymi Przepisami. W przypadku, gdy płatność związana jest z konkretnym etapem realizacji Zlecenia zakupu, wystawienie faktury zależy od ukończenia tego etapu, z zastrzeżeniem warunków uzgodnionych przez Stronyna potrzeby takiego fakturowania. Nie dopuszcza się fakturowania żadnych dopłat do Ceny bez uprzedniej, wyrażonej na piśmie zgody Kupującego. Waluta faktury oraz adres do fakturowania są wskazywane na każdym Zleceniu zakupu. 4.3 Płatność. W przypadku niewykonania całości lub części Zlecenia zakupu, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw, które mogą przysługiwać Kupującemu na mocy Umowy, Cena zostanie wypłacona Dostawcy stosownie do zakresu świadczonych Usług lub dostarczonych Produktów, zgodnie z Warunkami. Ewentualnie, w uzasadnionych przypadkach, Kupujący może zgłosić wniosek o niezwłoczny zwrot dowolnej części Ceny wypłaconej Dostawcy. Zapłata tytułem prawidłowo wystawionej i niespornej faktury jest należna sześćdziesiąt (60) dni po otrzymaniu faktury. W zakresie dozwolonym przez właściwe Przepisy, odsetki za zwłokę w płatności mogą być naliczane dopiero po oficjalnym poinformowaniu Kupującego przez Dostawcę. Kupujący płaci odsetki ustawowe obowiązujące w Polsce w odniesieniu do wszelkich kwot, które nie zostały wypłacone w chwili ich wymagalności na mocy Umowy. Bez ograniczania jakichkolwiek innych praw lub środków prawnych przysługujących Kupującemu, w zakresie dozwolonym przez właściwe Przepisy, Kupujący może dokonać potrącenia każdej kwoty należnej Dostawcy od Kupującego z kwot należnych Kupującemu od Dostawcy. Dla uniknięcia wątpliwości, Kupujący nie jest zobowiązany dokonać przetworzenia żadnej faktury ani odpowiedzieć na żaden komunikat, które nie są opatrzone numerem Zlecenia zakupu, co dotyczy także każdej faktury, która nie jest przekazywana za pośrednictwem systemu obsługi zobowiązań Kupującego. 4.4 Podatki. W przypadku, gdy jakiekolwiek płatności dokonywane przez Kupującego na mocy Umowy są obłożone podatkiem u źródła, zgodnie z przepisami lub regulacjami obowiązującymi w jakimkolwiek kraju, Kupujący potrąca i zatrzymuje u źródła kwotę takiego podatku obciążającego Dostawcę w zakresie wymaganym przez właściwe przepisy lub regulacje; kwoty takich płatności realizowanych na rzecz Dostawcy są pomniejszane o kwotę potrąconego i zatrzymywanego u źródła podatku; Kupujący terminowo przekazuje kwotę takiego podatku do właściwego organu i niezwłocznie przekazuje Dostawcy urzędowy certyfikat podatkowy lub inny dokument potwierdzający spełnienie zobowiązań podatkowych, umożliwiający Dostawcy wykazanie zapłaty takiego podatku. Wszelkie kwoty tego rodzaju podatków u źródła, które są płacone lub zatrzymywane u źródła na mocy właściwych przepisów lub regulacji, stanowią wydatek Dostawcy oraz obciążają wyłącznie Dostawcę. Kupujący udzieli Dostawcy niezbędnej pomocy w celu umożliwienia Dostawcy odzyskania tych podatków zgodnie z właściwymi przepisami lub regulacjami. 5. Poufność 5.1 Dostawca zachowuje w ścisłej tajemnicy wszelkie informacje poufne, które należą do Kupującego (niezależnie od tego, w jaki sposób zostały one zarejestrowane, zachowane lub ujawnione), niezależnie od ich rodzaju, a które mają charakter poufny, zastrzeżony, gospodarczy, techniczny, finansowy lub handlowy i które dotyczą między innymi Kupującego, jego działalności lub przedmiotu Umowy ( Informacje poufne ). 5.2 Dostawca nie wykorzystuje takich Informacji poufnych do jakiegokolwiek celu innego niż wykonywanie swoich zobowiązań przewidzianych Umową lub na mocy Umowy. 5.3 Dostawca może ujawniać Informacje poufne wyłącznie swoim pracownikom, członkom kierownictwa i dopuszczonym podwykonawcom oraz wyłącznie w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy, a ponadto zapewnia, że jego pracownicy, członkowie kierownictwa i dopuszczeni podwykonawcy, którym ujawnia Informacje poufne, podlegają zobowiązaniom do zachowania poufności i niewykorzystywania Informacji poufnych, które są co najmniej tak samo surowe jak zobowiązania zawarte w niniejszych Warunkach standardowych, a ponadto, że Informacje poufne są wykorzystywane wyłącznie w celu wykonywania ich zobowiązań zgodnie z Umową. 5.4 Informacje poufne nie obejmują informacji, w odniesieniu do których Dostawca może przedstawić pisemne dowody wskazujące na to, że w chwili ich ujawnienia: (i) były już znane publicznie lub zostały uzyskane zgodnie z prawem od innych podmiotów, które nie były wobec Kupującego zobowiązane do zachowania poufności; lub (ii) znajdowały się zgodnie z prawem w posiadaniu Dostawcy. 5.5 O ile Dostawca nie zostanie do tego zobowiązany przez właściwy sąd lub organ lub o ile nie otrzyma w tym przedmiocie uprzedniej zgody Kupującego wyrażonej na piśmie, Dostawca powstrzymuje się od: (i) publicznego ujawniania lub wykorzystywania Informacji publicznych; lub (ii) wykorzystywania firmy, nazwy handlowej, logo lub własności intelektualnej Kupującego lub grupy kapitałowej Zoetis w 4

5 referencjach handlowych lub w jakichkolwiek publikacjach, bez uprzedniej zgody Kupującego wyrażonej na piśmie. 5.6 Na wniosek Kupującego lub po wypowiedzeniu lub wygaśnięciu Umowy, Dostawca niezwłocznie zwraca Kupującemu wszystkie Informacje poufne lub dokonuje ich zniszczenia. 5.7 Przepisy niniejszej sekcji 5 pozostają w mocy przez okres pięciu (5) lat od dnia wygaśnięcia Umowy, niezależnie od terminu lub przyczyny takiego wygaśnięcia. 6. Prawa własności intelektualnej 6.1 Wszelkie materiały, urządzenia i narzędzia, rysunki, specyfikacje oraz dane przekazane Dostawcy przez Kupującego ( Materiały istniejące wcześniej ), a także wszelkie prawa do Materiałów istniejących wcześniej, stanowią i będą stanowić wyłączną własność Kupującego, a ponadto podlegają zwrotowi na wniosek Kupującego lub po zakończeniu realizacji bądź wypowiedzeniu Umowy. 6.2 Dostawca przenosi na Kupującego,udzielając jednocześnie gwarancji pełnego tytułu prawnego i braku obciążenia jakimikolwiek prawami osób trzecich, ze skutkiem na obszarze Polski i wszystkich pozostałych krajów, wszelkie Prawa własności intelektualnej do wszystkich dokumentów, elementów dostawy, Produktów i materiałów przekazywanych przez Dostawcę lub jego pracowników, członków kierownictwa lub dopuszczonych podwykonawców w związku z Usługami, a znajdujących się w dowolnej formie, w tym między innymi do danych, sprawozdań i specyfikacji. Koszt przeniesienia wskazanych wyżej praw jest zawarty w Cenie. W związku z tym Kupujący może, bez ponoszenia żadnych dodatkowych kosztów oprócz Ceny, swobodnie wykorzystywać, powielać lub dostosowywać takie dokumenty, elementy dostawy, Produkty i materiały, a Kupujący nie może następnie w żadnym wypadku wykorzystywać takich dokumentów, elementów dostawy, Produktów i materiałów bez uprzedniej, wyrażonej na piśmie zgody Kupującego. Przyjmuje się, że przeniesienie praw obejmuje wszystkie pola eksploatacji (w tym Internet) oraz pozostaje w mocy przez cały okres ochrony Praw własności intelektualnej przyznawany na mocy przepisów dotyczących Praw własności intelektualnej. Na potrzeby niniejszej sekcji, Prawa własności intelektualnej oznaczająmiędzy innymi (a) wszelkie patenty, zgłoszenia ujawnienia wynalazku, w tym kolejne zgłoszenia (kontynuacja), zgłoszenia wydzielone, zgłoszenia częściowe (kontynuacja częściowa), zgłoszenia o wydanie ponownej publikacji patentowej, zgłoszenia o przeprowadzenie ponownego badania patentowego, zgłoszenia o przedłużenie prawa ochronnego oraz dodatkowe świadectwa ochronne, a także wszelkie wnioski/rejestracje ich dotyczące; (b) znaki towarowe, znaki usługowe, firmy, nazwy korporacyjne, nazwy handlowe, nazwy domen, logo, hasła, postaci handlowe, prawa do wzoru oraz pozostałe, podobne oznaczenia źródła lub pochodzenia, a także wszelkie wnioski/rejestracje ich dotyczące: (c) prawa autorskie oraz treści podlegające ochronie prawa autorskiego, a także wszelkie wnioski/rejestracje ich dotyczące; oraz (d) informacje i know-how, praktyki, techniki, metody, procesy, pomysły, koncepcje, wynalazki, opracowania, specyfikacje (w tym specyfikacje, formuły, układy, tajemnice handlowe, informacje i procedury analityczne i dotyczące kontroli jakości, wyniki testów farmakologicznych, toksykologicznych i klinicznych, dane trwałości, badania i procedury oraz informacje regulacyjne. 6.3 Dostawca zapewnia, że przysługuje mu oraz że będzie mu przysługiwał pełny, całkowity i wolny od wszelkich obciążeń tytuł prawny do wszystkich Produktów i elementów dostawy dostarczanych Kupującemu oraz że w dniu dostawy Produktów i elementów dostawy do Kupującego będą mu przysługiwały pełne i nieograniczone prawa do przeniesienia ich na Kupującego. 6.4 W przypadku, gdy metody lub dokumenty dostarczane jako element Usług lub Produktów stanowią własność Dostawcy lub osób trzecich, którym Dostawca przyznał prawo ich wykorzystywania lub rozpowszechniania, Dostawca udziela Kupującemu niewyłącznej, nieodwołalnej, wieczystej licencji (lub sublicencji) na wykorzystywanie tych metod lub dokumentów w związku z Usługami lub Produktami. 6.5 W przypadku wygaśnięcia Umowy, niezależnie od przyczyny takiego wygaśnięcia, Dostawca zobowiązuje się dostarczyć Kupującemu, w ciągu dziesięciu (10) dni kalendarzowych od daty wypowiedzenia Umowy, wszelkie elementy wytworzone w związku z taką Umową, bez konieczności składania przez Kupującego jakiegokolwiek wniosku w tym przedmiocie. 7. Wypowiedzenie 7.1 Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw przysługujących jednej z Stron, może ona wypowiedzieć Umowę bez ponoszenia odpowiedzialności w stosunku do drugiej Strony poprzez powiadomienie drugiej Strony: (i) w przypadku, gdy druga Strona dopuszcza się naruszenia jakichkolwiek warunków Umowy oraz nie naprawia takiego naruszenia (jeżeli daje się ono naprawić) w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych od powiadomienia jej na piśmie o naruszeniu; (ii) w przypadku ogłoszenia niewypłacalności, dokonania cesji na rzecz wierzycieli lub wszczęcia postępowania upadłościowego przez drugą Stronę lub w stosunku do niej; (iii) w przypadku, gdy zdarzenie siły wyższej utrzymuje się przez okres ponad dwóch (2) miesięcy; (iv) w przypadku, gdy druga Strona zawiesza prowadzenie swojej działalności w całości lub w znacznej części lub zaprzestaje ją prowadzić lub grozi zawieszeniem lub zaprzestaniem jej prowadzenia w całości lub w znacznej części; lub (iv) w przypadku, gdy Kupujący poweźmie informacje o dokonywaniu (obecnie lub w przeszłości) niewłaściwych płatności na rzecz osób trzecich przez Kupującego. Wypowiedzenie Umowy nie wpływa na przysługujące Stronom prawa do ubiegania się o odszkodowania, do dochodzenia których mogą być uprawnieni. 7.2 Wcześniejsze wypowiedzenie Umowy, z jakiejkolwiek przyczyny, niezależnie od tego, czy jest dokonywane przez Kupującego, czy też przez Dostawcę, nie ma wpływu na żadne inne Zlecenia zakupu złożone u Dostawcy przez Kupującego ani na żadne inne obowiązujące Umowy. 8. Prawo właściwe Wykładnia, ważność i realizacja wszystkich Zleceń zakupu oraz Umów podlega Przepisom prawa polskiego (o ile w Warunkach specjalnych nie uzgodniono inaczej), a w przypadku, gdy jakikolwiek spór lub roszczenie z nich wynikające nie mogą być 5

6 rozwiązane lub załatwione pozasądowo przez Strony, takie roszczenie lub taki spór podlegać będą wyłącznej właściwości sądów dla miasta Warszawy (Polska), także w przypadku postępowania w trybie uproszczonym, roszczeń osób trzecich lub wówczas, gdy żądanie pozwu jest skierowane przeciwko więcej niż jednemu pozwanemu. Niniejszym wyłącza się stosowanie przepisów Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (1980 r.). 9. Postanowienia ogólne 9.1 Całkowita lub częściowa nieważność lub niewykonalność jakiegokolwiek postanowienia znajdującego się w niniejszym dokumencie w żaden sposób nie wpływają na ważność ani na wykonalność takiego postanowienia w odniesieniu do innych celów, ani też na pozostałe postanowienia znajdujące się w niniejszym dokumencie. 9.2 Zlecenie zakupu lub Umowa lub jakakolwiek ich część nie mogą być cedowane ani w całości, ani w części przez Dostawcę, bez uprzedniej, wyrażonej na piśmie zgody Kupującego. W przypadku, gdy Dostawca dokonuje cesji Zlecenia zakupu lub Umowy lub jakiejkolwiek ich części bez zgody Kupującego, Dostawca pozostaje osobiście odpowiedzialny wobec Kupującego oraz osób trzecich. Kupujący może dokonać cesji Zlecenia zakupu lub Umowy lub jakiejkolwiek ich części na dowolną osobę, przedsiębiorstwo lub spółkę. 9.3 Żadne stwierdzenie, działanie lub zaniechanie którejkolwiek ze Stron w trakcie obowiązywania Umowy nie stanowi zrzeczenia się odpowiedzialności wynikającej z jakiejkolwiek Umowy ani zwolnienia drugiej Strony z żadnej takiej odpowiedzialności. 9.4 Strony postanawiają, że żaden element znajdujący się w Zleceniu zakupu lub w Umowie nie stwarza po stronie Kupującego żadnego zobowiązania do składania w przyszłości jakichkolwiek zamówień u Dostawcy. Ponadto żaden element znajdujący się w Zleceniu zakupu lub w Umowie nie zmierza do utworzenia przez Strony spółki kapitałowej lub podmiotu typu joint-venture, uczynienia którejkolwiek ze Stron agentem drugiej Strony ani upoważnienia którejkolwiek ze Stron do składania jakichkolwiek zobowiązań za drugą Stronę lub w jej imieniu, ani nie może być interpretowane w ten sposób. 9.5 Odstąpienie od jakiegokolwiek postanowienia Umowy nie stanowi zrzeczenia się dochodzenia praw z tytułu naruszenia tego lub jakiegokolwiek innego postanowienia niniejszej Umowy. 9.6 Osobie, która nie jest stroną niniejszych Warunków, nie przysługują żadne wynikające z nich lub związane z nimi prawa. 6