PODSUMOWANIE Czynniki Ryzyka Czynniki ryzyka dotyczące Emitenta oraz grupy, na której czele stoi Emitent

Transkrypt

1 PODSUMOWANIE Niniejsze Podsumowanie przedstawia w sposób zwięzły ryzyka oraz podstawową charakterystykę Emitenta i Akcji będących przedmiotem Oferty. W celu przeprowadzenia prawidłowej oceny inwestycji, inwestorzy powinni zapoznać się z informacjami zawartymi w niniejszym Podsumowaniu oraz czynnikami ryzyka przedstawionymi w odpowiednim Dziale zamieszczonym na początku Prospektu Emisyjnego, a także pozostałymi informacjami zawartymi w niniejszym Prospekcie Emisyjnym. W szczególności: (a) Podsumowanie powinno być czytane jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego; (b) wszelkie podejmowane przez inwestorów decyzje inwestycyjne odnośnie Akcji będących przedmiotem Oferty, muszą być podejmowane w oparciu o analizę treści całego Prospektu Emisyjnego; (c) inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu Emisyjnego może zostać zobowiązany, zgodnie z przepisami krajowymi mającymi zastosowanie w danej sprawie, do poniesienia kosztów tłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem; (d) osoby sporządzające Podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu Emisyjnego. Odniesienia do Działów, Rozdziałów i Paragrafów dotyczą Działów, Rozdziałów i Paragrafów Prospektu Emisyjnego. (A) Czynniki Ryzyka (A) Poniżej przedstawiono czynniki ryzyka, które muszą być wzięte pod uwagę przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji inwestycyjnej w papiery wartościowe będące przedmiotem Oferty. Opis czynników ryzyka znajduje się w Dziale Pierwszym, Rozdział 4 Prospektu Emisyjnego. Czynniki ryzyka dotyczące Emitenta oraz grupy, na której czele stoi Emitent (a) Ryzyko związane z wpływem niewiadomych wynikających z obecnej sytuacji makroekonomicznej na funkcjonowanie Grupy UniCredit; (b) Ryzyko rozwodnienia ROE; (c) Ryzyko związane z wycenami przeprowadzonymi w oparciu o modele finansowe wykorzystujące założenia, oceny oraz szacunki aktywów posiadanych przez Grupę UniCredit; (d) Ryzyko związane z utratą wartości firmy (tzw. impairment test); (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) (p) (q) Ryzyko związane z danymi odtworzonymi w Prospekcie Emisyjnym; Działalność prowadzona w oparciu o strukturyzowane produkty kredytowe; Ryzyko kredytowe; Ryzyko kontrahenta; Ryzyko związane z lewarowaniem finansowym oraz inwestycjami prowadzonymi w obszarach private equity i funduszy hedingowych; Ryzyko związane z uzależnieniem od sytuacji panującej na rynku nieruchomości; Ryzyko związane z finansowaniem sektora stoczniowego; Ryzyko związane z zarządzaniem ryzykiem; Ryzyko związane z ograniczeniem prawa głosu przewidzianym w Statucie Emitenta; Ryzyko związane z toczącymi się postępowaniami sądowymi, ewentualnymi roszczeniami zbiorowymi oraz działaniami podejmowanymi przez organy nadzoru; Ryzyko związane z badaniami dotyczącymi transakcji transgranicznych; Ryzyko związane z ratingiem Emitenta i spółek zależnych; Ryzyko związane z działalnością Grupy UniCredit w krajach Europy Środkowej i Wschodniej;

2 (r) Ryzyko związane z działalnością Grupy UniCredit w Kazachstanie; (s) Ryzyko związane w realizacją projektu przekształcenia struktury organizacyjnej Grupy; (t) Ryzyko operacyjne i związane z zarządzaniem systemami informatycznymi; (u) Ryzyko związane z prognozami i danymi wstępnymi Grupy UniCredit; (v) Zamieszczenie informacji finansowych przez odwołanie. Czynniki ryzyka związane z branżą oraz rynkami, na których Emitent i Grupa UniCredit prowadzą swoją działalność (a) Ryzyka charakterystyczne związane z prowadzeniem działalności bankowej i finansowej; (b) Ryzyko związane z istnieniem konkurencji w sektorze bankowym i finansowym; (c) Ryzyko związane ze zmianami w przepisach dotyczących sektora bankowego i finansowego; (d) Ryzyko związane ze zmniejszeniem wsparcia płynności systemu ze strony rządów i władz centralnych; (e) Ryzyko związane z możliwością pogorszenia jakości kredytów udzielanych w sektorach działalności i na rynkach, na których działa Emitent; (f) Ryzyko związane z dostępnością pożyczek służących utrzymaniu płynności i kredytów długoterminowych. Czynniki ryzyka dotyczące Akcji będących przedmiotem Oferty (a) Ryzyko związane z płynnością i zmiennością cen Akcji; (b) Zobowiązania gwarancyjne i ryzyko związane z częściowym przeprowadzeniem podwyższenia kapitału zakładowego; (c) Ryzyko związane z zachowaniem się rynku praw poboru; (d) Ryzyko związane ze skutkami rozwodnienia; (e) Ryzyko związane z nieprzeprowadzaniem Oferty na rynkach, na których Oferta jest niedopuszczalna. (B) Informacje o Emitencie (B) Emitent Emitent jest spółką akcyjną utworzoną w Genui, we Włoszech, na mocy dokumentu prywatnego sporządzonego w dniu 28 kwietnia 1870 r., na czas określony, do dnia 31 grudnia 2050 r., z siedzibą we Włoszech, w Rzymie, Via A. Specchi, 16, oraz siedzibą Dyrekcji Generalnej we Włoszech, w Mediolanie, Piazza Cordusio, 2, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorstw w Rzymie pod numerem Ponadto Emitent jest wpisany do Rejestru Banków oraz jest podmiotem dominującym Grupy Bankowej UniCredit, wpisanej do Stowarzyszenia Grup Bankowych pod numerem oraz należy do Międzybankowego Funduszu Ochrony Depozytów. Wyemitowany kapitał zakładowy Na Dzień Prospektu Emisyjnego kapitał zakładowy Emitenta, w całości objęty i opłacony, wynosi ,00 euro i dzieli się na (i) akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,50 euro każda i (ii) akcji uprzywilejowanych o wartości nominalnej 0,50 euro każda. Przedmiot działalności Na podstawie artykułu 4 Statutu przedmiotem działalności Banku jest: przyjmowanie oszczędności oraz prowadzenie działalności kredytowej w różnych formach, na terytorium Włoch oraz za granicą, zgodnie z obowiązującym prawem i przyjętymi zwyczajami. Pod warunkiem przestrzegania obowiązujących przepisów prawa, Spółka może dokonywać wszelkich dozwolonych transakcji i świadczyć usługi o charakterze bankowym i finansowym. W celu jak najefektywniejszego realizowania przedmiotu działalności Bank może angażować się w każdą działalność pomocniczą lub związaną z przedmiotem działalności. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa Bank może emitować obligacje oraz nabywać akcje i udziały w spółkach we Włoszech i za granicą. Historia i rozwój Emitenta oraz Grupy UniCredit (dawniej Unicredito Italiano S.p.A.) wraz z grupą spółek, na których czele stoi, działających pod tą samą firmą, powstała w październiku 1998 r., w wyniku połączenia ówczesnego Credito Italiano S.p.A., - 2 -

3 założonego w 1870 r. pod firmą Banca di Genova, oraz Unicredito S.p.A., tj. spółki holdingowej posiadającej większościowe udziały w Banca CRT, CRV i Cassamarca. Na skutek powyższego połączenia Grupy Credito Italiano i Grupy Unicredito wzrosła wartość oferowanych przez obie Grupy produktów oraz wzrósł stopień uzupełniania się zasięgu geograficznego prowadzonej działalności, w celu skuteczniejszego konkurowania na rynkach usług bankowych i finansowych, tak we Włoszech, jak i w Europie, tworząc w ten sposób Grupę UniCredit. Od początku swego powstania, Grupa kontynuowała ekspansję we Włoszech oraz w krajach Europy Wschodniej, zarówno poprzez dokonywanie przejęć, jak i poprzez własny rozwój, co umożliwiło wzmocnienie jej roli również w sektorach o istotnym znaczeniu pozaeuropejskim, takich jak sektor zarządzania aktywami w Stanach Zjednoczonych Ameryki. W ostatnim czasie ekspansja ta była realizowana w szczególności poprzez: połączenie z Grupą HVB, przeprowadzone przez UniCredit w drodze oferty publicznej zamiany akcji w dniu 26 sierpnia 2005 r., mające na celu uzyskanie kontroli nad HVB i jej spółkami zależnymi. Rezultatem oferty, przeprowadzonej w 2005 r., było nabycie przez UniCredit akcji stanowiących 93,93% kapitału zakładowego HVB; połączenie z Grupą Capitalia, przeprowadzone w drodze połączenia przez przejęcie Capitalia przez UniCredit, które nastąpiło z dniem 1 października 2007 r. W celu uzyskania szerszych informacji na temat historii i rozwoju Emitenta oraz Grupy, odsyłamy do Działu Pierwszego, Rozdziału 5, Paragraf Struktura Grupy Emitent jest spółką, stojącą na czele Grupy UniCredit i, oprócz działalności bankowej, wytycza kierunki, zarządza i sprawuje jednolitą kontrolę nad spółkami zależnymi prowadzącymi działalność w zakresie bankowości, finansów oraz działalności pomocniczej. Emitent, jako bank kierujący i koordynujący działalność Grupy Bankowej UniCredit, w rozumieniu artykułu 61 ust. 4. TUB (Tekstu Jednolitego Ustawy o Bankowości), wydaje realizując przysługujące mu kompetencje kierownicze i koordynujące dyspozycje członkom Grupy Bankowej UniCredit, także w celu realizacji instrukcji wydanych przez organy nadzoru oraz w celu zapewnienia stabilności Grupy Bankowej UniCredit. Poniżej została przedstawiona struktura organizacyjna najważniejszych spółek wchodzących w skład Grupy Bankowej UniCredit na Dzień Prospektu Emisyjnego

4 - 4 -

5 W celu uzyskania szerszych informacji na temat struktury organizacyjnej Grupy UniCredit, odsyłamy do Działu Pierwszego, Rozdział 7. Opis działalności Grupa UniCredit jest wiodącą międzynarodową grupą finansową, posiadającą silnie ugruntowaną pozycję w 22 krajach oraz przedstawicielstwa i oddziały na 28 rynkach międzynarodowych, zatrudniającą łącznie pracowników (co odpowiada pracownikom w przeliczeniu na pełne etaty) na dzień 30 września 2009 r. Grupa jest liderem pod względem liczby oddziałów we Włoszech, jest silnie obecna w wielu najbogatszych obszarach geograficznych Europy Zachodniej (takich jak Niemcy i Austria), a także - biorąc pod uwagę ogół prowadzonej działalności - plasuje się w czołówce w większości z 19 krajów Unii Europejskiej, w których jest obecna. Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r., udział Grupy UniCredit w rynku, pod względem liczby oddziałów, wynosił (i) 14,7% we Włoszech 1, (ii) 2,1% w Niemczech 2, za pośrednictwem banku HVB, oraz (iii) 6,6% w Austrii 3, za pośrednictwem banku BA. W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 r. Grupa UniCredit osiągnęła przychody w wysokości milionów euro, z czego 41% przypadało na sektor Retail (Bankowość Detaliczna), 24% na sektor CIB (Corporate & Investment Banking, Bankowość Korporacyjna i Inwestycyjna), 26% na sektor CEE and Poland s Markets (Europa Środkowa i Wschodnia oraz Rynki Polskie), 5% na sektor Private Banking (Bankowość Prywatna) a 4% na sektor Asset Management (Zarządzanie Aktywami). W szczególności, w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 r., udział Włoch w ogólnych przychodach Grupy UniCredit wyniósł 44%, Niemiec - 15%, krajów Europy Środkowej i Wschodniej 18%, Austrii 10% a Polski 8%. Według stanu na dzień 30 września 2009 r., w ciągu pierwszych dziewięciu miesięcy roku, Grupa UniCredit uzyskała przychody w wysokości milionów euro, osiągając zysk netto na poziomie milionów euro. Również według stanu na dzień 30 września 2009 r., przy aktywach równych 958 miliardów euro, Grupa zgromadziła ponad 590 miliardów euro w postaci depozytów klientów i papierów wartościowych oraz zobowiązania wobec klientów na kwotę 565 miliardów euro. Portfel działalności Grupy jest bardzo zróżnicowany pod wzglądem sektorów działalności i obszarów geograficznych, przy czym szczególny nacisk jest położony na bankowość komercyjną, w tym działalność w zakresie pośrednictwa kredytowego, zarządzania aktywami (asset management i private banking), pośrednictwa na międzynarodowych rynkach finansowych (sales & trading), bankowości inwestycyjnej, leasingu, faktoringu oraz działalność typu bancassurance (dystrybucja produktów ubezpieczeniowych za pośrednictwem własnych oddziałów). Struktura organizacyjna Grupy UniCredit 4 opiera się na trzech strategicznych obszarach biznesowych (Strategic Business Area), kierowanych przez trzech oddzielnych Zastępców Dyrektora Zarządzającego (Deputy CEO). Są to: (i) Retail (Bankowość Detaliczna); (ii) Corporate & Investment Banking and Private Banking (Bankowość Korporacyjna i Inwestycyjna oraz Bankowość Prywatna); oraz (iii) Global Banking Services (Globalne Usługi Bankowe). Kraje Europy Środkowej i Wschodniej oraz Rynki Polskie (CEE and Poland s Markets) są objęte odrębnym programem implementacyjnym w podziale według sektorów działalności (tzw. dywizjonalizacja), który jest w trakcie wdrażania. Osoba odpowiedzialna za ten sektor oraz osoba odpowiedzialna za sektor Asset Management, który zarządza aktywami całej Grupy, podlegają bezpośrednio Dyrektorowi Zarządzającemu. Główne rodzaje działalności Główne rodzaje działalności Grupy można podzielić na następujące sektory: (i) Retail, który z organizacyjnego punktu widzenia jest jednym z trzech Strategicznych Obszarów Biznesowych, poprzez które Grupa prowadzi działalność; (ii) CIB, który z organizacyjnego punktu widzenia stanowi część Strategicznego Obszaru Biznesowego Corporate & Investment Banking and Private Banking; (iii) Private Banking, który z organizacyjnego punktu widzenia stanowi część Strategicznego Obszaru Biznesowego Corporate & Investment Banking and Private Banking; (iv) Zarządzanie Aktywami (Asset Management); (v) Kraje Europy Środkowej i Wschodniej oraz Rynki Polskie (CEE and Poland s Markets). 1 Źródło: opracowanie UniCredit na podstawie danych Banca d Italia. 2 Źródło: opracowanie UniCredit na podstawie danych Bundesbank. 3 Źródło: opracowanie UniCredit na podstawie danych Oesterreichische Nationalbank (OeNB). 4 Szczegółowe informacje dotyczące struktury organizacyjnej zostały przedstawione w Paragrafie 6.2. niniejszego Rozdziału

6 (C) Szczegółowe informacje dotyczące struktury organizacyjnej Grupy zostały przedstawione w Paragrafie 6.2. Rozdział 6, Dział Pierwszy. Przedstawione poniżej tabele przedstawiają główne dane finansowe Grupy UniCredit, dotyczące poszczególnych sektorów działalności, za dziewięć miesięcy, według stanu na dzień 30 września 2009 r. i 30 września 2008 r., oraz w odniesieniu do lat obrotowych zakończonych w dniu 31 grudnia 2008 r., 2007 r. i 2006 r. W celach porównawczych - zgodnie z kryteriami przedstawiania, przyjętymi w Rozdziale 9, który zawiera szczegółowe informacje w tym względzie - dane z rachunku zysków i strat według stanu na dzień 31 grudnia 2007 r. przedstawione w tabelach są odtworzone, tzn. uwzględniają Grupę Capitalia dla całego roku obrotowego, mimo że połączenie zostało przeprowadzone w dniu 1 października 2007 r. WYNIK NA DZIAŁALNOŚCI BANKOWEJ (w mln euro) odtworzony Retail CIB dawny Corporate Banking dawny Markets & Investment Banking Private Banking Asset Management CEE i Poland s Markets Podmiot dominujący i (48) (101) pozostałe spółki 4 Razem Od 2009 r. obszar Retail obejmuje także jednostkę Business Line Asset Gathering (Pozyskiwanie Aktywów), należącą wcześniej do sektora Private Banking. Dane porównawcze na dzień 30 września 2008 r. zostały utworzone w sposób jednolity. 2 Informacje finansowe, dotyczące sektora działalności CIB za okres 9 miesięcy, zakończony w dniu 30 września 2008 r., zostały zaczerpnięte ze skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania z działalności na dzień 30 września 2009 r. i na jego potrzeby opracowane na nowo w celach porównawczych. Informacje finansowe, dotyczące sektora CIB za lata obrotowe zakończone w dniu 31 grudnia 2008 r., 2007 r. i 2006 r. zostały podane tylko jako suma danych dotyczących dawnych sektorów Corporate Banking oraz Markets & Investment Banking i zostały zaczerpnięte ze sprawozdań finansowych za poszczególne lata obrotowe. Dane te, podane wyłącznie w celach informacyjnych, nie zawierają wyłączeń wewnątrzgrupowych i w żaden sposób nie mogą być traktowane jako informacje finansowe proforma o CIB na dzień 31 grudnia 2008 r., 2007 r. i 2006 r. i dlatego też - zważywszy również na pewne zmiany obszaru działalności i kryteriów, jakie zaszły w 2009 r. - nie mogą być bezpośrednio porównywane z informacjami finansowymi na dzień 30 września 2009 r. i na dzień 30 września 2008 r. 3 Od 2009 r. obszar Retail obejmuje także jednostkę Business Line Asset Gathering, należącą wcześniej do sektora Private Banking. Dane porównawcze na dzień 30 września 2008 r. zostały utworzone w sposób jednolity. 4 Dane dotyczące Emitenta i innych spółek zawierają wyłączenia i korekty konsolidacyjne. WYNIK NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (w mln euro) odtworzony Retail CIB dawny Corporate Banking dawny Markets & (1.287) Investment Banking Private Banking Asset Management CEE i Poland s Markets Podmiot dominujący i (966) (1.106) (1.166) (247) (538) pozostałe spółki 4 Razem Od 2009 r. obszar Retail obejmuje także jednostkę Business Line Asset Gathering (Pozyskiwanie Aktywów), należącą wcześniej do sektora Private Banking. Dane porównawcze na dzień 30 września 2008 r. zostały utworzone w sposób jednolity. 2 Informacje finansowe, dotyczące sektora działalności CIB za okres 9 miesięcy, zakończony w dniu 30 września 2008 r., zostały zaczerpnięte ze skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania z działalności na dzień 30 września 2009 r. i na jego potrzeby opracowane na nowo w celach porównawczych. Informacje finansowe, dotyczące sektora CIB za lata obrotowe zakończone w dniu 31 grudnia 2008 r., 2007 r. i 2006 r. zostały podane tylko jako suma danych dotyczących dawnych sektorów Corporate Banking oraz Markets & Investment Banking i zostały zaczerpnięte ze sprawozdań finansowych za poszczególne lata obrotowe. Dane te, podane wyłącznie w celach informacyjnych, nie zawierają wyłączeń wewnątrzgrupowych i w żaden sposób nie mogą być traktowane jako informacje finansowe proforma o CIB na dzień 31 grudnia 2008 r., 2007 r. i 2006 r. i dlatego też - zważywszy również na pewne zmiany obszaru działalności i kryteriów, jakie zaszły w 2009 r. - nie mogą być bezpośrednio porównywane z informacjami finansowymi na dzień 30 września 2009 r. i - 6 -

7 na dzień 30 września 2008 r. 3 Od 2009 r. obszar Retail obejmuje także jednostkę Business Line Asset Gathering, należącą wcześniej do sektora Private Banking. Dane porównawcze na dzień 30 września 2008 r. zostały utworzone w sposób jednolity. 4 Dane dotyczące Emitenta i innych spółek zawierają wyłączenia i korekty konsolidacyjne. ZYSK BRUTTO (w mln euro) odtworzony Retail CIB dawny Corporate Banking dawny Markets (2.186) & Investment Banking Private Banking Asset Management CEE i Poland s Markets Podmiot dominujący i (1.133) (1.325) (2.395) (482) (82) pozostałe spółki 4 Razem Od 2009 r. obszar Retail obejmuje także jednostkę Business Line Asset Gathering (Pozyskiwanie Aktywów), należącą wcześniej do sektora Private Banking. Dane porównawcze na dzień 30 września 2008 r. zostały utworzone w sposób jednolity. 2 Informacje finansowe, dotyczące sektora działalności CIB za okres 9 miesięcy, zakończony w dniu 30 września 2008 r., zostały zaczerpnięte ze skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania z działalności na dzień 30 września 2009 r. i na jego potrzeby opracowane na nowo w celach porównawczych. Informacje finansowe, dotyczące sektora CIB za lata obrotowe zakończone w dniu 31 grudnia 2008 r., 2007 r. i 2006 r. zostały podane tylko jako suma danych dotyczących dawnych sektorów Corporate Banking oraz Markets & Investment Banking i zostały zaczerpnięte ze sprawozdań finansowych za poszczególne lata obrotowe. Dane te, podane wyłącznie w celach informacyjnych, nie zawierają wyłączeń wewnątrzgrupowych i w żaden sposób nie mogą być traktowane jako informacje finansowe proforma o CIB na dzień 31 grudnia 2008 r., 2007 r. i 2006 r. i dlatego też - zważywszy również na pewne zmiany obszaru działalności i kryteriów, jakie zaszły w 2009 r. - nie mogą być bezpośrednio porównywane z informacjami finansowymi na dzień 30 września 2009 r. i na dzień 30 września 2008 r. 3 Od 2009 r. obszar Retail obejmuje także jednostkę Business Line Asset Gathering, należącą wcześniej do sektora Private Banking. Dane porównawcze na dzień 30 września 2008 r. zostały utworzone w sposób jednolity. 4 Dane dotyczące Emitenta i innych spółek zawierają wyłączenia i korekty konsolidacyjne. Na dzień 30 września 2009 r. należności i zobowiązania wobec klientów oraz wyemitowane papiery wartościowe Grupy UniCredit wynoszą, odpowiednio, około 565 miliardów euro (-7,7% wartości zamknięcia na dzień 31 grudnia 2008 r.) i 590 miliardów euro (-0,2% wartości zamknięcia na dzień 31 grudnia 2008 r.) Szersze informacje zostały przedstawione w Dziale Pierwszym, Rozdział 6. Główni akcjonariusze Zgodnie z księgą akcyjną, uzupełnioną o informacje, wynikające z zawiadomień przekazanych zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz na podstawie innych dostępnych informacji, akcjonariuszami, którzy na dzień 10 grudnia 2009 r. posiadali - bezpośrednio lub pośrednio - akcje zwykłe, odpowiadające udziałowi powyżej 2% w kapitale zakładowym UniCredit z prawem głosu, są: (D) Akcjonariusz (E) Akcje zwykłe (F) Udział w kapitale zwykłym (G) Mediobanca ,916% (H) Cassa di Risparmio di Verona, Vicenza, Belluno e ,727% Ancona Foundation 1 (I) Central Bank of Libya z czego: - bezpośrednio - pośrednio poprzez Libyan Foreign Bank BlackRock Inc. (pośrednio poprzez ,345% ,816% ,529% ,803% (J) (K) BlackRock Investment Management (UK) Limited) (L) Carimonte Holding S.p.A ,155% (M) Cassa di Risparmio di Torino Foundation ,150% (N) Allianz SE (pośrednio poprzez spółki zależne) ,201% - 7 -

8 (O) 1 Udziały posiadane bezpośrednio. (P) akcji, powiązanych z instrumentami CASHES jest obciążone prawem do użytkowania na rzecz UniCredit i zastawem na rzecz Bank of New York, emitenta wspomnianej pożyczki; wykonywanie prawa głosu przysługujące z tytułu tych akcji zostało zawieszone na cały okres użytkowania. Szersze informacje na temat praw i obowiązków wynikających z umowy użytkowania zostały przedstawione w Dziale Pierwszym, Rozdział 22, Paragraf (Q) 3 Udziały posiadane pośrednio za pośrednictwem Allianz Finance II Luxembourg Sarl (0,826% kapitału zwykłego akcji zwykłych), L.A. Vita (0,000% akcji spółki uprawniających do głosowania akcji zwykłych). 4 (R) Generation Vie S.A. (0,001% kapitału zwykłego uprawniającego do głosowania akcji zwykłych), Arcalis S.A. (0,002% kapitału zwykłego uprawniającego do głosowania akcji zwykłych), Assurances Generales De France Vie S.A. (0,046% kapitału zwykłego uprawniającego do głosowania akcji zwykłych), Assurances Generales De France Iart S.A. (0,016% kapitału zwykłego uprawniającego do głosowania akcji zwykłych), Allianz Life Luxembourg S.A. (dawniej AGF Life Luxembourg) (0,002% kapitału zwykłego uprawniającego do głosowania ), Allianz Belgium Insurance (0,004% kapitału zwykłego uprawniającego do głosowania akcji zwykłych), Antoniana Veneta Popolare Vita S.p.A. (0,038% kapitału zwykłego uprawniającego do głosowania akcji zwykłych), Rb Vita S.p.A. (0,029% kapitału zwykłego uprawniającego do głosowania akcji zwykłych) i Allianz S.p.A. (1,237% akcji spółki uprawniających do głosowania akcji zwykłych). Zgodnie z artykułem 5 Statutu UniCredit żadna osoba uprawniona do głosowania nie może wykonywać prawa głosu, z jakiegokolwiek tytułu, z liczby akcji Emitenta uprawniających do głosowania przekraczającej 5% kapitału zakładowego. Przy obliczaniu powyższego progu uwzględnia się łączną liczbę akcji posiadanych przez podmiot dominujący (którym może być osoba fizyczna, osoba prawną lub spółka), wraz ze wszystkimi podmiotami - bezpośrednio i pośrednio - zależnymi od Emitenta, oraz podmiotami powiązanymi z Emitentem, jak również akcje posiadane powierniczo i/lub za pośrednictwem podmiotów pośredniczących i/lub akcje, z których prawo głosu przysługuje z jakiegokolwiek innego tytułu niż prawo własności; natomiast w udziale tym nie uwzględnia się udziałów znajdujących się w portfelach funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez podmioty zależne lub powiązane. Dane osobowe Dyrektorów, Audytorów, członków kierownictwa oraz biegłych rewidentów UniCredit Rada Dyrektorów Członkowie Rady Dyrektorów, pełniący funkcję na Dzień Prospektu Emisyjnego zostali wskazani w poniższej tabeli. Imię i nazwisko Stanowisko Miejsce i data urodzenia Dieter Rampl 1 Przewodniczący Monachium (Niemcy), 5 września 1947 r. Luigi Castelletti 2 Pełniący obowiązki Wiceprzewodniczącego Ferrara di Monte Baldo (VR), 19 kwietnia 1955 r. Farhat Omar Bengdara 1 Wiceprzewodniczący Benghazi (Libia), 27 września 1965 r. Vincenzo Calandra Buonaura 2 Wiceprzewodniczący Reggio Emilia, 21 sierpnia 1946 r. Fabrizio Palenzona 1 Wiceprzewodniczący Novi Ligure (AL), 1 września 1953 r. Alessandro Profumo Dyrektor Zarządzający Genua, 17 lutego 1957 r. Giovanni Belluzzi 2 Dyrektor Mirandola (MO), 10 grudnia 1943 r. Manfred Bischoff 2 Dyrektor Calw (Niemcy), 22 kwietnia 1942 r. Enrico Tommaso Cucchiani 1 Dyrektor Mediolan, 20 lutego 1950 r. Donato Fontanesi 2 Dyrektor Castelnovo di Sotto (RE), 30 stycznia Francesco Giacomin 2 Dyrektor 1943 r. San Polo di Piave (TV), 2 sierpnia 1951 r. Piero Gnudi 2 Dyrektor Bolonia, 17 maja 1938 r. Friedrich Kadrnoska 2 Dyrektor Wiedeń (Austria), 28 stycznia 1951 Marianna Li Calzi 2 Dyrektor Campobello di Licata (AG), 21 marca 1949 r. Salvatore Ligresti 2 Dyrektor Paternò (CT), 13 marca 1932 r. Luigi Maramotti 2 Dyrektor Reggio Emilia, 12 sierpnia 1957 r. Antonio Maria Marocco 2 Dyrektor Rivoli (TO), 15 września 1934 Carlo Pesenti 2 Dyrektor Mediolan, 30 marca 1963 r. Lucrezia Reichlin 2 Dyrektor Rzym, 14 sierpnia 1954 r. Hans-Jürgen Schinzler 2 Dyrektor Madryt (Hiszpania), 12 października Theodor Waigel 2 Dyrektor 1940 r. Ursberg Oberrohr (Niemcy), 22 Anthony Wyand 2 Dyrektor kwietnia 1939 r. Crowborough (Wielka Brytania), 24 Franz Zwickl 2 Dyrektor listopada 1943 r. Wiedeń (Austria), 11 listopada 1953 r. 1.Dyrektor spełnia kryteria niezależności, określone artykułem 148 TUF. 2.Dyrektor spełnia kryteria niezależności, określone artykułem 148 TUF i artykułem 3 przyjętego przez Spółkę Kodeksu Postępowania. Szersze informacje na temat członków Rady Dyrektorów UniCredit zostały przedstawione w Dziale Pierwszym, Rozdział 14, Paragraf

9 Rada Audytorów Członkowie Rady Audytorów, pełniący funkcję na Dzień Prospektu Emisyjnego, zostali wskazani w poniższej tabeli. (S) Imię i nazwisko (T) Stanowisko (U) Miejsce i data urodzenia (V) Giorgio Loli (W) Przewodniczący (X) Livorno, 23 sierpnia 1939 r. (Y) Gian Luigi Francardo (Z) Stały audytor (AA) Genua, 13 lipca 1932 r. (BB) Siegfried Mayr Stały audytor (CC) Appiano (BZ), 15 maja (DD) 1944 r. Aldo Milanese Stały audytor (EE) Mondovì, (CN) 27 stycznia (FF) 1944 r. Vincenzo Nicastro Stały audytor (GG) Rzym, 22 lutego 1947 r. (HH) Massimo Livatino (II) Zastępczy audytor (JJ) Parma, 5 sierpnia 1964 r. (KK) Giuseppe Verrascina (LL) Zastępczy audytor (MM) Aversa (CE), 7 czerwca 1945 r. Szersze informacje na temat członków Rady Audytorów UniCredit zostały przedstawione w Dziale Pierwszym, Rozdział 14, Paragraf Członkowie kierownictwa wysokiego szczebla oraz pozostali członkowie kierownictwa Poniżej został przedstawiony wykaz pozostałych osób z kierownictwa Emitenta wraz ze wskazaniem stanowiska piastowanego w strukturze Emitenta na Dzień Prospektu Emisyjnego. Imię i nazwisko Sprawowane stanowisko Alessandro Profumo Dyrektor Zarządzający i Dyrektor Generalny 1 Roberto Nicastro Zastępca Dyrektora Zarządzającego i Zastępca Dyrektora Generalnego odpowiedzialny za sektor Bankowości Detalicznej Sergio Pietro Ermotti Zastępca Dyrektora Zarządzającego i Zastępca Dyrektora Generalnego odpowiedzialny za sektor Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej & Bankowości Prywatnej Paolo Fiorentino Zastępca Dyrektora Zarządzającego i Zastępca Dyrektora Generalnego odpowiedzialny za sektor Globalnych Usług Bankowych Nadine Faruque Główny Doradca Prawny & Inspektor Nadzoru/ Compliance Officer Grupy Federico Ghizzoni Kierownik Działalności Bankowej na Europę Środkową i Wschodnią (CEE Banking Operations) Karl Guha Dyrektor ds. Zarządzania Ryzykiem (Chief Risk Officer) Marina Natale Dyrektor Finansowy (Chief Financial Officer) i członek kierownictwa, upoważniony do sporządzania dokumentów księgowych Salvatore Piazzolla Dyrektor pionu Zasobów Ludzkich 1 Stanowisko piastowane w czasie pełnienia funkcji Dyrektora Zarządzającego Szersze informacje na temat kadry kierowniczej UniCredit zostały przedstawione w Dziale Pierwszym, Rozdział 14, Paragraf Biegły Rewident Biegłym rewidentem powołanym przez UniCredit do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata obrotowe jest spółka KPMG S.p.A. z siedzibą przy Via Vittori Pisani, 25, w Mediolanie, wpisana do sekcji zwykłej Rejestru Przedsiębiorstw przy Izbie Handlowej w Mediolanie pod numerem Pracownicy Na dzień 30 września 2009 r. Grupa UniCredit zatrudniała we Włoszech i za granicą pracowników 5. Szersze informacje na ten temat zostały przedstawione w Dziale Pierwszym, Rozdział 17. (C) Opis Oferty i przybliżony harmonogram (NN) Opis Oferty Podstawę prawną emisji Akcji będących przedmiotem Oferty stanowi uchwała nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Emitenta z dnia 16 listopada 2009 r. w przedmiocie Podwyższenia Kapitału. 5 Co odpowiada pracownikom w przeliczeniu na pełne etaty

10 Nadzwyczajne walne zgromadzenie Emitenta zatwierdziło podwyższenie kapitału zakładowego w drodze wniesienia wkładu pieniężnego w łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty euro, z uwzględnieniem ewentualnej premii emisyjnej, które ma zostać przeprowadzone w ramach jednej lub większej liczby transz, najpóźniej do dnia 30 czerwca 2010 roku, w drodze emisji akcji zwykłych, z prawem do dywidendy w zwykłej wysokości, o jednostkowej wartości nominalnej 0,50 euro każda akcja, oferowanych na zasadach prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom posiadającym akcje zwykłe lub akcje uprzywilejowane Spółki, zgodnie z artykułem 2441, paragraf 1, 2 i 3 Włoskiego Kodeksu Cywilnego oraz tym samym udzieliło Radzie Dyrektorów wszelkich uprawnień niezbędnych do: (i) określenia ceny emisyjnej (w tym ewentualnej premii emisyjnej) z uwzględnieniem hipotetycznej ceny rynkowej akcji zwykłych UniCredit bez prawa poboru (tzw. ceny TERP) (theoretical ex-right market price), wyliczonej zgodnie z bieżącymi metodami, na podstawie oficjalnej ceny akcji na giełdzie papierów wartościowych obowiązującej na zamknięciu sesji w dniu poprzedzającym dzień określenia ceny emisyjnej przez Radę Dyrektorów oraz, ewentualnie zdyskontowanej o kwotę ustaloną przez Radę Dyrektorów na podstawie warunków rynkowych przeważających w dniu rozpoczęcia procesu podwyższenia kapitału zakładowego; rozumie się przy tym, że cena emisyjna każdej akcji zwykłej nie może być, w żadnym wypadku niższa od jej jednostkowej wartości nominalnej (0,50 euro); (ii) zgodnie z punktem (i) powyżej określenia maksymalnej liczby akcji nowej emisji oraz współczynnika przydziału (option ratio); (iii) określenia harmonogramu realizacji uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, ze szczególnym uwzględnieniem terminu rozpoczęcia oferty dotyczącej praw poboru, a także terminu kolejnej oferty obejmującej prawa poboru, które ewentualnie nie zostałyby wykonane do zakończenia okresu subskrypcji, przy zachowaniu terminu końcowego realizacji uchwały wyznaczonego na dzień 30 czerwca 2010 roku. W dniu 7 stycznia 2010 r., Rada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie emisji nowych akcji zwykłych, dających takie same uprawnienia, co akcje pozostające w obrocie, oferowanych akcjonariuszom na zasadach prawa poboru po cenie emisyjnej 1,589 euro za akcję, z czego 1,089 euro stanowi premię emisyjną, oraz oferowanych w stosunku przydziału 3 akcje nowej emisji na każde 20 posiadanych akcji zwykłych i/ lub uprzywilejowanych, o ogólnej wartości ,82 euro. Wartość Oferty wynosi ,82 euro, w tym ,50 euro z tytułu kapitału i ,32 euro z tytułu premii emisyjnej. Poniższa tabela przedstawia podstawowe dane o Ofercie. Podstawowe dane Ogólna wartość Oferty ,82 euro Liczba oferowanych akcji Stosunek przydziału 3 akcje na każde 20 posiadanych akcji zwykłych i/ lub uprzywilejowanych Cena Emisyjna 1,589 euro za Akcję Wartość nominalna Akcji 0,50 euro Premia emisyjna 1,089 euro Procent kapitału zakładowego Spółki, reprezentowany przez akcje 13,04% stanowiące przedmiot Oferty na zasadach prawa poboru po Podwyższeniu Kapitału (zakładając, że kapitał został w całości subskrybowany) Liczba akcji Spółki po Podwyższeniu Kapitału (zakładając, że kapitał został w całości subskrybowany) Kapitał zakładowy UniCredit po zakończeniu Oferty (zakładając, że ,50 euro kapitał został w całości subskrybowany) Szersze informacje na temat Oferty zostały przedstawione w Dziale Drugim, Rozdział 5. Inwestorzy, do których jest kierowana Oferta, i rynki, na których Oferta jest przeprowadzana Akcje są oferowane na zasadzie prawa poboru wszystkim posiadaczom akcji zwykłych i uprzywilejowanych Spółki. Zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego do publikacji (zgodnie z decyzją Consob nr , z dnia 7 stycznia 2010 r.) jest ważne na terenie Włoch, a także - zgodnie z procedurą określoną w artykule 11 ustęp 1 Regulaminu Emitentów - na terenie Niemiec i Polski. Na potrzeby procedury określonej w artykule 11 ustęp 1 Regulaminu Emitentów, Prospekt Emisyjny został przetłumaczony na język angielski, a jego Podsumowanie na język niemiecki i polski. W związku z tym Ofertę kieruje się wyłącznie na rynek włoski, niemiecki i polski w oparciu o Prospekt Emisyjny, z zastrzeżeniem określonych poniżej przypadków, odnoszących się do oferty kierowanej do wybranych inwestorów instytucjonalnych zagranicą. Oferta jest skierowana, na równych warunkach, do wszystkich akcjonariuszy UniCredit, bez żadnych ograniczeń czy wyłączeń prawa poboru, ale nie jest i nie będzie kierowana czy to w sposób bezpośredni czy pośredni do inwestorów ze Stanów Zjednoczonych Ameryki, z Kanady, Japonii i Australii, ani żadnego innego kraju, w którym taka oferta nie jest dozwolona, z powodu braku upoważnienia odpowiednich władz, przepisów prawa obowiązujących w tych krajach lub przepisów obowiązujących w zakresie zwolnień z obowiązku rejestracji (łącznie ze Stanami Zjednoczonymi Ameryki, Kanadą, Japonią i Australią, Kraje Wyłączone ). Nie zostaną także przyjęte

11 ewentualne zapisy, pochodzące, bezpośrednio lub pośrednio, ze Stanów Zjednoczonych Ameryki, z Kanady, Japonii i Australii, ani z innych Krajów Wyłączonych, w których takie zapisy są sprzeczne z przepisami prawa miejscowego. Oferta nie może być i nie będzie w żaden sposób promowana, ani informacja o Ofercie nie może być podawana do wiadomości - w sposób bezpośredni czy pośredni - w Krajach Wyłączonych, jak również Oferta nie będzie mogła być przyjęta - w sposób bezpośredni czy pośredni w Krajach Wyłączonych lub z Krajów Wyłączonych za pośrednictwem jakichkolwiek środków, a więc nie będzie można wykorzystać w tym celu usług pocztowych, ani innych krajowych bądź międzynarodowych komercyjnych środków przekazu (w tym na przykład, sieci pocztowej, faksu, telexu, poczty elektronicznej, telefonu i Internetu) Krajów Wyłączonych, ani poprzez żaden z krajowych rynków regulowanych Krajów Wyłączonych, ani też w żaden inny sposób. Jakakolwiek akceptacja Oferty, bezpośrednia lub pośrednia, pochodząca z jednego z Krajów Wyłączonych lub która naruszałaby powyższe ograniczenia i restrykcje, zostanie uznana za nieważną i nie zostanie przyjęta. Akcjonariusze mieszkający w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii i Australii lub w którymkolwiek z Krajów Wyłączonych mogą nie móc wykonać lub sprzedać przysługujących im praw poboru, zgodnie z przepisami, które mogą do nich znaleźć zastosowanie. Dlatego każdy z takich akcjonariuszy powinien zasięgnąć odpowiedniej porady prawnej, zanim podejmie jakąkolwiek decyzję związaną z Ofertą. Emitent zastrzega sobie prawo uniemożliwienia takim akcjonariuszom wykonania przez nich praw poboru lub ich sprzedaży, jeżeli uzna, że takie wykonanie praw poboru lub ich zbycie mogą spowodować naruszenie przepisów i/ lub uregulowań, obowiązujących w innych krajach. Akcje i związane z nimi prawa poboru nie zostały i nie zostaną zarejestrowane w oparciu o Amerykańską Ustawę o Papierach Wartościowych z 1933 r. (United States Securities Act of 1933) z późniejszymi zmianami i uzupełnieniami ( Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych ), ani zgodnie z żadnymi odpowiednimi przepisami obowiązującymi w innych Krajach Wyłączonych. UniCredit sporządził również dokument informacyjny w języku angielskim dotyczący oferty instytucjonalnej (International Offering Circular), skierowany do: (i) kwalifikowanych inwestorów instytucjonalnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ( QIBs ), zgodnie z definicją zawartą w przepisie 144A (Rule 144A), wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych, w formie oferty niepublicznej, zgodnie z Działem 4 (2) Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych oraz (ii) poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki, do inwestorów instytucjonalnych, zgodnie z postanowieniami zawartymi w Regulacji S (Regulation S), wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Szersze informacje na temat Oferty zostały przedstawione w Dziale Drugim, Rozdział 5, Paragraf Sposób przystąpienia do Oferty Przystąpienie do Oferty nastąpi poprzez wypełnienie formularza zapisów specjalnie przygotowanego przez upoważnione podmioty pośredniczące, będące uczestnikami centralnego systemu depozytowego Monte Titoli, Clearstream oraz KDPW. Formularze będą zawierać co najmniej elementy identyfikacyjne Oferty oraz poniższe informacje zapisane czcionką, która pozwoli na ich swobodne odczytanie: informację, że inwestor ma prawo do otrzymania kopii Prospektu Emisyjnego bez opłat; oraz odwołanie do Działu Pierwszego, Rozdział Czynniki ryzyka z Prospektu Emisyjnego. O przystąpieniu do Oferty przez subskrybentów w Niemczech lub Polsce należy poinformować Monte Titoli za pośrednictwem systemu Clearstream lub KDPW, do godziny (czasu włoskiego) ostatniego dnia Okresu Subskrypcji lub do godziny w przypadku przesyłania informacji przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Wszystkie podmioty pośredniczące, które o to wystąpią, otrzymają ponadto wzór formularza zapisów w siedzibie statutowej Emitenta oraz w siedzibie Dyrekcji Generalnej. Prawa poboru wygasną w przypadku ich niewykonania w Okresie Subskrypcji, od 11 stycznia 2010 r. (włącznie) do 29 stycznia 2010 r. (włącznie) we Włoszech lub w Niemczech lub też od 14 stycznia 2010 r. (włącznie) do 29 stycznia 2010 r. (włącznie) w Polsce. Prawa poboru mogą zostać wykonane poprzez wystąpienie do podmiotu pośredniczącego uczestniczącego w centralnym systemie depozytowym Monte Titoli, Clearstream lub KDPW. Prawa poboru zostaną dopuszczone do obrotu na MTA w okresie od 11 stycznia 2010 r. do 22 stycznia 2010 r. oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie od 14 stycznia 2010 r. do 22 stycznia 2010 r. Prawa poboru niewykonane do dnia 29 stycznia 2010 r. włącznie zostaną zaoferowane przez Emitenta na MTA zgodnie z artykułem 2441 ust. 3 Włoskiego Kodeksu Cywilnego. Poniższa tabela przedstawia harmonogram Oferty. Harmonogram Oferty Włącznie z datami krańcowymi Okres Subskrypcji we Włoszech i w Niemczech Od 11 stycznia 2010 r. do 29 stycznia 2010 r

12 Okres Subskrypcji w Polsce Od 14 stycznia 2010 r. do 29 stycznia 2010 r. Okres obrotu prawami poboru we Włoszech Od 11 stycznia 2010 r. do 22 stycznia 2010 r. Okres obrotu prawami poboru w Polsce Od 14 stycznia 2010 r. do 22 stycznia 2010 r. Ogłoszenie wyników Oferty W ciągu 5 dni roboczych od zakończenia Oferty Opłacenie i przydział Akcji Akcje muszą być opłacone w całości w chwili składania zapisu w autoryzowanym podmiocie pośredniczącym, w którym zostanie złożony wniosek o ich subskrypcję. Emitent nie przewiduje w związku z tym żadnych opłat czy dodatkowych kosztów, które obciążałyby subskrybenta. Akcje subskrybowane przed zakończeniem Okresu Subskrypcji zostaną udostępnione na rachunkach upoważnionych podmiotów pośredniczących, będących uczestnikami centralnego systemu depozytowego Monte Titoli - począwszy od 1. lutego 2010 r. - w dniu, w którym Spółka uzyska potwierdzenie dostępności kwot wpłaconych za dany rok obrotowy, z zastrzeżeniem ewentualnych opóźnień niezależnych od działań Spółki; w każdym razie Akcje zostaną udostępnione osobom uprawnionym za pośrednictwem podmiotów pośredniczących uczestniczących w centralnym systemie depozytowym Monte Titoli, Clearstream lub KDPW, w terminie do dziesięciu dni notowań po zakończeniu Okresu Subskrypcji. W terminie miesiąca po zakończeniu Okresu Subskrypcji, Emitent zaoferuje na MTA, przynajmniej przez okres pięciu dni notowań zgodnie z treścią artykułu 2441 ust. 3 Włoskiego Kodeksu Cywilnego ewentualne niewykonane prawa poboru. Akcje subskrybowane w okresie przedstawienia oferty na MTA zostaną udostępnione osobom uprawnionym - za pośrednictwem podmiotów pośredniczących uczestniczących w centralnym systemie depozytowym Monte Titoli, Clearstream lub KDPW - w terminie do dziesięciu dni notowań po zakończeniu okresu wykonania praw poboru nabytych w trakcie oferty na MTA, zgodnie z treścią art ust. 3 Włoskiego Kodeksu Cywilnego. Skutki rozwodnienia W przypadku, gdy akcjonariusze nie wykonają wszystkich przysługujących im praw poboru oraz nie objmą wszystkich akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, udział akcjonariuszy, którzy nie wykonali wszystkich, przysługujących im praw poboru ulegnie rozwodnieniu, w maksymalnej wysokości, wyrażonej jako procentowy udział w kapitale zakładowym, równej 13,04%. Powody przygotowania Oferty z prawem poboru i przeznaczenie uzyskanych w ten sposób środków Podwyższenie Kapitału ma na celu wzmocnienie kapitału podstawowego Grupy UniCredit i podniesienie wskaźników adekwatności kapitałowej do poziomu reprezentowanego przez najlepszych konkurentów na rynku ogólnoświatowym i europejskim, zapewniając tym samym Grupie możliwość zajęcia korzystnego miejsca na rynku i wykorzystania okazji związanych z przyszłym wzrostem ekonomicznym. Jakkolwiek wyniki przeprowadzonych testów pozwalają stwierdzić, że aktualny kapitał podstawowy powinien umożliwić Grupie spełnienie wszystkich aktualnych minimalnych wymogów kapitałowych - także przy założeniu negatywnych scenariuszy (tzw. stressed scenario) - to wzrost wskaźników adekwatności kapitałowej, przewidywany w związku z przeprowadzeniem transakcji, pozwoliłby Grupie przyspieszyć spełnienie najostrzejszych wymagań, które właściwe władze mogłyby ustalić w ramach przeglądu istniejących regulacji, przyjętych w Nowej Umowie Kapitałowej (Basel II), a także spełnić oczekiwania agencji ratingowych. W szczególności oczekiwany wpływ zysków z Podwyższenia Kapitału na wskaźnik Core Tier 1 i na wskaźnik Tier 1 (w wartości netto po potrąceniu szacunkowych kosztów operacji) jest równy wzrostowi o około 85 punktów bazowych liczonych w odniesieniu do wartości na dzień 30 września 2009 r. Zobowiązanie do subskrypcji i gwarancje Niektórzy z udziałowców Spółki (Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, Fondazione CRTrieste, Fondazione Cassa di Risparmio di Modena, Carimonte Holding S.p.A., Libyan Investment Authority oraz Central Bank of Libya) wykazali zobowiązanie wobec Spółki do subskrypcji części Akcji w ramach Podwyższenia Kapitału. Poza tym banki Merrill Lynch International, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Goldman Sachs International, Mediobanca oraz UBS Limited, a także BNP PARIBAS, Nomura International Plc i Société Générale działające niezależnie od siebie i bez powstania odpowiedzialności solidarnej, przyjęły w stosunku do UniCredit zobowiązanie do złożenia zapisu, na określonych warunkach emisyjnych, na Akcje, które ewentualnie nie zostaną objęte po zakończeniu Oferty oraz późniejszej oferty giełdowej przeprowadzonej podstawie artykułu 2441 ust. 3 Włoskiego Kodeksu Cywilnego, do maksymalnej łącznej kwoty 4 miliardów. Szersze informacje na temat sposobu i warunków zobowiązań do subskrypcji i gwarancji zostały przedstawione w Dziale Drugim, Rozdział 5, Paragraf

13 (D) Najważniejsze informacje księgowe i finansowe Poniżej zostały przedstawione wybrane informacje finansowe o Grupie UniCredit, odnoszące się do lat obrotowych zakończonych w dniu 31 grudnia 2006 r., 2007 r. i 2008 r., a także do dziewięciomiesięcznych okresów zakończonych w dniu 30 września 2008 r. i 2009 r.: (OO) Poniższe tabele przedstawiają w sposób syntetyczny: podstawowe dane finansowe skonsolidowane i przeklasyfikowane Grupy UniCredit, w odniesieniu do lat obrotowych zakończonych w dniu 31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2007 r., 31 grudnia 2008 r. oraz na dzień 30 września 2009 r. dane ekonomiczne, skonsolidowane i przeklasyfikowane, w odniesieniu do lat obrotowych zakończonych w dniu 31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2007 r. i 31 grudnia 2008 r., a także przeklasyfikowane dane ekonomiczne dotyczące dziewięciomiesięcznego okresu zakończonego w dniu 30 września 2009 r. w zestawieniu z danymi za analogiczny okres w roku obrotowym (PP) PODSTAWOWE SKONSOLIDOWANE DANE EKONOMICZNE (QQ) Dane roczne (w mln euro) Zmiana % PRZEKLASYFIKOWANE DANE EKONOMICZNE / /2007 Wynik z tytułu odsetek ,6% 15,4% Wynik z tytułu prowizji i opłat ,6% 13,0% Wynik na działalności handlowej, z tytułu rachunkowości zabezpieczeń oraz z wyceny do wartości godziwej (1.980) ,3% -45,0% Wynik na działalności bankowej ,8% 10,4% Koszty operacyjne (16.692) (14.086) (13.258) 18,5% 6,2% Wynik na działalności operacyjnej ,8% 15,7% Odpisy netto na należności i rezerwy na gwarancje i zobowiązania (3.700) (2.152) (2.233) 71,9% -3,6% Zysk netto z inwestycji ,8% 29,5% Zysk brutto z działalności bieżącej ,6% 13,9% Zysk netto Grupy ,0% 8,3% Historyczny rachunek zysków i strat za rok 2007 różni się od rachunku opublikowanego po zakończeniu PPA. (RR) Dane za okres 1 stycznia 30 września (w mln euro) Okres na dzień 30 września Zmiana % PRZEKLASYFIKOWANE DANE EKONOMICZNE /2009 Wynik z tytułu odsetek ,4% Wynik z tytułu prowizji i opłat ,1% Wynik na działalności handlowej, z tytułu rachunkowości zabezpieczeń oraz (730) b.z. z wyceny do wartości godziwej Wynik na działalności bankowej ,7% Koszty operacyjne (11.521) (12.518) -8,0% Wynik na działalności operacyjnej ,3% Odpisy netto na należności i rezerwy na gwarancje i zobowiązania (6.245) (2.372) 163,3% Zysk netto z inwestycji ,4% Zysk brutto z działalności bieżącej ,3% Historyczny rachunek zysków i strat na dzień 30 września 2008 r. różni się od rachunku opublikowanego po zakończeniu PPA. (SS) DANE KAPITAŁOWE za lata 2009, 2008, 2007 i 2006 (w mln euro) Zmiana % PRZEKLASYFIKOWANE DANE KAPITAŁOWE / / /2007 Aktywa ogółem ,4% 2,3% 24,1% Należności od klientów ,7% 6,5% 30,3% Depozyty od klientów i papiery wartościowe ,2% -6,2% 27,3% z czego Depozyty od klientów ,8% -0,4% 35,6% z czego Wyemitowane papiery wartościowe ,9% -15,6% 15,7% Zobowiązania wobec banków ,1% 10,6% 10,2%

14 Należności od banków ,4% -19,2% 19,5% Saldo Międzybankowe netto ,3% 59,8% -2,2% Kapitał netto Grupy ,8% -4,7% 50,0% Aktywa zarządzane ,2% -35,1% 4,5% 1 Zarządzane aktywa dotyczą mas znajdujących się w zarządzaniu sektora działalności Asset Management. 2 Wartości na dzień 31 grudnia 2007 r. różnią się od opublikowanych w skonsolidowanym rachunku finansowym na dzień 31 grudnia 2007 r., z powodu: - zakończenia PPA; - przedstawienia transakcji dotyczących dóbr w trakcie budowy przeznaczonych do oddania w leasing oraz oczekujących na leasing; - przesunięcie udziału do Mediobanca. Wskazane przeniesienie nastąpiło w związku z akcjami Mediobanca, pochodzącymi z Capitalia, równocześnie ze stwierdzoną ewolucją struktur ładu korporacyjnego jednostki, w której posiadane są udziały. Przeklasyfikowanie zostało dokonane także dla sald na dzień 31 grudnia 2007 r., zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości. (TT) Powyższe informacje finansowe powinny być odczytywane razem z Rozdziałami 3, 9, 10 i 20 Działu Pierwszego niniejszego Prospektu Emisyjnego. (E) Dokumenty dostępne do wglądu (UU) W okresie obowiązywania Prospektu Emisyjnego, w siedzibie UniCredit we Włoszech, w Rzymie przy Via A. Specchi 16, w siedzibie Dyrekcji Generalnej we Włoszech, w Mediolanie przy Piazza Cordusio 2 oraz w siedzibie Włoskiej Giełdy Papierów Wartościowych we Włoszech, w Mediolanie, przy Piazza degli Affari 6 w godzinach urzędowych i w dni robocze, a także na stronie internetowej UniCredit ( są dostępne do wglądu następujące dokumenty: akt założycielski i Statut Emitenta; Prospekt Emisyjny; sprawozdanie finansowe Emitenta na dzień 31 grudnia 2008 r., sporządzone zgodnie ze standardami MSSF; skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy UniCredit na dzień 31 grudnia 2008 r., sporządzone zgodnie ze standardami MSSF; sprawozdanie finansowe Emitenta na dzień 31 grudnia 2007 r., sporządzone zgodnie ze standardami MSSF; skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy UniCredit na dzień 31 grudnia 2007 r., sporządzane zgodnie ze standardami MSSF; sprawozdanie finansowe Emitenta na dzień 31 grudnia 2006 r., sporządzone zgodnie ze standardami MSSF; skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy UniCredit na dzień 31 grudnia 2006 r., sporządzone zgodnie ze standardami MSSF; skonsolidowany raport półroczny Grupy UniCredit na dzień 30 czerwca 2008 r.; skonsolidowany raport półroczny Grupy UniCredit na dzień 30 czerwca 2009 r.; skonsolidowany raport kwartalny Grupy UniCredit na dzień 30 września 2008 r.; skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy UniCredit na dzień 30 września 2009 r.; sprawozdanie dotyczące ładu korporacyjnego na dzień 31 grudnia 2008 r.; informacje dotyczące przyznania instrumentów finansowych dyrekcji, pracownikom i współpracownikom, zgodnie z zaleceniami zawartymi w artykule 114-bis TUF (Tekst Jednolity Ustawy o Finansach); oraz zawiadomienia internal dealing