Granice i warunki dopuszczalności złotej akcji w prawie Unii Europejskiej i w prawie polskim
|
|
- Martyna Kaczmarczyk
- 8 lat temu
- Przeglądów:
Transkrypt
1 Uniwersytet Warszawski Wydział Prawa i Administracji Granice i warunki dopuszczalności złotej akcji w prawie Unii Europejskiej i w prawie polskim mgr Hanna Marczewska Rozprawa doktorska napisana pod kierunkiem naukowym prof. UW dr hab. Roberta Grzeszczaka Warszawa, sierpień 2015 r.
2 Spis treści Wstęp... 5 Rozdział I Geneza i zakres pojęciowy złotej akcji Wprowadzenie Geneza i historyczne zastosowania złotej akcji Geneza Historyczne zastosowania i dyskusje nad wprowadzeniem złotej akcji w UE Klasyfikacje złotej akcji Nieostrość pojęcia i propozycja definicji złotej akcji Złota akcja w literaturze zagranicznej Złota akcja w literaturze polskiej Złota akcja w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej i Sądu Najwyższego Współkontrola jako kryterium wyróżniające złotą akcję Cele ustanawiania złotej akcji Ekonomiczne skutki wprowadzania złotej akcji Wnioski Rozdział II Granice dopuszczalności złotej akcji w świetle prawa Unii Europejskiej Wprowadzenie Zastosowanie swobody przepływu kapitału i swobody przedsiębiorczości w sprawach złotych akcji Pojęcie przepływu kapitału i przedsiębiorczości w kontekście złotej akcji Wymóg transgraniczności inwestycji polegającej na nabywaniu akcji Delimitacja stosowania swobód w sprawach złotych akcji Różnice dotyczące podmiotowego zakresu zastosowania swobód przepływu kapitału i przedsiębiorczości Złota akcja jako ograniczenie swobodnej cyrkulacji kapitału i przedsiębiorczości Od niedyskryminacji do ochrony dostępu do rynku Konsekwencje szerokiego ujęcia ograniczenia swobód i próby delimitacji w oparciu o formułę Keck Odczuwalność jako kryterium rozgraniczające Uzasadnienie ograniczenia jako sposób zawężenia zakresu stosowania swobód rynku wewnętrznego
3 2.4 Istota i dopuszczalność bezpośredniej skuteczności swobód Zakres podmiotowy swobód w kontekście podmiotu prawa prywatnego Argumenty przemawiające za i przeciw horyzontalnej bezpośredniej skuteczności swobód Rozszerzanie podmiotowego zakresu zastosowania swobód w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej Rozszerzanie podmiotowego zakresu zastosowania swobód w poglądach doktryny Zastosowanie swobody przepływu kapitału i swobody przedsiębiorczości do złotej akcji ustanawianej na rzecz podmiotu prywatnego Koncepcje przedstawione w literaturze zagranicznej Koncepcje wyrażone w literaturze polskiej Reguły prawa handlowego jako ograniczenie swobód Kierunek rozwoju horyzontalnej bezpośredniej skuteczności swobód w świetle złotej akcji Wnioski Rozdział III Warunki dopuszczalności złotej akcji w prawie Unii Europejskiej Wprowadzenie Kontekst gospodarczy Stanowisko Komisji Europejskiej wobec szczególnych uprawnień państwa Początkowe orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawach szczególnych uprawnień Pierwszy sukces Komisji przed TSUE Skargi przeciwko Portugalii, Francji i Belgii kształtowanie się linii orzeczniczej Trybunału Szczególne uprawnienia Hiszpanii, złota akcja Wielkiej Brytanii oraz włoski protekcjonizm Przegląd złotych akcji obowiązujących w państwach członkowskich Rozwój i utrwalenie linii orzeczniczej TSUE Uprawnienia szczególne Holandii przewidziane w statutach spółek z sektora telekomunikacyjnego i pocztowego Sprawa Volkswagen Próby Hiszpanii i Włoch nakierowane na zachowanie kontroli nad spółkami działającymi w sektorach strategicznych naruszenie obu swobód Szczególne uprawnienia Portugalii, czyli kolejne próby utrzymania kontroli po prywatyzacji Sprawa greckich uprawnień specjalnych państwa Wątpliwości sądów krajowych dotyczące złotych akcji Wnioski
4 Rozdział IV Dopuszczalność statutowej złotej akcji w prawie polskim Wprowadzenie Zasada swobody umów w ramach ustawowego modelu spółki akcyjnej Ograniczenia ustanawiania złotej akcji wynikające z przepisów prawa Ograniczenia ustanawiania złotej akcji wynikające z natury spółki akcyjnej Ograniczenia ustanawiania złotej akcji wynikające z dobrych obyczajów i zasad współżycia społecznego Dopuszczalność złotej akcji na gruncie k.s.h. na przykładzie konkretnych instrumentów Prawo weta Prawo do powoływania większości członków zarządu lub rady nadzorczej spółki Ograniczenie prawa głosu innych akcjonariuszy mających większą liczbę akcji Przyznanie akcji bez prawa głosu, ale uprzywilejowanej co do dywidendy niezależnie od rocznych wyników finansowych spółki Prawo do osobistej kontroli spółki Podsumowanie Wnioski Rozdział V Uprawnienia specjalne państwa w świetle prawa Unii Europejskiej Wprowadzenie Wątpliwości w zakresie zgodności ustawy z 2005 r. z prawem Unii Europejskiej Prawo sprzeciwu w świetle ustawy z 2010 r Sprzeciw ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa jako złota akcja Charakter prawny sprzeciwu Ocena ustawy z 2010 r. w świetle prawa Unii Europejskiej na podstawie kryteriów przyjętych w orzecznictwie TSUE Prawo sprzeciwu jako ograniczenie podstawowych swobód rynku wewnętrznego Przesłanka konieczności ochrony bezpieczeństwa publicznego Proporcjonalność prawa sprzeciwu Prawo sprzeciwu a gwarancje proceduralne Organ regulacyjny jako strażnik bezpieczeństwa energetycznego Ustawa o kontroli niektórych inwestycji Wnioski Zakończenie Bibliografia
5 Wstęp Idea przyznawania szczególnych uprawnień niektórym akcjonariuszom spółek może potencjalnie godzić w wartości, które chroni Unia Europejska. Szczególne uprawnienia mogą bowiem stanowić przeszkodę dla niezakłóconego funkcjonowania rynku wewnętrznego UE jako obszaru bez wewnętrznych granic, na którym zapewniony jest swobodny przepływ towarów, osób, usług i kapitału. Tym samym szczególne uprawnienia w spółkach, ustanawiane na rzecz wybranych akcjonariuszy, są instrumentami, które mogą hamować integrację gospodarczą państw członkowskich UE. Swobodne inwestowanie w akcje spółek mających siedzibę lub główne miejsce prowadzenia działalności w jednym z państw członkowskich przez podmioty pochodzące z innych państw członkowskich jest jednym z przejawów integracji. Blokowanie tej wolności poprzez uprawnienia szczególne, przyznane wcześniej wybranym akcjonariuszom, może spowodować, że swoboda przepływu kapitału i swoboda przedsiębiorczości nie będą w tym obszarze funkcjonować i staną się czysto iluzoryczne. Swoboda nabywania akcji spółek z siedzibą lub głównym miejscem prowadzenia działalności w jednym z państw członkowskich UE, przez inwestorów z innych państw członkowskich jest zatem kluczowa dla kształtowania i rozwoju gospodarki europejskiej 1. Inwestycje bezpośrednie, a także i czysto kapitałowe wywołują bowiem szereg pozytywnych skutków dla gospodarki państwa, do którego takie inwestycje napływają 2. Szczególne uprawnienia przyznawane akcjonariuszom w statutach spółek lub na mocy ustaw specjalnych mogą naruszać zarówno swobodę przepływu kapitału, jak i swobodę przedsiębiorczości. Wachlarz tych szczególnych uprawnień jest niezwykle szeroki, poczynając od prawa weta, poprzez ograniczenia ilościowe i jakościowe w nabywaniu akcji, kończąc na prawie do powoływania członków organów spółek. Podstawową cechą wyróżniającą złotą akcję 3 jest jednak to, że nie pozwala ona nowemu inwestorowi na objęcie pełnej kontroli nad spółką, w której jest ustanowiona. W konsekwencji, w zależności 1 Równie istotne znaczenie ma skorelowana z nią swoboda zbywania akcji. 2 Foreign Direct Investment for Development, Maximizing Benefits, minimizing costs, 2002, OECD, 3 W pracy przyjęłam, że pojęcie złota akcja oznacza wszystkie te uprawnienia, które zapewniają uprzywilejowanemu akcjonariuszowi, czy to z akcji, czy osobiście, możliwość współkontrolowania spółki, nieproporcjonalną do posiadanego udziału kapitałowego w spółce, bez względu na źródło pochodzenia tych uprawnień (ustawa, statut spółki), sposób przyznania (akcje uprzywilejowane, uprawnienia osobiste akcjonariusza), czy charakter prawny uprawnionego (państwo, podmiot prawa prywatnego). 5
6 od przyznanych uprawnień, złota akcja może albo całkowicie uniemożliwiać nabywanie akcji albo jedynie zniechęcać inwestorów do dokonywania inwestycji w spółki, w których zachwiana jest relacja pomiędzy uprawnieniami poszczególnych akcjonariuszy a ich zaangażowaniem kapitałowym w spółkę. Jednocześnie, pomimo skutku w postaci tworzenia barier w inwestowaniu, złota akcja jest instrumentem dość często stosowanym w państwach członkowskich UE, a w pewnych okolicznościach jej stosowanie jest uzasadnione np. względami szeroko rozumianego bezpieczeństwa. Zatem głównym celem rozprawy doktorskiej jest wskazanie granic i warunków dopuszczalności ustanawiania ustawowych oraz statutowych złotych akcji na rzecz państwa i podmiotów prywatnych, niekontrolowanych przez państwo. Ocena ta zostanie dokonana zarówno na gruncie prawa Unii Europejskiej, jak i prawa polskiego. Wymaga tego brak harmonizacji tego zagadnienia w wymiarze europejskim oraz rozwój orzecznictwa TSUE, który ustanowił skomplikowane warunki dopuszczalności złotej akcji państwa i zmierza, moim zdaniem, w kontekście tego instrumentu, w kierunku nadania swobodom przepływu kapitału i przedsiębiorczości horyzontalnego bezpośredniego skutku. Praktyka obrotu gospodarczego pokazuje, że złotej akcji nie należy ograniczać do uprawnień szczególnych przyznawanych państwu. Jest to bowiem instrument często używany również przez akcjonariuszy prywatnych. Pragną oni zachować swoje wpływy w spółce, pomimo utraty wyłącznej kontroli nad nią. Celem pracy jest więc również wskazanie ram prawnych dla ustanawiania złotych akcji na rzecz inwestorów prywatnych. Podstawowa teza rozprawy zakłada, że przyznawanie złotej akcji państwu oraz inwestorom prywatnym jest dopuszczalne tylko w ograniczonym zakresie. Zarówno prawo Unii Europejskiej, jak i prawo polskie, narzucają w tej materii pewne granice. Jednakże, w mojej ocenie, nie wykluczają one zastosowania przez akcjonariuszy statutowych uprawnień, które wykraczają poza zwykłe formy uprzywilejowania przewidziane w kodeksie spółek handlowych. Jest to wynikiem tezy cząstkowej w zakresie ograniczonej dopuszczalności ustanawiania statutowych szczególnych uprawnień w polskich spółkach akcyjnych. Dowodzę, że barierą dla złotej akcji nie są przepisy k.s.h. dotyczące uprzywilejowania akcji i uprzywilejowania osobistego określonego akcjonariusza. Natura stosunku spółki akcyjnej również nie stanowi absolutnej przeszkody dla tego typu uprawnień. W określonych okolicznościach uprawnienia specjalne akcjonariuszy mogą także nie pozostawać w sprzeczności z dobrymi obyczajami i zasadami współżycia społecznego. Z uwagi jednak na to, że złota akcja radykalnie zmienia pozycję uprzywilejowanego akcjonariusza wobec 6
7 pozostałych, musi być traktowana jako wyjątek i stosowana w szczególnie uzasadnionych przypadkach. Natomiast wszelkie uprawnienia przyznane państwu, czy to jako akcjonariuszowi w ramach dominium, czy też jako podmiotowi uprzywilejowanemu na mocy ustawy specjalnej w ramach imperium, podlegają dodatkowo ścisłej reglamentacji w świetle prawa Unii Europejskiej. Oceniając z tej perspektywy prawo sprzeciwu przewidziane w ustawie o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych 4 stawiam tezę, że istnieją alternatywne, mniej restrykcyjne metody zmierzające do osiągnięcia celu, jakim jest przeciwdziałanie rzeczywistym niebezpieczeństwom dla funkcjonowania, ciągłości działania oraz integralności infrastruktury krytycznej, które zagrażają bezpieczeństwu energetycznemu państwa. Tym samym uznaję, że prawo sprzeciwu wykracza poza to co jest niezbędne dla osiągnięcia celu, zatem jest nieproporcjonalne. W pracy postawiłam również tezę, która odnosi się do samego rozumienia pojęcia złotej akcji. Moim zdaniem pojęcie złotej akcji powinno ograniczać się jedynie do takich uprawnień, które pozwalają uprzywilejowanemu akcjonariuszowi, czy to z akcji, czy osobiście, sprawować wspólną kontrolę nad spółką wraz z akcjonariuszem większościowym. Dowodzę, że to zaczerpnięte z prawa konkurencji kryterium współkontroli umożliwia precyzyjnie wydzielić te instrumenty uprzywilejowania akcjonariuszy, które powinny być nazywane złotą akcją. Kolejną tezą mojej pracy doktorskiej jest twierdzenie, że źródłem ograniczenia swobody przepływu kapitału lub swobody przedsiębiorczości mogą być ogólne reguły prawa handlowego obowiązujące w poszczególnych państwach członkowskich UE. Ostatnia teza pracy wynika z tego, że w mojej ocenie właściwym organem do sprawowania pieczy nad bezpieczeństwem energetycznym jest, co do zasady, organ regulacyjny rynku energetycznego, którym jest w Polsce Prezes Urzędu Regulacji Energetyki. Jego kompetencje powinny zatem, moim zdaniem, obejmować również możliwość wykonywania prawa sprzeciwu wobec czynności prawnych i uchwał stanowiących 4 Ustawa z dnia 18 marca 2010 r. o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych, Dz. U. z 2010 r. Nr 65, poz
8 rzeczywiste zagrożenie dla funkcjonowania, ciągłości działania oraz integralności infrastruktury krytycznej. Twierdzenie to stanowi ostatnią tezę mojej rozprawy doktorskiej. Celom badawczym podporządkowana jest struktura pracy, która została podzielona na pięć rozdziałów. Rozdział pierwszy ma charakter wprowadzający i objaśniający. Wskazuję w nim, że genezy złotej akcji w Europie należy upatrywać w masowej akcji prywatyzacyjnej zapoczątkowanej w Wielkiej Brytanii pod koniec lat 70-tych XX w. i rozpowszechnionej w Europie kontynentalnej w kolejnych latach, dzięki której inwestorzy prywatni uzyskali dostęp do spółek wcześniej kontrolowanych wyłącznie przez państwo. Jednocześnie przy tej okazji państwa członkowskie, co naturalne, nie chcą zwykle zupełnie tracić możliwości wywierania decydującego wpływu na takie spółki. W rozdziale tym przybliżam również cele oraz ekonomiczne skutki ustanawiania uprawnień szczególnych w spółkach. W rozdziale II w pierwszej kolejności omawiam granice ustanawiania złotej akcji wynikające z prawa UE. Jak już wskazałam powyżej, takie uprawnienia są oceniane w ramach swobody przepływu kapitału oraz swobody przedsiębiorczości, które co do zasady zakazują odpowiednio ograniczeń w transferach kapitału oraz zakładaniu i przejmowaniu spółek. W tym kontekście powstaje pytanie: czy obok szczególnych uprawnień ustanawianych na rzecz państwa podobne uprawnienia przyznawane podmiotom prywatnym mogą stanowić ograniczenie wskazanych wyżej swobód rynku wewnętrznego? Jest to kwestia tego, czy przepisy TFUE o swobodach mogą wywierać bezpośredni horyzontalny skutek, zatem czy można się na nie powoływać w sporze pomiędzy podmiotami prywatnymi. Ponadto w rozdziale tym wskazuję na problem szerokiego rozumienia pojęcia ograniczenia i rozważam możliwości jego limitowania. W rozdziale III przedstawiam działania Unii Europejskiej nakierowane na znoszenie barier w inwestowaniu spowodowanych przez ustanowienie złotych akcji. Warto już na wstępie zauważyć, że Komisja Europejska jest zdecydowanym przeciwnikiem szczególnych uprawnień zastrzeganych na rzecz państw członkowskich. Jest to niewątpliwie związane z tym, że ograniczają one rozwój rynku wewnętrznego, który stanowi podstawową wartość, promowaną przez Komisję od początku istnienia Unii Europejskiej, m.in. poprzez zwalczanie wszelkich barier w tym zakresie. Kluczową rolę w działaniach znoszących ograniczenia odgrywa orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości UE, który w większości spraw uznaje szczególne uprawnienia zastrzegane przez państwa członkowskie w prywatyzowanych spółkach za sprzeczne z TFUE. W rozdziale III omawiam orzecznictwo Trybunału w tej 8
9 materii. Z wyroków tych wynika, że stanowisko TSUE ewoluowało od zanegowania wszelkich szczególnych uprawnień dyskryminujących inwestorów z innych państw członkowskich UE w kierunku kwestionowania instrumentów, które uniemożliwiają, ograniczają lub jedynie zniechęcają inwestorów do nabywania akcji spółek. Wiąże się to z ogólnym kierunkiem TSUE znoszenia barier w dostępie do rynku. Rozdział IV stanowi ocenę dopuszczalności ustanawiania złotej akcji z perspektywy prawa polskiego. Analiza przeprowadzona jest na podstawie ogólnych przepisów prawa handlowego. Obowiązujące w Polsce uregulowania prawne istotnie ograniczają swobodę akcjonariuszy w kształtowaniu szczególnych uprawnień, które znacząco odbiegają od zasady proporcjonalności, tj. związania zakresu uprawnień akcjonariusza z zaangażowanym przez niego kapitałem. W szczególności przyjęta w polskim prawie handlowym zasada surowości statutu wyklucza pełne zastosowanie swobody umów przy kształtowaniu szczególnych uprawnień. Mimo to wydaje się, że prawo polskie w pewnym zakresie dopuszcza możliwość kreowania statutowych złotych akcji. W rozdziale V dokonuję oceny w świetle prawa UE uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa w Polsce na mocy ustawy z dnia 18 marca 2010 r. o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych. Ustawa ta przewiduje uprawnienia do blokowania określonych decyzji spółek o strategicznym znaczeniu dla państwa polskiego i ma zastosowanie niezależnie od posiadania przez państwo statusu akcjonariusza w tych spółkach. Na podstawie wywodów poczynionych w rozdziałach II i III wskazuję na wątpliwości co do proporcjonalności tego środka krajowego jako ograniczenia swobód rynku wewnętrznego. Pojawia się pytanie, czy uprawnienia przewidziane w tej ustawie są uzasadnione oraz czy państwo nie dysponuje jednak innymi, mniej restrykcyjnymi środkami, które mogą zapobiegać zagrożeniom dla bezpieczeństwa publicznego. Odpowiadając na te pytania uważam, że proporcjonalnym środkiem zapewniającym bezpieczeństwo publiczne są działania w ramach regulacji sektorowych. Warto bowiem podkreślić, że to nie sam dostęp inwestorów zagranicznych do spółek o strategicznym znaczeniu, ale działania podejmowane przez te spółki już po ich przejęciu przez inwestorów mogą nieść zagrożenia dla bezpieczeństwa publicznego. 9
10 Postawione cele badawcze wymagały przyjęcia odpowiedniej metodologii pracy doktorskiej. Została ona oparta przede wszystkim na metodzie dogmatycznej, która tradycyjnie wykorzystywana jest w pracach naukowych z zakresu prawa. Wyprowadzone wnioski oparłam na wykładni przepisów prawa, dorobku doktryny europejskiej i polskiej oraz na orzecznictwie sądowym. W pewnym zakresie zastosowano także komparatystykę prawniczą, czyli metodę prawno-porównawczą. 10
11 Rozdział I Geneza i zakres pojęciowy złotej akcji 1.1 Wprowadzenie Złota akcja nie jest pojęciem jednorodnym. W literaturze oraz orzecznictwie określa się tak szereg instrumentów prawnych, które często znacząco różnią się od siebie. Proponowane w literaturze definicje mają charakter nieostry, bardziej intuicyjny, aniżeli konkretny. Brak jest bowiem wspólnego kryterium wyróżniającego złotą akcję. Jako że wyrażenie to nie ma charakteru normatywnego, nieunikniona wydaje się być jego dalsza ewolucja. Z tych powodów pojęcie to prawdopodobnie nigdy nie będzie miało jednolitego znaczenia. W tym rozdziale zostanie zaproponowana definicja złotej akcji, która przy pomocy uniwersalnego kryterium pozwoli objąć tym pojęciem wszystkie te różne uprawnienia, które w mojej ocenie powinno się określać mianem złotej akcji. Na tej podstawie zostanie też sformułowana teza pracy doktorskiej. Moim zdaniem, istotnym problemem jest bowiem to, że proponowanym do tej pory definicjom złotej akcji można zarzucić mniejszą lub większą niekompletność. Dzięki zastosowanemu przeze mnie kryterium wyróżniającemu będzie można objąć tym pojęciem szeroką gamę uprawnień. Celem tego rozdziału jest spojrzenie na całą gamę różnych instrumentów prawnych określanych w literaturze mianem złotej akcji z perspektywy istoty, zakresu i charakteru wynikających z nich uprawnień. Realizacji wskazanego powyżej celu jest podporządkowana struktura tego rozdziału. Punktem wyjścia dla rozważań na temat definicji będzie przedstawienie genezy, przykładów historycznego zastosowania oraz obecnych prób klasyfikacji złotej akcji. Poświęcenie należytej uwagi tym zagadnieniom jest niezbędne dla pełnego ukazania problematyki objętej tezą pracy. Dzięki tym rozważaniom można będzie poczynić wywody na temat obecnego rozumienia pojęcia złotej akcji. Na końcu tego rozdziału zaprezentuję cele, w jakich jest ustanawiana złota akcja, oraz skutki jej wprowadzenia. Zagadnienia te są niezbędne dla kompletności dalszych rozważań na temat złotej akcji poczynionych w kolejnych częściach pracy. 11
12 1.2 Geneza i historyczne zastosowania złotej akcji Geneza Wielka Brytania jest postrzegana jako ojczyzna złotej akcji w postaci instrumentu zabezpieczającego interesy państwa w prywatnych spółkach 5. W rzeczywistości jednak korzenie złotej akcji sięgają końca XIX w. Już wtedy Francja nadawała sobie szczególne uprawnienia w spółkach. W literaturze podaje się przykład przedsiębiorstwa Compagnie des Chemins de Fer du Maroc 6. Warto również zauważyć, że złotej akcji można doszukiwać się w specjalnych uprawnieniach przyznanych na mocy niemieckiej Volkswagengesetz 7 Republice Federalnej Niemiec oraz państwu związkowemu Dolnej Saksonii już w 1960 r. Niemniej, jak wspomniałam, pojęcie złota akcja łączy się przede wszystkim z brytyjskim procesem prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych dokonanym przez rząd Margaret Thatcher. Złota akcja pozostawiała rządowi możliwość kontrolowania kluczowych działań sprywatyzowanych podmiotów, a ponadto miała chronić przed niepożądanym przejmowaniem kontroli nad nowo sprywatyzowanymi spółkami przez inwestorów zagranicznych. Taki model prywatyzacji był często krytykowany przez ekonomistów, ponieważ w ich ocenie prywatyzacja powinna prowadzić zasadniczo do zastąpienia kontroli politycznej nad przedsiębiorstwem kontrolą prywatną, posiadaną przez zewnętrznych inwestorów 8. Zastrzeżenie na rzecz państwa specjalnych uprawnień podważało, ich zdaniem, sens prywatyzacji, gdyż sprzedaży akcji nie towarzyszył proporcjonalny transfer możliwości sprawowania pełnej kontroli nad nabywaną spółką 9. Wydaje się jednak, że stosowanie złotej akcji przez liberalny rząd było usprawiedliwione okolicznościami, w których przyszło mu prywatyzować strategiczne sektory gospodarki. Przed przejściem do zagadnienia wpływu złotej akcji na gospodarkę oraz konkretnych jej zastosowań niezbędne jest przedstawienie krótkiego zarysu struktury gospodarki brytyjskiej w latach powojennych poprzedzających prywatyzację. 5 I. Kuznetsov, The legality of golden shares under EC law, Hanse Law Review, Vol. 1, Nr. 1, 2005, s S. Grundmann, F. Möslein, Golden Shares State Control in Privatised Companies: Comparative Law, European Law and Policy Aspects, s Gesetz über die Überfürhung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand vom 21. Juli 1960, Bundesgesetzblatt 1960 I, s A. Shleifer, R. Vishny, A Survey of Corporate Governance, The Journal of Finance 1997, Vol. 52, Issue 2, s B. Bortolotti, M. Faccio, Government Control of Privatized Firms, The Review of Financial Studies 2009, Vol. 22, s
13 W latach przeprowadzono w Wielkiej Brytanii nacjonalizację przedsiębiorstw w różnych sektorach gospodarki, zresztą podobnie działo się w wielu innych krajach w Europie. Należy jednak od razu zauważyć, że procesy nacjonalizacji w Europie Zachodniej różniły się od tych dokonywanych w Europie Wschodniej tym, iż byli właściciele otrzymywali od państwa słuszne odszkodowanie. Nacjonalizacja w Wielkiej Brytanii objęła wówczas takie dziedziny gospodarki, jak: energetyka, gazownictwo, kopalnie, produkcja stali i żelaza, transport lotniczy, drogowy i kolejowy oraz bankowość 10. W każdym z tych sektorów utworzono ogromne przedsiębiorstwa państwowe o zasięgu ogólnokrajowym, ponieważ sądzono, iż duże podmioty są bardziej efektywne od małych 11. Przedsiębiorstwa te działały pod ścisłym kierownictwem rządu i realizowały jego politykę gospodarczą. W latach powojennych istniało bowiem silne przekonanie, że państwo jest najlepszym organizatorem życia gospodarczego, co wynikało po części z faktu, iż centralne sterowanie gospodarką doskonale sprawdziło się w czasie II wojny światowej. Ponadto wskazywano, że zarówno przed, jak i po I wojnie światowej gospodarka w wielu dziedzinach nie funkcjonowała należycie, ponieważ dochodziło do tworzenia się prywatnych monopoli, które podlegały jedynie minimalnej kontroli państwowej. Takie monopole nie zapewniały usług w mniej rentownych miejscach kraju i nadmiernie eksploatowały konsumentów 12. Należy bowiem podkreślić, że nie istniały w tamtym czasie organy, które interweniowałyby w przypadku wystąpienia tego typu praktyk rynkowych. Z kolei zbyt silna konkurencja w innych dziedzinach gospodarki prowadziła do wielu problemów związanych z organizacją i koordynacją usług oraz z obniżaniem ich bezpieczeństwa w wyniku stałej presji na ograniczanie kosztów 13. Brak było również efektywnych organów regulacyjnych, które zajmowałyby się organizacją świadczenia niektórych usług. Receptą na te problemy miało być zaangażowanie się państwa w gospodarkę, które w zamyśle miało usunąć te zagrożenia i działać w interesie publicznym 14. Szybko jednak okazało się, że to zaangażowanie w czasach pokoju jest dużo trudniejsze niż w latach wojny, 10 Bank of England Act 1946, Coal Industry Nationalisation Act 1946, Civil Aviation Act 1946, Transport Act 1946, Electricity Act 1947, Gas Act 1948 oraz Iron and Steel Act N. Chester, The Nationalisation of British Industry, , Londyn J. Foreman-Peck, The Privatization of Industry in Historical Perspective, Journal of Law and Society 1989, Vol. 16, Nr 1, s Ibidem, s H. Clegg, Nationalized Industry [w:] The British Economy , pod red. G. D. N. Worswick i P. H. Ady, Oxford 1952, s
14 ponieważ państwo niekoniecznie potrafi trafnie rozpoznać społeczne zapotrzebowanie na określone towary i usługi. Przedsiębiorstwa państwowe utworzone w Wielkiej Brytanii po II wojnie światowej były nieefektywne. Już w latach sześćdziesiątych XX w. pojawiły się problemy z ich rentownością, wynikające z przerostu zatrudnienia 15. Pomimo tego kryzys gospodarczy z początku lat siedemdziesiątych XX w. doprowadził do kolejnych nacjonalizacji w celu ratowania przez państwo upadających spółek w przemyśle paliwowym, lotniczym i stoczniowym. W kolejnych latach problemy z funkcjonowaniem przedsiębiorstw państwowych pogłębiały się. Andrei Shleifer i Robert Vishny trafnie wskazują przyczyny niskiej efektywności przedsiębiorstw państwowych 16. Przede wszystkim wynika ona z tego, że politycy nakładają na zarządzających takim przedsiębiorstwem różne niesprzyjające efektywności cele, takie jak m.in. minimalizacja zwolnień pracowników, realizacja nierentownych przedsięwzięć, zakaz rozwijania działalności na inne rynki ze względu na działające już tam inne przedsiębiorstwa państwowe. Ponadto takie przedsiębiorstwa nie mają wystarczającej motywacji do poszukiwania innowacji i doskonalenia swoich produktów, ponieważ działają w ramach monopolu przyznanego przez państwo. Wszystko to doprowadziło do niskiego poziomu zadowolenia społecznego z towarów i usług oferowanych przez przedsiębiorstwa państwowe. Dodatkowo finansowanie przez państwo, przejawiające się w regularnym subsydiowaniu z budżetu państwa, czyniło przedsiębiorstwa państwowe niezależnymi od weryfikacji rynku 17. W tym kontekście Margaret Thatcher niegdyś stwierdziła, że społeczeństwo (konsumenci) kontroluje sektor prywatny, ale nikt nie kontroluje sektora publicznego 18. Wynika to z faktu, iż prywatni przedsiębiorcy działają w celu osiągnięcia zysku i w związku z tym muszą walczyć o względy i lojalność konsumentów, które determinują ich sukces rynkowy. Na przeciwległym biegunie znalazły się pod koniec lat siedemdziesiątych XX w. stale subsydiowane przedsiębiorstwa państwowe w Wielkiej Brytanii, których zadłużenie potęgowały roszczenia związków zawodowych, mających w tym czasie niezwykle silną pozycję negocjacyjną wobec państwa. 15 J. Foreman-Peck, The Privatization of Industry in Historical Perspective, op. cit., s A. Shleifer, R. Vishny, Politicians and Firms, The Quarterly Journal of Economics 1994, Vol. 109, Issue 4, s M. Pirie, Blueprint for a revolution, Adam Smith Institute, 1992, s Ibidem, s
15 Najprostszym sposobem przywrócenia kontroli rynku nad ich poczynaniami była prywatyzacja 19. Proces prywatyzacji rozpoczął się jeszcze przed dojściem do władzy przez Margaret Thatcher w 1979 r. Międzynarodowy Fundusz Walutowy nałożył bowiem w 1976 r. obowiązek zredukowania zadłużenia publicznego. Spodziewane przychody państwa z prywatyzacji miały więc pomóc w rozwiązaniu tego właśnie problemu. Wielu twierdzi, że sama premier Thatcher nie miała spójnego, wcześniej ułożonego planu prywatyzacji brytyjskich przedsiębiorstw państwowych, a jej działania miały głównie charakter pragmatyczny 20. Kolejne projekty realizowano z uwagi na sukcesy odnoszone wcześniej. Prywatyzacja przybierała różne formy 21. Akcje w zróżnicowanym zakresie oferowano pracownikom, klientom i instytucjom finansowym. Jak już wskazałam powyżej, państwo nie chciało jednak całkowicie stracić kontroli nad przedsiębiorstwami strategicznymi z punktu widzenia zdefiniowanych przez ówczesny rząd interesów narodowych. Pomimo formułowanych haseł neoliberalnych dotyczących ograniczania udziału państwa w gospodarce i promowania efektywności ekonomicznej, rząd Margaret Thatcher pozostawiał sobie możliwości wywierania bezpośredniego lub pośredniego wpływu na sprywatyzowane przedsiębiorstwa 22. Jedną z nich była złota akcja. Była to zwykle umarzalna akcja uprzywilejowana o wartości jednego funta brytyjskiego, która była w posiadaniu rządu lub wskazanych przez niego osób. Statut sprywatyzowanej spółki określał zakres spraw, których uchwalenie oznaczało zmianę uprawnień przyznanych złotej akcji i wymagało zgody uprawnionego. Sprawy te dotyczyły zwykle zmiany statutu w zakresie uprawnień nadanych posiadaczowi złotej akcji, ograniczeń związanych ze strukturą akcjonariatu, rozwiązania spółki, czy emisji nowych akcji, innych niż akcje zwykłe 23. Dodatkowo, w niektórych spółkach, jak np. Jaguar i Rolls- Royce, zastrzeżono, że zgody posiadacza złotej akcji wymaga zbycie ponad 25% aktywów majątkowych spółki. 19 Ibidem, s C. Graham, T. Prosser, Privatising Nationalised Industries: Constitutional Issues and New Legal Techniques, The Modern Law Review 1987, Vol. 50, s. 35; C. Graham, Privatization The United Kingdom Experience, Brooklyn Journal of International Law , Vol. 21, s M. Pirie, Blueprint for a revolution, op. cit., s S. Grundmann, F. Möslein, Golden Shares State Control in Privatised Companies: Comparative Law, European Law and Policy Aspects, op. cit., s C. Graham, Privatization The United Kingdom Experience, op. cit., s
16 Według Instytutu Adama Smith a rząd brytyjski skorzystał ze specjalnych uprawnień jedynie dwukrotnie 24. Pierwszym z przypadków użycia złotej akcji była przymusowa sprzedaż akcji należących do prywatnego inwestora, przekraczających określony próg w Rolls-Royce 25. Drugim, zmuszenie funduszu kuwejckiego do znaczącego obniżenia stanu posiadanych akcji w British Petroleum, o czym będzie mowa w punkcie poniżej. W opinii Instytutu Adama Smith a celem złotej akcji było od początku jedynie umożliwienie sprywatyzowanym spółkom adaptacji do warunków rynkowych i zapobieżenie niepożądanym przejęciom na wczesnym etapie dostosowywania do nowych realiów. W większości przypadków, gdy spółki zaczynały dobrze funkcjonować i zwiększały swoją konkurencyjność, rząd rezygnował ze złotej akcji, która była umarzana 26. Jest jednak faktem, że wielokrotnie widmo użycia złotej akcji było wykorzystywane w negocjacjach z potencjalnymi inwestorami, jak i z zarządami nowo sprywatyzowanych przedsiębiorstw 27. Rząd realizował bowiem przy użyciu tego narzędzia cele swojej polityki gospodarczej. Poniżej zaprezentuję trzy przykłady zastosowania złotej akcji związane z próbami przejęcia sprywatyzowanych przedsiębiorstw przez prywatnych inwestorów Historyczne zastosowania i dyskusje nad wprowadzeniem złotej akcji w UE Na tle powyższych rozważań dogmatycznych, warto wskazać na kilka przykładów zastosowania złotej akcji w kontekście realizowanego w Wielkiej Brytanii programu prywatyzacji. W 1988 r. Kuwait Investment Office nabyło znaczny pakiet akcji British Petroleum i posiadało łącznie akcje reprezentujące ok. 21% kapitału zakładowego tej spółki. Nieformalne rozmowy pomiędzy rządem brytyjskim a kuwejckim funduszem dotyczące zmniejszenia zaangażowania kapitałowego nie przyniosły rezultatu. Zważywszy, że fundusz był kontrolowany przez państwo Kuwejt (był to tzw. Sovereign Wealth Fund - SWF), rząd Kuwejtu zaproponował rządowi brytyjskiemu określone zobowiązania związane z wykorzystaniem pakietu akcji British Petroleum. Zobowiązania te okazały się niewystarczające i rząd brytyjski korzystając ze złotej akcji zmusił Kuwait Investment Office do sprzedaży akcji do poziomu poniżej 10% kapitału zakładowego w ciągu 12 miesięcy. Akcje te wykupiła od funduszu sama spółka British Petroleum. Rząd brytyjski 24 Adam Smith Institute, Golden goal, Protecting vital interests at privatization, op. cit. 25 C. Graham, Privatization The United Kingdom Experience, op. cit., s Ibidem, s Ibidem, s
17 uzasadniał skorzystanie ze szczególnych uprawnień tym, że w przyszłości mogłoby dojść do konfliktu interesów pomiędzy Wielką Brytanią, Kuwejtem i spółką British Petroleum. Podczas takiego konfliktu interesów Kuwejt mógłby wywierać wpływ na British Petroleum, który skutkowałby działaniami sprzecznymi z interesem publicznym Wielkiej Brytanii. Obawy dotyczyły w szczególności strategii rynkowych, polityki wydobycia, przyszłych prac badawczo-rozwojowych, strategii na rynku przejęć oraz przepływu wrażliwych informacji biznesowych i politycznych. Przy okazji przejęcia przez British Petroleum spółki Britoil w 1989 r. rząd brytyjski zobowiązał się do niewykonywania praw inkorporowanych w złotej akcji w celu zablokowania tej transakcji. W zamian za to British Petroleum zobowiązało się utrzymać zatrudnienie w Britoil na poziomie sprzed przejęcia. Ponadto British Petroleum zobowiązało się, że po przejęciu Britoil nie będzie wyzbywać się całości lub znacznej części swoich aktywów 28. Tymczasem zaledwie półtora roku później spółka ogłosiła, że zamierza zwolnić 970 osób w Szkocji i sprzedać wszystkie aktywa Britoil amerykańskiemu inwestorowi. Pomimo protestów społecznych rząd nie zdecydował się w tym przypadku skorzystać ze złotej akcji. Należy jednak zauważyć, że ostatecznie przejęcia dokonał inny podmiot brytyjski, który wcześniej również został sprywatyzowany. Ostatnim, omówionym tu przykładem wpływu państwa na gospodarkę jest sprawa przejęcia sprywatyzowanego Jaguara przez Forda. W 1989 r. zarząd Jaguara negocjował nabycie przez innego amerykańskiego giganta motoryzacyjnego General Motors mniejszościowego pakietu akcji w spółce. W perspektywie General Motors mógłby nabyć pakiet kontrolny, ponieważ z końcem 1990 r. wygasała złota akcja rządu brytyjskiego w Jaguar. W tym samym czasie za plecami zarządu Jaguara rząd brytyjski porozumiał się z Fordem. Rząd zrzekł się uprawnienia do zablokowania transakcji wynikającego ze złotej akcji przed upływem okresu jej ważności pod warunkiem, że oferta nabycia akcji zostanie zaakceptowana przez posiadaczy akcji reprezentujących 75% kapitału zakładowego spółki. W efekcie działań rządu Jaguara przejął Ford, mimo że zarząd zamierzał wcześniej zarekomendować akcjonariuszom ofertę General Motors. Kartą przetargową rządu w każdej z powyżej przedstawionych spraw była bezsprzecznie złota akcja. Przykłady te dowodzą, że złota akcja spełniała swoje zadanie, ponieważ broniła sprywatyzowane przedsiębiorstwa przed niepożądanymi przejęciami. 28 Ibidem, s
18 Doskonale obrazuje to przypadek funduszu kuwejckiego. Bardziej przychylnie traktowano inwestycje krajowe, a także amerykańskie. Faktem jest, że rząd brytyjski korzystał ze szczególnych uprawnień w celu realizacji własnej polityki gospodarczej, a złota akcja była wykorzystywana z dużą dozą arbitralności. Należy zauważyć, że pewną dyskrecjonalnością dysponuje również rząd polski przy realizacji prawa sprzeciwu zgodnie z ustawą o szczególnych uprawnieniach ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w niektórych spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych prowadzących działalność w sektorach energii elektrycznej, ropy naftowej oraz paliw gazowych, o czym będzie mowa w rozdziale V rozprawy doktorskiej. Pomimo wyżej wskazanych trudności dla inwestorów, złota akcja odegrała w Wielkiej Brytanii w latach osiemdziesiątych XX w. również pozytywną rolę. Należy bowiem pamiętać, że procesowi prywatyzacji towarzyszyła liberalizacja inicjowana przez ówczesną Europejską Wspólnotę Gospodarczą. W rezultacie sprywatyzowane przedsiębiorstwa utraciły wcześniejszy monopol w określonych sektorach, choć zwykle głównie ze względów historycznych utrzymały po prywatyzacji silną pozycję rynkową. Zatem swobodne, niczym nieograniczone przejmowanie kontroli nad takimi sprywatyzowanymi przedsiębiorstwami mogło również stwarzać ryzyko związane z nadużywaniem silnej pozycji rynkowej ze szkodą dla konsumentów. Należy bowiem podkreślić, że w latach osiemdziesiątych XX w. w Wielkiej Brytanii dopiero wraz z prywatyzacją i liberalizacją określonych sektorów powstawały odpowiednie sektorowe organy regulacyjne, których zadaniem była uprzednia ochrona konsumentów oraz zapewnienie dostępności usług i infrastruktury 29. Wszystko to sprawiło, że niezbędny był czas na dostosowanie się do nowych realiów przez sprywatyzowane przedsiębiorstwa 30. Z tej perspektywy prywatyzacja przeprowadzona poprzez rynek kapitałowy miała tę istotną zaletę, że struktura akcjonariatu była mocno rozdrobniona, obejmując pracowników i inwestorów instytucjonalnych. Zwykle nie występował więc podmiot, który samodzielnie kontrolowałby spółkę, a kadrę zarządzającą stanowili dawni dyrektorzy przedsiębiorstw państwowych. Złota akcja na pewien czas umacniała taki stan rzeczy i pozwalała rządowi kontrolować zamiary inwestorów. Dzięki temu swobodnie mogła postępować liberalizacja. Zabezpieczono się tym samym przed powstaniem nowych, prywatnych monopoli. 29 np. Office for Telecommunications (Oftel) powstał w 1984 r., po prywatyzacji British Telecom. 30 M. Pirie, Blueprint for a revolution, op. cit., s
19 W końcu należy zauważyć, że w 1989 r. przeszkodom stawianym inwestorom zainteresowała się Komisja EWG, która wymusiła na rządzie brytyjskim podniesienie do 29,5% progu akcji, którego przekroczenie wiązało się z możliwością skorzystania ze złotej akcji. Jednak dotyczyło to zaledwie dwóch spółek: Rolls-Royce i British Aerospace 31. Dopiero od lat 90-tych XX w. Komisja Europejska stała się bardziej aktywna w zaskarżaniu złotej akcji do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Dotyczyło to również złotej akcji będącej w posiadaniu rządu brytyjskiego. Szczegółowo będzie o tym mowa w rozdziale III pracy. W tym miejscu warto jednak podkreślić, że w ramach dyskursu politycznego wewnątrz samej Unii Europejskiej pojawiają się również pozytywne głosy na temat złotej akcji. Otóż w 2007 r. ówczesny komisarz do spraw handlu Brytyjczyk, Peter Mandelson, w wywiadzie dla francuskiej gazety Le Monde stwierdził, że UE powinna pomyśleć o instrumentach, które gwarantują utrzymanie europejskiej kontroli nad sektorami strategicznymi 32. Komisarz widział potrzebę takiej debaty w związku ze zwiększoną w tamtym czasie aktywnością SWF (funduszy kontrolowanych przez państwa spoza UE) i wątpliwościami czy ich inwestycje nie są dokonywane do realizacji celów politycznych. Jednocześnie nie uważał za właściwe zakazywanie inwestowania przez te fundusze w UE. Jego zdaniem, odpowiedzią na te problemy mogłaby być złota akcja, która przysługiwałaby zarówno Komisji Europejskiej, jak i państwom członkowskim UE. Jej wykonywanie byłoby podyktowane nie tylko interesami narodowymi państw członkowskich, ale również interesem unijnym 33. Czas pokazał, że ta koncepcja europejskiej złotej akcji nie zyskała szerszego uznania i nie doszło do jej realizacji. Pytaniem otwartym pozostaje, czy takie jednolite europejskie rozwiązanie nie byłoby odpowiedzią na samodzielne działania państw członkowskich, które w większości przypadków okazują się być niezgodne ze swobodami rynku wewnętrznego. Podsumowując, złota akcja ma swoje blaski i cienie. Jednak biorąc pod uwagę specyficzną sytuację gospodarczo-polityczną oraz stan prawny panujący w Wielkiej Brytanii u schyłku XX w. sądzę, iż złota akcja była potrzebna do przeprowadzenia prywatyzacji z jednoczesnym zabezpieczeniem interesu publicznego. Negatywnym następstwem tego rozwiązania było upolitycznienie rynku przejęć w owych czasach, ponieważ decydujące 31 C. Graham, Privatization The United Kingdom Experience, op. cit., s Artykuł z dnia 22 lipca 2007 r. opublikowany w dzienniku Le Monde, 33 Pojęcie interesu unijnego patrz P. Bogdanowicz, Interes publiczny w prawie energetycznym Unii Europejskiej, Warszawa
20 znaczenie miały względy pozaekonomiczne. Należy jednak podkreślić, że w większości sprywatyzowanych spółek złote akcje wygasały po kilku latach poprzez upływ czasu lub zrzeczenie się ich przez rząd. Po przeprowadzeniu liberalizacji i otwarciu poszczególnych rynków na konkurencję złote akcje przestały być w mojej ocenie niezbędne, a ich legalność była sukcesywnie kwestionowana przez Komisję Europejską ze względu na utrudnienia, jakie stwarzały dla inwestorów. 1.3 Klasyfikacje złotej akcji Przed przejściem do analizy definicji samego pojęcia złotej akcji warto przyjrzeć się różnym metodom klasyfikacji tego instrumentu spotykanym w literaturze przedmiotu. Zasadniczo są to klasyfikacje zależne od uprawnień wynikających ze złotej akcji i skutków jakie wywołuje. Z perspektywy prawa UE podziały te najczęściej dotyczą uprawnień szczególnych przysługujących państwom 34, jednak, w mojej ocenie, można je odnosić również do złotej akcji ustanawianej na podstawie krajowego prawa spółek. Pierwszy podstawowy podział rozróżnia złotą akcję przyznającą prawo do kontrolowania zmian akcjonariatu, złotą akcję pozwalającą na wetowanie decyzji strategicznych oraz złotą akcję inkorporującą prawo do powoływania członków organów spółki. W ramach pierwszej kategorii mieszczą się uprawnienia państwa do zatwierdzania transakcji nabywania akcji spółki przekraczających określone progi np. 10%, 25% czy 33% kapitału zakładowego. Druga kategoria obejmuje weto, które może dotyczyć takich kwestii, jak rozwiązanie spółki, połączenie lub podział spółki. Ponadto może mieć zastosowanie także do innych strategicznych decyzji, jak sprzedaż określonych składników majątku, zmiana statutu. Do trzeciej kategorii zaliczane są prawo do powoływania członków zarządu i rady nadzorczej spółki 35. Drugi podział jest przeprowadzany według kryterium źródła szczególnych uprawnień państwa i dzieli złote akcje na wynikające z: (1) ogólnych przepisów prawa handlowego obowiązującego w danym państwie członkowskim UE; (2) przepisów szczególnych, przyznających szczególne uprawnienia jedynie państwu oraz (3) umów prywatyzacyjnych, związane z akcją będącą w posiadaniu państwa. Te ostatnie obejmują określone zobowiązania 34 Raport KE, Special rights in privatised companies in the enlarged Union a decade full of developments, op. cit., s Ibidem, s
21 inwestora dotyczące minimalnego zaangażowania kapitałowego, kwestii ochrony środowiska, czy utrzymania miejsc pracy 36. Trzeci podział złotej akcji opiera się na tym, czy szczególne uprawnienia stanowią bezpośrednie, czy pośrednie ograniczenie w inwestowaniu w spółkę 37. Ograniczenia bezpośrednie to takie, które dają uprzywilejowanemu wpływ na skład akcjonariatu spółki. Mogą one przybierać różną postać np. ograniczenia możliwości nabycia akcji powyżej pewnego progu lub ograniczenia ilości akcji, które mogą posiadać inwestorzy zagraniczni. Ograniczenia pośrednie z kolei obejmują uprawnienia, które pozwalają uprzywilejowanemu wpływać na zarządzanie i działanie spółki. Wśród nich znajdują się takie uprawnienia, jak prawo weta, prawo do powoływania członków organów oraz ograniczenia prawa głosu powyżej określonego pułapu (ang. voting cap). Czwarty podział przebiega według kryterium dyskryminacji inwestorów zagranicznych 38. Dyskryminujący charakter mają te uprawnienia, które ograniczają zaangażowanie w spółkę jedynie inwestorów zagranicznych. Ich przeciwieństwem są takie ograniczenia, które mają zastosowanie do wszystkich podmiotów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Inna możliwa klasyfikacja złotej akcji jest dokonywana na podstawie kryterium powagi ekonomicznych skutków ograniczeń z niej wynikających 39. Przykładowo oznacza to, że regulacje przewidujące zakaz przekroczenia określonego progu w składzie akcjonariatu stanowią surowsze wymaganie, aniżeli warunkowanie jego przekroczenia od zgody państwa. Podobnie, z perspektywy inwestora, surowsze jest ustanowienie tego progu na poziomie 5%, aniżeli na poziomie 15% akcji. W tej klasyfikacji mieści się również to, czy wymóg uzyskania zgody określonego akcjonariusza lub skorzystanie przez niego z prawa weta obejmuje wszystkie, czy tylko wybrane decyzje spółki, co będzie kluczowe z punktu widzenia rozdziału IV i dopuszczalności złotej akcji w prawie polskim. Przyjmuje się również, że 36 Ibidem, s Oxera, Special rights of public authorities in privatised EU companies: the microeconomic impact, raport przygotowany na zlecenie Komisji Europejskiej, Oxford 2005, s. 20; M. Szydło, Złote akcje posiadane przez państwo w prywatyzowanych przedsiębiorstwach a swoboda przepływu kapitału w Unii Europejskiej, op. cit., s. 19; I. Karasek, Komentarz do ustawy o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Pozakodeksowe prawo handlowe. Tom V, Wyd. 2, Warszawa 2008, Nb Oxera, Special rights of public authorities in privatised EU companies: the microeconomic impact, op. cit., s Ibidem, s
22 bardziej restrykcyjne jest wymaganie uzyskania uprzedniej zgody określonego akcjonariusza na podjęcie określonych czynności, aniżeli wymóg jej następczego potwierdzenia, z uwagi na to, że bardziej paraliżuje on możliwości zarządzania spółką 40. Następnie złota akcja może być dzielona według celów, dla których jest ustanawiana 41. Wśród tych celów wymienia się względy bezpieczeństwa publicznego, bezpieczeństwo dostaw, powszechny dostęp do usług. Zarówno ekonomiczne skutki przyznawania złotej akcji, jak i jej cele zostaną szerzej omówione poniżej. Ponadto można doszukiwać się dalszych linii podziału złotej akcji według kryterium czasu, na jaki są ustanawiane oraz tego, czy uprawnieni korzystają ze specjalnych przywilejów. Po przedstawieniu tych klasyfikacji można przejść do analizy samego pojęcia złotej akcji. Istnieje bowiem związek pomiędzy poszczególnymi definicjami i wskazanymi wyżej klasyfikacjami. 1.4 Nieostrość pojęcia i propozycja definicji złotej akcji Jak wynika z rozważań bezpośrednio poprzedzających ten podrozdział, złota akcja może być związana z różnorodnymi uprawnieniami. Celem tej części pracy jest znalezienie uniwersalnego kryterium, które wyróżnia różne rodzaje uprawnień i decyduje kiedy możemy mówić, że dane uprawnienie, czy też wiązka kilku uprawnień, mają takie znaczenie z punktu widzenia spółki, pozostałych akcjonariuszy i osób trzecich, że można je nazwać mianem złotej akcji. Zanim przejdę do tego zagadnienia niezbędne jest przyjrzenie się definicjom pojęcia złotej akcji zaproponowanym do tej pory przez przedstawicieli doktryny europejskiej i polskiej, jak też jego znaczenia w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości UE oraz polskiego Sądu Najwyższego. W tej części pracy będzie to dokonane bez odnoszenia się do kwestii oceny dopuszczalności przyznawania uprawnień noszących znamiona złotej akcji. Zagadnienie dopuszczalności omówię w rozdziałach III, IV i V rozprawy doktorskiej. Jak wykazałam powyżej, pochodzenia wyrażenia złota akcja należy poszukiwać w przyznawaniu państwu szczególnych uprawnień nie odpowiadających jego zaangażowaniu kapitałowemu i nakierowanych na obronę interesu publicznego. Zostało ono wykształcone przez praktykę obrotu, mając na celu głównie zwięzłe określenie wiązki szczególnych uprawnień państwa jako akcjonariusza w prywatyzowanych podmiotach gospodarczych. Badania tego pojęcia pokazują jednak, że wskazane powyżej pierwotne znaczenie istotnie 40 Ibidem, s Ibidem, s
Uniwersytet Warszawski Wydział Prawa i Administracji. Granice i warunki dopuszczalności złotej akcji w prawie Unii Europejskiej i w prawie polskim
Uniwersytet Warszawski Wydział Prawa i Administracji mgr Hanna Marczewska Granice i warunki dopuszczalności złotej akcji w prawie Unii Europejskiej i w prawie polskim autoreferat rozprawy doktorskiej Promotor:
Bardziej szczegółowoSpis treści Wykaz skrótów... Wykaz literatury... Wykaz raportów, sprawozdań, uzasadnień i innych oficjalnych dokumentów... Wykaz artykułów prasowych i
Wykaz skrótów... Wykaz literatury... Wykaz raportów, sprawozdań, uzasadnień i innych oficjalnych dokumentów... Wykaz artykułów prasowych i źródeł internetowych... Wprowadzenie... XVII XXI XXXIX XLIII XLV
Bardziej szczegółowoZłota akcja w prawie Unii Europejskiej i w prawie polskim
Hanna Marczewska, LL.M. doktorantka w Katedrze Prawa Europejskiego UW Złota akcja w prawie Unii Europejskiej i w prawie polskim 1. Wprowadzenie Pojęcie złotej akcji rozpowszechniło się w światowym obrocie
Bardziej szczegółowoSpis treści. Wykaz skrótów... Wykaz literatury...
Wykaz skrótów... Wykaz literatury... Wstęp... XI XXIX LVII Rozdział I. Interes spółki jako klauzula generalna... 1 1. Klauzula generalna interesu spółki... 1 I. Uwagi ogólne... 1 1. Definicja pojęcia klauzuli
Bardziej szczegółowo- o zachowaniu przez Państwo Polskie większościowego pakietu akcji Grupy Lotos S.A.
SEJM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ VII kadencja Druk nr 24 Warszawa, 17 listopada 2011 r. Panie i Panowie Posłowie na Sejm Rzeczypospolitej Polskiej Uprzejmie przekazuję wniesiony w VI kadencji w dniu 4 sierpnia
Bardziej szczegółowoRozdział 1. Europejskie prawo podatkowe w systemie prawa Unii Europejskiej
Europejskie prawo podatkowe. Rafał Lipniewicz Głównym celem książki jest przedstawienie podstawowych mechanizmów oddziałujących obecnie na proces tworzenia prawa podatkowego w państwach poprzez prezentację
Bardziej szczegółowoOrzecznictwo TS w sprawie złotych akcji wiele hałasu o nic? prof. UAM dr hab. Maciej Mataczynski
Orzecznictwo TS w sprawie złotych akcji wiele hałasu o nic? prof. UAM dr hab. Maciej Mataczynski Wstęp Swoboda przepływu kapitału (art. 63 TFUE, poprzednio art. 56 TWE) Podsumowanie dobrze znanego problemu
Bardziej szczegółowoSpis treści Przedmowa Wykaz skrótów Wykaz literatury Rozdział I. Geneza oraz ogólna charakterystyka prawna Zgrupowania
Przedmowa... XIII Wykaz skrótów... XV Wykaz literatury... XXIII Rozdział I. Geneza oraz ogólna charakterystyka prawna Zgrupowania 1 1. Wstęp. Geneza EZIG... 1 1.1. Stanowisko niemieckich prawników wobec
Bardziej szczegółowoSPIS TREŚCI Wstęp... 9 Wykaz skrótów... 13 Rozdział 1. Prawo podatkowe w systemie prawa... 15 1.1. Uwagi wprowadzające... 16 1.2. Prawo podatkowe jako gałąź prawa... 16 1.2.1. Przesłanki uzasadniające
Bardziej szczegółowoKOMUNIKAT DLA POSŁÓW
PARLAMENT EUROPEJSKI 2009-2014 Komisja Petycji 27.05.2014 KOMUNIKAT DLA POSŁÓW Przedmiot: Petycja 0436/2012, którą złożył Mark Walker (Wielka Brytania) w sprawie transgranicznego doradztwa prawnego 1.
Bardziej szczegółowoSpis treści. a. Wstęp B. Dumping socjalny jako przeszkoda w liberalizacji rynku wewnętrznego obawa czy skutek?... 24
Wykaz skrótów... Wykaz literatury... Wprowadzenie... XIII XVII XLIII Rozdział I. Rynek wewnętrzny Unii Europejskiej... 1 1. Wstęp... 1 2. Wewnętrzny, wspólny, a może jednolity? Próba usystematyzowania
Bardziej szczegółowoTRAKTAT O FUNKCJONOWANIU UNII EUROPEJSKIEJ (WYCIĄG)
TRAKTAT O FUNKCJONOWANIU UNII EUROPEJSKIEJ (WYCIĄG) Artykuł 37. (dawny art. 31 TWE) 1. Państwa Członkowskie dostosowują monopole państwowe o charakterze handlowym w taki sposób, aby wykluczona była wszelka
Bardziej szczegółowoSpis treści. Wprowadzenie... Wykaz skrótów... Bibliografia...
Wprowadzenie............................................... Wykaz skrótów.............................................. Bibliografia................................................. XI XIII XXI Rozdział
Bardziej szczegółowoKompetencje i zadania członków spółki akcyjnej
MARIOLA PELCZAR Kompetencje i zadania członków spółki akcyjnej I. Ogólna charakterystyka spółki akcyjnej Istnieją różne formy prowadzenia działalności gospodarczej. Jedną z takich form, moim zdaniem najciekawszą,
Bardziej szczegółowoSpis treści. Przedmowa... V
Przedmowa V Wykaz skrótów XIII Rozdział I Ogólna charakterystyka spółek kapitałowych 1 1 Podstawy wyodrębnienia spółek kapitałowych 3 2 Poszukiwania skutecznych instrumentów ochrony wierzycieli w spółkach
Bardziej szczegółowoSpis treści Rozdział I. Ogólna charakterystyka spółek kapitałowych 1. Podstawy wyodrębnienia spółek kapitałowych
str. Przedmowa.................................................... V Wykaz skrótów................................................. XIII Rozdział I. Ogólna charakterystyka spółek kapitałowych............
Bardziej szczegółowoSpis treści Rozdział VI. Państwowy sektor gospodarczy struktura podmiotowa 31. Uwagi wstępne 32. Przedsiębiorstwo państwowe
Przedmowa... V Wykaz skrótów... XIII Rozdział VI. Państwowy sektor gospodarczy struktura podmiotowa... 1 31. Uwagi wstępne... 2 I. Przesłanki, zakres i kryteria wyodrębnienia sektora państwowego w gospodarce...
Bardziej szczegółowoSpis treści Rozdział VI. Państwowy sektor gospodarczy struktura podmiotowa 31. Uwagi wstępne 32. Przedsiębiorstwo państwowe
Przedmowa... V Wykaz skrótów... XIII Rozdział VI. Państwowy sektor gospodarczy struktura podmiotowa... 1 31. Uwagi wstępne... 2 I. Przesłanki, zakres i kryteria wyodrębnienia sektora państwowego w gospodarce...
Bardziej szczegółowoDochodzenie roszczeń opartych na prawie UE przed sądami krajowymi autonomia proceduralna
prof. dr hab. Anna Wyrozumska Katedra Europejskiego Prawa Konstytucyjnego UŁ Jean Monnet Chair of European Constitutional Law Dochodzenie roszczeń opartych na prawie UE przed sądami krajowymi autonomia
Bardziej szczegółowo2. Zadania Tryb podejmowania decyzji i organizacja pracy... 57
SPIS TREŚCI Wykaz skrótów... XI Wykaz literatury... XV Wykaz orzeczeń... XIX Przedmowa... XXIII Przedmowa do 5. wydania... XXIV Z przedmowy do 1. wydania... XXV Część 1. Zagadnienia wprowadzające... 1
Bardziej szczegółowoZASADY NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO
ZASADY NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO w działalności inwestycyjnej Aegon Otwartego Funduszu Emerytalnego zarządzanego przez Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. Warszawa, 20 grudnia 2017 roku Spis treści:
Bardziej szczegółowoSpis treści Wstęp Wykaz skrótów Wykaz literatury Część pierwsza. Zagadnienia ogólne Rozdział 1. Pojęcie i charakter prawny kapitału docelowego
Wstęp... XIII Wykaz skrótów... XVII Wykaz literatury... XXI Część pierwsza. Zagadnienia ogólne... 1 Rozdział 1. Pojęcie i charakter prawny kapitału docelowego... 3 1. Pojęcie kapitału docelowego... 3 2.
Bardziej szczegółowoSpis treści. 8. Podsumowanie Rozdział IV. Oferta przejęcia w trzynastej dyrektywie Uwagi ogólne I. Uwagi historycznoprawne...
Wstęp... Wykaz skrótów... Wykaz literatury... XIX XXVII XXXIII Rozdział I. Zagadnienia wstępne... 1 1. Pojęcie wezwania; terminologia... 1 2. Rodzaje wezwań... 2 3. Charakter prawny wezwania... 5 I. Uwagi
Bardziej szczegółowo"Małe i średnie przedsiębiorstwa. Szkoła Główna Handlowa
"Małe i średnie przedsiębiorstwa Szkoła Główna Handlowa Sektor małych i średnich przedsiębiorstw (sektor MŚP) sektor publiczny i sektor prywatny zrzeszający średnie, małe przedsiębiorstwa oraz mikroprzedsiębiorstwa.
Bardziej szczegółowoPARLAMENT EUROPEJSKI
PARLAMENT EUROPEJSKI 2004 ««««««««««««Komisja Prawna 2009 WERSJA TYMCZASOWA 2004/0097(COD) 22.02.2005 r. PROJEKT OPINII Komisji Prawnej dlakomisji Gospodarczej i Monetarnej w sprawie projektu dyrektywy
Bardziej szczegółowoWYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Mirosław Bączyk SSN Jan Górowski
Sygn. akt V CSK 159/15 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Sąd Najwyższy w składzie: Dnia 19 listopada 2015 r. SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Mirosław Bączyk SSN
Bardziej szczegółowoUCHWAŁA NR../2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA. z dnia r.
w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz 3 pkt 8 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Bardziej szczegółowoSpis treści. Wykaz skrótów... Bibliografia... Wstęp Część I. Istota i granice swobody umów w prawie spółek handlowych... 11
Wykaz skrótów... Bibliografia... XI XXI Wstęp... 1 Część I. Istota i granice swobody umów w prawie spółek handlowych... 11 Rozdział I. Autonomia woli stron i swoboda umów w polskim prawie cywilnym... 13
Bardziej szczegółowoU Z A S A D N I E N I E
U Z A S A D N I E N I E Poczta Polska jest państwowym przedsiębiorstwem użyteczności publicznej powołanym na mocy ustawy z dnia 30 lipca 1997 r. o państwowym przedsiębiorstwie użyteczności publicznej Poczta
Bardziej szczegółowoROZDZIAŁ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE. 2) Funduszach rozumie się przez to fundusze inwestycyjne zarządzane przez Towarzystwo;
POLITYKA STOSOWANIA PRZEZ FORUM TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A. ŚRODKÓW NADZORU KORPORACYJNEGO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI ZARZADZANIA FUNDUSZAMI [WYCIĄG Z REGULAMINU PROWADZENIA PRZEZ
Bardziej szczegółowoSpis treści Rozdział I. Europeizacja prawa administracyjnego pojęcie i konteksty 1. Uwagi wstępne 2. Europeizacja prawa administracyjnego
Przedmowa... V Wykaz skrótów... XIII Rozdział I. Europeizacja prawa administracyjnego pojęcie i konteksty. 1 1. Uwagi wstępne... 10 I. Europeizacja............................................... 10 II.
Bardziej szczegółowoZASADY NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO
ZASADY NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO w działalności inwestycyjnej MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego i MetLife Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego zarządzanych przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne
Bardziej szczegółowoPROCEDURA OKREŚLAJĄCA ZASADY WYKONYWANIA UPRAWNIEŃ KORPORACYJNYCH Z AKCJI BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM INWESTYCJI AEGON OTWARTEGO FUNDUSZU EMERYTALNEGO
PROCEDURA OKREŚLAJĄCA ZASADY WYKONYWANIA UPRAWNIEŃ KORPORACYJNYCH Z AKCJI BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM INWESTYCJI AEGON OTWARTEGO FUNDUSZU EMERYTALNEGO 1. CEL 1. Procedura ma na celu skuteczną ochronę interesu
Bardziej szczegółowoSkorzystanie z funduszy venture capital to rodzaj małżeństwa z rozsądku, którego horyzont czasowy jest z góry zakreślony.
Skorzystanie z funduszy venture capital to rodzaj małżeństwa z rozsądku, którego horyzont czasowy jest z góry zakreślony. Jedną z metod sfinansowania biznesowego przedsięwzięcia jest skorzystanie z funduszy
Bardziej szczegółowoW Biurze Rzecznika Praw Obywatelskich zostały przeanalizowane obowiązujące. przepisy normujące zasady porozumiewania się podejrzanego i oskarżonego
RZECZPOSPOLITA POLSKA Rzecznik Praw Obywatelskich Irena LIPOWICZ RPO-662364-II-10/ST 00-090 Warszawa Tel. centr. 22 551 77 00 Al. Solidarności 77 Fax 22 827 64 53 Pan Krzysztof Kwiatkowski Minister Sprawiedliwości
Bardziej szczegółowoRola ETS w ochronie praw i wolności jednostki
Rola ETS w ochronie praw i wolności jednostki Metody integracji poprzez prawo: 1/ substytucja (inaczej unifikacja): wprowadzenie jednolitych materialnych norm wspólnotowych; całkowite ujednolicenie prawa
Bardziej szczegółowoSpis treści. V. Konflikty interesów w teorii agencji... 64
Wykaz skrótów... Wykaz literatury... Przedmowa... XXXIX Rozdział I. Systemowe podstawy obowiązku lojalności... 1 1. Znaczenie terminu obowiązek lojalności... 1 I. Uwagi wprowadzające... 1 II. Termin obowiązek
Bardziej szczegółowoMobilność spółek w świetle orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości. prof. UAM dr hab. Maciej Mataczynski Uniwersytet Adama Mickiewicza Poznań
Mobilność spółek w świetle orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości prof. UAM dr hab. Maciej Mataczynski Uniwersytet Adama Mickiewicza Poznań Sposób prezentacji Dwie zasadnicze kwestie dotyczące mobilności
Bardziej szczegółowoKOMUNIKAT KOMISJI DO PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO. na podstawie art. 294 ust. 6 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. dotyczący
KOMISJA EUROPEJSKA Bruksela, dnia 24.10.2016 r. COM(2016) 691 final 2013/0015 (COD) KOMUNIKAT KOMISJI DO PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO na podstawie art. 294 ust. 6 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej
Bardziej szczegółowoWarszawa, dnia 11 stycznia 2013 r. BSA III /13. Sąd Najwyższy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych
PIERWSZY PREZES SĄDU NAJWYŻSZEGO RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Warszawa, dnia 11 stycznia 2013 r. BSA III - 4110 1/13 Sąd Najwyższy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych Na podstawie art.
Bardziej szczegółowoFuzje i przejęcia Redakcja naukowa Waldemar Frąckowiak
Fuzje i przejęcia Redakcja naukowa Waldemar Frąckowiak Fuzje i przejęcia wiążą się ze złożonymi decyzjami inwestycyjnymi i finansowymi. Obejmują: kluczowe elementy biznesu, zarządzanie i analizy strategiczne,
Bardziej szczegółowoWERSJA SKONSOLIDOWANA TRAKTATU O FUNKCJONOWANIU UNII EUROPEJSKIEJ
WERSJA SKONSOLIDOWANA TRAKTATU O FUNKCJONOWANIU UNII EUROPEJSKIEJ 6655/1/08 REV 1 61 TYTUŁ VII WSPÓLNE REGUŁY W DZIEDZINIE KONKURENCJI, PODATKÓW I ZBLIŻENIA USTAWODAWSTW ROZDZIAŁ 1 REGUŁY KONKURENCJI SEKCJA
Bardziej szczegółowoProjekt. ROZPORZĄDZENIE KOMISJI (UE) nr /.. z dnia [ ]r.
PL PL PL KOMISJA EUROPEJSKA Bruksela, dnia xxx r. C(20..) yyy wersja ostateczna Projekt ROZPORZĄDZENIE KOMISJI (UE) nr /.. z dnia [ ]r. w sprawie stosowania art. 101 ust. 3 Traktatu o funkcjonowaniu Unii
Bardziej szczegółowoWniosek DYREKTYWA RADY
KOMISJA EUROPEJSKA Bruksela, dnia 14.12.2015 r. COM(2015) 646 final 2015/0296 (CNS) Wniosek DYREKTYWA RADY zmieniająca dyrektywę 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej w zakresie
Bardziej szczegółowoSPRAWOZDANIE ZARZĄDU DOMU MAKLERSKIEGO BZ WBK S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU W ODNIESIENIU DO SPÓŁKI GIEŁDOKRACJA SP. Z O.O.
24 lipca 2014 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DOMU MAKLERSKIEGO BZ WBK S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU W ODNIESIENIU DO SPÓŁKI GIEŁDOKRACJA SP. Z O.O. W ORGANIZACJI Z SIEDZIBĄ W POZNANIU UZASADNIAJĄCE PODZIAŁ SPÓŁKI
Bardziej szczegółowoSPIS TREŚCI WYKAZ SKRÓTÓW
7 WYKAZ SKRÓTÓW...15 Akty prawne...15 Periodyki...16 Inne...17 CZĘŚĆ 1. KONSTRUKCJA JURYDYCZNA SPÓŁKI AKCYJNEJ...19 Rozdział 1. Istota spółki akcyjnej...19 1. Pojęcie spółki akcyjnej...19 1. Właściwości
Bardziej szczegółowoSprawa C-222/04. Ministero dell'economia e delle Finanze przeciwko Cassa di Risparmio di Firenze SpA i in.
Sprawa C-222/04 Ministero dell'economia e delle Finanze przeciwko Cassa di Risparmio di Firenze SpA i in. (wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Corte suprema di cassazione)
Bardziej szczegółowoZAGADNIENIE PRAWNE. W sprawie o zapłatę na skutek apelacji od wyroku Sądu Rejonowego [ ] w W.
Sygn. akt III CZP 17/14 ZAGADNIENIE PRAWNE W sprawie o zapłatę na skutek apelacji od wyroku Sądu Rejonowego [ ] w W. z dnia 28 maja 2013 r. Czy osoba będąca członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Bardziej szczegółowoProjekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu zwołanego na dzień r.
Załącznik do raportu bieżącego nr 27/2018 z dnia 30 kwietnia 2018 r. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu zwołanego na dzień 28.05.2018 r. Projekt uchwały
Bardziej szczegółowoDyrektywa 2014/24/UE Instrumentalizacja zamówień a zachowanie obowiązków przetargowych
Dyrektywa 2014/24/UE Instrumentalizacja zamówień a zachowanie obowiązków przetargowych dr Jakub Pawelec, LL.M. radca prawny, partner Anna Dąbrowska radca prawny Kancelaria M. Mazurek i Partnerzy Prawnicza
Bardziej szczegółowoDefinicja mikro, małych i średnich przedsiębiorstw
Warszawa, listopad 2004 r. Definicja mikro, małych i średnich przedsiębiorstw Z dniem 1 stycznia 2005 r. załącznik I do rozporządzenia 364/2004 zastąpi dotychczas obowiązujący załącznik I do rozporządzenia
Bardziej szczegółowoKNF, GPW, PAP Projekt uchwały na NWZ PGNiG S.A. zwołane na dzień 21 maja 2009 roku
Od: Wysłano: Do: Temat: PGNiG S.A. 7 maja 2009 roku KNF, GPW, PAP Projekt uchwały na NWZ PGNiG S.A. zwołane na dzień 21 maja 2009 roku Raport bieżący nr 50/2009 Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa
Bardziej szczegółowoSpołeczna odpowiedzialność biznesu podejście strategiczne i operacyjne. Maciej Bieńkiewicz
2012 Społeczna odpowiedzialność biznesu podejście strategiczne i operacyjne Maciej Bieńkiewicz Społeczna Odpowiedzialność Biznesu - istota koncepcji - Nowa definicja CSR: CSR - Odpowiedzialność przedsiębiorstw
Bardziej szczegółowoNadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2013r. w sprawie przyjęcia porządku obrad
UCHWAŁA NR /2/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne
Bardziej szczegółowoSz. P. Marcin Pachucki Zastępca Przewodniczącego KNF Urząd Komisji Nadzoru Finansowego Plac Powstańców Warszawy Warszawa
Warszawa, 5 lutego 2019 r. Sz. P. Marcin Pachucki Zastępca Przewodniczącego KNF Urząd Komisji Nadzoru Finansowego Plac Powstańców Warszawy 1 00-030 Warszawa Szanowny Panie Przewodniczący, W imieniu członków
Bardziej szczegółowoSPIS TREŚCI WYKAZ SKRÓTÓW 11 WSTĘP 13
SPIS TREŚCI WYKAZ SKRÓTÓW 11 WSTĘP 13 Rozdział I. PAŃSTWO A GOSPODARKA 15 1. Stosunki gospodarcze a funkcje państwa 15 2. Podstawowe typy zachowań państwa wobec gospodarki oraz wynikające z nich zadania...
Bardziej szczegółowoKomisji Przemysłu, Badań Naukowych i Energii. dla Komisji Ochrony Środowiska Naturalnego, Zdrowia Publicznego i Bezpieczeństwa Żywności
PARLAMENT EUROPEJSKI 2009-2014 Komisja Przemysłu, Badań Naukowych i Energii 29.11.2011 2011/0156(COD) PROJEKT OPINII Komisji Przemysłu, Badań Naukowych i Energii dla Komisji Ochrony Środowiska Naturalnego,
Bardziej szczegółowoUCHWAŁA NR../2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA. BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA z dnia r.
UCHWAŁA NR../2019 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA z dnia.. 2019 r. w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Na podstawie art. 430 1 Kodeksu
Bardziej szczegółowoWarszawa, dn. 3 listopada 2017 r. Pan Mariusz Kamiński Członek Rady Ministrów Koordynator Służb Specjalnych
Warszawa, dn. 3 listopada 2017 r. Pan Mariusz Kamiński Członek Rady Ministrów Koordynator Służb Specjalnych Szanowny Panie Ministrze, W nawiązaniu do pisma z dnia 25 października 2017 r. (DBN.WP.10.185.2017.BS)
Bardziej szczegółowoZasady opodatkowania wkładów niepieniężnych wnoszonych przez spółki kapitałowe na pokrycie udziałó. Wpisany przez Emilia Dolecka
Zasady opodatkowania wkładów niepieniężnych wnoszonych przez spółki kapitałowe na pokrycie udziałó Autorka analizuje sytuację, w której spółki kapitałowe zawiązują inną spółką z o.o., obejmując nowo utworzone
Bardziej szczegółowo1. POJĘCIE REGLAMENTACJI GOSPOADARCZEJ
1. POJĘCIE REGLAMENTACJI GOSPOADARCZEJ a) Reglamentacja gospodarcza to funkcja państwa zaliczana do interwencjonizmu gospodarczego, czyli do władczego oddziaływania państwa na procesy mające miejsce w
Bardziej szczegółowoPomoc publiczna dla jednostek samorządu terytorialnego. Grzegorz Karwatowicz Dyrektor Departamentu Funduszy Unijnych Kancelaria Prawna GWW Legal
Pomoc publiczna dla jednostek samorządu terytorialnego Grzegorz Karwatowicz Dyrektor Departamentu Funduszy Unijnych Kancelaria Prawna GWW Legal Czym jest pomoc publiczna? Jak rozumieć to pojęcie? Definicja
Bardziej szczegółowoPolska w Onii Europejskiej
A/452928 Polska w Onii Europejskiej - wybrane polityki sektorowe Wydawnictwo SGGW Warszawa 2004 Spis treści Wstęp 9 1. CHARAKTERYSTYKA PORÓWNAWCZA GOSPODAREK POLSKI I UNII EUROPEJSKIEJ 11 1.1. Dynamika
Bardziej szczegółowoUCHWAŁA NR XXIII/415/16 SEJMIKU WOJEWÓDZTWA KUJAWSKO-POMORSKIEGO z dnia 29 sierpnia 2016 r.
UCHWAŁA NR XXIII/415/16 SEJMIKU WOJEWÓDZTWA KUJAWSKO-POMORSKIEGO z dnia 29 sierpnia 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Na podstawie art. 18 pkt 19 lit.
Bardziej szczegółowoWarszawa, 15 kwietnia 2016 r. Pan Michał Czerniawski Departament Społeczeństwa Informacyjnego Ministerstwo Cyfryzacji
Pan Michał Czerniawski Departament Społeczeństwa Informacyjnego Ministerstwo Cyfryzacji Warszawa, 15 kwietnia 2016 r. Dotyczy: Stanowisko AmCham w prowadzonych przez Ministerstwo Cyfryzacji konsultacjach
Bardziej szczegółowoSystem instytucjonalny i prawny Unii Europejskiej. Autor: Justyna Maliszewska-Nienartowicz CZĘŚĆ I. OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA UNII EUROPEJSKIEJ
System instytucjonalny i prawny Unii Europejskiej. Autor: Justyna Maliszewska-Nienartowicz CZĘŚĆ I. OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA UNII EUROPEJSKIEJ ROZDZIAŁ 1. CHARAKTER PRAWNY UNII EUROPEJSKIEJ ROZDZIAŁ 2. OSOBOWOŚĆ
Bardziej szczegółowoSpis treści. Wstęp... 15
Spis treści Wstęp............................................................. 15 Rozdział I. Światowa Organizacja Handlu i jej system prawny a transformacja. systemowa Federacji Rosyjskiej..............................
Bardziej szczegółowoKontrola fuzji: czy niezbędna jest ingerencja państwa w strukturę ę własnościową ą przedsiębiorcy?
Kontrola fuzji: czy niezbędna jest ingerencja państwa w strukturę ę własnościową ą przedsiębiorcy? ę Jan Krzysztof Bielecki Przewodniczący Rady Gospodarczej Aktualne problemy polityki konkurencji Warszawa,
Bardziej szczegółowoDlaczego Spółka nie opublikowała informacji poufnej o wniosku Skarbu Państwa o zwołanie Zgromadzenia? Odpowiedź Odpowiedź na powyższe pytanie została
Odpowiedzi na pytania zadane Zarządowi Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. ( Spółka ) w trybie art. 428 1 kodeksu spółek handlowych ( KSH ) podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w
Bardziej szczegółowoSpis treści Wstęp Wykaz skrótów Bibliografia Rozdział I. Miejsce ochrony praw autorskich i pokrewnych w prawie Unii Europejskiej
Wstęp... XI Wykaz skrótów... XV Bibliografia... XIX Rozdział I. Miejsce ochrony praw autorskich i pokrewnych w prawie Unii Europejskiej... 1 1. Pojęcie i natura praw autorskich i pokrewnych... 1 I. Pojęcie
Bardziej szczegółowoGłównym celem opracowania jest próba określenia znaczenia i wpływu struktury kapitału na działalność przedsiębiorstwa.
KAPITAŁ W PRZEDSIĘBIORSTWIE I JEGO STRUKTURA Autor: Jacek Grzywacz, Wstęp W opracowaniu przedstawiono kluczowe zagadnienia dotyczące możliwości pozyskiwania przez przedsiębiorstwo kapitału oraz zasad kształtowania
Bardziej szczegółowoKOMISJA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH. Wniosek ROZPORZĄDZENIE RADY
KOMISJA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH Bruksela, dnia 30.11.2005 KOM(2005) 623 wersja ostateczna 2005/0243 (ACC) Wniosek ROZPORZĄDZENIE RADY zmieniające rozporządzenie Rady (WE) nr 384/96 w sprawie ochrony przed
Bardziej szczegółowoSpis treści. III. Wpływ na efektywność spółek Skarbu Państwa
Przedmowa... Wykaz skrótów... Wykaz literatury... Wykaz orzecznictwa... XIII XIX XXIII XLVII Rozdział I. Spółka Skarbu Państwa wobec postulatu efektywności... 1 1. Uwagi wstępne... 1 2. Ingerencja państwa
Bardziej szczegółowoPARLAMENT EUROPEJSKI
PARLAMENT EUROPEJSKI 2004 Komisja Prawna 2009 24.7.2008 DOKUMENT ROBOCZY w sprawie wdrożenia dyrektywy 2006/43/WE w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań
Bardziej szczegółowomożliwe nadużywanie pozycji dominującej na rynku zamówień publicznych - zamówienia in-house
możliwe nadużywanie pozycji dominującej na rynku zamówień publicznych - zamówienia in-house dr Wojciech Hartung Stowarzyszenie Prawa Zamówień Publicznych Warszawa, 12 czerwca 2018 r. O czym porozmawiamy?
Bardziej szczegółowoWymagania edukacyjne z podstaw przedsiębiorczości klasa 3LO. Wymagania edukacyjne. Uczeń:
Wymagania edukacyjne z podstaw przedsiębiorczości klasa 3LO Wymagania edukacyjne podstawowe ponadpodstawowe Dział I. Człowiek istota przedsiębiorcza zna pojęcie osobowości człowieka; wymienia mechanizmy
Bardziej szczegółowoWprowadzenie XLV. 1 Przez spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie lub spółki notowane
Niniejsza publikacja poświęcona jest instytucjom prawnym, które prowadzą do oddzielenia zakresu oddziaływania akcjonariusza na sprawy spółki od jego zaangażowania kapitałowego mechanizmom zwiększającym
Bardziej szczegółowoOpinia do ustawy o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz o zmianie innych ustaw
Warszawa, dnia 12 kwietnia 2006 r. Opinia do ustawy o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz o zmianie innych ustaw Uchwalona w dniu 23 marca b.r. ustawa stanowi rezultat prac Sejmu nad projektem
Bardziej szczegółowoOgraniczenie władztwa podatkowego państw UE w podatkach bezpośrednich
Państwo członkowskie nie może stosować różnych przepisów podatkowych do porównywalnych sytuacji, ani tego samego przepisu podatkowego do różnych sytuacji. Podatki bezpośrednie nie zostały dotychczas poddane
Bardziej szczegółowoUchwała Nr 484/V/10 Zarządu Z.Ch. Police S.A. z dnia 13 kwietnia 2010 r.
Załącznik Nr 4 do Protokołu Nr 85/V/10 z dnia 12-13.04.2010 r. Uchwała Nr 484/V/10 Zarządu Z.Ch. Police S.A. z dnia 13 kwietnia 2010 r. w sprawie: pokrycia straty Z.Ch. Police S.A. za 2009 rok Na podstawie
Bardziej szczegółowoWpływ prawa ochrony konkurencji na liberalizację polskiego rynku
Wpływ prawa ochrony konkurencji na liberalizację polskiego rynku Anna Fornalczyk Gdańsk 2010 Treść prezentacji System prawny ochrony konkurencji w Polsce Konkurencja i jej znaczenie w gospodarce Polityka
Bardziej szczegółowoPrzygotowania do wystąpienia mają znaczenie nie tylko dla UE i władz krajowych, lecz również dla podmiotów prywatnych.
KOMISJA EUROPEJSKA DYREKCJA GENERALNA DS. STABILNOŚCI FINANSOWEJ, USŁUG FINANSOWYCH I UNII RYNKÓW KAPITAŁOWYCH Bruksela, 8 lutego 2018 r. Rev1 ZAWIADOMIENIE DLA ZAINTERESOWANYCH STRON WYSTĄPIENIE ZJEDNOCZONEGO
Bardziej szczegółowoPodatek od czynności cywilnoprawnych
Na ostateczną wielkość obciążenia podatkowego związanego z obejmowaniem i zbywaniem udziałów lub akcji składa się zarówno podatek PCC, jak i podatek dochodowy. Alternatywą dla pożyczek i kredytów, które
Bardziej szczegółowoIV. Prawo angielskie V. Prawo holenderskie VI. Uwagi podsumowujące Charakter prawny instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki z o
Wstęp... Wykaz skrótów... Wykaz orzeczeń... Wykaz literatury... XI XVII XIX XXIII Rozdział I. Status prawny wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością a natura spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...
Bardziej szczegółowow i e l k i c h jutra
wspieramy w i e l k i c h jutra Prawo restrukturyzacyjne a pomoc publiczna Mirosław Marek Wiceprezes Zarządu DGA SA Wprowadzenie Restrukturyzacja zadłużenia przedsiębiorstwa może wiązać się z udzieleniem
Bardziej szczegółowoSejm Rzeczypospolitej Polskiej. W n i o s e k
Warszawa, dnia lipca 2008 r. Sejm Rzeczypospolitej Polskiej W n i o s e k Na podstawie art. 122 ust. 5 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. odmawiam podpisania ustawy z dnia
Bardziej szczegółowoAspekty prawne inwestowania nadwyżek operacyjnych. i budżetowych przez Jednostki Samorządu Terytorialnego.
Aspekty prawne inwestowania nadwyżek operacyjnych i budżetowych przez Jednostki Samorządu Terytorialnego. Tło legislacyjne dla rozważań nad sposobami efektywnego lokowania nadwyżek środków pieniężnych
Bardziej szczegółowoUCHWAŁA nr /2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 14 kwietnia 2011 r.
UCHWAŁA nr /2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 14 kwietnia 2011 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Bardziej szczegółowoWytyczne dla właściwych organów i spółek zarządzających UCITS
Wytyczne dla właściwych organów i spółek zarządzających UCITS Wytyczne w sprawie pomiaru ryzyka i obliczania ogólnego narażenia na ryzyko w odniesieniu do niektórych rodzajów UCITS strukturyzowanych ESMA/2012/197
Bardziej szczegółowoPOSTANOWIENIE. Sygn. akt I NSK 99/18. Dnia 21 maja 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Adam Redzik
Sygn. akt I NSK 99/18 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w składzie: Dnia 21 maja 2019 r. SSN Adam Redzik w sprawie z powództwa [ ] Bank Spółki Akcyjnej w P. przeciwko Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Bardziej szczegółowopowiązań między podmiotami (pytanie nr 1), obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej (pytanie nr 2).
3063-ILPB1-3.4510.63.2016.2.MC - Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu Rodzaj dokumentu interpretacja indywidualna Sygnatura 3063-ILPB1-3.4510.63.2016.2.MC Data 2017.01.24 Autor Dyrektor Izby Skarbowej w
Bardziej szczegółowoOMEGA KANCELARIE PRAWNE BROKER. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Sprawozdanie Zarządu z działalności OMEGA KANCELARIE PRAWNE BROKER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za okres od dnia 25 lipca 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r. I. Podstawowe informacje o Spółce
Bardziej szczegółowoPrzedmowa do sprawozdania dotyczącego polityki konkurencji za rok 2015 Margrethe Vestager, komisarz do spraw konkurencji
Przedmowa do sprawozdania dotyczącego polityki konkurencji za rok 2015 Margrethe Vestager, komisarz do spraw konkurencji Zeszły rok był moim pierwszym pełnym rokiem pełnienia funkcji komisarza ds. konkurencji
Bardziej szczegółowoData odniesienia. Wpisany przez Andrzej Okrasiński
Polskie instytucje podatkowe nie są zobowiązane do zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych operacji polegającej na podniesieniu kapitału zakładowego. Dotyczy to tzw. metody aportowej. Polskie
Bardziej szczegółowoFormy inwestycji zagranicznych w Polsce
Elżbieta Ostrowska Uniwersytet Wrocławski Formy inwestycji zagranicznych w Polsce Napływ kapitału zagranicznego regulowany jest w każdym kraju goszczącym przez pakiet aktów prawnych dotyczących różnych
Bardziej szczegółowoSPIS TREŚCI. Wprowadzenie... 9
SPIS TREŚCI Wprowadzenie... 9 ROZDZIAŁ I Teoretyczne ujęcie innowacji... 11 1. Innowacje-proces innowacyjny-konkurencyjność... 11 2. System innowacyjny na poziomie regionu... 15 3. System innowacyjny a
Bardziej szczegółowoPOSTANOWIENIE. Protokolant Ewa Krentzel
Sygn. akt I CSK 713/13 POSTANOWIENIE Sąd Najwyższy w składzie: Dnia 14 listopada 2014 r. SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Dariusz Zawistowski Protokolant
Bardziej szczegółowoActa Scientifica Academiae Ostroviensis nr 14,
Małgorzata Orłowska "Umowa franchisingu w świetle prawa konkurencji Wspólnoty Europejskiej i polskiego prawa antymonopolowego", E. Wojtaszek-Mik, Toruń 2001 : [recenzja] Acta Scientifica Academiae Ostroviensis
Bardziej szczegółowoInformacje, o których mowa w art. 110w ust. 4 u.o.i.f., tj.:
INFORMACJE UJAWNIANE PRZEZ PEKAO INVESTMENT BANKING S.A. ZGODNIE Z ART. 110w UST.5 USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI Stan na dzień 13/04/2017 Na podstawie art. 110w ust.
Bardziej szczegółowomgr Karol Marek Klimczak KONCEPCJA I PLAN ROZPRAWY DOKTORSKIEJ
mgr Karol Marek Klimczak KONCEPCJA I PLAN ROZPRAWY DOKTORSKIEJ Tytuł: Zarządzanie ryzykiem finansowym w polskich przedsiębiorstwach działających w otoczeniu międzynarodowym Ostatnie dziesięciolecia rozwoju
Bardziej szczegółowo